Sygnity S.A. — AGM Information 2022

Mar 4, 2022

Załącznik do raportu bieżącego nr 2/2022 Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A.

Uchwała nr [__] z dnia 31 marca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z Art. 15.4. Statutu Spółki wybiera Pana/ią […] na Przewodniczącego/ącą Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr [__] z dnia 31 marca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o treści ogłoszonej zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, który obejmuje:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5) Rozpatrzenie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2021 roku.
• 6) Rozpatrzenie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2021 roku.
• 7) Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2021 roku.
• 8) Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 30 września 2021 roku.
• 9) Powzięcie uchwał w sprawie zatwierdzenia:
  • a) Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2021 roku,
  • b) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2021 roku,
  • c) Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2021 roku,
  • d) Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 30 września 2021 roku.
• 10) Powzięcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2021 roku.
• 11) Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2021 roku.
• 12) Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2021 roku.
• 13) Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok obrotowy zakończony 30 września 2021 roku.
• 14) Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki różnorodności wobec Członków Rady Nadzorczej Sygnity S.A.
• 15) Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Sygnity S.A. bieżącej kadencji.
• 16) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr [__] z dnia 31 marca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2021 roku

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2021 roku, w tym bilans na dzień 30 września 2021 roku, wykazujący sumę aktywów i pasywów w wysokości 288 535 tys. (dwieście osiemdziesiąt osiem milionów pięćset trzydzieści pięć tysięcy) złotych oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 45 861 tys. (czterdzieści pięć milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy) złotych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr [__] z dnia31 marca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2021 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2021 roku, w tym skonsolidowany bilans na dzień 30 września 2021 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 279 087 tys. (dwieście siedemdziesiąt dziewięć milionów osiemdziesiąt siedem tysięcy) złotych oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku wykazujące zysk netto w wysokości 46 563 tys. (czterdzieści sześć milionów pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące) złotych.

§ 2.

Uchwała nr [__] z dnia 31 marca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2021 roku

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr [__] z dnia 31 marca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 30 września 2021 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 30 września 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr [__] z dnia 31 marca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2021 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz Art. 20.1. lit. c) i 23.4. Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać podziału zysku Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2021 r. w kwocie 45 860 996,57 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych 57/100) w ten sposób, że:

• 1) kwotę 22 930 498,28 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony dziewięćset trzydzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem złotych 28/100) przeznaczyć na utworzony uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity z dnia 31 marca 2021 roku kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidend i zaliczek na poczet dywidend w przyszłości,
• 2) kwotę 22 930 498,29 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony dziewięćset trzydzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem złotych 29/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Rekomendacja Zarządu w sprawie pozostawienia całości wypracowanego zysku w Spółce podyktowana jest planami rozwojowymi Sygnity. Zgodnie z zapowiedziami Zarządu Spółki zamieszczonymi w Liście Zarządu opublikowanym w ramach raportu rocznego za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2021 roku, w bieżącym roku obrotowym Grupa Sygnity planuje wydatki inwestycyjne – w szczególności dotyczące rozwoju produktów własnych – na poziomie kilkukrotnie wyższym w porównaniu z każdym okresem sprawozdawczym ostatnich czterech lat. Pierwsze produkty powstałe w wyniku działań inwestycyjnych zainicjowanych w Spółce w 2021 roku wejdą do stałej oferty produktowej w połowie 2022 roku. Obszary rozwoju skoncentrowane są wokół rozwiązań dedykowanych dla sektora finansowego ze szczególnym uwzględnieniem instytucji Rynku Kapitałowego, jednostek zobowiązanych raportowaniem obligatoryjnym, rozwiązań pomiarowych dla instytucji Rynku Energii, a także rozwiązań usprawniających procesy biznesowe dla Klientów z segmentu SME (małe i średnie przedsiębiorstwa). Nowe produkty Spółki wpisują się w rynkowe trendy technologiczne i adresują potrzeby Klientów wynikające przede wszystkim z postępującej digitalizacji ich biznesu, dlatego przeznaczenie na obecnym etapie kapitału na rozwój produktów własnych może generować w przyszłości oczekiwane przez Zarząd zwroty poniesionych inwestycji. Zarząd Spółki jest przekonany, że niezbędne inwestycje w rozwój produktów własnych Sygnity przełożą się już w najbliższym czasie na zdobycie nowych Klientów, a także nowych obszarów współpracy w ramach istniejącej bazy klienckiej, co w konsekwencji może przynieść Akcjonariuszom wymierne korzyści poprzez - w szczególności wzrost wartości kursu Spółki. Dotychczasowe doświadczenia Spółki w zakresie świadczenia usług przede wszystkim dla sektora finansowego wskazują, że zaspokajanie bieżących potrzeb Klientów poprzez oferowanie nowoczesnych i konkurencyjnych rozwiązań IT oraz wsparcie wykwalifikowanych ekspertów Spółki na najwyższym poziomie jest gwarancją nie tylko utrzymania relacji biznesowych z obecnymi Klientami, ale przede wszystkim szansą na pozyskiwanie nowych. Dzięki temu Sygnity może osiągnąć wzrost sprzedaży produktów i usług własnych, wysoką rentowność, a co najważniejsze rozwój i mocną pozycję na rynku w kolejnych latach, co w konsekwencji może przełożyć się na wzrost wartości Spółki i wyższą wycenę akcji posiadanych przez jej Akcjonariuszy.

Ponadto Zarząd przypomina, iż w dniu 1 marca 2021 roku podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych Grupy Sygnity. Prowadzony przegląd obejmuje wybór optymalnego wariantu realizacji długoterminowego celu Grupy Sygnity, którym jest dalszy jej rozwój oraz wzrost wartości. W ramach przeglądu rozważane są różne możliwe opcje strategiczne w odniesieniu do działalności biznesowej Sygnity. Na dzień podejmowania uchwały Zarządu w sprawie podziału zysku przegląd opcji strategicznych pozostaje w toku i żadne decyzje związane z wyborem konkretnej opcji strategicznej nie zostały dotychczas podjęte i nie ma pewności, czy i kiedy taka decyzja zostanie podjęta w przyszłości.

W kontekście powyższego, Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że pozostawienie w Spółce całości zysku wypracowanego w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2021 roku, w tym także przekazanie części tego zysku na opisany wyżej kapitał rezerwowy, którego przeznaczenie Walne Zgromadzenie może w razie potrzeby zmienić, pozwoli na kontynuację procesów inwestycyjnych oraz zwiększenie ich skali. Zyskuje to szczególne znaczenie w czasach szybko zmieniającego się otoczenia inwestycyjnego. Wszystkie przytoczone powyżej argumenty przemawiają za pozostawieniem w Spółce całości zysku, co powinno długoterminowo przełożyć się na wzrost wartości Spółki, oznaczając korzyść dla wszystkich Akcjonariuszy Spółki.

Uchwała nr [__] z dnia 31 marca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Indze Jędrzejewskiej

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Indze Jędrzejewskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr [__] z dnia 31 marca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mariuszowi Jurakowi

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Mariuszowi Jurakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr [__] z dnia 31 marca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bogdanowi Zborowskiemu

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Bogdanowi Zborowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2021 roku.

§ 2.

Uchwała nr [__] z dnia 31 marca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Kwaśniewskiemu

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Piotrowi Kwaśniewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr [__] z dnia 31 marca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Raimondo Eggink

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Raimondo Eggink absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr [__] z dnia 31 marca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Błażejowi Dowgielskiemu

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Błażejowi Dowgielskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2021 roku.

§ 2.

Uchwała nr [__] z dnia 31 marca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jarosławowi Szpryngwaldowi

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jarosławowi Szpryngwaldowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr [__]

z dnia 31 marca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Rafałowi Wnorowskiemu

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Rafałowi Wnorowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr [__] z dnia 31 marca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Zdunkowi

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Tomaszowi Zdunkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2021 roku.

§ 2.

Uchwała nr [__] z dnia 31 marca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok obrotowy zakończony 30 września 2021 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1983, t.j.) oraz § 12 ust. 5 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A. pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok obrotowy zakończony 30 września 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr [__] z dnia 31 marca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie przyjęcia Polityki różnorodności wobec Członków Rady Nadzorczej Sygnity S.A.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje "Politykę różnorodności wobec Członków Rady Nadzorczej Sygnity S.A.".

§ 2.

Tekst "Polityki różnorodności wobec Członków Rady Nadzorczej Sygnity S.A." stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3.

POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI WOBEC CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SYGNITY S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

PREAMBUŁA

Mając na uwadze poszanowanie dla różnorodnego, wielokulturowego społeczeństwa oraz kładąc szczególny nacisk na politykę równego traktowania ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia oraz inne przesłanki narażające na zachowania dyskryminacyjne, Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Sygnity") od 1 lipca 2014 roku dołączyła do grona Sygnatariuszy Karty Różnorodności (http://kartaroznorodnosci.pl/pl/karta-wpolsce/sygnatariusze.html) ("Karta"). Zobowiązała się tym samym do wdrażania i przestrzegania zasad polityki zarządzania różnorodnością, równego traktowania oraz ich promowania i upowszechniania wśród wszystkich interesariuszy organizacji. Karta stanowi podstawę do budowania polityki różnorodności w Grupie Sygnity. Sygnity współdzieli wyrażone w Karcie przekonanie, że różnorodność jest fundamentalną wartością współczesnego społeczeństwa, a polityka równego traktowania i zarządzanie różnorodnością przynosi wymierne korzyści, wpływa na rozwój oraz innowacyjność organizacji.

Mając na uwadze powyższe, Spółka zobowiązała się m.in. do:

• a. Wdrożenia i przestrzegania polityki równego traktowania i zarządzania różnorodnością w miejscu pracy, ze szczególnym uwzględnieniem obszarów: rekrutacji, dostępu do szkoleń i awansów, wynagrodzeń, godzenia obowiązków zawodowych z życiem prywatnym i rodzinnym, ochrony przed mobbingiem oraz ochrony przed nieuzasadnionym zwolnieniem,
• b. Wprowadzenia monitoringu antydyskryminacyjnego oraz antymobbingowego,
• c. Prowadzenia dialogu z osobami zatrudnionymi na temat przyjętej polityki zarządzania różnorodnością oraz informowania interesariuszy – w szczególności osób zatrudnionych, ale także Klientów, współpracowników, partnerów biznesowych, akcjonariuszy, dostawców i podwykonawców – o stosowaniu modelu zarządzania różnorodnością oraz rezultatach takiego podejścia.

Kwestie związane z zarządzaniem różnorodnością uregulowane są m.in. w Kodeksie Pracy, DPSN 2021, Kodeksie Etyki w Biznesie Grupy Sygnity, Karcie Różnorodności oraz Regulaminie Wynagradzania Sygnity.

§ 1.

Zakres i cel niniejszej Polityki różnorodności

• 1. Niniejsza Polityka różnorodności wobec Członków Rady Nadzorczej Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie ("Polityka różnorodności") ma zastosowanie przy wyborze kandydatów na Członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Polityka różnorodności została przygotowana mając na względzie zasady określone w DPSN 2021.
• 1. Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w Polityce różnorodności następujące znaczenie:
  2. a) "DPSN 2021" - Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 przyjęte przez Radę Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku;
  3. b) "ESG" działania podejmowane przez przedsiębiorstwa z punktu widzenia ich wpływu na ochronę środowiska, dbanie o społeczeństwo i prowadzenie ładu korporacyjnego (ang. Environmental, Social and Governance);
  4. c) "Grupa Sygnity" Grupa Kapitałowa Sygnity, której jednostką dominującą jest Sygnity S.A.;
  5. d) "Kodeks Etyki" Kodeks Etyki przyjęty przez Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie;
  6. e) "Polityka różnorodności" niniejsza Polityka różnorodności wobec Członków Rady Nadzorczej Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie;
  7. f) "Rada Nadzorcza" rada nadzorcza Spółki;
• g) "Różnorodność" cechy Członków Rady Nadzorczej, w tym umiejętności, predyspozycje, kompetencje, wiedza oraz doświadczenie zawodowe, zapewniające szerokie spektrum poglądów, pozwalające na skuteczną realizację pełnionej funkcji i powierzonych obowiązków niezależnie od dzielących różnic opartych na cechach widocznych i niewidocznych, wrodzonych i nabytych, takich jak np. płeć, wiek, pochodzenie, narodowość, niepełnosprawność, orientacja seksualna, status rodzinny i cywilny, wyznawane wartości, przekonania polityczne, cechy osobowości, wykształcenie i zainteresowania;
• h) "Spółka" Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie;
• i) "Statut" Statut Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie;
• j) "Walne Zgromadzenie" Walne Zgromadzenie Sygnity S.A.
• 1. Celem niniejszej Polityki różnorodności jest kompleksowe ustalenie zasad mających zastosowanie do wyboru kandydatów na Członków Rady Nadzorczej, które zapewnią Spółce zróżnicowaną i wysoce wykwalifikowaną kadrę nadzorczą.
• 1. Rozwiązania przyjęte w niniejszej Polityce różnorodności przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

§ 2.

Zasady wyboru kandydatów na Członków Rady Nadzorczej

• 1. Dokonując wyboru Członków Rady Nadzorczej Spółki, Walne Zgromadzenie będzie mieć na względzie poszanowanie Różnorodności określonych w niniejszej Polityce różnorodności oraz zasady równego traktowania, mając przy tym na uwadze, że podstawowym celem w procesie wyłaniania nowych członków organu nadzoru jest powołanie do Rady Nadzorczej Spółki wyłącznie osób posiadających odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie niezbędne do działania w interesie Spółki, jej akcjonariuszy oraz pozostałych interesariuszy, w tym także osób wykazujących cechy przywódcze, kierownicze i zaangażowanie, które to cechy będą niezbędne do zapewnienia Spółce dalszego dynamicznego rozwoju, efektywności i bezpieczeństwa działania.
• 1. Wskazując na podstawowe zasady określone w ust. 1 powyżej, Walne Zgromadzenie będzie dążyć, aby:
  2. 2.1. w skład każdej Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające wiedzę oraz doświadczenie z zakresu:
     • i. szeroko rozumianej branży IT, w tym w kontekście biznesowym, kierunków i możliwości rozwoju, znajomość i rozumienie trendów rynkowych i umiejętność ich wykorzystywania do rozwoju biznesu, tworzenie i realizacja wizji oraz przewodzenie zmianom;
     • ii. szeroko rozumianych finansów, w tym wykorzystywanie analizy finansowej do oceny strategicznych możliwości biznesowych oraz podejmowania kluczowych decyzji związanych z działaniem spółki, budowanie strategii finansowej poprzez zarządzanie poziomem długu, relacje z instytucjami finansowymi/utrzymanie linii kredytowych w bankach i instytucjach ubezpieczeniowych, strategię dot. kapitałów własnych oraz pozyskiwanie finansowania;
     • iii. sprawozdawczości finansowej, w tym księgowość, kontroling, raportowanie oraz sprawozdawczość statutowa;
     • iv. zarządzania ryzykiem;
     • v. ESG;
  3. 2.2. w przypadku, gdy Członek Rady Nadzorczej nie posiada wiedzy i doświadczenia w jednym z zakresów, o których mowa w pkt. 2.1, wiedzę i doświadczenie w tym zakresie posiadał inny Członek Rady Nadzorczej;
  4. 2.3. w skład każdej Rady Nadzorczej wchodziło przynajmniej dwóch Członków Rady spełniających kryteria niezależności względem Spółki i jej akcjonariuszy wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. Dz. U z 2020 roku poz. 1415) oraz nie mających rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem Spółki, posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• 2.4. skład każdej Rady Nadzorczej był różnorodny także pod względem płci, z udziałem mniejszości w składzie Rady Nadzorczej na poziomie nie niższym niż 30%;
• 2.5. utrzymana została niezależność osądu członków Rady Nadzorczej;
• 2.6. indywidualne kwalifikacje poszczególnych członków Rady Nadzorczej dopełniały się w taki sposób, aby umożliwiać zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego sprawowania nadzoru nad zarządzaniem Spółką.
• 1. Wymagane kompetencje komplementarne wobec wszystkich Członków Rady Nadzorczej:
  2. 3.1. budowanie Spółki i Grupy Sygnity opartej na wartościach;
  3. 3.2. nastawienie na wzrost wartości Spółki i Grupy Sygnity;
  4. 3.3. nieposzlakowana opinia.

§ 3.

Kryteria spełniania wymogów dla kandydatów na Członków Rady Nadzorczej

• 1. Wymóg posiadania wiedzy przez Członka Rady Nadzorczej jest spełniony w przypadku, gdy wykazuje on szczegółową znajomość zagadnień związanych z zakresem nadzoru, który ma być przez niego wykonywany oraz zrozumienie zasad prowadzonej przez Spółkę działalności i ryzyka związanego z tą działalnością.
• 1. Wymóg posiadania doświadczenia przez Członka Rady Nadzorczej jest spełniony w przypadku, gdy jego staż pracy pozwala na wykonywanie czynności nadzorczych w Spółce.

§ 4.

Postanowienia końcowe

• 1. Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki różnorodności trwają 3-letnie kadencje aktualnych Członków Rady Nadzorczej, które rozpoczęły się 19 grudnia 2019 roku i zakończą się 19 grudnia 2022 roku, w związku z tym w zakresie § 2. pkt 2.4. Polityki różnorodności ustala się poniższy okres przejściowy:
  2. 1.1. Walne Zgromadzenie powoła przynajmniej jednego przedstawiciela płci niedoreprezentowanej jako Członka Rady Nadzorczej w terminie do końca marca 2023 roku;
  3. 1.2. po marcu 2026 roku skład każdej Rady Nadzorczej będzie różnorodny pod względem płci z udziałem mniejszości w składzie Rady Nadzorczej na poziomie nie niższym niż 30%.
• 1. Rada Nadzorcza dokonuje oceny stosowania oraz stopnia realizacji Polityki różnorodności w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej, w treści corocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, które podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Uchwała nr [__]

z dnia 31 marca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka") w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Sygnity S.A. bieżącej kadencji § 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w nawiązaniu do uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 20 grudnia 2019 roku oraz złożonej przez p. Jarosława Szpryngwalda rezygnacji ustala, że Rada Nadzorcza Spółki kadencji rozpoczętej w dniu 20 grudnia 2019 roku będzie się składać z 5 Członków.

§ 2.