Sygnity S.A. — AGM Information 2020

Jul 31, 2020

Załącznik do raportu bieżącego nr 15/2020 z dnia 31 lipca 2020 r.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 28 sierpnia 2020 r.

Uchwała nr [__] z dnia ..... sierpnia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sygnity spółka akcyjna

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z Art. 15.6. Statutu Spółki wybiera Pana/-ią [●] na Przewodniczącego/-ą Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [__] z dnia ..... sierpnia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sygnity spółka akcyjna

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o treści ogłoszonej zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, który obejmuje:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Powołanie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie".
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [__] z dnia ..... sierpnia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sygnity spółka akcyjna

w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie"

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A., działając na podstawie art. 90 d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623) postanawia przyjąć "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie" w brzmieniu określonym w Załączniku do niniejszej Uchwały.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [__] z dnia ..... sierpnia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sygnity spółka akcyjna

w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. ("Spółka"):

• 1) mając na uwadze uzasadnioną potrzebę należytego wynagradzania osób zarządzających Spółką na poziomie odpowiadającym skali ich zaangażowania w realizację wyznaczonych celów służących długoterminowym interesom i rozwojowi Spółki, w szczególności w zakresie strategii biznesowej Spółki i restrukturyzacji Grupy Kapitałowej Sygnity (w tym poprawy sytuacji samej Spółki),
• 2) uwzględniając korzyści płynące ze ściślejszego związania członków Zarządu Spółki ze Spółką poprzez zapewnienie im partycypacji w akcjonariacie Spółki w zamian za osiąganie odpowiednich rezultatów w obszarze kierowania działalnością Spółki i prowadzenia jej spraw,
• 3) zważywszy na istnienie możliwości przeznaczania na cele związane z realizacją systemów motywacyjnych, posiadanych przez Spółkę akcji własnych ("Akcje"), które zostały uprzednio nabyte na podstawie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 marca 2015 roku w sprawie nabycia akcji własnych oraz upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki ("Uchwała"), stosownie do ust. 7 lit. c) tej uchwały,

postanawia, co następuje:

§ 1.

1. Ustanawia się w Spółce program motywacyjny dla osób wchodzących w skład Zarządu Spółki ("Osoby Uprawnione"), który będzie realizowany w okresie pięciu lat od daty podjęcia niniejszej uchwały ("Program").

2. Uczestnictwo w Programie danej Osoby Uprawnionej wymaga odrębnego wskazania przez Radę Nadzorczą.

§ 2.

• 1. Program może być realizowany poprzez przyznanie Osobom Uprawnionym uczestniczącym w Programie nieodpłatnie:
  2. 1) praw do odpłatnego nabycia Akcji ("Opcje"), lub
  3. 2) Akcji bezpośrednio (z pominięciem Opcji) w związku z wypłatą części wynagrodzenia zmiennego – premii, o której mowa w § 5 ust. 1 lit. c obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Sygnity S.A.
• 1. Liczba Akcji objętych Programem wynosi nie więcej niż 193.313 (sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzynaście), z zastrzeżeniem, że ostateczna decyzja co do wyboru formy realizacji Programu w stosunku do poszczególnych osób oraz wskazanie liczby Akcji, których nabycie przez te osoby może:
  2. 1) stanowić przedmiot przyznanych im Opcji, lub
  3. 2) nastąpić bezpośrednio,

należy do Rady Nadzorczej, która w tym zakresie działa według własnego uznania.

§ 3.

• 1. Przedmiotem każdej Opcji jest uprawnienie do nabycia jednej Akcji.
• 1. Przekazanie Akcji na rzecz danej Osoby Uprawnionej w wykonaniu przyznanych jej Opcji następuje za zapłatą oznaczonej ceny, nie niższej jednak niż 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) za Akcję.
• 1. Realizacja Programu w formie przekazania Akcji bezpośrednio na rzecz danej Osoby Uprawnionej następuje z uwzględnieniem wartości jednej Akcji liczonej według średniej ceny rynkowej akcji Spółki w obrocie giełdowym na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po kursie z dnia zamknięcia notowań, w okresie, jaki zostanie wskazany przez Radę Nadzorczą.
• 1. W przypadku braku zgody danej Osoby Uprawnionej uczestniczącej w Programie na przekazanie przysługujących jej Akcji bezpośrednio, Rada Nadzorcza decyduje o wypłacie na rzecz tej osoby środków pieniężnych w kwocie wynikającej z odrębnie ustalonych zasad wynagradzania Członków Zarządu w związku z wyznaczonymi im celami biznesowymi.

§ 4.

• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności do:
  2. 1) opracowania Regulaminu Programu, określającego szczegółowe zasady, warunki, tryb i terminy dotyczące realizacji Programu, w tym wzory stosownych dokumentów z tym związanych; Regulamin Programu powinien określać kryteria przyznawania Opcji w taki sposób, aby realizacja celów stawianych Osobom Uprawnionym służyła wzrostowi wartości Spółki;
• 2) oznaczenia ceny sprzedaży jednej Akcji w wykonaniu przyznanych Opcji, nie niższej niż 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy);
• 3) oznaczenia terminu wykonania Opcji przez Osoby Uprawnione, z zastrzeżeniem, że okres ten będzie nie krótszy niż 6 miesięcy i nie dłuższy niż pięć lat od daty przyznania Opcji;
• 4) oznaczenia okresu zakazu zbywania przez Osoby Uprawnione (okres lock-up) Akcji nabytych w wyniku realizacji Programu, przy czym okres ten nie może być dłuższy niż pięć lat od daty nabycia tych Akcji;
• 5) zawarcia umów uczestnictwa w Programie oraz innych umów wynikających z realizacji Programu;
• 6) wskazania innych szczegółowych parametrów realizacji Programu.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale podjętej jednogłośnie przy obecności wszystkich Członków Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki uprawniony jest do zbycia Akcji, które nie zostaną wykorzystane w ramach Programu, w drodze jednej lub kilku transakcji zawieranych w obrocie na rynku giełdowym prowadzonym przez GPW lub poza tym rynkiem.
• 1. W przypadku dokonywania przez Zarząd Spółki transakcji zbycia Akcji w wykonaniu upoważnienia określonego w ust. 2 powyżej, Zarząd Spółki obowiązany jest do ustalania warunków transakcji zbycia tych akcji z uwzględnieniem zakazów wynikających m.in. z art. 14 oraz 15 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
• 1. Sposób przeznaczenia przez Zarząd Akcji, które nie zostaną rozdysponowane w ramach Programu powinien odpowiadać celowi lub celom, o których mowa w ust. 7 Uchwały.

§ 5.

Uchyla się Uchwałę nr 16 z dnia 25 marca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [__] z dnia ..... sierpnia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sygnity spółka akcyjna

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Art. 20.1 g) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut w ten sposób, że:

1) Art. 4a w dotychczasowym brzmieniu:

"Spółka może emitować obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa."

uchyla się w całości, a jego treść zostaje przeniesiona do art. 5, zgodnie z pkt 4) poniżej.

2) Art. 5.2. Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

• "5.2. Spółka dokonywała następujących warunkowych podwyższeń kapitału zakładowego:
• a) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 2 marca 2001 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 750.000 (siedmiuset pięćdziesięciu tysięcy) złotych w drodze emisji 750.000 (siedmiuset pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja;
• b) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii C1, C2 i C3 z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii P Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2002 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 323.675 (trzystu dwudziestu trzech tysięcy sześciuset siedemdziesięciu pięciu) złotych w drodze emisji 323.675 (trzystu dwudziestu trzech tysięcy sześciuset siedemdziesięciu pięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja;
• c) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii D z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii R Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2002 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 211.600 (dwustu jedenastu tysięcy sześciuset) złotych w drodze emisji 211.600 (dwustu jedenastu tysięcy sześciuset) akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja.
• d) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii E z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii S Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii S podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 10 września 2003 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 185.200 (stu osiemdziesięciu pięciu tysięcy dwustu) złotych w drodze emisji 185.200 (stu osiemdziesięciu pięciu tysięcy dwustu) akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja.
• e) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii F z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii T Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 22 czerwca 2004 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 152.400 (sto pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta) złotych w drodze emisji 152.400 (stu pięćdziesięciu dwóch tysięcy czterystu) akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja.
• f) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii G z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii U Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii U podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 14 czerwca 2005 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 137.200 (sto trzydzieści siedem tysięcy dwieście) złotych w drodze emisji 137.200 (stu trzydziestu siedmiu tysięcy dwustu) akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja."

uchyla się w całości.

3) Zmienia się numerację pozostałych jednostek redakcyjnych w art. 5 w ten sposób, że: dotychczasowy art. 5.3. otrzymuje nowy numer 5.2 oraz dotychczasowy art. 5.5 otrzymuje nowy numer 5.3.

4) Dodaje się w art. 5 ustęp 4 o następującym brzmieniu:

"Spółka może emitować obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa."

5) Art. 5(1) Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"Artykuł 5(1)

• 5(1).1 Zarząd jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu Spółek Handlowych, przez okres nie dłuższy niż do dnia 30 września 2010 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 1.188.624 zł (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.
• 5(1).2 Uchwała Zarządu, podjęta zgodnie z art. 5(1).1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego."

uchyla się w całości.

6) Art. 5(2) Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"Artykuł 5(2)

5(2). Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej."

uchyla się w całości.

7) Art. 10 w dotychczasowym brzmieniu:

"Artykuł 10

Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków. Przejściowe zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej nie pociąga za sobą nieważności podejmowanych uchwał."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Artykuł 10

Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków. W razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej na skutek złożenia przez niego rezygnacji lub w razie jego śmierci, w wyniku czego liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej minimalnej liczby członków określonej w zdaniu pierwszym, pozostali członkowie tego organu mogą w drodze jednomyślnej uchwały o kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach."

• 8) Art. 11.6 w dotychczasowym brzmieniu:
• "11.6 Posiedzenia zwołuje się zawiadomieniem listownym lub za pomocą poczty elektronicznej, wysłanym nie później niż dwa tygodnie przed terminem posiedzenia, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia mimo niezachowania powyższego dwutygodniowego terminu."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

• "11.6 Posiedzenia zwołuje się zawiadomieniem listownym lub za pomocą poczty elektronicznej, wysłanym nie później niż dwa tygodnie przed terminem posiedzenia, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia mimo niezachowania powyższego dwutygodniowego terminu."
• 9) Art. 11.7 w dotychczasowym brzmieniu:
• "11.7 Posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej – na wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej, bądź z własnej inicjatywy – w trybie pilnym. W sytuacji zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pilnym nie jest wymagany dwutygodniowy termin zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia, a za skuteczne zwołanie posiedzenia Rady uważa się zawiadomienie jej członków o terminie, miejscu i porządku posiedzenia poprzez przekazanie członkom Rady stosownej informacji za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. drogą telefoniczną, bądź za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adresy i numery wskazane przez członków Rady Nadzorczej za potwierdzeniem. O planowanym terminie odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pilnym, a także miejscu i porządku obrad członkowie Rady Nadzorczej winni być zawiadomieni nie później niż na 5 dni przed terminem posiedzenia.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

• "11.7 W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej – na wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej, bądź z własnej inicjatywy – w trybie pilnym. W sytuacji zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pilnym nie jest wymagany dwutygodniowy termin zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia, a za skuteczne zwołanie posiedzenia Rady uważa się zawiadomienie jej członków o terminie, miejscu i porządku obrad posiedzenia poprzez przekazanie członkom Rady stosownej informacji za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. drogą telefoniczną, bądź za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adresy i numery wskazane przez członków Rady Nadzorczej za potwierdzeniem. O planowanym terminie odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pilnym, a także miejscu i porządku obrad członkowie Rady Nadzorczej winni być zawiadomieni nie później niż na 3 dni przed terminem posiedzenia."
• 10) Art. 11.9 w dotychczasowym brzmieniu:

"11.9 Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się również odbywać w sposób umożliwiający równoczesne i bezpośrednie komunikowanie się członków Rady Nadzorczej przy pomocy techniki audiowizualnej (np. telekonferencje, videokonferencje), systemów i sieci komputerowych, itp. Z zastrzeżeniem Art. 11.12, uchwały podjęte w takim trybie będą ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego albo jego Zastępcy, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

• "11.9 Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się również odbywać w sposób umożliwiający równoczesne i bezpośrednie komunikowanie się członków Rady Nadzorczej przy pomocy techniki audiowizualnej (np. telekonferencje, videokonferencje), systemów i sieci komputerowych, itp. Uchwały podjęte w takim trybie będą ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego albo jego Zastępcy, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem."
• 11) Art. 11.10 w dotychczasowym brzmieniu:
• "11.10 Z zastrzeżeniem Art. 11.12, Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym poza posiedzeniami Rady Nadzorczej, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

• "11.10 Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym poza posiedzeniami Rady Nadzorczej, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały."
• 12) Art. 11.11 w dotychczasowym brzmieniu:
• "11.11 Z zastrzeżeniem Art. 11.12, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z tym że oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"11.11 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem że oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej."

• 13) Art. 11.12 w dotychczasowym brzmieniu:
• "11.12 Podejmowanie uchwał w trybie określonym w Art. 11.9, 11.10 oraz 11.11 nie może dotyczyć wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcy, Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób."

uchyla się w całości.

• 14) Zmienia się numerację jednostek redakcyjnych w art. 11 w ten sposób, że: dotychczasowy art. 11.13 otrzymuje nowy numer 11.12 oraz dotychczasowy art. 11.14 otrzymuje nowy numer 11.13.
• 15) Art. 12.2 lit. c) w dotychczasowym brzmieniu:
  • c) wyrażanie zgody na udział Spółki lub podmiotu od niej zależnego w transakcjach, których drugą stroną są:
    • (I) akcjonariusze Spółki, którzy posiadają więcej niż 5% (pięć procent) akcji Spółki,
    • (II) członkowie Zarządu Spółki oraz podmioty z nimi powiązane,
    • (III) członkowie Rady Nadzorczej Spółki oraz podmioty z nimi powiązane."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

• c) wyrażanie zgody na udział Spółki lub podmiotu od niej zależnego w transakcjach, których drugą stroną są:
  • (I) akcjonariusze Spółki, którzy posiadają więcej niż 5% (pięć procent) akcji Spółki,
  • (II) członkowie Zarządu Spółki oraz podmioty z nimi powiązane w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości,
  • (III) członkowie Rady Nadzorczej Spółki oraz podmioty z nimi powiązane w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości."

16) Art. 14 w dotychczasowym brzmieniu:

"Z zastrzeżeniem postanowień Art. 5(2), Art. 11.13 a), Art. 12.2 h) oraz Art. 20.5 niniejszego Statutu Rada Nadzorcza Spółki podejmuje uchwały zwykłą większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza Spółki podejmuje uchwały zwykłą większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie, o ile Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej."

• 17) Art. 15.2 w dotychczasowym brzmieniu:
• "15.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego Spółki."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

• "15.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki."
• 18) zmienia się numerację jednostek redakcyjnych w art. 15 w ten sposób, że dotychczasowy art. 15.5 otrzymuje nowy numer 15.3 oraz dotychczasowy art. 15.6 otrzymuje nowy numer 15.4.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia zarejestrowania wynikających z niej zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE UCHWAŁ

Uchwała, której podjęcie zaplanowano w punkcie 5 porządku obrad związana jest z koniecznością przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Polityki wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki ("Polityka") w związku z art. 90 d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623, 1655, 1798 i 2217) ("Ustawa"). Polityka uwzględnia w szczególności postanowienia rozdziału 4a "Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach" znowelizowanej Ustawy.

Uchwała, której podjęcie zaplanowano w punkcie 6 porządku obrad dotycząca ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego opartego na akcjach własnych Spółki ma na celu ustalenie zasad przyznawania Członkom Zarządu dodatkowego wynagrodzenia, które umożliwi ściślejsze powiązanie zarządców ze Spółką poprzez zapewnienie im partycypacji w akcjonariacie Spółki w zamian za osiąganie odpowiednich rezultatów w obszarze kierowania działalnością Spółki i prowadzenia jej spraw. Do realizacji programu motywacyjnego zostaną wykorzystane akcje własne nabyte na podstawie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 marca 2015 roku w sprawie nabycia akcji własnych oraz upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki.

Zmiany Statutu Spółki, których podjęcie zaplanowano w punkcie 7 porządku obrad dotyczą: (i) dostosowania postanowień Statutu do obowiązujących przepisów prawa; (ii) usunięcia postanowień dotyczących warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego doszło już do wydania akcji lub wygaśnięcia uprawnień do żądania zamiany obligacji, (iii) usunięcia upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, które wygasło (iv) zmian redakcyjnych i porządkujących dotychczasowe zapisy Statutu Spółki.