Sygnity S.A. — AGM Information 2019

Mar 6, 2019

Załącznik nr 2 do raportu bieżącego nr 12/2019 – Projekty uchwał zgłoszone przez akcjonariusza

Uchwała nr [·]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą Sygnity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 marca 2019 roku

w sprawie ustanowienia w spółce programu motywacyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity Spółka Akcyjna (dalej: "Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

• 1. Niniejsza uchwała zostaje podjęta w związku z zamiarem realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla wskazanych osób zarządzających, zwanego dalej "Programem Motywacyjnym".
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie kolejnych 30 miesięcy od daty podjęcia niniejszej uchwały.
• 1. Celem realizacji Programu Motywacyjnego jest zapewnienie partycypacji Osób Uprawnionych w akcjonariacie Spółki poprzez trwałe związanie Osób Uprawnionych ze Spółką, jej celami i perspektywami rozwoju w zamian za osiągane wyniki.

§ 2.

• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez przyznanie Osobom Uprawnionym prawa nabycia nie więcej niż 193.313 (sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzynaście) akcji własnych Spółki skupionych przez Spółkę (zwane dalej "Opcjami") na podstawie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 marca 2015 roku w sprawie nabycia akcji własnych zakładającej między innymi cele nabycia akcji własnych Spółki nakierowane na realizację przez Spółkę przyszłych systemów motywacyjnych. Przyznanie Opcji Osobom Uprawnionym następuje bezpłatnie. Nabycie akcji własnych w zamian za Opcje odbędzie się po zapłacie oznaczonej ceny.
• 1. Wskazuje się, że Osobami Uprawnionymi do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym będą osoby zarządzające Spółką wskazane odrębnie przez Radę Nadzorczą. Szczegółowe i techniczne warunki realizacji Programu Motywacyjnego zostaną ustalone odrębnie przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją niniejszej uchwały, w szczególności do:

• a) opracowania Regulaminu Programu Motywacyjnego określającego szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego, w tym wskazania Osób Uprawnionych, zasad podziału Opcji objętych Programem Motywacyjnym pomiędzy Osoby Uprawnione,

• b) oznaczenia ceny realizacji przyznanych Opcji, (cena sprzedaży akcji własnych), z zastrzeżeniem, że nie będzie ona niższa niż 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję,

• c) oznaczenia okresu do realizacji przez Osoby Uprawnione Opcji do nabycia akcji własnych Spółki, z zastrzeżeniem, że okres ten będzie nie krótszy niż 6 miesięcy i nie dłuższy niż 24 miesiące od daty przyznania Opcji,
• d) oznaczenia okresu zakazu sprzedaży przez Osoby Uprawnione (okres lock-up) akcji nabytych w wykonaniu prawa Opcji na podstawie Programu Motywacyjnego, przy czym okres ten nie może być dłuższy niż 24 miesiące od dnia podjęcia niniejszej uchwały,
• e) zawarcia umów uczestniczenia w Programie Motywacyjnym oraz umów sprzedaży akcji z Osobami Uprawnionymi,
• f) wskazania innych szczegółowych warunków Programu Motywacyjnego.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale podjętej jednogłośnie przy obecności wszystkich Członków Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki uprawniony jest do zbycia akcji własnych Spółki skupionych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 marca 2015 roku, które nie zostaną nabyte przez Osoby Uprawnione w wykonaniu prawa Opcji na podstawie Programu Motywacyjnego, w ramach jednej lub kilku transakcji zawieranych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub poza tym rynkiem.
• 1. W przypadku dokonywania przez Zarząd Spółki transakcji zbycia akcji własnych na podstawie upoważnienia określonego w ust. 4 powyżej, Zarząd Spółki obowiązany jest do ustalania warunków transakcji zbycia tych akcji z uwzględnieniem zakazów wynikających m.in. z art. 14 oraz 15 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [·]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą Sygnity Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 marca 2019 roku

w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 20.1 pkt e) statutu Spółki Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Począwszy od dnia 1 kwietnia 2019 roku, Walne Zgromadzenie ustala wynagrodzenie miesięczne Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, w wysokości obliczonej jako czterokrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia brutto w sektorze przedsiębiorstw za ostatni kwartał roku kalendarzowego, opublikowanego przez GUS na dzień poprzedzający zapłatę ww. wynagrodzenia.

§ 2.

Z chwilą podjęcia niniejszej uchwały, w zakresie objętym §1. niniejszej Uchwały, traci moc Uchwała nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 czerwca 2007 roku, w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Uchwała nr [·]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą Sygnity Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 marca 2019 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 20 ust 1 lit. n) Statutu Spółki oraz art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki [·] na okres trwającej wspólnej kadencji Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Uchwała nr [·]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą Sygnity Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 marca 2019 roku

w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 20 ust. 1 lit. n) Statutu Spółki oraz art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych odwołuje z Rady Nadzorczej Spółki [·].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.