Sygnity S.A. — AGM Information 2019

Mar 6, 2019

Załącznik nr 1 do raportu bieżącego nr 12/2019 - Projekty uchwał ZWZ Sygnity S.A. uwzględniające wniosek akcjonariusza

Uchwała nr [__]

z dnia 25 marca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z Art. 15.6. Statutu Spółki wybiera Pana/ią […] na Przewodniczącego/ącą Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr [__]

z dnia 25 marca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o treści ogłoszonej zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, który obejmuje:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Powołanie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, a także wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2018 roku.
• 6) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2018 roku.
• 7) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku, z oceny sprawozdań Zarządu z działalności oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2018 roku, a także oceny określonych aspektów funkcjonowania Spółki wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016.
• 8) Powzięcie uchwał w sprawie zatwierdzenia:
• a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2018 roku,
• b) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2018 roku,

• c) sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku, z oceny sprawozdań Zarządu z działalności oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2018 roku, a także oceny określonych aspektów funkcjonowania Spółki wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016.

• 9) Powzięcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2018 roku.

• 10) Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2018 roku.
• 11) Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2018 roku.
• 12) Powzięcie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego adresowanego do osób zarządzających Spółką.
• 13) Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 14) Powzięcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
• 15) Powzięcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
• 16) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr [__]

z dnia 25 marca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2018 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza:

• sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2018 roku, oraz
• sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2018 roku, w tym bilans na dzień 30 września 2018 roku, wykazujący sumę aktywów i pasywów w wysokości 348.033.000 złotych oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 października 2017 roku do dnia 30 września 2018 roku, wykazujące stratę netto w wysokości 7.762.000 złotych.

Uchwała nr [__] z dnia 25 marca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza:

• sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2018 roku, oraz
• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2018 roku, w tym skonsolidowany bilans na dzień 30 września 2018 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 341.006.000 złotych oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 października 2017 roku do dnia 30 września 2018 roku wykazujące stratę netto w wysokości 11.250.000 złotych.

Uchwała nr [__] z dnia 25 marca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie zatwierdzenia

sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku, z oceny sprawozdań Zarządu z działalności oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2018 roku, a także oceny określonych aspektów funkcjonowania Spółki wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku, z oceny sprawozdań Zarządu z działalności oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2018 roku, a także oceny określonych aspektów funkcjonowania Spółki wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016.

Uchwała nr [__] z dnia 25 marca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu i opinii Rady Nadzorczej, postanawia pokryć stratę netto za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2018 roku, w kwocie 7.762.000 złotych z zysku wypracowanego w latach następnych.

Uchwała nr [__] z dnia 25 marca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mariuszowi Jurakowi

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, udziela / nie udziela Panu Mariuszowi Jurakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2018 roku.

Uchwała nr [__] z dnia 25 marca 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Kozdrykowi

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, udziela / nie udziela Panu Tomaszowi Kozdrykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2018 roku.

Uchwała nr [__]

z dnia 25 marca 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mariuszowi Nowakowi

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, udziela / nie udziela Panu Mariuszowi Nowakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2018 roku.

Uchwała nr [__] z dnia 25 marca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Wierzbickiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, udziela / nie udziela Panu Piotrowi Wierzbickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2018 roku.

Uchwała nr [__] z dnia 25 marca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Raimondo Eggink

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, udziela / nie udziela Panu Raimondo Eggink absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2018 roku.

Uchwała nr [__] z dnia 25 marca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Konradowi Miterskiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, udziela / nie udziela Panu Konradowi Miterskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2018 roku.

Uchwała nr [__] z dnia 25 marca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Romanowi Rewaldowi

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, udziela / nie udziela Panu Romanowi Rewaldowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2018 roku.

Uchwała nr [__] z dnia 25 marca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Rafałowi Wnorowskiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, udziela / nie udziela Panu Rafałowi Wnorowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2018 roku.

Uchwała nr [__] z dnia 25 marca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Zdunkowi

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, udziela / nie udziela Panu Pawłowi Zdunkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2018 roku.

Uchwała nr [__] z dnia 25 marca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie ustanowienia w spółce programu motywacyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity Spółka Akcyjna (dalej: "Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

• 1. Niniejsza uchwała zostaje podjęta w związku z zamiarem realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla wskazanych osób zarządzających, zwanego dalej "Programem Motywacyjnym".
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie kolejnych 30 miesięcy od daty podjęcia niniejszej uchwały.
• 1. Celem realizacji Programu Motywacyjnego jest zapewnienie partycypacji Osób Uprawnionych w akcjonariacie Spółki poprzez trwałe związanie Osób Uprawnionych ze Spółką, jej celami i perspektywami rozwoju w zamian za osiągane wyniki.

§ 2.

• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez przyznanie Osobom Uprawnionym prawa nabycia nie więcej niż 193.313 (sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzynaście) akcji własnych Spółki skupionych przez Spółkę (zwane dalej "Opcjami") na podstawie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 marca 2015 roku w sprawie nabycia akcji własnych zakładającej między innymi cele nabycia akcji własnych Spółki nakierowane na realizację przez Spółkę przyszłych systemów motywacyjnych. Przyznanie Opcji Osobom Uprawnionym następuje bezpłatnie. Nabycie akcji własnych w zamian za Opcje odbędzie się po zapłacie oznaczonej ceny.
• 1. Wskazuje się, że Osobami Uprawnionymi do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym będą osoby zarządzające Spółką wskazane odrębnie przez Radę Nadzorczą. Szczegółowe i techniczne warunki realizacji Programu Motywacyjnego zostaną ustalone odrębnie przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją niniejszej uchwały, w szczególności do:
• a) opracowania Regulaminu Programu Motywacyjnego określającego szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego, w tym wskazania Osób Uprawnionych, zasad podziału Opcji objętych Programem Motywacyjnym pomiędzy Osoby Uprawnione,
• b) oznaczenia ceny realizacji przyznanych Opcji, (cena sprzedaży akcji własnych), z zastrzeżeniem, że nie będzie ona niższa niż 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję,
• c) oznaczenia okresu do realizacji przez Osoby Uprawnione Opcji do nabycia akcji własnych Spółki, z zastrzeżeniem, że okres ten będzie nie krótszy niż 6 miesięcy i nie dłuższy niż 24 miesiące od daty przyznania Opcji,
• d) oznaczenia okresu zakazu sprzedaży przez Osoby Uprawnione (okres lock-up) akcji nabytych w wykonaniu prawa Opcji na podstawie Programu Motywacyjnego, przy czym okres ten nie może być dłuższy niż 24 miesiące od dnia podjęcia niniejszej uchwały,
• e) zawarcia umów uczestniczenia w Programie Motywacyjnym oraz umów sprzedaży akcji z Osobami Uprawnionymi,
• f) wskazania innych szczegółowych warunków Programu Motywacyjnego.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale podjętej jednogłośnie przy obecności wszystkich Członków Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki uprawniony jest do zbycia akcji własnych Spółki skupionych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 marca 2015 roku, które nie zostaną nabyte przez Osoby

Uprawnione w wykonaniu prawa Opcji na podstawie Programu Motywacyjnego, w ramach jednej lub kilku transakcji zawieranych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub poza tym rynkiem.

1. W przypadku dokonywania przez Zarząd Spółki transakcji zbycia akcji własnych na podstawie upoważnienia określonego w ust. 4 powyżej, Zarząd Spółki obowiązany jest do ustalania warunków transakcji zbycia tych akcji z uwzględnieniem zakazów wynikających m.in. z art. 14 oraz 15 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [__] z dnia 25 marca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 20.1 pkt e) statutu Spółki Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Począwszy od dnia 1 kwietnia 2019 roku, Walne Zgromadzenie ustala wynagrodzenie miesięczne Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, w wysokości obliczonej jako czterokrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia brutto w sektorze przedsiębiorstw za ostatni kwartał roku kalendarzowego, opublikowanego przez GUS na dzień poprzedzający zapłatę ww. wynagrodzenia.

§ 2.

Z chwilą podjęcia niniejszej uchwały, w zakresie objętym §1. niniejszej Uchwały, traci moc Uchwała nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 czerwca 2007 roku, w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Uchwała nr [__] z dnia 25 marca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 20 ust 1 lit. n) Statutu Spółki oraz art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki [·] na okres trwającej wspólnej kadencji Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Uchwała nr [__] z dnia 25 marca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 20 ust. 1 lit. n) Statutu Spółki oraz art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych odwołuje z Rady Nadzorczej Spółki [·].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Uchwała nr [__] z dnia 25 marca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie dalszego istnienia Spółki

Na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, pomimo wykazania w bilansie Spółki straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jednej trzeciej kapitału zakładowego, postanawia o dalszym istnieniu Spółki.