Sygnity S.A. — AGM Information 2018

Jun 21, 2018

Uchwała Nr 22/2018 Rady Nadzorczej spółki Sygnity Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2018 roku

w sprawie zaopiniowania porządku obrad oraz projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A.

§ 1

• 1. Rada Nadzorcza Sygnity S.A., działając na podstawie Zasady II.Z.11 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW w Warszawie 2016, pozytywnie opiniuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity S.A. zwołanego na dzień 25 czerwca 2018 roku.
• 1. Rada Nadzorcza Sygnity S.A. rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu wprowadzenie następujących zmian do projektów uchwał, które mają być podejmowane w ramach pkt 5) - 7) ogłoszonego porządku obrad:
• 1) w uchwale w sprawie uchylenia uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna z dnia 16 stycznia 2018 r., podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenia w całości prawa poboru akcji nowej emisji, która ma zostać podjęta w ramach punktu 5) porządku obrad:

tytuł uchwały w dotychczasowym brzmieniu:

"w sprawie uchylenia uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna z dnia 16 stycznia 2018 r., podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenia w całości prawa poboru akcji nowej emisji"

powinien otrzymać brzmienie:

"w sprawie uchylenia uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna z dnia 16 stycznia 2018 r. oraz w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenia w całości prawa poboru akcji nowej emisji"

• 2) w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji nowej emisji, która ma zostać podjęta w ramach punktu 6) porządku obrad:
• a) § 1 ust. 3 w dotychczasowym brzmieniu:

"Z uwagi na fakt, iż podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w związku z wykonaniem umowy restrukturyzacyjnej zawartej w dniu 27 kwietnia 2018 r. przez Spółkę, spółkę zależną Spółki, Deutsche Bank Polska S.A., ING Bank Śląski S.A., oraz niektórych wierzycieli Spółki będących obligatariuszami w odniesieniu do trzyletnich obligacji Spółki serii 1/2014, które zostały wyemitowane w liczbie 4.000 (słownie: cztery tysiące) na łączną kwotę 40.000.000 (słownie: czterdzieści milionów) złotych, oraz że Akcje będą obejmowane w drodze subskrypcji

prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru do objęcia Akcji."

powinien otrzymać brzmienie:

"Z uwagi na fakt, iż podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w związku z wykonaniem umowy restrukturyzacyjnej zawartej w dniu 27 kwietnia 2018 r. przez Spółkę, spółkę zależną Spółki, Deutsche Bank Polska S.A., ING Bank Śląski S.A., oraz niektórych wierzycieli Spółki będących obligatariuszami w odniesieniu do trzyletnich obligacji Spółki serii 1/2014, które zostały wyemitowane w liczbie 4.000 (słownie: cztery tysiące) na łączną kwotę 40.000.000 (słownie: czterdzieści milionów) złotych ("Umowa Restrukturyzacyjna"), oraz że Akcje będą obejmowane w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru do objęcia Akcji."

b) po § 1 ust. 6 należy dodać nowy ust. 7 o treści:

"Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii [●] większością 4/5 głosów, przy czym nie może ona być niższa od wartości nominalnej Akcji. Łączna kwota uzyskana w wyniku emisji Akcji Serii [●] będzie wynosić nie więcej niż 17.300.000,00 (siedemnaście milionów trzysta tysięcy) złotych."

a dotychczasowym ust. 7 – 10, nadać nowa numerację od 8 – 11.

• c) w § 2 należy usunąć lit. a), a dotychczasowym lit. b) g), nadać nową numerację a) f)
• d) § 4 w dotychczasowym brzmieniu:

"Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia."

powinien otrzymać brzmienie:

• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.
• 2. Niniejsza Uchwała traci moc, w przypadku dokonania przez Spółkę Dyskontowego Wykupu Obligacji ze środków pozyskanych z Finansowania w Celu Dyskontowego Wykupu Obligacji w rozumieniu pkt. 9.1.3. Umowy Restrukturyzacyjnej."
• 3) w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji nowej emisji, która ma zostać podjęta w ramach punktu 7) porządku obrad:
• a) § 1 ust. 2 w dotychczasowym brzmieniu:

"Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii [●] o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja, dalej jako: "Akcje"."

powinien otrzymać brzmienie:

"Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii [●] o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja oraz o cenie emisyjnej w wysokości nie niższej niż 1,00 (słownie: jeden) złoty za jedną akcję oraz łącznej cenie emisyjnej za wszystkie akcje serii [●] w wysokości nie niższej niż 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów) złotych, o numerach od [●]00000001 do [●]30000000, dalej jako: "Akcje"."

b) po § 1 ust. 5 należy dodać nowy ust. 6 o treści:

"Łączna kwota uzyskana w wyniku emisji Akcji Serii [●] będzie wynosić nie więcej niż 30.050.000,00 (trzydzieści milionów pięćdziesiąt tysięcy) złotych."

a dotychczasowym ust. 6 – 9, nadać nowa numerację od 7 – 10.

c) § 4 w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Z zastrzeżeniem ust. 2, niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

2. Wobec faktu, że zgodnie z Umową Restrukturyzacyjną warunkiem realizacji niniejszej uchwały jest brak pozyskania przez Spółkę finansowania na dyskontowy wykup Obligatariuszy, w szczególności w drodze realizacji uchwały nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity S.A. z dnia [●] czerwca 2018 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmiany statutu Spółki oraz pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji nowej emisji ("Uchwała I"), niniejsza uchwała traci moc, jeżeli przed datą złożenia Obligatariuszom propozycji objęcia akcji, zgodnie z § 2 niniejszej uchwały, zostanie złożony wniosek rejestrowy w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, dokonanego na mocy Uchwały I."

powinien otrzymać brzmienie:

1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

2. Wobec faktu, że zgodnie z Umową Restrukturyzacyjną warunkiem realizacji niniejszej uchwały jest brak pozyskania przez Spółkę finansowania na dyskontowy wykup Obligatariuszy, w szczególności w drodze realizacji uchwały nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity S.A. z dnia [●] czerwca 2018 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego

Spółki, zmiany statutu Spółki oraz pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji nowej emisji ("Uchwała I"), niniejsza uchwała traci moc, jeżeli przed datą złożenia Obligatariuszom propozycji objęcia akcji, zgodnie z § 2 niniejszej uchwały, zostanie złożony wniosek rejestrowy w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, dokonanego na mocy Uchwały I, lub w przypadku dokonania przez Spółkę Dyskontowego Wykupu Obligacji ze środków pozyskanych z Finansowania w Celu Dyskontowego Wykupu Obligacji w rozumieniu pkt. 9.1.3. Umowy Restrukturyzacyjnej."

1. Jednolita treść uchwał, które mają być podejmowane w ramach pkt 5) - 7) porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 czerwca 2018 roku, uwzględniająca zmiany rekomendowane przez Radę Nadzorczą Sygnity S.A., stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

1.	Paweł Zdunek	____
2.	Raimondo Eggink	____
3.	Roman Rewald	____
4.	Konrad Miterski	____
5.	Rafał Wnorowski	____

Uchwała nr [●]

z dnia [●] 2018 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity Spółka Akcyjna

w sprawie uchylenia uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna z dnia 16 stycznia 2018 r. oraz w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenia w całości prawa poboru akcji nowej emisji

§ 1.

Zważywszy, że podwyższenie kapitału zakładowego Spółki stanowi jeden z warunków wypracowanej przez Spółkę z jej wierzycielami Umowy Restrukturyzacyjnej, a z uwagi na obiektywne przyczyny istnieje uzasadnione ryzyko, że niemożliwe będzie doprowadzenie przez Spółkę do realizacji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ustawowym terminie na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna z dnia 16 stycznia 2018 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia uchylić uchwałę nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna z dnia 16 stycznia 2018 r., aby następnie móc powziąć nową uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru.

§ 2.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432 § 1 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 1 (słownie: jeden) złoty i nie większą niż 10.000.000,00 (słownie: dziesięć milionów) złotych.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 10.000.000,00 (słownie: dziesięć milionów) akcji na okaziciela serii Z o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja, o numerach od Z000001 do nie więcej niż Z10000000, dalej jako: "Akcje".
• 1. Akcje nie będą uprzywilejowane.
• 1. Z uwagi na fakt, iż niniejsze podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym w interesie Spółki wyłącza w całości prawo poboru akcjonariuszy do objęcia nowych akcji.
• 1. Objęcie Akcji nastąpi w drodze złożenia przez Spółkę oferty oznaczonym adresatom, w liczbie nie większej niż 149, wskazanym przez Zarząd Spółki ("Uprawnieni Inwestorzy") i jej przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności przez tych adresatów stosownie do art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna).
• 1. Uprawnionym Inwestorom będącym akcjonariuszami Spółki, którzy zarejestrowali uczestnictwo w niniejszym Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Uprawnieni Inwestorzy Objęci Prawem Pierwszeństwa") będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii Z w liczbie odpowiadającej stosunkowi liczby akcji Spółki zarejestrowanych przez Uprawnionego Inwestora Objętego Prawem Pierwszeństwa na niniejsze Walne Zgromadzenie do liczby wszystkich akcji Spółki zarejestrowanych na niniejsze Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. W przypadku gdy Uprawnieni Inwestorzy Objęci Prawem Pierwszeństwa nie obejmą w całości lub w części zaoferowanych im Akcji Serii Z zgodnie z ust. 6 powyżej, Zarząd Spółki może zaoferować nieobjęte Akcje Serii Z również innym Uprawnionym Inwestorom, lecz w pierwszej kolejności Uprawnionym Inwestorom Objętym Prawem Pierwszeństwa, według własnego

uznania, przy czym łączna liczba Uprawnionych Inwestorów, którym zostaną zaoferowane Akcje Serii Z nie może być większa niż 149 (sto czterdzieści dziewięć).

• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii Z większością 4/5 głosów, przy czym nie może ona być niższa od wartości nominalnej Akcji. Łączna kwota uzyskana w wyniku emisji Akcji Serii Z będzie wynosić nie mniej niż 10.000.000,00 (dziesięć milionów) złotych i nie więcej niż 12.000.000,00 (dwanaście milionów) złotych.
• 1. Akcje zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.
• 1. Umowy objęcia Akcji zostaną zawarte nie później niż w dniu […] 2018 r.
• 1. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2017/2018, tj. od dnia 01.10.2017 r.

§ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, w szczególności zaś do:

zawarcia umowy objęcia akcji bądź zaoferowania Akcji w sposób opisany w niniejszej uchwale;

podjęcia wszelkich czynności mających na celu zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji;

dokonania wszelkich innych czynności związanych z emisją Akcji;

dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dematerializację akcji na okaziciela serii Z w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej jako: "KDPW"), a w szczególności zawarcia z KDPW umowy, której przedmiotem będzie rejestracja Akcji w KDPW;

dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie lub dopuszczenie akcji na okaziciela serii Z do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 4.

Na podstawie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki złoży w formie aktu notarialnego oświadczenie o dookreśleniu w statucie Spółki wysokości kapitału zakładowego oraz liczby Akcji w granicach wskazanych w § 2 niniejszej uchwały oraz dookreśli treść art. 5.1. Statutu Spółki.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Uchwała nr [●]

z dnia [●] 2018 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity Spółka Akcyjna

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji nowej emisji

Walne Zgromadzenie Sygnity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432 § 1 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia co następuje:

§ 1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1 (słownie: jeden) i nie wyższą niż 17.250.000 (słownie: siedemnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 17.250.000 (słownie: siedemnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii [●] o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja, oraz o cenie emisyjnej w wysokości nie niższej niż 1,00 (słownie: jeden) złoty za jedną akcję oraz łącznej cenie emisyjnej za wszystkie akcje serii [●] w wysokości nie niższej niż 17.250.000 (słownie: siedemnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złote, o numerach od [●]00000001 do [●]17250000, dalej jako: "Akcje".
• 1. Z uwagi na fakt, iż podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w związku z wykonaniem umowy restrukturyzacyjnej zawartej w dniu 27 kwietnia 2018 r. przez Spółkę, spółkę zależną Spółki, Deutsche Bank Polska S.A., ING Bank Śląski S.A., oraz niektórych wierzycieli Spółki będących obligatariuszami w odniesieniu do trzyletnich obligacji Spółki serii 1/2014, które zostały wyemitowane w liczbie 4.000 (słownie: cztery tysiące) na łączną kwotę 40.000.000 (słownie: czterdzieści milionów) złotych ("Umowa Restrukturyzacyjna"), oraz że Akcje będą obejmowane w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru do objęcia Akcji.
• 1. Objęcie Akcji nastąpi w drodze złożenia przez Spółkę ofert objęcia Akcji oznaczonym adresatom będącym bądź to nowymi inwestorami bądź to dotychczasowymi akcjonariuszami Spółki, w liczbie nie większej niż 149, wskazanym przez Zarząd Spółki i ich przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności przez tych adresatów stosownie do art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna), w wyniku czego dojdzie do zawarcia umów objęcia Akcji.
• 1. Uprawnionym Inwestorom będącym akcjonariuszami Spółki ("Uprawnieni Inwestorzy"), którzy zarejestrowali uczestnictwo w niniejszym Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Uprawnieni Inwestorzy Objęci Prawem Pierwszeństwa") będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii [●] w liczbie odpowiadającej stosunkowi liczby akcji Spółki zarejestrowanych przez Uprawnionego Inwestora Objętego Prawem Pierwszeństwa na niniejsze Walne Zgromadzenie do liczby wszystkich akcji Spółki zarejestrowanych na niniejsze Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. W przypadku gdy Uprawnieni Inwestorzy Objęci Prawem Pierwszeństwa nie obejmą w całości lub w części zaoferowanych im Akcji Serii [●] zgodnie z ust. 5 powyżej, Zarząd Spółki może zaoferować nieobjęte Akcje Serii [●] również innym Uprawnionym Inwestorom, lecz w pierwszej kolejności Uprawnionym Inwestorom Objętym Prawem Pierwszeństwa, według własnego uznania, przy czym łączna liczba Uprawnionych Inwestorów, którym zostaną zaoferowane Akcje Serii [●] nie może być większa niż 149 (sto czterdzieści dziewięć).
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii [●] większością 4/5 głosów, przy czym nie może ona być niższa od wartości nominalnej Akcji. Łączna kwota

uzyskana w wyniku emisji Akcji Serii [●] będzie wynosić nie więcej niż 17.300.000,00 (siedemnaście milionów trzysta tysięcy) złotych.

• 1. Akcje nie będą uprzywilejowane.
• 1. Akcje zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.
• 1. Umowy objęcia Akcji zostaną zawarte nie później niż w dniu [●] 2018 r.
• 1. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2017/2018, tj. od dnia 01.10.2017 r.

§ 2.

Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do:

• a) określenia podmiotów, którym zaoferowana zostanie możliwość objęcia Akcji, oraz złożenia im propozycji objęcia Akcji;
• b) zawarcia umów objęcia Akcji;
• c) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją Akcji;
• d) podjęcia wszelkich czynności mających na celu zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji;
• e) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dematerializację i rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej jako: "KDPW"), a w szczególności zawarcia z KDPW umowy, której przedmiotem będzie rejestracja akcji w KDPW;
• f) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie lub dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 3.

Na podstawie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki złoży w formie aktu notarialnego oświadczenie o dookreśleniu w statucie Spółki wysokości kapitału zakładowego oraz liczby Akcji w granicach wskazanych w § 1 niniejszej uchwały oraz dookreśli treść art. 5.1. Statutu Spółki.

§ 4.

• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.
• 1. Niniejsza Uchwała traci moc, w przypadku dokonania przez Spółkę Dyskontowego Wykupu Obligacji ze środków pozyskanych z Finansowania w Celu Dyskontowego Wykupu Obligacji w rozumieniu pkt. 9.1.3. Umowy Restrukturyzacyjnej.

Uchwała nr [●]

z dnia [●] 2018 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity Spółka Akcyjna

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji nowej emisji

Walne Zgromadzenie Sygnity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432 § 1 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia co następuje:

§ 1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1 (słownie: jeden) i nie wyższą niż 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów) złotych.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii [●] o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja oraz o cenie emisyjnej w wysokości nie niższej niż 1,00 (słownie: jeden) złoty za jedną akcję oraz łącznej cenie emisyjnej za wszystkie akcje serii [●] w wysokości nie niższej niż 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów) złotych, o numerach od [●]00000001 do [●]30000000, dalej jako: "Akcje".
• 1. Z uwagi na fakt, iż podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w związku z wykonaniem umowy restrukturyzacyjnej zawartej w dniu 27 kwietnia 2018 roku przez Spółkę, spółkę zależną Spółki, Deutsche Bank Polska S.A., ING Bank Śląski S.A., oraz niektórych wierzycieli Spółki będących obligatariuszami ("Obligatariusze") w odniesieniu do trzyletnich obligacji Spółki serii 1/2014, które zostały wyemitowane w liczbie 4.000 (słownie: cztery tysiące) na łączną kwotę 40.000.000 (słownie: czterdzieści milionów) złotych ("Obligacje") ("Umowa Restrukturyzacyjna"), oraz że Akcje będą obejmowane w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru do objęcia Akcji.
• 1. Cena emisyjna Akcji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki na następujących zasadach:
• a. Jednostkowa cena emisyjna Akcji będzie niższą z następujących dwóch wartości, nie niższą jednakże niż wartość nominalna Akcji:
  • i. średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu 6 miesięcy, który kończy się 4 dni przed dniem zawarcia umowy objęcia Akcji z pierwszym z Obligatariuszy; albo
  • ii. cena emisyjna akcji Spółki ustalona na potrzeby podwyższenia kapitału zakładowego Spółki objętego uchwałą nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia […] czerwca 2018 r.
• 1. Objęcie Akcji nastąpi w drodze złożenia przez Spółkę ofert objęcia Akcji obligatariuszom, o których mowa w Umowie Restrukturyzacyjnej (tj. Obligatariuszy) i ich przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności przez tych adresatów stosownie do art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna), w wyniku czego dojdzie do zawarcia umów objęcia Akcji.
• 1. Łączna kwota uzyskana w wyniku emisji Akcji Serii [●] będzie wynosić nie więcej niż 30.050.000,00 (trzydzieści milionów pięćdziesiąt tysięcy) złotych.
• 1. Akcje zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.
• 1. Akcje nie będą uprzywilejowane.
• 1. Umowy objęcia Akcji zostaną zawarte nie później niż w dniu 7 grudnia 2018 r.
• 1. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2017/2018, tj. od dnia 01.10.2017 r.

§ 2.

Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, w szczególności zaś do:

• a) ustalenia ceny emisyjnej Akcji zgodnie z zasadami opisanymi w § 1 pkt 4) niniejszej uchwały;
• b) złożenia Obligatariuszom propozycji objęcia Akcji, w tym ustalenia liczby Akcji oferowanej do objęcia każdemu z Obligatariuszy;
• c) zawarcia umów objęcia Akcji z Obligatariuszami, o których mowa w Umowie Restrukturyzacyjnej;
• d) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją Akcji;
• e) podjęcia wszelkich czynności mających na celu zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji;
• f) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dematerializację i rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej jako: "KDPW"), a w szczególności zawarcia z KDPW umowy, której przedmiotem będzie rejestracja akcji w KDPW;
• g) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie lub dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 3.

Na podstawie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki złoży w formie aktu notarialnego oświadczenie o dookreśleniu w statucie Spółki wysokości kapitału zakładowego oraz liczby Akcji w granicach wskazanych w § 1 niniejszej uchwały oraz dookreśli treść art. 5.1. Statutu Spółki.

§ 4.

• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.
• 1. Wobec faktu, że zgodnie z Umową Restrukturyzacyjną warunkiem realizacji niniejszej uchwały jest brak pozyskania przez Spółkę finansowania na dyskontowy wykup Obligatariuszy, w szczególności w drodze realizacji uchwały nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity S.A. z dnia [●] czerwca 2018 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmiany statutu Spółki oraz pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji nowej emisji ("Uchwała I"), niniejsza uchwała traci moc, jeżeli przed datą złożenia Obligatariuszom propozycji objęcia akcji, zgodnie z § 2 niniejszej uchwały, zostanie złożony wniosek rejestrowy w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, dokonanego na mocy

Uchwały I, lub w przypadku dokonania przez Spółkę Dyskontowego Wykupu Obligacji ze środków pozyskanych z Finansowania w Celu Dyskontowego Wykupu Obligacji w rozumieniu pkt. 9.1.3. Umowy Restrukturyzacyjnej.