Sygnity S.A. — AGM Information 2018

Oct 11, 2018

I. TREŚĆ PROJEKTU UCHWAŁY ZGŁOSZONEGO PRZEZ AKCJONARIUSZA SYGNITY S.A. W TRYBIE ART. 401 § 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH W DNIU 8 PAŹDZIERNIKA 2018 R.

Uchwała nr [__] z dnia 30 października 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sygnity spółka akcyjna

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 20.1 g) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. uchwala, co następuje:

§ 2.

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy Artykuł 18.3 i 18.4 Statutu Spółki w brzmieniu:

• "18.3 Żaden akcjonariusz, w połączeniu z podmiotami od niego zależnymi lub w stosunku do niego dominującymi, w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, jak również w połączeniu z innymi podmiotami, w porozumieniu z którymi nabywał akcje, a także w połączeniu z innymi podmiotami, o których mowa w art. 87 ust. 1 i 2 powołanej powyżej Ustawy, nie może na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wykonywać prawa głosu z więcej niż 20% ogólnej liczby akcji spółki. Głosy oddane na Walnym Zgromadzeniu z naruszeniem ograniczenia przewidzianego w niniejszym ustępie uznaje się za nie oddane. Na potrzeby ustalenia ograniczeń, o których mowa w niniejszym ustępie, kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami Spółki uważa się za akcje Spółki uprawniające do wykonywania prawa głosu w takiej liczbie, jaką posiadacz kwitu depozytowego może uzyskać w wyniku zamiany kwitów depozytowych na akcje Spółki.
• 18.4 Ograniczenie przewidziane w ustępie 3 powyżej nie dotyczy akcjonariuszy, którzy w dniu głosowania posiadać będą we własnym imieniu ponad 51% ogólnej liczby akcji Spółki i którzy uprzednio dokonali wezwania do sprzedaży im wszystkich akcji Spółki w trybie określonym w przepisach Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych."

uchyla się w całości.

§ 3.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

II. PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SYGNITY S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 30 PAŹDZIERNIKA 2018 ROKU UWZGLĘDNIAJĄCE ŻĄDANIE ZGŁOSZONE PRZEZ AKCJONARIUSZA SYGNITY S.A. W TRYBIE ART. 401 § 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH W DNIU 8 PAŹDZIERNIKA 2018 R.

Uchwała nr [●]

z dnia [●] 2018 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity Spółka Akcyjna

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z Art. 15.6. Statutu Spółki wybiera Pana/-ią [●] na Przewodniczącego/-ą Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Uchwała nr [●]

z dnia [●] 2018 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity Spółka Akcyjna

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o treści ogłoszonej zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, który obejmuje:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 2) Powołanie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki w zakresie art. 18.3 i art. 18.4 Statutu.
• 6) Powzięcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 7) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr [__] z dnia 30 października 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sygnity spółka akcyjna

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 20.1 g) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. uchwala, co następuje:

§ 2.

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy Artykuł 18.3 i 18.4 Statutu Spółki w brzmieniu:

• "18.3 Żaden akcjonariusz, w połączeniu z podmiotami od niego zależnymi lub w stosunku do niego dominującymi, w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, jak również w połączeniu z innymi podmiotami, w porozumieniu z którymi nabywał akcje, a także w połączeniu z innymi podmiotami, o których mowa w art. 87 ust. 1 i 2 powołanej powyżej Ustawy, nie może na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wykonywać prawa głosu z więcej niż 20% ogólnej liczby akcji spółki. Głosy oddane na Walnym Zgromadzeniu z naruszeniem ograniczenia przewidzianego w niniejszym ustępie uznaje się za nie oddane. Na potrzeby ustalenia ograniczeń, o których mowa w niniejszym ustępie, kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami Spółki uważa się za akcje Spółki uprawniające do wykonywania prawa głosu w takiej liczbie, jaką posiadacz kwitu depozytowego może uzyskać w wyniku zamiany kwitów depozytowych na akcje Spółki.
• 18.4 Ograniczenie przewidziane w ustępie 3 powyżej nie dotyczy akcjonariuszy, którzy w dniu głosowania posiadać będą we własnym imieniu ponad 51% ogólnej liczby akcji Spółki i którzy uprzednio dokonali wezwania do sprzedaży im wszystkich akcji Spółki w trybie określonym w przepisach Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych."

uchyla się w całości.

§ 3.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Uchwała nr [●]

z dnia [●] 2018 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity Spółka Akcyjna

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala, że Rada Nadzorcza Spółki będzie się składać z [●] Członków Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr [●]

z dnia [●] 2018 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity Spółka Akcyjna

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 20 ust. 1 lit. n) Statutu Spółki oraz art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych odwołuje z Rady Nadzorczej Spółki [ ].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Uchwała nr [●]

z dnia [●] 2018 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity Spółka Akcyjna

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 20 ust 1 lit. n) Statutu Spółki oraz art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki [ ] na okres trwającej wspólnej kadencji Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

III. PROPONOWANE ZMIANY W STATUCIE SYGNITY S.A. ZGODNIE Z ŻĄDANIEM ZGŁOSZONYM PRZEZ AKCJONARIUSZA SYGNITY S.A. W TRYBIE ART. 401 § 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH W DNIU 8 PAŹDZIERNIKA 2018 ROKU

art. 18.3 i 18.4 w dotychczasowym brzmieniu:

"18.3 Żaden akcjonariusz, w połączeniu z podmiotami od niego zależnymi lub w stosunku do niego dominującymi, w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, jak również w połączeniu z innymi podmiotami, w porozumieniu z którymi nabywał akcje, a także w połączeniu z innymi podmiotami, o których mowa w art. 87 ust. 1 i 2 powołanej powyżej Ustawy, nie może na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wykonywać prawa głosu z więcej niż 20% ogólnej liczby akcji spółki. Głosy oddane na Walnym Zgromadzeniu z naruszeniem ograniczenia przewidzianego w niniejszym ustępie uznaje się za nie oddane. Na potrzeby ustalenia ograniczeń, o których mowa w niniejszym ustępie, kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami Spółki uważa się za akcje Spółki uprawniające do wykonywania prawa głosu w takiej liczbie, jaką posiadacz kwitu depozytowego może uzyskać w wyniku zamiany kwitów depozytowych na akcje Spółki.

18.4 Ograniczenie przewidziane w ustępie 3 powyżej nie dotyczy akcjonariuszy, którzy w dniu głosowania posiadać będą we własnym imieniu ponad 51% ogólnej liczby akcji Spółki i którzy uprzednio dokonali wezwania do sprzedaży im wszystkich akcji Spółki w trybie określonym w przepisach Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych."

zostają uchylone w całości.