Sygnity S.A. — AGM Information 2017

Aug 18, 2017

Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. po wznowieniu obrad w dniu 17 sierpnia 2017 r.

Zgodnie z informacjami przekazanymi raportami bieżącymi nr 65/2017 oraz 67/2017, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. zwołane na dzień 31 lipca 2017 r. postanowiło zarządzić kolejne przerwy w obradach odpowiednio do dnia 9 sierpnia 2017 r. oraz 17 sierpnia 2017 r. podejmując stosowne uchwały w tym zakresie, wobec powyższego numeracja kolejnych uchwał podjętych po wznowieniu obrad w dniu 17 sierpnia 2017 r. rozpoczęła się od nr 3.

Uchwała nr 3 z dnia 17 sierpnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o treści ogłoszonej zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, który obejmuje:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Powołanie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z zachowaniem prawa poboru na dzień 31 lipca 2017 r.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Pana Pawła Zdunka – delegowanego do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu – na czas wykonywania tych czynności.
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Wierzbickiego – delegowanego do czasowego wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu – na czas wykonywania tych czynności.
• 12) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 13) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 5.770.256, co stanowiło 48,55% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 5.770.256, w tym:

5.769.626 głosów "za",

0 głosów "przeciw" oraz

630 głosów "wstrzymujących się"

Uchwała w sprawie zmian w Statucie Spółki, której podjęcie zostało przewidziane w pkt 5 przyjętego porządku obrad nie została podjęta.

Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru, której podjęcie zostało przewidziane w pkt 6 przyjętego porządku obrad nie została podjęta.

Akcjonariusz Cron sp. z o.o., powołując się na fakt, iż to on zgłosił wniosek o umieszczenie w porządku obrad pkt 6 i 7 odnoszących się do podwyższenia kapitału zakładowego z zachowaniem prawa poboru i z wyłączeniem prawa poboru, a następnie przedłożył wniosek w sprawie zmiany projektu uchwały w pkt 6 i/lub 7 porządku obrad, objęty raportem bieżącym nr 69/2017, zgłosił wniosek o ponowne przejście do punktu 6 porządku obrad i przedstawił projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenia w całości prawa poboru akcji nowej emisji.

Uchwała nr 4 z dnia 17 sierpnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie powrotu do punktu 6 porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia ponownie przejść do punktu 6 porządku obrad.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 5.765.086, co stanowiło 48,50% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 5.765.086, w tym: 5.764.456 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz 630 głosów "wstrzymujących się"

Uchwała nr 5

z dnia 17 sierpnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenia w całości prawa poboru akcji nowej emisji

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432 § 1 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 11.886.242,00 (słownie: jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa) złote do kwoty nie mniejszej niż 11.886.243,00 (słownie: jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści trzy) złote i nie większej niż 21.886.242,00 (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa) złote, tj. o kwotę nie mniejszą niż 1 (słownie: jeden) złoty i nie większą niż 10.000.000,00 (słownie: dziesięć milionów) złotych.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 10.000.000,00 (słownie: dziesięć milionów) akcji na okaziciela serii Z o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja, o numerach od Z000001 do nie więcej niż Z10000000, dalej jako: "Akcje".

3. Akcje nie będą uprzywilejowane.

4. Z uwagi na fakt, iż niniejsze podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym w interesie Spółki wyłącza w całości prawo poboru akcjonariuszy do objęcia nowych akcji.

5. Objęcie Akcji nastąpi w drodze złożenia przez Spółkę oferty oznaczonym adresatom, w liczbie nie większej niż 149, wskazanym przez Zarząd Spółki ("Uprawnieni Inwestorzy") i jej przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności przez tych adresatów stosownie do art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna).

6. Uprawnionym Inwestorom będącym akcjonariuszami Spółki, którzy zarejestrowali uczestnictwo w niniejszym Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Uprawnieni Inwestorzy Objęci Prawem Pierwszeństwa") będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii Z w liczbie odpowiadającej stosunkowi liczby akcji Spółki zarejestrowanych przez Uprawnionego Inwestora Objętego Prawem Pierwszeństwa na niniejsze Walne Zgromadzenie do liczby wszystkich akcji Spółki zarejestrowanych na niniejsze Walne Zgromadzenie Spółki.

7. W przypadku gdy Uprawnieni Inwestorzy Objęci Prawem Pierwszeństwa nie obejmą w całości lub w części zaoferowanych im Akcji Serii Z zgodnie z ust. 6 powyżej, Zarząd Spółki może zaoferować nieobjęte Akcje Serii Z również innym Uprawnionym Inwestorom, lecz w pierwszej kolejności Uprawnionym Inwestorom Objętym Prawem Pierwszeństwa, według własnego uznania, przy czym łączna liczba Uprawnionych Inwestorów, którym zostaną zaoferowane Akcje Serii Z nie może być większa niż 149 (sto czterdzieści dziewięć).

8. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii Z większością 4/5 głosów, przy czym nie może ona być niższa od wartości nominalnej Akcji. Łączna kwota uzyskana w wyniku emisji Akcji Serii Z będzie wynosić nie mniej niż 10.000.000,00 (dziesięć milionów) złotych i nie więcej niż 12.000.000,00 (dwanaście milionów) złotych.

9. Akcje zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.

10. Umowy objęcia Akcji zostaną zawarte nie później niż w dniu 1 lutego 2018 r.

11. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2016/2017, tj. od dnia 01.10.2016 r.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, w szczególności zaś do:

zawarcia umowy objęcia akcji bądź zaoferowania Akcji w sposób opisany w niniejszej uchwale;

podjęcia wszelkich czynności mających na celu zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji;

dokonania wszelkich innych czynności związanych z emisją Akcji;

dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dematerializację akcji na okaziciela serii Z w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej jako: "KDPW"), a w szczególności zawarcia z KDPW umowy, której przedmiotem będzie rejestracja Akcji w KDPW;

dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie lub dopuszczenie akcji na okaziciela serii Z do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 3.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego na podstawie niniejszej uchwały art. 5.1. Statutu Spółki w brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Sygnity S.A. wynosi 11.886.242 (jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa) złote i dzieli się na 11.886.242 (jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwie) akcje o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, z czego:

a) 6.152.178 (sześć milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii A (akcje serii A powstały z połączenia w jedną serię akcji spółki serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K i L istniejących w dniu 27 czerwca 2003 roku;

b) 359.425 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii M;

c) 223.010 (dwieście dwadzieścia trzy tysiące dziesięć) akcji stanowią akcje serii O;

d) 153.888 (sto pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii P;

e) 88.725 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii R;

f) 15.625 (piętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii S;

g) 25.250 (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji stanowią akcje serii T;

h) 200 (dwieście) akcji stanowią akcje serii U,

i) 1.000.000 (jeden milion) akcji stanowią akcje serii W;

j) 2.795.572 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwie) akcje stanowią akcje serii X;

k) 1.072.369 (jeden milion siedemdziesiąt dwa trzysta sześćdziesiąt dziewięć) akcji stanowią akcje serii Y."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Sygnity S.A. wynosi nie mniej niż 11.886.243,00 (słownie: jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści trzy) i nie więcej niż 21.886.242,00 (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa) złote i dzieli się na nie mniej niż 11.886.243 (słownie: jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści trzy) i nie więcej niż 21.886.242 (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwie) akcje o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, z czego:

a) 6.152.178 (sześć milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii A (akcje serii A powstały z połączenia w jedną serię akcji spółki serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K i L istniejących w dniu 27 czerwca 2003 roku;

b) 359.425 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii M;

c) 223.010 (dwieście dwadzieścia trzy tysiące dziesięć) akcji stanowią akcje serii O;

d) 153.888 (sto pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii P;

e) 88.725 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii R;

f) 15.625 (piętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii S;

g) 25.250 (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji stanowią akcje serii T;

h) 200 (dwieście) akcji stanowią akcje serii U;

i) 1.000.000 (jeden milion) akcji stanowią akcje serii W;

j) 2.795.572 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwie) akcje stanowią akcje serii X;

k) 1.072.369 (jeden milion siedemdziesiąt dwa trzysta sześćdziesiąt dziewięć) akcji stanowią akcje serii Y;

l) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji stanowią akcje serii Z."

§ 4.

1. Na podstawie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki złoży w formie aktu notarialnego oświadczenie o dookreśleniu w statucie Spółki wysokości kapitału zakładowego oraz liczby Akcji w granicach wskazanych w § 1 niniejszej uchwały oraz dookreśli treść art. 5.1. Statutu Spółki.

2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, którego treść zostanie przez Zarząd Spółki dookreślona w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 powyżej.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 5.765.086, co stanowiło 48,50% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 5.765.086, w tym: 5.764.456 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz 630 głosów "wstrzymujących się"

Uchwała nr 6 z dnia 17 sierpnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, którego treść będzie odzwierciedlała zmianę Statutu w zakresie Artykułu 5 ust. 1 wynikającą z uchwały dzisiejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenia w całości prawa poboru akcji nowej emisji.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 5.765.086, co stanowiło 48,50% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 5.765.086, w tym: 5.764.456 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz 630 głosów "wstrzymujących się"

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Raimondo Eggink zgłosił wniosek o odstąpienie od zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej, wobec nie podjęcia uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.

Uchwała nr 7 z dnia 17 sierpnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie odstąpienia od zatwierdzenia zmian Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia nie rozpatrywać zmian Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, wobec nie dokonania zmian w Statucie Spółki.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 5.765.086, co stanowiło 48,50% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 5.765.086, w tym: 5.764.456 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz 630 głosów "wstrzymujących się"

W związku z podjęciem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru Przewodnicząca zaproponowała podjęcie uchwały w sprawie nie głosowania nad uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego z prawem poboru jako bezprzedmiotową.

Uchwała nr 8 z dnia 17 sierpnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie zaniechania głosowania w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z zachowaniem prawa poboru

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zaniechać głosowania w sprawie objętej pkt 7 porządku obrad, tj. uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego z prawem poboru wobec uprzedniego podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia w całości prawa poboru akcji nowej emisji.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 5.765.086, co stanowiło 48,50% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 5.765.086, w tym: 5.764.456 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz 630 głosów "wstrzymujących się"

Uchwała nr 9 z dnia 17 sierpnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Pana Pawła Zdunka – delegowanego do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 13.2. Statutu Spółki oraz art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, ustala wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej Pana Pawła Zdunka, delegowanego do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu, w wysokości 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) zł brutto miesięcznie. Wynagrodzenie ustalane jest na czas faktycznego wykonywania czynności Prezesa Zarządu, tj. od 8 czerwca 2017 roku nie dłużej niż do dnia 8 września 2017 roku. W tym czasie zawieszeniu ulega prawo pobierania wynagrodzenia należnego z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 5.765.086, co stanowiło 48,50% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 5.765.086, w tym: 5.765.086 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz 0 głosów "wstrzymujących się"

Pan Paweł Zdunek, przedstawiciel Akcjonariusza Cron Sp. z o.o. zgłosił propozycję zmiany uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Wierzbickiego – delegowanego do czasowego wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu poprzez zastąpienie kwoty 65.000 zł brutto, kwotą 45.000 zł brutto.

Uchwała nr 10 z dnia 17 sierpnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Wierzbickiego – delegowanego do czasowego wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 13.2. Statutu Spółki oraz art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, ustala wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Wierzbickiego, delegowanego do czasowego wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu, w wysokości 45.000 (słownie: czterdzieści pięć tysięcy) zł brutto miesięcznie. Wynagrodzenie ustalane jest na czas faktycznego wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu, tj.: od 8 czerwca 2017 roku nie dłużej niż do dnia 8 września 2017 roku. W tym czasie zawieszeniu ulega prawo pobierania wynagrodzenia należnego z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 5.765.086, co stanowiło 48,50% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 5.765.086, w tym: 5.764.456 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz 630 głosów "wstrzymujących się"

Pan Piotr Rzeźniczak zaproponował nie podejmowanie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 11 z dnia 17 sierpnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie nie głosowania zmian w składzie Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia nie podejmować uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 5.765.086, co stanowiło 48,50% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 5.765.086, w tym: 4.584.002 głosów "za", 1.179.954 głosów "przeciw" oraz 1.130 głosów "wstrzymujących się"