Sygnity S.A. — AGM Information 2017

Dec 21, 2017

I. TREŚĆ PROJEKTU UCHWAŁY ZGŁOSZONEGO PRZEZ AKCJONARIUSZA SYGNITY S.A. W TRYBIE ART. 401 § 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH W DNIU 18 GRUDNIA 2017 R.

Uchwała nr […] z dnia […] 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że uchyla się w całości Artykuł 18.3 i 18.4 Statutu Spółki.

II. PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SYGNITY S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 9 STYCZNIA 2018 ROKU UWZGLĘDNIAJĄCE ŻĄDANIE ZGŁOSZONE PRZEZ AKCJONARIUSZA SYGNITY S.A. W TRYBIE ART. 401 § 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH W DNIU 18 GRUDNIA 2017 R.

Uchwała nr […] z dnia […] 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z Art. 15.6. Statutu Spółki wybiera Pana/ią […] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr […] z dnia […] 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o treści ogłoszonej zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, który obejmuje:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Powołanie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna z dnia 17 sierpnia 2017 r., podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia w całości prawa poboru akcji nowej emisji oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr […] z dnia […] 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że uchyla się w całości Artykuł 18.3 i 18.4 Statutu Spółki.

Uchwała nr […] z dnia […] 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie uchylenia uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna z dnia 17 sierpnia 2017 r., podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia w całości prawa poboru akcji nowej emisji oraz zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Zważywszy, że podwyższenie kapitału zakładowego Spółki stanowi jeden z warunków osiągnięcia przez Spółkę porozumienia z jej wierzycielami w zakresie uzgodnienia zasad spłat zadłużenia finansowego Spółki, a z uwagi na obiektywne przyczyny istnieje uzasadnione ryzyko, że niemożliwe będzie doprowadzenie przez Spółkę do realizacji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ustawowym terminie na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna z dnia 17 sierpnia 2017 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia uchylić uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna z dnia 17 sierpnia 2017 r., aby następnie móc powziąć nową uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru.

§ 2.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432 § 1 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 11.886.242,00 (słownie: jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa) złote do kwoty nie mniejszej niż 11.886.243,00 (słownie: jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści trzy) złote i nie większej niż 21.886.242,00 (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa) złote, tj. o kwotę nie mniejszą niż 1 (słownie: jeden) złoty i nie większą niż 10.000.000,00 (słownie: dziesięć milionów) złotych.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 10.000.000,00 (słownie: dziesięć milionów) akcji na okaziciela serii Z o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja, o numerach od Z000001 do nie więcej niż Z10000000, dalej jako: "Akcje".
• 1. Akcje nie będą uprzywilejowane.
• 1. Z uwagi na fakt, iż niniejsze podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym w interesie Spółki wyłącza w całości prawo poboru akcjonariuszy do objęcia nowych akcji.
• 1. Objęcie Akcji nastąpi w drodze złożenia przez Spółkę oferty oznaczonym adresatom, w liczbie nie większej niż 149, wskazanym przez Zarząd Spółki ("Uprawnieni Inwestorzy") i jej przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności przez tych adresatów stosownie do art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna).
• 1. Uprawnionym Inwestorom będącym akcjonariuszami Spółki, którzy zarejestrowali uczestnictwo w niniejszym Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Uprawnieni Inwestorzy Objęci Prawem Pierwszeństwa") będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii Z w liczbie odpowiadającej stosunkowi liczby akcji Spółki zarejestrowanych przez Uprawnionego Inwestora Objętego Prawem Pierwszeństwa na niniejsze Walne Zgromadzenie do liczby wszystkich akcji Spółki zarejestrowanych na niniejsze Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. W przypadku gdy Uprawnieni Inwestorzy Objęci Prawem Pierwszeństwa nie obejmą w całości lub w części zaoferowanych im Akcji Serii Z zgodnie z ust. 6 powyżej, Zarząd Spółki może zaoferować nieobjęte Akcje Serii Z również innym Uprawnionym Inwestorom, lecz w pierwszej kolejności Uprawnionym Inwestorom Objętym Prawem Pierwszeństwa, według własnego uznania, przy czym łączna liczba Uprawnionych Inwestorów, którym zostaną zaoferowane Akcje Serii Z nie może być większa niż 149 (sto czterdzieści dziewięć).
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii Z większością 4/5 głosów, przy czym nie może ona być niższa od wartości nominalnej Akcji. Łączna kwota uzyskana w wyniku emisji Akcji Serii Z będzie wynosić nie mniej niż 10.000.000,00 (dziesięć milionów) złotych i nie więcej niż 12.000.000,00 (dwanaście milionów) złotych.
• 1. Akcje zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.
• 1. Umowy objęcia Akcji zostaną zawarte nie później niż w dniu […] 2018 r.
• 1. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2017/2018, tj. od dnia 01.10.2017 r.

§ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, w szczególności zaś do:

zawarcia umowy objęcia akcji bądź zaoferowania Akcji w sposób opisany w niniejszej uchwale;

podjęcia wszelkich czynności mających na celu zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji;

dokonania wszelkich innych czynności związanych z emisją Akcji;

dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dematerializację akcji na okaziciela serii Z w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej jako: "KDPW"), a w szczególności zawarcia z KDPW umowy, której przedmiotem będzie rejestracja Akcji w KDPW;

dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie lub dopuszczenie akcji na okaziciela serii Z do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego na podstawie niniejszej uchwały art. 5.1. Statutu Spółki w brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Sygnity S.A. wynosi 11.886.242 (jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa) złote i dzieli się na 11.886.242 (jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwie) akcje o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, z czego:

a) 6.152.178 (sześć milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii A (akcje serii A powstały z połączenia w jedną serię akcji spółki serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K i L istniejących w dniu 27 czerwca 2003 roku;

b) 359.425 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii M;

c) 223.010 (dwieście dwadzieścia trzy tysiące dziesięć) akcji stanowią akcje serii O;

d) 153.888 (sto pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii P;

e) 88.725 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii R;

f) 15.625 (piętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii S;

g) 25.250 (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji stanowią akcje serii T;

h) 200 (dwieście) akcji stanowią akcje serii U,

i) 1.000.000 (jeden milion) akcji stanowią akcje serii W;

j) 2.795.572 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwie) akcje stanowią akcje serii X;

k) 1.072.369 (jeden milion siedemdziesiąt dwa trzysta sześćdziesiąt dziewięć) akcji stanowią akcje serii Y."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Sygnity S.A. wynosi nie mniej niż 11.886.243,00 (słownie: jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści trzy) złote i nie więcej niż 21.886.242,00 (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa) złote i dzieli się na nie mniej niż 11.886.243 (słownie: jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści trzy) akcje i nie więcej niż 21.886.242 (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwie) akcje o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, z czego:

a) 6.152.178 (sześć milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii A (akcje serii A powstały z połączenia w jedną serię akcji spółki serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K i L istniejących w dniu 27 czerwca 2003 roku);

b) 359.425 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii M;

c) 223.010 (dwieście dwadzieścia trzy tysiące dziesięć) akcji stanowią akcje serii O;

d) 153.888 (sto pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii P;

e) 88.725 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii R;

f) 15.625 (piętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii S;

g) 25.250 (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji stanowią akcje serii T;

h) 200 (dwieście) akcji stanowią akcje serii U;

i) 1.000.000 (jeden milion) akcji stanowią akcje serii W;

j) 2.795.572 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwie) akcje stanowią akcje serii X;

k) 1.072.369 (jeden milion siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta sześćdziesiąt dziewięć) akcji stanowią akcje serii Y;

l) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji stanowią akcje serii Z."

§ 5.

1. Na podstawie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki złoży w formie aktu notarialnego oświadczenie o dookreśleniu w statucie Spółki wysokości kapitału zakładowego oraz liczby Akcji w granicach wskazanych w § 2 niniejszej uchwały oraz dookreśli treść art. 5.1. Statutu Spółki.

2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, którego treść zostanie przez Zarząd Spółki dookreślona w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 powyżej.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI W ODNIESIENIU DO AKCJI NOWEJ EMISJI SERII Z

Działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki niniejszym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru w odniesieniu do akcji nowej emisji serii Z, z zastrzeżeniem, że Zarząd następnie zaoferuje akcje nowej emisji niektórym akcjonariuszom Spółki w drodze subskrypcji prywatnej.

Aktualna sytuacja finansowa Spółki uzasadnia wybór sposobu finansowania, który będzie można przeprowadzić w możliwie najkrótszym czasie. W ocenie Zarządu Spółki takie skrócenie drogi pozyskania finansowania będzie możliwe właśnie poprzez pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy – to rozwiązanie Zarząd ocenia jako generujące najmniejsze koszty i najbardziej efektywne. Wybór najkorzystniejszego w ocenie Zarządu sposobu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki leży zatem w interesie tak Spółki, jak i jej akcjonariuszy, zarówno obecnych, jak i przyszłych.

Z uwagi na to, że na wysokość możliwej do uzyskania ceny emisyjnej ma wpływ szereg czynników, niezależnych od Spółki, konieczne jest, aby Spółka miała swobodę w jej określeniu, tym samym kształtując optymalną wysokość wpływów z emisji do Spółki. Gwarantem należytej ochrony interesu Spółki i praw jej akcjonariuszy będzie Rada Nadzorcza Spółki, która to - zgodnie z proponowanym brzmieniem uchwały - będzie ustalała cenę emisyjną akcji, większością 4/5 głosów, przy czym Zarząd uznaje za zasadne dążenie do ustalenia ceny emisyjnej na możliwie maksymalnym poziomie, w celu uzyskania najbardziej korzystnego finansowania dla Spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, należy uznać, że wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

UZASADNIENIE

Celem proponowanej uchwały o uchyleniu uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna z dnia 17 sierpnia 2017 r., podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, wyłączeniu w całości prawa poboru akcji nowej emisji oraz zmianie Statutu Spółki jest umożliwienie Spółce doprowadzenia do zrealizowania podwyższenia kapitału zakładowego w ustawowym terminie w wysokości i na zasadach przyjętych w uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna z dnia 17 sierpnia 2017 r., z zastrzeżeniem odpowiedniej zmiany terminów na realizację poszczególnych obowiązków związanych z dokonaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki stanowi jeden z warunków osiągnięcia przez Spółkę porozumienia z jej wierzycielami w zakresie uzgodnienia zasad spłat zadłużenia finansowego Spółki. Obiektywne przyczyny wynikające z wielopodmiotowego i wielopłaszczyznowego charakteru prowadzonych przez Spółkę rozmów sprawiły, że istnieje ryzyko niedopełnienia przez Spółkę wszystkich czynności niezbędnych do realizacji podwyższenia kapitału zakładowego w terminie zakreślonym przez przepisy Kodeksu spółek handlowych, stąd Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu powzięcie przedmiotowej uchwały.

III. PROPONOWANE ZMIANY W STATUCIE SYGNITY S.A. UWZGLĘDNIAJĄCE ZMIANY BĘDĄCE PRZEDMIOTEM OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 9 STYCZNIA 2018 ROKU UWZGLĘDNIAJĄCE ŻĄDANIE ZGŁOSZONE PRZEZ AKCJONARIUSZA SYGNITY S.A. W TRYBIE ART. 401 § 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH W DNIU 18 GRUDNIA 2017 ROKU

a) art. 5.1. Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Sygnity S.A. wynosi 11.886.242 (jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa) złote i dzieli się na 11.886.242 (jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwie) akcje o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, z czego:

a) 6.152.178 (sześć milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii A (akcje serii A powstały z połączenia w jedną serię akcji spółki serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K i L istniejących w dniu 27 czerwca 2003 roku;

b) 359.425 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii M;

c) 223.010 (dwieście dwadzieścia trzy tysiące dziesięć) akcji stanowią akcje serii O;

d) 153.888 (sto pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii P;

e) 88.725 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii R;

f) 15.625 (piętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii S;

g) 25.250 (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji stanowią akcje serii T;

h) 200 (dwieście) akcji stanowią akcje serii U,

i) 1.000.000 (jeden milion) akcji stanowią akcje serii W;

j) 2.795.572 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwie) akcje stanowią akcje serii X;

k) 1.072.369 (jeden milion siedemdziesiąt dwa trzysta sześćdziesiąt dziewięć) akcji stanowią akcje serii Y."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Sygnity S.A. wynosi nie mniej niż 11.886.243,00 (słownie: jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści trzy) złote i nie więcej niż 21.886.242,00 (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa) złote i dzieli się na nie mniej niż 11.886.243 (słownie: jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści trzy) akcje i nie więcej niż 21.886.242 (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwie) akcje o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, z czego:

a) 6.152.178 (sześć milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii A (akcje serii A powstały z połączenia w jedną serię akcji spółki serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K i L istniejących w dniu 27 czerwca 2003 roku);

b) 359.425 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii M;

c) 223.010 (dwieście dwadzieścia trzy tysiące dziesięć) akcji stanowią akcje serii O;

d) 153.888 (sto pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii P;

e) 88.725 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii R;

f) 15.625 (piętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii S;

g) 25.250 (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji stanowią akcje serii T;

h) 200 (dwieście) akcji stanowią akcje serii U;

i) 1.000.000 (jeden milion) akcji stanowią akcje serii W;

j) 2.795.572 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwie) akcje stanowią akcje serii X;

k) 1.072.369 (jeden milion siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta sześćdziesiąt dziewięć) akcji stanowią akcje serii Y;

l) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji stanowią akcje serii Z."

b) art. 18.3 i 18.4 w dotychczasowym brzmieniu:

"18.3 Żaden akcjonariusz, w połączeniu z podmiotami od niego zależnymi lub w stosunku do niego dominującymi, w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, jak również w połączeniu z innymi podmiotami, w porozumieniu z którymi nabywał akcje, a także w połączeniu z innymi podmiotami, o których mowa w art. 87 ust. 1 i 2 powołanej powyżej Ustawy, nie może na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wykonywać prawa głosu z więcej niż 20% ogólnej liczby akcji spółki. Głosy oddane na Walnym Zgromadzeniu z naruszeniem ograniczenia przewidzianego w niniejszym ustępie uznaje się za nie oddane. Na potrzeby ustalenia ograniczeń, o

których mowa w niniejszym ustępie, kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami Spółki uważa się za akcje Spółki uprawniające do wykonywania prawa głosu w takiej liczbie, jaką posiadacz kwitu depozytowego może uzyskać w wyniku zamiany kwitów depozytowych na akcje Spółki.

18.4 Ograniczenie przewidziane w ustępie 3 powyżej nie dotyczy akcjonariuszy, którzy w dniu głosowania posiadać będą we własnym imieniu ponad 51% ogólnej liczby akcji Spółki i którzy uprzednio dokonali wezwania do sprzedaży im wszystkich akcji Spółki w trybie określonym w przepisach Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych."

zostają uchylone w całości.