SUNPLUS — M&A Activity 2022

Jul 8, 2022

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本資料由　 (上市公司) 2401 凌陽　公司提供

序號	1	發言日期	111/07/08	發言時間	17:07:49
發言人	沈文義	發言人職稱	副總經理	發言人電話	03-5786005
主旨	公告本公司董事會決議取得宏陽科技股份有限公司股權
符合條款	第	11	款	事實發生日	111/07/08
說明	1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 股份轉換 2.事實發生日:111/7/8 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 收購公司：凌陽科技股份有限公司（以下簡稱「本公司」） 被收購公司：宏陽科技股份有限公司（以下簡稱「宏陽科技」） 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 宏陽科技 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 宏陽科技為本公司持有92.55%股份之子公司，本股份轉換案係依雙方議定之 股份轉換契約及企業併購法第30條等相關法令進行股份轉換，並經獨立專家 就收購金額出具合理性意見書，故不影響本公司股東權益。 7.併購目的: 簡化股權架構及提升集團經營績效。 8.併購後預計產生之效益: 有利於集團股權架構簡化，可提升整體經營績效。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 股份轉換完成後，將簡化股權架構，提升經營績效，對本公司每股淨值與 每股盈餘應有正面助益。 10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等: (1)於股份轉換基準日以每股價金新台幣4.0976元與宏陽科技進行股份轉換。 (2)本公司預計收回宏陽科技股數共4,730,658股，合計收購金額為新台幣19,384,345元 11.併購之對價種類及資金來源: (1)本次股份轉換案，本公司擬支付每股新台幣4.0976元予宏陽科技其餘股東， 以取得宏陽科技全數已發行股份。 (2)資金來源:自有資金。 12.換股比例及其計算依據: (1)換股比例:本公司擬支付每股新台幣4.0976元予宏陽科技其餘股東， 以取得宏陽科技全數已發行股份。 (2)計算依據:委任獨立專家出具價格合理性意見書前提下訂定之。 13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 聯緯聯合會計師事務所 15.會計師或律師姓名: 呂仁琦 16.會計師或律師開業證書字號: 會計師證書字號：台財證登六字第3402號 17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估): 獨立專家依資產法，評估本次股份轉換價格合理性。 國際慣用的評價方法有市場法、收益法及資產法。 宏陽科技對於未來尚未有明確計畫，採收益法及市場法之評價方法較不適合， 故採資產法為此次評價之唯一方法。資產法較適用於資產價值明確或以投資為 專業之公司，宏陽科技目前所處之狀態以資產法較能明確表達其價值。 獨立專家經評估宏陽科技股票每股之合理價值為4.0976元。本次凌陽科技擬以 每股 4.0976元， 取得宏陽科技流通在外股權，應屬合理，應不致影響凌陽科 技股東權益 。 18.預定完成日程: 股份轉換基準日訂定為民國111年8月31日，如因實際情況有再調整之必要者， 由雙方董事會共同協商調整股份轉換基準日並公告之 19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 不適用 20.參與合併公司之基本資料(註三): 本公司主要從事研究、開發、製造、銷售下列產品： 1.各種積體電路之設計、製造、測試及銷售。 2.各種積體電路模組之設計、製造、測試及銷售。 3.各種應用軟體之研究、開發及銷售。 4.各種矽智財之研究、開發及銷售。 5.各種積體電路之貿易及代理業務。 宏陽科技主要研究、開發、生產、製造、銷售下列產品： 光儲存伺服晶片及系統晶片 21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 22.併購股份未來移轉之條件及限制: 不適用 23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響 公司股東權益之重大事項): 本股份轉換案，係為簡化投資架構，提升經營績效而進行組織調整， 未涉及解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產， 或其他任何影響公司股東權益之重大事項。 24.其他重要約定事項: 無 25.其他與併購相關之重大事項: 本股份轉換案，係為簡化投資架構，提升經營績效而進行組織調整， 未涉及解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產， 或其他任何影響公司股東權益之重大事項。 26.本次交易，董事有無異議:否 27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 董事長姓名:黃洲杰 (1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容: 本公司董事長黃洲杰同時擔任宏陽科技之董事長，自行因利益迴避不參與 討論及表決。 (2)迴避情形:未參與討論及表決。 (3)贊成或反對併購決議之理由:未參與討論及表決。 28.是否涉及營運模式變更:否 29.營運模式變更說明(註四): 不適用 30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 不適用 31.資金來源(註五): 自有資金 32.其他敘明事項(註六): 無 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業 　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。 註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

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