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2025

ANNUAL REPORT

凌陽科技股份有限公司一百一十四年報

中華民國一一五年四月一十七日刊印

| 發言人姓名：莊濟安
職稱：處長
電話：(03)5786005
電子郵件信箱：[email protected] | Spokesperson
Name: Joseph Chuang
Title: Director
Tel: +886-3-5786005
E-mail: [email protected] |
| --- | --- |
| 代理發言人姓名：郭明怡
職稱：專案副理
電話：(03)5786005
電子郵件信箱：IR @sunplus.com | Deputy Spokesperson
Name: Ming-Yi Kuo
Title: Assistant Project Manager
Tel: +886-3-5786005
E-mail: [email protected] |
| 總公司及工廠所在地
地址：新竹科學園區創新一路 19 號
電話：(03)5786005 | SUNPLUS HEADQUARTERS
19, Innovation 1st Road, Hsinchu Science Park, Hsinchu 300, Taiwan
Tel: +886-3-5786005 |
| 辦理股票過戶機構
名稱：中國信託商業銀行股份有限公司代理部
地址：臺北市中正區重慶南路一段 83 號 5 樓
電話：(02)6636-5566
網址：https://www.ctbcbank.com | Stock Transfer Agency
Transfer Agency Department, CTBC Bank Co., Ltd.
5F., No. 83, Sec. 1, Chongqing S. Rd., Zhongzheng Dist., Taipei City 100, Taiwan (R.O.C.)
Tel: +886-2-6636-5566
Website: https://www.ctbcbank.com |
| 最近年度財務報告簽證會計師
會計師姓名：陳明輝、葉東輝
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所
地址：新竹科學園區展業一路二號 6 樓
電話：(03)5780899
網址：http://www.deloitte.com.tw | AUDITORS
Name: Ming-Hui Chen, Tung-Hui Yeh
Company: Deloitte & Touche Tohmatsu Limited
6F, 2, Prosperity Road 1, Hsinchu Science Park, Hsinchu 300, Taiwan
Tel: +886-3-5780899
Website: http://www.deloitte.com.tw |
| 公司網址
https://www.sunplus.com | Website: http://www.sunplus.com |

凌陽科技股份有限公司

一一四年年報

貳、公司治理報告 ... 3
一、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ... 3
二、最近年度給付董事、總經理及副總經理等之酬金 ... 12
三、公司治理運作情形 ... 19
四、簽證會計師公費資訊 ... 67
五、更換會計師資訊 ... 68
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所及其關係企業者 ... 68
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ... 69
八、股權比例占前十名之股東，其相互間之關係資料 ... 71
九、綜合持股比例 ... 72

參、募資情形 ... 73
一、資本及股份 ... 73
二、公司債辦理情形應包括未償還及辦理中之公司債，並參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及對股東權益之影響 ... 79
三、特別股辦理情形應包括流通在外及辦理中之特別股，並揭露相關發行條件、對股東權益影響及公司法第一百五十七條規定之事項 ... 79
四、海外存託憑證辦理情形 ... 79
五、員工認股權憑證辦理情形 ... 79
六、限制員工權利新股辦理情形 ... 79
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ... 79
八、資金運用計劃、執行情形 ... 79

肆、營運概況 ... 80
一、業務內容 ... 80
二、市場及產銷概況 ... 92
三、從業員工資料 ... 98
四、環保支出資訊 ... 99
五、勞資關係 ... 100
六、資通安全管理 ... 101
七、重要契約 ... 103

伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險管理 ... 105
一、財務狀況 ... 105
二、財務績效 ... 106
三、現金流量 ... 107
四、重大資本支出對財務業務之影響 ... 108
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ... 108
六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項分析評估 ... 109
七、其他重要事項 ... 117

陸、特別記載事項 ... 118

一、最近年度關係企業相關資料...118
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形...118
三、其他必要補充說明事項...118
四、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項...118

壹、致股東報告書

2025年營業結果

2025年合併營收淨額為新台幣63.03億元，營業毛利新台幣29.35億元，研發費用21.83億元、管理費用5.09億元及銷售費用3.35億元，2025年營業淨損為新台幣0.95億元。加計營業外淨收入新台幣3.03億元後，稅前淨利達新台幣2.08億元，扣除所得稅費用1.41億元，本公司2025年度稅後淨利為0.66億元，歸屬於凌陽科技本公司業主淨損為新台幣2.15億元，2025年稅後每股淨損為新台幣0.37元。

2025年合併營收較2024年減少 2.04%，毛利率 46% 較前一年度 48% 略為減少。2025年營業淨損0.95億元較2024年營業淨利1.07億元，利益減少 189.07%。

業外收入由2024年6.86億元減少至2025年3.03億元，主要因2025年處分關聯企業利益較2024年減少3.35億元。

IFRS合併報表揭露2025年其他綜合損益，包含國外營運機構財務報表換算之兌換差額、透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益、確定福利計畫之再衡量數、採用權益法之關聯企業之其他綜合損益份額等，合計2025年其他綜合損益稅後淨額為新台幣-1.69億元。合計2025年之綜合損益總額為新台幣-1.02億元；綜合損益總額歸於本公司業主淨損為新台幣3.85億元。

產品研究發展與公司營業計畫

目前凌陽科技合併主要個體包括凌陽科技、凌通科技、凌陽創新科技、景相科技與大陸各地子公司。

凌陽深耕車用晶片、智能環繞音頻晶片及影音多媒體播放晶片。車用晶片包含智能座艙、自動駕駛輔助系統、車內音效；智能環繞音頻晶片包含Soundbar、Gaming Soundbar、Party Speaker、Speakerphone等產品。除此之外，更推出適合AIoT應用的智能運算晶片Plus1。

車用資訊娛樂系統(In-Vehicle Infotainment)除了用於汽車之外，凌陽也推廣在二輪車的儀表，擴展車用產品的市場與價值，並布局多個國家，增加產品銷售。SoundBar除在產品線中加入藍牙無線傳輸，也積極推廣PC/Gaming Soundbar，除了提升產品單價，新增產品的銷售會是凌陽營收與獲利的主要成長動力來源。

智能運算晶片 Plus1，大幅降低邊緣運算 (Edge Computing) 應用的研發門檻，開發完成 12 奈米具 AI 功能的晶片，逐步應用於 AIoT、長照與消費性電子。下一代 12 奈米 AI 晶片持續獲得經濟部補助，進一步整合語音輸入、自然語言處理及大型視覺語意模型，具備情境推論與語音互動的能力。

-1-

凌通主要產品線包括：消費性 IC、多媒體 IC 及 MCU 等產品線。消費性 IC 方面，推出新一代 8 位元語音合成控制 IC，提供客戶高音質的語音控制解決方案。並推出新一代 8 位元液晶控制 IC，整合 LCD 控制電路與播音單元，同時提供高音質解決方案。多媒體產品方面，開發新一代 40nm 32 位元高階多媒體晶片，整合影像處理單元與人工智慧 AI 加速器，提供更強大的多媒體運算效能。MCU 產品方面，推出新一代 8 位元紅外線遙控 IC，提供客戶 LCD 穩壓紅外線遙控器解決方案。並推出新一代 90nm 32 位元高階馬達控制 MCU，提供客戶高效能馬達控制解決方案。

凌陽創新 2025 年銷售金額 80% 來自 NB 相關的內置相機、20% 來自 USB 外接攝像裝置、行車後拉、高拍儀、IOT 等相關產品。受惠於 AI PC 滲透率預期突破 50% 的大換機潮，將挑戰轉化為成長動能，並進一步提升研發效率，確保在 NB 影像感測領域的領導地位，加速 AI 機器視覺於垂直領域的規模化落地。

大陸子公司包括上海凌創佳陽、凌耀科技、凌陽利華(深圳)、凌陽成芯(成都)、重慶雙芯、北京凌陽益輝等，主要為支援集團內公司之大陸客戶工程服務與業務推廣。

外部競爭、法規、及總體經濟環境影響

回顧 2025 年，AI 相關產品需求大幅提升，但受到美中貿易競爭、美國關稅政策及中國經濟不景氣影響，市場消費需求變化大。面對變局，凌陽除了在既有的車用、聲學及影音播放領域持續提供客戶具性價比的產品，積極開發新市場以拓展產品銷售外，更持續投資 AI 技術與產品開發，加快腳步開發新一代的 Plus1 產品及應用，以因應市場競爭及建立競爭優勢。

展望 2026 年，中國經濟能否回復，加上全球記憶體晶片短缺，都讓經濟發展充滿變數與挑戰。公司除了密切關注國際經濟環境的變動，致力現有產品的市場布局與開發外，更積極開發新產品，期待 AI 領域的 Plus1 新產品能符合市場需求，建立產品優勢。

未來公司發展策略

凌陽科技以及集團旗下所有合併個體，將持續深耕各領域之核心競爭力，開發新產品並積極投入先進技術，提升產品價值，開創新產品與市場。調整及優化產品線與投資，觀察市場趨勢並積極拓展市場，改善本業與業外績效，儲備新一波的成長動能，回報各位股東的長期支持。

董事長勇洲英

貳、公司治理報告

一、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

（一）董事

115年04月17日單位：股

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別年齡	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	備註
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓名	關係
董事長兼執行長	中華民國	黃洲杰	男71~80歲	113.06.12	三年	79.07.09	92,737,817	15.67%	92,737,817	15.67%	1,370,993	0.23%	-	-
董事	中華民國	台灣樂菲(股)公司	-	113.06.12	三年	113.06.12	10,000	0.00%	10,000	0.00%	0	0.00%	-	-
中華民國	代表人：詹文臻	男51~60歲	113.06.12	三年	98.05.11	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	-	-	臺灣大學國際企業學研究所碩士
董事	中華民國	蔡智杰	男51~60歲	113.06.12	三年	113.06.12	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	-	-

| 獨立董事 | 中華民國 | 黃則仁 | 男
61~70歲 | 113.06.12 | 三年 | 104.06.12 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | - | - | 台灣科技大學財務金融研究所
EMBA 管理學碩士 | 盛嘉聯合會計師事務所執業會計師兼所長、美金生物科技(股)公司獨立董事、審計委員暨薪酬委員、Playser Inc.董事。 | - | - | - | 無 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 中華民國 | 陳瑞詩 | 男
41~50歲 | 113.06.12 | 三年 | 110.07.20 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | - | - | 交通大學理學院(科技與數位學習學程)碩士 | 中大國際法律事務所律師、華創財務顧問(股)公司董事長、勁耘科技(股)公司董事、台灣艾特維(股)公司監察人。 | - | - | - | 無 |
| 獨立董事 | 中華民國 | 郭聰鈴 | 男
61~70歲 | 113.06.12 | 三年 | 110.07.20 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | - | - | Penn State University 電腦工程碩士 | 無 | - | - | - | 無 |
| 獨立董事 | 中華民國 | 黃淑君 | 女
51~60歲 | 113.06.12 | 三年 | 113.06.12 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | - | - | 台灣大學管理學院商研所 EMBA 碩士 | 思品有限公司董事長、昇佳電子(股)公司獨立董事、審計委員暨薪酬委員、佳世達科技(股)公司獨立董事、審計委員暨薪酬委員、雙鴻科技(股)公司董事。 | - | - | - | 無 |

註1：凌適科技(股)公司董事長、Ventureplus Group Inc.董事長、Ventureplus Mauritius Inc.董事長、Ventureplus Cayman Inc.董事長、上海凌陽科技有限公司董事長、凌陽創業投資(股)公司董事長、凌旭投資(股)公司董事長、威陽投資(股)公司董事長、凌陽管理顧問(股)公司董事長、Generalplus International (Samoa)Inc.董事長、凌陽創新科技(股)公司董事長、凌陽多媒體(股)公司董事長兼總經理、凌陽利華科技(深圳)有限公司董事長、凌陽成芯科技(成都)有限公司董事長、財團法人華聚產業共同標準推動基金會董事、景柏科技(股)公司董事長兼總經理、Award Glory Ltd.董事長、Sunny Fancy Ltd.董事長、Giant Rock Inc.董事長、芯鼎科技(股)公司董事、Worldplus Holdings L.L.C 總經理、醫智亮加速器(股)公司董事長、醫療財團法人竹銘基金會董事、凌耀科技(深圳)有限公司董事長、上海凌創佳陽科技有限公司執行董事。

註2：公司董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施(例如增加獨立董事席次，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式)之相關資訊：

本公司董事長兼任執行長，係為提升經營效率及決策執行力，目前本公司已有下列具體措施：

董事會七席成員中，除董事長外，其餘六位董事未兼任員工或經理人。
獨立董事在各功能性委員會皆可充分討論並提出建議供董事會參考，以落實公司治理。
110年度董事改選增加一席獨立董事。

（二）法人股東之主要股東

115 年 04 月 17 日

法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比率
台灣樂菲(股)公司	詹文雄	18.42%
	陳玫玲	21.05%
	詹彥安	15.79%
	詹彥凱	15.79%
	詹彥佳	15.79%
	詹彥甯	12.63%
	詹文河	0.53%

-5-

（三）董事資料

一、董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露：

115年04月17日

| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行
公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 黃洲杰 | 現任本公司董事長暨執行長。具有五年以上公司業務所須之工作經驗，擁有專業領導、營運管理及策略規劃之能力，引領公司永續經營並走向產業之翹楚。
未有公司法第30條各款情事之一。 | (1)非與本公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人。
(2)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(3)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 | 0 |
| 台灣樂菲
(股)公司代表人:詹文雄 | 現任新應材(股)公司董事長。具有五年以上公司業務所須之工作經驗，擁有市場策略及業務推廣之能力及經營與管理之豐富經驗。
未有公司法第30條各款情事之一。 | (1)非與本公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人。
(2)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 | 4 |
| 蔡智杰 | 現任杰初管理諮詢(股)公司董事長。具有五年以上公司業務所須之工作經驗，具有產業知識及國際市場觀之能力。
未有公司法第30條各款情事之一。 | (1)非與本公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人。
(2)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(3)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 | 3 |

黃則仁	現任盛鑫聯合會計師事務所執業會計師兼所長，具備會計師資格，有五年以上公司業務所須之工作經驗，專精企業財務會計，可提升董事會公司治理管理品質及審計委員會監督功能。	1
陳瑞琦	現任中天國際法律事務所律師。具備律師資格，有五年以上公司業務所須之工作經驗，能提供風險管理、法律策略、遵循及管理決策意見。	0
郭聰鈴	曾任NVIDIA副總裁，具有五年以上公司業務所須之工作經驗，具備專業領域經驗及經營管理實務專才，可提供公司策略規劃及產品研發之專業意見。	0
黃淑君	現任思品有限公司董事長，具有五年以上公司業務所須之工作經驗，具備專業領域經驗及經營管理實務專才，可提供公司策略規劃及產品研發之專業意見。	3

二、董事會多元化及獨立性：

（一）董事會多元化：本公司現任董事會成員七席中：

(1) 一般董事成員：具有清華大學電機工程研究所碩士、臺灣大學國際企業學研究所碩士、台北大學企業管理研究所碩士等成員所組成。

(2) 獨立董事成員：具有台灣科技大學財務金融研究所EMBA管理學碩士、台灣大學法律系、Penn State University電腦工程碩士、台灣大學管理學院商研所EMBA碩士等專業背景及專業技能等成員所組成。

(3) 本公司注重董事成員之產業經驗及專業能力：

具產業經驗董事比率目標為 50% ：本公司具備產業經驗董事有黃洲杰、詹文雄、蔡智杰、郭聰鈴、黃淑君共5位董事，比例達 71.43% 。
財務會計稅務專業董事至少1席：本公司具備財務會計稅務專業者有黃則仁董事，席次達 100% 。
專長於法律事務董事至少1席：本公司具備法律專業事務者有陳瑞琦董事，席次達 100% 。

(4) 本公司一位獨立董事任期年資在九年以上，兩位獨立董事任期年資四年，一位獨立董事任期年資一年。

(5) 本公司一位董事年齡在71~80歲，二位董事年齡在61~70歲，四位董事年齡在41~60歲。

(6) 本公司董事多元化面向、互補及落實情形已包括本公司「公司治理守則」第20條載明之標準；未來將視董事會運作、營運型態及發展需求適時增修多元化政策，包括但不限於基本條件與價值、專業知識與技能等二大面向之標準，以確保董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。

(7) 任一性別董事席次未達三分之一者，敘明原因及規劃提升董事性別多元化採行之措施：

原因說明：本公司雖注重董事會成員組成之性別平等，但因產業特性，短時間尋求女性人才不易，7位董事中僅有1位女性，女性董事席次未達三分之一。

採行措施：持續尋求產業或學校等多方管道人才推薦，提升公司治理效能並落實董事成員多元化政策。

（二）董事會獨立性：

(1) 本公司具有員工身份之董事1位，佔比為 14.29% ；獨立董事4位，占比為 57.14% 。

(2) 本公司董事均無證券交易法第26之3條第3項及第4項規定情事，董事間亦無具有配偶及二親等以內親屬關係之情形。

（三）多元化政策相關落實情形如下：

| 多元化項目
董事姓名 | 國籍 | 性別 | 兼任本公司員工 | 年齡 | | | 獨立董事任期年資 | 財務會計 | 法律 | 領導決策 | 產業經驗 | 經營管理 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 41~60 | 61~70 | 71~80 | | | | | | |
| 黃洲杰 | 中華民國 | 男 | ☑ | | | ☑ | - | | | ☑ | ☑ | ☑ |
| 台灣樂菲(股)公司代表人:詹文雄 | 中華民國 | 男 | - | ☑ | | | - | | | ☑ | ☑ | ☑ |
| 蔡智杰 | 中華民國 | 男 | - | ☑ | | | - | | | ☑ | ☑ | ☑ |
| 黃則仁 | 中華民國 | 男 | - | | ☑ | | 10年 | ☑ | | ☑ | | ☑ |
| 陳瑞琦 | 中華民國 | 男 | - | ☑ | | | 4年 | | ☑ | ☑ | | ☑ |
| 郭聰鈴 | 中華民國 | 男 | - | | ☑ | | 4年 | | | ☑ | ☑ | ☑ |
| 黃淑君 | 中華民國 | 女 | - | ☑ | | | 1年 | | | ☑ | ☑ | ☑ |

（四）經理人資料
115年04月17日單位：股

職稱	國籍	姓名	性別	選(就)任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			備註
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長兼執行長	中華民國	黃洲杰	男	79.07.09	92,737,817	15.67%	1,370,993	0.23%	-	-	清華大學電機工程碩士	註1	-	-	-	註7
副總經理	中華民國	林至信	男	102.11.01	146,111	0.02%	8,637	0.00%	-	-	交通大學機械所碩士	註2	-	-	-	無
副總經理	中華民國	王中呈	男	110.04.01	10,000	0.00%	-	-	-	-	交通大學控制工程研究所碩士	無	-	-	-	無
協理	中華民國	張洋	男	102.07.01	0	0.00%	-	-	-	-	交通大學工業工程所碩士	註3	-	-	-	無
協理	中華民國	吳昭旺	男	112.08.11	5,000	0.00%	-	-	-	-	成功大學醫學工程碩士	註4	-	-	-	無
財會處處長	中華民國	鄭淑貞	女	102.03.01	36,067	0.01%	-	-	-	-	東海大學會計系	註5	-	-	-	無
公司治理主管	中華民國	陳美娟	女	110.04.01	19,177	0.00%	-	-	-	-	政治大學會計研究所碩士	註6	-	-	-	無

註1：凌通科技(股)公司董事長、Ventureplus Group Inc.董事長、Ventureplus Mauritius Inc.董事長、Ventureplus Cayman Inc.董事長、上海凌陽科技有限公司董事長、凌陽創業投資(股)公司董事長、凌旭投資(股)公司董事長、威陽投資(股)公司董事長、凌陽管理顧問(股)公司董事長、Generalplus International (Samoa)Inc.董事長、凌陽創新科技(股)公司董事長、Generalplus (Mauritius) Inc.董事長、凌嘉科技(深圳)有限公司董事長、凌陽多媒體(股)公司董事長兼總經理、凌陽利華科技(深圳)有限公司董事長、凌陽成芯科技(成都)有限公司董事長、財團法人華聚產業共同標準推動基金會董事、景相科技(股)公司董事長兼總經理、Award Glory Ltd.董事長、Sunny Fancy Ltd.董事長、Giant Rock Inc.董事長、芯鼎科技(股)公司董事、Worldplus Holdings L.L.C 總經理、醫智亮加速器(股)公司董事長、醫療財團法人竹銘基金會董事、凌耀科技(深圳)有限公司董事長、上海凌創佳陽科技有限公司執行董事、上海凌創佳鴻科技有限公司執行董事。
註2：先進智能系統(股)公司董事、AutoSys Co., Ltd.董事、凌陽利華科技(深圳)有限公司總經理、凌耀科技(深圳)有限公司總經理、凌陽成芯科技(成都)有限公司總經理。
註3：景相科技(股)公司協理、上海凌陽科技有限公司協理、重慶雙芯科技有限公司協理。
註4：峻魁智慧(股)公司董事、晶格科技(股)公司董事。
註5：景相科技(股)公司監察人、凌陽多媒體(股)公司監察人、上海凌陽科技有限公司董事兼總經理、醫智亮加速器(股)公司監察人、上海凌創佳陽科技有限公司總經理、上海凌創佳鴻科技有限公司總經理。

註6：凌通科技(股)公司公司治理主管、凌陽創新科技(股)公司公司治理主管、凌陽多媒體(股)公司董事、景相科技(股)公司董事、上海凌陽科技有限公司董事、上海凌創佳陽科技有限公司監事。

註7：總經理或相當職務者(最高經理人)與董事長為同一人、互為配偶或一親等親屬時，應揭露其原因、合理性、必要性及因應措施(例如增加獨立董事席次，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式)之相關資訊：

本公司董事長兼任執行長，係為提升經營效率及決策執行力，目前本公司已有下列具體措施：

董事會七席成員中，除董事長外，其餘六位董事未兼任員工或經理人。
獨立董事在各功能性委員會皆可充分討論並提出建議供董事會參考，以落實公司治理。
110年度董事改選增加一席獨立董事。

-11-

二、最近年度給付董事、總經理及副總經理等之酬金

（一）支付董事總經理及副總經理之報酬

董事之酬金

一般董事及獨立董事之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）

職稱	姓名	董事酬金								A·B·C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%)(註10)	兼任員工領取相關酬金								A·B·C-D-E-F及G等七項總額及占稅後純益之比例(%)(註10)	領取來自子公司以外轉投資事業酬金(註11)
		報酬(A)(註2)		退職退休金(B)		董事酬勞(C)(註3)		業務執行費用(D)(註4)					薪資、獎金及特支費等(E)(註5)		退職退休金(F)		員工酬勞(G)(註6)
		本公司	財務報告內所有公司(註7)	本公司	財務報告內所有公司(註7)	本公司	財務報告內所有公司(註7)	本公司	財務報告內所有公司(註7)	本公司	財務報告內所有公司(註7)	本公司	財務報告內所有公司(註7)	本公司	財務報告內所有公司(註7)	本公司		財務報告內所有公司(註7)			本公司	財務報告內所有公司
																現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
董事長	黃洲杰	0	0	0	0	0	0	165,000	165,000	165,000/-0.08	165,000/-0.08	5,494,400	5,494,400	91,992	91,992	0	0	0	0	5,751,392/-2.67	5,751,392/-2.67	360,000
董事	台灣樂茶(股)公司	0	0	0	0	0	0	120,000	120,000	120,000/-0.06	120,000/-0.06	0	0	0	0	0	0	0	0	120,000/-0.06	120,000/-0.06	無
	代表人：詹文臻	0	0	0	0	0	0	35,000	35,000	35,000/-0.02	35,000/-0.02	0	0	0	0	0	0	0	0	35,000/-0.02	35,000/-0.02	430,000
董事	蔡智杰	0	0	0	0	0	0	565,000	565,000	565,000/-0.26	565,000/-0.26	0	0	0	0	0	0	0	0	565,000/-0.26	565,000/-0.26	無
獨立董事	黃則仁	0	0	0	0	0	0	441,000	441,000	441,000/-0.20	441,000/-0.20	0	0	0	0	0	0	0	0	441,000/-0.20	441,000/-0.20	無
獨立董事	陳瑞琦	0	0	0	0	0	0	441,000	441,000	441,000/-0.20	441,000/-0.20	0	0	0	0	0	0	0	0	441,000/-0.20	441,000/-0.20	無
獨立董事	郭聰鈴	0	0	0	0	0	0	441,000	441,000	441,000/-0.20	441,000/-0.20	0	0	0	0	0	0	0	0	441,000/-0.20	441,000/-0.20	無
獨立董事	黃淑君	0	0	0	0	0	0	438,000	438,000	438,000/-0.20	438,000/-0.20	0	0	0	0	0	0	0	0	438,000/-0.20	438,000/-0.20	無

1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性；
依本公司公司章程第十八條之一規定「本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會參酌同業通常水準議定之，如公司有盈餘時，另依本章程第二十九條之規定分配酬勞。」
衡量公司現行經營規模及考量公司目前營運情況，公司支付獨立董事報酬之政策及訂定，與經營績效及未來承擔之風險呈正向關係，獨立董事酬金之給付經薪資報酬委員會通過後提報董事會決議。
2.除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。

酮金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司(註8)	財務報告內所有公司(註9)H	本公司(註8)	財務報告內所有公司(註9)I
低於1,000,000元	黃洲杰、台灣樂菲(股)公司、台灣樂菲(股)公司代表人詹文雄、蔡智杰、黃則仁、陳瑞琦、郭聰鈴、黃淑君	黃洲杰、台灣樂菲(股)公司、台灣樂菲(股)公司代表人詹文雄、蔡智杰、黃則仁、陳瑞琦、郭聰鈴、黃淑君	台灣樂菲(股)公司、台灣樂菲(股)公司代表人詹文雄、蔡智杰、黃則仁、陳瑞琦、郭聰鈴、黃淑君	台灣樂菲(股)公司、台灣樂菲(股)公司代表人詹文雄、蔡智杰、黃則仁、陳瑞琦、郭聰鈴、黃淑君
1,000,000元(含)～2,000,000元(不含)
2,000,000元(含)～3,500,000元(不含)
3,500,000元(含)～5,000,000元(不含)
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)			黃洲杰	黃洲杰
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)
100,000,000元以上
總計	8	8	8	8

註1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，並分別列示一般董事及獨立董事，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事
2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
3：係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。
4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

註5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。

本公司黃董事長兼任執行長配有公務座車，並配有司機給付相關報酬為756仟元。

註6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。

註7：應揭露合併報告內所有公司（包括本公司）給付本公司董事各項酬金之總額。

註8：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

註9：應揭露合併報告內所有公司（包括本公司）給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

註10：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。

註11：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額（若無者，則請填「無」）。

b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬金，併入酬金級距表之I欄，並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。

c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。

*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

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總經理及副總經理之酬金

總經理及副總經理之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）
單位：元/股

職稱	姓名	薪資(A) (註2)		退職退休金(B)		獎金及特支費等等(C) (註3)		員工酬勞金額(D) (註4)				A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) (註8)		領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註9)
		本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司		財務報告內所有公司 (註5)		本公司	財務報告內所有公司 (註5)
								現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
執行長	黃洲杰	4,578,600	4,578,600	91,992	91,992	915,800	915,800	0	0	0	0	5,586,392/-2.59	5,586,392/-2.59	360,000
副總經理	林至信	2,746,400	2,746,400	163,248	163,248	592,000	592,000	0	0	0	0	3,501,648/-1.62	3,501,648/-1.62	無
副總經理	王中呈	2,494,400	2,494,400	108,000	108,000	441,000	441,000	0	0	0	0	3,043,400/-1.41	3,043,400/-1.41	無

*不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者(例如：總裁、執行長、總監…等等)，均應予揭露。

酮金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酮金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司(註6)	財務報告內所有公司(註7)E
低於1,000,000元
1,000,000元(含)～2,000,000元(不含)
2,000,000元(含)～3,500,000元(不含)	王中呈	王中呈
3,500,000元(含)～5,000,000元(不含)	林至信	林至信
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)	黃洲杰	黃洲杰
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)
100,000,000元以上
總計	3	3

註1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表(1-1)，或(1-2-1)及(1-2-2)。
註2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。
註3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。
本公司黃董事長兼任執行長配有公務座車，並配有司機給付相關報酬為756仟元。
註4：係填列最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額(含股票及現金)，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。
註5：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註6：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註8：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註9：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者，則請填「無」)。
b.公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬金，併入酬金級距表E欄，並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

(二) 上市上櫃公司前五位酬金最高主管之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）（註1）

職稱	姓名	薪資(A) (註2)		退職退休金(B)		獎金及特支費等等(C) (註3)		員工酬勞金額(D) (註4)				A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) (註6)		領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註7)
		本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司		財務報告內所有公司 (註5)		本公司	財務報告內所有公司
								現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
執行長	黃洲杰	4,578,600	4,578,600	91,992	91,992	915,800	915,800	0	0	0	0	5,586,392/ -2.59	5,586,392/ -2.59	360,000
副總經理	林至信	2,726,400	2,726,400	163,248	163,248	592,000	592,000	0	0	0	0	3,501,648/ -1.62	3,501,648/ -1.62	無
副總經理	王中呈	2,494,400	2,494,400	108,000	108,000	441,000	441,000	0	0	0	0	3,043,400/ -1.41	3,043,400/ -1.41	無
協理	吳昭旺	2,297,066	2,297,066	156,288	156,288	520,000	520,000	0	0	0	0	2,973,354/ -1.38	2,973,354/ -1.38	無
協理	張洋	2,372,000	2,372,000	108,000	108,000	414,000	414,000	0	0	0	0	2,894,000/ -1.34	2,894,000/ -1.34	無

註1：所稱「前五位酬金最高主管」，該主管係指公司經理人、至有關經理人之認定標準，依據前財政部證券暨期貨管理委員會92年3月27日台財證三字第0920001301號函令規定「經理人」之適用範圍辦理。至於「前五位酬金最高」計算認定原則，係以公司經理人領取來自合併財務報告內所有公司之薪資、退職退休金、獎金及特支費等，以及員工酬勞金額之合計數(亦即A+B+C+D四項總額)，並予以排序後之前五位酬金最高者認定之。若董事兼任前開主管者應填列本表及上表(1-1)。
註2：係填列最近年度前五位酬金最高主管之薪資、職務加給、離職金。
註3：係填列最近年度前五位酬金最高主管之各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。
本公司貴董事長兼任執行長配有公務座車，並配有司機給付相關報酬為756仟元。
註4：係填列最近年度經董事會通過分派前五位酬金最高主管之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。
註5：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司前五位酬金最高主管之各項酬金總額。
註6：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註7：a.本欄應明確填列公司前五位酬金最高主管領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者，則請填「無」)。
b.酬金係指本公司前五位酬金最高主管擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

分派員工酬勞之經理人姓名及配發情形

115年4月17日

	職稱	姓名
經理人	執行長	黃洲杰
	副總經理	林至信
	副總經理	王中呈
	協理	張洋
	協理	吳昭旺
	處長	鄭淑貞
	公司治理主管	陳美娟

（三）說明本公司及財務報告內所有公司於最近二年度支付本公司董事、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性

一、本公司及財務報表內所有公司最近二年度支付本公司董事、總經理及副總經理酬金佔稅後純益(損)比例之分析：

職稱	113年度		114年度
	金額	佔稅後純益(損)之比例	金額	佔稅後純益(損)之比例
董事	14,587仟元	5.63%	14,777仟元	-6.86%
總經理及副總經理

二、給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：

本公司依據公司章程規定，並參酌同業通常水準，支付董事酬金。經營團隊之酬金政策，係依照該職等於同業市場之薪資水準，加以各職責領域對公司經營暨個人之績效達成率，給與合理報酬。

依本公司章程規定，公司當年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞（本項員工酬勞數額中不低於百分之十為基層員工分配酬勞）及不高於百分之一，五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損（包括調整未分配盈餘金額）時，應預先保留彌補數額。

本公司所有董事支領固定酬金，每次出席並支領車馬費。另董事酬勞分派之比例以對公司目標與任務之掌握、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通及董事之專業及持續進修等評估項目結果，給予權數並依加權結果進行分配。

本公司經理人薪資報酬除參考同業通常水準支給情形，同時考量專業年資、工作績效、目標達成、重大貢獻等評估項目決定，工作績效重要評估項目包括：公司核心價值之實踐、財務與營運指標之管理（如產品營收、毛利、達交與研發時程）、企業社會責任之落實，並衡量其他特殊貢獻、或重大事件等綜合考量後，給予合理報酬。

-18-

三、公司治理運作情形

（一）董事會運作情形資訊

114年度第十三屆董事會開會9次(A)，董事出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出(列)席次數 B	委託出席次數	實際出(列)席率 (%)【B/A】(註2)
董事長	黃洲杰	9	0	100
董事	台灣樂菲(股)公司
代表人：詹文雄	7	2	78
董事	蔡智杰	9	0	100
獨立董事	黃則仁	9	0	100
獨立董事	陳瑞琦	9	0	100
獨立董事	郭聰鈴	9	0	100
獨立董事	黃淑君	9	0	100
其他應記載事項：
一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
（一）證券交易法第14條之3所列事項—本公司已設立審計委員會，不適用第14條之3規定。有關證券交易法第14條之5所列事項之說明，請參閱審計委員會運作情形(本年報第21至24頁)。
（二）除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項—無。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形—
（一）一一四年一月十三日董事會討論「一一三年度經理人年終獎金發放討論案」：
本案表決時，請列席主管依法迴避，黃董事長兼執行長未參與年終獎金發放，無需進行利益迴避。經主席徵詢全體出席董事無異議後照案通過。
（二）一一四年一月十三日董事會討論「本公司董事酬金討論案」：
本案因與蔡智杰董事有自身利害關係，故依法迴避不參與討論及表決。除依法迴避未參與討論及表決之董事外，本案經主席徵詢其餘出席董事無異議後照案通過。
（三）一一四年二月十二日董事會討論「本公司長期投資處分討論案」：
本案因與黃洲杰董事長及詹文雄董事有自身利害關係，所以依法迴避不參與討論及表決。經主席指示委由黃則仁獨立董事擔任代理主席，經代理主席徵詢其餘出席董事無異議後照案通過。
（四）一一四年三月十二日董事會討論「解除本公司董事及其代表人競業禁止限制討論案」：

-19-

本案因與黃洲杰董事長有自身利害關係，所以依法迴避不參與討論及表決。經主席指示委由黃則仁獨立董事擔任代理主席，經代理主席徵詢其餘出席董事無異議後照案通過。

（五）一一四年三月十二日董事會討論「本公司長期投資處分討論案」：

本案因與黃洲杰董事長及詹文雄董事有自身利害關係，所以依法迴避不參與討論及表決。經主席指示委由黃則仁獨立董事擔任代理主席，經代理主席徵詢其餘出席董事無異議後照案通過。

（六）一一四年三月二十日董事會討論「本公司長期投資處分討論案」：

（七）一一四年五月十四日董事會討論「本公司長期投資處分討論案」：

（八）一一四年八月十一日董事會討論「一一四年度全公司調薪暨經理人調薪績效討論案」：

本案表決時，請列席主管依法迴避，黃董事長兼執行長未參與調薪，無需進行利益迴避。經主席徵詢全體出席董事無異議後照案通過。

三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同僚)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列董事會評鑑執行情形。

本公司已於一一一年一月十九日董事會決議通過修訂『董事會績效評估辦法』。一一四年度董事會暨功能性委員會績效評估結果業於一一五年三月十三日董事會報告。董事會評鑑執行情形：

評估週期	評估期間	評估範圍	評估方式	評估內容
每年執行一次	114/01/01～114/12/31	董事會	董事會內部自評	董事會績效評估：
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事的選任及持續進修。
五、內部控制。
每年執行一次	114/01/01～114/12/31	個別董事成員	董事成員自評	個別董事成員績效評估：
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
每年執行一次	114/01/01～114/12/31	審計委員會	董事成員自評	審計委員會績效評估：
一、對公司營運之參與程度。
二、委員會職責認知。
三、提升委員會決策品質。
四、委員會組成及成員選任。
五、內部控制。

每年執行一次
114/01/01 ~ 114/12/31
薪資報酬委員會
董事成員自評
薪資報酬委員會績效評估：
一、對公司營運之參與程度。
二、薪資報酬委員會職責認知。
三、提升委員會決策品質。
四、委員會組成及成員選任。
五、內部控制。

四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估—
本公司已設置審計、薪酬等功能性委員會，依其職權審查相關議案並交由董事會決議，以健全監督功能及強化管理機能。董事會成員則持續參加公司治理主題相關之進修課程，充實新知並增進交流，以持續提升董事會職能。

註 1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
註 2：(1) 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
(2) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。

（二）審計委員會運作情形資訊

114 年度第四屆審計委員會開會 9 次(A)，審計委員出列席情形如下：

| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)
【B/A】
(註 1、註 2) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 黃則仁 | 9 | 0 | 100 | |
| 獨立董事 | 陳瑞琦 | 9 | 0 | 100 | |
| 獨立董事 | 郭聰鈴 | 9 | 0 | 100 | |
| 獨立董事 | 黃淑君 | 9 | 0 | 100 | |
| 其他應記載事項：
一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。
(一)證券交易法第 14 條之 5 所列事項。
(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項。 | | | | | |

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審計委員會	議案內容及後續處理	證交法§14-5所列事項	未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項
第四屆第五次審計委員會114.02.12	1.一一三年第四季暨一一三年度稽核計劃執行情形報告案。	v	無
	審計委員會決議結果：審計委員會全體委員同意通過。
	公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第四屆第六次審計委員會114.03.12	1.一一三年度內部控制自行評估結果報告暨內部控制制度聲明書討論案。	v	無
	2.一一三年第四季預算執行狀況報告暨一一三年度財務報表討論案。	v	無
	3.一一三年度合併財務報表討論案。	v	無
	4. 解除本公司董事及其代表人競業禁止限制討論案。	v	無
	審計委員會決議結果：審計委員會全體委員同意通過。
	公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第四屆第九次審計委員會114.05.14	1.一一四年第一季預算執行狀況報告暨合併財務報表討論案。	v	無
	審計委員會決議結果：審計委員會全體委員同意通過。
	公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第四屆第十次審計委員會114.08.11	1.一一四年第二季預算執行狀況報告暨合併財務報表討論案。	v	無
	審計委員會決議結果：審計委員會全體委員同意通過。
	公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第四屆第十二次審計委員會114.11.10	1.勤業眾信聯合會計師事務所內部調整更換簽證會計師討論案。	v	無
	2.一一四年第三季預算執行狀況報告暨合併財務報表討論案。	v	無
	3.本公司「取得或處分資產處理程序」修訂討論案。	v	無
	4.本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」修訂討論案。	v	無
	審計委員會決議結果：審計委員會全體委員同意通過。
	公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。

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| 第四屆第十三次審計委員會
114.12.24 | 1.一一五年度會計師委任暨獨立性評估討論案。 | v | 無 |
| --- | --- | --- | --- |
| | 審計委員會決議結果：審計委員會全體委員同意通過。 | | |
| | 公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。 | | |

二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。

三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通政策：獨立董事與內部稽核主管及會計師至少每季一次定期溝通會議，會計師就當季財務報表查核或核閱結果進行報告；內部稽核主管就本公司內部稽核執行狀況及內控運作情形提供報告，若遇有重大異常事項時得隨時召集會議。
一一四年獨立董事與內部稽核主管及會計師單獨溝通情形摘要：

日期	出席人員	溝通重點
114.3.12
獨立董事與會計師及內部稽核主管溝通會	獨立董事黃則仁
獨立董事陳瑞琦
獨立董事郭聰鈴
獨立董事黃淑君
稽核主管盤郁芬
會計師葉東輝	會計師報告：一一三年度財務報告查核結果。
稽核室報告：
1. 內控自行評估執行情形報告。
2. 一一三年度內部控制自行評估結果報告暨內部控制制度聲明書討論案。	無異議
114.5.14
獨立董事與會計師及內部稽核主管溝通會	獨立董事黃則仁
獨立董事陳瑞琦
獨立董事郭聰鈴
獨立董事黃淑君
稽核主管盤郁芬
會計師葉東輝	會計師報告：一一四年度第一季財務報告核閱結果。
稽核室報告：一一四年度第一季內部稽核執行情形報告。	無異議
114.8.11
獨立董事與會計師及內部稽核主管溝通會	獨立董事黃則仁
獨立董事陳瑞琦
獨立董事郭聰鈴
獨立董事黃淑君
稽核主管盤郁芬
會計師葉東輝	會計師報告：一一四年度第二季財務報告核閱結果。
稽核室報告：一一四年度第二季內部稽核執行情形報告。	無異議
114.11.10
獨立董事與會計師溝通會	獨立董事黃則仁
獨立董事陳瑞琦
獨立董事郭聰鈴
獨立董事黃淑君
會計師葉東輝	會計師報告：一一四年度第三季財務報告核閱結果。	無異議

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註1：年度終了日前有獨立董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
註2：年度終了日前，有獨立董事改選者，應將新、舊任獨立董事均予以填列，並於備註欄註明該獨立董事為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

審計委員會工作重點：

本公司審計委員會主要職權為協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制等。

本公司審計委員會於一一四年審議的事項主要包括：

一、公司財務報表之允當表達；
二、簽證會計師之委任及獨立性評估。
三、公司內部控制之有效實施。
四、公司遵循相關法令及規則。

審閱財務報告

董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本審計委員會查核，認為尚無不合。

評估內部控制系統之有效性

審計委員會評估本公司內部控制的政策和程序的有效性，認為公司的風險管理和控制系統是有效的，公司已採用必要的控制機制來監督。

委任簽證會計師

為確保簽證會計師事務所的獨立性，本公司審計委員會係參照會計師法第47條及會計師職業道德規範公報第10號制定獨立性評估表，評估簽證會計師是否與本公司互為關係人、互有業務或財務利益關係等項目，並依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十九條規定，參考審計品質指標（AQIs），評估會計師之獨立性及適任性。一一四年十二月二十四日第四屆第十三次審計委員會及第十三屆第十五次董事會決議通過勤業眾信聯合會計師事務所陳明輝會計師及方蘇立會計師符合獨立性及適任性評估。

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(三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃治理實務守則差異情形及原因

評估項目	運作情形(註1)			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？	☑		本公司及子公司凌通科技、凌陽創新科技為建立良好公司治理制度，爰參酌「上市上櫃公司治理實務守則」規定，訂定「公司治理實務守則」，並於公開資訊觀測站及公司網站揭露。
其餘子公司目前雖尚未訂定公司治理實務守則，但管理辦法之制定按照公司治理精神並依循主管機關等單位頒佈之法規，定期檢討修訂。	無重大差異情形
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？	☑		本公司及子公司凌通科技、凌陽創新科技除委由專業股務代理機構處理相關業務外，並設置完整的發言人制度，妥善處理股東建議及糾紛相關事宜。
未公開發行之子公司則設有股務專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。	無重大差異情形
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？	☑		本公司及子公司凌通科技、凌陽創新科技透過股務代理機構，掌握及了解主要股東結構，並定期申報董事及經理人股權異動情形，以掌握主要股東及主要股東之最終控制者。其餘子公司每月底定期檢視股東名冊，以掌握主要股東及主要股東之最終控制者。	無重大差異情形
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？	☑		1.本公司、凌通科技及凌陽創新科技訂有「投資監控管理辦法」，以落實對子公司監理。
2.本公司及凌陽創新科技訂有「關係人交易處理辦法」，凌通科技訂有「集團企業及關係人交易處理辦法」，其餘子公司亦訂有各項管理辦法，對於與關係企業之交易	無重大差異情形

評估項目	運作情形(註1)
	是	否	摘要說明
			往來均有明確規範，以達風險控管及防火牆機制。
(四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	☑		1.本公司及凌通科技、凌陽創新科技均已訂定「內部重大資訊揭露處理暨防範內線交易管理作業程序」及「誠信經營作業程序及行為指南」，本公司及子公司均告知公司內部人嚴格遵循，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。
2.本公司及凌通科技於一一一年十二月董事會、凌陽創新科技於一一二年四月董事會通過修訂「內部重大資訊揭露處理暨防範內線交易管理作業程序」，明定董事不得於年度財務報告公告前三十日，每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易公司股票。
3.本公司及凌通科技於一一四年度財務報告公告前三十日及每季財務報告公告前十五日，email 通知提醒本公司董事於財報封閉期間不得交易本公司股票。	無重大差異情形
三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？	☑		1.本公司「公司治理實務守則」第二十條(董事會整體應具備之能力)已明訂董事會成員組成考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針。
本公司董事會成員之提名與遴選係遵照公司章程之規定，採用候選人提名制，除評估各候選人之學經歷資格外，並遵守「董事選舉辦法」及「公司治理實務守則」，以確保董事成員之多元性及獨立性。
2.本公司董事具備產業經驗、商務、會計、法務等專業背	無重大差異情形

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評估項目	運作情形(註1)			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			景，具體管理目標及落實情形，請詳見本年報第6至9頁。
3.凌通科技訂有「公司治理實務守則」及「董事選任程序」，董事會成員組成注重多元性，並普遍具備執行職務所必須之專業知識、技能及素養。
4.凌陽創新科技訂有「公司治理實務守則」，並普遍具備執行職務所必須之專業知識、技能及素養。已達成董事會組成多元化政策之具體管理目標：
(1)獨立董事席次佔比42.85%，符合法定比例。
(2)獨立董事任期皆未逾三屆。
(3)為強化董事會對公司產業之理解，本公司設定具產業經驗董事比率目標為50%。目前董事會具產業經驗之董事占比為57%，已達成所設定目標。
(4)除前述外，亦注重董事會組成之性別平等，女性董事比率目標為10%，目前董事成員中有1名為女性，比率達成14%，未來仍持續致力於提升女性董事占比目標。
各子公司董事亦均在各領域具備不同專長，確實落實董事會成員多元化方針。
（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？	☑		本公司、凌通科技及凌陽創新科技依法設置薪資報酬委員會及審計委員會，並由全體獨立董事所組成。本公司、凌通科技及凌陽創新科技並設有推動企業誠信經營專責單位，定期向董事報告執行狀況及成果。未來將視法令環境、公司營運及管理需求評估設置其他功能性委員會。	無重大差異情形

評估項目	運作情形(註1)
	是	否	摘要說明
			其他子公司目前未設置薪資報酬委員會、審計委員會及其他功能性委員會，未來將視公司實際需要設置之。
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？	☑		1.本公司、凌通科技及凌陽創新科技已陸續於一〇九年及一一〇年訂定「董事會績效評估辦法」。每年定期就董事會、個別董事及功能性委員會進行自我評鑑，且將績效評估之結果作為遴選或提名董事時之參考依據；並將個別董事績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。
2.其餘子公司尚未訂定「董事會績效評估辦法」，但均不定期檢討董事會功能，未來將視法令環境、公司營運狀況及管理需求，評估訂定董事會績效評估辦法之可行性。	無重大差異情形
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	☑		本公司、凌通科技及凌陽創新科技每年評估所屬簽證會計師之獨立性及適任性，除要求簽證會計師提供「超然獨立聲明書」及「審計品質指標(AQIs)」外，並依註2之標準與13項AQIs指標進行評估。參考AQIs指標資訊，確認會計師及事務所在查核經驗與受訓時數均優於同業平均水準。本公司最近一年度評估結果業經一一四年十二月二十四日審計委員會討論通過後，並提報一一四年十二月二十四日董事會決議通過對會計師之獨立性及適任性評估。
各子公司於年度終了，資本額達一定數額以上者，均會評估簽證會計師之獨立性，並於董事會決議簽證會計師之聘任。	無重大差異情形

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評估項目	運作情形(註1)
	是	否	摘要說明
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)?	✓		1.本公司董事會已於一一〇年三月二十九日決議通過委任董事長室經理擔任公司治理主管，為使集團上市櫃公司之公司治理文化及發展方向一致性，由本公司之公司治理主管兼任凌通科技及凌陽創新科技之公司治理主管，並已於一一二年二月凌通科技及凌陽創新科技董事會決議通過。本公司公司治理主管除兼任子公司之公司治理主管及董事之外，並未兼任本公司或其他公司職務。
2.本公司公司治理主管主要職責包括依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜，並協助公司遵循董事會及股東會相關法令，提供董事執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規發展，以協助董事遵循法令。
3.一一四年度本公司業務執行重點：
(1)為董事會及委員會彙整會議議程、載明召集事由於開會七日前寄發召集通知予各董事或委員，並提供充分之會議資料以利與會人員能確實瞭解議案相關資訊；當會議議題與董事或委員自身或其代表之法人有利害關係之情事時，亦提醒應予利益迴避。
(2)負責於董事會議及股東會議當日之董事會及股東會議事錄，會後發布重要決議之重大訊息或公告，確保揭露資訊之適法性及正確性，以保障投資人交易資訊對等。
(3)辦理公司各項作業之變更登記。
(4)評估購買合宜保額之「董事及經理人責任保險」並完	無重大差異情形

評估項目	運作情形(註1)
	是	否	摘要說明
			成投保事宜，且將承保內容向董事會報告。
(5)不定期提供董事相關進修資訊，提醒依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」規範之規定時數進修並完成相關申報。
(6)不定期提供董事會成員有關董事執行業務所須之資料、公司治理或經營業務相關之新頒布法令或修正法令資訊。
(7)每年逐項檢視公司治理評鑑指標達標情形，針對未得分之指標提出改善計劃及因應措施。
(8)依董事需求提供公司業務或財務等營運資訊，維持董事和各業務主管間之溝通及交流順暢。
(9)向董事會報告其就獨立董事於提名時、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果。
4.本公司公司治理主管進修情形請詳註3。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	☑		1.本公司及各子公司與往來銀行、供應商、及其他本公司之利害關係人皆保持良好之關係，秉持誠信原則，提供充足之經營資訊，適當維護其應有之合法權益。
2.本公司利害關係人關注議題、溝通方式及執行狀況詳註4。
3.本公司、凌通科技及凌陽創新科技已於公司網站設置利害關係人專區，針對不同利害關係人設置不同之對應窗口，同時建置完善的系統及回應機制，以確保利害關係	無重大差異情形

評估項目	運作情形(註1)			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			人關切議題之妥適回應。本公司已於一一四年十二月二十四日將一一四年度與各利害關係人溝通情形報告至董事會。
4.其餘子公司亦於公司網站上提供詳細聯絡資料，利害關係人如有需要得隨時以電話、書信、傳真及電子郵件等方式聯繫。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	☑		本公司、凌通科技、凌陽創新科技委任中國信託商業銀行股務代理部辦理公司股東會事務。
其他子公司設有股務專責人員妥善處理股東會各項事務。	無重大差異情形
七、資訊公開
(一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？	☑		本公司、凌通科技及凌陽創新科技皆設有中英文網站，並設置專區揭露財務業務及公司治理資訊之情形。	無重大差異情形
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？	☑		本公司、凌通科技及凌陽創新科技有指定專人負責相關資訊之蒐集及揭露，並設有發言人及代理發言人。
亦設有英文網站，提供相同資訊。
其他子公司均指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露，目前尚未設有發言人。	無重大差異情形
(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？		☑	凌通科技於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，本公司與凌陽創新科技雖未於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，但仍於法令規定期限前公告並申報年度財務報告及第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。	無重大差異情形
八、公司是否有其他有助於瞭解公司	☑		1.員工權益：本公司及各子公司在勞基法及性別平等工作	無重大差異情形

評估項目	運作情形(註1)
	是	否	摘要說明
治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？			法之規範及精神下，針對員工權益訂有各類管理辦法並遵循之。
2.僱員關懷：本公司及各子公司各項管理規章均以員工利益為主，關心員工生活、福利，並訂定合理之薪資待遇。
3.投資者關係：本公司及各子公司均設有專責人員負責公司資訊蒐集、揭露及投資人之答詢，與投資者維持良好關係。
4.供應商關係：本公司及各子公司與供應商均有良好的供應鏈關係，達到整體生產成本最佳化。
5.利害關係人之權利：本公司及各子公司與利害關係人保持良好之溝通管道，並尊重且維護其合法之權益。
6.董事進修之情形：本公司及各子公司鼓勵董事參加持續進修之課程。本公司並將董事進修情形公告於公開資訊觀測站。
7.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司及各子公司依法訂定內部規章，進行各種風險管理及評估。
8.客戶政策之執行情形：本公司及各子公司與客戶均維持良好關係，並依據各內部管理辦法以提供客戶服務，並以「為客戶提供最好的服務」為公司重要之經營理念。
9.公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司、凌通科技及凌陽創新科技已為董事購買責任保險，本公司保單承保範圍並涵蓋各子公司之董事監察人。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施：

評估項目	運作情形(註1)
	是	否	摘要說明
本公司已依臺灣證券交易所公司治理評鑑指標持續檢視公司治理制度與資訊揭露情形，並逐年配合評鑑指標內容進行檢討與改善。近年度針對可改善之評鑑項目，已陸續完成相關制度建置及資訊揭露，並於評鑑中取得相應分數。
未來本公司將持續關注ESG評鑑指標之變動情形，並就治理面持續檢視精進，參酌國內外公司治理最佳實務及主管機關最新規範，適時評估導入相關措施，以持續提升公司治理品質。

註1：運作情形不論勾選「是」或「否」，均應於摘要說明欄位敘明。

| 評估項目 | 評估結果
(是/否) | 是否符合獨立性
(是/否) |
| --- | --- | --- |
| 1.會計師是否與本公司有直接或重大間接財務利益關係 | 否 | 符合 |
| 2.會計師是否與本公司或本公司董事有融資或保證行為 | 否 | 符合 |
| 3.會計師是否與本公司有密切之商業關係及潛在僱傭關係 | 否 | 符合 |
| 4.會計師及其審計小組成員目前或最近二年是否有在本公司擔任董事、經理人或對審計工作有重大影響之職務 | 否 | 符合 |
| 5.會計師是否有對本公司提供可能直接影響審計工作的非審計服務項目 | 否 | 符合 |
| 6.會計師是否有仲介本公司所發行之股票或其他證券 | 否 | 符合 |
| 7.除依法令許可業務外，會計師是否代表本公司與第三者間法律案件或其他爭議事項之辯護 | 否 | 符合 |
| 8.會計師是否與本公司之董事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係 | 否 | 符合 |

AQIs五大構面13項指標：

構面一：專業性	衡量重點
1-1 查核經驗	資深查核人員是否具備足夠之審計經驗以執行查核工作。
1-2 訓練時數	會計師及資深查核人員每年是否接受足夠之教育訓練，以持續獲取專業知識及技能。
1-3 流動率	事務所是否維持足夠資深之人力資源。
1-4 專業支援	事務所是否擁有足夠之專業人員 (例如評價人員)，以支援查核團隊。
構面二：品質控管	衡量重點
2-1 會計師負荷	會計師工作負荷是否過重。
2-2 查核投入	查核團隊成員於各階段投入是否適當。
2-3 案件 EQCR	EQCR 會計師是否投入足夠之時數執行審計案件之複核。
2-4 品質控管支援能力	事務所是否具備足夠之品質控管人力，以支援查核團隊。
構面三：獨立性	衡量重點
3-1 非審計服務公費	非審計服務公費占比對獨立性的影響。
3-2 客戶熟悉度	審計個案於事務所簽證年度財報告之累計年數對獨立性之影響。
構面四：監督	衡量重點
4-1 外部檢查缺失及處分	事務所之品質管制及審計個案是否依有關法令及準則執行。
4-2 主管機關發函改善	事務所之品質管制及審計個案是否依有關法令及準則執行。
構面五：創新能力	衡量重點
5-1 創新能力	會計師事務所提升審品質之承諾，包括會計師事務所創新能力及規劃。

註3：公司治理主管進修情形：

姓名/職稱	日期	主辦單位	課程名稱	時間
陳美娟
董事長室經理/
公司治理主管	114.09.03	中華民國公司經營暨永續發展協會	釋達的三兆奇蹟：人工智慧背後的半導體產業革命新思維	3小時
	114.09.26	證券暨期貨市場發展基金會	114年度防範內線交易宣導會	3小時
	114.11.27	中華民國公司經營暨永續發展協會	以風險管理推動企業永續發展	3小時
	114.12.03	中華民國公司經營暨永續發展協會	智慧財產權態樣、權利保護與AI相關議題	3小時

註4：本公司利害關係人關注議題、溝通方式及執行狀況：

邊界	利害關係人	關注事項	溝通途徑	溝通頻率	聯絡窗口
內部	員工	薪資、福利、教育訓練、職業健康與安全、品質系統、HSF管理	員工溝通會	每半年1次	發言人莊濟安處長
[email protected]	召開2次會議，並公告同仁提問及回覆
			職工福利委員會	不定期	發言人莊濟安處長
[email protected]	於內部生活交流道的福委會論壇公告相關訊息
			勞工退休準備金監督委員會	每季1次	發言人莊濟安處長
[email protected]	召開4次會議，並有會議紀錄供查詢
			內部宣導	不定期	發言人莊濟安處長
[email protected]	E-mail、海報、公告等不定期宣導
			員工績效面談	每年2次	發言人莊濟安處長
[email protected]	年中及年底各實施一次員工績效面談，備置績效與前程發展分析表可參考，達成率90%以上
			勞資會議	每季1次	發言人莊濟安處長
[email protected]	召開4次會議，並有會議紀錄供查詢
			職業安全衛生委員會	每季1次	環安傅天霖
[email protected]	召開4次會議，並有會議紀錄供查詢
	董事會	永續發展推動情形	永續發展執行情形報告	每年1次	發言人莊濟安處長
[email protected]	於2025/08/11董事會報告2024年執行狀況
			溫室氣體盤查及查證時程規劃報告	每季1次	發言人莊濟安處長
[email protected]	於2、5、8、11月之董事會報告溫室氣體盤查及查證時程作業執行進度
		與各利害關係人溝通	本公司與各利害關係人溝通情形報告	每年至少1次	發言人莊濟安處長
[email protected]	於2025/12/24董事會報告
外部	客戶	客戶訴願	客訴不良品分析	依客訴案件	品質與可靠性工程部林文彬
[email protected]	2025年客訴案件55件，屬凌陽責任33件，均順利結案
		客戶滿意	客戶滿意度調查	每年2次	品質系統部張心煜
[email protected]	年初及年中兩次調查，客戶滿意度在滿分10分下，品質：9.43/9.3；無危害物質(HSF)：9.71/9.83，相關問題均處理及結案
		產品品質及有害物質要求	郵件	不定期	品質系統部楊舒貽
[email protected]	品質及有害物質要求，共53份外來文件規範；均妥為處理。

邊界	利害關係人	關注事項	溝通途徑	溝通頻率	聯絡窗口	2025 年執行狀況
	代理商	不良品季度清點	不良品季度清點	每季1次	品質系統部張心緹
[email protected]	2025年Q1~Q4均已完成
	外包廠	綠色產品要求	GPM系統	報告期限更新，新產品發布，新規範要求	品質系統部楊舒貽
[email protected]	2025年報告更新共371件
		供應商管理辦法	外包廠品質/環安衛考核	每廠每年1次	供應商品質暨工程管理部何桂琪
[email protected]	對既有外包廠品質/環安衛執行考核，計12廠次
	承租戶	相關的環保、安全規定	會議、E-mail、LINE通知	不定期	環安傳天霖
[email protected]	廠內有關環安衛相關措施，不定時電話及E-MAIL往來溝通
	政府機關	法令遵循	公文往返、會議、E-mail	不定期	發言人莊濟安處長
[email protected]	1.參與主管機關之討論會、座談會
2.配合主管機關監理與查核
3.設立聯絡窗口，與主管機關維持良好互動
	股東及投資人	營運績效、風險管理、公司治理、股東參與	公司年報	每年一次	發言人莊濟安處長
[email protected]	1.2025/05/23 於公開資訊觀測站上傳 2024年度年報
2.2025 年每季上傳財務報告
			財務報告	每季一次
			法人說明會	每年二次	發言人莊濟安處長
[email protected]	2025/08/19、2025/12/03，受邀參加二場法人說明會
			股東常會	每年一次		2025/06/13 召開股東常會
			官網設立企業社會責任及利害關係人專區	隨時	發言人莊濟安處長
[email protected]	已於官網設立企業社會責任及利害關係人專區
			設置股務及投資人關係聯絡窗口進行雙向溝通	隨時	發言人莊濟安處長
[email protected]	股務及投資人關係聯絡窗口提供對外溝通管道

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（四）薪資報酬委員會組成及運作情形

(1)薪資報酬委員會成員資料

115年4月17日

| 身分別
(註1) | 條件
姓名 | 專業資格與經驗
(註2) | 獨立性情形(註3) | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事
(召集人) | 黃則仁 | 請參閱第6至8頁附表一董事資料
(一)相關內容 | 1 | |
| 獨立董事 | 陳瑞琦 | | | 0 |
| 獨立董事 | 郭聰鈴 | | | 0 |
| 獨立董事 | 黃淑君 | | | 3 |

註1：請於表格內具體敘明各薪資報酬委員會成員之相關工作年資、專業資格與經驗及獨立性情形，如為獨立董事者，可備註敘明參閱第6至8頁附表一董事及監察人資料(一)相關內容。身分別請填列係為獨立董事或其他 (若為召集人，請加註記)。
註2：專業資格與經驗：敘明個別薪資報酬委員會成員之專業資格與經驗。
註3：符合獨立性情形：敘明薪資報酬委員會成員符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；本人、配偶、二親等以內親屬 (或利用他人名義)持有公司股份數及比重；是否擔任與本公司有特定關係公司(參考股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第6條第1項5~8款規定)之董事、監察人或受僱人；最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
註4：揭露方式請參閱臺灣證券交易所公司治理中心網站之最佳實務參考範例。

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(2) 薪資報酬委員會運作情形資訊

一、本公司之薪資報酬委員會委員計 4 人。

二、本屆委員任期：113 年 07 月 12 日至 116 年 06 月 11 日，114 年度第六屆薪資報酬委員會開會 2 次(A)，委員資格及出席情形如下：

| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)
(B/A)(註) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 召集人 | 黃則仁 | 2 | 0 | 100 | |
| 委員 | 陳瑞琦 | 2 | 0 | 100 | |
| 委員 | 郭聰鈴 | 2 | 0 | 100 | |
| 委員 | 黃淑君 | 2 | 0 | 100 | |
| 其他應記載事項：
一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 (如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：董事會採納且未修正薪資報酬委員會之建議。
二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：薪酬委員會之成員皆一致同意薪酬委員會之決議事項，無反對或保留意見。 | | | | | |

註：
(1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
(2) 年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

三、薪酬委員會職責：

本公司薪資報酬委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，至少每年開會二次，並得視需要隨時召開會議，向董事會提出建議，以供其決策之參考。

本公司薪資報酬委員會職權
(1) 定期檢討本規程並提出修正建議。
(2) 訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(3) 定期評估本公司董事及經理人之績效，並訂定其薪資報酬之內容及數額。
薪資報酬委員會履行職權時，依下列標準為之
(1) 確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
(2) 董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人所投入之時間、所擔負之職責、達成利潤中心目標情形、擔

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任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。

(3) 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

(4) 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

(5) 本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。

三、一一四年度薪資報酬委員會議案內容、決議結果以及公司對薪酬委員會意見之處理：

薪資報酬委員會	議案內容及後續處理	決議結果	公司對薪資報酬委員會意見之處理
第六屆第二次
114.01.13	1. 一一三年度經理人年終獎金發放討論案。
2. 一一四年全公司薪酬暨經理人薪酬規則討論案。
3. 本公司董事酬金討論案。	1. 全體委員同意通過
2. 全體委員同意通過
3. 全體委員同意通過	董事會全體出席董事同意通過
第六屆第三次
114.08.11	1. 一一四年度全公司調薪暨經理人調薪績效討論案。	1. 全體委員同意通過	董事會全體出席董事同意通過

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（五）推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因：

推動項目	執行情形(註1)	與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
是	否	摘要說明(註2)
一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專(兼)職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？	✓
經營部門工作小組	董事長室	財會處
人資	行管
經濟	✓	✓
環境
社會治理	勞工條件與募薪勞動
人權	✓
社會	✓	✓
產品責任
資訊安全	✓	✓
2. 渡邊科技已成立永續推行委員會以及永續推行跨部門工作小組。凌陽創新科技為落實並深化永續精神於日常營運，將「永續推動小組」更名為「永續

推動項目	執行情形(註1)	與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
是	否	摘要說明(註2)

二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？(註2)	✓
重大議題	風險評估項目	風險管理政策或策略
環境	環境保護及節能減碳	本公司致力於環境保護與節能。位於半導體產業上游，本公司發揮卓越研發技術，持續推進半導體高階製程技術，以節省晶片能源的消耗，進而帶動下游消費性電子終端產品的電力能源使用。經由執行環境管理(EMS)與制度化的PDCA管理循環，有效降低對環境所造成的衝

推動項目	執行情形(註1)	與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
是	否	摘要說明(註2)

氣候變遷相關財務揭露(TCFD)	本公司依治理、策略、風險管理、指標與目標四大面向，已評估規劃指導原則與具體作法。
社會	1.職業安全衛生	本公司取得職業安全衛生管理系統(ISO45001:2018)認證，每年定期舉行消防演練和職安衛教育訓練，培養員工緊急應變和自我安全管理的能力。
2.產品安全	本公司各項產品遵守政府規範的各項產品及服務法令，符合歐盟危害物質RoHS/REACH規範。並經由嚴謹的品質系統管理，提供客戶穩定的產品品質，同時為確保客戶服務品質，提昇客戶滿意度，設立客戶服務專線及溝通網站，每年定期主動進行客戶服務滿意度調查，加強和客戶之間的合作

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推動項目	執行情形(註1)
	是	否	摘要說明(註2)
					關係，藉由和客戶互利共榮的關係，成為企業永續發展的基石。
			公司治理	社會經濟與法令遵循	透過建立治理組織及落實內部控制機制，確保本公司所有人員及作業確實遵守相關法令規範。
三、環境議題
(一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？	☑		1.本公司設有環保專責人員，管理法定的環保管理工作；本公司優於管理系統之標準由環境管理系統主任稽核員實施系統運作及管理；環境管理系統ISO14001:2015認證，經2025年11月換證稽核，證書效期已展延至2029年02月09日。
2.子公司依法免設環保專責人員，但仍有專人推動相關的環境管理工作。			無重大差異情形
(二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？	☑		本公司及各子公司均宣導無紙化作業及使用省電燈具及省水用具，同時執行隨手關燈、節約用水的政策。
本公司透過廠務設施操作系統優化及積極推動各項減廢活動，增加廠務系統操作效能及減少對環境之影響；以逐年節能1%為目標，一一四年歸屬公司用電為5,155仟度，與一一三年之6,943仟度相較，已達標，將持續相關節能措施，期使電力消耗降低。
本公司及各子公司遵守相關環保法令，積極響應			無重大差異情形

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推動項目	執行情形(註1)			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明(註2)
			資源回收並分類，另推動使用各項再生物料及包材再使用，以減少對環境之衝擊。
(三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？	☑		IC設計業位於半導體產業上游，本公司及各子公司無相關製造程序，若因氣候變遷而致的實質風險，應僅有因空調與辦公照明需求的用電、用水增加而導致的費用增加，惟透過廠務設施操作系統優化減少能源消耗及對環境之影響；本公司及各子公司為發揮卓越研發技術，持續推進半導體高階製程技術，實踐摩爾定律(Moore's Law)，以節省晶片能源的消耗，進而帶動下游消費性電子終端產品的電力能源使用。在產品設計上，提供更節能的方案，增加產品的被採用度。	無重大差異情形
(四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量，減少用水或其他廢棄物管理之政策？	☑		1.本公司依據 ISO14064 之規範，以民國一一三年為盤查基準年，每年實施溫室氣體排放量盤查，預計一一五年進行第三方查證；盤查邊界為本公司自有之廠區，本公司設定間接溫室氣體排放量，每年下降2%為目標；一一四年溫室氣體排放量為2,756.6503噸-CO2e較一一三年之3,124.2769噸-CO2e減少367.6266噸-CO2e、下降11.76%；已達標。
2.一一四年溫室氣體年排放量2,756.6503(噸-CO2e)中，屬【範疇一】直接溫室氣體排放和移除，直接排放者(如公務車輛油耗、發電機用油、冷媒逸散者)為84.429(噸-CO2e)，僅約3.06%。餘均屬【範疇二】與【範疇三】之間接排放產生。
3.本公司一一四年自有廠區的用水量為28.139仟噸，	無重大差異情形

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推動項目	執行情形(註1)
	是	否	摘要說明(註2)
			較一一三年之30.191仟噸，節水約6.80%。
4.本公司一一四年一般事業廢棄物產出93.24噸，月均量為7.77噸，含事業活動一般垃圾(D-1801)、廢塑膠混合物(D-0299)、廢纖維混合物(D-0899)三類，且D-1801類占79.29%；另IC不良品(環保法令中之表列類有害事業廢棄物)為0.2噸，產出量極少；事業廢棄物總重量統計、評估及差異分析，符合本公司制定之環安衛管理政策中“管控風險、預防災害”及“節能減廢、永續環境”之內容。
5.子公司同樣為落實環境保護之承諾，將降低公司整體碳排放量訂為公司長期改善目標，凌遹科技及凌陽創新科技已實施自主盤查，期望能達成溫室氣體排放量逐年減少，並致力於節約能源、回收廢棄物、遵守環保法規，並承諾污染預防與持續改善。
四、社會議題
(一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？	☑		本公司及各子公司遵守勞動相關法令，並訂定相關工作規則，從優保障員工權益，並提供資訊使員工了解其權益。各項管理政策及程序概述如下：
1.人權政策：
為善盡企業社會責任，保障全體同仁、客戶及利害關係人之基本人權，本公司、凌遹科技及凌陽創新科技力從並遵守各項國際人權公約相關規定，遵循『聯合國世界人權宣言』、『聯合國商業與人權指導原則』、『聯合國全球盟約』與『聯合國國際勞動組織』等國際人權公約及勞動基準相關勞動法規，尊	無重大差異情形

推動項目	執行情形(註1)
	是	否	摘要說明(註2)
			重國際公認的基本人權，包括結社自由、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種情勢之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視、保障員工之合法權益，並依法制定相關之管理政策與程序。
2. 人權風險減緩措施：
為減緩人權風險，本公司、凌通科技及凌陽創新科技致力於各項工作環境、工作條件之提升。
3. 相關教育訓練：
本公司、凌通科技於上班時間安排相關法令宣導課程，並透過 e-learning 線上課程的錄製與設計增加課程吸收效率，以增進員工對於相關法令與資訊之了解。
詳細人權關注議題及對應做法請參照附註4說明。
(二) 公司是否訂定及實施合理員工福利措施 (包括薪酬、休假及其他福利等)，並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？	☑		本公司致力於打造平等包容的工作環境，包括性別、年齡的多元化；同時也為所有全體同仁提供一致性標準的升遷機會，落實平權公正的概念。男性員工與女性員工比約為 67:33。
本公司提供優於法令的給假制度，例如優於法令的特休天數、每年 10 日的給薪病假、以及 19 日的國定假日與紀念日。各子公司分別提供優於或符合法令的給假制度。
本公司依照勞動部頒佈之《職工福利委員會組織準則》，邀請各部門推派委員組成職工福利委員會，統籌公司福委會經費並推動各項福利措施。提撥比率一直為營收 0.15%(法定之最高比例)，讓福委會能規劃更多元有趣的福利項目。	無重大差異情形

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推動項目	執行情形(註1)
	是	否	摘要說明(註2)
			本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞（本項員工酬勞數額中不低於百分之十為基層員工分配酬勞）及不高於百分之一，五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損（包括調整未分配盈餘金額）時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞及基層員工酬勞得以股票或現金為之，其發給對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。
本公司及各子公司每年發放之整體獎酬，會依據公司整體營運目標達成、年度獲利狀況及員工個人績效表現與投入程度決定。在每年7月前，公司均會衡量市場同業整體薪酬水準及員工個人表現、未來發展等相關原則，為同仁適當調整薪資。
每年員工酬勞須經董事會同意並於股東會議報告，並揭露於公司年報。
(三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？	☑		本公司及各子公司提供優於職業安全衛生法令規範之設施及環境。依法設置專責組織及人員，實施環境安全衛生管理相關事宜，並提供員工職涯發展良好環境，提供多種教育訓練與培訓計畫。
本公司作業場所內相關機械設備依法定週期實施定期自動檢查、勞工作業環境監測每半年(每年四、十月)實施，確保員工、環境及設備之安全，並提供優於法令規定之定期健康檢查。一一四年未有職業災害發生，員工職災之件數、人數及占員工總人數比率均為零。	無重大差異情形

推動項目	執行情形(註1)
	是	否	摘要說明(註2)
			本公司通過國際職業健康安全管理系統(ISO45001:2018)及勞動部職安署健康職場認證；職安衛系統認證，證書效期至2028/02/24。
本公司每半年舉行防災安全編組訓練，協助同仁熟悉各項演練措施與環境，以因應災難發生時將傷害減至最低，一一四年於五月二十八日、九月五日、十月十三日實施；對於消防防災設備，本公司均妥善維護，每月及不定期由廠務人員巡檢，每年十一月底前經消防設備師(士)簽證，完成年度消防檢修及申報。一一四年未有火災事故發生，火災件數及死傷人數均為零。
(四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？	☑		本公司及各子公司人資部針對同仁職涯發展訂有完整的培訓計畫，務求同仁能在既有的崗位上執行勤務，同時進修取得晉升時必要之技能，並已建構完整的教育訓練發展體系，包含通識、管理、特定、專業、自我啟發培訓(Self Development, SD)類等各職類課程。
配合公司營運目標及員工前程發展規劃，以培訓未來組織所需要的專業和管理人才，本公司制定「員工教育訓練管理程序」，使訓練各項業務之推動及員工參訓能有所依循，培訓對象遍及公司全體員工，包含約聘、派遣人力，不因性別等因素而有所不同。
每年配合公司發展目標，透過教育訓練需求調查，以問卷、訪談或共識會議等方式，擬訂年度教育訓練計畫，並向全體員工公告。除依不同專業能力提供適當的訓練課程外，同仁也可以提出培訓目標，自主提	無重大差異情形

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推動項目	執行情形(註1)			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明(註2)
			報內外部課程需求。除了實體課程之外，我們也於教育訓練管理系統建置e-learning學習平台，透過數位化教材及課程影片，打破時空限制，提供再次學習的機會。
(五)針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？	☑		本公司及各子公司與客戶間保持良好之溝通管道，對產品與服務之行銷及標示，均遵循本公司客戶及供應商當地之相關法規及國際準則。本公司、凌通科技及凌陽創新科技均秉持誠信經營與永續發展理念，為保障客戶權益，制定「客戶權益保護政策」，以有系統及效率的處理流程解決客戶問題及提升服務品質。本公司設有【客戶服務】專區，凌通科技及凌陽創新科技公司官網均設有客戶溝通與聯繫管道，客戶若有任何問題，均將由專人處理，確保反應事件獲得妥善處理。	無重大差異情形
(六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？	☑		本公司及各子公司早已意識到供應鏈的環境與社會責任，對供應商的要求並不限於性能和品質。相關部門的同仁定期稽核及與供應商聯絡，以確保供應商的環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範及保持應有的水準。若供應商未符合規定，需於指定時間內改進並達到標準。如果無法改善，將會找其他能夠符合本公司及各子公司道德及環保標準期望的供應商合作。一一四年本公司對供應商及外包廠的環保、職業安全衛生或勞動人權評核計12廠次，供應商及外包廠均能符合標準。	無重大差異情形
五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則	☑		本公司依據2021年10月，GRI發布之GRI通用準則	無重大差異情形

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推動項目	執行情形(註1)
	是	否	摘要說明(註2)
或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？			2021（GRI Universal Standards 2021）編製2024年永續報告書；並附GRI Standards對照表，以供索引各章節內容。向利害關係人揭露財務以外的經營績效，包括公司治理、綠色製程與環境友善管理措施、員工職業安全軟硬體設備更新、員工教育訓練、福利政策以及社會公益執行成果，展現永續經營之企業願景與使命。《永續報告書》刊登媒體為官方網站與臺灣證券交易所公開資訊觀測站，股東與利害關係人皆可便利且快速取得透明化的非財務績效資訊。本公司永續報告書尚未取得第三方驗證單位之確信或保證意見。
凌通科技依據全球永續性報告協會(GRI)發布之準則，編製2024年永續報告書並已取得第三方驗證單位之保證意見。
凌陽創新科技依循全球永續性報告協會(GRI)發布之準則，並參考氣候相關財務揭露指引(TCFD)、永續會計委員會(SASB)之永續資訊揭露標準編制2024年永續報告書，並委由第三方單位進行中度保證等級查證，已於2025年8月發布於官網及申報於ESG數位平台。
其他各子公司雖未編製永續報告書，但在各公司高階管理政策上對於環保及相關社會責任活動皆不遺餘力
六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：
本公司、子公司凌通科技及凌陽創新科技已訂定「永續發展實務守則」、「永續資訊管理作業程序」、「永續資訊管理之作業程序」，對於相關議題如永續經營、環境保護、員工權益、社會公益以及相關資訊揭露，皆有內部制度規範之。
為履行企業社會責任，本公司及各子公司將不定期對環保、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛

推動項目	執行情形(註1)
	是	否	摘要說明(註2)
生與其他社會責任活動盡一份心力。
七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊： 1.本公司及各子公司為專業 IC 設計公司，以 IC 研發及設計為主，係屬無污染產業，未有環境汙染之情事。 2.本公司及各子公司不定期積極參與有關社會公益之相關活動。 3.基於專業服務之理念，本公司及各子公司已訂定相關客訴之執行方針，以力求最快速解決客戶提出之問題。 4.本公司及各子公司係依據「勞動基準法」及相關勞動法令等勞工相關法令管理公司員工，並由專人處理員工之工作事宜，以保障其基本權益。 5.本公司及各子公司係參照職業安全衛生有關法令，辦理安全衛生工作，以保障工作者健康與安全。 6.本公司通過 ISO14001 環境管理系統、ISO45001 國際職業安全健康管理系統，落實環境、職場及工作者健康及安全照護。

註 1：執行情形如勾選「是」，請具體說明所採行之重要政策、策略、措施及執行情行；執行情形如勾選「否」，請於「與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因」欄位解釋差異情形及原因，並說明未來採行相關政策、策略及措施之計畫。
註 2：重大性原則係指有關環境、社會及公司治理議題對公司投資人及其他利害關係人產生重大影響者。
註 3：揭露方式請參閱台灣證券交易所公司治理中心網站之最佳實務參考範例。
註 4：為恪遵國際人權公約精神，且依內涵制訂並實施各項保障人權政策，凌陽科技以【公民與政治權利國際公約】及【經濟、社會和文化權利國際公約】內涵為依歸執行保障人權政策，本公司特別重視以下人權議題，茲將執行做法整理如下對照表：

人權關注議題	凌陽對應之人權做法
確保工作機會均等	➢ 不因個人性別、種族、社經地位、年齡、婚姻、家庭狀況、語言、宗教、黨派、國籍、容貌、五官、懷孕、身心障礙等予以歧視。 ➢ 確保雇用政策無差別待遇，落實雇用、薪酬制度、員工訓練、考評與升遷機會之公平。
嚴禁雇用童工	➢ 本公司禁止雇用十八歲以下兒童與少年，使未滿十五歲之兒童與十五歲以上未滿十六歲之童工及十六歲以上未滿十八歲之少年得以充分保障就學權利。 ➢ 本公司積極參與公益及對相關社福團體捐助，如與家扶中心合作及公益款項捐贈，使受教育權利及資源機會更為普及與平等。

員工集會結社自由	提供多元的社團活動，並鼓勵員工積極參與。
申訴管道與機制	提供有效的申訴管道與處理機制，以避免工作環境中產生歧視與騷擾。
建立健康安全的職場環境	為提供員工一個健康與安全的職場環境，本公司仍持續不斷改善工作環境，以降低職災風險並保障員工健康。
提供員工身心健康與工作平衡的工作環境	提供多元活動（例如運動課程、藝文講座以及員工旅遊等），以豐富同仁工作與生活間的平衡。
設立優良的健康照護措施（醫護室、視障按摩、健康檢查等），以守護員工健康。
符合基本薪資	提供優於法令的工資水準。

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上市上櫃公司氣候相關資訊
1.氣候相關資訊執行情形項目

項目	執行情形
1. 敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。	·本公司永續發展跨部門小組轄下的「環境功能委員會」負責統籌 /評估全公司氣候變遷的風險及機會（包括目標及推動計畫），並揭露在年度永續報告書；本公司每年定期提報氣候變遷相關風險與機會之識別、管理情形於董事會中報告，由董事會監督管理進程。本公司最近一次向董事會報告為一一四年八月十一日。
·凌通科技管理階層進行鑑別氣候相關的風險與機會，擬定後續的因應策略，並且定期向董事會報告，由董事會監控。
·凌陽創新科技成立永續推行委員會，由執行副總擔任主任委員，其中環境小組執行氣候相關議題，未來將定期於董事會報告氣候議題。
2. 敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。	·依內部既有目標管理期程，定義短期(1-3年)，中期(3-5年)及長期(5-10年)的氣候相關風險與機會項目，並評估氣候風險因子對公司在策略、營運及財務規劃之潛在影響。
·本公司已導入ISO14064-1:2018溫室氣體盤查標準自主盤查，未來將持續推動減碳方案等作法，期望2050年達到碳中和的目標。
·本公司及凌通科技氣候風險與機會對財務主要影響為空調用電增加造成的財務成本上升，對財務的短、中、長期影響均極小。
·凌陽創新科技氣候風險與機會對財務主要影響為極端氣候造成原物料成本增加及可能的災害損失、運輸受阻衍生交貨延遲，惟公司已擬定因應措施，期降低損失。
3. 敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。	·台灣於2025年起徵收碳費，雖然主要是以年碳排2.5萬噸的排放大戶為對象，但未來不排除會以每年10%的增幅，持續往上，凌陽將持續關注政策的發展。
·依「臺灣氣候變遷推估資訊與調適知識平台(TCCIP)」(AR6統計降尺度版)資料顯示，極度高溫可能導致短暫缺電，但本公司有完善的不斷電系統與緊急發電機系統及資料備援措施，不至於產生營運風險。
·本公司、凌通科技及凌陽創新科技主要業務為IC設計，並未涉及IC生產活動，久旱不雨導致產線停工之風險，亦未列入重大風險考量。
4. 敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。	永續發展跨部門小組「環境功能委員會」依TCFD架構進行內部溝通或會議討論，結合公司現有的ISO14001風險評估作業，鑑別出重要議題，將氣候變遷議題納為風險管理一環，據此擬

| | 定管控策略與行動方案。
凌通科技定期針對各項氣候風險因子進行分析與評估，制訂相關因應措施與改善方案，並蒐集最新相關風險訊息，進行檢討管理，以避免對企業營運造成影響。
凌陽創新科技之永續推行委員會委員完成氣候環境背景資料蒐集，評估營運範圍之氣候風險，再建立氣候風險機會項目清單及內部營運衝擊調查問卷，據此分析氣候相關風險機會衝擊程度及可能影響期間，設定執行策略目標，未來永續推行委員會將定期向董事會報告ESG風險及氣候風險因應措施執行情形。 |
| --- | --- |
| 5. 若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | • 根據國家自主貢獻(Nationally Determined Contributions, NDCs)與國際能源總署(International Energy Agency, IEA)所發展的全球升溫1.5℃之情境(1.5℃ Scenario,2DS)進行模擬，以 2025年為基準年，估算凌陽科技減碳比例。
• 為達到2050年NDCs溫室氣體減量目標，針對溫室氣體產出佔比較大之範疇二進行節電管理。
• 若有效達成節電目標，可減少設備運作之成本。
• 凌通科技及凌陽創新科技目前暫無規劃。 |
| 6. 若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | • 凌陽科技用於評估氣候的相關風險指標包括電力使用量及溫室氣體排放量等。
• 從2012年開始，每年以總用電度數下降1%為目標。
• 設定間接溫室氣體排放量，每年下降2%為目標。
• 凌通科技目前暫無規劃。
• 凌陽創新科技之實體風險及轉型風險之項目、因應策略及目標：
(1)台灣碳費徵收機制：持續 ISO 14064-1 溫室氣體自主盤查，控制碳排量並加速制定減少溫室氣體排放減量計畫。
(2)強化排放量報導義務：積極追蹤政府相關法規資訊，及時調整溫室氣體盤作業方式，以達合規要求。
(3)原物料成本上漲：與多個供應商建立合作關係，同時密切關注市場和行業的變化，確保穩定的供應和價格。 |
| 7. 若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | 本公司與凌通科技及凌陽創新科技尚未有內部碳定價之規劃。 |

若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。
溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫(另填於1-1 及 1-2)
凌陽科技用於評估氣候的相關風險指標包括電力使用量及溫室氣體排放量等。
從2012年開始，每年以總用電度數下降1%為目標，2011年(基準年)至2025年均達標。
設定間接溫室氣體排放量，每年下降2%為目標；2025年設定間接溫室氣體排放量目標應為60.97噸-CO2e，2025年經顧問輔導盤查及實際核算後減少390.6264噸-CO2e，亦達標。
透過節能管控措施，目前未使用碳抵換，2025年取得電證合一之再生能源憑證(RECs)10張。
凌通科技及凌陽創新科技目前暫無規劃。
凌陽科技自2012年起實施自主盤查，尚未由確信機構就盤查結果實施確信，本公司為資本額50億元以上未達100億元之公司，將依照主管機關之規定，於2027年年底前完成母公司之溫室氣體盤查確信。2024年11月起接受顧問公司輔導中。
最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形如1-1。
減量目標、策略及具體行動計畫如1-2。

1-1 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形

1-1-1 溫室氣體盤查資訊

敘明溫室氣體最近兩年度之排放量(公噸CO2e)、密集度(公噸CO2e/百萬元)及資料涵蓋範圍。

| 本公司基本資料
☐資本額 100 億元以上公司、鋼鐵業、水泥業
■資本額 50 億元以上未達 100 億元之公司
☐資本額未達 50 億元之公司 | 依上市櫃公司永續發展路徑圖規定至少應揭露
■母公司個體盤查 ■合併財務報告子公司盤查
☐母公司個體確信 ☐合併財務報告子公司確信 |
| --- | --- |
| 範疇一 | 總排放量
(公噸 CO2e) | | 密集度
(公噸 CO2e/百萬元)(註 4) | | 確信機構 | 確信情形說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 年度 | 2024 | 2025 | 2024 | 2025 | 無 | 尚無需確信 |
| 母公司 | 75.7731 | 84.4293 | 0.0464 | 0.0502 | | |
| 子公司(凌通科技) | 48.5500 | 31.4200 | 0.02057 | 0.0155 | | |
| 子公司(凌陽創新科技) | 10.7193 | 10.2704 | 0.0059 | 0.0051 | | |
| 其他子公司(註 5) | 52.3806 | 62.3572 | 0.0551 | 0.0717 | | |
| ...(註 1) | | | | | | |
| 合計 | 187.4230 | 188.4769 | 0.0277 | 0.0287 | | |

| 範疇二 | 總排放量
(公噸 CO2e) | 總排放量
(公噸 CO2e) | 密集度
(公噸 CO2e/百萬元)
(註 4) | 密集度
(公噸 CO2e/百萬元)
(註 4) | 確信機構 | 確信情形說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 母公司 | 2,834.5191 | 2,443.8927 | 1.7351 | 1.4544 | 無 | 尚無需確信 |
| 子公司(凌通科技) | 635.6300 | 592.4500 | 0.2694 | 0.2784 | | |
| 子公司(凌陽創新科技) | 130.3642 | 137.6084 | 0.0717 | 0.0688 | | |
| 其他子公司(註 5) | 517.9268 | 470.8848 | 0.5446 | 0.5411 | | |
| ... (註 1) | | | | | | |
| 合計 | 4,118.4401 | 3,644.8359 | 0.6091 | 0.5547 | | |
| 範疇一 | 187.4230 | 188.4769 | 0.0277 | 0.0287 | | |
| 範疇二 | 4118.4401 | 3,644.8359 | 0.6091 | 0.5547 | | |
| 合計 | 4,305.8631 | 3,833.3128 | 0.6368 | 0.5834 | | |

註1：直接排放量(範疇一，即直接來自於公司所擁有或控制之排放源)、能源間接排放量(範疇二，即來自於輸入電力、熱或蒸氣而造成間接之溫室氣體排放)及其他間接排放量(範疇三，即由公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源)。

註2：直接排放量及能源間接排放量資料涵蓋範圍，應依本準則第10條第2項規定之令所定時程辦理，其他間接排放量資訊得自願揭露。

註3：溫室氣體盤查標準：溫室氣體盤查議定書（Greenhouse Gas Protocol, GHG Protocol）或國際標準組織（International Organization for Standard-ization, ISO）發布之ISO 14064-1。

註4：溫室氣體排放量之密集度得以每單位產品/服務或營業額計算，惟至少應敘明以營業額（新臺幣百萬元）計算之數據。

註5：其他子公司包含：景相科技、凌陽多媒體、凌陽利華(深圳)、凌耀科技(深圳)、上海凌陽、上海凌創佳陽、上海凌創佳鴻、凌陽成芯(成都)，重慶雙芯、北京凌陽益輝、香港凌通、凌嘉科技(深圳)。

1-1-2 溫室氣體確信資訊

敘明截至年報刊印日之最近兩年度確信情形說明，包括確信範圍、確信機構、確信準則及確信意見。

依據證交所「上市櫃公司永續發展路徑圖」，本公司應於2025年完成盤查，2027年完成確信；合併報表子公司應於2026年完成盤查，2028年完成確信；本公司目前尚無需確信。惟，依據「上市櫃公司永續發展路徑圖」問答集要求，合併財報上市櫃子公司(凌通、凌陽創新)比照母公司時程完成。本公司自2012年起，已自主盤查並將溫室氣體盤查結果揭露於本公司對外網站、年報及ESG Report，目前正接受顧問公司輔導，準備查證作業中。

註1：應依本準則第10條第2項規定之令所定時程辦理，若公司未及於年報刊印日取得完整溫室氣體確信意見，應註明「完整確信資訊將於

永續報告書揭露」，若公司未編製永續報告書者，則應註明「完整確信資訊將揭露於公開資訊觀測站」，並於次一年度年報揭露完整之確信資訊。

註2：確信機構應符合臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心訂定之永續報告書確信機構相關規定。

註3：揭露內容可參閱臺灣證券交易所公司治理中心網站最佳實務參考範例。

1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫

本公司屬 IC 設計產業，逾 97% 的溫室氣體排放量都是間接排放型態，因此，設定間接溫室氣體排放量，每年下降 2% 為目標；因排放源主要來自空調與辦公照明需求的外購電力，已透過廠務監控系統，使空調設備運轉更有效率，同時向同仁宣導節能觀念及作為，減少不必要的浪費；2025 年溫室氣體排放量為 2,756.6503 噸-CO2e 較 2024 年之 3,124.2769 噸-CO2e 減少 367.6266 噸-CO2e、下降 11.76%；已達標。將持續相關節能措施，期使電力消耗能降低。

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（六）履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因

評估項目	運作情形(註1)			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案
(一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？	☑		本公司、凌通科技及凌陽創新科技訂有經董事會通過之「誠信經營作業程序及行為指南」，以作為明示誠信經營之政策、作法，以及董事會及管理階層積極落實經營政策之承諾，並於公司網站上揭露。
其餘子公司秉持著「誠信」、「創意」、「品質」、「服務」的經營理念，制定公司內部各項管理制度及辦法，落實執行並不定期檢討。	無重大差異情形
(二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？	☑		本公司、凌通科技及凌陽創新科技訂有「員工道德行為準則」、「董事及經理人道德行為準則」及「誠信經營作業程序暨行為指南」，明訂禁止提供或收受不正當利益。本公司及凌陽創新科技訂有『檢舉制度』，凌通科技訂有『檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法』，鼓勵舉報任何非法或違反道德行為準則或誠信經營守則之行為。此外，本公司尚要求職務上敏感度較高之行管、生產中心、業務及資訊單位同仁簽署「廉潔承諾書」；與客戶簽訂年度經銷商合約時，一併簽訂「誠信行為聲明書」；依年度交易	無重大差異情形

評估項目	運作情形(註1)			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			金額定義相關供應商簽訂「誠信行為聲明書」。
其餘子公司已於「工作規則」中，明訂員工誠信行為之檢舉及懲戒制度，並透過內控制度有效的執行，以降低不誠信行為的風險，以收防範之效。
(三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？	☑		本公司、凌通科技及凌陽創新科技分別訂有「檢舉制度」、「員工道德行為準則」、「董事及經理人道德行為準則」、「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」及「誠信經營作業程序暨行為指南」，明定防範不誠信行為之相關作業程序及行為指南，為使同仁時常保持對於誠信行為的認識，本公司除將從業道德相關規範的規章文件公布在公司內部網站供同仁隨時查詢外，另透過教育課程方式對新進同仁進行相關宣導。
對於任何可疑為違反從業道德之行為，經確認屬實之個案，對於違反者將採取包含如終止僱傭或業務往來關係等嚴厲懲戒措施，並適時採取法律行動。
子公司之「工作規則」訂有禁止不誠信行為，對於違反規定之懲處及申訴制度。	無重大差異情形
二、落實誠信經營
(一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為	☑		本公司、凌通科技之「誠信經營作業程序暨行為指南」及凌陽創新科技「誠信經營守則」中	無重大差異情形

評估項目	運作情形(註1)
	是	否	摘要說明
條款？			明訂簽訂契約必要時應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並得將本公司誠信經營政策納入契約條款。此外，本公司自一〇六年起與客戶簽訂年度經銷商合約時，一併簽訂「誠信行為聲明書」；依年度交易金額定義相關供應商亦簽訂「誠信行為聲明書」。
其餘子公司藉由客戶信用額度評核及供應商管理作業，審慎評估往來對象之合法性，以避免不誠信的商業活動。
(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？	☑		本公司及凌通科技為健全誠信經營之管理，指定董事長室為推動企業誠信經營專責單位，凌陽創新科技董事會授權財會部負責推動誠信經營政策，負責制定並推動誠信經營政策與防範方案。專責單位每年定期於十二月向董事會報告執行情形。本公司最近次向董事會報告時間為一一四年十二月二十四日。
其餘子公司積極由上而下推動企業誠信經營理念，未來將視公司實際狀況設置推動單位，並定期報告董事會。
一一四年本公司誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形：
1.宣導誠信政策
本公司內部設置誠信政策宣導專區，向員工宣導誠信經營政策，落實以誠信為基礎的核心價	無重大差異情形

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評估項目	運作情形(註1)
	是	否	摘要說明
			值觀及經營理念。
新人訓宣導公司誠信政策並進行測驗，以確信新人了解公司誠信政策。一一四年新進員工已完成此測驗。
2.「誠信行為聲明書」中訂定誠信經營條款
(1)本公司「誠信行為聲明書」內容包含利益衝突防止、避免圖利或不當利益輸送、履行保密責任、禁止行賄及收賄、侵害公司之機密、商譽、業務之行為等。
(2)本公司針對營業範圍內較高不誠信行為風險之供應商及客戶要求簽署「誠信行為聲明書」，一一四年已完成新增簽署「誠信行為聲明書」。
3.簽署廉潔承諾書
本公司要求職務上敏感度較高之行管、生產中心、業務及資訊單位同仁簽署「廉潔承諾書」，內容包含利益衝突防止、避免圖利或不當利益輸送、履行保密責任及防範內線交易，鼓勵呈報任何非法或違反道德行為標準之行為等，一一四年已完成新增簽署「廉潔承諾書」。
4.建立便利檢舉管道
本公司訂有「檢舉制度」，明定檢舉之作業程序及保密機制，鼓勵公司內、外部人員舉報任何非法或違反道德行為準則或誠信經營守

評估項目	運作情形(註1)			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			則之行為。截至一一四年底止，未接獲檢舉信件。
(三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？	☑		本公司及凌通科技訂有『誠信經營作業程序及行為指南』，凌陽創新科技訂有『誠信經營作業程序及行為指南』及『誠信經營守則』。本公司及各子公司員工與管理階層之溝通管道暢通，如有發現任何問題，皆能向管理階層反應。除此之外，負責誠信經營相關事務之部門皆依其職責依法辦理相關事務，防止利益衝突及提供適當陳述管道運作情形。	無重大差異情形
(四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？	☑		本公司、凌通科技及凌陽創新科技為落實誠信經營已建立有效之會計制度及內部控制制度，內部稽核人員定期檢查內部控制制度之執行情形，並透過自行檢查制度之執行，以確保內部控制制度有效性，作為出具內部控制制度聲明書之依據，並提報董事會通過。
母公司對於子公司已依風險分析編製年度稽核計劃並執行之。	無重大差異情形
(五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	☑		本公司及凌通科技訂有「誠信經營作業程序及行為指南」，凌陽創新科技訂有「誠信經營作業程序及行為指南」及「誠信經營守則」。內建誠信經營於企業文化中，並不時於各會議中宣導。亦於內部公告向公司員工宣導誠信經營作業程序及行為指南，落實公司以誠信為基礎的核心。	無重大差異情形

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評估項目	運作情形(註1)			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			價值觀及經營理念。
本公司一一四年度對新進員工舉辦誠信政策宣導課程及測驗，計35人次合計約16小時。
凌通科技於內部網站設置專區向公司員工宣導誠信經營作業程序及行為指南，落實公司以誠信為基礎的核心價值觀及經營理念。
凌陽創新科技於公司網站首頁設置誠信經營政策，向員工傳達以誠信為基礎的核心價值觀及經營理念，並針對新進同仁特別宣導。
其餘子公司則於日常業務中落實機會教育，日後將依公司實務狀況斟酌舉辦教育訓練。
三、公司檢舉制度之運作情形
(一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？	☑		本公司及凌陽創新科技訂有「檢舉制度」，凌通科技訂有「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」，其餘子公司均訂有「員工申訴辦法」，本公司及子公司均指派適當之受理負責人處理，作為員工檢舉時的便利檢舉管道。	無重大差異情形
(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？	☑		本公司及各子公司均訂有相關檢舉及申訴辦法，內容明訂檢舉之作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密原則。	無重大差異情形
(三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	☑		本公司及各子公司之相關檢舉及申訴辦法中明訂保護檢舉人之作業程序。	無重大差異情形
四、加強資訊揭露
公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所	☑		本公司、凌通科技及凌陽創新科技已於公司	無重大差異情形

評估項目	運作情形(註1)
	是	否	摘要說明
定誠信經營守則內容及推動成效？			內部網站放置誠信經營相關規範，以供同仁隨時查詢。本公司對外網站及公開資訊觀測站放置的年報及永續報告書中，亦詳盡揭露誠信經營之相關政策要求及資訊。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：
本公司及凌通科技訂有「誠信經營作業程序及行為指南」，凌陽創新科技訂有「誠信經營作業程序及行為指南」及「誠信經營守則」，並遵循該作業程序暨行為指南運作。本公司、各子公司與各廠商及組織合作皆秉持誠信經營原則辦理。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）
本公司及各子公司以誠信為根本，務求全體員工秉持誠信精神，對投資人、客戶和社會負責。本公司設有申訴、檢舉信箱，員工如發現任何違反誠信原則或危害公司聲譽之事，可透過網路申訴或檢舉。此外，本公司及各子公司與相關廠商及合作對象多為長期合作，並明訂契約，設置相關專職人員參與，維繫長期穩健合作關係。

註1：運作情形不論勾選「是」或「否」，均應於摘要說明欄位敘明。

（七）其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊：無。

（八）内部控制制度執行狀況應揭露事項

（1）內部控制聲明書

凌陽科技股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：115年3月13日

本公司民國114年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國114年12月31日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理)，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國115年3月13日董事會通過，出席董事七人中，無反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

凌陽科技股份有限公司

董事長兼執行長：黃洲杰黃洲杰

-65-

(2) 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：不適用。

(九) 一一四年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議

一一四年股東會決議事項執行情形
日期	決議單位	決議事項及執行情形
114.06.13	股東常會	1. 承認本公司一一三年度營業報告書及財務報表案。
執行情形: 相關表冊已依公司法等相關法令規定向主管機關辦理備查及公告申報。
2. 承認本公司一一三年度虧損撥補案。
執行情形: 本年度無配發股利。
3. 通過本公司章程修訂案。
執行情形: 自股東會決議後生效。
4. 通過解除本公司董事及其代表人競業禁止限制案。
執行情形: 自股東會決議後生效。
一一四年及截至年報刊印日止董事會重要決議事項：
日期	決議單位	案由	決議結果
114.03.12	董事會	1. 一一三年度財務報表討論案。
2. 一一三年度營業報告書討論案。
3. 本公司一一三年度虧損撥補討論案。
4. 解除本公司董事及其代表人競業禁止限制討論案。
5. 一一四年股東常會召開事宜及受理股東提案權討論案。	本案經主席徵詢全體出席董事無異議後照案通過。
114.05.14	董事會	1. 一一四年第一季營運狀況報告暨合併財務報表討論案。	經主席徵詢全體出席董事無異議後照案通過。
114.08.11	董事會	1. 一一四年第二季營運狀況報告暨合併財務報表討論案。	本案經主席徵詢全體出席董事無異議後照案通過。
114.11.10	董事會	1. 一一四年第三季營運狀況報告暨合併財務報表討論案。
2. 勤業眾信聯合會計師事務所內部調整更換簽證會計師討論案。	經主席徵詢全體出席董事無異議後照案通過。
114.12.24	董事會	1. 一一五年度會計師委任暨獨立性評估討論案。	經主席徵詢全體出席董事無異議後照案通過。
115.03.13	董事會	1. 一一四年度財務報表討論案。
2. 一一四年度營業報告書討論案。	本案經主席徵詢全體出席董事無

（十）一一四年度及截至年報刊印日止，董事對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

四、簽證會計師公費資訊：

金額單位：新臺幣仟元

會計師事務所名稱	會計師姓名	會計師查核期間	審計公費	非審計公費
勤業眾信聯合會計師事務所	葉東輝
張雅芸	114.1.1～114.06.30	5,100	1,550	6,650
	陳明輝
葉東輝	114.7.1～114.12.31

非審計公費係稅務簽證、稅務申請案件、移轉定價報告及非主管薪資申報查核等相關之費用。

（一）更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無。

（二）審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。

-67-

五、更換會計師資訊：

（一）關於前任會計師

更換日期	114年11月10日經董事會通過
更換原因及說明	會計師事務所內部調整，自民國114年第3季起由葉東燦及張雅芸會計師更換為陳明燦及葉東燦會計師。
說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人
情況		會計師	委任人
	主動終止委任		不適用
	不再接受(繼續)委任
最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因	114年及113年度期中核閱報告出具保留意見，主係列入合併財務報表中部份非重要子公司之財務報表及採權益法之被投資公司相關資訊係依據同期間未經會計師核閱之財務報告認列與揭露。
與發行人有無不同意見	有		會計原則或實務
			財務報告之揭露
			查核範圍或步驟
			其他
	無	☑
	說明
其他揭露事項
(本準則第十條第六款第一目之四至第一目之七應加以揭露者)	無

（二）關於繼任會計師

事務所名稱	勤業眾信聯合會計師事務所
會計師姓名	陳明燦、葉東燦
委任之日期	114年11月10日經董事會通過
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果	無
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見	無

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所及其關係企業者：無。

-68-

七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

（一）董事、經理人及大股東股權變動情形

單位：股

| 職稱 | 姓名 | 114年度 | | 115年度
截至4月17日止 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 |
| 董事長兼執行長 | 黃洲杰 | 0 | (15,810,963) | 0 | 0 |
| 董事 | 台灣樂菲(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 詹文雄 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 蔡智杰 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 黃則仁 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 陳瑞琦 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 郭聰鈴 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 黃淑君 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 副總經理 | 林至信 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 副總經理 | 王中呈 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 協理 | 張洋 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 協理 | 吳昭旺 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 財務會計處長 | 鄭淑貞 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 公司治理主管 | 陳美娟 | 0 | 0 | 0 | 0 |

（二）股權移轉資訊

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
無	無	無	無	無	無	無

（三）股權質押資訊

115年4月17日；單位：股

| 姓名
(註1) | 質押變動
原因
(註2) | 變動日期 | 交易相對人 | 交易相對人與公司、董事及持股比例超過百分之十股東之關係 | 股數 | 持股比率 | 質押比率 | 質借(贖回)金額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 黃洲杰 | 贖回 | 114.05.02 | 兆豐國際商業銀行(股)公司竹科新安分公司 | 無 | 2,871,852 | 15.67% | 31.42% | - |
| 黃洲杰 | 贖回 | 114.05.21 | 兆豐國際商業銀行股份有限公司竹科新安分公司 | 無 | 2,128,148 | 15.67% | 31.42% | - |

黃洲杰	贖回	114.05.27	台北富邦商業銀行安和分行	無	3,400,000	15.67%	31.42%	-
黃洲杰	贖回	114.06.02	台北富邦商業銀行股份有限公司	無	6,008,890	15.67%	31.42%	-
黃洲杰	贖回	114.06.06	合作金庫銀行(股)公司新竹分行	無	1,402,073	15.67%	31.42%	-

註1：係填列公司董事、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。
註2：係填列質押或贖回。

-70-

八、股權比例占前十名之股東，其相互間之關係資料：

115年4月17日；單位：股/%

姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	姓名	關係
黃洲杰	92,737,817	15.67%	1,370,993	0.23%	-	-	-	-
劉德忠	12,197,523	2.06%	1,141,943	0.19%	-	-	-	-
花旗託管波露寧新興市場基金公司專戶	9,609,919	1.62%	-	-	-	-	-	-
李文欽	6,792,000	1.15%	1,085,000	0.18%	-	-	-	-
美商摩根大通銀行台北分行受託保管梵加德集團公司經理之梵加德新興市場股票指數基金投資專戶	4,258,000	0.72%	-	-	-	-	-	-
美商摩根大通銀行台北分行受託保管J P摩根證券有限公司投資專戶	4,208,915	0.71%	-	-	-	-	-	-
大通託管先進星光先進總合國際股票指數	4,169,752	0.70%	-	-	-	-	-	-
龔執豪	3,929,964	0.66%	537,361	0.09%	-	-	-	-
凌旭投資股份有限公司	3,559,996	0.60%	-	-	-	-	-	-
渣打國際商業銀行營業部受託保管紐約市集團信託投資專戶	3,018,531	0.51%	-	-	-	-	-	-

-71-

九、綜合持股比例

114年12月31日；單位：仟股/%

| 轉投資事業名稱
(註) | 本公司投資 | | 董事、經理人及直接或間接控制事業之投資 | | 綜合投資 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 |
| 凌通科技(股)公司 | 37,117 | 34 | 14,896 | 14 | 52,013 | 48 |
| 凌陽創新科技(股)公司 | 29,890 | 50 | 4,108 | 7 | 33,998 | 57 |
| 芯鼎科技(股)公司 | 10,112 | 11 | 104 | - | 10,216 | 11 |
| 凌陽多媒體(股)公司 | 22,441 | 90 | 2,559 | 10 | 25,000 | 100 |
| 景相科技(股)公司 | 13,200 | 55 | 10,800 | 45 | 24,000 | 100 |

註：除上表所列公司外，其餘本公司直接持有之權益法長期投資均由本公司單一持股，無綜合持股情形。

-72-

參、募資情形

一、資本及股份

(一) 股本來源

115 年 04 月 17 日

年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數
(仟股)	金額
(仟元)	股數
(仟股)	金額
(仟元)	股本來源
(仟元)	以現金以外之財產抵充股款者	其他
79/08	10	2,300	23,000	620	6,200	現金增資
6,200	無	尚未公開發行
79/08	10	2,300	23,000	1,150	11,500	現金增資
5,300	無	尚未公開發行
81/03	10	2,300	23,000	2,300	23,000	現金增資
11,500	無	尚未公開發行
82/12	10	6,000	60,000	6,000	60,000	現金增資
20,900
盈餘轉增資
16,100	無	尚未公開發行
83/09	10	19,800	198,000	19,800	198,000	現金增資
60,000
盈餘轉增資
78,000	無	尚未公開發行
84/06	10	39,600	396,000	39,600	396,000	盈餘轉增資
198,000	無	84 年 6 月 28 日台財
證第 37335 號函
85/06	10	64,360	643,600	64,360	643,600	盈餘轉增資
247,600	無	85 年 6 月 26 日台財
證第 40155 號函
86/06	10	105,500	1,055,000	105,500	1,055,000	盈餘轉增資
411,400	無	86 年 6 月 10 日台財
證第 46641 號函

-73-

年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數
(仟股)	金額
(仟元)	股數
(仟股)	金額
(仟元)	股本來源
(仟元)	以現金以外之
財產抵充股款
者	其他
87/06	10	184,000	1,840,000	184,000	1,840,000	盈餘轉增資
785,000	無	87 年 6 月 8 日台財
證第 49408 號函
88/06	10	269,120	2,691,200	269,120	2,691,200	盈餘轉增資
851,200	無	88 年 6 月 23 日台財
證第 57760 號函
89/06	10	600,000	6,000,000	370,000	3,700,000	盈餘轉增資
1,008,800	無	89 年 6 月 03 日台財
證第 48003 號
89/09	10	600,000	6,000,000	390,000	3,900,000	參與發行海外存
託憑證
200,000	無	89 年 9 月 18 日台財
證第 72620 號函
90/06	10	700,000	7,000,000	534,000	5,340,000	盈餘轉增資
1,440,000	無	90 年 6 月 27 日台財
證第 140791 號函
90/12	10	700,000	7,000,000	544,742	5,447,424	合併轉增資
10,742	無	90 年 12 月 12 日台
財證第 173137 號函
91/06	10	1,000,000	10,000,000	694,950	6,949,500	盈餘轉增資
957,334
資本公積轉增資
544,742	無	91 年 5 月 30 日台財
證第 129546 號函
92/07	10	1,000,000	10,000,000	777,504	7,775,040	盈餘轉增資
130,590
資本公積轉增資
694,950	無	92 年 5 月 22 日台財
證一字第
0920122560 號
93/06	10	1,000,000	10,000,000	875,254	8,752,544	盈餘轉增資
355,500
資本公積轉增資
622,004	無	93 年 6 月 15 日台財
證一字第
0930126644 號

年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數
(仟股)	金額
(仟元)	股數
(仟股)	金額
(仟元)	股本來源
(仟元)	以現金以外之
財產抵充股款
者	其他
94/07	10	1,050,000	10,500,000	945,570	9,455,700	盈餘轉增資
487,576
資本公積轉增資
175,051
員工認股權
40,529	無	94 年 7 月 11 日金管
證一字第
0940127940 號
台證上字第
09400288741 號
94/11	10	1,050,000	10,500,000	948,147	9,481,472	員工認股權
25,772	無	台證上字第
09400340711 號
95/03	10	1,050,000	10,500,000	948,730	9,487,297	員工認股權
5,825	無	台證上字第
09500052761 號
95/06	10	1,050,000	10,500,000	949,784	9,497,844	員工認股權
10,547	無	台證上字第
09500116511 號
95/06	10	1,200,000	12,000,000	1,021,358	10,213,578	盈餘轉增資
508,844
資本公積轉增資
189,230
員工認股權
17,660	無	金管證一字第
0950126238 號
95/11	10	1,200,000	12,000,000	1,022,777	10,227,773	員工認股權
14,195	無	台證上字第
0950030505 號
96/01	10	1,200,000	12,000,000	512,212	5,122,119	減資 5,114,358
員工認股權
8,703	無	金管證一字第
0950159014 號
96/03	10	1,200,000	12,000,000	512,954	5,129,537	員工認股權
7,418	無	台證上字第
0960005441 號

年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數
(仟股)	金額
(仟元)	股數
(仟股)	金額
(仟元)	股本來源
(仟元)	以現金以外之
財產抵充股款
者	其他
96/09	10	1,200,000	12,000,000	554,240	5,542,399	盈餘轉增資
288,622
資本公積轉增資
102,415
員工認股權
21,825	無	金管證一字第
0960038299 號
96/11	10	1,200,000	12,000,000	556,051	5,560,514	員工認股權
18,115	無	台證上字第
0960037136 號
97/03	10	1,200,000	12,000,000	556,750	5,567,504	員工認股權
6,990	無	台證上字第
09700075761 號
97/05	10	1,200,000	12,000,000	556,893	5,568,931	員工認股權
1,427	無	台證上字第
09700142371 號
97/09	10	1,200,000	12,000,000	598,203	5,982,028	盈餘轉增資
301,637
資本公積轉增資
111,092
員工認股權
368	無	金管證一字第
0970036239 號
98/02	10	1,200,000	12,000,000	596,910	5,969,099	註銷庫藏股
-12,929	無	台證上字第
0980003591 號
103/03	10	1,200,000	12,000,000	591,995	5,919,949	註銷庫藏股
-4,915	無	台證上字第
10300058351 號

-76-

115年04月17日；單位：股

| 股份
種類 | 核定股本 | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 流通在外股份(上市公司股票) | 庫藏股股份 | 未發行股份 | 合計 | |
| 上市記名式普通股 | 591,994,919 | 0 | 608,005,081 | 1,200,000,000 | 無 |

總括申報制度相關資訊

| 有價證券
種類 | 預定發行數額 | | 已發行數額 | | 已發行部分
之發行目的
及預期效益 | 未發行部分
預定發行期間 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 總股數 | 核准金額 | 股數 | 價格 | | | |
| 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |

（二）主要股東名單

115年04月17日

| 股份
名稱 | 持有股數 | 持股比例 |
| --- | --- | --- |
| 黃洲杰 | 92,737,817 | 15.67% |
| 劉德忠 | 12,197,523 | 2.06% |
| 花旗託管波露寧新興市場基金公司專戶 | 9,609,919 | 1.62% |
| 李文欽 | 6,792,000 | 1.15% |
| 美商摩根大通銀行台北分行受託保管梵加德集團公司經理之梵加德新興市場股票指數基金投資專戶 | 4,258,000 | 0.72% |
| 美商摩根大通銀行台北分行受託保管J P摩根證券有限公司投資專戶 | 4,208,915 | 0.71% |
| 大通託管先進星光先進總合國際股票指數 | 4,169,752 | 0.70% |
| 龔執豪 | 3,929,964 | 0.66% |
| 凌旭投資股份有限公司 | 3,559,996 | 0.60% |
| 渣打國際商業銀行營業部受託保管紐約市集團信託投資專戶 | 3,018,531 | 0.51% |

（三）公司股利政策、執行狀況及預期有重大變動之說明

(1) 公司章程所訂之股利政策

本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，所餘盈餘，連同前期累積未分配盈餘為股東股利，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議後分派之。惟盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。每年度盈餘分派之股東股利總數以當年度新增可分配盈餘不低於百分之十進行分派，惟低於實收資本額百分之一時，得不予分派。前述現金股

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利不得低於應分派股東股利總數之百分之十。

(2) 本次股東會擬議股利分配之情形：
本公司一一四年度結算虧損，故本年度無股利可供配發。

(3) 本次股東會擬議資本公積配發現金之情形：
不適用。

(4) 預期有重大變動之說明：無。

（四）本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
本公司未編製並公告一一五年度財務預測，無須揭露此資訊。

（五）員工酬勞及董監酬勞

(1) 公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍
本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞（本項員工酬勞數額中不低於百分之十為基層員工分配酬勞）及不高於百分之一·五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損（包括調整未分配盈餘金額）時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發給對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。
前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。

(2) 本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理
本公司估列員工、董事酬勞金額係依章程所訂之成數為估列基礎，按一定比例提列，並認列為當期費用；嗣後，實際配發金額與估列金額有差異時，該差異數將依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。

(3) 董事會通過之擬議配發一一四年度員工酬勞及董事酬勞等資訊
本公司一一四年度結算虧損，故未配發員工酬勞及董事酬勞。

(4) 上年度盈餘用以配發員工分紅及董監酬勞之情形

本公司於一一四年六月十三日召開股東會通過有關員工酬勞及董事酬勞之配發情形如下：

	金額(元)
員工酬勞－以現金方式發放	$0
董事酬勞－以現金方式發放	0
合計	$0

上述之分配情形與本公司一一四年三月十二日之董事會決議並無差異。

（六）公司買回本公司股份情形：無。

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二、公司債辦理情形應包括未償還及辦理中之公司債，並參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及對股東權益之影響：無。

三、特別股辦理情形應包括流通在外及辦理中之特別股，並揭露相關發行條件、對股東權益影響及公司法第一百五十七條規定之事項：無。

四、海外存託憑證辦理情形：無。

五、員工認股權憑證辦理情形：

(一) 尚未屆期之員工認股權憑證應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響：無。

(二) 累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形：無。

六、限制員工權利新股辦理情形

(一) 凡尚未全數達既得條件之限制員工權利新股應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響：無。

(二) 累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形：無。

七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形

(一) 最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者：無。

(二) 最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股者：無。

八、資金運用計劃、執行情形：不適用。

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肆、營運概況

一、業務內容

（一）業務範圍

所營業務之主要內容：
CC01080 電子零組件製造業。
I501010 產品設計業。
F401010 國際貿易業。
I301010 資訊軟體服務業。
I301020 資訊處理服務業。
CE01010 一般儀器製造業。
IG01010 生物技術服務業。

研究、開發、製造、銷售下列產品：
1. 各種積體電路之設計、製造、測試及銷售。
2. 各種積體電路模組之設計、製造、測試及銷售。
3. 各種應用軟體之研究、開發及銷售。
4. 各種矽智財之研究、開發及銷售。
5. 各種積體電路之貿易及代理業務。
6. 高靈敏生物晶片檢測技術平台與應用。
7. 生物化學與分子生物相關檢測設備及試劑。

現有產品種類及營業比重
單位：新台幣仟元；%

主要產品	114 年度
	銷值	比例(%)
IC 收入	5,907,042	93.72
其他	396,097	6.28
合計	6,303,139	100.00

計劃開發之新商品(服務)

公司別	計畫開發之新產品
凌陽科技	(1) 車用信息娛樂系統晶片
(2) 車用智能座艙系統晶片
(3) 車用行車輔助系統晶片
(4) 車用座艙聲學系統晶片
(5) 車用儀表系統晶片
(6) 沉浸式高解析音頻晶片
(7) 藍牙傳輸整合音頻晶片
(8) 人工智能端側音頻晶片
(9) 複合功能無線音頻模組
(10) 視覺 AI 系統晶片
(11) 邊緣運算生成式 AI 系統晶片
(12) 多模態大模型邊緣 AI 系統晶片
凌通科技	(1) 消費性產品線

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| | A. 新一代 4 位元 CPU 語音合成控制 OTP 晶片
(a) 內建 SPU (Speech Processing Unit) 來處理音訊合成工作
(b) 優化周邊，提供更高性價比的晶片
B. 新一代 8 位元 CPU 語音合成控制 OTP 晶片
(a) 內建 SPU (Speech Processing Unit) 來處理音訊合成工作
(b) 內建觸控周邊及高解析度數位音頻放大電路，提供高音質的控制晶片
C. 新一代 16 位元 μ'nSP CPU 語音合成控制 Flash 晶片
(a) 整合麥克風放大電路、高解析度數位音頻放大電路
(b) 內建 Flash 記憶體，可快速更新程式碼
D. 新一代 8 位元 CPU 液晶顯示控制晶片
(a) 內建 LCD 升壓及控制電路
(b) 支持寬電壓操作 OTP 記憶體，可快速更新程式碼
(2) 多媒體產品線
A. 新一代 22 奈米多媒體應用 SoC
(a) 內建凌通自行研發的深度學習加速器，搭配大、小核架構，在不增加算力的條件下提高使用效能，可支持多種人臉/人形/手勢辨識、免綠幕的人像去背和背景模糊化、年齡轉換、卡通化、視線偵測、人體姿態辨識、雙人去背、雙人化妝、多物件辨識、3D 物件辨識等演算法功能，進一步提升終端客戶的體驗。大核心提供 transformer 的支援，預期可以再進一步擴大應用範圍。
(b) 新一代 ISP: 支援 HDR。De-noise engine 強化: STNR、RAWNR、Chroma de-noise 及 3DNR 方面都做了改善。WDR、Local contrast enhancement 及 AWB/AE 支援多模式調整。加入了 3D LUT 可調出各種風格的場景。
(c) EIS with Gyro 支援: Dewapping H/W 加速及 hardware sensor + gyro time stamp 功能
(d) 4Kp30 H264 CODEC
(e) 2Kp30 全格式 H264 decoder
(f) Dual PPU 提供高效 2D 圖形繪圖加速
(g) GPU support openGL ES 2.0 up to 720p30 or 1080p15
(h) 加入 Frame Buffer Compression IP 以提高 DDR bandwidth 使用效率
(i) 新一代 DDRPHY data rate 提升至 1,600Mbps
(j) 新一代 DMA2D engine for HMI application 加速
(k) MIPI TX/LVDS combo analog IP
B. 研發 AI 演算法，包含開發多人姿態辨識結合 ID 追蹤演算法、生成式 AI 演算法及 ADAS 演算法。開發電子影像穩定 (EIS) 演算法。強化行車記錄器、遊戲機及相機產品的產品附加價值。
(3) MCU 產品線
A. 新一代 32 位元馬達控制 MCU
(A) 優化高速運算放大器及類比數位轉換器，可驅動手工具機及風扇用直流無刷馬達
(B) 優化周邊電路，提供客戶比前一代更高性價比的產品
B. 新一代 8 位元觸控 MCU
(A) 優化觸控的反應速度及抗干擾能力
(B) 優化周邊電路，提供客戶比前一代更高性價比的產品 |
| --- | --- |
| 凌陽創新 | (1) 影像處理控制晶片產品 |

| 科技 | A.肇電嵌入式攝影機 ISP 晶片
(a) 4K2K 影像處理控制晶片。
(b) Windows Hello Human Presence 肇電嵌入式 AI 攝像頭控制晶片。
B.USB 外接式網路攝影機 ISP 晶片
(a)USB3.0 高品質 4K2K AI 人工智能外掛網路攝影機控制晶片。
(b)USB2.0 五百萬畫素 AI 人工智能外掛網路攝影機控制晶片。
(2)安全與感知 (Safety & Sensing) 應用晶片【開發中】
針對車用安全、工業監控及特定環境感測需求，開發具備「感知冗餘」能力之方案：
A. AI 紅外線熱顯像 (Thermal Imaging) 處理晶片：結合非接觸式溫度感測與 AI 演算法，適用於工業安全監測及夜視輔助。
B.多感測器融合 (Sensor Fusion) 處理平台：整合紅外線與可見光影像，提供更穩定之邊緣運算能力，以符合高安全性標準之感測需求。
(3) 智慧人機介面與醫療影像應用【開發中】
A. Smart HMI (智慧人機介面) 控制晶片：整合語音識別、手勢控制及顯示驅動技術，提供下一代智慧家電與車載系統之互動核心。
B.低功耗 IOT 智慧視覺微控制晶片：強化邊緣端 AI 辨識效率，延長裝置待機時間。
C.高解析度醫療內窺影像控制晶片：針對醫療級精準度開發之低延遲、高色彩還原影像方案。 |
| --- | --- |
| 景相科技 | (1)前裝車規 USB3.2 TYPE-C MediaHUB IC
(2)前裝車規周邊通訊晶片 |

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（二）產業概況

產業之現況與發展

根據 WSTS（世界半導體貿易統計組織）與 Gartner 的報告，2025 年受全球市場受地域政治和 AI 結構性需求多重影響，呈現高波動成長，全球半導體市場規模達 7,917 億美元，預估 2026 年將持續大幅成長 26%，逼近 1 兆美元。核心驅動力為 AI 相關之邏輯 IC 和記憶體 IC。

其中台灣 IC 產業於 2025 年達 6.5 兆台幣，2026 年預估成長 18.3% 至 7.7 兆台幣，AI 是市場擴張的核心，不僅推動雲端 Data Center 與 AI server 的需求，更向終端邊緣裝置擴展，晶片與模型發展的重心從原本的「語義理解」跨向具備決策能力的「感知與行動」，迎向物理 AI 時代。

整體而言，半導體產業處於由「數位大腦」轉向「實體行動」的關鍵節點，高算力、低功耗、架構多元化、感知與行動將是未來競爭的主戰場。

2026 年全球總體經濟預測：在脆弱中尋求韌性的增長

根據國際貨幣基金組織（IMF）、世界銀行（World Bank）及經濟合作與發展組織（OECD）等核心機構的最新調查，2026 年全球經濟增長預計將維持在 3.1% 至 3.3% 的區間。這一預測反映出全球經濟在經歷了長期的抗通膨鬥爭後，正步入一個低增長、低通膨但高不確定性的「新常態」。科技投資的擴張、私人部門的適應性以及貨幣政策的逐步寬鬆，成為支撐增長的主要動能，但地域政治摩擦與貿易政策的劇烈變動仍是不可忽視的下行風險。

區域經濟增長路徑的深度分化

2026 年的全球經濟版圖將呈現出明顯的區域分化特徵。先進經濟體預計增長約為 1.5% 至 1.8%。美國在 AI 技術領先地位與減稅政策的持續支撐下，雖然面臨通膨回歸目標緩慢的壓力，但其強大的國內市場與科技實力使其預計增長率能維持在 2.0% 左右。相較之下，歐元區則深陷能源轉型與勞動力市場僵化的挑戰，儘管有「歐洲綠色交易」（European Green Deal）等長期計畫的財政支持，其增長預測僅為 1.5% 左右，且高昂的能源成本持續削弱其製造業的國際競爭力。新興市場與開發中經濟體則繼續擔任全球經濟的增長引擎，預計增長率將保持在 4% 以上。印度在數位轉型紅利與基礎設施擴建的帶動下，2026 年預計增長率高達 6.1%，成為全球增速最快的主要經濟體。中國則面臨房地產危機後的長期結構性調整，預計增長率將放緩至 4.2% 至 4.5% 之間。這種增長動能的重心偏移，正深刻影響著半導體的市場布局與供應鏈路徑。

2026 年半導體產業景氣推估：跨越兆美元關卡的歷史性躍升

2026 年被視為半導體產業的一個關鍵轉折點。隨著 AI 技術從訓練（Training）大規模轉向推理（Inference），半導體市場的營收規模預計將達到 9,750 億美元至 1 兆美元之間，這將是該產業有史以來的最高紀錄。然而，這場繁榮的底色是極端的結構性不對稱。

AI 超級週期帶動的結構性擴張

AI 基礎設施的建設正從單純的雲端數據中心，向邊緣運算、智慧終端及車載計算平台蔓延。2026 年半導體市場的年增長率預計將維持在 25% 至 26% 的高點。邏輯晶片（Logic）與記憶體（Memory）將成為推動增長的雙核心，兩者的增幅均預計超過 30%。特別值得關注的是「價值集中化」現象。預計到 2026 年，生

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成式 AI 相關晶片將貢獻全球約 50% 的營收，但其出貨量卻僅佔全球晶片總量的 0.2%。這意味著極少數的高端產品（如 GPU、高階加速器、HBM）壟斷了產值，而廣大的傳統應用市場（PC、智慧手機、低階車用晶片）則面臨較為平緩的復甦，甚至可能因資源排擠而出現結構性短缺。

記憶體超級週期的回歸與價格劇動

記憶體市場在 2026 年預計將達到 2,000 億美元的營收規模，佔整體半導體市場的四分之一。由於 AI 運算對頻寬與容量的貪婪需求，高頻寬記憶體（HBM）正處於長期供不應求的狀態。分析預測，2026 年上半年，熱門記憶體配置的價格可能再漲 50%。這種價格劇動不僅增加了 AI 伺服器的成本，也讓正在推動智慧座艙與高等級自動駕駛的車廠感到不安，因為汽車電子對記憶體的需求正在快速攀升。資本支出（CapEx）方面，記憶體製造商正小心翼翼地擴充產能。DRAM 與 NAND 的資本支出預計分別增長 14% 與 5%，達到 610 億與 210 億美元。這種謹慎的擴產策略雖然有助於維持利潤率，但也意味著一旦需求出現超預期增長（例如車載邊緣運算的爆發），市場將迅速陷入嚴重的短缺危機。

迎接兆美元半導體與智慧出行的黃金時代

2026 年是半導體產業跨入兆美元門檻的元年，也是汽車產業數位化轉型的深水區。雖然 AI 的爆發式增長在短期內對汽車電子的資源獲取造成了劇烈的震盪與排擠，但從長期來看，AI 技術在車端（Edge AI）的落地，正是實現真正自動駕駛與軟體定義汽車的「最後一塊拼圖」。

對半導體企業而言，2026 年的成功取決於如何在「追逐 AI 利潤」與「維持多元化市場布局」之間取得平衡。過度依賴單一應用（如生成式 AI）可能面臨泡沫化風險，而持續耕耘具備高度安全規範與長生命週期的車用市場，則是穩定企業基業的「壓艙石」。

對汽車產業而言，2026 年是一場關於「算力、電力、碳權」的全面戰爭。車廠必須在架構革新、供應鏈直達以及 ESG 合規上展現出前所未有的決斷力。那些能夠成功將 AI 運算效率轉化為駕駛體驗優勢，並在複雜的地緣政治局勢中建立韌性供應鏈的企業，將在這一輪大洗牌中脫穎而出，定義人類出行的未來。

面向 AI 代理經濟的新智能音頻時代

2026 年被視為 AI 從虛擬雲端轉向「實體智慧」（Physical Intelligence）的大規模落地元年。IDC 預測臺灣代理式 AI 支出佔比將於 2029 年達整體 AI 支出佔比 17%，成為企業推動新一波轉型的關鍵力量，連帶將臺灣人工智慧平台（AI Platform）支出從 2025 年的 1 億 3,432 萬美元增長到 2029 年的 6 億 841 萬美元。

在消費性智能音頻產業，設備將具備更強的感測與即時互動能力，從被動聽指令轉向主動提供協助的代理式 AI（Agentic AI）。消費者對於音頻設備的需求不再只是音質，藉由隨身且實用的 AI 助理，透過感測器隨時感知用戶的環境、正在聽什麼或看什麼，並主動跳出來提供即時翻譯或情境化建議，進而主動進行產品推薦、內容搜尋，甚至協助消費者進行購物決策。

隨著更先進半導體製程進入量產，提供音頻晶片更強大的運算力與更低的功耗；同時解決延遲與隱私問題，將更多的 AI 推理直接在音頻端側設備完成，而非上傳雲端。儘管 AI 需求旺盛，但高階記憶體等零組件大量挪用至 AI 伺服器，導致消費性電子產品面臨元件短缺、出貨受限，以及成本上漲的壓力，將為市場帶來許多的不確定性。

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AI 與智能產品方面，近年來對算力的需求日益提高，同時 AI 科技在在全球重量級企業一同發展下突飛猛進，目前 AI 的熱潮已從幾年前的視覺神經網路演進到現今的自生成對話、圖片的生成式 AI，在軟體與演算法持續有新創公司投入之下，對運算平台的需求也逐步提高。但同時對規格也充滿著不確定性，對成本、對能耗的需求也是滾動式的在調整。

凌陽以過去在 AI 及 SOC 的基礎下，主要專注在邊緣裝置端的 AI 應用，特別是對各種物理世界的感知與理解，從 sensor 端到 AI 運算單元，從感知計算到 AI 模型落地，整合前後端及軟硬體，打造完整的 AI 生態鏈。

台灣在 AI 晶片產業有獨特的位置，半導體產業鏈完整，從晶圓製造、記憶體的整合、先進封裝都十分齊全，加上 AI 所需的硬體 IP、軟體程式也在政府鼓勵下有許多新創業者加入，能形成完整的供應生態鏈。

整體來說，這是一個嶄新且不容錯過的機會，相對的，最新的技術造成產品未真正成熟，終端產品的持續變化就是需要時時關注的議題，以免開發最終成果與當前的市場需求已有落差。

產業上、中、下游之關聯性

本公司負責規格制定、IC 設計及系統設計、晶圓針測及售後服務等業務。光單製作、晶圓製造、晶圓切割、IC 封裝及最終測試等則委託專業廠商代工。台灣半導體製造供應鏈十分完整，上下游製造廠座落新竹科學園區或周邊，形成半導體聚落效應，可有效提高製造生產效率。

產品發展趨勢及競爭情形

公司別	主要產品	產品發展趨勢與競爭情形
凌陽科技	IC 產品應用於車用智慧座艙系統，先進駕駛輔助系統 (ADAS)，及各式家用音響、Soundbar 和 DVD 播放機，視覺 AI 晶片，邊緣運算生成式 AI 系統晶片，並授權高速介面 IP、高效能資料轉換器 IP 與類比 IP。	凌陽以支援 Apple CarPlay 與 Google Android Auto 等手機互聯功能之單芯片 (Display Audio SoC) 為主力產品，並擴展至智慧座艙系統，2025 年已有多家客戶量產智慧座艙系統產品。2026 年將持續投入系統與 IC 開發資源於此領域。在車用儀表 (包括四輪與兩輪車) 系統銷售上，2025 年成長亮眼，2026 年預計出貨將持續攀升，並將持續開發新系統及新 IC。

凌陽長期專注於家庭音頻系統單晶片開發，藉由各式聲學算法，最新藍牙無線傳輸、AI 人工智能端側音頻處理，整合創新技術建構完善音頻生態。2025 年推出新世代 3D 沉浸式高解析度音頻單晶片，結合 AI 端側音頻運算，實現智能場景感知語音增強，獲得絕佳聽覺體驗，大獲市場好評與採用。2026 年將持續投入新世代藍牙傳輸音頻單晶片開發，可使無線喇叭隨意擺放，無需複雜設定即可自動優化聲場，再次提升沉浸式音場體驗，創新市場應用，再啟新成長動力。

凌陽亦提供高速介面、資料轉換器與類比等 IP 授 |

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| | | 權。
智能 AI 產品方面，中美大廠已大量投入高算力或低成本的邊緣 AI 晶片，凌陽除原本的空間視覺 AI SoC 外，也佈局具備 VLA (視覺語言行動)多模態大模型晶片，可應用於機器人、無人載具、無人飛行器等各種實體 AI 產品。可感知多路感測器理解空間與語義，並自主決策行動。 |
| --- | --- | --- |
| 凌通科技 | A. 教育學習平台
B. 智慧型互動玩具市場
C. 無線充電市場
D. 影像產品市場
E. 無刷馬達市場 | A. 教育學習平台
本公司在教育學習市場已有深厚基礎，不斷在軟硬體技術上領先同業，從早期的 8 位元、16 位元平台，到目前主力及具特殊功能的 32 位元平台。與國內同業比較，本公司擁有完整且全面性的佈局與更佳的整合度及效能，領先業界開發的 16/32 位元平台，同時具有 CPU 的彈性及 DSP (數位信號處理器) 之強大運算能力，教育學習平台所需要之高音質及互動的多媒體功能在此平台可發揮得淋漓盡致。另本公司提供的方案均為整合度較高的 SoC 方案，並擁有同業沒有的特殊硬體加速處理單元，讓客戶在開發及生產上能更快速的完成，並利用特殊硬體加速，達到高速運算的目的，提升客戶產品的價值，以因應市場快速的變化。

在特殊硬體加速上面，本公司採區隔化作法，提供許多市場需要且軟體難以達到的特殊功能，如 GPU (Graphics Processing Unit)、SPU (Sound Processing Unit) 及 DLA (Deep Learning Accelerator) 等，本公司不僅提供具競爭力的硬體平台，在開發工具及程式庫均提供客戶完整方案，快速有效的服務客戶，讓客戶能很容易的開發製作最重要的教學內容 (Content)，並輔以具啟發與互動性的特殊功能來達到有效學習的目的，這也是本公司產品極具競爭力的原因之一。

B. 智慧型互動玩具市場
在互動玩具領域，本公司一向領導市場走向互動性更強的智慧型玩具，從 8 位元、16 位元到 32 位元平台均有涵蓋。本公司推出結合語音及影像辨識之互動娃娃產品，更獲得時代雜誌的最佳玩具發明獎，為最早運用 AI 技術於玩具中實例。近幾年 AI 技術開始運用於各類生活產品中，本公司在 AI 技術很早便有著墨，累積了不少軟、硬體 IP (Intellectual Property)，針對智慧玩具市場，已開始與客戶創造新世代產品，將 AI 技術概念注入玩具市場，預期將能引領市場潮流，創造出全新且不一 |

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| | | 樣的互動式玩具。
與競爭對手相較，本公司的特殊智慧互動技術及完整的 total solution 深獲客戶青睞，並以技術領先及反應快速見長，且長期經營客戶關係，讓客戶願意與本公司配合共同創造未來更有價值的產品。 |
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| | | C. 無線充電市場
本公司在無線充電領域開發已超過十年，是國內從事此類產品量產的領導廠商。除了率先取得 WPC Qi 的認證外，以量產數量而言堪稱國內第一。因多年經驗的累積，使得我們的產品無論在兼容性及效率上普遍取得客戶的認同。在產品開發上，除持續推出整合度更佳的發射端晶片外，並積極配合 WPC 新規範的公布隨時推出新產品以符合規格。 |
| | | D. 影像產品市場
本公司除在原有之行車紀錄器市場以更高整合度、高穩定度及高性價比的優勢，持續提升市場佔有率外，也在影像處理之基礎下往其他消費領域發展，包括兒童相機、室外多功能攝影機、直播追蹤雲台、個人化護理產品，不斷有新的應用與產品推向市場。未來將持續提升產品價值並鞏固市場佔有率，往多路攝像及智能駕駛輔助系統開展，以期將產品應用更加多元化。 |
| | | E. 無刷馬達市場
本公司在無刷馬達領域上的耕耘已有十餘年，累積了相關的技術與經驗，控制方式從方波有霍爾到弦波無霍爾都有相對應的解決方案。近年來也因應市場微型化的需求，相繼推出結合驅動功能的整合型 IC，應用領域也從原本市占率相當高的電動自行車/滑板車等助行工具逐步擴大到家用風扇、吸塵器、吹風機等小家電及工業扇、手持工具機等應用，另因應競爭激烈的大陸市場，我們也持續開發出具競爭力的新產品，以維持整體獲利。 |
| 凌陽創新科技 | 本公司目前將研發與業務資源聚焦於高毛利與高附加價值之應用，主要產品線劃分為三大類：第一類為影像處理控制晶片，第二類為安全與感知產品，第三類為 Smart HMI 控制晶片。 | 各產品線的發展趨勢分述如下：
A.影像處理控制晶片
影像處理控制晶片是網路攝影機 (Webcam) 模組中負責影像調整、編碼及 USB 傳輸的 Backend IC (一般稱 ISP 晶片)。其核心涵蓋影像數位訊號處理器 (DSP)、微控制器 (MCU) 及 USB 介面等，功能為將影像感測器接收之影像訊號進行處理與壓縮，再傳送至電腦系統端。為因 |

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應終端市場的變化與產品差異化需求，本公司已將策略重心移向毛利率較高的高階筆記型電腦(High-end NB)及AI PC市場。本公司專注於HD、FHD、5百萬及4K2K解析度規格產品，並導入人工智慧邊緣運算(Edge AI)能力，以提供高品質的影像解決方案。隨著微軟Windows 11作業系統及AI PC規格的普及，各大品牌客戶產品皆需通過嚴格的影像品質認證。本公司開發與品質團隊已建立完整的量測環境與驗證技術，具備豐富的調校經驗，能提供客戶全方位的影像調整技術支援。此外，針對Windows Hello 生物辨識系統，本公司搭配RGB IR感測器對應的影像控制晶片已順利取得認證，未來將持續優化晶片效能，滿足高階市場對生物辨識系統安全性與可靠性的要求。

B.安全與感知

隨著AI與感測技術的演進，影像應用正經歷由單純的「看見(Seeing)」進化為深度「感知(Perceiving)」的重大轉型。本公司積極跨足具備高成長潛力的感知市場，並投入紅外線熱影像感測器(Infrared Thermal Imaging Sensor)相關控制技術的研發。在技術佈局上，本公司致力於紅外線熱影像核心技術的自主研發。我們成功開發出Thermal ISP技術，並高度整合NUC(非均勻性校正)與AGC(自動增益控制)等先進影像處理功能。展望未來，包含讀出積體電路(ROIC)在內的底層核心技術，亦是本公司持續深耕與開發的重點。此一技術佈局不僅能有效降低整體系統成本，更能大幅提升開發效率、產品靈活度與市場競爭優勢。

C.Smart HMI

針對物聯網與智慧裝置日益複雜的人機互動需求，本公司推出Smart HMI(智慧人機介面)產品線。此系列產品在架構上全面升級，以高度整合的微控制器(MCU)與神經網路處理器(NPU)為核心，結合記憶體元件、獨立的輸出與輸入電路及週邊通訊介面，專注於提供極省電且具備高效能運算能力的控制方案。有鑑於低功耗 IoT 裝置的普及與智能化發展，本公司的Smart HMI晶片不僅能獨立完成內嵌式系統的控制任務，更大幅導入邊緣運算(Edge AI)技術。透過內建的NPU 算力，主要以 AI 模型來實現低延遲、高精

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| | | 準度的語音辨識、音訊處理以及手勢控制等進階功能。這將使終端設備具備更強大的本地端資料處理與即時決策能力，全面滿足人機介面裝置智能化、多樣化以及低功耗的市場趨勢。

產品競爭情形

A. 影像處理控制晶片
依據研調機構（如 TrendForce）最新報告指出，隨著 AIPC 換機潮與高階筆電規格升級，內建攝影機的影像處理需求與規格門檻日益攀升。目前全球 NB Camera 的影像處理晶片 (ISP) 設計業中，本公司在全球市場具備高達 40% 的市占率，與國內大廠瑞昱 (Realtek) 同為市場領導廠商。雙方產品線皆完整涵蓋 HD、FHD 及 5M/4K 高解析度晶片，並皆積極朝向 Edge AI 邊緣運算領域進行技術競逐。本公司將持續以優異的影像品質與高度整合的 AI 解決方案，穩固並擴大在高階市場的領先地位。

B. 安全與感知
紅外線熱影像感測器 (Infrared Thermal Imaging Sensor) 屬於高技術門檻與高毛利的利基市場。其競爭核心在於底層的讀出積體電路 (ROIC) 設計能力以及複雜的熱影像處理演算法，過去此領域多由少數國際特定大廠把持。本公司憑藉長期在影像處理領域累積的深厚技術底蘊，結合高附加價值的感測融合 (Sensor Fusion) 方案，切入此一高成長市場。相較於傳統熱影像供應商，我們能提供更具備系統整合度與開發彈性的解決方案，藉此打破既有市場壁壘。

C. Smart HMI
物聯網人機介面與低功耗控制晶片市場屬於多樣化、碎片化的應用場域，目前尚無單一獨大的競爭領導廠商。面對市場對智能化互動日益增加的需求，多數傳統競爭同業仍停留在單純的微控制器 (MCU) 解決方案。本公司則以高度整合的 MCU 搭配神經網路處理器 (NPU) 之雙核心架構，主打低延遲且精準的 AI 音訊語音辨識與手勢控制，在競爭激烈的紅海市場中形成強烈的產品差異化，具備極佳的市場突圍優勢。 |
| --- | --- | --- |
| 景相科技 | 前裝車規 USB2.0 MediaHub IC
前裝車規 USB2.0 OTG HUB IC | 本公司過去幾年已成功量產多款車規級 USB 2.0 HUB 系列產品，包含標準傳輸 (Standard Hub)、支援主客切換的 OTG Hub 以及具備雙向角色切換 |

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前裝車規 USB2.0 Dual-Role HUB IC
換功能的 Dual Role Hub。產品已廣泛應用於中國主流車廠的智能座艙與信息娛樂系統，建立穩定的出貨規模與客戶信任。隨著座艙 SoC 算力大幅提升及大數據傳輸需求激增，預計後續 USB 3.2 HUB 需求也會逐漸成長。

（三）技術及研發概況

最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 114年度 |
| --- | --- |
| 研發費用 | 2,182,897 |
| 佔當年度營業收入比率 | 35% |

開發成功之技術及產品

| 公司別
凌陽科技 | 開發成功之技術及產品 |
| --- | --- |
| | (1)H.264 解碼技術
(2)MPEG2/MPEG4 解碼技術
(3)Servo 控制技術
(4)HDMI DVD 晶片產品
(5)JPEG 解碼技術
(6)Video 編解碼技術
(7)CarPlay/Android Autod 單芯片及系統平台
(8)ADAS 系統平台
(9)各式沉浸式環繞音場算法
(10)最新藍牙音頻無線傳輸技術
(11)各式人工智能語音處理技術
(12)視覺 AI 處理技術
(13)生成式 AI 加速晶片 |
| 凌通科技 | (1)推出新一代 8 位元語音合成控制 IC，內建 OTP 及推挽式功率放大器，提供客戶高音質的語音控制解決方案。推出新一代 8 位元液晶控制 IC，整合 LCD 控制電路與播音單元，支援 2,000 點液晶顯示，同時提供高音質解決方案。
(2)開發新一代 40 奈米 32 位元高階多媒體晶片，整合影像處理單元與人工智慧（AI）加速器，提供更強大的多媒體運算效能。成功開發多項深度學習演算法，包括多人同時追蹤姿態估測、兩人重疊情境下的姿態偵測、以及手勢與臉部組合偵測（如敬禮動作），進一步強化智慧影像辨識技術。 |

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	(3)推出新一代 8 位元紅外線遙控 IC，內建 OTP 及 LCD 穩壓電路，提供客戶 LCD 穩壓紅外線遙控器解決方案。推出新一代 90nm 32 位元高階馬達控制 MCU，內建 Flash，提供客戶高效能馬達控制解決方案。成功開發並通過無線充電聯盟（WPC）最新 Qi 2.2/25W 認證，展現公司在無線充電技術上的研發成果與市場競爭力。
凌陽創新科技	114 年開發之新技術
(1) eUSB2V1 Compliant 5MP AI Camera Controller for Notebook and PC
(2) eUSB2V1 Compliant 4K UHD AI Camera Controller for Notebook and PC
(3) Thermal ISP IP
景相科技	(1)USB Display IC
(2)Automotive Mediahub IC
(3)Automotive OTG HUB IC
(4)Automotive Dual-Role HUB IC

（四）長、短期業務發展計畫

短期業務計畫：

凌陽科技在車用晶片產品與系統平台方面，有具手機互聯功能(Display Audio, DA)影音系統 SoC、低成本的智慧座艙系統 SoC、數位儀表系統 SoC、以及車用音頻 DSP。2026 年全球輕型汽車產量預計約為 9,360 萬至 9,503 萬輛。相較於 2025 年，增長率預計約為 1.7%，但部分機構如 S&P Global Mobility 則認為產量可能會出現小幅下滑，以及映成熟市場的飽和與區域出口策略的調整。其中日本市場小幅復甦，東南亞市場則是優於全球平均水平，預估銷量將成長 5.5%。凌陽 2026 年車用產品線資源配置優先在中國外銷市場、北美、日本、東南亞等區域拓展市占率，並增加資源投入到兩輪車數位儀表系統的開發。

在家庭智能音頻產品與系統平台發展方面，藉由各式聲學算法，各式最新無線傳輸、AI 人工智能端側音頻處理，提供全世界主要家電及專業音響品牌大廠整合創新音頻技術建構完善音頻生態。2025 年推出第二代 3D 沉浸式高解析度音頻單晶片，結合 AI 端側音頻運算，內建智能場景感知語音增強，獲得絕佳聽覺體驗，大獲市場好評與採用。市調機構 Futuresource 預期 2026 年 Soundbar 市場將谷底反彈，尤其內建 3D 音效占比將超過 40%，這將為凌陽音頻市場帶來更大商機；另一方面，凌陽持續投入新世代藍牙傳輸音頻單晶片開發，提升傳輸速率與頻寬，內建室內定位功能，將促使無線喇叭可在客廳任意擺放，無需複雜設定即可執行聲場優化，重新定義音場沉浸式體驗，這創新市場應用，勢必為產品帶來新的成長動力。

智能 AI 產品以高性能的空間感知技術和 AI 算力進入多種產品市場，如農用、醫療、長照偵測，及無人飛行器和掃地機、割草機等。2026 年將再開發多模態大模型用 SoC 晶片，具備空間計算與音頻辨識等感知能力，更有高算力的主處理器和 AI 加速引擎，同時有豐富的界面可與各種機械設備連接，完成實體物理 AI 所需的 Vision-Language-Action VLA 能力，可望解決目前產業界中，機器人與無人飛行器等系統產品缺少高性能、低功耗的主晶片的困境。

凌通科技短期發展計畫將以穩固既有客戶關係並積極開拓新市場為目標，致力於提升市場佔有率與獲利能力。在生產面，公司將持續加強與主要晶圓代工、封裝及測試廠

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商的合作，同時積極拓展國內外新的合作夥伴，提升產能彈性，並建立供應鏈資訊連結，以確保供貨穩定與生產效率。產品策略方面，凌通科技與客戶攜手開發具競爭力的新產品，強化產品的創新與價值，並兼顧產品線的平衡與營運風險的降低。在營運管理上，公司除了加強各產品線的市佔率與獲利外，也著重於分散風險、推動創新研發與人才培育，並善用策略聯盟以創造互利共赢的環境。透過完善的財務規劃與資源整合，凌通科技期望將公司資源發揮最大效益，為未來的持續成長奠定堅實基礎。

凌陽創新在產品市場策略上，藉由與市場領導品牌客戶及策略夥伴進行深度合作，藉此早期進行技術開發及領先市場；長年深耕影像處理技術(ISP)，提出多功能整合及極低功耗的產品，提供客戶高性價比產品及完整的產品組合方案，依據市場需求定期更新三大核心產品線(影像處理、安全與感知、Smart HMI）的開發路徑圖(Roadmap)，以鞏固長期客戶合作關係及策略聯盟。在產品服務策略上，因應市場脈動趨勢及客戶多樣化的邊緣運算需求，開發適當之軟硬體整合方案與產品組合，並提供標準參考設計方案（如熱影像感測模組、Smart HMI 語音控制公板），讓客戶可以快速開發並製造產品進入市場，大幅節省設計導入至量產的時程。

景相科技持續深耕前裝車載周邊晶片市場，2025年公司前十大客戶營收佔比已達 90% 以上。公司客戶群涵蓋中國大陸頭部Tier 1 廠商，產品廣泛應用於全球知名合資品牌、中國自主品牌、及多家新能源造車新勢力。展望2026年，隨著智慧座艙架構演進，主流SoC平台對外部接口的擴展需求日益增加。公司研發之SPD10XX Dual-Role HUB新產品線將於2026年正式進入量產，配合後續USB 3.2與Type-C產品的研發佈局，能有效滿足座艙高速數據傳輸的技術轉型。在中國車規晶片國產替代趨勢與供應鏈自主化政策的持續推動下，預計公司於中國市場的佔有率將穩步提升，進一步鞏固市場地位。

長期發展：

凌陽科技包含集團旗下所有合併個體，將持續深耕各領域之核心競爭力，努力拓展市場以增加市占率，發展高附加價值產品以提升毛利率，觀察景氣與市場趨勢，調整並優化產品線與轉投資，改善本業與業外投資績效，同時積極投入開發先進技術與產品，拓展營運規模，充實經營團隊與提昇公司知名度及形象，以期為所有股東創造更多獲利。

二、市場及產銷概況

（一）市場分析

主要產品之銷售地區

單位：新台幣仟元；%

銷售地區	114年度
	金額	比例(%)
亞洲	3,647,660	57.87
台灣	2,654,028	42.11
其他	1,451	0.02
合計	6,303,139	100.00

市場佔有率

工研院產科國際所統計，2025年台灣IC產業產值達新台幣6兆5,225億元，年增 22.7%。其中，IC設計業產值為1兆4,245億元，年增 12.0%。

本公司2025年合併營收為新台幣63.0億元，市佔率約為 0.442%。

根據工研院產科國際所（IEK）發布的最新預測，2026年台灣IC設計業的產值預估將達到新台幣1兆5,214億。

市場未來供需狀況與成長性

根據工研院產科國際所發布的最新預測，2026年台灣半導體產業（IC產業）的總產值預估將正式突破7兆元大關，達到新台幣7兆7,150億。這份數據相較於2025年的6兆5,225億元，年成長率（YoY）由原先預估的 10% 大幅上修至 18.3%，顯示AI需求帶動的成長力道優於預期。IC設計業預計較2025年成長 6.8%，相較於2025年 12.0% 的年增率，2026年的增長預期較為平穩。

公司別	產品應用市場	供需狀況與成長性
凌陽科技	車用影音系統
車用ADAS等	2026年預估全球輕型乘用車產銷年增長1.7%。凌陽在前裝市場占有率將持續提高，包括中國內外銷與東南亞市場。後裝一線品牌訂單預計增加。儀表產品出貨持續成長。晶片生產供應情況正常，記憶體良品裸晶供應緊張且價格飛漲。車規產品生產週期長。
	智能音頻產品	2026年Soundbar市場預期將谷底反彈，尤其內建3D音效占比估將超過40%，將為凌陽音頻產品帶來更大商機；儘管市場記憶體供給緊張，實為產業界所需要面對且共同解決的普遍問題，但考量凌陽產品為內建小系統記憶體設計，加上與供應鏈維繫良好關係，相對減緩影響供給層面，得以保持正常出貨，甚至吸引部分缺貨客戶轉換方案。
	智能AI產品	2026年AI無人載具的需求持續成長，關鍵因素在於產能與記憶體的供需情況，同時影響系統產品的生產動能。
凌通科技	教育學習平台	電子教育玩具因其極佳之互動性及聲光效果，能幫助兒童有系統的學習從形狀、名稱、數字到文字等內容，透過有趣的遊戲及互動過程，讓孩童在潛移默化中快速學習，也因為學習效果較傳統書籍佳，因此市場不斷快速成長。
針對蓬勃發展之電子教育學習領域，本公司8/16/32位元SoC平台，具備各式語音壓縮及播放技術，各種點數的黑白/灰階/彩色液晶驅動顯示功能，搭配觸控螢幕、錄音、以及語音合成、語音辨識、語音評分之技術，從低到高階完整的產品佈局，在業界早已被廣泛使用。而32位元的SoC平台更具備了強大的運算處理功能，並結合網路、多媒體功能、及將智慧型人機互動介面導入產品，真正達到從娛樂中有效加速

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		學習的目標。近年來更導入各式感測器技術，AI 語音、臉部偵測與識別及動作偵測等讓產品變化更多，互動性更高，增加學習的效果與樂趣，數位學習已蔚為風潮，並帶動市場需求。
	智慧型互動玩具市場	智慧型互動玩具領域是本公司重點發展方向，目前本公司每年智慧型互動玩具的出貨量可達數億顆，為市場佔有率最高的 IC 設計公司。在高階的產品中，本公司之 16/32 位元 SoC 控制晶片每年也應用在無數的產品，如卡拉 OK、電子琴、兒童相機、電視互動娛樂平台及穿戴式裝置等；智慧型擬真寵物與機器人為目前最熱門話題，除了娛樂與教育的目的外，也兼具撫慰與陪伴的效果，在高齡化的趨勢下，也有更多的產品開始設計給年長的族群使用，產品的目標年齡層可望更進一步擴大，需求也可望進一步提升。
	無線充電市場	全球所有知名手機品牌均已正式支援無線充電，顯示市場不斷在追隨此一風潮，全球已有超過 5 億個裝置內建無線充電，預計在未來 10 年，全球發送器和接收器的出貨量將持續增加。尤其在新的 Qi 2.0 規範公布後，一舉解決了之前無線充電常面臨的對位不準與效率不佳的問題，對產業的普及應有莫大助益。另在車用市場的成長也是未來無線充電發展的重點。
	影像產品市場	本公司經營影像相關產品多年，技術根基紮實。近兩年來，行車紀錄器市場漸趨成熟，但凌逋始終維持一定的市場佔有率，並不斷推出更新的產品，如推出電子後視鏡加語音控制提升競爭力，另在市場上的新產品如智能門鎖、打獵機、卡片相機及個人健康護理產品…等，凌逋都有所著墨。未來將持續耕耘，往差異化與更高階的產品開發。
	直流無刷馬達市場	直流無刷馬達市場在節能減碳的趨勢下，整體市場的快速發展已是無庸置疑！本公司在此領域已耕耘多年，尤其在大陸的電動自行車領域上有著超過 30% 以上的市場佔有率，應用產品別也從電動自行車、滑板車、一路衍伸到家電、工具機、工控馬達等相關應用。隨著市場上直流無刷馬達產品的不斷新增，本公司估計此產品線未來五年都可維持 10% 以上的年平均成長率。
凌陽創新科技	筆電嵌入式 ISP 晶片及 USB 外接式網路攝影機影像處理控制晶片/個人電腦週邊裝置微控制晶片及	延續數年疫情影響推升遠距需求，致先前筆記型電腦與視訊會議系統顯著成長。雖然 2022 下半年至 2024 年經歷了終端裝置需求趨緩與去化庫存的挑戰，但隨著 2025 年 AI PC 曮、邊緣運算 (Edge AI) 與 IoT 應用開始深度滲透各個場域，新技術的應用（如感測融合、AI 語音與手勢辨識）已帶動產品規格的全面升級與景氣反轉。在晶圓產能方面，本公司主力產品皆已採用 12 吋晶

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	低功耗 IOT 影像微控制晶片	圓製程，產能擴充與良率相對穩定。展望未來，終端市場對於智能化與感知能力的需求將持續大幅成長，本公司將持續研發具差異化、高品質且高毛利的影像處理晶片、紅外線熱影像技術及 Smart HMI 解決方案，提供客戶領先業界之優良產品，以維持並擴大本公司之市場競爭力。
景相科技	前裝車用周邊市場	受益於智能座艙主流方案傾向採用高算力消費級 SoC 進行跨界整合，其原生接口數量與車內日益增長的多路數據傳輸需求存在缺口，以及中國主流車廠對關鍵半導體元器件的自主可控需求日益迫切，本公司 Hub 產品線於中國市場佔有率持續穩步成長。同時，本公司也持續投入其它車用周邊晶片開發，繼續擴大在車用電子市場的布局、深化與車廠合作，推動智能汽車技術創新。

競爭利基及發展遠景之有利及不利因素

(1) 競爭利基：

(a) 研發團隊經驗累積與傳承完整

本公司 1990 年創立以來即定位為 IC 設計公司，經營團隊已經建立了完整的產品開發、技術管理、市場行銷等制度，並傳承給後進的員工，讓技術無斷層、客戶少埋怨、員工個人成長有成就。此外，凌陽並積極建立專利佈局，讓所研發的核心 IP 可創造更多價值。

(b) 專注於利基市場，經營與維護核心能力

IC 市場競爭激烈不進則退，本公司持續投入大量研發資源，積極建立與維護核心能力，勇於面對國際競爭，具經濟規模，比較容易爭取晶圓供應商的支持。本集團旗下產品線眾多，對產能的需求不因少數產品的汰換而大幅波動，是晶圓代工廠積極爭取的客戶，因此容易取得充沛的晶圓供應，且成本具競爭力。

本公司積極與上、下游廠商策略合作，掌握核心技術，專注於利基產品開發，對長期發展有正面貢獻。

(d) 與客戶維持長期穩定的合作關係

由於消費性電子終端產品須仰賴 IC 來提高其附加價值，故終端產品廠商對 IC 設計業者之選擇格外謹慎；自產品開發流程來看，舉凡規格、產品的功能需求、產品交期、品質良率、及售後服務等等，皆為終端產品廠商所重視，凡此皆須經雙方長期配合、培養默契，於評估合格後，始建立雙方長久之合作關係。

本公司一向致力於研究發展，並累積多年經驗，不斷開發新市場及通路，並採用代理商制度提供下游客戶更完備之服務，一直與全球各大成品製造商維持長久良好之合作關係。

(2) 有利因素：

(a) 陸續推出高階多媒體電子產品用 IC，提供客戶獲利的機會。

(b) 產品開發複雜化，SoC 產業進入障礙升高，有利於凌陽這種資源充足、具有規模的 IC 公司。

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(c) 設計能力強及研發設備完整，開發新產品及降低產品成本的速度快，因應景氣變化的能力強。
(d) 與晶圓代工廠長期合作，需求量已達相當經濟規模，利於取得晶圓代工產能。
(e) 已在車用前後裝市場達成量產實績，相對其他新進入者容易進入車廠供應鏈。
(f) 為全球首家推出 Dolby Atmos 整合晶片，已在各國際家電及專業音響品牌大廠量產，整合平台成熟度高，專業開發工具完善，客戶對方案開發信心度亦較高。
(g) 建立密切合作的 AI 合作夥伴與生態鏈，對不同地區以合適的戰略進行深耕。
(h) 實體 AI 的技術逐漸成熟，需求已明顯浮現，邊緣端 AI SoC 的機會點來臨。

(3) 不利因素：
(a) 消費性 IC 市場前景看好，競爭者眾。
(b) PC 需求衰退，相關營收受影響。
(c) 晶片功能趨向高度整合，設計日漸複雜，開發費用增加。
(d) 消費性產業受景氣波動影響較大
(e) 車用半導體市場供應鏈封閉，進入障礙高。
(f) 中美貿易與地緣政治風險。
(g) AI 科技日新月異，需求變化極快，晶片產業一年以上的開發週期可能趕不及終端市場需求。
(h) 記憶體良品裸晶供應緊張，且價格大幅上漲。
(i) AI 爆發造成記憶體繁缺及漲價，造成下游客戶缺料難以量產。

(4) 因應對策：
(a) 積極研發新產品，提昇附加價值。
(b) 使用更高階製程，降低晶片單位成本，提高單位晶圓產出率。
(c) 與客戶建立策略性夥伴關係，相互依存，達成雙贏。
(d) 持續建立 IP 策略夥伴，擴大與加速 IP 來源。
(e) 不僅依賴於單一市場，而是尋找多個市場的機會，包括不同地區、應用領域和汽車製造商，以降低市場不確定性的風險。
(f) 善用軟體技術減少記憶體需求並支援不同廠商的搭配，以讓客戶可在不同供貨間取得平衡。

（二）主要產品之重要用途及產製過程：

重要用途

車用座艙系統：
車用資訊娛樂與行車輔助系統晶片，結合影像編解碼技術、智慧手機互聯技術並搭載豐富多媒體附加功能，提供多種智慧駕駛輔助功能，讓駕駛者和乘客都能享受更安全舒適的旅程。

兩輪車及四輪車數位儀表系統：

數位儀表控制系統晶片，結合智慧手機互聯技術及內建功能安全、資訊安全等硬體，讓駕駛者有更好的駕駛體驗。

智能音頻產品：

沉浸式高解析音頻晶片，透過內建於晶片DSP高效能運算技術，輔以創新3D沉浸式聲學算法，搭配最新人工智能音頻處理，讓使用者可以輕鬆享受家庭劇院音質體驗。同時，開發複合功能無線音頻實現多聲道環繞音效及特殊場效，從而實現Sound plus Technology的最佳聆聽體驗。

智能AI產品：

視覺感知結合AI辨識，應用於機器視覺的偵測，用於智能攝影機與自走機器人等用途。智能攝影機可偵測長照監護、嬰兒照護、寵物陪伴，自走機器人如掃地機、割草機甚至無人飛行載具等。開發過程除了硬體的算力需求外，各場景的AI模型訓練乃至資料收集等都是AI產品重要的環節。

產製過程

在上述晶粒產製過程中，本公司負責規格制定、IC設計及系統設計、晶圓針測及售後服務等業務。光罩製作、晶圓製造、IC封裝及最終測試等則委託專業廠商代工。

（三）主要原料之供應狀況：

本公司主要原料為晶圓，目前主要供應商為國內外晶圓代工大廠，供料情形穩定而準時。

主要原料名稱	主要供應商	供應狀況
晶圓	A、B、C、D	品質及貨源穩定，長期合作，供應情形良好。

（四）最近二年度主要進銷貨客戶名單

主要銷貨客戶名單

單位：新台幣仟元

113年度				114年度
客戶名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比率(%)	與本公司之關係	客戶名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比率(%)	與本公司之關係
A公司	887,005	13.79	無	A公司	781,878	12.40	無
B公司	683,299	10.62	無	B公司	611,082	9.70	無
C公司	534,741	8.31	無	C公司	591,784	9.39	無
其他	4,329,041	67.28		其他	4,318,395	68.51
銷貨淨額	6,434,086	100.00		銷貨淨額	6,303,139	100.00

主要進貨廠商名單

單位：新台幣仟元

113年度				114年度
廠商名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與本公司之關係	廠商名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與本公司之關係
A公司	910,088	42.18	無	A公司	1,120,116	47.12	無
B公司	316,153	14.65	無	B公司	354,184	14.90	無
D公司	201,366	9.33	無	C公司	239,646	10.08	無
其他	729,967	33.84		其他	663,095	27.90
進貨淨額	2,157,574	100.00		進貨淨額	2,377,041	100.00

三、從業員工資料

年度		113年	114年	截至115年4月17日
員工人數	研究發展單位	762	757	748
	生產單位	61	58	58
	管理單位	225	221	218
	合計	1,048	1,036	1,024
平均年齡		39.71	37.90	38.11
平均服務年資		10.43	10.22	10.21
學歷分佈比率	博士	1%	1%	1%
	碩士	42%	42%	43%
	大學	48%	48%	47%
	專科	7%	7%	7%
	高中職	2%	2%	2%
	合計	100%	100%	100%

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四、環保支出資訊

（一）環保資訊

本公司為一高科技積體電路專業IC設計廠商，在新竹科學工業園區內從事半導體之研究開發，產品全數委託國內外各知名積體電路製造廠商生產製造晶圓片，無觸及各環保規定之有害污染源及未有違反環保規定所產生的損失之相關情事。

公司內絕大部份為辦公室作業，無產生有害污染源之設施與設備，無需環保操作之支出；產品上委託品質、成本、生產效率為最佳組合之晶圓代工廠及封裝、測試代工廠，降低不良品的耗損，有效地直接與間接減少環保支出。基於實現環境保護的理念及展現對社會的關懷和責任，本公司已建立環境保護體系並承諾及宣告且已通過ISO 14001：2015認證；另，為減少電子廢棄物對生態環境的影響，凌陽科技提供客戶不含危害物質且滿意的產品，目前所有凌陽科技產品均符合法規的規定及客戶要求，並已通過IECQ QC080000認證。

為減少溫室效應對氣候影響的衝擊，凌陽科技目前依據ISO14064:2018版為標準實施自我盤查，以民國114年為盤查基準年，每年實施溫室氣體排放量盤查，並揭露於永續報告書(ESG Report)中，尚未經外部驗證，預計於2026年進行第三方查證。

經自主盤查結果，近三年(2023-2025)溫室氣體年排放量分別為3164.523、3,203.059及2756.6503（噸-CO2e）。2025年溫室氣體年排放量2,756.6503（噸-CO2e）中，屬【範疇一】、直接溫室氣體排放和移除，直接排放者(如公務車輛油耗、發電機用油、冷媒逸散者)為84.4293（噸-CO2e），僅約 3.06% 。餘均屬【範疇二】與【範疇三】之間接排放產生。

凌陽屬IC設計產業，逾 97% 的溫室氣體排放量都是間接排放型態，排放源主要來自空調與辦公照明需求的水及電力，已透過廠務監控系統，使空調設備運轉更有效率，同時向同仁宣導節能觀念及作為，以每年減量 2% 以上為目標，減少不必要的浪費。

除以既有監控系統做調控節能措施，也積極加強員工環保意識，推動減廢、回收、節能與省水，節省能資源耗損，以期降低對環境的衝擊。

統計一一四年，自有廠區的用水量為28.139仟噸，較一一三年之30.191仟噸，節水約 6.80% 。

廢棄物部分，一般事業廢棄物產出93.24噸，月均量為7.77噸，含事業活動一般垃圾(D-1801)、廢塑膠混合物(D-0299)、廢纖維混合物(D-0899)三類，且D-1801類占 79.29% ；一般事業廢棄物由清除廠商清運送至新竹市環保局資源回收焚化廠代處理，一年之清運費用約為10萬元；另IC不良品(環保法令中之表列類有害事業廢棄物)為0.2噸，產出量極少；目前由合格廠商無償清理，尚無清理費用產生。事業廢棄物總重量統計、評估及差異分析，符合本公司制定之環安衛管理政策中「管控風險、預防災害」及「節能減廢、永續環境」之內容。

（二）從業員工之工作環境

身為IC設計之領導公司，關心及照顧公司的工作者是公司的首要責任。我們提供優於職業安全衛生法令規範之設施及環境，依法設置專責組織及人員，實施環境安全衛生管理相關事宜。

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本公司作業場所內相關機械設備依法定週期實施定期自動檢查、勞工作業環境監測每半年(每年4、10月)實施，確保員工、環境及設備之安全，並提供優於法令規定之定期健康檢查。一一四年未有職業災害發生，員工職災之件數、人數及占員工總人數比率均為零。

公司每年實施優於法規要求之一般員工及高階主管健康檢查，確保每一位員工都能掌握自身健康狀況。並設有醫護室，每個月即有專業醫師駐診，提供員工健康諮詢服務，更不定時安排健康促進活動。更重要的是，我們為職場女性提供良善的哺集乳室，內備有冰箱及電動集乳設備，且於2015年通過新竹縣職場親善哺集室認證，讓每一位有需求的母親都能安心工作；2020年更通過勞動部職安署健康職場認證，守護每位同仁的身心健康。

凌陽科技自2004年9月起通過ISO 14001:2004環境管理系統認證，並於2016年11月通過ISO 14001:2015新版認證；自2018年4月起推動職業安全衛生管理系統建置作業，並於2019年1月取得職業安全衛生管理系統(ISO45001)認證。環境管理系統 ISO14001:2015認證，經2025年11月換證稽核，證書效期已展延至至2029年02月09日。

| 管理系統 | 國際標準編碼及版本 | 證書起始日
Valid from | 證書有效日
Valid until |
| --- | --- | --- | --- |
| 環境管理系統 | ISO14001:2015 | 2023/02/10 | 2029/02/09 |
| 職業安全衛生管理系統 | ISO45001:2018 | 2022/02/25 | 2028/02/24 |

五、勞資關係

（一）員工福利措施

依照相關法令規定，辦理勞、健保、社會保險、同仁與眷屬團體保險，使同仁本身與家庭皆能蒙受保障福利。依法成立職工福利委員會，按每月銷貨收入及下腳收入提撥福利金，提供年節禮券、補助婚喪喜慶、辦理旅遊、社團活動及尾牙等活動，促進同仁工作與生活之平衡。定期舉辦勞資溝通協調會議，促進勞資合作，改善勞動條件及勞工生活與工作環境，以維護勞資雙方互助依存，兩蒙其利與和諧。

（二）進修、訓練

依據公司發展以及個人訓練需求，公司結合內部以及外部訓練資源，規劃多元化的訓練課程，公司並鼓勵員工自我學習，茲就本公司之訓練重點列示如下：

管理職能訓練、專業職能訓練、通識職能訓練、特定職能訓練、自我發展訓練。

（三）退休制度

依勞動基準法相關規定，設立勞工退休準備金監督委員會，每月為選擇勞動基準法之退休金及屬保留年資之員工薪資百分之二提存退休準備金至台灣銀行專戶。年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內預估達到退休條件之勞工，次年度3月底前將一次提撥其差額。該專戶係委託勞動部勞動基金運用局管理，本公司並無影響投資管理策略之權利。自九十四

年七月一日起，員工選擇適用勞工退休金條例之退休金制度者，按其每月薪資6%提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。

（四）其他重要協議

公司運作以勞基法為遵循基準，勞資雙方依據聘僱合約、工作規則及各項管理規章執行。平時即重視員工各項福利及與員工之雙向溝通的暢通，廣徵員工各項意見，以做為公司各項措施改善之參考。因此勞資關係十分和諧，惟本公司仍將加強勞資雙方之溝通協調，並盡力做好福利措施，促使勞資關係更加和諧，以期消弭勞資糾紛發生之可能。

（五）最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所受損失：無。

六、資通安全管理

（一）敘明資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等：

【資通安全風險管理架構】

本公司設置資安專責主管及資安專責人員，負責推動、協調監督及審查資通安全管理事項。

資訊安全政策、計畫及技術規範之研議、建置及評估等事項，由資訊處負責辦理。

資通系統及資料之安全需求研議、使用管理及保護等事項，由業務權責單位負責辦理。

資通機密維護及稽核使用管理事項，由內部稽核室會同相關單位負責辦理。

每月資訊處於主管會議向執行長報告資訊作業與執行結果。

每年稽核室會進行內部稽核，若發現缺失，會要求受查單位改善措施並追蹤改善結果。

每年會計師會進行資訊作業查核，若發現缺失，會要求改善措施並追蹤改善結果。

【資通安全政策】

資通安全管理是現代企業治理不可或缺的一環，對實現公司治理目標與永續發展具有深遠影響。隨著數位化程度日益加深，企業在營運過程中所產生並處理的大量資料，包括客戶資料、商業機密及財務資訊，均需妥善保護，以防止資料外洩或遭受攻擊。

為確保資通作業的安全與穩定，提供可信賴的資訊服務，並維護資訊資產的機密性、完整性及可用性，本公司遵循相關法令、法規、主管機關要求及客戶契約規範，採取以下資安策略，以抵禦內外部威脅並推動業務順利運作：

完善資安程序：建立資訊作業安全相關規範，確保資訊資產的機密性、完整性與可用性，同時保障業務之持續運作，符合法規及營運需求。
明確組織分工：設立專責資安組織，訂定清晰的權責分工，有效推動資安作業。
應變機制建置：建立資安事件通報與應變機制，確保事件發生時能迅速

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回應、有效控制並妥善處理。

持續教育訓練：不定期宣導資安政策與規範，落實員工資安教育，提升全員資安意識。
定期稽核監督：執行資安稽核作業，確保資安管理措施確實執行並持續改善。

為強化資安管理，本公司積極參與資安情資分享組織，建立內外部通報窗口及應變處理標準作業流程（SOP）。我們不定期舉辦資安宣導活動，提升員工資安意識，並每周召開內部資安管理會議，促進資訊共享與協作。此外，透過內部稽核室及外部會計師的年度資訊作業查核，持續檢視並優化資安措施。

在資源投入方面，本公司已配置專業人力與系統資源：

人力資源：由資訊處長擔任資安專責主管，指派專責人員負責資安管理，資訊處同仁共同維護資通系統，並承擔資安管理責任。
系統資源：建置多層次網路安全縱深防禦，涵蓋網路、閘道、伺服器、系統、應用軟體、終端設備及周邊設施，並投入相應資源以確保防護效能。

透過完善的資安管理，本公司有效提升風險管理能力，強化內部控制，落實公司治理的透明度、問責性與公平性原則。此舉不僅贏得股東、員工及客戶等利害關係人的信任，更鞏固企業聲譽與市場競爭力，為永續發展奠定堅實基礎。

【資通安全具體管理方案】

「資通安全政策」、「資通安全作業程序」符合「上市上櫃公司資通安全管控指引」。
明定資安組織權責及分工。資訊處長為資安專責主管，並指派資安專責人員。
加入資安情資分享組織。建立資安事件的內外通報窗口與聯繫方式及應變處置 SOP。
不定期對員工進行資安宣導，以提昇同仁資安意識，114 年共 4 次。每周進行集團內部資通管理與安全會議，114 年共 48 次。
稽核室及會計師每年會進行資訊作業查核，並進行改善措施。

【投入資通安全管理之資源】

人力資源：資訊處長為資安專責主管，並已指派適當人員擔任資安專責人員。資訊處同仁管理資通系統，擔負資安管理權責。公司資安管理及維護相關人力共 15 人。
系統資源：已建立多層次之網路安全縱深防禦，包括網路、閘道、伺服器、系統、應用軟體、終端、周邊設備等，已投入之相關資源如下：

> 高可用性基礎架構：重要資通基礎建設皆採無單點系統故障設計與

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建置。

新世代入侵防禦系統(IPS)：結合雲端數據更新防禦策略，阻絕網路攻擊並避免成為跳板。
新世代防火牆：依工作特性建立物理或邏輯區隔與安全策略，研發中心獨立控管。
資料傳遞管控與紀錄：資料傳出公司或下載至周邊設備，都被管制並留下紀錄。
定期弱點掃描：委託第三方資安公司進行外部弱點偵測並修補改善弱點或做因應處理。
定期更新修補：進行系統更新、程式與安全漏洞修補，避免病毒、惡意軟體及駭客利用。
完整系統備份：公司內系統、應用服務與資料都有完整保護與備份。
定期災後復原演練：定期排程進行災後復原演練並檢討改善缺失及還原時間。
系統權限管控：權限申請與變更都有管制與紀錄，密碼每半年更新。權限每半年盤點。
網路通訊：集團內公司間通聯採用專線或是有經過VPN加密的公眾網路。
行動裝置安全：個人出差或居家辦公等遠端連線公司服務，需經雙因素認證及加密通道。
端點設備防毒防駭：終端設備集中管理，病毒碼更新、行為監控。
郵件安全：垃圾信與惡意程式過濾。
資產與系統管理：用戶端軟硬體資產異動管理、非法軟體稽核。

（二）列明最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。

七、重要契約

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
土地租賃	新竹科學園區管理局	84.08.01~130.12.31	租賃自建廠房用土地	限自建廠房用
租賃契約	科學園區管理局	113.01.01~117.12.31	辦公室租賃	-
授權契約	ARM LIMITED	96.12.27~無限期	ARM7TDMI-S技術授權	凌通公司不得再授權予他人
授權契約	ARM LIMITED	99.06.01~無限期	CORTEX-A8S CORE技術授權	凌通公司不得再授權予他人

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
授權契約	ARM LIMITED	97.03.09~無限期	ARM926EJ-S CORE 技術授權	凌通公司不得再授權予他人
授權契約	ARM LIMITED	103.12.29~無限期	ARM CORTEX-M4F CORE 技術授權	凌通公司不得再授權予他人
授權契約	ARM LIMITED	104.02.04~無限期	ARM CORTEX-A7 MP CORE 技術授權	凌通公司不得再授權予他人
授權契約	ARM LIMITED	105.03.09~無限期	ARM CORTEX-M0 技術授權	凌通公司不得再授權予他人

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伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險管理

一、財務狀況

（一）最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫。

單位：新台幣仟元

項目	一一三年度	一一四年度	增（減）變動
			金額	%
流動資產	8,442,952	8,324,345	(118,607)	(1)
不動產、廠房及設備	1,790,783	1,761,118	(29,665)	(2)
無形資產	231,150	440,981	209,831	91
其他資產	3,870,840	3,473,016	(397,824)	(10)
資產總額	14,335,725	13,999,460	(336,265)	(2)
流動負債	1,847,477	1,850,364	2,887	0
非流動負債	1,458,126	1,557,518	99,392	7
負債總額	3,305,603	3,407,882	102,279	3
歸屬於母公司業主之權益	8,609,181	8,211,482	(397,699)	(5)
股本	5,919,949	5,919,949	-	-
資本公積	1,148,828	1,136,189	(12,639)	(1)
保留盈餘	1,875,220	1,716,444	(158,776)	(8)
其他權益	(271,415)	(497,699)	(226,284)	83
庫藏股票	(63,401)	(63,401)	-	-
非控制股權	2,420,941	2,380,096	(40,845)	(2)
權益總額	11,030,122	10,591,578	(438,544)	(4)
增減變動分析說明： 1. 無形資產增加，主要係因本年度技術授權費增加所致。 2. 其他權益減少，主要係因本年度透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損失增加所致。

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二、財務績效

（一）最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 一一三年度 | 一一四年度 | 增（減）變動 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 營業收入 | 6,434,086 | 6,303,139 | (130,947) | (2) |
| 營業毛利 | 3,114,921 | 2,935,111 | (179,810) | (6) |
| 營業損益 | 106,548 | (94,906) | (201,454) | (189) |
| 營業外收入及支出 | 685,836 | 302,726 | (383,110) | (56) |
| 稅前淨利（損） | 792,384 | 207,820 | (584,564) | (74) |
| 繼續營業單位本期淨利（損） | 596,208 | 66,497 | (529,711) | (89) |
| 本期淨利（損） | 596,208 | 66,497 | (529,711) | (89) |
| 本期其他綜合損益（稅後淨額） | (97,312) | (168,591) | (71,279) | 73 |
| 本期綜合損益總額 | 498,896 | (102,094) | (600,990) | (120) |
| 增減變動分析說明：
1.營業利益減少，主要係本年度營收減少所致。
2.營業外收入及支出淨利減少，主要係本年度處分權益法公司利益減少所致。
3.稅前淨利及本期淨利減少，主要係本年度營業利益及營業外收入減少所致。
4.本期其他綜合損益減少，主要係本年度國外營運機構財務報表換算之兌換差額減少所致。
5.本期綜合損益總額減少，主要係本年度淨利減少所致。 | | | | |

（二）預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

本公司業務單位依據現有產品的銷售預測、新產品開發進度、客戶生產需求預測數值，並考量業務發展策略而定。本公司主要透過長期資金來源以支應資本支出，短期間內應無資金不足之重大影響。且本公司與晶圓代工、封測廠廠商均有穩固合作關係，故在銷貨所需之產品供貨上應屬無虞。

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三、現金流量

（一）最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。

最近二年度流動性分析

| 年度
項目 | 一一三年度 | 一一四年度 | 增(減)比例(%) |
| --- | --- | --- | --- |
| 現金流量比率(%) | 41.76 | 26.35 | (37) |
| 現金流量允當比率(%) | 61.91 | 57.68 | (7) |
| 現金再投資比率(%) | 3.56 | 1.14 | (68) |
| 現金流量比率及現金再投資比率減少，主要係本年度營業活動淨現金流入減少所致。 | | | |

未來一年現金流動性分析
單位：新台幣仟元

| 年初現金
餘額① | 預計全年來自
營業活動
淨現金流量② | 預計全年來自
投資及籌資活動
現金淨流入
(出)量③ | 預計現金剩餘(不足)數
額①+②+③ | 預計現金不足
額之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資
計劃 | 理財計劃 |
| $4,746,631 | 573,820 | (766,833) | 4,553,618 | - | - |
| 1.現金流量變動情形分析：
(1)營業活動：主要係預計一一五年度營業獲利所致。
(2)投資活動：主要係預計購置固定資產、IP技術授權成本及研發軟體等。
(3)籌資活動：主要係預計償還銀行借款及發放股利等。
2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無。 | | | | | |

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四、重大資本支出對財務業務之影響

(一) 重大資本支出之運用情形及資金來源：無。

(二) 預計可能產生效益：無。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

本公司轉投資主要著眼於公司長期發展之策略需求；本公司民國一一四年度採權益法之投資損失為新台幣51,225仟元，未來本公司仍將以相同原則，持續審慎評估轉投資計劃。

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六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項分析評估

（一）利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1) 利率：鑒於近年來國內外總體經濟狀況快速變動，各國政府透過利率政策調節經濟情勢下，利率產生波動，本公司目前有浮動利率之中長期資金借款部位，利率上升時對公司獲利有不利影響，故平時由財務單位蒐集相關利率變動趨勢相關資訊，並評估利率避險措施之可行方案及其效益評估，以降低利率波動對本公司損益之影響；此外，帳上現金部位則除繼續以安全性高之定期存款為主要資金配置外，利率下降時對公司獲利有不利影響，將尋求較高報酬且安全性佳之短期投資，以提升整體資金之投資報酬。

(2) 匯率：本公司外幣資產主要為美金定存及以美金計價之應收帳款，外幣負債主要為美金計價之應付帳款，交易定價也多以美金為計價基礎，新台幣兌美元升值，對於營收與毛利有不利影響，目前除資產負債互抵之自然避險之效果外，並透過增加短期美元借款及降低美元淨部位等措施避險，以減少匯率波動對本公司損益之影響。

(3) 通貨膨脹：國際原油價格及各種原物料價格波動大，加上各國央行匯率利率政策調節下，整體經濟環境呈現通貨膨脹或通縮狀況。當國際市場消費緊縮，相對會對高單價的消費性電子產品出貨量造成影響，對公司獲利產生不利影響，惟公司仍努力開發具高成長性的新興國家市場，以減少已開發國家市場成長趨緩的情形；而國際市場呈通貨膨脹趨勢時，物價上揚易造成採購成本增加，相對會對獲利產生不利影響，惟公司將持續推出新產品及降低成本方案，以維持獲利水準，以減少通貨膨脹對本公司損益之影響。

（二）從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

(1) 本公司未從事任何高風險、高槓桿之投資。

(2) 本公司已訂定「資金貸與他人作業辦法」，資金貸與執行時，已經適當之風險評估作業，貸款撥放後，經常注意借款人之財務、業務以及相關信用狀況，並提列適足之備抵壞帳及進行必要之債權保全程序之研究及處理。

(3) 本公司已訂定「背書保證作業程序」，保證對象以轉投資之關係企業為主，背書保證執行時，已經適當之風險評估作業，未發生任何虧損之情事。

(4) 本公司已訂定「從事衍生性商品交易處理程序」，主要從事外幣資產之匯率避險，未從事投機性交易，因係避險性質，不會產生重大之獲利或虧損。

（三）未來研發計畫及預計投入之研發費用：

未來公司仍將積極投入研發，估計約占營收之 $25\% \sim 26\%$ 。

計畫投入研發之新產品

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公司別	計畫開發之新產品
凌陽科技	(1) 車用信息娛樂系統晶片
(2) 車用智能座艙系統晶片
(3) 車用行車輔助系統晶片
(4) 車用座艙聲學系統晶片
(5) 車用儀表系統晶片
(6) 沉浸式高解析音頻晶片
(7) 藍牙傳輸整合音頻晶片
(8) 人工智能端側音頻晶片
(9) 複合功能無線音頻模組
(10) 視覺 AI 系統晶片
(11) 邊緣運算生成式 AI 系統晶片
(12) 多模態大模型邊緣 AI 系統晶片
凌通科技	(1) 消費性產品線：
A. 新一代 4 位元 CPU 語音合成控制 OTP 晶片
(a) 內建 SPU (Speech Processing Unit) 來處理音訊合成工作
(b) 優化周邊，提供更高性價比的晶片
B. 新一代 8 位元 CPU 語音合成控制 OTP 晶片
(a) 內建 SPU (Speech Processing Unit) 來處理音訊合成工作
(b) 內建觸控周邊及高解析度數位音頻放大電路，提供高音質的控制晶片
C. 新一代 16 位元 μ'nSP CPU 語音合成控制 Flash 晶片
(a) 整合麥克風放大電路、高解析度數位音頻放大電路
(b) 內建 Flash 記憶體，可快速更新程式碼
D. 新一代 8 位元 CPU 液晶顯示控制晶片
(a) 內建 OTP 記憶體，可快速更新程式碼
(b) 可支持寬電壓操作，可支持一顆及兩顆電池應用
(2) 新一代 22 奈米多媒體應用 SoC：
A. 新一代 40 奈米多媒體應用 SoC
(a) 內建凌通自行研發的深度學習加速器，搭配大、小核架構，在不增加算力的條件下提高使用效能，可支持多種人臉/人形/手勢辨識、免綠幕的人像去背和背景模糊化、年齡轉換、卡通化、視線偵測、人體姿態辨識、雙人去背、雙人化妝、多物件辨識、3D 物件辨識等演算法功能，進一步提升終端客戶的體驗。大核心提供 transformer 的支援，預期可以再進一步擴大應用範圍。
(b) 新一代 ISP：支援 HDR。De-noise engine 強化: STNR、RAWNR、Chroma de-noise 及 3DNR 方面都做了改善。WDR、Local contrast enhancement 及 AWB/AE 支援多模式調整。加入了 3D LUT 可調出各種風格的場景。
(c) EIS with Gyro 支援：Dewapping H/W 加速及 hardware sensor + gyro time stamp 功能。
(d) 4Kp30 H264 CODEC
(e) 2Kp30 全格式 H264 decoder

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| | (f)Dual PPU 提供高效 2D 圖形繪圖加速
(g)GPU support openGL ES 2.0 up to 720p30 or 1080p15
(h)加入 Frame Buffer Compression IP 以提高 DDR bandwidth 使用效率
(i)新一代 DDRPHY data rate 提升至 1,600Mbps
(j)新一代 DMA2D engine for HMI application 加速
(k)MIPI TX/LVDS combo analog IP
B.研發 AI 演算法，包含開發多人姿態辨識結合 ID 追蹤演算法、生成式 AI 演算法及 ADAS 演算法。開發電子影像穩定(EIS)演算法。強化行車記錄器、遊戲機及相機產品的產品附加價值。
(3) MCU 產品線：
A.新一代 32 位元馬達控制 MCU
(a)優化高速運算放大器及類比數位轉換器，可驅動手工具機及風扇用直流無刷馬達
(b)優化周邊電路，提供客戶比前一代更高性價比的產品
B.新一代 8 位元觸控 MCU
(a)優化觸控的反應速度及抗干擾能力
(b)優化周邊電路，提供客戶比前一代更高性價比的產品 |
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| 凌陽創新科技 | 本公司未來研究發展計畫除了著重於智慧影像核心演算法、嵌入式軟軟體及晶片外，更致力於將核心技術由傳統影像處理轉向「安全與感知(Safety & Sensing)」領域。針對車用安全、工業自動化及高效能運算需求，本公司已擬定相關研發計畫並配置專責人力與財務支援，同時積極佈局符合下一代 embedded USB (eUSB) 規範之解決方案。
進行中之研發計畫包括：
A.高階影像與感測融合：研究更高階的影像處理演算法與硬體實現，整合紅外線熱顯像與多感測器融合技術，提升邊緣運算能力，以滿足自動駕駛感知冗餘及特定人工智能視覺應用。
B.Smart HMI 產品線開發：結合觸控、語音與智慧視覺，開發新一代智慧人機介面 (Smart HMI) 解決方案，提供更直覺、安全且具互動性的使用者體驗，拓展至智慧家電與車載系統市場。
C.eUSB 高速傳輸與整合：持續優化低功耗高速傳輸技術，確保在複雜的系統架構中維持極佳的穩定性與合規性。
本公司亦將持續探索智慧視覺應用之趨勢，秉持創新與突破技術之思維，努力提高產品價值。透過持續投入研發經費並配合外購關鍵 IP 以提升核心技術及加速研發時程，目前已完成智慧影像應用產品的設計，預計於今年下半年推出高整合、高效能、低功耗之 eUSB 智慧影像與 Smart HMI 相關應用產品。 |
| 景相科技 | (1)前裝車規 USB3.2 TYPE C MediaHUB IC
(2)前裝車規周邊通訊晶片 |

（四）國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司日常營運均依循國內外相關法令規範辦理，並隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情況，以充份掌握並因應市場環境變化，最近年度國內外政策及法律變動並未對本公司財務業務產生重大影響。

（五）科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

半導體技術不斷往更精密製程發展，固然能夠降低IC晶片單位成本，但是大幅增加了產品研發經費。公司一方面積極開發高附加價值、主流市場的消費性多媒體產品；另一方面也深耕利基、產品生命週期長的車用產品。一則充分利用先進製程技術可降低成本的優點，以主流市場大量的特性來分攤研發費用；二則以較長的產品生命週期來分攤研發費用。

為維持本公司業務及資通服務正常營運，免於遭受內、外部的蓄意或意外之威脅，每年滾動式檢討相關作業與風險。

評估駭客攻擊造成營運、服務、資料的破壞、外洩、損失，仍是目前影響公司資訊資產機密性、可用性的最大風險。

因應風險，本公司持續投資更新多層次防禦的架構與設施，強化監管、備份並進行還原演練，將風險損失降至最低。

【資通安全風險及因應措施】

若有重大風險會提報至主管會議或直接向管理中心主管或執行長報告。

資安風險項目	影響評估說明	因應措施	成效說明
個人電腦帳戶密碼	帳戶盜用，密碼破解或洩漏。身分冒用或資料被竊取。植入後門或惡意軟體。	系統密碼每半年強制修改並採用複雜性密碼
公司外登入須通過MOTP認證。	減少密碼外洩風險。由公司外登入須經雙因素認證。
資料外洩	週邊設備或網路傳檔造成資料外洩	資料傳出公司外需申請，資料傳出或複製留下紀錄。特殊設備需申請核准後才可使用。	定期產生報告供主管查核，減少資料外洩風險。
電腦防毒防駭防勒贖	惡意軟體層出不窮，勒贖加密會造成公司損失。	更新病毒碼、PC行為控管、郵件篩選，加入情資通報IoC、網路行為控管、資料備份。	多層次防禦。不定期宣導防勒贖三不三要。降低惡意軟體攻擊風險。
系統更新漏洞修補	避免漏洞已被開採利用	定期系統更新；
弱點掃描修補；
情資漏洞修補。	配合廠商及情資通報，隨時更新調整。
個人資訊權限	權限過大或超過使用期限	每半年檢討回收與主管覆核。	權限審核已採電子流程處理，報表送主管查核。
資料保全	資料因意外或惡意攻擊損毀	系統資料備份、災後復原演練。	每日備份；
定期復原演練。
網路安全	阻絕網路端攻擊	採用多層次防禦網路及開道器端使用新世代IPS、FireWall。運用雲端技術預防新世代攻擊。	運用雲端資安資料庫阻絕零時差攻擊、依工作特性採物理及邏輯區隔。

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資安風險項目	影響評估說明	因應措施	成效說明
郵件安全	避免釣魚郵件，攔截惡意軟體，避免中間人攻擊。勒贖軟體及其他社交工程攻擊層出不窮，型態方式多變。	垃圾郵件、惡意軟體(勒贖)郵件篩選過濾，特徵比對，黑白名單管控。DNS、郵件查證。	資訊部門持續在技術上降低中毒、偽造、詐騙風險。同時不定期持續宣導防勒贖三不三要宣導。

(六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司重視並珍惜企業形象，秉持誠信是經營的基礎建構公司治理方針，並定期揭露財務資訊，落實資訊公開透明以維護股東權益。

(七) 進行併購之預期效益及可能風險及因應措施：

最近年度及年報刊印日止，本公司並無任何購併計畫。

（八）擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施：

公司今年度無擴充廠房計劃。

(九) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司分別向數家不同之供應商採購原物料，封裝測試之代工廠商亦採分散策略，以確保產出無虞；本公司114、113年度最大銷售客戶佔當年度營收淨額比率分為 12% 及 14% ，無銷貨集中單一客戶之風險。

(十) 董事、監察人或持超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響風險及因應措施：

最近年度及年報刊印日止，本公司並無上述情形。

(十一) 經營權之改變對公司之影響風險及因應措施：

最近年度及年報刊印日止，本公司並無上述情形。

(十二) 訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：無。

(十三) 其他重要風險及因應措施：

企業社會責任重大性原則，進行重要議題之相關風險評估，並依據評估後之風險，訂定相關風險管理政策或策略：

重大議題	風險評估項目	風險管理政策或策略
環境	環境保護及節能減碳	本公司致力於環境保護與節能。位於半導體產業上游，本公司發揮卓越研發技術，持續推進半導體高階製程技術，以節省晶片能源的消耗，進而帶動下游消費性電子終端產品的電力能源使用。
經由執行環境管理(EMS)與制度化的PDCA管理循環，有效降低對環境所造成的衝擊；同時每年都會訂定執行的計劃和方案，並定時追

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		蹤和檢討各項目標的進度，以確保目標的達成。
	氣候變遷相關財務揭露(TCFD)	依治理、策略、風險管理、指標與目標四大面向，規劃指導原則與具體作法。(如註1所示)
社會	職業安全衛生	本公司取得職業安全衛生管理系統(ISO45001:2018)認證，每年定期舉行消防演練和職安衛教育訓練，培養員工緊急應變和自我安全管理的能力。
	產品安全	本公司各項產品遵守政府規範的各項產品及服務法令，符合歐盟危害物質 RoHS/REACH規範。並經由嚴謹的品質系統的管理，提供客戶穩定的產品品質，同時為確保客戶服務品質，提昇客戶滿意度，設立客戶服務專線及溝通網站，每年定期主動進行客戶服務滿意度調查，加強和客戶之間的合作關係，藉由和客戶互利共榮的關係，成為企業永續發展的基石。
公司治理	社會經濟與法令遵循	透過建立治理組織及落實內部控制機制，確保本公司所有人員及作業確實遵守相關法令規範。
	智慧財產管理	為維護得之不易的先進技術成果，本公司擬定結合公司營運目標與研發資源的智慧財產策略，制定專利申請管理辦法及文件與資料管制程序，保護公司智慧財產。(各項保護措施及執行情形如註2所示)

註1：氣候變遷相關財務揭露(TCFD)：

(1) 治理(揭露組織在氣候相關風險與機會)

指導原則	具體作法
董事會監督氣候相關的風險與機會	永續發展跨部門小組，每年定期提報氣候變遷相關風險與機會之識別、管理情形定期於董事會中報告，由董事會監督管理進程。
管理階層在評估與管理氣候相關風險與機會	永續發展跨部門小組轄下的「環境功能委員會」負責統籌/評估全公司氣候變遷的風險及機會（包括目標及推動計畫），並揭露在年度永續報告書。

(2) 策略(立即與潛在的氣候相關風險與機會，對組織業務、策略與財務規劃衝擊)

指導原則	具體作法
已鑑別短中長期的氣候相關風險與機會	• 依內部既有目標管理期程，定義短期(1-3年)，中期(3-5年)及長期(5-10年)的氣候相關風險與機會項目，並評估氣候風險因子對公司在策略、營運及財務規劃之潛在影響。
• 已導入IS014064-1:2018溫室氣體盤查標準自主盤查，未來將持續推動減碳方案等作法，期望2050年達到碳中和的目標。
對組織業務、策略及財務規劃有產生重大衝擊的氣候風險與機會	經過氣候相關風險識別流程，鑑別出重大風險與機會如下：
重大風險有二個
• 新興法規要求強化碳排放的揭露：依金融監督管理委員會111年3月發布之「上市櫃公司永續發展路徑圖」，凌陽為資本額50~100億元上市櫃公司，應114年完成盤查，116年完成查證。凌陽於114年第2季完成內部查證，預計115年第2季完成外部驗證。
• 碳定價機制：台灣於2025年起徵收碳費，雖然主要是以年碳排2.5萬噸的排放大戶為對象，但未來不排除會以每年10%增幅，持續往上，凌陽將持續關注政策的發展。
重大機會有一個
• 開發低碳產品與服務市場：我們將致力於研發低能耗，高效率的關鍵零組件，提供最佳的解決方案，善盡綠色環保及節能減碳的責任。
不同情境對組織業務、策略與財務規劃之潛在衝擊	• 凌陽科技根據國家自主貢獻(Nationally Determined Contributions, NDCs)與國際能源總署 (International Energy Agency, IEA)所發展的全球升溫1.5℃之情境(1.5℃ Scenario, 2DS)進行模擬，以2025年為基準年，估算凌陽科技減碳比例。
• 為達到2050年NDCs溫室氣體減量目標，針對溫室氣體產出佔比較大之範疇二進行節電管理。
• 依「臺灣氣候變遷推估資訊與調適知識平台(TCCIP)」(AR6統計降尺度版)資料顯示，極度高溫可能導致短暫缺電，但本公司有完善的不斷電系統與緊急發電機系統及資料備援措施，不至於產生營運風險。
• 本公司主要業務為IC設計，並未涉及IC生產活動，久旱不雨導致產線停工之風險，亦未列入重大風險考量。

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(3) 風險管理(組織用以鑑別、評估及管理氣候相關風險流程)

指導原則	具體作法
組織鑑別及評估氣候相關風險流程	永續發展跨部門小組轄下的「環境功能委員會」，依循TCFD揭露的架構進行氣候相關風險的識別，主要是透過下列四個步驟：(1)風險議題的鑑別，(2)決定重大的風險議題，(3)辨識重大的機會議題，(4)研擬減緩或調適方案。
組織管理氣候相關風險的流程	• 依照 ISO 14001，以 PDCA管理循環進行管理，確保公司環境保護目標與執行策略一致性，每年於管審會議檢視調適減緩作為，以確保目標達成。
• 搭配ISO 9001現有供應商永續管理的機制，及ISO 14001環境管理系統與ISO45001職業安全衛生管理系統，透過ESG面向進行供應商篩選，針對重要供應商進行年度實地或書面稽核。
鑑別、評估及管理氣候相關風險的流程，如何整合納入整體的風險管理	永續發展跨部門小組「環境功能委員會」依TCFD架構進行內部溝通或會議討論，結合公司現有的ISO 14001風險評估作業，鑑別出重要議題，將氣候變遷議題納為風險管理一環，據此擬定管控策略與行動方案。

(4) 指標和目標(揭露組織評估及管理氣候相關風險與機會之重要指標與目標)

指導原則	具體作法
揭露組織在策略與風險控管之程序中，評估氣候相關風險與機會所使用的指標	凌陽科技用於評估氣候的相關風險指標包括電力使用量及溫室氣體排放量等。
揭露範疇1、範疇2及範疇3(如適用)之溫室氣體排放量與相關風險	自2012年起每年依照ISO 14064-1標準進行溫室氣體範疇1、2之自主盤查，範疇3不適用未揭露，盤查項目以外購電力使用為主，歷年的查證的結果都揭露於永續報告書「環境資訊產出量化統計」章節。
描述組織對於管理氣候相關風險與機會所設立之目標和達標程度	• 從2012年開始，每年以總用電度數下降1%為目標，2011年至2025年均達標。
• 設定間接溫室氣體排放量，每年下降2%為目標；2025年設定間接溫室氣體排放量目標應為60.97噸-CO2e，2025年經顧問輔導盤查及實際核算後減少390.6267噸-CO2e，亦達標。
• 將持續相關節能措施，期使電力消耗能降低。

註2：智慧財產管理計畫：

(1) 專利保護

本公司為建構堅實的智慧財產權，設計多元鼓勵創新機制，持續激勵員工提出發明申請；同時建立系統化的專利智權管理制度，所有專利提案均由專利審查委員會審查通過，輔以分級審查的評鑑流程，依專利的重要性及屬性分別申請不同國家，兼顧員工專利申請的數量與品質。

(2) 營業秘密保護

本公司制定文件與資料管制程序，所有內、外部文件都有管制，輔以分級。並於員工工作守則與聘僱契約規定員工有保守個人經辦業務及公司業務機密之義務。且員工任職或離職後，均不得洩漏任何業務機密，否則公司有法律追溯及賠償公司損失之權利。

(3) 商標保護

為令他人能夠區別商品或服務之來源，本公司針對特定商品或服務名稱品牌有申請商標，透過商標建立公司商譽，引導信賴，進一步建立公司價值。申請註冊商標可取得商標專用權，受法律保護，可排除他人在相同/近似的商品或服務上，申請註冊相同/近似的商標。

(4) 執行情形

A. 截至一一四年底，取得智財清單與成果如下：

a. 專利：本公司於全球專利獲准總數已累積超過1,500件以上。
b. 商標：本公司於全球商標獲准總數已累積超過100件以上。

B. 本公司已於一一四年十二月二十四日向董事會報告智慧財產相關事項。

七、其他重要事項：無。

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陸、特別記載事項

一、關係企業相關資料

請參閱金管會指定之資訊申報網站（即公開資訊觀測站）公告申報之資訊。
https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/t57sb01_q10

二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。

三、其他必要補充說明事項：無。

四、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。

-118-

凌陽科技股份有限公司

負責人：黃洲杰

中華民國一一五年四月十七日刊印

Make difference

遠藤科技股份有限公司
台總30076新竹科學園創新一路十九號

SUNPLUS TECHNOLOGY CO., LTD.
19, Innovation First Road, Hsinchu Science Park, Taiwan 30076

AI assistant

SUNPLUS — Annual Report 2025

52056_rns_2026-05-26_b0927dd3-cb36-404e-8206-d137fa4365fa.pdf

Smart Cockpit System Emabler

2025

凌陽科技股份有限公司

一一四年年報

目錄

壹、致股東報告書

2025年營業結果

產品研究發展與公司營業計畫

外部競爭、法規、及總體經濟環境影響

未來公司發展策略

貳、公司治理報告

一、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

（一）董事

（三）董事資料

一、董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露：

二、董事會多元化及獨立性：

（一）董事會多元化：本公司現任董事會成員七席中：

（二）董事會獨立性：

二、最近年度給付董事、總經理及副總經理等之酬金

（一）支付董事總經理及副總經理之報酬

董事之酬金

審計委員會工作重點：

審閱財務報告

評估內部控制系統之有效性

委任簽證會計師

1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫

四、簽證會計師公費資訊：

參、募資情形

一、資本及股份

(一) 股本來源

（二） 主要股東名單

（三） 公司股利政策、執行狀況及預期有重大變動之說明

(1) 公司章程所訂之股利政策

記憶體超級週期的回歸與價格劇動

迎接兆美元半導體與智慧出行的黃金時代

面向 AI 代理經濟的新智能音頻時代

產業上、中、下游之關聯性

產品發展趨勢及競爭情形

長期發展：

二、市場及產銷概況

（一） 市場分析

市場佔有率

市場未來供需狀況與成長性

競爭利基及發展遠景之有利及不利因素

五、勞資關係

（一）員工福利措施

（二）進修、訓練

（三）退休制度

伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險管理

一、財務狀況

二、財務績效

（一）最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因

（二）預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

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SUNPLUS Annual Report 2025

（二）主要股東名單

（三）公司股利政策、執行狀況及預期有重大變動之說明

（一）市場分析