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Sunplus Technology Co., Ltd. AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號：2401
SUNPLUS
凌陽科技股份有限公司
SUNPLUS TECHNOLOGY CO., LTD.
民國一一五年股東常會
議事手冊
股東會日期：中華民國一一五年六月十五日
股東會地點：新竹科學園區工業東二路一號牛頓廳
（新竹科學園區科技生活館）
召開方式：實體股東會
目錄
股東常會開會程序 1
股東常會議程 2
報告事項 3
一、本公司一一四年度營業報告 3
二、審計委員會查核報告 3
三、修訂本公司「永續發展實務守則」報告 3
承認事項 4
一、本公司一一四年度營業報告書及財務報表案 4
二、本公司一一四年度虧損撥補案 4
討論事項 5
一、本公司章程修訂案 5
二、本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案 5
三、解除本公司董事競業禁止限制案 5
臨時動議 5
附件 6
附件一 營業報告書 6
附件二 審計委員會查核報告書 8
附件三 永續發展實務守則條文修訂對照表 9
附件四 會計師查核報告暨民國一一四年度個體財務報表 14
附件五 會計師查核報告暨民國一一四年度合併財務報表 24
附件六 虧損撥補表 34
附件七 公司章程條文修訂對照表 35
附件八 取得或處分資產處理程序條文修訂對照表 37
附件九 解除董事競業禁止限制之名單 39
附錄 40
附錄一 永續發展實務守則 40
附錄二 公司章程 45
附錄三 取得或處分資產處理程序 50
附錄四 股東會議事規則 61
附錄五 全體董事持股情形 64
-1-
凌陽科技股份有限公司
民國一一五年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
凌陽科技股份有限公司
一一五年股東常會議程
一、召開方式：實體股東會
二、時間：民國一一五年六月十五日（星期一）上午九時
三、地點：新竹科學園區工業東二路一號牛頓廳
（新竹科學園區科技生活館）
四、主席致詞
五、報告事項
（一）本公司一一四年度營業報告。
（二）審計委員會查核報告。
（三）修訂本公司「永續發展實務守則」報告。
六、承認事項
（一）本公司一一四年度營業報告書及財務報表案。
（二）本公司一一四年度虧損撥補案。
七、討論事項
（一）本公司章程修訂案。
（二）本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。
（三）解除本公司董事競業禁止限制案。
八、臨時動議
九、散會
-2-
報告事項
一、本公司一一四年度營業報告，敬請鑑核。
說明：本公司一一四年度營業報告書，請參閱本手冊附件一（詳見第6至7頁）。
二、審計委員會查核報告，敬請鑑核。
說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊附件二（詳見第8頁）。
三、修訂本公司「永續發展實務守則」報告，敬請鑑核。
說明：配合法令修訂，爰修訂本公司「永續發展實務守則」，條文修訂對照表請參閱本手冊附件三（詳見第9頁至13頁）。
-3-
承認事項
一、本公司一一四年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。
（提案人 董事會）
說明：（一）本公司一一四年度營業報告書及財務報表，業經一一五年三月十三日審計委員會及董事會決議通過後，其中財務報表委託會計師查核完竣。
（二）一一四年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表，請參閱本手冊附件一（詳見第6至7頁）及附件四至五（詳見第14至33頁）。
決議：
二、本公司一一四年度虧損撥補案，敬請 承認。
（提案人 董事會）
說明：（一）本公司一一四年度結算虧損，故本年度無股利可供配發。
（二）一一四年度虧損撥補表業經一一五年三月十三日審計委員會及董事會決議通過，請參閱本手冊附件六（詳見第34頁）。
決議：
討論事項
一、本公司章程修訂案，提請核議。
（提案人 董事會）
說明：配合公司實際營運狀況，爰修訂本公司章程，條文修訂對照表請參閱本手冊附件七（詳見第35至36頁），提請股東會核議。
決議：
二、本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請核議。
（提案人 董事會）
說明：配合法令修訂，爰修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，條文修訂對照表請參閱本手冊附件八（詳見第37至38頁），提請股東會核議。
決議：
三、解除本公司董事競業禁止限制案，提請核議。
（提案人 董事會）
說明：（一）依公司法第二〇九條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得股東會許可之決議。
（二）本公司董事因業務需要或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事或經理人之行為，擬解除其競業禁止之限制，本公司董事自去年度股東常會後新增兼任其他公司職務之解除名單請參閱本手冊附件九（詳見第39頁），提請股東會核議。
決議：
臨時動議
散會
-5-
附件
營業報告書
附件一
2025年營業結果
2025年合併營收淨額為新台幣63.03億元，營業毛利新台幣29.35億元，研發費用21.83億元、管理費用5.09億元及銷售費用3.35億元，2025年營業淨損為新台幣0.95億元。加計營業外淨收入新台幣3.03億元後，稅前淨利達新台幣2.08億元，扣除所得稅費用1.41億元，本公司2025年度稅後淨利為0.66億元，歸屬於凌陽科技本公司業主淨損為新台幣2.15億元，2025年稅後每股淨損為新台幣0.37元。
2025年合併營收較2024年減少 2.04%，毛利率 46% 較前一年度 48% 略為減少。2025年營業淨損0.95億元較2024年營業淨利1.07億元，利益減少 189.07%。
業外收入由2024年6.86億元減少至2025年3.03億元，主要因2025年處分關聯企業利益較2024年減少3.35億元。
IFRS合併報表揭露2025年其他綜合損益，包含國外營運機構財務報表換算之兌換差額、透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益、確定福利計畫之再衡量數、採用權益法之關聯企業之其他綜合損益份額等，合計2025年其他綜合損益稅後淨額為新台幣-1.69億元。合計2025年之綜合損益總額為新台幣-1.02億元；綜合損益總額歸於本公司業主淨損為新台幣3.85億元。
產品研究發展與公司營業計畫
目前凌陽科技合併主要個體包括凌陽科技、凌通科技、凌陽創新科技、景相科技與大陸各地子公司。
凌陽深耕車用晶片、智能環繞音頻晶片及影音多媒體播放晶片。車用晶片包含智能座艙、自動駕駛輔助系統、車內音效；智能環繞音頻晶片包含Soundbar、Gaming Soundbar、Party Speaker、Speakerphone等產品。除此之外，更推出適合AIoT應用的智能運算晶片Plus1。
車用資訊娛樂系統(In-Vehicle Infotainment)除了用於汽車之外，凌陽也推廣在二輪車的儀表，擴展車用產品的市場與價值，並布局多個國家，增加產品銷售。SoundBar除在產品線中加入藍牙無線傳輸，也積極推廣PC/Gaming Soundbar，除了提升產品單價，新增產品的銷售會是凌陽營收與獲利的主要成長動力來源。
智能運算晶片Plus1，大幅降低邊緣運算（Edge Computing）應用的研發門檻，開發完成12奈米具AI功能的晶片，逐步應用於AIoT、長照與消費性電子。下一代12奈米AI
-6-
晶片持續獲得經濟部補助，進一步整合語音輸入、自然語言處理及大型視覺語意模型，具備情境推論與語音互動的能力。
凌通主要產品線包括：消費性 IC、多媒體 IC 及 MCU 等產品線。消費性 IC 方面，推出新一代 8 位元語音合成控制 IC，提供客戶高音質的語音控制解決方案。並推出新一代 8 位元液晶控制 IC，整合 LCD 控制電路與播音單元，同時提供高音質解決方案。多媒體產品方面，開發新一代 40nm 32 位元高階多媒體晶片，整合影像處理單元與人工智慧 AI 加速器，提供更強大的多媒體運算效能。MCU 產品方面，推出新一代 8 位元紅外線遙控 IC，提供客戶 LCD 穩壓紅外線遙控器解決方案。並推出新一代 90nm 32 位元高階馬達控制 MCU，提供客戶高效能馬達控制解決方案。
凌陽創新 2025 年銷售金額 80% 來自 NB 相關的內置相機、20% 來自 USB 外接攝像裝置、行車後拉、高拍儀、IOT 等相關產品。受惠於 AI PC 渗透率預期突破 50% 的大換機潮，將挑戰轉化為成長動能，並進一步提升研發效率，確保在 NB 影像感測領域的領導地位，加速 AI 機器視覺於垂直領域的規模化落地。
大陸子公司包括上海凌創佳陽、凌耀科技、凌陽利華(深圳)、凌陽成芯(成都)、重慶雙芯、北京凌陽益輝等，主要為支援集團內公司之大陸客戶工程服務與業務推廣。
外部競爭、法規、及總體經濟環境影響
回顧 2025 年，AI 相關產品需求大幅提升，但受到美中貿易競爭、美國關稅政策及中國經濟不景氣影響，市場消費需求變化大。面對變局，凌陽除了在既有的車用、聲學及影音播放領域持續提供客戶具性價比的產品，積極開發新市場以拓展產品銷售外，更持續投資 AI 技術與產品開發，加快腳步開發新一代的 Plus1 產品及應用，以因應市場競爭及建立競爭優勢。
展望 2026 年，中國經濟能否回復，加上全球記憶體晶片短缺，都讓經濟發展充滿變數與挑戰。公司除了密切關注國際經濟環境的變動，致力現有產品的市場布局與開發外，更積極開發新產品，期待 AI 領域的 Plus1 新產品能符合市場需求，建立產品優勢。
未來公司發展策略
凌陽科技以及集團旗下所有合併個體，將持續深耕各領域之核心競爭力，開發新產品並積極投入先進技術，提升產品價值，開創新產品與市場。調整及優化產品線與投資，觀察市場趨勢並積極拓展市場，改善本業與業外績效，儲備新一波的成長動能，回報各位股東的長期支持。
董事長：
經理人：
會計主管：
附件二
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上。
敬請 鑒核。
此 致
凌陽科技股份有限公司一一五年股東常會
審計委員會召集人：黃則仁 
中華民國一一五年三月十三日
附件三
永續發展實務守則
條文修訂對照表
| 條文修訂前 | 條文修訂後 | 原因說明 |
|---|---|---|
| 第三條 | ||
| 本公司推動永續發展，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。 | ||
| 本公司得依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。 | 第三條 | |
| 本公司推動永續發展，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。 | ||
| 本公司應依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。 | 配合「上市上櫃公司永續發展實務守則」修正內容，將「得」之文字修正為「應」。 | |
| 第七條 | ||
| 本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促公司實踐永續發展，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保永續發展政策之落實。 | ||
| 本公司之董事會於公司推動永續發展目標時，包括下列事項： | ||
| 一、提出永續發展使命或願景，制定永續發展政策、制度或相關管理方針。 | ||
| 二、將永續發展納入公司之營運活動與發展方向，並核定永續發展之具體推動計畫。 | ||
| 三、確保永續發展相關資訊揭露之即時性與正確性。 | ||
| 本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。 | 第七條 | |
| 本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促公司實踐永續發展，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保永續發展政策之落實。 | ||
| 本公司之董事會於公司推動永續發展目標時，宜充分考量利害關係人之利益，包括下列事項： | ||
| 一、提出永續發展使命或願景，制定永續發展政策、制度或相關管理方針。 | ||
| 二、將永續發展納入公司之營運活動與發展方向，並核定永續發展之具體推動計畫。 | ||
| 三、確保永續發展相關資訊揭露之即時性與正確性。 | ||
| 本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。 | 配合「上市上櫃公司永續發展實務守則」修正內容，增加「宜充分考量利害關係人之利益」。 |
-9-
| 條文修訂前 | 條文修訂後 | 原因說明 |
|---|---|---|
| 第八條 | ||
| 本公司得定期舉辦推動永續發展之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。 | 第 八 條 | |
| 本公司宣定期舉辦推動永續發展之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。 | 配合「上市上櫃公司永續發展實務守則」修正內容，將「得」之文字修正為「宜」。 | |
| 第九條 | ||
| 為健全永續發展之管理，本公司設置推動永續發展之專(兼)職單位，負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。 | ||
| 本公司訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。 | ||
| 員工績效考核制度得與永續發展政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。 | 第九條 | |
| 為健全永續發展之管理，本公司設置推動永續發展之專(兼)職單位，負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。 | ||
| 本公司訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。 | ||
| 員工績效考核制度宜與永續發展政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。 | 配合「上市上櫃公司永續發展實務守則」修正內容，將「得」之文字修正為「宜」。 | |
| 第十五條 | ||
| 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊： | ||
| 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 | ||
| 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 | ||
| 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 | ||
| 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 | ||
| 五、延長產品之耐久性。 | ||
| 六、增加產品與服務之效能。 | 第十五條 | |
| 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境、生物及人類之衝擊： | ||
| 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 | ||
| 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 | ||
| 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 | ||
| 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 | ||
| 五、延長產品之耐久性。 | ||
| 六、增加產品與服務之效能。 | ||
| 七、提升對海洋或陸域生物多樣性及生態系之保育、資源永續利用及公平合理效益。 | 配合「上市上櫃公司永續發展實務守則」修正內容，增加「生物」之衝擊及「七、提升對海洋或陸域生物多樣性及生態系之保育、資源永續利用及公平合理效益」。 |
-10-
| 條文修訂前 | 條文修訂後 | 原因說明 |
|---|---|---|
| 第廿一條 | ||
| 本公司應為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| 本公司應訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假及其他福利等)，並將企業經營績效或成果，適當反映於員工薪酬政策中，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 | 第廿一條 | |
| 本公司應為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫， | ||
| 宜建立產學合作計畫，培育產業種子人才。 | ||
| 本公司應訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假及其他福利等)，並將企業經營績效或成果，適當反映於員工薪酬政策中，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 | 配合「上市上櫃公司永續發展實務守則」修正內容，增加「宜建立產學合作計畫，培育產業種子人才」。 | |
| 第廿二之一條 | ||
| 本公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合理之方式對待，其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、商品或服務適合度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相關執行策略及具體措施。 | 配合「上市上櫃公司永續發展實務守則」修正內容，增加第廿二之一條條文。 | |
| 第廿五條 | ||
| 本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於客戶與社會造成之衝擊。 | ||
| 本公司應對產品與服務提供透明且有效之客戶申訴程序，公平、即時處理客戶之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重客戶之隱私權，保護客戶提供之個人資料。 | 第廿五條 | |
| 本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於客戶與社會造成之衝擊。 | ||
| 本公司宜對產品與服務提供透明且有效之客戶申訴程序，公平、即時處理客戶之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重客戶之隱私權，保護客戶提供之個人資料。 | 配合「上市上櫃公司永續發展實務守則」修正內容，將「應」之文字修正為「宜」。 | |
| 第廿六條 | ||
| 本公司應評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與供應商合作，共同致力落實永續發展。 | ||
| 本公司宜訂定供應商管理政 | 第廿六條 | |
| 本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與供應商合作，共同致力落實永續發展。 | ||
| 本公司宜訂定供應商管理政 | 配合「上市上櫃公司永續發展實務守則」修正內容，將「應」之文字修正為「宜」。 |
-11-
| 條文修訂前 | 條文修訂後 | 原因說明 |
|---|---|---|
| 策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，於商業往來之前，得評估供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之永續發展政策牴觸者進行交易。 | ||
| 本公司與主要供應商簽訂契約時，其內容得包含遵守雙方之永續發展政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。 | 策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，於商業往來之前，宜評估供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之永續發展政策牴觸者進行交易。 | |
| 本公司與主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之永續發展政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。 | ||
| 第廿七條 | ||
| 本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。 | ||
| 本公司得經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務，參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以促進社區發展。 | 第廿七條 | |
| 本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。 | ||
| 本公司宜經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務，參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以促進社區發展。 | 配合「上市上櫃公司永續發展實務守則」修正內容，將「得」之文字修正為「宜」。 | |
| 第廿七之一條 | ||
| 本公司宜經由捐贈、贊助、投資、採購、策略合作、企業志願技術服務或其他支持模式，持續將資源挹注文化藝術活動或文化創意產業，以促進文化發展。 | 配合「上市上櫃公司永續發展實務守則」修正內容，增加第廿七之一條條文。 | |
| 第廿九條 | ||
| 本公司編製永續報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動永續發展情形，並得取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。 | ||
| 其內容宜包括： | ||
| 一、實施永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推 | 第廿九條 | |
| 本公司編製永續報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動永續發展情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。 | ||
| 其內容宜包括： | ||
| 一、實施永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推 | 配合「上市上櫃公司永續發展實務守則」修正內容，將「得」之文字修正為「宜」。 |
-12-
| 條文修訂前 | 條文修訂後 | 原因說明 |
|---|---|---|
| 動計畫。 | ||
| 二、主要利害關係人及其關注之議題。 | ||
| 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。 | ||
| 四、未來之改進方向與目標。 | 動計畫。 | |
| 二、主要利害關係人及其關注之議題。 | ||
| 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。 | ||
| 四、未來之改進方向與目標。 | ||
| 第卅一條 | ||
| 本守則經董事會通過後實施並提股東會報告，修正時亦同。 | ||
| 初版制訂日：2017 年 01 月 18 日董事會通過。 | ||
| 第一次修訂日：2020 年 03 月 30 日董事會通過。 | ||
| 第二次修訂日：2022 年 01 月 19 日董事會通過。 | 第卅一條 | |
| 本守則經董事會通過後實施並提股東會報告，修正時亦同。 | ||
| 初版制訂日：2017 年 01 月 18 日董事會通過。 | ||
| 第一次修訂日：2020 年 03 月 30 日董事會通過。 | ||
| 第二次修訂日：2022 年 01 月 19 日董事會通過。 | ||
| 第三次修訂日：2026 年 3 月 13 日董事會通過。 | 1.依「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」第五條，企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫須經董事會通過後於股東會報告。 | |
| 2.增列第三次修訂日。 |
-13-
附件四
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110016 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
凌陽科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
凌陽科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達凌陽科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與凌陽科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對凌陽科技股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-14-
茲對凌陽科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
特定客戶收入真實性
凌陽科技股份有限公司本年度營業收入上升，惟對銷貨收入顯著成長且交易金額重大之客戶，銷貨收入真實性之風險較高，故本會計師將前述收入之認列列為關鍵查核事項，收入認列之相關會計政策及資訊，請詳附註四及二一。
本會計師對此之查核程序包括：
- 本會計師藉由瞭解有關銷貨交易循環之相關內部控制制度及作業程序，以確認並評估進行銷貨交易時之相關內部控制作業是否有效。
- 本會計師自銷售明細選取樣本，檢視客戶原始訂單、銷售電子訂單、出貨單、物流簽收文件或出口報單及銷貨發票並檢視銷貨對象及收款對象之收款是否有異常情形，以確認收入發生之真實性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估凌陽科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算凌陽科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
凌陽科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
-15-
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對凌陽科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使凌陽科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致凌陽科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於凌陽科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成凌陽科技股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
-16-
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對凌陽科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 陳明輝
陳明輝
會計師 蕉東輝
蕉東輝
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0930128050 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 0980032818 號
中華民國 115 年 3 月 13 日
-17-
民国
31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 976,758 | 9 | $ 883,904 | 9 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 133,585 | 1 | 98,357 | 1 |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四、五、九、二一及二九) | 181,206 | 2 | 214,365 | 2 |
| 1200 | 其他應收款項(附註四及二九) | 21,507 | - | 11,135 | - |
| 130X | 存貨(附註四及十) | 498,586 | 5 | 429,744 | 4 |
| 1476 | 其他金融資產-流動(附註四、十五及二五) | 55,362 | 1 | 75,917 | 1 |
| 1479 | 其他流動資產(附註四及十五) | 78,035 | 1 | 38,537 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,945,039 | 19 | 1,751,959 | 17 |
| 非流動資產 | |||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及七) | 456,549 | 4 | 529,655 | 5 |
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及八) | 78,354 | 1 | 74,521 | 1 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十一) | 6,527,927 | 64 | 7,097,246 | 67 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十二及三十) | 634,378 | 6 | 668,069 | 6 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十三) | 137,767 | 1 | 150,021 | 1 |
| 1780 | 無形資產(附註四及十四) | 366,459 | 4 | 157,163 | 2 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二三) | 2,485 | - | 2,485 | - |
| 1975 | 淨確定福利資產-非流動(附註四及十九) | 84,390 | 1 | 68,223 | 1 |
| 1980 | 其他金融資產-非流動(附註四、十五及三十) | 10,500 | - | 10,500 | - |
| 1990 | 其他非流動資產(附註四及十五) | 7,857 | - | 9,037 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 8,306,666 | 81 | 8,766,920 | 83 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 10,251,705 | 100 | $ 10,518,879 | 100 |
| 負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2130 | 合約負債-流動(附註二一) | $ 11,981 | - | $ 23,996 | - |
| 2170 | 應付帳款(附註十七) | 176,318 | 2 | 120,116 | 1 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十三) | 4,329 | - | 5,106 | - |
| 2320 | 一年內到期之長期借款(附註十六) | 187,500 | 2 | 231,250 | 2 |
| 2399 | 其他流動負債-其他(附註十八及二九) | 419,377 | 4 | 404,570 | 4 |
| 21XX | 流動負債總計 | 799,505 | 8 | 785,038 | 7 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註十六) | 962,500 | 9 | 931,250 | 9 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十三) | 144,337 | 2 | 154,655 | 2 |
| 2645 | 存入保證金(附註二九) | 39,591 | - | 38,755 | - |
| 2600 | 其他非流動負債(附註十八) | 94,290 | 1 | - | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 1,240,718 | 12 | 1,124,660 | 11 |
| 2XXX | 負債總計 | 2,040,223 | 20 | 1,909,698 | 18 |
| 權益(附註四及二十) | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 5,919,949 | 58 | 5,919,949 | 56 |
| 3200 | 資本公積 | 1,136,189 | 11 | 1,148,828 | 11 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,898,136 | 19 | 1,898,136 | 18 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 124,159 | 1 | 124,159 | 1 |
| 3350 | 待購補虧損 | ( 305,851 ) | ( 3 ) | ( 147,075 ) | ( 1 ) |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,716,444 | 17 | 1,875,220 | 18 |
| 3490 | 其他權益 | ( 497,699 ) | ( 5 ) | ( 271,415 ) | ( 2 ) |
| 3500 | 庫藏股票 | ( 63,401 ) | ( 1 ) | ( 63,401 ) | ( 1 ) |
| 3XXX | 權益總計 | 8,211,482 | 80 | 8,609,181 | 82 |
| 負債及權益總計 | $ 10,251,705 | 100 | $ 10,518,879 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：黃洲杰
經理人：黃洲杰
會計主管：鄭淑貞
-18-
凌陽
民國114年及
114年度
日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟每股
（虧損）盈餘為元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 4000 | 營業收入淨額（附註四、二一及二九） | $ 1,680,288 | 100 | $ 1,633,620 | 100 |
| 5000 | 營業成本（附註十、二二及二九） | 934,962 | 56 | 856,520 | 53 |
| 5900 | 營業毛利 | 745,326 | 44 | 777,100 | 47 |
| 營業費用（附註二二及二九） | |||||
| 6100 | 銷售費用 | 155,369 | 9 | 74,372 | 4 |
| 6200 | 管理費用 | 181,740 | 11 | 190,819 | 12 |
| 6300 | 研究發展費用 | 1,168,219 | 69 | 1,177,622 | 72 |
| 6000 | 合 計 | 1,505,328 | 89 | 1,442,813 | 88 |
| 6900 | 營業淨損 | ( 760,002) | ( 45) | ( 665,713) | ( 41) |
| 營業外收入及支出（附註四、十一、二二、二五及二九） | |||||
| 7100 | 利息收入 | 12,965 | 1 | 7,735 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 119,240 | 7 | 134,719 | 8 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 84,722 | 5 | 156,859 | 10 |
| 7050 | 財務成本 | ( 27,339) | ( 2) | ( 30,469) | ( 2) |
| 7070 | 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額 | 354,926 | 21 | 655,839 | 40 |
| 7000 | 合 計 | 544,514 | 32 | 924,683 | 57 |
| 7900 | 稅前淨（損）利 | ( 215,488) | ( 13) | 258,970 | 16 |
| 7950 | 所得稅費用（附註四及二三） | 1 | - | 1 | - |
| 8200 | 本年度淨（損）利 | ( 215,489) | ( 13) | 258,969 | 16 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 其他綜合損益 | |||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目：（附註四、十九及二十） | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | $ | 15,164 | 1 | $ | 25,392 | 2 |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 3,843 | - | ( | 185,245) | (11) | |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額 | ( | 198,438) | (12) | ( | 25,531) | (2) |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目：（附註四及二十） | ||||||
| 8370 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額 | 9,902 | 1 | 75,454 | 4 | ||
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | ( | 169,529) | (10) | ( | 109,930) | (7) |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | ($ | 385,018) | (23) | $ | 149,039 | 9 |
| 每股（虧損）盈餘（附註二四） | |||||||
| 9750 | 基本 | ($ | 0.37) | $ | 0.44 | ||
| 9850 | 稀釋 | ($ | 0.37) | $ | 0.44 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：黃洲杰
經理人：黃洲杰
會計主管：鄭淑貞
12月31日
單位：除名予註明者外
·係新台幣仟元
| 代碼 A1 | 113年1月1日餘額 | 結束 | 未決 | 結束 | 退休 | 退休 | 退休 | 退休 | 退休 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 鼓數(仟現) | 普通現金額 | 當今公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 外銷補助 | 外銷費 | 減額 | 退休 | 退休 | 退休 | 退休 | 退休 | 退休 | 退休 | |||
| 591,995 | $ 5,919,949 | $ 1,160,931 | $ 1,898,136 | $ 180,682 | ($ 486,919) | ($ 190,170) | $ 66,011 | ($ 63,401) | $ 8,485,219 | ||||||||
| B17 | 112年度盈餘分配： 特別盈餘公積回轉 | - | - | - | - | ( 56,523 ) | 56,523 | - | - | - | - | ||||||
| C7 | 採用權益法認列關聯企業之變動數 | - | - | ( 43,427 ) | - | - | - | - | - | - | ( 43,427 ) | ||||||
| M3 | 處分子公司 | - | - | - | - | - | - | ( 1,102 ) | - | - | ( 1,102 ) | ||||||
| M3 | 處分關聯企業 | - | - | 1,264 | - | - | - | 10,887 | ( 23,039 ) | - | ( 10,888 ) | ||||||
| M5 | 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | - | 32,258 | - | - | - | 83 | 197 | - | 32,538 | ||||||
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | ( 2,198 ) | - | - | - | - | - | - | ( 2,198 ) | ||||||
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | - | 258,969 | - | - | - | 258,969 | ||||||
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 27,757 | 75,454 | ( 213,141 ) | - | ( 109,930 ) | ||||||
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 286,726 | 75,454 | ( 213,141 ) | - | 149,039 | ||||||
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | ( 3,405 ) | - | 3,405 | - | - | ||||||
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 591,995 | 5,919,949 | 1,148,828 | 1,898,136 | 124,159 | ( 147,075 ) | ( 104,848 ) | ( 166,567 ) | ( 63,401 ) | 8,609,181 | ||||||
| C7 | 採用權益法認列關聯企業之變動數 | - | - | 14,745 | - | - | - | - | - | - | 14,745 | ||||||
| M3 | 處分關聯企業 | - | - | ( 27,384 ) | - | - | - | - | ( 42 ) | - | ( 27,426 ) | ||||||
| D1 | 114年度淨損 | - | - | - | - | - | ( 215,489 ) | - | - | - | ( 215,489 ) | ||||||
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 15,040 | 9,902 | ( 194,471 ) | - | ( 169,529 ) | ||||||
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | ( 200,449 ) | 9,902 | ( 194,471 ) | - | ( 385,018 ) | ||||||
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | 41,673 | - | ( 41,673 ) | - | - | ||||||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 591,995 | $ 5,919,949 | $ 1,136,189 | $ 1,898,136 | $ 124,159 | ($ 305,851 ) | ($ 94,946 ) | ($ 402,753 ) | ($ 63,401 ) | $ 8,211,482 |
後附之附註係本類體財務報告之一部分。
會計主管：蔡俞良
並事長：黃洲杰
會計主管：蔡俞良
凌陽
匯能公司
保險
民國114年及
日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨（損）利 | ($ 215,488) | $ 258,970 |
| A20000 | 收益費損項目： | ||
| A20100 | 折舊費用 | 149,358 | 165,680 |
| A20200 | 攤銷費用 | 165,054 | 90,411 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產損失 | 46,476 | 11,832 |
| A20900 | 財務成本 | 27,339 | 30,469 |
| A21200 | 利息收入 | ( 12,965) | ( 7,735) |
| A21300 | 股利收入 | ( 558) | - |
| A22300 | 採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額 | ( 354,926) | ( 655,839) |
| A23200 | 處分關聯企業利益 | ( 89,786) | ( 123,888) |
| A24000 | 與子公司及關聯企業之未實現利益 | - | ( 1,289) |
| A24100 | 外幣兌換淨損失（利益） | 988 | ( 2,285) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31150 | 應收帳款 | 34,199 | ( 61,217) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 9,901) | ( 5,505) |
| A31200 | 存 貨 | ( 68,842) | 169,096 |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 7,565) | ( 1,219) |
| A31990 | 淨確定福利資產 | ( 16,167) | ( 27,710) |
| A32125 | 合約負債 | ( 11,467) | 15,557 |
| A32150 | 應付帳款 | 55,405 | 55,931 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 49,503) | 5,697 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | 15,164 | 25,392 |
| A33000 | 營運產生之現金 | ( 343,185) | ( 57,652) |
| A33100 | 收取之利息 | 12,222 | 7,768 |
| A33200 | 收取之股利 | 702,738 | 429,508 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 27,676) | ( 31,299) |
| A33500 | 退還之所得稅 | 277 | 115 |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 344,376 | 348,440 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | $ - | ($ 168,000) |
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 10 | - |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 101,744) | ( 18,682) |
| B00200 | 出售透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 64,146 | 79,090 |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | ( 1,000) | ( 3,508) |
| B01900 | 處分關聯企業 | 110,629 | 386,141 |
| B02300 | 處分子公司之淨現金流入 | 1,005 | - |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 113,630) | ( 143,780) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 1,180 | - |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 236,317) | ( 65,389) |
| B06700 | 其他金融資產 | 20,555 | ( 75,917) |
| B09900 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產出資返還款 | - | 2,208 |
| B09900 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | 29,000 | 95,000 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流（出）入 | ( 226,166) | 87,163 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C01600 | 舉借長期借款 | 662,500 | 850,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 675,000) | ( 887,500) |
| C03000 | 存入保證金增加 | 2,871 | 1,900 |
| C03100 | 存入保證金減少 | ( 705) | - |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 4,935) | ( 5,316) |
| C05500 | 處分子公司股權 | - | 41,397 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 15,269) | 481 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 10,087) | 2,925 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加數 | 92,854 | 439,009 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 883,904 | 444,895 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 976,758 | $ 883,904 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：黃洲杰 經理人：黃洲杰 會計主管：鄭淑貞
附件五
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110016 台北市信義區松仁路100號20樓
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20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
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Fax: +886 (2) 4051-6888
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會計師查核報告
凌陽科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
凌陽科技股份有限公司及其子公司民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達凌陽科技股份有限公司及其子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與凌陽科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對凌陽科技股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-24-
茲對凌陽科技股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
特定產品收入真實性
凌陽科技股份有限公司及其子公司銷貨收入之交易存有真實性風險，其中本年度銷售成長且交易金額重大之特定產品，銷貨收入真實性之風險較高，故本會計師將前述收入之認列列入關鍵查核事項，請詳附註四及二五。
本會計師對此之查核程序包括：
- 本會計師藉由瞭解有關銷貨交易循環之相關內部控制制度及作業程序，以確認並評估進行銷貨交易時之相關內部控制作業是否有效。
- 本會計師自銷售明細選取樣本，檢視客戶原始訂單、銷售傳簽單、出貨單、外包廠出貨通知文件或物流簽收文件或出口報單及銷貨發票並檢視銷貨對象及收款對象之收款是否有異常情形，以確認收入發生之真實性。
其他事項
凌陽科技股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估凌陽科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算凌陽科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
凌陽科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報
-25-
表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對凌陽科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使凌陽科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致凌陽科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於凌陽科技股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責凌陽科技股份有限公司及其子公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成凌陽科技股份有限公司及其子公司查核意見。
-26-
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對凌陽科技股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 陳明輝
陳明輝
會計師 葉東輝
葉東輝
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0930128050號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第0980032818號
中華民國 115 年 3 月 13 日
-27-
遠陽
民國
31日
單位：新台幣仟元
113年12月31日
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 4,746,631 | 34 | $ 4,919,087 | 34 |
| 1110 | 透過租益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 1,089,327 | 8 | 1,081,478 | 8 |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四、五、十一、二五及三四) | 844,368 | 6 | 946,597 | 7 |
| 1200 | 其他應收款項(附註四、十一及三四) | 106,953 | - | 37,895 | - |
| 130X | 存貨(附註四及十二) | 1,257,213 | 9 | 1,220,895 | 8 |
| 1476 | 其他金融資產-流動(附註四及十九) | 138,988 | 1 | 153,476 | 1 |
| 1479 | 其他流動資產(附註十九及三四) | 140,865 | 1 | 83,524 | 1 |
| 11XX | 流動資產總計 | 8,324,345 | 59 | 8,442,952 | 59 |
| 非流動資產 | |||||
| 1510 | 透過租益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及七) | 1,255,404 | 9 | 1,519,152 | 11 |
| 1517 | 透過其他綜合租益按公允價值之金融資產-非流動(附註四及八) | 240,909 | 2 | 422,728 | 3 |
| 1535 | 按聯銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四、九及十) | 100,329 | 1 | 50,258 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十四) | 380,108 | 3 | 440,318 | 3 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十五及三五) | 1,761,118 | 13 | 1,790,783 | 13 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十六) | 185,724 | 1 | 205,807 | 1 |
| 1760 | 投資性不動產(附註四及十七) | 690,426 | 5 | 759,166 | 5 |
| 1780 | 無形資產(附註四及十八) | 440,981 | 3 | 231,150 | 2 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二七) | 38,032 | - | 42,546 | - |
| 1975 | 淨權定編列資產-非流動(附註四及二三) | 84,390 | 1 | 68,223 | - |
| 1980 | 其他金融資產-非流動(附註四、十九及三五) | 342,189 | 2 | 243,669 | 2 |
| 1990 | 其他非流動資產(附註四及十九) | 155,505 | 1 | 118,973 | 1 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 5,675,115 | 41 | 5,892,773 | 41 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 13,999,460 | 100 | $ 14,335,725 | 100 |
| 負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註二十) | $ 127,291 | 1 | $ 75,078 | - |
| 2130 | 合約負債-流動(附註二五) | 30,293 | - | 48,318 | - |
| 2170 | 應付帳款(附註二一) | 423,581 | 3 | 381,779 | 3 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二七) | 128,401 | 1 | 126,378 | 1 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十六) | 11,713 | - | 13,251 | - |
| 2313 | 遞延收入(附註四、二二及二九) | 1,638 | - | 1,635 | - |
| 2320 | 一年內到期之長期借款(附註二十) | 187,500 | 1 | 231,250 | 2 |
| 2399 | 其他流動負債-其他(附註二二) | 939,947 | 7 | 969,788 | 7 |
| 21XX | 流動負債總計 | 1,850,364 | 13 | 1,847,477 | 13 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註二十) | 962,500 | 7 | 931,250 | 7 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十六) | 186,470 | 1 | 204,463 | 1 |
| 2630 | 遞延收入-非流動(附註四、二二及二九) | 50,764 | - | 52,192 | - |
| 2640 | 淨權定編列負債-非流動(附註四及二三) | 14,584 | - | 13,899 | - |
| 2645 | 存入保證金(附註三四) | 248,022 | 2 | 255,434 | 2 |
| 2670 | 其他負債(附註二二) | 95,178 | 1 | 888 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 1,557,518 | 11 | 1,458,126 | 10 |
| 2XXX | 負債總計 | 3,407,882 | 24 | 3,305,603 | 23 |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註四、二四及三一) | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 5,919,949 | 42 | 5,919,949 | 41 |
| 3200 | 資本公積 | 1,136,189 | 8 | 1,148,828 | 8 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,898,136 | 13 | 1,898,136 | 13 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 124,159 | 1 | 124,159 | 1 |
| 3350 | 待備補虧損 | ( 305,851 ) | ( 2 ) | ( 147,075 ) | ( 1 ) |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,716,444 | 12 | 1,875,220 | 13 |
| 3490 | 其他權益 | ( 497,699 ) | ( 3 ) | ( 271,415 ) | ( 2 ) |
| 3500 | 庫藏脫票 | ( 63,401 ) | - | ( 63,401 ) | - |
| 31XX | 本公司業主之權益總計 | 8,211,482 | 59 | 8,609,181 | 60 |
| 36XX | 非控制權益(附註四、十三、二四及三一) | 2,380,096 | 17 | 2,420,941 | 17 |
| 3XXX | 權益總計 | 10,591,578 | 76 | 11,030,122 | 77 |
| 負債及權益總計 | $ 13,999,460 | 100 | $ 14,335,725 | 100 |
董事長：黃洲杰
董卓
後附之附註係本合併到股權在之一部分。
經理人：黃洲杰
會計主管：鄭淑貞
-28-
凌陽科技有限公司
及子公司
表
民國114年及
日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟每股
（虧損）盈餘為元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 4000 | 營業收入淨額（附註四、二五及三四） | $ 6,303,139 | 100 | $ 6,434,086 | 100 |
| 5000 | 營業成本（附註十二及二六） | 3,368,028 | 54 | 3,319,165 | 52 |
| 5900 | 營業毛利 | 2,935,111 | 46 | 3,114,921 | 48 |
| 營業費用（附註二六及三四） | |||||
| 6100 | 銷售費用 | 335,394 | 5 | 328,215 | 5 |
| 6200 | 管理費用 | 508,961 | 8 | 526,417 | 8 |
| 6300 | 研究發展費用 | 2,182,897 | 35 | 2,153,360 | 34 |
| 6000 | 合 計 | 3,027,252 | 48 | 3,007,992 | 47 |
| 6500 | 其他營業收益及費損 | ( 2,765) | - | ( 381) | - |
| 6900 | 營業淨（損）利 | ( 94,906) | ( 2) | 106,548 | 1 |
| 營業外收入及支出（附註四、二六、二九及三四） | |||||
| 7100 | 利息收入 | 73,697 | 1 | 69,593 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 227,295 | 4 | 201,298 | 3 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 92,607 | 2 | 488,423 | 8 |
| 7050 | 財務成本 | ( 39,648) | ( 1) | ( 47,265) | ( 1) |
| 7060 | 採用權益法之關聯企業損益份額 | ( 51,225) | ( 1) | ( 26,213) | - |
| 7000 | 合 計 | 302,726 | 5 | 685,836 | 11 |
| 7900 | 稅前淨利 | 207,820 | 3 | 792,384 | 12 |
| 7950 | 所得稅費用（附註四及二七） | 141,323 | 2 | 196,176 | 3 |
| 8200 | 本年度淨利 | 66,497 | 1 | 596,208 | 9 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 其他綜合損益 | 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||||
| (附註四及二四)： | |||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | $ 14,616 | - | $ 30,105 | - | ||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | ||||||
| 未實現評價損益 | ( 193,848) | ( 3) | ( 204,884) | ( 3) | |||
| 8320 | 採用權益法之關聯企業之其他綜合損益份額 | ( 461) | - | ( 8,138) | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目（附註四及二四）： | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 11,102 | - | 80,145 | 2 | ||
| 8370 | 採用權益法之關聯企業之其他綜合損益份額 | - | - | 5,460 | - | ||
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | ( 168,591) | ( 3) | ( 97,312) | ( 1) | ||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | ($ 102,094) | ( 2) | $ 498,896 | 8 | ||
| 淨（損）利歸屬於： | |||||||
| 8610 | 本公司業主 | ($ 215,489) | ( 3) | $ 258,969 | 4 | ||
| 8620 | 非控制權益 | 281,986 | 4 | 337,239 | 5 | ||
| 8600 | $ 66,497 | 1 | $ 596,208 | 9 | |||
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||||
| 8710 | 本公司業主 | ($ 385,018) | ( 6) | $ 149,039 | 2 | ||
| 8720 | 非控制權益 | 282,924 | 4 | 349,857 | 6 | ||
| 8700 | ($ 102,094) | ( 2) | $ 498,896 | 8 | |||
| 每股（虧損）盈餘（附註二八） | |||||||
| 9750 | 基本 | ($ 0.37) | $ 0.44 | ||||
| 9850 | 稀釋 | ($ 0.37) | $ 0.44 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：黃洲杰
經理人：黃洲杰
會計主管：鄭淑貞
-31-
单位：新台幣仟元
| 代码A1 | 113年1月1日软额 | 股 | 本 | 借 | 借 | 息 | 修 | 借 | 总收益 | 借 | 总收益 | 借 | 总收益 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股数(仟元) | 普通股金额 | 资本公债 | 法定盈餘公债 | 纺织盈余公债 | 污额贖款额 | 借期 | 结转股本 | 股本变现价值股益 | 本变现价值股益 | 本变现价值股益 | 本变现价值股益 | 本变现价值股益 | 本变现价值股益 | 本变现价值股益 | 本变现价值股益 | 本变现价值股 | ||
| B17 | 112年度盈余分配: 回赚特别盈余公债 | 591,995 | $ 5,919,949 | $ 1,160,931 | $ 1,898,136 | $ 180,682 | ($ 486,919) | ($ 190,170) | $ 66,011 | ($ 63,401) | $ 8,485,219 | $ 2,314,062 | $ 10,799,281 | |||||
| C7 | 採用權益法認列關聯企業之變動數 | - | - | - | - | ( 56,523 ) | 56,523 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| M3 | 處分子公司 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 43,427 ) | - | ( 43,427 ) | |||||
| M3 | 還有股本 | - | - | 1,264 | - | - | - | 10,887 | ( 23,039 ) | - | ( 1,102 ) | - | ( 1,102 ) | |||||
| M5 | 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | - | 32,258 | - | - | - | 83 | 197 | - | 32,538 | - | 32,538 | |||||
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | ( 2,198 ) | - | - | - | - | - | - | ( 2,198 ) | 2,198 | - | |||||
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | - | 258,969 | - | - | - | 258,969 | 337,239 | 596,208 | |||||
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 27,757 | 75,454 | ( 213,141 ) | - | ( 109,930 ) | 12,618 | ( 97,312 ) | |||||
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 286,726 | 75,454 | ( 213,141 ) | - | 149,039 | 349,857 | 498,896 | |||||
| O1 | 非控制權益減少 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 245,176 ) | ( 245,176 ) | |||||
| Q1 | 處分透過其他綜合損益與公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | ( 3,405 ) | - | 3,405 | - | - | - | - | |||||
| Z1 | 113年12月31日软额 | 591,995 | 5,919,949 | 1,148,828 | 1,898,136 | 124,159 | ( 147,075 ) | ( 104,848 ) | ( 166,567 ) | ( 63,401 ) | 8,609,181 | 2,420,941 | 11,030,122 | |||||
| C7 | 採用權益法認列關聯企業之變動數 | - | - | 14,745 | - | - | - | - | - | - | 14,745 | - | 14,745 | |||||
| M3 | 處分關聯企業 | - | - | ( 27,384 ) | - | - | - | - | ( 42 ) | - | ( 27,426 ) | - | ( 27,426 ) | |||||
| D1 | 114年度淨(損)利 | - | - | - | - | - | ( 215,489 ) | - | - | - | ( 215,489 ) | 281,986 | 66,497 | |||||
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 15,040 | 9,902 | ( 194,471 ) | - | ( 169,529 ) | 938 | ( 168,591 ) | |||||
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | ( 200,449 ) | 9,902 | ( 194,471 ) | - | ( 385,018 ) | 282,924 | ( 102,094 ) | |||||
| O1 | 非控制權益減少 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 323,769 ) | ( 323,769 ) | |||||
| Q1 | 處分透過其他綜合損益與公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | 41,673 | - | ( 41,673 ) | - | - | - | - | |||||
| Z1 | 114年12月31日软额 | 591,995 | $ 5,919,949 | $ 1,136,189 | $ 1,898,136 | $ 124,159 | ($ 305,851 ) | ($ 94,946 ) | ($ 402,753 ) | ($ 63,401 ) | $ 8,211,482 | $ 2,380,096 | $ 10,591,578 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
金子
凌陽科技有限公司
114年度
113年度
民國114年度
12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 207,820 | $ 792,384 |
| A20000 | 收益費損項目: | ||
| A20100 | 折舊費用 | 317,483 | 344,073 |
| A20200 | 攤銷費用 | 212,531 | 124,792 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損失 | 6,174 | 11,336 |
| A20900 | 財務成本 | 39,648 | 47,265 |
| A21200 | 利息收入 | ( 73,697 ) | ( 69,593 ) |
| A21300 | 股利收入 | ( 41,596 ) | ( 39,065 ) |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | - | - |
| A22300 | 採用權益法之關聯企業損益之份額 | 51,225 | 26,213 |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 971 | 15 |
| A22800 | 處分無形資產損失 | 1,794 | 366 |
| A22900 | 處分子公司利益 | - | ( 978 ) |
| A23200 | 處分關聯企業利益 | ( 89,786 ) | ( 424,639 ) |
| A23500 | 金融資產減損損失 | - | - |
| A23900 | 與關聯企業未實現利益 | - | ( 1,256 ) |
| A24100 | 外幣兌換淨損失(利益) | 8,780 | ( 8,982 ) |
| A29900 | 無形資產轉列費用 | - | 773 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31150 | 應收帳款 | 111,056 | ( 124,842 ) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 70,054 ) | 31,106 |
| A31200 | 存 貨 | ( 36,318 ) | 145,402 |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 25,408 ) | ( 36,044 ) |
| A31990 | 淨確定福利資產 | ( 16,167 ) | ( 27,710 ) |
| A32125 | 合約負債 | ( 18,025 ) | 18,774 |
| A32150 | 應付帳款 | 39,714 | 46,588 |
| A32210 | 遞延收入 | ( 1,582 ) | ( 1,932 ) |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 93,441 ) | 30,635 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | 15,300 | 25,590 |
| A33000 | 營運產生之現金 | 546,422 | 910,271 |
| A33100 | 收取之利息 | 74,490 | 70,979 |
| A33200 | 收取之股利 | 41,596 | 47,294 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 40,400 ) | ( 47,670 ) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 134,508 ) | ( 209,241 ) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 487,600 | 771,633 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 62,800 ) | ( 244,490 ) |
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 48,832 | 1,904 |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 50,145 ) | ( 50,265 ) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ($ 1,449,089) | ($ 1,438,453) |
| B00200 | 出售透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 1,656,873 | 1,495,667 |
| B01800 | 取得關聯企業 | ( 25,000) | - |
| B01900 | 處分關聯企業 | 110,629 | 739,315 |
| B02000 | 預付長期投資款增加 | ( 81,000) | - |
| B02200 | 取得子公司之淨現金流出 | ( 1,000) | - |
| B02300 | 處分子公司之淨現金流入 | 1,005 | - |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 188,812) | ( 185,567) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 13 | 154 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 744) | ( 986) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 21,219 | 24,965 |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 285,690) | ( 108,975) |
| B06500 | 其他金融資產 | ( 82,795) | ( 116,219) |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | ( 108) | - |
| B06800 | 其他非流動資產減少 | - | 2,183 |
| B09900 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產出資返還款 | 29,000 | 95,000 |
| B09900 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產減資退股款 | 12,967 | 53,256 |
| B00700 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退股款 | 2,803 | - |
| BBBB | 投資活動之淨現金流（出）入 | ( 343,842) | 267,489 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 52,422 | 46,235 |
| C01600 | 舉借長期借款 | 662,500 | 850,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 675,000) | ( 887,500) |
| C03000 | 存入保證金增加 | 12,612 | 6,244 |
| C03100 | 存入保證金減少 | ( 12,672) | ( 12,896) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 15,055) | ( 13,952) |
| C04500 | 支付非控制權益現金股利 | ( 323,735) | ( 250,978) |
| C05500 | 處分子公司股權 | - | 41,840 |
| C05800 | 非控制權益減少 | ( 34) | ( 3,500) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 298,962) | ( 224,507) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 17,252) | 13,254 |
| EEEE | 現金及約當現金淨（減少）增加 | ( 172,456) | 827,869 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 4,919,087 | 4,091,218 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 4,746,631 | $ 4,919,087 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：黃洲杰
經理人：黃洲杰
會計主管：鄭淑貞
附件六
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初待彌補虧損 | (147,075,465) |
| 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | 15,041,026 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資， | |
| 累積損益直接移轉至保留盈餘 | 41,672,678 |
| 調整後期初待彌補虧損 | (90,361,761) |
| 一一四年度稅後淨損 | (215,489,111) |
| 本期待彌補虧損 | (305,850,872) |
| 期末待彌補虧損 | (305,850,872) |
董事長：
經理人：
會計主管：
附件七
公司章程
條文修訂對照表
| 條次 | 內容 | 修訂 理由 | |
|---|---|---|---|
| 修訂前 | 修訂後 | ||
| 第一章 總則 | |||
| 第二條 | 本公司所營事業如下： 一、CC01080 電子零組件製造業。 二、I501010 產品設計業。 三、F401010 國際貿易業。 四、I301010 資訊軟體服務業。 五、I301020 資料處理服務業。 六、CE01010 一般儀器製造業。 七、IG01010 生物技術服務業。 研究、開發、製造、銷售下列產品： 1. 各種積體電路之設計、製造、測試及銷售。 2. 各種積體電路模組之設計、製造、測試及銷售。 3. 各種應用軟體之研究、開發及銷售。 4. 各種矽智財之研究、開發及銷售。 5. 各種積體電路之貿易及代理業務。 6. 高靈敏生物晶片檢測技術平台與應用。 7. 生物化學與分子生物相關檢測設備及試劑。 | 本公司所營事業如下： 一、CC01080 電子零組件製造業。 二、I501010 產品設計業。 三、F401010 國際貿易業。 四、I301010 資訊軟體服務業。 五、I301020 資料處理服務業。 研究、開發、製造、銷售下列產品： 1. 各種積體電路之設計、製造、測試及銷售。 2. 各種積體電路模組之設計、製造、測試及銷售。 3. 各種應用軟體之研究、開發及銷售。 4. 各種矽智財之研究、開發及銷售。 5. 各種積體電路之貿易及代理業務。 | 配合公司實際營運狀況，刪除無營業項目。 |
| 第六章 決算 |
| 條次 | 內容 | 修訂 理由 | |
|---|---|---|---|
| 修訂前 | 修訂後 | ||
| 第三十三條 | 本章程訂立於民國七十九年七月三十日。 第一次修訂於民國七十九年八月七日。 第二次修訂於民國八十一年二月七日。 第三次修訂於民國八十二年六月十二日。 第四次修訂於民國八十三年七月三十日。 第五次修訂於民國八十三年九月二十八日。 第六次修訂於民國八十四年六月十四日。 第七次修訂於民國八十五年五月二十五日。 第八次修訂於民國八十六年五月三十一日。 第九次修訂於民國八十六年十一月二十日。 第十次修訂於民國八十七年四月三十日。 第十一次修訂於民國八十八年六月七日。 第十二次修訂於民國八十八年七月二十八日。 第十三次修訂於民國八十九年五月十九日。 第十四次修訂於民國九十年六月十二日。 第十五次修訂於民國九十一年五月十七日。 第十六次修訂於民國九十二年五月六日。 第十七次修訂於民國九十三年六月一日。 第十八次修訂於民國九十四年六月十三日。 第十九次修訂於民國九十五年六月九日。 第二十次修訂於民國九十六年六月十五日。 第二十一次修訂於民國九十七年六月十三日。 第二十二次修訂於民國一百年六月十日。 第二十三次修訂於民國一〇一年六月十八日。 第二十四次修訂於民國一〇二年六月十一日。 第二十五次修訂於民國一〇四年六月十三日。 第二十六次修訂於民國一〇五年六月十三日。 第二十七次修訂於民國一〇九年六月十二日。 第二十八次修訂於民國一一一年六月八日。 第二十九次修訂於民國一一四年六月十三日。 | 本章程訂立於民國七十九年七月三十日。 第一次修訂於民國七十九年八月七日。 第二次修訂於民國八十一年二月七日。 第三次修訂於民國八十二年六月十二日。 第四次修訂於民國八十三年七月三十日。 第五次修訂於民國八十三年九月二十八日。 第六次修訂於民國八十四年六月十四日。 第七次修訂於民國八十五年五月二十五日。 第八次修訂於民國八十六年五月三十一日。 第九次修訂於民國八十六年十一月二十日。 第十次修訂於民國八十七年四月三十日。 第十一次修訂於民國八十八年六月七日。 第十二次修訂於民國八十八年七月二十八日。 第十三次修訂於民國八十九年五月十九日。 第十四次修訂於民國九十年六月十二日。 第十五次修訂於民國九十一年五月十七日。 第十六次修訂於民國九十二年五月六日。 第十七次修訂於民國九十三年六月一日。 第十八次修訂於民國九十四年六月十三日。 第十九次修訂於民國九十五年六月九日。 第二十次修訂於民國九十六年六月十五日。 第二十一次修訂於民國九十七年六月十三日。 第二十二次修訂於民國一百年六月十日。 第二十三次修訂於民國一〇一年六月十八日。 第二十四次修訂於民國一〇二年六月十一日。 第二十五次修訂於民國一〇四年六月十三日。 第二十六次修訂於民國一〇五年六月十三日。 第二十七次修訂於民國一〇九年六月十二日。 第二十八次修訂於民國一一一年六月八日。 第二十九次修訂於民國一一四年六月十三日。 | 配合本次修訂，增列修訂日期。 |
附件八
取得或處分資產處理程序
條文修訂對照表
| 修訂前 | 修訂後 | 原因說明 |
|---|---|---|
| 第十六條 | ||
| 取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依主管機關規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | ||
| ： | ||
| 三、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| (一)公司實收資本額未達新臺幣一百億元者，交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| (二)公司實收資本額達新臺幣一百億元以上者，交易金額達新臺幣十億元以上。 | ||
| ： | 第十六條 | |
| 取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依主管機關規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | ||
| ： | ||
| 三、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| (一)公司實收資本額未達新臺幣一百億元，其交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| (二)公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元，其交易金額達新臺幣十億元以上。 | ||
| (三)實收資本額達新臺幣五百億元以上，其交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | ||
| ： | 一、鑑於公開發行公司取得或處分供營業使用之設備屬正常營運行為，並考量資訊揭露之重大性原則，爰放寬實收資本額達新臺幣五百億元之公司與非關係人取得或處分供營業使用之設備之公告申報標準。 |
二、另鑑於公開發行公司有透過投資固定收益債券進行資金調節以提升現金收益率之需求，基於資訊揭露之重大性考量，並衡酌商品風險屬性，爰放寬實收資本額達新臺幣五百億元之公司與非關係人取得或處分公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券之公告申報標準。
三、現行第一項第五款移列第六款，並酌作文字修正。 |
-37-
| 修訂前 | 修訂後 | 原因說明 |
|---|---|---|
| 五、除前四款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： | ||
| ： | 五、實收資本額達新臺幣五百億元以上，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第六款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | |
| 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： | ||
| ： |
-38-
附件九
凌陽科技股份有限公司
解除董事競業禁止限制之名單
| 董事姓名 | 兼任公司 | 兼任職務 |
|---|---|---|
| 詹文雄 | ||
| (台灣樂菲(股)公司代表人) | 新寶紘科技股份有限公司 | 董事長 |
| 德鑫貳半導體控股股份有限公司 | 董事 | |
| 新應材日本株式会社 | 董事 | |
| 鳳凰柒創新創業投資股份有限公司 | 董事 | |
| 可成科技股份有限公司 | 獨立董事 | |
| 蔡智杰 | 杰初管理諮詢股份有限公司 | 董事長 |
| 建榮工業材料股份有限公司 | 獨立董事 | |
| 陳瑞琦 | 勁耘科技股份有限公司 | 董事 |
-39-
附錄
附錄一
凌陽科技股份有限公司
永續發展實務守則
第一章 總則
第一條 本公司為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，參照臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心共同制定之「上市上櫃公司永續發展實務守則」，訂定本公司「永續發展實務守則」，以管理公司對經濟、環境及社會風險與影響。
第二條 本守則適用對象及範圍包括本公司及集團企業之整體營運活動。
本公司於從事企業經營之同時，積極實踐永續發展，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以永續發展為本之競爭優勢。
第三條 本公司推動永續發展，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。
本公司得依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。
第四條 本公司對於永續發展之實踐，依下列原則為之：
一、落實公司治理。
二、發展永續環境。
三、維護社會公益。
四、加強永續發展資訊揭露。
第五條 本公司應考量國內外永續議題之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後執行之。
股東提出涉及永續發展之相關合理議案時，董事會宜審酌於法律允許範圍內列為股東會議案。
第二章 落實公司治理
第六條 本公司遵循「上市上櫃公司治理實務守則」、「上市上櫃公司誠信經營守則」及「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。
第七條 本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促公司實踐永續發展，並隨時
-40-
檢討其實施成效及持續改進，以確保永續發展政策之落實。
本公司之董事會於公司推動永續發展目標時，包括下列事項：
一、提出永續發展使命或願景，制定永續發展政策、制度或相關管理方針。
二、將永續發展納入公司之營運活動與發展方向，並核定永續發展之具體推動計畫。
三、確保永續發展相關資訊揭露之即時性與正確性。
本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。
第八條 本公司得定期舉辦推動永續發展之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。
第九條 為健全永續發展之管理，本公司設置推動永續發展之專(兼)職單位，負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。
本公司訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。
員工績效考核制度得與永續發展政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。
第十條 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要永續發展議題。
第三章 發展永續環境
第十一條 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。
第十二條 本公司致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。
第十三條 本公司宜依產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：
一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。
二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。
三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。
第十四條 本公司設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。
第十五條 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊：
一、減少產品與服務之資源及能源消耗。
二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。
三、增進原料或產品之可回收性與再利用。
-41-
四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。
五、延長產品之耐久性。
六、增加產品與服務之效能。
第十六條 本公司為提升水資源之使用效率，應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。
本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。
第十七條 本公司採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：
一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。
二、間接溫室氣體排放：輸入電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。
三、其他間接排放：公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源。
本公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關議題之因應措施，並注意氣候變遷對營運活動之影響，並得依營運狀況與溫室氣體盤查結果，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。
第四章 維護社會公益
第十八條 本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等權利。
本公司為履行保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，包括：
一、提出企業之人權政策或聲明。
二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。
三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。
四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。
本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認公司人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。
對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。
第十九條 本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。
第二十條 本公司應提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，
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並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。
本公司應對員工定期實施安全與健康教育訓練。
第廿一條 本公司應為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。
本公司應訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假及其他福利等)，並將企業經營績效或成果，適當反映於員工薪酬政策中，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。
第廿二條 本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。
本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。
本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。
第廿三條 本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。公司之研發、採購、生產、作業及服務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開對客戶權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害客戶權益、健康與安全。
第廿四條 本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。
本公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞客戶信任、損害客戶權益保護之行為。
第廿五條 本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於客戶與社會造成之衝擊。
本公司應對產品與服務提供透明且有效之客戶申訴程序，公平、即時處理客戶之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重客戶之隱私權，保護客戶提供之個人資料。
第廿六條 本公司應評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與供應商合作，共同致力落實永續發展。
本公司宜訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，於商業往來之前，得評估供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之永續發展政策牴觸者進行交易。
本公司與主要供應商簽訂契約時，其內容得包含遵守雙方之永續發展政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。
第廿七條 本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。
本公司得經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務，參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以促進社區發展。
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第五章 加強永續發展資訊揭露
第廿八條 本公司應依相關法規及「上市上櫃公司治理實務守則」辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之永續發展相關資訊，以提升資訊透明度。
本公司揭露永續發展之相關資訊如下：
一、經董事會決議通過之永續發展之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。
三、公司為永續發展所擬定之履行目標、措施及實施績效。
四、主要利害關係人及其關注之議題。
五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。
六、其他永續發展相關資訊。
第廿九條 本公司編製永續報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動永續發展情形，並得取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容宜包括：
一、實施永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、主要利害關係人及其關注之議題。
三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。
四、未來之改進方向與目標。
第六章 附則
第三十條 本公司應隨時注意國內外永續發展相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討並改進公司所建置之永續發展制度，以提升推動永續發展成效。
第卅一條 本守則經董事會通過後實施並提股東會報告，修正時亦同。
初版制訂日：2017年01月18日董事會通過。
第一次修訂日：2020年03月30日董事會通過。
第二次修訂日：2022年01月19日董事會通過。
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附錄二
凌陽科技股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為凌陽科技股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如下：
一、CC01080 電子零組件製造業。
二、I501010 產品設計業。
三、F401010 國際貿易業。
四、I301010 資訊軟體服務業。
五、I301020 資料處理服務業。
六、CE01010 一般儀器製造業。
七、IG01010 生物技術服務業。
研究、開發、製造、銷售下列產品：
- 各種積體電路之設計、製造、測試及銷售。
- 各種積體電路模組之設計、製造、測試及銷售。
- 各種應用軟體之研究、開發及銷售。
- 各種矽智財之研究、開發及銷售。
- 各種積體電路之貿易及代理業務。
- 高靈敏生物晶片檢測技術平台與應用。
- 生物化學與分子生物相關檢測設備及試劑。
第三條：本公司設總公司於新竹科學園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方式，依公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第五條：本公司資本額定為新台幣壹佰貳拾億元整，分為壹拾貳億股((其中保留捌仟萬股供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用)，每股新台幣壹拾元整，得分次發行。
公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。
第五條之一：刪除。
第五條之二：台灣集中保管結算所股份有限公司請求合併換發大面額證券時，本公司得配合辦理之。
第六條：本公司股票，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行。本公司並得依公司法第一六二條之二規定免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
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第七條：本公司股務處理作業悉依據公開發行股票公司股務處理準則辦理，如相關法令變更時，隨時依變更後法令執行之。
第八條：刪除。
第九條：刪除。
第十條：刪除。
第十一條：每屆股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第三章 股東會
第十二條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次，於每會計年度終結後六個月內，由董事會召開之，臨時會於必要時依法召集之。股東會議事之進行，應依本公司「股東會議事規則」辦理。
股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會於十五日前，通知各股東。本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
第十三條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，依公司法第一七條及主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席。
第十四條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。
第十五條：本公司股東，除有公司法第一七條規定之股份無表決權之情事外，每持有一股份，有一表決權。
第十六條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，本公司召開股東會時，得採行以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十七條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，依公司法規定辦理。議事錄之應記載方式、議事錄、出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限依公司法第一八三條辦理。
第四章 董事
第十八條：本公司設置董事六至九人，董事之選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，其實施相關事宜悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。人數由董事會議定之，由股東會就本公司之董事候選人名單選任之，任期均為三年，連選均得連任。法人股東代表人如當選為董事，得由該法人隨時改派之，但以補足原任期為限。
本公司得在相關法規允許下，得於董事任期內就其執行業務範圍依法
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應負之賠償責任投保責任保險，本公司為董事投保責任保險或續保後，將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。
前述董事名額中，設置獨立董事人數三至五人，獨立董事之選舉採候選人提名制，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定。
本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另訂之。
第十八條之一：本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會參酌同業通常水準議定之。如公司有盈餘時，另依本章程第二十九條之規定分配酬勞。
第十九條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東會補選之，以補足原任期為限。
第二十條：董事之任期屆滿而不及改選時，除公司法另有規定外，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。
第二十一條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第二十二條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二( )三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。另董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會中之一切事項代為行使表決權，但代理人以受一人委託為限。
第二十二條之一：董事會之召集，應載明事由，於開會7日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。
董事會之召集通知，得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。
第二十三條：董事會之議事應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事。前項議事錄之分發，依公司法規定辦理。董事會之應記載方式、議事錄、出席董事之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限依公司法第二百零七條辦理。
第二十四條：本條刪除。
第五章 經理及職員
第二十五條：本公司設經理人若干人，其任免由董事會以過半數董事出席及出席董事過半數同意之決議行之。其報酬依照公司法第二十九條規定辦
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理。
第二十五條之一：本公司得在相關法規允許下，經董事會決議，為經理人購買責任保險，以降低經理人因依法執行職務，致被股東或其他關係人控訴之風險。
第二十六條：本公司得經董事會依章程第二十五條規定決議，聘請重要職員。
第二十七條：刪除。
第六章 決算
第二十八條：本公司於會計年度終了，應由董事會編造下列各項表冊，提請股東常會承認：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。四、其他依法令規定應造具之表冊。
前項決算表冊依法公告之。
第二十八條之一：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞（本項員工酬勞數額中不低於百分之十為基層員工分配酬勞）及不高於百分之一，五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損（包括調整未分配盈餘金額）時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞及基層員工酬勞得以股票或現金為之，其發給對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。
前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。
第二十九條：本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，所餘盈餘，連同前期累積未分配盈餘為股東股利，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議後分派之。惟盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。每年度盈餘分派之股東股利總數以當年度新增可分配盈餘不低於百分之十進行分派，惟低於實收資本額百分之一時，得不予分派。前述現金股利不得低於應分派股東股利總數之百分之十。
第三十條：本公司組織規程及業務章則由董事會另定之。
第三十一條：本公司得對外背書保證，並得因業務之需要，將資金貸與他人，其作業辦法由董事會依法令訂定之。
第三十一條之一：本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收資本額百分之四十限制。
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第三十二條：本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第三十三條：本章程訂立於民國七十九年七月三十日。
第一次修訂於民國七十九年八月七日。
第二次修訂於民國八十一年二月七日。
第三次修訂於民國八十二年六月十二日。
第四次修訂於民國八十三年七月三十日。
第五次修訂於民國八十三年九月二十八日。
第六次修訂於民國八十四年六月十四日。
第七次修訂於民國八十五年五月二十五日。
第八次修訂於民國八十六年五月三十一日。
第九次修訂於民國八十六年十一月二十日。
第十次修訂於民國八十七年四月三十日。
第十一次修訂於民國八十八年六月七日。
第十二次修訂於民國八十八年七月二十八日。
第十三次修訂於民國八十九年五月十九日。
第十四次修訂於民國九十年六月十二日。
第十五次修訂於民國九十一年五月十七日。
第十六次修訂於民國九十二年五月六日。
第十七次修訂於民國九十三年六月一日。
第十八次修訂於民國九十四年六月十三日。
第十九次修訂於民國九十五年六月九日。
第二十次修訂於民國九十六年六月十五日。
第二十一次修訂於民國九十七年六月十三日。
第二十二次修訂於民國一百年六月十日。
第二十三次修訂於民國一〇一年六月十八日。
第二十四次修訂於民國一〇三年六月十一日。
第二十五次修訂於民國一〇四年六月十二日。
第二十六次修訂於民國一〇五年六月十三日。
第二十七次修訂於民國一〇九年六月十二日。
第二十八次修訂於民國一一一年六月八日。
第二十九次修訂於民國一一四年六月十三日。
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附錄三
凌陽科技股份有限公司取得或處分資產處理程序
111.06.08 修訂
第一章 總則
第一條 本公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。
第二條 本程序所稱資產之適用範圍如下：
一、股票、公債、公司債、金融債券表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
七、其他重要資產。
第三條 本程序用詞定義如下：
一、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
二、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
三、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
第四條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
第五條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第二章 取得或處分資產評估程序
第六條 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、或特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
(一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
(二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第七條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
第八條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
第九條 前三條交易金額之計算，應依第十六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計
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師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其分別持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
第十一條 本公司應將辦理合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
當參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第三章 取得或處分資產作業程序
第十二條 本公司取得或處分前述之設備、使用權資產、會員證、無形資產等，其交易條件、授權額度及執行，以本公司之「採購、付款與倉儲管理辦法」、「財產管理辦法」及「職務授權管理辦法」辦理。
第十三條 本公司因拓展業務或其他投資原因而取得或處分有價證券及不動產等，其交易條件、授權額度及執行，依「投資作業管理辦法」及「職務授權管理辦法」辦理。
第十四條 公司如因取得其他公司股權而可選任其他公司董事時，依「投資監控管理辦法」執行。
第十五條 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分資產之作業程序：
一、除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，
本公司與其他參與合併、分割或收購之公司應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
(一) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份
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受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
(二) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
(三) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依本項之第三款及第四款規定辦理。
二、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
三、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
(一) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
(二) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
(三) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
(四) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
(六) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
四、公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
(一) 違約之處理。
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(二) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
(三) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
(四) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
(五) 預計計畫執行進度、預計完成日程。
(六) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
第四章 公告申報程序
第十六條 取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依主管機關規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
(一) 公司實收資本額未達新臺幣一百億元者，交易金額達新臺幣五億元以上。
(二) 公司實收資本額達新臺幣一百億元以上者，交易金額達新臺幣十億元以上。
四、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
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五、除前四款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
(一) 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
(二) 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
(三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。
依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第十七條 依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
第十八條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有本章規定應公告
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申報情事者，由本公司為之。
前項子公司適用第十六條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
第五章 關係人交易
第十九條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依第六至八條及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第六至八條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第九條規定辦理。
有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
第二十條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第二十一條及第二十二條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
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依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，
獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明，並準用本處理程序第二十八條之規定辦理公告申報。
本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。
第一項及前項交易金額之計算，應依第十六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交股東會、審計委員會及董事會通過部分免再計入。
第二十一條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
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第二十二條 依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第二十三條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(一) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第二十三條 向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。
二、公司審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
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第六章 其他應注意事項
第二十四條 本公司個別得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額如下：
一、購買非供營業使用之不動產及其使用權資產總額為公司實收資本額之百分之五十為限。
二、本公司長期性質投資有價證券總額不得超過本公司最近期財務報告總資產百分之兩百。
三、長期性質投資個別有價證券之限額為公司最近期財務報告總資產百分之六十。
四、除貨幣型基金及票券、債券之附買回投資以外之短期性質投資，公司得投資個別短期性質有價證券之限額為公司最近期財務報告總資產百分之二，整體投資限額為公司最近期財務報告總資產百分之十。
本程序有關總資產之規定，以「證券發行人財務報告編製準則」規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
第二十五條 本公司應督促本公司之子公司依本公司主管機關所訂「取得或處分資產處理準則」之規定訂定並執行取得或處分資產處理程序，如係設立於海外之子公司同時應參照當地政府之法令規定辦理。
第二十六條 公司經理人及主辦人員有違反本處理程序或主管機關所訂“取得或處分資產處理準則”之規定，致公司受有損害時，悉依公司「員工管理辦法」之規定懲處。
第七章 附則
第二十七條 本公司依證券交易法設置審計委員會，訂定或修正本程序、重大之取得或處分資產交易、與關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者等應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議行之。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
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第二十八條 本公司訂定或修正本程序，或取得或處分資產交易依本程序或其他法律規定應經董事會通過，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送審計委員會。
依前項規定訂定或修正本程序，或取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
前項所述之意見應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。
第二十九條 本程序之訂定須經審計委員會及董事會決議通過後，並提報股東會同意；修訂時，亦同。
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附錄四
凌陽科技股份有限公司股東會議事規則
中華民國111年6月8日
股東會通過
第一條、本公司股東會議，除法令另有規定者外，依本規則行之。
第二條、本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人。
股東委託出席之代理人如為法人，該法人僅得指派一人出席股東會。
第三條、出席股東應攜佩出席證，繳交簽到卡以代簽到。簽到卡交於本公司者，即視為簽到卡所載股東或代理人本人親自出席，本公司不負認定之責；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
第四條、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。其表決權之行使，仍以其所持有股份綜合計算。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
第五條、本公司股東會召開之地點，應於本公司或工廠所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第七條、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額時，主席得宣佈流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
但如有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，亦得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，但對於公司法規定之特別決議事項，其決議之作成，應依照公司法規定；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第四條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數
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時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第八條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會，但倘因秩序混亂，或有其他情事，致會議難以正常進行時，主席得經散會決議後宣佈散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第九條、如有股東擬提議清點人數，主席得不為受理。嗣於議案表決時，倘已達法定數額，該議案仍為通過。
第十條、出席股東發言時，須先以發言條填明發言要旨、出席證號碼及姓名，由主席定其發言先後。出席股東僅提發言條而未發言，視為未發言，發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者，不問是否為本公司所知悉，概以代理人所為之發言或表決為準。
第十一條、股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。每人發言不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長五分鐘，並以延長一次為限。
股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序中提出之各項議案，其發言時間及次數準用前項規定。
股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言，其時間及次數準用第一項之規定。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第十條及本條第一項至第五項規定。
第十二條、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十三條、非為議案，不予討論或表決。討論議案時，主席得宣告停止討論，經宣告停止討論之議案，如經主席宣布以投票方式表決者，得就數議案同時投票，但應分別表決之。
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第十四條、議案表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十五條、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
第十六條、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第十七條、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第十八條、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
第十九條、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
股東應服從主席、糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮。對於妨害股東會進行之人，經制止不從者，主席、糾察員或保全人員得予以排除。
第二十條、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
第二十一條、股東會以視訊會議召開者，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會，不適用公司法第一百八十二條之規定。
第二十二條、本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。
第二十三條、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄五
凌陽科技股份有限公司
全體董事持股情形
(一) 本公司實收資本額為 5,919,949,190 元，已發行股數計 591,994,919 股。
(二) 本公司之獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已設置審計委員會，故無全體董事及監察人法定應持有股數之適用。
(三) 截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下表所列：
| 職稱 | 戶名 | 持有股數 |
|---|---|---|
| 董事 | 黃洲杰 | 92,737,817 |
| 董事 | 台灣樂菲(股)公司 | 10,000 |
| 代表人：詹文雄 | 0 | |
| 董事 | 蔡智杰 | 0 |
| 獨立董事 | 黃則仁 | 0 |
| 獨立董事 | 郭聰鈴 | 0 |
| 獨立董事 | 陳瑞琦 | 0 |
| 獨立董事 | 黃淑君 | 0 |
| 全體董事合計 | 92,747,817 |
備註：獨立董事不計入全體董事合計持股數。
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凌駕科技股份有限公司
台灣30076新竹科學園區創新一路十九號
SUNPLUS TECHNOLOGY CO., LTD.
19, Innovation First Road, Hsinchu Science Park, Taiwan 30076
TEL 李川
TEL 021 2225-1430