SUNPLUS — Governance Information 2019

Jun 21, 2019

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凌陽科技股份有限公司 背書保證作業程序

108.06.10 修訂

第一條： 本公司有關背書保證事項均依本作業程序之規定施行之。

第二條： 本作業程序之適用範圍

1. 融資背書保證

2. 係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證、及為本公司 融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

3. 關稅背書保證

係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

1. 其他背書保證

係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

1. 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第三條： 背書保證之對象

1. 有業務往來之公司。

2. 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

3. 直接及間接對公司之持有表決權之股份超過百分之五十公司。

4. 公司直接及間接持有表決權達股份百分之九十以上之公司間，得為背書保 證。

5. 本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保 證，不受前各項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百子公司 出資。

第四條： 背書保證之額度

本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之二十，其中對單一企業 之背書保證限額不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽

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證或核閱之財務報表所載為準。

與本公司有業務往來之公司，個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金 額之四倍為限。所稱業務往來金額係指雙方間因銷售商品或提供勞務之銷貨收 入及勞務收入，或進貨金額及勞務支出孰高者為限。

因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，個別 背書保證金額除不得超過當期淨值百分之十之限制外，亦不得超過本公司之 出資額。

本公司及其子公司整體背書保證之總額不得超過本公司淨值百分之五十，其中對 單一企業背書保證金額不得超過本公司淨值百分之二十。

如本公司及其子公司訂定整體背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者， 應於股東會說明其必要性及合理性。

公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，其背書保證金額 不得超過本公司淨值之百分之十；但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不得超過本公司淨值之百分之五十。

本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券發行 人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五條： 決策及授權層級

1. 本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之，嗣後若債權人審核通 過之額度低於董事會通過之額度時，應於下一次之董事會執行情形報告說明 之。另董事會授權董事長於一億元之限額內得依本作業程序有關之規定先 予決行，事後再報經董事會追認之。

2. 本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要且符 合本程序所訂條件時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可 能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之； 股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限消除超限部分。

3. 本直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第四項 規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理；但本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

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1. 公司如已設置獨立董事，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條： 背書保證辦理程序

1. 本公司辦理背書保證事項時，被背書保證公司應填具「背書保證申請書」 向本公司經辦單位提出申請，經辦單位應對申請者提供之資料詳予查核徵 信，評估背書保證之必要性及合理性及其對公司營運風險、財務狀況及股 東權益之影響、應否取得擔保品及擔保品之評估價值後，據實簽報呈執行 長核示後，送董事會核定，並依據董事會決議辦理。

2. 公司辦理背書保證事項應建立備查簿，就承諾擔保事項、被背書保證企業 之名稱、風險評估結果、背書保證金額、日期、董事會通過或董事長決行 日期、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備 查。

3. 內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

4. 財務部應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出 具允當之查核報告。

5. 本公司背書保證對象原符合本作業程序第三條規定而嗣後不符規定，或背 書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改善計 劃，並將相關改善計劃報告於董事會及送交審計委員會，依計畫時程完成 改善。

6. 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應由該子公司 之總經理於本公司定期董事會中報告公司營業狀況，直到該公司淨值高於 該公司實收資本額二分之一為止，並由本公司董事會決定後續處理方式。 子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，前項規定計算之實收資 -

本額應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

第七條： 印鑑章保管及程序

1. 本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑。

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該印鑑應由經董事會同意之專人保管，並按規定程序領印或簽發票據。

1. 本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權 之人簽署。

第八條： 公告申報程序

• 本公司除應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額併同營業額 公告申報外，背書保證金額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算 二日內公告申報。

• 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

• 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上。

• 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上。

本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背 書保證對象及金額之日等日期孰前者。

• 子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，由本公司為之。

• 第九條： 本公司所屬之子公司擬為他人背書保證者，亦應按 “公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則” 規定訂定背書保證作業程序，並應依所訂作業程序辦理。 唯如子公司設立於國外，則上述第七條中有關向經濟部申請登記之公司印鑑 為背書保證專用印鑑，改採當地登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑。

• 第十條： 公司經理人及主辦人員違反本程序或主管機關所訂背書保證處理準則時，悉依公 司 “員工管理辦法” 有關懲處規定辦理。

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第十一條： 本公司依證券交易法設置審計委員會，本程序之訂定或修正、重大之背書保證 事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議行之，如有 董事表示異議且有記錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送審計委員會。本 程序之訂定或修正、重大之背書保證事項，如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。 依第一項規定將本程序之訂定或修正提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 ， 第十二條： 本程序之訂定須經審計委員會及董事會決議通過後，並提報股東會同意 如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，應將其異議提報股東會討論；修訂 時，亦同。

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凌陽科技股份有限公司 資金貸與他人作業辦法

108 年 06 月 10 日修訂

壹、主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本辦法。

貳、內容

第一條： 貸與對象

• 一

• ( ) 與本公司有業務往來的公司或行號。

• (二) 有短期融通資金必要之公司或行號。

前項所稱短期，係指一年。

第二條： 資金貸與他人之原因及必要性

• 一

• ( ) 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條 第一項之規定。

• (二) 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以本公司直接或間接持股達 百分之二十以上之公司因財務業務需要而有短期融通資金之必要者為 限。

• 第三條： 資金貸與總額及個別對象之限額

• 一

• ( ) 與本公司有業務往來之公司或行號，其資金貸與總額以不超過本公司淨 值百分之十為限，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年業務往來金額 為限，且基於風險考量貸與金額不得超過貸與對象淨值之百分之十及本 公司淨值之百分之五為限。

  • 所稱業務往來金額係指雙方間因銷售商品或提供勞務之銷貨收入及勞 務收入，或進貨金額及勞務支出孰高者為限。

• (二) 有短期融通資金必要之公司或行號，其資金貸與總額以不超過本公司淨 值百分之十為限，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之五為限。

• (三) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或本公司直

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接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司，因短期融通資 金需要從事資金貸與時，雖不受公司法第十五條規定不得超過公司淨值 百分之四十之限制，但其資金貸與總額以不超過本公司淨值百分之二十 為限，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限，且其融通期間 不受一年或一營業週期之限制，惟該等子公司辦理資金貸與時，應於其 資金貸與他人作業辦法中載明限額及期限。

第四條： 公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害 者，亦應由其負損害賠償責任。資金貸與作業程序

一 ( ) 徵信

本公司辦理資金貸與事項，應由經辦人員向借款人取得必要之公司資料 及財務資料，以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務會計處就貸與對象之所營事業、 財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查，評估其對 公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響，並擬具報告。

(二) 保全

本公司辦理資金貸與事項時，董事會應參酌財務會計處之評估報告，評 估是否取得同額之擔保本票，辦理動產或不動產之抵押設定，以及前項 債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替 提供擔保品者；如以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證 之條款。

(三) 授權範圍

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務會計處徵信後，信評良好且借 款用途正當者，經辦人員應填具評估報告意見及擬具貸放條件，簽請執 行長及董事長核准並提報董事會決議通過後辦理。

如資金貸與對象為本公司之母公司或子公司，或本公司之子公司間資金 貸與，得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或循環動撥。

前項所稱一定額度，除符合直接及間接持有表決權股份百分之百之國外 公司間資金貸與外，本公司或子公司對單一企業資金貸與之授權額度不 得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

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本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定 認定之。

公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本辦法所稱之淨值，係指 證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權 益。

公司如已設置獨立董事，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

(四) 備查簿

公司辦理資金貸與事項應由財務會計處建立備查簿，就資金貸與之對 象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及應評估事項等，詳予 登載備查。

內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員 會。

(五) 報表揭露

財務會計處應定期評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財 務報告中適當揭露有關資訊，並提供會計師相關資料，以供會計師 採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

(六) 注意事項

本公司資金貸與對象原符合本作業程序第一條及第二條之規定而嗣後 不符規定，或資金貸放金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度 時，應訂定改善計劃，並將相關改善計劃報告於董事會及送交審計委員 會，依計畫時程完成改善。

第五條： 貸與期限及計息方式

本公司資金貸與之期限以借款人需用期限為準，最長不得超過一年。 資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款當期之最高利率，當期若 無短期借款，則以當月一日的台灣銀行牌告一年期一般定期存款利率加碼 0.3%為準。

本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事 會同意後，依實際狀況需要予以調整。

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第六條： 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時， 應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一 併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先 提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過一個月，並以一 次為限，惟延期後仍不得超過一年之限制，違者本公司得就其所提供之擔保 品或保證人，依法逕行處分及追償。

第七條： 公告申報作業

• 一

• ( ) 公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘 額。

• (二) 資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公 告申報：

• 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

• 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。

• 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項， 由本公司為之。

參、子公司資金貸與他人

• 本公司之子公司因營業需要擬將資金貸與他人者，亦應依照 “公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則” 規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所訂作業程序辦理。 如係設立於海外之子公司，同時應參照當地政府之法令規定辦理。

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肆、罰則

公司經理人及主辦人員違反本程序或主管機關所訂資金貸與處理準則時，悉依公司 “員工管理辦法” 有關懲處規定辦理。

伍、生效及修訂

本公司依證券交易法設置審計委員會，本辦法之訂定或修正、重大之資金貸與事項應 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議行之，如有董事表示異議 且有記錄或聲明者，並應將董事異議資料送審計委員會。本辦法之訂定或修正、重大 之資金貸與事項，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

依第一項規定將本辦法之訂定或修正提報董事會討論，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本辦法之訂定須經審計委員會及董事會決議通過後，並提報股東會同意，如有董事表 示異議且有記錄或書面聲明者，應將其異議提報股東會討論；修訂時，亦同。

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