SUNPLUS — Governance Information 2017

Jun 27, 2017

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凌陽科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

106.06.13 修訂

第一章 總則

第一條本公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。但其他法令另有規定
者，從其規定。

第二條本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券投資。

• 二、 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權 ) 及設 備。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

六、其他重要資產。

第三條本程序用詞定義如下：

• 一、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 二、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。

• 三、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰 前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管 機關核准之日孰前者為準。

第四條本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業
估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為
關係人。

第五條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或會計師意見。

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第二章 取得或處分資產評估程序

第六條本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地
委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額
百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者
出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、 因特殊原因須以限定價格、或特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條 件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。

• 三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡 稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 一

  • ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上者。

• 四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意 見書。

• 第七條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報 告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規 定者，不在此限。

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第八條本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日
前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發
展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第八條之ㄧ 前三條交易金額之計算，應依第十五條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。

• 第九條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司 合併其持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其分別持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出 具之合理性意見。

• 第十條 本公司應將辦理合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。

• 當參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決， 公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之 日期。

第三章 取得或處分資產作業程序

• 第十一條 本公司取得或處分前述之設備、會員證、無形資產等，其交易條件、 授權額度及執行，以本公司之「採購、付款與倉儲管理辦法」、「財產 管理辦法」及「職務授權管理辦法」辦理。

• 第十二條 本公司因拓展業務或其他投資原因而取得或處分有價證券及不動產

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等，其交易條件、授權額度及執行，依「投資作業管理辦法」及「職
務授權管理辦法」辦理。

第十三條公司如因取得其他公司股權而可選任其他公司董事時，依「投資監控
管理辦法」執行。

• 第十四條 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分資產之作業程序：

• 一、 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外， 本公司與其他參與合併、分割或收購之公司應於同一天召開董事 會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

  • 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處
所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，
備供查核：

• 一

• ( ) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字 號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 。

• ( 二 ) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• ( 三 ) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，

• 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處
所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項
第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報行政
院金融監督管理委員會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣
之公司應與其簽訂協議，並依本項之第三款及第四款規定辦理。
二、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應

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出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩
露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 三、 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格 除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份 受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一

• ( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權 公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質 之有價證券。

• ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• ( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價 格情事。

• ( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫 藏股之調整。

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變 動。

• ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 四、 公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、 分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： 一

• ( ) 違約之處理。

• ( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價 證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數 量及其處理原則。

• ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• ( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• ( 六 ) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等 相關處理程序。

• 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外

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公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，
除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，
參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股
份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司
重行為之。

第四章 公告申報程序

第十五條取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依主管機關規定格式，於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告
申報：

• 一、 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。

• 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為 關係人，交易金額並達下列規定之一：

• （一）公司實收資本額未達新臺幣一百億元者，交易金額達新臺 幣五億元以上。

• （二）公司實收資本額達新臺幣一百億元以上者，交易金額達新 臺幣十億元以上。

• 四、 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取 得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 五、

• 六、 除前四款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： 一

• ( ) 買賣公債。

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• ( 二 ) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發 行之普 通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業 務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。

( 四 )

前項交易金額依下列方式計算之：

一、
每筆交易金額。

• 二、 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動 產之金額。

• 四、 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金 額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一
年，已依本程序規定公告部分免再計入。

依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉
之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計
師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定
者外，至少保存五年。

• 第十六條 依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、 原公告申報內容有變更。

• 第十七條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有本章規定 應公告申報情事者，由本公司為之。

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前項子公司適用第十五條第一項之應公告申報標準有關達實收資本
額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資
產為準。

第五章 關係人交易

• 第十八條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依第六至八條及本章規定辦理 相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應依第六至八條規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第八條之ㄧ規定辦理。

• 有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 第十九條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列 資料，提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款 項：

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、 選定關係人為交易對象之原因。

• 三、 向關係人取得不動產，依第二十條及第二十一條規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。

• 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係 等事項。

• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十五條第二項規定辦理，且所稱一年內

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係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則
規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。
本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事
會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會
追認。

依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，
獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明，並準用
本處理程序第二十七條之規定辦理公告申報。

• 第二十條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。

• 二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。 但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列
任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成
本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十九條規定
辦理，不適用前三項規定：

• 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。

• 第二十一條 依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第 二十二條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動

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產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件 之一者：

  • 一

  • ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本 加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業 毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣 慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易 條件相當者。

• 二、 舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易 標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱 面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動 產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第二十二條 向關係人取得不動產，如經按第二十條及第二十一條規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。

• 二、 公司審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦 理。

• 三、 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。

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公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認
列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無
不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘
公積。

向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情
事者，亦應依前二項規定辦理。

第六章 其他應注意事項

• 第二十三條 本公司個別得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得 投資個別有價證券之限額如下：

• 一、 購買非供營業使用之不動產總額為公司實收資本額之百分之 五十為限。

• 二、 本公司長期性質投資有價證券總額不得超過本公司最近期財 務報告淨值百分之八十。

• 三、 長期性質投資個別有價證券之限額為公司最近期財務報告淨 值百分之三十。

• 四、 除債券型基金及貨幣型基金以外之短期性質投資，公司得投 資個別短期性質有價證券之限額為公司最近期財務報告淨值 百分之二，整體投資限額為公司最近期財務報告淨值百分之 十。

本程序所稱之淨值，係指「證券發行人財務報告編製準則」規定之
資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第二十四條本公司應督促本公司之子公司依本公司主管機關所訂「取得或處分
資產處理準則」之規定訂定並執行取得或處分資產處理程序，如係
設立於海外之子公司同時應參照當地政府之法令規定辦理。

第二十五條 公司經理人及主辦人員有違反本處理程序或主管機關所訂 “ 取得 或處分資產處理準則 ” 之規定，致公司受有損害時，悉依公司「員 工管理辦法」之規定懲處。

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第七章 附則

第二十六條本公司依證券交易法設置審計委員會，訂定或修正本程序、重大之
取得或處分資產交易、與關係人取得或處分不動產，或與關係人為
取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百
分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者等應經審計委員
會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議行之。如未經審計
委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上
同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
第二十七條本公司訂定或修正本程序，或取得或處分資產交易依本程序或其他
法律規定應經董事會通過，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
者，並應將董事異議資料送審計委員會。

依前項規定訂定或修正本程序，或取得或處分資產交易提報董事會
討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或
保留意見，應於董事會議事錄載明。

前項所述之意見應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊
申報網站辦理公告申報。

第二十八條本程序之訂定須經審計委員會及董事會決議通過後，並提報股東會
同意；修訂時，亦同。

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