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SUNPLUS — Annual Report 2012
Jul 19, 2013
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Annual Report
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目 錄
| 民國一○二年股東常會開會程序.................................................................................... 2 |
|---|
| 一○二年股東常會議程.................................................................................................... 3 |
| 報告事項............................................................................................................................ 4 |
| 一、本公司一○一年度營業報告.................................................................................... 4 |
| 二、監察人查核報告........................................................................................................ 4 |
| 三、 可分配盈餘之調整情形 .............................................4 |
| 四、 訂定本公司『誠信經營作業程序及行為指南』報告 .....................4 |
| 承認事項............................................................................................................................ 5 |
| 一、本公司一○一年度營業報告書及財務報表............................................................ 5 |
| 二、本公司一○一年度虧損撥補案................................................................................ 5 |
| 討論事項............................................................................................................................ 6 |
| 一、本公司『背書保證作業程序』修訂案.................................................................... 6 |
| 二、本公司『資金貸與他人作業辦法』修訂案............................................................ 6 |
| 三、解除本公司董事競業之限制案................................................................................ 6 |
| 附件..................................................................................................................................7 |
| 附件一 營業報告書....................................................................................................7 |
| 附件二 監察人查核報告書........................................................................................ 9 |
| 附件三 誠信經營作業程序及行為指南.................................................................. 10 |
| 附件四 會計師查核報告.......................................................................................... 14 |
| 附件五 資產負債表.................................................................................................. 15 |
| 附件六 損益表.......................................................................................................... 16 |
| 附件七 股東權益變動表.......................................................................................... 18 |
| 附件八 現金流量表.................................................................................................. 19 |
| 附件九 虧損撥補表.................................................................................................. 21 |
| 附件十 背書保證作業程序條文修訂前後對照表.................................................. 22 |
| 附件十一 資金貸與他人作業辦法條文修訂前後對照表.......................................... 25 |
| 附錄.................................................................................................................................. 27 |
| 附錄一 凌陽科技股份有限公司章程........................................................................ 27 |
| 附錄二 背書保證作業程序........................................................................................ 31 |
| 附錄三 資金貸與他人作業辦法................................................................................ 36 |
| 附錄四 股東會議事規則............................................................................................ 41 |
| 附錄五 董事、監察人持股情形................................................................................ 44 |
| 附錄六 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響.... 45 |
1 - 1 -
凌陽科技股份有限公司 民國一○二年股東常會開會程序
一、宣佈開會
-
二、主席致詞
-
三、報告事項
-
四、承認事項
-
五、討論事項
-
六、臨時動議
-
七、散會
2 - 2 -
凌陽科技股份有限公司 一○二年股東常會議程
-
一、時間：民國一○二年六月十一日（星期二）上午九時
-
二、地點：新竹科學工業園區工業東二路一號牛頓廳 （新竹科學工業園區科技生活館）
-
三、主席：黃董事長 洲杰
四、主席致詞
-
五、報告事項
-
一
-
( ) 本公司一○一年度營業報告。
-
( 二 ) 監察人查核報告。 ( 三 ) 可分配盈餘之調整情形。
-
( 四 ) 訂定本公司『誠信經營作業程序及行為指南』報告。
-
六、承認事項
-
一
-
( ) 本公司一○一年度營業報告書及財務報表。
-
( 二 ) 本公司一○一年度虧損撥補案。
-
七、討論事項
-
一
-
( ) 本公司『背書保證作業程序』修訂案。
-
( 二 ) 本公司『資金貸與他人作業辦法』修訂案。 ( 三 ) 解除本公司董事競業之限制案。
八、臨時動議
- 九、散會
3 - 3 -
報告事項
-
一、本公司一○一年度營業報告，敬請 鑒核。
-
說明： 一○一年度營業報告書，請參閱本手冊附件一（詳見第 7 至 8 頁）。
-
二、監察人查核報告，敬請 鑒核。
-
說明： 監察人查核本公司一○一年度報告，請參閱本手冊附件二（詳見第 9 頁）。
-
三、可分配盈餘之調整情形，敬請 鑒核。
-
說明： (一)依金管會一○一年四月六日金管證發字第1010012865 號函說明三之規 定，公開發行公司應自開始採用國際財務報導準則之年度，依相關法令 規定提列特別盈餘公積，並於股東會上報告可分配盈餘之調整情形及所 提列之特別盈餘公積數額，俾股東知悉影響情形。
-
(二)本公司因採用國際財務報導準則，致一○一年一月一日轉換日及一○ 一年比較期間之未分配盈餘分別增加新台幣62,297,563元及減少新台 幣226,419,763元。
-
(三)本公司依上開金管會規定，首次採用國際財務報導準則時，帳列未實 現重估增值新台幣 0 元及累積換算調整數損失 18,342,969 元，一○一 年一月一日因選擇適用國際財務報導準則第1 號豁免項目而轉入保留 盈餘部份，提列特別盈餘公積新台幣 0 元。
-
-
四、訂定本公司『誠信經營作業程序及行為指南』報告，敬請 鑒核。
-
說明： 為落實誠信經營，俾利公司董事、監察人、經理人及受僱人於執行業務遵 循辦理，故擬訂定『誠信經營作業程序及行為指南』，條文請參閱本手冊 附件三(詳見第 10 至 13 頁)。
4 - 4 -
承認事項
- 一、本公司一○一年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。 （提案人 董事會）
說明：
-
一
-
( ) 本公司一○一年度財務報表，業經一○二年二月二十七日董事會決議通過後， 委託會計師查核完竣，並送交監察人查核竣事。
-
( 二 ) 一○一年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表，請參閱本手冊附件一 （詳見第 7 至 8 頁）及附件四至八（詳見第 14 至 20 頁）。
決議：
-
二、本公司一○一年度虧損撥補案，敬請 承認。
-
（提案人 董事會）
說明：
-
一
-
( ) 本公司一○一年度虧損撥補案，業經一○二年四月十日董事會決議通過。
-
( 二 ) 因一○一年度結算虧損，本年度無股利可供配發。
-
( 三 ) 本公司擬迴轉特別盈餘公積新台幣 160,473,269 元後，以法定盈餘公積新台 幣 516,496,301 元彌補虧損。法定盈餘公積原新台幣 2,426,181,207 元，彌 補虧損後餘新台幣 1,909,684,906 元。
-
( 四 ) 一○一年度虧損撥補表，請參閱本手冊附件九（詳見第 21 頁）。
決議：
5 - 5 -
討論事項
-
一、本公司『背書保證作業程序』修訂案，提請 核議。
-
（提案人 董事會）
-
說明： 依據101.07.06『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』修訂條文， 擬修訂本公司『背書保證作業程序』，修訂條文對照表請參閱本手冊附件十 （詳見第 22 至 24 頁），提請股東會核議。
決議：
-
二、本公司『資金貸與他人作業辦法』修訂案，提請 核議。 （提案人 董事會）
-
說明： 依據101.07.06『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』修訂條文， 擬修訂本公司『資金貸與他人作業辦法』，修訂條文對照表請參閱本手冊附 件十一（詳見第 25 至 26 頁），提請股東會核議。
決議：
三、解除本公司董事競業之限制案，提請 核議。
-
（提案人 董事會）
-
說明： ( 一 ) 依公司法第二○九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」
-
( 二 ) 本公司董事因業務需要或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類 似之公司並擔任董事或經理人之行為，擬解除其競業之限制，提請股東 會核議。
決議：
臨時動議 散會
6 - 6 -
附件一
營業報告書
2012 年營業結果
因家用 DVD 播放機需求減緩，晶片價格下跌，需求也未轉換至藍光播放機，數位機上 盒與數位電視市場拓展不如預期，使得 2012 年公司營收較 2011 年減少 12.7% ，但因產 品組合改變，產品毛利率上升至 34.8% ，加計業外按權益法認列之投資損失及認列長期 投資減損，凌陽科技 2012 年每股稅後純損 1.15 元，虧損較 2011 年稅後損失縮減 65.8% 。
財務報告
2012 年營收淨額為新台幣 31.41 億元，營業毛利為新台幣 10.94 億元，扣除研發費用 11.37 億元及管銷費用新台幣 3.35 億元， 2012 年營業損失為新台幣 3.77 億元，較 2011 年營業 損失 5.55 億元，減少 32% 。
2012 年營業外收入包含利息收入、處分投資淨益、管理支援服務收入、租金收入、股利 收入等其他業外收益合計新台幣 1.04 億元； 2012 年營業外支出包含按權益法認列之投 資損失 2.00 億元、減損損失 1.54 億元，加計利息費用、匯兌損失等其他業外支出合計 新台幣 4.03 億元。 2012 年營業外淨損失為新台幣 3.00 億元。
營業損失加計業外淨損失， 2012 年稅前損失為新台幣 6.77 億元，稅後純損為新台幣 6.77 億元，每股稅後純損為新台幣 1.15 元；相較 2011 年稅後損失新台幣 19.82 億元，每股 稅後純損新台幣 3.37 元，減少 65.8% 。
產品技術
凌陽科技深耕家庭娛樂平台系統整合方案，除了既有的 DVD 播放機單晶片、數位電視 控制晶片、數位機上盒晶片等產品線，亦積極發展應用於車用影音系統、高畫質 HD STB 等高附加價值娛樂平台晶片產品。此外，凌陽科技因深耕消費性與多媒體領域，累積深 厚的研發實力，目前亦提供高品質與最佳的高速介面 IP 、高效能資料轉換器 IP 與類比 IP 等授權。凌陽科技為強化產品技術，每年持續投入相當比例之研發經費， 2012 年研 發經費占營收比重為 36.2% 。
組織架構
凌陽科技主要營運中心為家庭平台事業群。 2012 年 12 月宣布與矽統科技合作投資凌陽 核心科技 ( 現已更名為傳芯科技 ) ，專注於電視晶片產品業務，因將 TV 相關產品與技術 授權予傳芯科技，凌陽也將家庭平台事業群下轄各產品中心，重新劃分為 DVD 產品中 心、 STB 產品中心與 IP 產品中心，為客戶提供完整的家庭娛樂晶片解決方案。截至 2013 年 1 月底，凌陽科技員工人數達 478 人，其中 327 人為研發人員，比重達 68% 。
外部競爭、法規、及總體經濟環境影響
電視晶片市場競爭激烈，晶片價格毛利不斷下跌，競爭者已經陸續整合或者退出電視晶 片市場，凌陽也需要重新審視並訂定適宜的經營策略，所以和矽統科技合作投資傳芯科 技，專注於電視晶片產品業務，預期結合兩家公司的技術與經驗，加速研發進程與提昇 經營績效，希望能增加股東權益。
而家用 DVD 播放機雖然在新興市場仍有需求，但市場已邁入成熟，整體需求將逐年減
7
少，凌陽科技目前正積極發展利基型並具有高附加價值的車用影音系統和高畫質 HD STB 晶片產品，因為長期耕耘影音多媒體技術，累積強大的技術實力，由家用影音播放 機跨入利基型可攜式影音播放產品、車用影音系統、數位機上盒等領域，較其他競爭者 相對具有競爭力。
因應金管會規定於 2013 年採用 IFRSs 國際財務報導準則編制財務報告，凌陽科技成立 專案小組執行相關導入程序，經評估財務影響數，對股東權益及證券價格並無重大影響。
未來展望
除了繼續開發新興市場，發展利基型並具有高附加價值的車用影音系統和高畫質 HD STB 晶片產品，也會積極向外授權 IP 以收取授權金，希望能為公司帶來新的成長動力 與機會。
因應國際化，並強調以客為尊，凌陽科技也在 2012 年 5 月將企業願景更改為英文 「 Customers Win we win 」，用客戶成功凌陽才能存活的精神態度服務客戶，繼續開拓 市場以創造更高獲利，我們也更將努力改善本業獲利與業外投資績效，增加公司與股東 整體獲利，以回報各位股東長期的支持。
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董事長：
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經理人：
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會計主管：
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8 - 8 -
附件二
監察人查核報告書
董事會造送本公司一○一年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案 等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查 核報告。上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本監察人等查核後， 認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。 敬請 鑒核。
此 致
本公司一○二年股東常會
凌陽科技股份有限公司
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中 華 民 國 一 ○ 二 年 四 月 十 五 日
9 - 9 -
附件三
誠信經營作業程序及行為指南
一、目的及適用範圍
本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策， 並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定本作業程序及行為 指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
二、適用對象
本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、 監察人、經理人、受僱人及具有實質控制能力之人。
本公司人員藉由第三人承諾、要求或收受任何形式或名義之利益，推定為該本 公司人員所為。
三、不誠信行為
本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為 獲得或維持利益，直接或間接收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反 誠信、不法或違背受託義務之行為。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、 民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質 控制能力者或其他利害關係人。
四、利益態樣
本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、 佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。 五、專責單位
本公司指定行政管理處為專責單位（以下簡稱本公司專責單位）辦理本作業程 序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監 督執行，並應不定期向董事會報告。
六、禁止收受不正當利益
本公司絕對禁止本公司人員，以直接或間接方式，向與公司有商業往來或尋求 與本公司做交易之供應廠商、經銷商或客戶，要求任何饋贈，優惠或特殊待遇，包 括與公事或習俗無關的特別及奢侈的餐飲或其他形式的招待。本公司人員不得接受 任何供應廠商、經銷商或顧客之饋贈或優惠。但以當地習俗及禮貌所需而其價值不 超過新台幣三仟元，或該公司訂製印有該公司標誌的紀念品或促銷贈品不在禁止之 列，但同一年度來自同一對象之受贈財物，其總市值以新臺幣三萬元為上限。其他 物品或現金應當說明本公司之規定，予以禮貌地婉拒，並應按本作業程序及行為指 南第七點程序辦理。非經事前以書面向事業群主管報備，本公司人員於公司慶典聯 誼活動時，不得接受有關廠商獎品或贈與。
10 - 10 -
本公司人員除在業務旅行時及公司認可情況外，嚴禁接受供應廠商、經銷商、 顧客所提供任何旅程中之招待。
- 本公司人員不得向與公司業務有關之供應廠商、經銷商、顧客借款或任何其他 有償或無償租賃或使用借貸之行為。
-
七、收受不正當利益之處理程序
- 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、優待、款
-
待、應酬及其他利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：
-
提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其 直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。
-
提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主 管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司 專責單位處理。
-
前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：
-
具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。
-
正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
-
其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。
本公司專責單位應視第一項財物之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、 轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報執行長核准後執行。 八、利益迴避
本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有 利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決， 且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律， 不得不當相互支援。
本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之 情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之 情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指 導。
本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以 外之商業活動而影響其工作表現。
九、保密機制之組織與責任
本公司指定法務暨智權部為處理商業機密之專責單位，負責制定與執行公司商 業機密之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序 之持續有效。
十、禁止洩露商業機密
本公司人員應確實遵守公司商業機密之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司 商業機密予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機密。
11 - 11 -
十一、禁止內線交易
本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線 交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。 十二、保密協定
參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務 合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其 所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資 訊。
十三、對外宣示誠信經營政策
本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並 適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務 相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。
十四、建立商業關係前之誠信經營評估
本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業 往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠信行為之紀錄，以確保其商 業經營方式公平、透明且不會要求或收受賄賂。
本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對
象，以瞭解其誠信經營之狀況：
-
該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
-
該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
-
該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
-
該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
-
該企業長期經營狀況及商譽。
-
諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
-
該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
十五、與商業對象說明誠信經營政策
本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與 相關規定，並明確拒絕直接或間接承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利 益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑收受不正當利益。
十六、避免與不誠信經營者交易
本公司人員應避免與不誠信經營之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象 從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業 往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。
- 十七、公司人員涉不誠信行為之處理
本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應即刻查明相關事 實，如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求行為 人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠償，以維 護公司之名譽及權益。
12 - 12 -
本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討相關內部控制制度及作 業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
十八、他人對公司從事不誠信行為之處理
本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應 將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉 政機關。
十九、建立獎懲、申訴制度及紀律處分
本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎 懲及申訴制度。
本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事 辦法予以解任或解雇。
本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內 容及處理情形等資訊。
二十、本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東會報 告；修正時亦同。
二十一、本作業程序及行為指南於中華民國一○二年四月十日訂定。
13 - 13 -
附件四
會計師查核報告
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- 3 -
14 - 14 -
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凌陽科技股份有限公司 ������������������ |
資產負債表 ���������� ������ |
資產負債表 ���������� ������ |
經理人：黃洲杰 會計主管：洪千惠 |
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391,880 3 362,947 3 2120 ���������� 267,283 2 347,378 3 |
2160 ������������� 148,628 1 382,634 4 |
476,950 4 539,669 5 2170 ���������� 208,168 2 207,185 2 |
79,387 1 99,556 1 2272 ����������������� |
188,254 2 32,969 - �� 496,806 4 208,000 2 |
1,123,641 9 534,610 5 2281 ������������ 599 - 2,048 - |
15,355 - 6,471 - 2298 ���������������� 392,575 3 484,054 4 |
61,641 - 40,568 - 21XX ������ 1,615,699 13 2,012,399 18 |
4,102,736 33 3,422,494 30 |
2420 ������������� 1,223,194 10 - - |
���� | 7,091,323 56 5,566,800 49 2460 ������������ 1,910 - 2,509 - |
237,565 2 860,009 8 2810 ��������������� 50,330 - 52,029 1 |
14,889 - 18,889 - 2820 ����� 79,163 1 138,005 1 |
7,343,777 58 6,445,698 57 2880 �� 1,705 - - - |
28XX ������ 133,108 1 192,543 2 |
2XXX ���� 2,972,001 24 2,204,942 20 |
892,934 7 806,908 7 |
63,925 1 62,458 1 ��������������� |
134,055 1 153,192 1 3110 �������10�����1,200,000� |
125,169 1 95,930 1 �����596,910�� 5,969,099 47 5,969,099 53 |
17,862 - 12,987 - ���� |
1,233,945 10 1,131,475 10 3210 ����������� 709,215 6 709,215 6 |
469,090 4 409,782 3 3220 ����������� 71,228 1 71,228 1 |
764,855 6 721,693 7 3280 ������������ 936,212 7 950,022 8 |
���� | 253,732 2 269,542 2 3310 ������ 2,426,181 19 2,450,003 22 |
3320 ������ 191,229 1 191,229 1 |
3350 ���� ( 676,970 ) ( 5 ) ( 23,822 ) - |
64,717 1 136,693 1 ���������� |
43,290 - 84,729 1 3420 ������� 3,155 - 90,505 1 |
55,117 - 180,021 2 3450 ���������� 188,110 1 ( 1,190,315 ) ( 11 ) |
6,000 - 6,000 - 3480 ���������8,475�� ( 155,236 ) ( 1 ) ( 155,236 ) ( 1 ) |
6,000 - 6,000 - 3480 ���������8,475�� ( 155,236 ) ( 1 ) ( 155,236 ) ( 1 ) |
169,124 1 407,443 4 3XXX ������ 9,662,223 76 9,061,928 80 |
$12,634,224 100 $11,266,870 100 ��������� $12,634,224 100 $11,266,870 100 |
���������������� | ������� �������� |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事長：黃洲杰 | � � � � |
���� | 1100 ������� |
1320 ������������������ |
1140 ����������������� |
�� | 1178 ����� |
1180 �������������� |
120X ��������� |
1286 ��������������� |
1298 ������ |
11XX ������ |
���� | 1421 ������������������ |
��� | 1450 ��������������� |
1480 ����������������� |
14XX ������ |
�������������� | �� | 1521 ����� |
1541 ������ |
1531 ���� |
1545 ���� |
1561 ���� |
15X1 �� |
15X9 ������ |
15XX ������� |
17XX��������������� | ���� | 1800 ������������������ |
1830 ������������������ |
1860 ��������������� |
1887 ���������������� |
18XX ������ |
1XXX���� | ������� | ||||||||||||
| - | 15 | - |
���������� 附件六 ����� 凌陽科技股份有限公司 ����������������������� 損益表
���������� ������
�� 4110������ 4170������� 4000�������������� 5000������������� ���� 5930������������� ������ 5910���� ������������� 6100 ���� 6200 ���� 6300 ������ 6000 �� 6900���� �������� 7110 ���������� 7482 ����������� ��� 7140 ����������� 7210 ���������� 7122 ��������� 7160 ��������� 7130 ����������� �� 7480 ���������� 7100 �� |
� � � |
� � � |
� � � 100 65 - 35 4 7 36 47 ( 12) 1 1 - - - - - 1 3 |
� � � |
� � � |
� � |
|---|---|---|---|---|---|---|
| � � |
� � |
� |
||||
( |
$ 3,437,059 295,899 3,141,160 2,046,669 - 1,094,491 123,754 210,884 1,137,173 1,471,811 377,320) 22,011 15,750 12,670 8,342 6,440 - - 38,497 103,710 |
( |
$ 3,734,610 134,863 3,599,747 2,669,673 28,000 958,074 157,230 119,943 1,235,882 1,513,055 554,981) 19,971 33,356 223,364 16,411 9,122 12,828 1,251 27,027 343,330 |
100 74 1 27 5 3 34 42 ( 15) 1 1 6 - - - - 1 9 |
������
16 - 16 -
������
| ����� | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| � � � |
� � |
� � � |
� � |
||||||||
| 董事長：黃洲杰 經理人：黃洲杰 �� � � �������� 7521 ����������� ������� $ 199,571 7630 ����������� ������� 154,036 7510 ���� 27409 |
� � |
會計主管：洪千惠 � � � � 6 $ 839,722 23 5 703,585 20 1 10775 - |
� � |
||||||||
7560 ��������� 7530 ����������� �� 7880 ������� 7500 �� 7900���� 8110������������� 9600�� �� ���������� 9750 ������ 9850 ������ |
, 12,926 44 9,374 403,360 ( 676,970 ) - ($ 676,970) � � � ($ 1.15) ( ($ 1.15) ( |
, - 244 3,398 1,557,724 ( 1,769,375 ) 215,547 ($ 1,984,922) � � � ($ 3.00) ( ($ 3.00) ( |
- - - 43 ( 49 ) 6 ( 55) � $ 3.37) $ 3.37) |
||||||||
� |
� |
||||||||||
| ($ 1.15) ($ 1.15) |
( ( |
($ 3.00) ($ 3.00) |
( ( |
������������������������������������ ���
| ��� | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
�� ��������� �������������� ���591,995 ������ ��593,387�� |
� � |
� � � � � ($ 676,970) ($ 1.14) |
� � � � � |
|||||
| � � |
� � |
� � |
||||||
| ( |
$ 676,970) ($ 1.14) |
( |
$1,766,504) ($ 2.98) |
($1,982,051) ($ 3.34) |
||||
( |
( |
����������������
������� ������� ��������
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
17 - 17 -
| 附件七 ���������� |
凌陽科技股份有限公司 ������� |
股東權益變動表 董事長：黃洲杰 經理人：黃洲杰 會計主管：洪千惠 ����������������������� ���������� ������� |
股東權益變動表 董事長：黃洲杰 經理人：黃洲杰 會計主管：洪千惠 ����������������������� ���������� ������� |
股東權益變動表 董事長：黃洲杰 經理人：黃洲杰 會計主管：洪千惠 ����������������������� ���������� ������� |
� � � � � � � � � � � � ������������������� |
� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � ����� � � � � ����� |
������ � � ������ ������ � � � � � � � � � � ������ ������ ������ � � � � � ������� � � � � ������ |
���������� 596,910 $ 5,969,099 $ 709,215 $ 68,357 $ 1,034,600 $ 157,423 $ 1,969,595 $ 2,372,631 $ - $ 2,707,229 $ 5,079,860 ( $ 18,662 ) ( $ 172,567 ) ( $ 63,401 ) $ 12,763,924 |
������ - - - - - - - - - - - - - ( 91,835 ) ( 91,835 ) |
��������� |
������ - - - - - - - 77,372 - ( 77,372 ) - - - - - |
������ - - - - - - - - 191,229 ( 191,229 ) - - - - - |
���������0.8� - - - - - - - - - ( 477,528 ) ( 477,528 ) - - - ( 477,528 ) |
�������������� - - - - ( 198,021 ) - ( 198,021 ) - - - - - - - ( 198,021 ) |
�������� - - - - ( 43,980 ) - ( 43,980 ) - - - - - - - ( 43,980 ) |
������� - - - - - - - - - ( 1,984,922 ) ( 1,984,922 ) - - - ( 1,984,922 ) |
����� - - - - - - - - - - - 109,167 - - 109,167 |
����������������� - - - 2,871 - - 2,871 - - - - - - - 2,871 |
�������������������� |
�� - - - - - - - - - - - - ( 210,304 ) - ( 210,304 ) |
��������������� - - - - - - - - - - - - ( 807,444 ) - ( 807,444 ) ������������� 596,910 5,969,099 709,215 71,228 792,599 157,423 1,730,465 2,450,003 191,229 ( 23,822 ) 2,617,410 90,505 ( 1,190,315 ) ( 155,236 ) 9,061,928 |
���������� - - - - - - - ( 23,822 ) - 23,822 - - - - - |
�������������� - - - - ( 13,810 ) - ( 13,810 ) - - - - - - - ( 13,810 ) |
������� - - - - - - - - - ( 676,970 ) ( 676,970 ) - - - ( 676,970 ) |
����� - - - - - - - - - - - ( 87,350 ) - - ( 87,350 ) |
�������������������� | � - - - - - - - - - - - - 157,649 - 157,649 |
��������������� - - - - - - - - - - - - 1,220,776 - 1,220,776 |
������������� 596,910 $ 5,969,099 $ 709,215 $ 71,228 $ 778,789 $ 157,423 $ 1,716,655 $ 2,426,181 $ 191,229 ($ 676,970 ) $ 1,940,440 $ 3,155 $ 188,110 ($ 155,236 ) $ 9,662,223 |
������������� 596,910 $ 5,969,099 $ 709,215 $ 71,228 $ 778,789 $ 157,423 $ 1,716,655 $ 2,426,181 $ 191,229 ($ 676,970 ) $ 1,940,440 $ 3,155 $ 188,110 ($ 155,236 ) $ 9,662,223 |
���������������� | ������� ������� �������� |
- 18 - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - 18 - |
附件八
���������� 凌陽科技股份有限公司 ����� ����������������������� 現金流量表
��������
| ���������� �� ����� ������ ���� ����������� ������������ �������� �������� ����������� ����������������� ����� ������� ������������ ���� ����� �������� �� ������ ���� ����� ���� ������ ������������� ���������� ������������ ���������� ������������� ��������������� ����������������� ���������������� �������� �������� ������ ��������� ���������� ������� ���������� |
����� ( $ 676,970 ) 223,384 ( 12,670 ) 154,036 199,571 - ( 2,048 ) - 44 112,297 116,020 ( 1,699 ) 62,719 20,169 ( 1,562 ) ( 587,821 ) ( 21,073 ) ( 80,095 ) ( 234,006 ) 983 ( 3,488) ( 732,209) 473,277 ( 490,000 ) ( 202,605 ) - - 2,667 - ( 12,927 ) ( 88,021 ) ( 9,126 ) ( 154,830 ) - ( 481,565) |
����� |
|---|---|---|
| ( $ 1,984,922 ) 325,887 ( 223,364 ) 703,585 839,722 ( 28,000 ) ( 2,172 ) 2,897 ( 1,007 ) 298,381 84,660 ( 2,390 ) 340,942 27,747 ( 5,065 ) 820,749 ( 790 ) ( 193,968 ) 119,926 ( 148,867 ) 7,109 981,060 856,694 ( 459,641 ) ( 243,350 ) 283,602 11,172 2,222 1,252 ( 35,311 ) ( 171,326 ) ( 85,341 ) ( 652,000 ) ( 6,000) ( 498,027) |
�����
-
19 -
-
19 -
| 董事長：黃洲杰 ����� |
經理人：黃洲杰 | � | 會計主管：洪千惠 ���� ����� |
會計主管：洪千惠 ���� ����� |
會計主管：洪千惠 ���� ����� |
會計主管：洪千惠 ���� ����� |
會計主管：洪千惠 ���� ����� |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ���������� | |||||||
| ���������� | ( | $ | 279,460 ) |
$ | 206,320 |
||
| ����������� | ( | 58,842 ) | 385 | ||||
| ������ | 1,750,000 | - | |||||
| ������ | ( | 238,000 ) | ( | 412,500 ) | |||
| ������ | - | ( | 477,528 ) | ||||
| �������� | - | ( | 91,835) | ||||
| ������������� | 1,173,698 | ( | 775,158) | ||||
| ������ | ( | 40,076 ) | ( | 292,125 ) | |||
| ������ | 1,805,704 | 2,097,829 | |||||
| ������ | $ | 1,765,628 | $ | 1,805,704 | |||
| ������������ | |||||||
| ����� | $ | 83,876 |
$ | 10,961 |
|||
| ���� | $ | 25,935 |
$ | 12,064 |
|||
| ���������������� | |||||||
| ���������� | $ | 70,394 |
$ | 10,392 |
|||
| ���������������� | $ | 1,797,347 | $ | - |
|||
| ������������������� | |||||||
| �� | $ | 85,855 |
$ | 171,299 |
|||
| ���������������� | $ | - |
$ | 489,000 |
|||
| ���������� | $ | 496,806 |
$ | 208,000 |
|||
| �������������� | |||||||
| �������� | ( | $ | 37,031 ) |
( | $ | 27,289 ) |
|
| ���������� | 24,535 | - | |||||
| �������� | ( | 431) | ( | 8,022) | |||
| ���� | ( | $ | 12,927) |
( | $ | 35,311) |
����������������
�������
==> picture [29 x 29] intentionally omitted <==
������� ��������
==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==
20 - 20 -
附件九
凌陽科技股份有限公司 虧損撥補表 民國一○一年度
新台幣元
| 新台幣元 | |
|---|---|
| 項目 | 金額 |
| 一○○年分配後餘額 一○一年稅後淨損 迴轉特別盈餘公積 本年度待彌補虧損 本年度彌補虧損項目 加：法定盈餘公積 |
0 (676,969,570) 160,473,269 (516,496,301) 516,496,301 0 |
| 期末待彌補虧損 |
說明：
-
1.因一○一年度結算虧損，本年度無股利可供配發。
-
2.本公司擬迴轉特別盈餘公積新台幣160,473,269元後，以法定盈餘公積新台幣 516,496,301元彌補虧損。法定盈餘公積原新台幣2,426,181,207元，彌補虧損後餘新 台幣1,909,684,906元。
董事長：黃洲杰 經理人：黃洲杰 會計主管：洪千惠
==> picture [26 x 26] intentionally omitted <==
21 - 21 -
附件十
凌陽科技股份有限公司 背書保證作業程序條文修訂前後對照表
| 修訂前 | 修訂後 | 修訂後 | 原因說明 |
|---|---|---|---|
| 第四條：背書保證之額度 … 如本公司及其子公司整體背書 保證之總額達本公司淨值百分 之五十以上者，應於股東會說明 其必要性及合理性。 公司直接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上之公司 間，其背書保證金額不得超過本 公司淨值之百分之十；但本公司 直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證，不在 此限。 |
第四條：背書保證之額度 | 1.依據101.07.06 「公開發行 公司 資金貸與及背書 保證處理準則」第 六條修正條文修 訂。 2 在國際財務報導 準則與現行國內 財務會計準則公 報同時併用之過 渡期間，規範公開 發行公司應就所 施行適用之證券 發行人財務報告 編製準則之規定 認定子公司及母 公司。 3.由於未來公開發 行公司採用國際 財務報導準則編 製財務報告係以 合併財務報表為 公告申報主體報 表，考量背書保證 風險主係由母公 司承擔，明定所稱 之淨值，財務報告 以國際財務報導 |
|
| … 如本公司及其子公司訂定 整 |
|||
| 體背書保證之總額達本公司 | |||
| 淨值百分之五十以上者，應於 | |||
| 股東會說明其必要性及合理 性。 公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之公 司間，其背書保證金額不得超 過本公司淨值之百分之十；但 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背 書保證，不在此限。 本程序所稱子公司及母公司 ，應依證券發行人財務報告編 製準則之規定認定之。 公司財務報告係以國際財務 報導準則編製者，本程序所稱 之淨值，係指證券發行人財務 報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權 益。 |
23 - 22 -
| 修訂前 | 修訂後 | 修訂後 | 原因說明 |
|---|---|---|---|
| 準則編製者，係指 證券發行人財務 報告編製準則規 定之資產負債表 歸屬於母公司業 主權益項目，以資 明確。 |
|||
| 第六條：背書保證辦理程序 … 5.背書保證對象若為淨值低於 實收資本額二分之一之子公 司，應由該子公司之總經理 於本公司定期董事會中報告 公司營業狀況，直到該公司 淨值高於該公司實收資本額 二分之一為止，並由本公司 董事會決定後續處理方式。 |
第六條：背書保證辦理程序 | 1.依據101.07.06 「公開發行 公司 資金貸與及背書 保證處理準則」第 十二條修正條文 修訂。 2.考量子公司股票 如為無面額或每 股面額非新臺幣 十元，爰增訂其實 收資本額之計算 應以股本加計資 本公積-發行溢價 之合計數為之，以 茲明確。 |
|
| … 5.背書保證對象若為淨值低 於實收資本額二分之一之 |
|||
| 子公司，應由該子公司之總 | |||
| 經理於本公司定期董事會 中報告公司營業狀況，直到 該公司淨值高於該公司實 收資本額二分之一為止，並 由本公司董事會決定後續 處理方式。 子公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，依前 項規定計算之實收資本額， 應以股本加計資本公積-發 行溢價之合計數為之。 |
|||
| 第八條：公告申報程序 本公司除應於每月十日前將 本公司及子公司上月份背書 保證餘額併同營業額公告申 報外，背書保證金額達下列 標準之一者，應於事實發生 |
第八條：公告申報程序 | 1.依據101.07.06 「公開發行公司 資金貸與及背書 保證處理準則」第 二十五條修正條 文修訂。 |
|
| 本公司除應於每月十日前 將本公司及子公司上月份 背書保證餘額併同營業額 公告申報外，背書保證金額 達下列標準之一者，應於事 |
24 - 23 -
| 修訂前 | 修訂後 | 原因說明 |
|---|---|---|
| 之日起二日內公告申報。 … 3.本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達新 臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期投資及 資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。 4.本公司或子公司新增背 書保證金額達新臺幣三 千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百 分之五以上。 … |
實發生日 之即 日起算 二日 |
2.為使相關行為義 務計算之起算日 更加明確，參考 「公開發行公司 取得或處分資產 處理準則」第三十 條規定修訂。 3.因應未來公開發 行公司採用國際 財務報導準則編 製財務報告尚無 長期投資項目，並 考量本條第一項 第三款規範之意 旨係揭露公司及 其子公司對單一 企業長期性資金 支援風險之揭 露，爰第一項第三 款酌作文字修正。 4.為落實資訊及時 公開，參考公開發 行公司取得或處 分資產處理準則 第四條第六款對 於事實發生日之 定義，爰增訂事實 發生日之定義，為 足資確定交易對 象及交易金額之 日期孰前者。 |
| 內公告申報。 … |
||
| 3.本公司及子公司對單 | ||
| 一企業背書保證餘額達 | ||
| 新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、長期性 質之 投資及資金貸與餘 額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之 三十以上。 4.本公司或子公司新增背 書保證金額達新臺幣 三千萬元以上且達本 公司最近期財務報表 淨值百分之五以上。 本程序所稱事實發生 日，係指交易簽約日、 付款日、董事會決議 日或其他足資確定交 易對象及交易金額之 日等日期孰前者。 … |
25 - 24 -
附件十一
凌陽科技股份有限公司 資金貸與他人作業辦法條文修訂前後對照表
| 修訂前 | 修訂後 | 原因說明 |
|---|---|---|
| 第四條：資金貸與作業程序 … (三)授權範圍 … |
第四條：資金貸與作業程序 | 1.依據101.07.06 「公開發行 公司 資金貸與及背書 保證處理準則」第 六條修正條文修 訂。 2 在國際財務報導 準則與現行國內 財務會計準則公 報同時併用之過 渡期間，規範公開 發行公司應就所 施行適用之證券 發行人財務報告 編製準則之規定 認定子公司及母 公司。 3.由於未來公開發 行公司採用國際 財務報導準則編 製財務報告係以 合併財務報表為 公告申報主體報 表，考量背書保證 風險主係由母公 司承擔，明定所稱 之淨值，財務報告 以國際財務報導 |
| … (三)授權範圍 … 本辦法所稱子公司及母公司， 應依證券發行人財務報告編製 準則之規定認定之。 |
||
| 公司財務報告係以國際財務報 | ||
| 導準則編製者，本辦法所稱之 | ||
| 淨值，係指證券發行人財務報 告編製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。 … |
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| 修訂前 | 修訂後 | 修訂後 | 原因說明 |
|---|---|---|---|
| 準則編製者，係指 證券發行人財務 報告編製準則規 定之資產負債表 歸屬於母公司業 主權益項目，以資 明確。 |
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| 第七條：公告申報作業 … (二)資金貸與餘額達下列標準 之一者，應於事實發生之 日起二日內公告申報： … 3.本公司或子公司新增 資金貸與金額達新臺 幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上 。 |
第七條：公告申報作業 | 1.依據101.07.06 「公開發行 公司 資金貸與及背書 保證處理準則」第 二十二條修正條 文修訂。 2.為使相關行為義 務計算之起算日 更加明確，參考公 開發行公司取得 或處分資產處理 準則第三十條規 定修訂。 3.為落實資訊及時 公開，參考公開發 行公司取得或處 分資產處理準則 第四條第六款對 於事實發生日之 定義，爰增訂事實 發生日之定義，為 足資確定交易對 象及交易金額之 日期孰前者。 |
|
| (二) | … 資金貸與餘額達下列標 |
||
| 準之一者，應於事實發 | |||
| 生日 之即 日起算 二日內 |
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| 公告申報： … |
|||
| 3.本公司或子公司新 | |||
| 增資金貸與金額達 | |||
| 新臺幣一千萬元以 上且達本公司最近 期財務報表淨值百 分之二以上。 本辦法所稱事實發生日 ，係指交易簽約日、付 款日、董事會決議 日或 其他足資確定交易對象 及交易金額之日等日期 孰前者。 … |
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附錄一
附錄
凌陽科技股份有限公司章程
第一章 總則
- 第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為凌陽科技股份有限公 司。
第二條：本公司所營事業如下：
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一、各種積體電路之設計、製造、測試及銷售。
-
二、各種積體電路模組之設計、製造、測試及銷售。
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三、各種應用軟體之研究、開發及銷售。
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四、各種矽智財之研究、開發及銷售。
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五、各種積體電路之貿易及代理業務。
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六、CC01080 電子零組件製造。
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七、I501010 產品設計業。
-
八、F401010 國際貿易業。
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九、I301010 資訊軟體服務業。
十、I301020 資訊處理服務業。
- 第三條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關 核准後得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方式，依公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
- 第五條：本公司資本額定為新台幣壹佰貳拾億元整，分為壹拾貳億股( (其中保留捌 仟萬股供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使 用)，每股新台幣壹拾元整，得分次發行。 公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為 之。
第五條之一：刪除。
第五條之二：台灣集中保管結算所股份有限公司請求合併換發大面額證券時，本公 司得配合辦理之。
第六條：本公司股票，由董事三人以上簽名或蓋章，並經簽證機構簽證後發行。本 公司並得依公司法第一六二條之二規定免印製股票，惟應洽證券集中保管 事業機構登錄。
第七條：本公司股務處理作業悉依據公開發行股票公司股務處理準則辦理，如相關 法令變更時，隨時依變更後法令執行之。 第八條：刪除。 第九條：刪除。 第十條：刪除。
第十一條：每屆股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
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第三章 股東會
-
第十二條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後 六個月內，由董事會召開之，臨時會於必要時依法召集之。股東會議事 之進行，應依本公司「股東會議事規則」辦理。 股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會於十五日前，通知各股東。
-
第十三條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，依公司法第一 七七條及主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」 規定委託代理人出席。
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第十四條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事 一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。
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第十五條：本公司股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情事外，每 持有一股份，有一表決權。
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第十六條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
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第十七條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。 前項議事錄之分發，依公司法規定辦理 。 議事錄之應記載方式、議事錄、出席股東之簽名簿及代理出席之委託書 其保存期限依公司法第一八三條辦理。
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第四章 董事、監察人
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第十八條：本公司設置董事六至九人，監察人二至三人，董事及監察人人數由董 事會議定之，並由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連 選均得連任。法人股東代表人如當選為董事或監察人，得由該法人隨時 改派之，但以補足原任期為限。本公司得在相關法規允許下，經董事會 決議，為董事購買責任保險，以降低董事因依法執行職務，致被股東或 其他關係人控訴之風險。本公司監察人得比照辦理。 前述董事名額中，設置獨立董事人數二至三人，獨立董事之選舉採候選 人提名制，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之 專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，依證 券主管機關之相關規定。
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第十八條之一：本公司董事及監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公 司得支給報酬，其報酬授權董事會參酌同業通常水準議定之。如公司有 盈餘時，另依本章程第二十九條之規定分配酬勞。
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第十九條：董事缺額達三分之一或監察人全體均解任時，董事會應於六十日內召開 股東會補選之，以補足原任期為限。
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第二十條：董事監察人之任期屆滿而不及改選時，除公司法另有規定外，延長其執 行職務，至改選董事監察人就任時為止。
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第二十一條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同 意，互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行 本公司一切事務。
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第二十二條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第 一次董事會依公司法第二０三條規定召集外，其餘由董事長召集並任
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為主席，董事長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未 指定時由董事互推一人代行之。另董事得以書面授權其他董事代理出 席董事會，並得對提出於會中之一切事項代為行使表決權，但代理人 以受一人委託為限。
第二十二條之一：董事會之召集，應載明事由，於開會 7 日前通知各董事及監察人。 但有緊急情事時，得隨時召集之。
董事會之召集通知，得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為 之。
第二十三條：董事會之議事應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各董事。 前項議事錄之分發，依公司法規定辦理 。董 事會之應記載方式、議事錄、出席董事之簽名簿及代理出席之委託 書其保存期限依公司法第二百零七條辦理。
第二十四條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。
第五章 經理及職員
第二十五條：本公司設經理人若干人，其任免由董事會以過半數董事出席及出席 董事過半數同意之決議行之。其報酬依照公司法第二十九條規定辦 理。
第二十五條之一：本公司得在相關法規允許下，經董事會決議，為經理人購買責 任保險，以降低經理人因依法執行職務，致被股東或其他關係人控 訴之風險。
第二十六條：本公司得經董事會依章程第二十五條規定決議，聘請重要職員。 第二十七條：刪除。
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第六章 決算
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第二十八條：本公司於會計年度終了，應由董事會編造下列各項表冊，於股東常會 開會三十日前，交監察人查核後提請股東常會承認：一、營業報告書。 二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。四、其他依法令規 定應造具之表冊。
前項決算表冊依法公告之。
- 第二十九條：本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往 年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達 資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或回轉特別盈 餘公積，所餘盈餘按下列方式分派之，惟盈餘提供分派之比率及股東 現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調 整之:
一、股東股息提存股本之百分之六。
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二、次就餘額提撥董事、監察人酬勞金百分之一．五；及員工紅利不 低於百分之一，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定 條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
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三、前項所餘，連同前期累積未分配盈餘為股東股利，由股東會決議 股利分配數額。
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四、上述現金股利不得低於股利總數(股東股息及股東股利)之百分之
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十，但現金股利每股若低於○．五元得不予發放。 如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東 權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公 積，並於擬撥供分派前先行扣除。 第三十條：本公司組織規程及業務章則由董事會另定之。 第三十一條：本公司得對外背書保證，並得因業務之需要，將資金貸與他人，其作 業辦法由董事會依法令訂定之。 第三十一條之一：本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法 第十三條不得超過實收資本額百分之四十限制。 第三十二條：本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。 第三十三條：本章程訂立於民國七十九年七月三十日。 第一次修訂於民國七十九年八月七日。 第二次修訂於民國八十一年二月七日。 第三次修訂於民國八十二年六月十二日。 第四次修訂於民國八十三年七月三十日。 第五次修訂於民國八十三年九月二十八日。 第六次修訂於民國八十四年六月十四日。 第七次修訂於民國八十五年五月二十五日。 第八次修訂於民國八十六年五月三十一日。 第九次修訂於民國八十六年十一月二十日。 第十次修訂於民國八十七年四月三十日。 第十一次修訂於民國八十八年六月七日。 第十二次修訂於民國八十八年七月二十八日。 第十三次修訂於民國八十九年五月十九日。 第十四次修訂於民國九十年六月十二日。 第十五次修訂於民國九十一年五月十七日 第十六次修訂於民國九十二年五月六日。 第十七次修訂於民國九十三年六月一日。 第十八次修訂於民國九十四年六月十三日。 第十九次修訂於民國九十五年六月九日。 第二十次修訂於民國九十六年六月十五日。 第二十一次修訂於民國九十七年六月十三日。 第二十二次修訂於民國一百年六月十日。 第二十三次修訂於民國一０一年六月十八日。
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附錄二
凌陽科技股份有限公司 背書保證作業程序
中華民國 99 年 06 月 14 日 股東會議通過
第一條：本公司有關背書保證事項均依本作業程序之規定施行之。
第二條：本作業程序之適用範圍
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1.融資背書保證
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係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證、及為本公 司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
-
2.關稅背書保證
係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
- 3.其他背書保證
係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
- 4.本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。
第三條：背書保證之對象
-
1.有業務往來之公司。
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2.公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
-
3.直接及間接對公司之持有表決權之股份超過百分之五十公司。
-
4.公司直接及間接持有表決權達股份百分之九十以上之公司間，得為背書 保證。
-
5.本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書 保證，不受前各項規定之限制，得為背書保證。
前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百子公 司出資。
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第四條：背書保證之額度
本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之二十，其中對單一企 業之背書保證限額不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表所載為準。
- 與本公司有業務往來之公司，個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來 金額之四倍為限。所稱業務往來金額係指雙方間因經常營業活動而銷售商 品或提供勞務之營業收入及勞務收入或進貨金額及勞務支出孰高者為限。 因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，個 別背書保證金額除不得超過當期淨值百分之十之限制外，亦不得超過本公 司之出資額。
本公司及其子公司整體背書保證之總額不得超過本公司淨值百分之五十，其中 對單一企業背書保證金額不得超過本公司淨值百分之二十。 如本公司及其子公司整體背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，應 於股東會說明其必要性及合理性。
公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，其背書保證 金額不得超過本公司淨值之百分之十；但本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證，不在此限。
第五條：決策及授權層級
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1.本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之，俟後若債權人審 核通過之額度低於董事會通過之額度時，應於下一次之董事會執行情形報告 說明之。另董事會授權董事長於一億元之限額內得依本作業程序有關之 規定先予決行，事後再報經董事會追認之。
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2.本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要且 符合本程序所訂條件時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超 限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追 認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限消除超限部分。
-
3.本直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第四 項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理；但本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
-
4.公司如已設置獨立董事，其為他人背書保證，應充分考量各獨董事之意
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見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第六條：背書保證辦理程序
-
1.本公司辦理背書保證事項時，被背書保證公司應填具「背書保證申請書 」向本公司經辦單位提出申請，經辦單位應對申請者提供之資料詳予查 核徵信，評估背書保證之必要性及合理性及其對公司營運風險、財務狀 況及股東權益之影響、應否取得擔保品及擔保品之評估價值後，據實簽 報呈執行長核示後，送董事會核定，並依據董事會決議辦理。
-
2.公司辦理背書保證事項應建立備查簿，就承諾擔保事項、被背書保證企 業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、日期、董事會通過或董事長 決行日期、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予 登載備查。
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內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成 書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
-
3.財務部應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露 背書保證資訊，並提供會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序 ，出具允當之查核報告。
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4.本公司背書保證對象原符合本作業程序第三條規定而嗣後不符規定，或 背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改 善計劃，並將相關改善計劃報告於董事會及送交各監察人，依計畫時程 完成改善。
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5.背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應由該子公 司之總經理於本公司定期董事會中報告公司營業狀況，直到該公司淨值 高於該公司實收資本額二分之一為止，並由本公司董事會決定後續處理 方式。
第七條：印鑑章保管及程序
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1.本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑。該印鑑應由經 董事會同意之專人保管，並按規定程序領印或簽發票據。
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2.本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授
-
權之人簽
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署。
第八條：公告申報程序
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本公司除應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額併同營 業額公告申報外，背書保證金額達下列標準之一者，應於事實發生之日起 二日內公告申報。
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1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。
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2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。
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3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上。
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4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。
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子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，由本公司為之。
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第九條：本公司所屬之子公司擬為他人背書保證者，亦應按 “公開發行公司資金貸 與及背書保
-
證處理準則＂規定訂定背書保證作業程序，並應依所訂作業程序辦理。唯如 子公司設立
-
於國外，則上述第七條中有關向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專 用印鑑，改
採當地登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑。
第十條：公司經理人及主辦人員違反本程序或主管機關所訂背書保證處理準則時，悉依 公司 “ 員工
管理辦法 ” 有關懲處規定辦理。
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第十一條：本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，如 有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人 及提報股東會討論，修正時亦同。
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附錄三 凌陽科技股份有限公司 資金貸與他人作業辦法
中華民國 101 年 06 月 18 日 股東會議通過
壹、主旨
為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本辦法。
貳、內容
第一條：貸與對象
一 ( ) 與本公司有業務往來的公司或行號。
(二) 有短期融通資金必要之公司或行號。 前項所稱短期，係指一年。
第二條：資金貸與他人之原因及必要性
一 ( ) 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者， 應依第三條第一項之規定。
(二) 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以本公司直接或 間接持股達百分之二十以上之公司因財務業務需要而有短期 融通資金之必要者為限。
第三條：資金貸與總額及個別對象之限額
一 ( ) 與本公司有業務往來之公司或行號，其資金貸與總額以不超過 本公司淨值百分之十為限，個別貸與金額以不超過雙方間最近 一年業務往來金額為限，且基於風險考量貸與金額不得超過 貸與對象淨值之百分之十及本公司淨值之百分之五為限。 所稱業務往來金額係指雙方間因經常營業活動而銷售商品或 提供勞務之營業收入及勞務收入或進貨金額及勞務支出孰高 者為限。
(二) 有短期融通資金必要之公司或行號，其資金貸與總額以不超過 本公司淨值百分之十為限，個別貸與金額以不超過本公司淨值 百分之五為限。
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(三) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間， 因短期融通資金需要從事資金貸與時，雖不受公司法第十五條 規定不得超過公司淨值百分之四十之限制，但其資金貸與總額 以不超過本公司淨值百分之二十為限，個別貸與金額以不超過 本公司淨值百分之十為限，且其融通期間不受一年或一營業週期之限 制，惟該等子公司辦理資金貸與時，應於其資金貸與他人作業辦法中 載明限額及期限。
第四條：資金貸與作業程序
(一) 徵信
本公司辦理資金貸與事項，應由經辦人員向借款人取得必要之 公司資料及財務資料，以書面申請融資額度。
本公司受理申請後，應由財務會計處就貸與對象之所營事業、 財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查， 評估其對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響，並擬具 報告。
(二) 保全
本公司辦理資金貸與事項時，董事會應參酌財務會計處之評估 報告，評估是否取得同額之擔保本票，辦理動產或不動產之 抵押設定，以及前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用 之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者；如以公司為保證者， 應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。
(三) 授權範圍
本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務會計處徵信後，信評 良好且借款用途正當者，經辦人員應填具評估報告意見及擬具 貸放條件，簽請執行長及董事長核准並提報董事會決議通過後 辦理。
如資金貸與對象為本公司之母公司或子公司，或本公司之子公 司間資金貸與，得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動撥。
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前項所稱一定額度，除符合直接及間接持有表決權股份百分之百之國 外公司間資金貸與外，本公司或子公司對單一企業資金貸與之授權額 度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
公司如已設置獨立董事，其將資金貸與他人，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。
(四) 備查簿
公司辦理資金貸與事項應由財務會計處建立備查簿，就資金 貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及應 評估事項等，詳予登載備查。
內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其 執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知各監察人。
- (五) 報表揭露
財務會計處應定期評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞 帳且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供會計師相關 資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報 告。
- (六) 注意事項
本公司資金貸與對象原符合本作業程序第一條及第二條之規 定而嗣後不符規定，或資金貸放金額因據以計算限額之基礎 變動致超過所訂額度時，應訂定改善計劃，並將相關改善計 劃報告於董事會及送交各監察人，依計畫時程完成改善。
第五條：貸與期限及計息方式
本公司資金貸與之期限以借款人需用期限為準，最長不得超過一年。 資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款當期之最高利率 。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形 ，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。
第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
- 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關
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信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情 形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息， 連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理 抵押權塗銷。
借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者 ，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不 超過一個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或 保證人，依法逕行處分及追償。
第七條：公告申報作業
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一
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( ) 公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金 貸與餘額。
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(二) 資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內 公告申報：
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本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。
-
本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之十以上。
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本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申 報之事項，由本公司為之。
參、子公司資金貸與他人
本公司之子公司因營業需要擬將資金貸與他人者，亦應依照 “公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則” 規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所 訂作業程序辦理。如係設立於海外之子公司，同時應參照當地政府之法令 規定辦理。
肆、罰則
公司經理人及主辦人員違反本程序或主管機關所訂資金貸與處理準則時，
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悉依公司 “員工管理辦法” 有關懲處規定辦理。
- 伍、生效及修訂
本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有 董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及 提報股東會討論，修正時亦同。
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附錄四
凌陽科技股份有限公司 股東會議事規則
中華民國 97 年 6 月 13 日 股東會通過
第一條、 本公司股東會議，除法令另有規定者外，依本規則行之。 第二條、 本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人。 股東委託出席之代理人如為法人，該法人僅得指派一人出席股東會。 第三條、 出席股東應攜佩出席證，繳交簽到卡以代簽到。簽到卡交於本公司者，即視 為簽到卡所載股東或代理人本人親自出席，本公司不負認定之責。 第四條、 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 其表決權之行使，仍以其所持有股份綜合計算。 第五條、 本公司股東會召開之地點，應於本公司或工廠所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 第六條、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第七條、 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額時，主席得宣佈流會，但如有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，亦得依公司法第一百七十五條第一項規 定為假決議，但對於公司法規定之特別決議事項，其決議之作成，應依照公 司法規定。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。 第八條、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會，但倘因秩序混亂，或有其他情事，致會議難以正常進行時，主 席得經散會決議後宣佈散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反
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議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。
第九條、 如有股東擬提議清點人數，主席得不為受理。嗣於議案表決時，倘已達法定 數額，該議案仍為通過。
第十條、 出席股東發言時，須先以發言條填明發言要旨、出席證號碼及姓名，由主席 定其發言先後。出席股東僅提發言條而未發言，視為未發言，發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。股東對於代理人於授權書內或其他方法 限制其權限者，不問是否為本公司所知悉，概以代理人所為之發言或表決為 準。
第十一條、 股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之 人宣讀或報告完畢後，始得發言。每人發言不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘，但經主席許可者，得延長五分鐘，並以延長一次為限。 股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序中提出 之各項議案，其發言時間及次數準用前項規定。
股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言，其時間及次數準用 第一項之規定。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。
第十二條、 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十三條、 非為議案，不予討論或表決。討論議案時，主席得宣告停止討論，經宣告停 止討論之議案，如經主席宣布以投票方式表決者，得就數議案同時投票，但 應分別表決之。
第十四條、 議案表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
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第十五條、 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。
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第十六條、 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當埸報告，並做成紀錄。
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第十七條、 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第十八條、 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
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第十九條、 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 股東應服從主席、糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮。對於妨害股東會 進行之人，經制止不從者，主席、糾察員或保全人員得予以排除。
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第二十條、 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
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第二十一條、 本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。 第二十二條、 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄五
凌陽科技股份有限公司 董事、監察人持股情形
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( 一 ) 本公司實收資本額為 5,969,099,190 元，已發行股數計 596,909,919 股。
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( 二 ) 依證交法第 26 條之規定，全體董事最低應持有股數計 19,101,117 股，全體監 察人最低應持有股數計 1,910,111 股。
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( 三 ) 截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數 狀況如下表所列；已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。
| 職稱 | 戶名 | 持有股數 |
|---|---|---|
| 董事 | 黃洲杰 | 92,737,817 |
| 董事 | 詹文雄 | 0 |
| 董事 | 遠見科技股份有限公司 | 10,038,049 |
| 董事 | 海德威電子工業股份有限公司 | 69,906 |
| 獨立董事 | 朱博湧 | 1,736 |
| 獨立董事 | 魏哲和 | 0 |
| 全體董事合計 | 102,845,772 |
備註：獨立董事不計入全體董事合計持股數。
| 職稱 | 戶名 | 持有股數 |
|---|---|---|
| 監察人 | 劉德忠 | 13,045,795 |
| 監察人 | 李珮瑜 | 0 |
| 監察人 | 林維民 | 0 |
| 全體監察人合計 | 13,045,795 |
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附錄六
本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影 響
本公司未編製並公告 102 年度財務預測，無須揭露此資訊。
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