SUNKO — Governance Information 2016

Jun 21, 2016

三 晃 股 份 有 限 公 司

資金貸與他人作業程序

第一條：為配合業務實際需要，依公司法第十五條之規定特訂定本作業程序。

• 第二條：本公司為業務往來需要或有短期融通資金之必要者，以資金貸與非股東之其他法人 或團體（以下簡稱借款人），均需依照本作業程序辦理。

第三條：資金貸與之限額：

• 本公司可貸出資金依不同屬性而定，屬業務往來性質者，單一對象之金額不得超過 本公司最近期財務報表淨值百分之十，屬短期融通資金之必要性質者，單一對象貸 與累計總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十，資金貸與總金額不得超 過公司最近期財務報表淨值的百分之四十。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受前 項百分之四十之限制。

• 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，公開發行公司應命該子公司依本準則規定訂 定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 第四條：資金融通期限及計息方式：

• 資金融通期限，以一年為限，其計息方式不得低於本公司向金融機構短期資金借款 之最高利率並按月計息。

• 第五條：資金貸與之原因及必要性暨審查程序：

• 一．對借款人之融資，應依其出具之融資請求書 ( 或公函 ) ，由公司有關部門審核其 原因及必要性，因業務往來關係從事資金貸與，不得超過前十二個月業務來往 之總金額；有短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並評 估其用途、目的、效益，簽具應否貸與之意見，並應取得同額之擔保票據，必 要時應辦理適度之動產或不動產抵押設定後會財務部擬定計息利率及期限，呈 總經理、董事長核准，提請董事會決議通過後辦理。

• 二．本公司財務部平時應注意搜集、分析及評估借款之機構之信用及營業情形，提 供董事會作評估風險參考。

• 三．本公司擬將資金貸與之款項，均應經董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。 本公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依本條規定

• 提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

  • 前項所稱一定額度，除符合本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之

  • 國外公司間，從事資金貸與，不予限制其授權額度外，本公司或其子公司對單 一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 四．本公司設置獨立董事後，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條：後續控管措施及逾期債權處理程序：

• 一．上述資金貸與事項及擔保情形等，而貸款案件經辦人員對本身經辦之案件，應 將契約或本票等授權憑證裝入保管品袋密封於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章 後妥為保管。

• 二．因資金之貸與而有逾期債權發生時，財務部應立即知會管理部採取必要之法律 措施。

  • 公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 三．本公司財務部應依評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供簽證會計師相關資料執行必要查核程序，出具允當 之查核報告書。

• 四．本公司財務部辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項詳予登 載於備查簿備查。

• 五．本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 第七條：公告申報程序：

• 一．本公司財務部應於每月十日前公告申報本公司及子公司資金貸與餘額。

• 二．本公司資金貸與餘額達下列標準之一時，應於事實發生日之即日起算二日內公 告申報：

  1. 本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財 務報表淨值百分之二者。

  2. 本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期 財務報表淨值百分之二者。

  3. 因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易 總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報 表淨值百分之二者。

  4. 本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達行本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

     • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告

     • 申報之事項，應由該本公司為之。

     • 前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額

     • 占本公司淨值比例計算之。

• 三．上述公告申報係指輸入財政部證券暨期貨管理委員會指定之資訊申報網站。

• 第八條：罰則：

• 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與工作規 則提報考核，依其情節輕重處罰。

第九條：實施與修訂：

本作業程序應依相關規定經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決
議，再提報股東會同意後施行，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲
明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。
本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分
考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司從事重大資金貸與，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事
會決議。如未經審計委員會二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意
行之，並於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

本作業程序訂定於 80.04.24 董事會通過，並於 80.05.25 股東常會通過。 第一次修正於 83.1.27 董事會通過，並於 84.6.10 股東常會通過。

第二次修正於 91.3.14 董事會通過，並於 91.6.5 股東常會通過。 第三次修正於 92.3.24 董事會通過，並於 92.5.6 股東常會通過。 第四次修正於 97.4.7 董事會通過 ，並於 97.6.27 股東常會通過。 第五次修正於 98.3.9 董事會通過，並於 98.6.3 股東常會通過。 第六次修正於 99.3.15 董事會通過。

第七次修正於 99.4.23 董事會通過，並於 99.6.4 股東常會通過。 第八次修正於 101.8.23 董事會通過。並於 102.6.24 股東常會通過。 第九次修正於 105.3.4 董事會通過，並於 105.5.4 股東臨時會通過。