SUNKO — Governance Information 2016

Jun 21, 2016

三晃股份有限公司

取得或處分資產處理程序

• 一

• 第 條：本處理程序依據證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會民國 一

• 九十一年十二月十日台財證 ( ) 第 0910006105 號函規定訂定之。但其他法令另有 規定者，從其規定。

• 第 二 條：本處理程序所稱之資產範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、 認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨及 設備 ) 及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

• 第 三 條：取得或處分上述資產之程序如下：

• 一、承辦單位

  • 本公司取得或處分資產之承辦單位為財務單位。

• 二、評估及作業程序

  • 一

  • ( ) 承辦單位必要時得委請專業估價者估價、或證券專家表示意見，並應將 擬取得或處分之緣由、標地物、交易相對人、移轉價額、收付款條件、 價格參考依據等事項做成書面報告呈請權責單位裁決 ( 權責單位之權限範 。

  • 圍，如第十條所列 )

  • ( 二 ) 取得或處分資產之核決權限依本程序第十條規定辦理。

• 三、本公司及各子公司取得本處理程序所定資產之額度

  • 一

  • ( ) 非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。

  • ( 二 ) 投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。 ( 三 ) 投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之四十。

• 四、本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司應將董事異議資料送各審計委 員會成員。依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 重大資產或衍生性商品交易 ( 非避險性 ) ，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。

• 第 四 條：取得或處分本處理程序所定之資產，應行公開資訊之程序如下： 一、應公告申報項目及公告申報標準

  • 一

  • ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金，不在此限。

1

( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

( 四 ) 除前三目以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形 不在此限：

1. 買賣公債。

2. 本公司專營投資業務時，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣。

3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為實質關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

5. 經營營建業務時取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為實 質關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

6. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合分售方式取得不動 產，交易金額未達新臺幣五億元以上。（以公司預計投入之金額為計算 基準）。

( 五 ) 前目交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1. 每筆交易金額。

1. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

2. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之 金額。

3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一款應公告項目且交易金額達本條應公
告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

一 ( ) 本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）指定網 站辦理公告申報。

( 二 ) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司，截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形，依規定格式於每月十日前輸入金管會指定之 資訊申報網站。

( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。

( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

3. 原公告申報內容有變更。

四、公告格式

本公司公告申報相關資訊之公告格式應依金管會規定之公告申報格式辦理。

第五條：本公司取得或處分資產，應按資產種類依下列規定分別委請客觀公正及超然獨立

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之專家出具報告：

• 一、取得或處分不動產或設備，除向政府機構取得、自地委建或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規 定：

  • 一

  • ( ) 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦 理。

  • ( 二 ) 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者。

  • ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應請會計師依財團法 人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

    1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

    2. 二家以上之專業估價者估結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

  • ( 五 ) 公開發行公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

• 二、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期依規定 編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。取得或 處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理允當 性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或 金管會另有規定者，不在此限。

  • 一

  • ( ) 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。 ( 二 ) 取得或處分私募有價證券。

• 三、公開發行公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 四、本條交易金額之計算，應依第四條第一款第 ( 五 ) 目之 2 規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 五、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第 六 條：本公司向關係人交易之處理程序如下：

• 一、本公司向關係人取得或處份資產，除依第五條取得或處份資產處理程序辦理 外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外 在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三
億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣
市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及審計委員會承認後，始得簽

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訂交易契約及支付款項：

一 ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

( 三 ) 依本條第三款第 ( 一 ) 目及 ( 四 ) 目規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

( 六 ) 依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第四條第一款第 ( 五 ) 目之 2 規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準 則規定提交董事會通過部分免再計入。

• 公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董 事會得依第二條授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之 董事會追認。

三、交易成本之合理性評估

一 ( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

3. ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

4. ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三款第 ( 一 ) 目及第 ( 二 ) 目規定評估 不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

5. ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三款第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 目規定評估結果均 較交易價格為低時，應依本條第三款第 ( 五 ) 目規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限：

6. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

   • (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。

   • (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。

   • (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

7. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告

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現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面
積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本
次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三款第 ( 一 ) 、（二）目規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資 採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價 購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

  1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。

  2. 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

  3. 應將本條第三款第 ( 五 ) 目之 1 及 2 處理情形提報股東會，並將交易詳細 內容揭露於年報及公開說明書。

• ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二 一

• 項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三款 ( ) 、（二）、（三） 目有關交易成本合理性之評估規定：

  1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等，委請關係人興建 不動產而取得不動產。

• ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應比照本條第三款第 ( 五 ) 目規定辦理。

• 第 七 條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

一 ( ) 交易種類

1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、 。

利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等 )

1. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

( 二 ) 經營（避險）策略

• 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使 用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進 出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出） 自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成 本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行 之。

( 三 ) 權責劃分

1. 財會單位

(1) 交易人員

• A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判 斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從

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事交易之依據。

C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時， 隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為 從事交易之依據。

(2) 會計人員

A. 執行交易確認。

B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。 C. 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

D. 會計帳務處理。

• E. 依據金管會規定進行申報及公告。

(3) 交割人員 : 執行交割任務。

(4) 衍生性商品核決權限

A. 避險性交易之核決權限，依本程序第十條規定辦理。

B. 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送審計委員會。依前項規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

1. 稽核單位 負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業 程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失 時向董事會報告。

2. 績效評估

3. (1) 避險性交易

A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損 益為績效評估基礎。

B. 為充份掌握及表達

交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

• C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予 總經理作為管理參考與指示。

• (2) 特定用途交易實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定 期將部位編製報表以提供管理階層參考。

• 契約總額及損失上限之訂定

• (1) 契約總額

• A. 避險性交易額度財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風 險，避險性交易金額以不超過公司整體淨值二分之一為限。

B. 特定用途交易基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬 定策略，提報總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定 用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以新台幣參仟萬元 為限。

• (2) 損失上限之訂定

• A. 有關於避險性交易之操作，損失上限為全部與個別契約的百 分之二十為上限。

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• B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止 超額損失。停損點之設定，以不超過全部交易契約金額之百 分之十為上限及個別契約損失金額以不超過新台幣貳佰萬 元或交易合約金額百分之五何者為低之金額為損失上限如 損失金額超過時，需即刻呈報總經埋，並向董事會報告，商 議必要之因應措施。

二、風險管理措施

( 一 ) 信用風險管理 :

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市 場風險管理，依下列原則進行 :

1. 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

2. 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

3. 避險性交易同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分 之十為限，但總經理核准者則不在此限。

( 二 ) 市場風險管理 :

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。 ( 三 ) 流動性風險管理 :

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場 上軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何 市場進行交易的能力。

( 四 ) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來
源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資
金需求。

( 五 ) 作業風險管理

1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風 險。

2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。

( 六 ) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充
分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

( 七 ) 法律風險管理 :

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

• 一

• ( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循 環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• ( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證

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期會備查。

四、定期評估方式

• 一

• ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、 市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時，應立即向董 事會報告，並採因應之措施。

• ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

  - `一`

  - ( ) `董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下：`

     1. `定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂之從 事衍生性商品交易處理程序辦理。`

     2. `監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，並應有獨立董事出席並表示意見。`

  - ( `二` ) `定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。`

  - ( `三` ) `本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。`

  - ( `四` ) `本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四款第（二）目、第五款第 （一）及第（二）目應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。`

• 第 八 條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 一

  • ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。

  • ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併本條第一項款（一）目之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項 者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會， 因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案 遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

  • ( 三 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

    1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人 則為護照號碼）。

    2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

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1. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

2. ( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前目之 1 及之 2 資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

3. ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司 應 與其簽訂協議，並依第三目及第四目規定辦理。

二、其他應行注意事項

• 一

• ( ) 董事會日期：

參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報
經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割
或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因
素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

• ( 二 ) 事前保密承諾：

• 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書 面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行 或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司 之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股 東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得 變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得 變更條件如下：

• 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• ( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第 三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事 項。

• 違約之處理。

• 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

• 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

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  - ( `五` ) `參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原 合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。`

  - ( `六` ) `參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依本條第二款（一）目召開董事會日期、第（二） 目事前保密承諾、第（五）目參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 加數異動之規定辦理。`

• 第 九 條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執 行「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會， 修正時亦同。

• 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」所訂公告申報標準者，本公司亦代該子公司應辦理公告申報 事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或「總資 產百分之十」規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第 十 條：公司資產取得或處分，由權責單位依下列授權範圍內裁決之：

項目	金額	權責單位	權責單位	權責單位
		董事會	董事長	總經理
長、短期有價證券投資	5000 萬以下(不含)		決	審
	5000 萬以上	決	審	審
不動產	500 萬以下（不含）		決	審
	500 萬以上	決	審
會員證	200 萬以下（不含）		決	審
	200 萬以上	決	審
專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產	500 萬以下（不含）		決	審
	500 萬以上	決	審
金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）	-	決	審
衍生性商品(非避險性)	-	決	審
衍生性商品(避險性)	-		決	審
依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產	-	決	審
債券型基金	-		決	審
其他重要資產	500 萬以下（不含）		決	審
	500 萬以上	決	審
註：裁決單位為董事會者應提經董事會通過後始得為之；裁決單位非董事會者，應於事後最近一次董事會中 提會報備。

第十一條：本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦
法與工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條：本作業程序應依相關規定經審計委會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決
議，再提報股東會同意後施行，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面

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聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。本公司已設置獨立董事者，將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，
如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十三條：附則

• 本處理程序訂立於民國八十年五月二十五日。

• 第一次修正於 87.4.2 第九屆第五次董事會通過，並於 87.5.29 股東常會報告在案。 第二次修正於 88.11.6 第十屆第一次臨時董事會通過，並於 89.6.22 股東常會報告 在案。

• 第三次修正於 88.12.16 第十屆第三次臨時董事會通過，並於 89.6.22 股東常會報告 在案。

• 第四次修正於 92.3.24 第十一屆第七次董事會通過，並於 92.5.6 股東常會報告在案。 第五次修正於 100.8.25 第十四屆第八次董事會通過，並於 101.6.14 股東常會通過 在案。

• 第六次修正於 101.3.23 第十四屆第九次董事會通過，並於 101.6.14 股東常會通過 在案。

• 第七次修正於 103.3.24 第十五屆第五次董事會通過， 第八次修正於 103.5.12 第十五屆第六次董事會通過，並於 103.06.26 股東常會通過 在案。

• 第九次修正於 105.3.4 第十五屆第二十六次董事會通過，並於 105.5.4 股東臨時會 通過在案。

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