SUNKO — Board/Management Information 2016

Jun 21, 2016

三晃股份有限公司

一 ○ 五年第一次股東臨時會 各項議案參考資料

股東會開會時間：一 ○ 五年五月四日（星期三）上午九時整 股東會開會地點：台中市大里區仁美路 158 號本公司大里廠餐廳

二、討論及選舉事項：

第一案： ( 董事會提案 )

案 由：修改本公司章程案。

說 明：為配合本公司實際運作需求，及因應審計委員會之成立，修訂本公司

章程，修正條文對照表如下，提請討論。

三晃股份有限公司

公司章程

修正前後條文對照表

修正條文	修正條文	現行條文	說明
第四條： 本公司因業務之需要，依「背書保證作 業程序」規定之對象及額度，得為對外保證。		第四條： 本公司對外之所有投資總額不受公司法 第十三條不超過本公司實收股本百分之四十 之限制。本公司因業務之需要，依「背書保 證作業程序」規定之對象及額度，得為對外 保證。	刪除部份條 文
第九條： 刪除該條文。		第九條： 臺灣證券集中保管股份有限公司得請求 本公司合併換發大面額證券之規定。	刪除原條文
第四章 董事會		第四章 董事監察人	因應審計委 員會成立取 代監察人職 權
第十八條： 本公司設董事五~九人，任期為三年， 採候選人提名制，股東應就董事候選人名單 中選任之，連選得連任。董事候選人提名之 受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、 證券交易法相關法令規定辦理。本公司得為 董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠 償責任為其購買責任保險。		第十八條： 本公司設董事五~九人，監察人二人， 均由股東會就有行為能力之人中選任之，任 期均為三年，連選均得連任。本公司得為董 事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應 負之賠償責任為其購買責任保險。	因應董事選 舉採用候選 人提名制度 修訂相關規 範

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第十八條之一： 本公司依證券交易法第十四條之二規定 設置獨立董事，前項董事名額中，獨立董事 席次不得少於三人且不得少於董事席次五分 之一。 董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數 相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選 舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選 董事，獨立董事與非獨立董事應一併進行選 舉，分別計算當選名額。	第十八條之一： 本公司依證券交易法第十四條之二規定 設置獨立董事，前項董事名額中，獨立董事 席次不得少於三人且不得少於董事席次五分 之一。 董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數 相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選 舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選 董事，獨立董事與非獨立董事應一併進行選 舉，分別計算當選名額。	第十八條之一： 本公司依證券交易法第十四條之二規定 於設獨立董事,獨立董事席次不得少於二人 且不得少於董事席次五分之一。 董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數 相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選 舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選 董事，獨立董事與非獨立董事應一併進行選 舉，分別計算當選名額。	因應獨立董 事依法編制 三人並成立 審計委員會
第十八條之二： 本公司依證券交易法第十四條之四規定 設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審 計委員會之職權及其他應遵循事項，依公司 法、證券交易法暨其他相關法令及公司規章 之規定辦理。		第十八條之二： 本公司獨立董事選舉採候選人提名制 度，持有已發行股份總數百分之一以上股份 之股東及董事會得提出獨立董事候選人名 單，經董事會審查其符合獨立董事所應具備 條件後，送請股東會，股東應就獨立董事候 選人名單中選任之。 獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相 關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令 規定辦理。	因應獨立董 事組成審計 委員會訂定 相關規範； 原條文刪除
第十九條： 董事缺額達三分之一或獨立董事全體解 任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補原任之期限為限。獨立 董事因故解任，致人數不足章程規定者，應 於最近一次股東會補選之。		第十九條： 董事缺額達三分之一或監察人全體解任 時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補 選之，其任期以補原任之期限為限。	因應獨立董 事如有不足 額情形之選 任規範
第二十條： 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執 行職務，至改選董事就任時為止，但主管機 關依職權限期令公司改選；屆期仍不改選 者，自限期屆滿時，當然解任。		第二十條： 董事監察人任期屆滿而不及改選時，延 長其執行職務，至改選董事監察人就任時為 止。	因應審計委 員會成立取 代監察人職 權及增修改 選機制之規 範
第二十三條之一： 董事會至少每季召開一次，召集時應載 明事由，於七日前通知各董事;但有緊急情事 時，得隨時召集之。董事會召集通知得以傳 真、電子方式為之。		第二十三之一條： 董事會每季召開一次，召集時應載明事 由，於七日前通知各董事及監察人;但有緊急 情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得 以傳真、電子方式為之。	條次統一形 式及因應審 計委員會成 立取代監察 人職權

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第二十五條： 監察人制度於審計委員會成立之日廢除 之。由審計委員會或審計委員會之成員負責	第二十五條： 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席 董事會議，但不得加入表決。	因應審計委 員會成立取 代監察人職 權
執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定
監察人之職權。
第二十五條之一： 本公司董事執行本公司職務時，不論公 司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權 董事會依同業通常水準支給並依其對公司營 運參與程度及貢獻之價值議定之。	第二十五條之一： 本公司董事、監察人執行本公司職務 時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬， 其報酬授權董事會依同業通常水準支給並依 其對公司營運參與程度及貢獻之價值議定 之。如公司有盈餘時，另依第三十條之規定 分配酬勞。	因應審計委 員會成立取 代監察人職 權
第二十九條： 本公司於會計年度終了，應由董事會編 造下列各項表冊，於股東常會三十日前，交 審計委員會查核後提請股東常會承認： 一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘 分派或虧損彌補之議案。	第二十九條： 本公司於會計年度終了，應由董事會編造 左列各項表冊，於股東常會開會三十日前， 交監察人查核後提請股東常會承認： 一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘 分派或虧損彌補之議案。	因應審計委 員會成立取 代監察人職 權
第三十條： 本公司年度如有獲利，應依稅前淨利提撥 3 %為員工酬勞及不高於1 %為董事酬	第三十條： 本公司每一營業年度決算獲有盈餘時，除 彌補歷年虧損，並依法提撥應納營利事業所 得稅外，應先提出稅後盈餘百分之十為法定 盈餘公積及就當年度發生帳列股東權益減項 金額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提 列相同金額之特別盈餘公積，如再有餘額， 依股東會決議，按下列比例分派之： 1.員工紅利百分之三。 2.董監事酬勞百分之三。 3.股東紅利百分之九十四。 前項依股東會決議按比例分派之股東紅利， 其現金股利得視當年度產業環境及資金狀 況，經股東會調整之。 法定盈餘公積，已達公司實收資本總額時， 得依股東會決議再提特別盈餘公積。	依公司法第 二百三十五 條之一及二 百三十五條 及二百四十 條條文規定 辦理，並因 應審計委員 會成立取代 監察人職權
勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌
補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事
酬勞。 員工酬勞得以股票或現金分派發放，其 發放對象包含符合一定條件之從屬公司員
工。 員工酬勞及董事酬勞分派應由董事會以
董事三分之二以上之出席及出席董事過半數
同意之決議行之，並提股東會報告。

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第三十條之一： 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅 捐，彌補累積虧損後，再提10 %為法定盈	第三十條之一： 本公司股利之分配應依據公司盈餘狀 況，考量未來資金需求及稅制對公司、股東 造成之影響，在維持穩定股利之目標下，決 定本公司股利分放之種類、金額及時機。	依公司法第 二百三十五 條之一及二 百三十五條 及二百四十 條條文規定 辦理
餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資
本額時，不在此限，及依法令規定提列或迴
轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同前期累
積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議
案，提請股東會決議分派股東紅利。 本公司基於永續經營之理念，除依公司 法及本公司章程規定外，每年股利分派於每
年股東常會前由董事會依據經營結果、財務
狀況及資本規劃情形，擬訂盈餘分派方式
(含現金股利或股票股利)及金額，其中現金
股利比率不低於股利總額百分之二十。
第三十三條： 本章程訂立於民國六十三年十二月十一 日，…第三十六次修訂於民國一○四年十二月 十六日，第三十七次修訂於民國一○五年五月 四日。	第三十三條： 本章程訂立於民國六十三年十二月十一 日，…第三十六次修訂於民國一○四年十二月 十六日自呈奉主管機關核准登記後施行。	新增修正時 間。

請決議：

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第二案： ( 董事會提案 )

案 由：本公司「股東會議議事規則」修訂案。

• 說 明：為配合本公司實際運作需求，及因應審計委員會之成立，修訂本公司

董事會議事規範，修正條文對照表如下，提請討論。

三晃股份有限公司 股東會議議事規則 修正前後條文對照表	三晃股份有限公司 股東會議議事規則 修正前後條文對照表	三晃股份有限公司 股東會議議事規則 修正前後條文對照表	三晃股份有限公司 股東會議議事規則 修正前後條文對照表	三晃股份有限公司 股東會議議事規則 修正前後條文對照表
修正條文			現行條文	說明
第一條： 本公司股東會之議事規則，除法令 或章程另有規定者外，應依本規則之規 定。	之議事規則，除法令		本公司股東會議依本規則行之。	增訂應遵守相關 法令規章及公司 章程之依據
		之規
第二條： 略 本公司應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡 計算之。本公司採行以書面或電子方式 行使表決權時，除法令另有規定外，本 公司得將該以書面或電子方式行使表決 權之股權數計入前項之出席股數。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東;有選舉董事 者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會 之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。			第二條： 略 本公司應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東;有選舉董 事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會 之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。	新增電子方式行 使表決權之規 範，及因應審計委 員會成立取代監 察人職權。
第四條： 股東會由董事會召集者，其議程由 董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。 前條主席由董事長擔任之；董事長 請假或因故不能行使職權時，其代理依 公司法之規定辦理。由董事代理者，以 任職六個月以上，並瞭解公司財務狀況 之常務董事或董事擔任之。主席如為法			第四條： 股東會由董事會召集者，其議程由 董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。 前項主席係由常務董事或董事代理 者，以任職六個月以上，並瞭解公司財 務狀況之常務董事或董事擔任之。主席 如為法人董事之代表人亦同。 以下略	修正董事長為會 議主席及依公司 法規定行使代理 事項。

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人董事之代表人亦同。 以下略
第十一條之一： 股東會有選舉董事時，應依本公司 所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事之名單與其當 選權數。	第十一之一： 股東會有選舉董事、監察人時，應 依本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董事、監 察人之名單與其當選權數。	酌做文字修正及 因應審計委員會 成立取代監察人 職權。
第十四條： 本規則經股東會通過後施行，修改 時亦同。 本章程訂定於民國八十年五月二十 五日，第一次修正於民國九十一年六月 五日，第二次修正於民國一百零一年六 月十四日，第三次修正於民國一百零二 年六月二十四日，第四次修正於民國一 百零五年五月四日	第十四條： 本規則經股東會通過後施行，修改 時亦同。	增加修改歷程

請決議：

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第三案： ( 董事會提案 )

案 由：本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂案。

• 說 明：為配合本公司實際運作需求，及因應審計委員會之成立，修訂本公司 董事及監察人選舉辦法，修正條文對照表如下，提請討論。

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董事選舉辦法

修正前後條文對照表

修正條文	修正條文	現行條文	說明
(辦法名稱) 董事選舉辦法		(辦法名稱) 董事及監察人選舉辦法	因應審計委員會 成立取代監察人 職權
第一條： 本公司董事之選舉，除公司法、本公司 章程及有關法令另有規定外悉依本辦法 辦理之。		第一條： 本公司董事及監察人之選舉，除公司 法、本公司章程及有關法令另有規定外 悉依本辦法辦理之。	因應審計委員會 成立取代監察人 職權
第二條： 本公司董事之選舉於股東會行之。		第二條： 本公司董事及監察人之選舉於股東會行 之。	因應審計委員會 成立取代監察人 職權
第三條： 本公司董事之選舉，依照公司章程及公 司法第一百九十二條之一所規定採用候 選人提名制度，由股東就本公司公告之 候選人名單中選出。	依照公司章程及公	第三條： 本公司董事及監察人之選舉，均採用記 名累積投票法，選舉人之記名，得以在 選舉票上所印出席證號碼代之。	依照公司法規定 修改本公司董事 選舉提名方式
第四條： 本公司董事之選舉，獨立董事及非獨立 董事應一併進行選舉，分別計算當選名 額。	獨立董事及非獨立	第四條： 本公司董事及監察人之選舉，每一股份 有與應選出董事或監察人人數相同之選 舉權，由董事會製備與應選出董事或監 察人人數相同之選票分發各股東。 本公司獨立董事之選舉依照公司法第一 百九十二條之一所規定之候選人提名制 度程序為之。	說明本公司董事 選舉計算方式
第五條： 本公司董事依本公司章程所規定名額， 由所得選票代表選舉權數較多者依次當 選，如有二人或二人以上得權數相同而 超過規定名額時，由得權數相同者抽籤 決定，未出席者由主席代為抽籤。		第五條： 本公司董事及監察人依本公司章程所規 定名額，由所得選票代表選舉權數較多 者依次當選，如有二人或二人以上得權 數相同而超過規定名額時，由得權數相 同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽 籤。	因應審計委員會 成立取代監察人 職權

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第六條： 本公司董事之選舉，依照公司法第一百 九十八條規定採累積記名投票制，每一 股份有與應選出董事人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。	第六條： 本公司董事之選舉，依照公司法第一百 九十八條規定採累積記名投票制，每一 股份有與應選出董事人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。	第六條： 同時當選為董事與監察人時，應自行決 定充任董事或監察人，其缺額由原選得 權數次多之被選舉人遞充。	明確選舉規範及 因應審計委員會 成立取代監察人 職權刪除原條 文，新增條文內容
第七條： 本公司製備選票時，應按出席證號碼編 號，加填選舉權數，必要時得加載股東 戶號，分發出席股東會之股東。		第七條： 董事會製備選票時，應按出席證號碼編 號，加填選舉權數，必要時得加載股東 戶號。	酌做文字修正
第十條： 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明 被選舉人姓名及股東戶號或身分證明文 件編號。惟政府或法人股東為被選舉人 時，選舉票之「被選舉人」欄應填列該 政府或法人名稱，亦得填列該政府或法 人名稱及其代表人姓名；代表人有數人 時，應分別加填代表人姓名。		第十條： 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明 被選舉人姓名及股東戶號或身分證明字 號。惟政府或法人股東為被選舉人時， 選舉票之「被選舉人」欄應填列該政府 或法人名稱，亦得填列該政府或法人名 稱及其代表人姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。	酌做文字補充
第十一條： 選舉票有下列情事之一者無效： (一)~(三)略 (四)所填被選舉人如為股東身分者，其姓 名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其 姓名、身分證明文件編號經核對不 符者。 (五)除填被選舉人之姓名或名稱及股東 戶號或身分證明文件編號外，夾寫 其它文字者。 (六)所填被選舉人姓名與其他股東相 同，而未填股東戶號或身分證明文 件編號以資識別者。 (七)略		第十一條： 選舉票有下列情事之一者無效： (一)~(三)略 (四)所填被選舉人如為股東身分者，其姓 名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其 姓名、身分證字號經核對不符者。 (五)除填被選舉人之姓名或名稱及股東 戶號或身分證字號外，夾寫其它文 字者。 (六)所填被選舉人姓名與其他股東相 同，而未填股東戶號或身分證字號 以資識別者。 (七)略	酌做文字補充
第十二條： 董事之選舉由主席指定具有股東身分之 監票員、計票員各若干人，並設置投票 箱，經投票後，由監票員開啟票箱。董 事之選票依董事與獨立董事一併選舉分 別計票分別當選。		第十二條： 董事及監察人之選舉分別設置票箱，經 分別投票後，由監票員拆開啟票箱。董 事之選票依董事與獨立董事一併選舉分 別計票分別當選。	因應審計委員會 成立取代監察人 職權及增加選舉 流程規範；另因與 第四條內容相同 予以刪除
第十四條： 當選人由本公司董事會分別發給當選通 知書。		第十四條： 當選董事及監察人由本公司董事會分別 發給當選通知書。	修改為當選人概 括之

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第十五條： 本辦法未規定事項悉依公司法 章程及有關法令規定辦理。	、本公司	第十五條： 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法 令規定辦理。	增加本公司章程 規範
第十六條： 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦 同。 第一次修正於99.6.4股東常會通過。 第二次修正於101.6.14股東常會通過。 第三次修正於104.04.28股東常會通過。 第四次修正於105.5.4股東臨時會通過。		第十六條： 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦 同。 第一次修正於99.6.4股東常會通過。 第二次修正於101.6.14股東常會通過。 第三次修正於104.04.28股東常會通過。	新增修正時間。

請決議：

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第四案： ( 董事會提案 )

案 由：公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。

• 說 明：為配合本公司實際運作需求，及因應審計委員會之成立，修訂本公司 取得或處分資產作業程序，修正條文對照表如下，提請討論。

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取得或處分資產處理程序

修正前後條文對照表

修正條文	修正條文	現行條文	說明
第三條：取得或處分上述資產之程序如 下： 一~三 略 四、本公司取得或處分資產依所訂處理程 序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有記錄或書 面聲明，公司應將董事異議資料送各 審計委員會成員。依前項規定將取得 或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。重大資產或衍生性商 品交易(非避險性)，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議。若未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決議。		第一條：取得或處分上述資產之程序如 下： 一~三 略 四、本公司取得或處分資產依所訂處理程 序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有記錄或書 面聲明，公司應將董事異議資料送各 監察人。本公司設有獨立董事時，應 於取得或處分資產交易提報董事會 討論，充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之意見與理由列 入會議記錄，並除同意外始比照前項 規定資料送監察人。	因應成立審計委 員會修正條文內 容。
	品交易(非避險性)，應經審計委員會
	全體成員二分之一以上同意，並提董
	事會決議。若未經審計委員會全體成
	員二分之一以上同意者，得由全體董
	事三分之二以上同意行之，並應於董
	事會議事錄載明審計委員會之決議。
第六條：本公司向關係人交易之處理程序 如下： 一、略 二、評估及作業程序本公司向關係人取得 或處分不動產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金外，應將下列資料，提交董事會通 過及審計委員會承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項： (一)~(六)略 (七)本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第四		第六條：本公司向關係人交易之處理程序 如下： 一、略 二、評估及作業程序本公司向關係人取得 或處分不動產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金外，應將下列資料，提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： (一)~(六)略 (七)本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第四	因應審計委員會 成立取代監察人 職權。

第10頁

條第一款第(五)目之2規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本準則規定提交 董事會通過部分免再計入。 公開發行公司與其母公司或子 公司間，取得或處分供營業使用 之設備，董事會得依第二條授權 董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會 追認。 以下略 三、略 (五)略 2.審計委員會應依公司法第二 百十八條規定辦理 以下略	條第一款第(五)目之2規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本準則規定提交 董事會通過及監察人承認部分 免再計入。 公開發行公司與其母公司或子 公司間，取得或處分供營業使用 之設備，董事會得依第二條授權 董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會 追認。 以下略 三、略 (五)略 2.監察人應依公司法第二百十 八條規定辦理 以下略
第七條：取得或處分衍生性商品之處理程 序 一、交易原則與方針 (一)~(三)1.(3)略 (4)衍生性商品核決權限 A.~B.略 C.本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送審計委員會。依前項規 定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 以下略 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當 性，並按月查核交易部門對從 事衍生性商品交易處理程序之 遵守情形並分析交易循環，作 成稽核報告，如發現重大違規 情事，應以書面通知審計委員 會。 以下略 五、從事衍生性商品交易時，董事會之	第七條：取得或處分衍生性商品之處理程 序 一、交易原則與方針 (一)~(三)1.(3)略 (4)衍生性商品核決權限 A.~B.略 C.本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外本公司 若已設置獨立董事者，依規定將取 得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之意見與理 由列入會議記錄。 以下略 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允當性，並按月 查核交易部門對從事衍生性商品 交易處理程序之遵守情形並分析 交易循環，作成稽核報告，如發現 重大違規情事，應以書面通知監察 人。 以下略 五、從事衍生性商品交易時，董事會之	因應成立審計委 員會修正條文內 容。

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監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意 衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風險管理措施 是否適當並確實依公司所訂之從 事衍生性商品交易處理程序辦理。 2.監督交易及損益情形，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，並應有獨立 董事出席並表示意見。 以下略	監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意 衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風險管理措施 是否適當並確實依公司所訂之從 事衍生性商品交易處理程序辦理。 2.監督交易及損益情形，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，並應有獨立 董事出席並表示意見。 以下略	監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意 衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風險管理措施 是否適當並確實依公司所訂之從 事衍生性商品交易處理程序辦理。 2.監督交易及損益情形，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，本公司若以 設置獨立董事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。 以下略
第十二條： 本作業程序應依相關規定經審計委會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議，再提報股東會同意後施行，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，公司並應將董事異議資料送審計委 員會。本公司已設置獨立董事者，將『取 得或處分資產處理程序』提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。	應依相關規定經審計委會全	第十二條： 本程序經董事會通過後，送各監察人並提 報股東會，經股東會同意後施行，修正時 亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，公司並應將董事異議資料送各監 察人。另外若本公司已設置獨立董事者， 將『取得或處分資產處理程序』提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之意見與理由列入 會議記錄。	因應審計委員會 成立取代監察人 職權。
第十三條： 本處理程序訂立於民國八十年五月二十 五日。 以下略 第九次修正於105.3.4 第十五屆第二十 六次董事會通過，並於105.5.4股東臨 時會通過在案。		第十三條： 本處理程序訂立於民國八十年五月二十 五日。 以下略	新增本次修正時 間。

請決議：

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第五案： ( 董事會提案 )

案 由：本公司「背書保證作業程序」修訂案。

• 說 明：為配合本公司實際運作需求，及因應審計委員會之成立，修訂本公司 背書保證作業程序，修正條文對照表如下表，提請討論。

		三晃股份有限公司 背書保證作業程序 修正前後條文對照表	三晃股份有限公司 背書保證作業程序 修正前後條文對照表	三晃股份有限公司 背書保證作業程序 修正前後條文對照表
修正條文			現行條文	說明
第二條： 略 本程序所稱子公司及母公司，依證券發 行人財務報告編製準則之規定認定之。		依證券發	第二條： 略 本作業程序所稱子公司及母公司，應依 財團法人中華民國會計研究發展基金會 發布之財務會計準則公報第五號及第七 號之規定認定之。	修改依據辦法名 稱
第五條： 略 本公司如因情事變更，致背書保證對象 原符合本程序第三條規定而嗣後不符 合，或背書保證金額因據以計算限額之 基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度 時，應訂定改善計畫，並於一年內消除 超限部分，且將該改善計畫送審計委員 會，並依計畫時程完成改善。 本公司設置獨立董事後，其為他人背書 保證，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。			第五條： 略 本公司如因情事變更，致背書保證對象 不符本準則規定或金額超限時，則稽核 單位應訂定改善計畫，並將相關改善計 畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 本公司設置獨立董事後，其為他人背書 保證，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。	因應設置審計委 員會取代監察人 職權及規範背書 保證不符規定時 之因應措施。
第七條：本公司之背書保證辦理程序如 下： 一~五、 略 六、背書保證對象若為淨值低於實收資 本額二分之一之子公司，應依規定 詳細審查其背書保證之必要性、合			第七條：本公司之背書保證辦理程序如 下： 一~五、 略 六、本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大	1.增訂背書保證 對象若為淨值低 於實收資本二分 之一之子公司之 相關管理規範 2.因應設置審計
	本額二分之一之子公司，應依規定
	詳細審查其背書保證之必要性、合
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	理性及該對象之風險評估外，並應	違規情事，應即以書面通知各監察 人。	委員會取代監察 人職權。 3.項次異動
	明定其續後相關管控措施，以管控
	背書保證所可能產生之風險，提案
	董事會決議後始得辦理，並定期將
	風險評估報告呈報董事會。 七、本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通知審 計委員會。
十二條：實施與修訂： 本作業程序應依相關規定經審計委會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會		十二條：實施與修訂： 本作業程序經董事會通過後，送各監察 人提報股東會同意後施行，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，應將其異議資料併送各監察人 及提報股東會討論，修正時亦同。本公 司設置獨立董事後，依前項規定將本辦 法提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 第一次至第六次修正：略 第七次修正於101.08.23董事會通過。並 於102.06.24股東常會通過。 第八次修正於105.3.14 董事會通過，並 於105.5.4股東臨時會通過	因應設置審計委 員會取代監察人 職權訂定相關規 範及新增修正時 間。
決議，再提報股東會同意後施行，修正 時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，應於董事會議事錄載明。 本公司設置獨立董事後，依前項規定將 本辦法提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。 本公司從事重大背書或提供保證，應經
審計委員會全體成員二分之一以上同
意，並提董事會決議。如未經審計委員
會二分之一以上同意者，得由全體董事
三分之二以上同意行之，並於董事會議
事錄載明審計委員會之決議。 第一次至第六次修正：略 第七次修正於101.08.23董事會通過。並 於102.06.24股東常會通過。 第八次修正於105.3.14 董事會通過，並 於105.5.4股東臨時會通過

請決議：

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第六案： ( 董事會提案 )

• 案 由： 本公司 「資金貸與他人作業程序」 修訂案。

• 說 明：為配合本公司實際運作需求，及因應審計委員會之成立，修訂本公司 資金貸與他人作業程序，修正條文對照表如下表，提請討論。

三晃股份有限公司 資金貸與他人作業程序 修正前後條文對照表	三晃股份有限公司 資金貸與他人作業程序 修正前後條文對照表	三晃股份有限公司 資金貸與他人作業程序 修正前後條文對照表
修正條文	現行條文	說明
第四條： 資金融通期限及計息方式：資金融通期 限，以一年為限，其計息方式不得低於 本公司向金融機構短期資金借款之最高 利率並按月計息。	第四條： 資金融通期限及計息方式：資金融通期 限，以一年為限，其計息方式不得低於 本公司向金融機構短期資金借款之最高 利率並按月計息。但本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，其期限以三年為限。	借款期限應以一 年為限，刪除三年 之規範
第六條： 後續控管措施及逾期債權處理程 序： 一、略 二、因資金之貸與而有逾期債權發 生時，財務部應立即知會管理 部採取必要之法律措施。 公司因情事變更，致貸與對象 不符本準則規定或餘額超限 時，應訂定改善計畫，將相關 改善計畫送審計委員會，並依 計畫時程完成改善。 三~四、略 五、本公司內部稽核人員應至少每 季稽核資金貸與他人作業程序 及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知審計委員會。	第六條： 後續控管措施及逾期債權處理程 序： 一、略 二、因資金之貸與而有逾期債權發 生時，財務部應立即知會管理 部採取必要之法律措施。 公司因情事變更，致貸與對象 不符本準則規定或餘額超限 時，應訂定改善計畫，將相關 改善計畫送各監察人，並依計 畫時程完成改善。 三~四、略 五、本公司內部稽核人員應至少每 季稽核資金貸與他人作業程序 及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。	因應設置審計委 員會取代監察人 職權。

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十二條：實施與修訂： 本作業程序應依相關規定經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事	十二條：實施與修訂： 本作業程序經董事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意後施行，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，應將其異議資料併送各監察人 及提報股東會討論，修正時亦同於董事 會議事錄載明。 本公司設置獨立董事後，依前項規定將 本作業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。 本作業程序訂定於80.04.24 董事會通 過，並於80.05.25股東常會通過。 第一次至第八次修正：略	因應設置審計委 員會取代監察人 職權訂定相關規 範及新增修正時 間。
會決議，再提報股東會同意後施行，修 正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，公司並應將董事異議資 料送審計委員會。 本公司若已設置獨立董事者，依前項規 定將本作業程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對或保留意見，應於董事會議事
錄載明。 本公司從事重大資金貸與，應經審計委
員會全體成員二分之一以上同意，並提
董事會決議。如未經審計委員會二分之
一以上同意者，得由全體董事三分之二
以上同意行之，並於董事會議事錄載明
審計委員會之決議。 第一次至第八次修正：略 第九次修正於105.3.14 董事會通過，並
於105.5.4股東臨時會通過

請決議：

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第七案： ( 董事會提案 )

案 由：選舉本公司董事案。

• 說 明：

• 一、本公司現任董事即將屆滿，擬提前民國一 ○ 五年五月四日召開股 東臨時會全面改選，依本公司章程第十八條規定及成立審計委員 會，選任董事七人 ( 含獨立董事三席 ) ，獨立董事採候選人提名 制。

• 二、新任董事自選任日起就任，任期自民國一 ○ 五年五月四日起至民 國一 ○ 八年五月三日止計三年，連選得連任。

• 三、本屆獨立董事候選人名單業經本公司董事會審核通過，茲將相關 資料列示如下：

姓名	學歷	現職	持有 股份
李世仁	University of Southern California化學博士	1.華威國際集團合夥人。 2.紅電醫學科技(股)公司 董事長。 3.泰合生技藥品(股)公司 董事長。 4.全崴生技(股)公司 董事長等職。	0股
鄒炎崇	成功大學71 級會計學系畢業	向陽聯合會計師事務所 創所合夥會計師。	0 股
林彥廷	東海大學EMBA	1.策彗管理顧問有限公司 執行長。 2.臺中市工業會勞工法令諮詢委員會主管委員。 3.臺中市工商發展投資策進會勞工法令諮詢顧問。 4.勞資雙贏企管顧問公司顧問師。 5.中華人事主管協會約聘講師。	0股

四、謹提請選舉。

請決議：

第八案： ( 董事會提案 )

• 案 由： 解除新任董事競業禁止之限制案。

• 說 明：

• 一、依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可」。

• 二、為借助本公司新任董事之專才與相關經驗，依法提請股東會同 意，解除本公司新任董事競業禁止之限制。

請決議：

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