SUNKO — AGM Information 2015

Dec 25, 2015

股票代碼： 1721

三晃股份有限公司 一○四年第一次臨時股東會

議 事 手 冊

股東會時間：中華民國一○四年十月十五日 股東會地點：台中市大里區仁美路 158 號 （本公司大里廠餐廳）

三晃股份有限公司

一○四年第一次臨時股東會議事手冊

目 錄

壹、開會議程及議案 -------------------------- -------------------------------- ---- 1 一、選舉事項 ------------- ----------------------------------- --------------- 2 二、討論事項 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2 三、臨時動議 -------------------------- ----------- ---------------------- ----

貳、附錄 一、本公司章程 （附錄一） -------------------------------------------------- 3 二、本公司股東會議事規則 （附錄二） ---------------------------------------- 7 三、本公司董事及監察人選舉辦法 （附錄三） ---------------------------------- 9 四、截至民國一○四年九月十六日董事、監察人持股情形 （附錄四） -------------- 10

三 晃 股 份 有 限 公 司

一○四年度第一次臨時股東會議程及議案

壹、時間：民國一○四年十月十五日（星期四）上午九時整。

貳、地點：台中市大里區仁美路 158 號本公司大里廠餐廳。

參、報告出席人數及比例。

肆、宣佈開會。

伍、主席致開會詞。

陸、選舉事項：

第一案：補選本公司董事及監察人案。

柒、討論事項：

第一案：解除本公司新選任董事之競業禁止限制案。

捌、臨時動議。

玖、散會

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一、選舉事項

• 第一案： ( 董事會提案 )

• 案 由：補選本公司董事及監察人案。

• 說 明：

• ( 一 ) 本屆董事設置 7 人，本公司董事實際 5 人，目前董事缺額 2 人， 故為配合法令規範、公司未來營運需求及健全決策，擬補選董事 2 名，任期自民國一○四年十月十五日起至一○五年六月二十三 日止。

• ( 二 ) 本公司章程監察人設置 2 人，目前監察人缺額 2 人，故為配合法 令規範、公司未來營運需求及健全決策，擬補選監察人 2 名，任 期自民國一○四年十月十五日起至一○五年六月二十三日止。

• ( 三 ) 本次股東臨時會有選舉事項，依委託書使用規則第十三條之一規 定指定委託書統計驗證機構本公司股務代理部：統一綜合證券股 份有限公司股務代理部並於公告載明。

• ( 四 ) 提請選舉。

進行選舉作業：

選舉結果：

二、討論事項

• 第一案： ( 董事會提案 )

• 案 由：解除本公司新選任董事之競業禁止限制案。

• 說 明：

• 一

• ( ) 依公司法第二○九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• ( 二 ) 本次補選後之新任董事如有投資或經營其他與本公司營業範圍 相同或類似之公司並擔任該公司董事之行為，在無損及本公司利 益之前提下，擬提請股東會同意解除該新任董事及其代表人之競 業禁止限制。

• ( 三 ) 敬請 決議。

請決議：

三、臨時動議。

四、散會。

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附錄一

三晃股份有限公司章程

第一章  總  則

第	一	條 ：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為三晃股份有限公
		司。
		英文名稱為SUNKO INK CO.,LTD.
第	二	條 ：本公司所營事業如下：
		1. C801010 基本化學工業
		2. C801030 精密化學材料製造業
		3. C801060 合成橡膠製造業
		4. C801100 合成樹脂及塑膠製造業
		5. C801990 其他化學材料製造業
		6. C802120 工業助劑製造業
		7. C802170 毒性化學物質製造業
		8. C802200 塗料、油漆、染料及顏料製造業
		9. C802990 其他化學製品製造業
		10. C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業
		11. C805030 塑膠日用品製造業
		12. C805990 其他塑膠製品製造業
		13. F107010 漆料、塗料批發業
		14. F107020 染料、顏料批發業
		15. F107060 毒性化學物質批發業
		16. F107170 工業助劑批發業
		17. F107200 化學原料批發業
		18. F107990 其他化學製品批發業
		19. F207010 漆料、塗料零售業
		20. F207020 染料、顏料零售業
		21. F207060 毒性化學物質零售業
		22. F207170 工業助劑零售業
		23. F207200 化學原料零售業
		24. F207990 其他化學製品零售業
		25. F401010 國際貿易業
		26. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第	三	條 ：本公司設總公司於台中市，必要時得經董事會決議，依法在國內外
		設立分公司。
第	四	條 ：本公司對外之所有投資總額不受公司法第十三條不超過本公司實
		收股本百分之四十之限制。本公司因業務之需要，依「背書保證作
		業程序」規定之對象及額度，得為對外保證。

第二章  股  份

• 第 五 條 ：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元，分為壹億伍仟萬股，每股 新台幣壹拾元，分次發行。

• 第 六 條 ：本公司股票用記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並編列號碼加蓋

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公司印信，經主管機關核定之發行簽證機構簽證後依法發行之。本公
司發行之記名式股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登
錄。

• 第 七 條 ：刪除該條文。

• 第 八 條 ：刪除該條文。

• 第 九 條 ：臺灣證券集中保管股份有限公司得請求本公司合併換發大面額證 券之規定。

• 第 十 條 ：每屆股東常會前六十日內、臨時會前三十日內、或公司決定分派紅 利或其他利益之基準日前五日內，停止股東名簿記載之變更。

• 一

• 第 十 條 ：本公司股票事務之處理辦法悉依主管機關之有關規定辦理。

第三章 股 東 會

• 第 十 二 條 ：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終 了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第 十 三 條 ：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條及證券交易法 第二十五條之一規定，出具委託書簽名或蓋章，委託代理人出席。

• 第 十 四 條 ：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定 董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第 十 五 條 ：公司各股東，除受限制及公司法另有規定外，每股有一表決權。但 公司依公司法自己持有之股份，無表決權。

• 第 十 六 條 ：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十 七 條 ：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各股東，議事錄之製作及分發，依公司法 第一百八十三條規定為之。議事錄應記載會議的年月日、場所、主 席姓名、決議方式議事經過之要領及其結果，議事錄在公司存續期 間應永久保存。

第四章 董事監察人

• 第 十 八 條 ：本公司設董事五~九人，監察人二人，均由股東會就有行為能力之 人中選任之，任期均為三年，連選均得連任。

• 第十八條之一 ：本公司依證券交易法第十四條之二規定於設獨立董事,獨立董事席 次不得少於二人且不得少於董事席次五分之一。

• 董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中 選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選董 事，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第十八條之二 ：本公司獨立董事選舉採候選人提名制度，持有已發行股份總數百分 之一以上股份之股東及董事會得提出獨立董事候選人名單，經董事 會審查其符合獨立董事所應具備條件後，送請股東會，股東應就獨 立董事候選人名單中選任之。

• 獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、

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證券交易法相關法令規定辦理。

• 第 十 九 條 ：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召 開股東臨時會補選之，其任期以補原任之期限為限。

• 第 二 十 條 ：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事 監察人就任時為止。

• 第二十一條 ：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 同意，互選董事長一人，以同一方式互選一人為副董事長，依照法 令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第二十一條之一 ：本公司董事不受公司法第二○九條競業限制規定之限制，惟本條僅 適用於本章程第二條第十一項至第二十三項。並應對股東會說明其 行為之內容並取得其許可。

• 第二十二條 ：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆 第一次董事會依公司法第二○三條規定召集外，其餘由董事長召集 並任為主席，董事長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理 之，未指定時由董事互推一人代行之。

• 第二十三條 ：董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席 董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列 舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會。但以一人 受一人之委託為限。

• 第二十三之一條 ：董事會每季召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事及 監察人;但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以傳 真、電子方式為之。

• 第二十四條 ：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結 果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存 於本公司。

• 第二十五條 ：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表 決。

• 第二十五條之一 ：本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司 得支給報酬，其報酬授權董事會依同業通常水準支給並依其對公司 營運參與程度及貢獻之價值議定之。如公司有盈餘時，另依第三十 條之規定分配酬勞。

第五章 經理及職員

• 第二十六條 ：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，應由董事會以全體董事 過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

• 第二十七條 ：本公司得經董事會依章程第二十三條規定決議，聘請顧問及重要職 員時由董事會決定之。

• 第二十八條 ：本公司其他職員之任免依公司管理制度之人事管理規則辦理之。

• 第六章 決 算

• 第二十九條 ：本公司於會計年度終了，應由董事會編造左列各項表冊，於股東常

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會開會三十日前，交監察人查核後提請股東常會承認：
一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第 三 十 條 ：本公司每一營業年度決算獲有盈餘時，除彌補歷年虧損，並依法提 撥應納營利事業所得稅外，應先提出稅後盈餘百分之十為法定盈餘 公積及就當年度發生帳列股東權益減項金額自當年度稅後盈餘與 前期未分配盈餘提列相同金額之特別盈餘公積，如再有餘額，依股 東會決議，按下列比例分派之：

1.員工紅利百分之三。

2.董監事酬勞百分之三。

3.股東紅利百分之九十四。
前項依股東會決議按比例分派之股東紅利，其現金股利得視當年度
產業環境及資金狀況，經股東會調整之。
法定盈餘公積，已達公司實收資本總額時，得依股東會決議再提特
別盈餘公積。

第三十條之一 ：本公司股利之分配應依據公司盈餘狀況，考量未來資金需求及稅制
對公司、股東造成之影響，在維持穩定股利之目標下，決定本公司
股利發放之種類、金額及時機。

第七章 附 則

第三十一條 ：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

第三十二條 ：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第三十三條 ：本章程訂立於民國六十三年十二月十一日，第一次修正於民國六十
四年六月三十日，第二次修正於民國六十五年五月十八日，第三次
修正於民國六十六年八月三十日，第四次修正於民國六十七年十一
月十日，第五次修正於民國六十九年九月五日，第六次修正於民國
六十九年十月十四日，第七次修正於民國七十年四月四日，第八次
修正於民國七十年八月二日，第九次修正於民國七十四年五月五
日，第十次修正於民國七十五年六月十九日，第十一次修正於民國
七十六年六月三十日，第十二次修正於民國七十七年八月十五日，
第十三次修正於民國七十八年九月三日，第十四次修正於民國七十
九年十月十七日，第十五次修正於民國八十年五月二十五日，第十
六次修正於民國八十一年六月二十七日，第十七次修正於民國八十
二年六月十二日，第十八次修正於民國八十三年五月十四日，第十
九次修正於民國八十三年八月十二日，第二十次修正於民國八十四
年五月十七日，第二十一次修正於民國八十四年六月十日，第二十
二次修正於民國八十五年三月二日，第二十三次修正於民國八十六
年五月二十三日，第二十四次修正於民國八十六年十一月四日，第
二十五次修正於民國八十七年五月二十九日，第二十六次修正於民
國八十八年五月二十四日，第二十七次修正於民國八十九年六月二
十二日，第二十八次修正於民國九十一年六月五日，第二十九次修
正於民國九十四年六月十六日，第三十次修正於民國九十五年六月
十五日，第三十一次修訂於民國九十九年六月四日，第三十二次修
訂於民國一○○年六月三十日，第三十三次修訂於民國一○一年六
月十四日，第三十四次修訂於民國一○二年六月二十四日，第三十
五次修訂於民國一○四年四月二十八日自呈奉主管機關核准登記
後施行。

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附錄二

三晃股份有限公司 股東會議議事規則

• 一

• 第 條 ： 本公司股東會議依本規則行之。

• 第 二 條 ： 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注 意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 三 條 ： 代表已發行股份總數過半數股東之出席，主席即宣告開會，如已逾開會時 間不足法定數額時，主席得宣佈延後之，延後次數以二次為限，延後時間 合計不得超過一小時，延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條之規定辦理，「以出席表 決權過半數之同意為假決議」。進行前項假決議時，如出席股東所代表之股 數已足法定數額時，主席得隨即宣告正式開會，並將已作成之假決議提請 大會追認。

• 第 四 條 ： 股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財 務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦 同。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前一、二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣佈散會。

主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意，推
選一人擔任主席，繼續開會。

• 第 五 條 ： 開會之過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。會議進行中，主席得酌 定時間宣佈休息。

• 前項影音資料經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。

• 第 六 條 ： 出席股東發言時，須先以發言條填明出席證號碼及姓名，由主席定其發言 之先後。

• 第 七 條 ： 討論議案時，應依議程排定之順序討論，若有違背程序或超出議題以外者， 主席可即制止其發言。

• 第 八 條 ： 出席股東發言，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘， 逾時主席得停止其發言。

• 第 九 條 ： 同一議案，每人發言不得超過兩次。

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• 第 十 條 ： 討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告終止討論， 主席即提付表決。

• 第十一條 ： 議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，均以出席股東 表決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其 效力與投票表決同。 股東對於會議之事項，有自身利益關係致有害於公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計 票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十一之一 ： 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 第十二條 ： 會議進行中如遇空襲警報時，即宣佈停止開會或者暫停開會，各自疏散， 俟警報解除一小時後繼續開會。

• 第十三條 ： 本規則未規定事項，悉依公司法及其它有關法令之規定辦理。

• 第十四條 ： 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄三

三晃股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

• 一

• 第 條 ： 本公司董事及監察人之選舉，除公司法、本公司章程及有關法令另有規定外悉 依本辦法辦理之。

• 第 二 條 ： 本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。

• 第 三 條 ： 本公司董事及監察人之選舉，均採用記名累積投票法，選舉人之記名，得以在 選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 四 條 ： 本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選 舉權，由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東。 本公司獨立董事之選舉，依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名 制度程序為之。

• 第 五 條 ： 本公司董事及監察人依本公司章程所規定名額，由所得選票代表選舉權數較多 者依次當選，如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相 同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 六 條 ： 同時當選為董事與監察人時，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選得 權數次多之被選舉人遞充。

• 第 七 條 ： 董事會製備選票時，應按出席證號碼編號，加填選舉權數，必要時得加載股東 戶號。

• 第 八 條 ： 選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。

• 第 九 條 ： 投票箱由董事會製備之，投票前由監票員當眾開驗。

• 第 十 條 ： 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人姓名及股東戶號或身分證字號。 惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之「被選舉人」欄應填列該政府或法 人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分 別加填代表人姓名。

• 第十一條 ： 選舉票有下列情事之一者無效：

  • （一）不用本辦法規定之選票。

  • （二）以空白之選舉票投入投票箱者。

  • （三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。

  • （四）所填被選舉人如為股東身分者，其姓名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證字號經核對不符者。

  • （五）除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證字號外，夾寫其它文字 者。

  • （六）所填被選舉人姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身分證字號以資 識別者。

  • （七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者，但選舉票設計為共同一張 者不在此限。

• 第十二條 ： 董事及監察人之選舉分別設置票箱，經分別投票後，由監票員拆啟票箱。 董事之選票依董事與獨立董事一併選舉分別計票分別當選。

• 第十三條 ： 計票由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。

• 第十四條 ： 當選董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 第十五條 ： 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十六條 ： 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

• 第一次修正於99.6.4 股東常會通過。

  • 第二次修正於101.6.14 股東常會通過。

  • 第三次修正於104.04.28 股東常會通過。

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附錄四

董事及監察人持股情形

• 一、本公司現任董事及監察人法定應持有股數如下： 本公司普通股發行股數 83,676,977 全體董事法定應持有股數 8,367,697 全體監察人法定應持有股數 836,769

• 二、截至本次臨時股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察 人持有股數狀況如下：

職稱	姓名	選任日期	現在持有股數	現在持有股數
			股數	持有比率
法人 董事長	美璽投資(股)公司	2013/06/24	4,649,045	5.56 %
	美璽投資(股)公司 代表人：鄭銘源		-	0.00 %
副董事長	黃亭凱	2013/06/24	869,000	1.04 %
董事	黃沂榮	2013/06/24	6,901,359	8.25 %
法人 董事	茀利祿投資(股)公司	2013/06/24	1,666,667	1.99 %
	茀利祿投資(股)公司 代表人：王文達		-	0.00 %
法人 董事	翹麗投資(股)公司	2013/06/24	1,666,667	1.99 %
	翹麗投資(股)公司 代表人：何三吉		-	0.00 %

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