SUNKO — AGM Information 2013

Jul 18, 2013

三晃股份有限公司一○二年股東常會各項議案參考資料

股東會開會時間: 一○二年六月二十四日 (星期一)上午九時整
股東會開會地點：台中縣大里市仁美路158號本公司大里廠餐廳

承認及討論事項

• （1）第一案：（董事會提案）

• 案 由：一○一年度財務報告及合併財務報表，提請承認。

• 說 明：本公司一○一年度財務報告及合併財務報表，業經勤 業眾信聯合會計師事務所吳麗冬會計師及成德潤會 計師共同查核完竣。

查核後之資產負債表、損益表、股東權益變動表、現
金流量表等，請參閱第25頁至第40頁。（附件七）
請決議：

• （2）第二案：（董事會提案）

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• 說 明：一、本公司一○一年度淨利180 仟元，帳上合計累計虧損149,871

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三、因尚有累積虧損待彌補，故今年度不發放股利。
請決議：

第 1 頁

• （3）第三案：（董事會提案）

• 案 由：修訂「資金貸與他人作業程序」案。

• 說 明：因應公開發行公司採國際財務報導準則，行政院金融 監督督管理委員會於中華民國一○一年七月六日以 金管證審字第1010029874 號公告修正「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」部份條文，本公司 依法修正資金貸與他人作業程序。

修正條文	現行條文	說 明
第六條：後續控管措施及逾期 債權處理程序： 三、本公司財務部應依評估資 金貸與情形並提列適足之 備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並 提供簽證會計師相關資料 執行必要查核程序，出具 允當之查核報告書。	第六條：後續控管措施及逾期 債權處理程序： 三、本公司財務部應依一般公 認會計原則規定，評估資 金貸與情形並提列適足之 備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並 提供簽證會計師相關資料 執行必要查核程序，出具 允當之查核報告書。	一、依據準則第二十三條規 定，刪除第三款中「依一 般公認會計原則規定」文 字。 二、基於公司治理及財務報告 公允表達與資訊充分揭露 原則，公開發行公司採行 國際財務報導準則或現行 國內財務會計準則公報， 其如有從事資金貸與情 事，均應依所施行適用之 證券發行人財務報告編製 準則之規定評估備抵壞帳 並於財務報告中適當揭 露，爰酌作文字修正。
第七條：公告申報程序： 二、本公司資金貸與餘額達下 列標準之一時，應於事實 發生日之即日起算二日內 公告申報：	第七條：公告申報程序： 二、本公司資金貸與餘額達下 列標準之一時，應於事實 發生之日起二日內公告申 報：	一、依據準則第二十二條第一 項之規定，修正本作業程 序第七條第二款之文字。 二、為使相關行為義務計算之 起算日更加明確，參考公 開發行公司取得或處分資 產處理準則第三十條規 定，爰修正第一項序文。

請決議：

第 2 頁

• （4）第四案：（董事會提案）

• 案 由：修訂「背書保證作業程序」案。

• 說 明：因應公開發行公司採國際財務報導準則，行政院金融 監督督管理委員會於中華民國一○一年七月六日以 金管證審字第1010029874 號公告修正「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」部份條文，本公司 依法修正背書保證作業程序。

修正條文	現行條文	說 明
第二條：本公司得為背 書保證之對象： 本作業程序所稱子公司 及母公司，應依證券發 行人財務報告編制準則 認定之。	第二條：本公司得為背 書保證之對象： 本作業程序所稱子公司 及母公司，應依財團法 人中華民國會計研究發 展基金會發布之財務會 計準則公報第五號及第 七號之規定認定之。	一、依據準則第六條第一項規定修 正。 二、在國際財務報導準則與現行國內 財務會計準則公報同時併用之過 渡期間，於第一項規範公開發行 公司應就所施行適用之證券發行 人財務報告編製準則之規定認定 子公司及母公司。
第七條：本公司之背書 保證辦理程序如下： 五、財務單位應定期評 估並認列背書保證 之或有損失且於財 務報告中適當揭露 背書保證資訊，並 提供簽證會計師相 關資料，以供會計 師採行必要查核程 序，出具允當之查 核報告。	第七條：本公司之背書 保證辦理程序如下： 五、財務單位應依財務 會計準則第九號之 規定，定期評估並 認列背書保證之或 有損失且於財務報 告中適當揭露背書 保證資訊，並提供 簽證會計師相關資 料，以供會計師採 行必要查核程序， 出具允當之查核報 告。	一、依據準則第二十六條刪除第五款 中文字。 二、基於公司治理及財務報告公允表 達與資訊充分揭露原則，公開發 行公司採行國際財務報導準則 或現行國內財務會計準則公 報，其如有從事背書保證情事， 均應依所施行適用之證券發行 人財務報告編製準則之規定評 估或認列或有損失並於財務報 告中適當揭露，爰酌作文字修 正。

第 3 頁

第九條：公告申報程 序： 二、本公司背書保證餘 額達下列標準之一 者，應於事實發生 日之即日起算二日 內公告申報： 二、 3.本公司及其子公司對 單一企業背書保證餘 額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保 證、長期性質之投資 及資金貸與餘額合計 數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三 十以上者，或依本款 規定辦理公告申報 後，其餘額每增加逾 公司最近期財務報表 淨值百分之五者。	第九條：公告申報程 序： 二、本公司背書保證餘 額達下列標準之一 者，應於事實發生 之日起二日內公告 申報： 二、 3.本公司及其子公司對 單一企業背書保證餘 額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保 證、長期投資及資金 貸與餘額合計數達本 公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上 者，或依本款規定辦 理公告申報後，其餘 額每增加逾公司最近 期財務報表淨值百分 之五者。	一、依據準則第二十五條修正本作業 程序第九條第二款文字。 二、為使相關行為義務計算之起算日 更加明確，參考公開發行公司取 得或處分資產處理準則第三十 條規定，爰修正第一項序文。 三、依據準則第九條第一項第三款規 範，修正本作業程序第二款之三 之文字。 四、因應未來公開發行公司採用國際 財務報導準則編製財務報告尚 無長期投資項目，並考量本條第 一項第三款規範之意旨係揭露 公司及其子公司對單一企業長 期性資金支援風險之揭露，爰第 一項第三款酌作文字修正。

請決議：

第 4 頁

• （5）第五案：（董事會提案）

案 由：修訂「股東會議事規則」案。

• 說 明：依金融監督管理委員會一○二年二月二十六日金管證交字第 102000290 號函，及為強化股東會作業，保障股東權益，爰修正「三

晃股東會議事規則」。

	修正條文		現行條文	說 明
	第二條 本公司應於開會通知 書載明受理股東報到時 間、報到處地點，及其他應 注意事項。 前項受理股東報到時 間至少應於會議開始前三 十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人 員辦理之。 股東本人或股東所委 託之代理人(以下稱股東) 應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以 備核對。 本公司應設簽名簿供 出席股東簽到，或由出席股 東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手 冊、年報、出席證、發言條、 表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有 選舉董事、監察人者，應另 附選舉票。 政府或法人為股東 時，出席股東會之代表人不 限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表 出席。		第二條 本項新增 本項新增 本項新增 出席股東（或代理人）繳交 簽到卡以代簽到，出席股 數，依簽到繳交之出席簽到 卡計算之。 本項新增 本項新增	一、鑑於近來部分公司之股 東會有股東報到程序混 亂情形，致影響股東參 與股東會之權益，爰新 增第一項文字，以臻明 確。 二、由於股東會報到時間不 足、報到處設置地點不 明將導致股東無法準時 入場參與會議，與鼓勵 股東參與股東會、實踐 股東行動主義有違，為 強化股東會作業，以保 障股東權益，爰新增第 二項文字。

第 5 頁

	第四條 (第一項略) 前項主席係由常務董 事或董事代理者，以任職六 個月以上，並瞭解公司財務 業務狀況之常務董事或董 事擔任之。主席如為法人董 事之代表人者，亦同。 (第三項到第五項略)	第四條 (第一項略) 本項新增。 (第三項到第五項略)	第四條 (第一項略) 本項新增。 (第三項到第五項略)	一、股東會主席係主持股東 會之人，其須於股東會 現場對議案及其他公司 重要事項作必要之說 明，並回應股東之詢 問，倘對公司狀況所知 有限之情形下，似難期 待其對股東的提問為清 楚具體的回答。爰新增 第二項文字。
	第五條 (第一項略) 前項影音資料經股東 依公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。	第五條 (第一項略) 本項新增		一、現行條文後段有關保存 期限之規定，配合新增 第一項文字移列至修正 條文第二項，並酌予修 正。
	第十一條 (第一至二項略) 股東會表決或選舉議 案之計票作業應於股東會 場內公開處為之，且應於計 票完成後，當場宣布表決結 果，包含統計之權數，並作 成紀錄。	第十一條 (第一至二項略) 本項新增		一、鑑於股東會開票之計 票、監票、宣讀表決內 容宜公開、公正，為使 股東能充分、即時掌握 議案表決結果及統計權 數，爰修正現行條文， 以資明確。
	第十一之一 股東會有選舉董事、監 察人時，應依本公司所訂相 關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董 事、監察人之名單與其當選 權數。		本條新增	一、為使股東能充分、即時 掌握選舉董事、監察人 之表決結果，及瞭解當 選名單與當選權數，爰 修正現行條文第一項文 字，以資明確。

請決議：

第 6 頁

• （6）第六案：（董事會提案）

• 案 由：現金增資私募普通股案。

說 明：

• 一、為增加資本支出及充實營運資金，擬辦理私募普通股案， 預計私募普通股15,000,000 股，依證券交易法第43 條之 6 第6 項規定，並提請股東會決議通過，得於股東會決議 之日起一年內一次辦理。

• （一）發行條件：

  • 1.私募資金來源：依證券交易法第43 條之6 規定， 對特定人進行私募。

2.私募股份種類：普通股。

• 3.私募股數：發行總股數上限為普通股15,000,000 股。

4.每股面額：每股新台幣壹拾元整。

• 5.私募總金額：依實際私募情形，授權董事會決行。

• 二、辦理私募普通股案，預計私募普通股15,000,000 股，依證 券交易法第43 條之6 第6 項規定，說明如下：

（一）價格訂定之依據及合理性：

本次私募價格，以（或不得低於）定價日前1、
3 或5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數帄均
數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後
之股價，或定價日前30 個營業日普通股收盤價簡單
算數帄均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資
反除權後之股價，二基準計算價格較高者之八成訂
定之，實際定價日及實際私募價格於不低於股東會
決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形
決定之。

本公司因近日於集中交易市場之收盤價均未超
過面額，致使本次私募價格可能低於面額，此係依
現行法令規定訂定，係屬合理。若日後發生私募普
通股每股價格受市場因素影響，依舊低於股票面額
時，則對股東權益影響為實際私募價格與面額之差
額產生之累積虧損，此一累積虧損數將視未來公司
營運狀況消除之。

（二）特定人選擇之方式：

• 1.本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43 條 之6 及行政院金融監督管理委員會91 年6 月13 日（91）台財證一字第0910003455 號令規定之特 定人為限。

• 2.本公司此次私募之應募人為策略性投資人，應募 人之選擇，將以對本公司能直接或間接助益為首 要考量，將擇定有助本公司開發市場、產品銷售、 技術合作，並能挹注本公司之獲利，對股東權益 實有正面助益者。

• 第 7 頁

（三）辦理私募之必要理由：

1.不採用公開募集之理由：

本公司目前尚需挹注資金以擴充產能，擬以
私募方式辦理現金增資發行新股，達到有效降低
資金成本並確保資金籌集效率，另透過授權董事
會視公司營運實際需求辦理，亦將有效提高公司
籌資之機動性與靈活性，是以採私募方式辦理現
金增資發行新股確有其必要性。

2.私募之額度：

在15,000,000 股額度內，將於股東會決議日
起一年內一次辦理。

3.辦理私募之資金用途及預計達成效益：

本公司為擴充抗氧化劑之產能，擬於15,000
仟股之額度內，辦理私募，期能募得長期穩定之
資金，用以擴充抗氧化劑產線之產能，預計新增
抗氧化劑1萬噸之年產量。除可避免過於倚賴銀
行借款，並可降低負債比與利息費用，減少財務
風險，且可藉由引進之策略性投資人，協助本公
司拓展銷售通路，以挹注本公司之獲利，對其股
東權益實有正面助益。

（四）獨立董事是否有反對或保留意見：不適用。

（五）董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動
或辦理私募引進策略性投資人後，是否將造成經營
權發生重大變動者：

是;本次私募應募人為協助本公司拓展現有產
品銷售之策略性投資人，藉以擴大現有營運規模，
增加本公司之獲利，本次私募普通股引進之策略性
投資人，未來不排除於今年股東常會改選董監事時，
取得董監事席次，而有經營權發生變動之可能性，
然目的在於產品之聯合銷售及多角化經營，因此辦
理私募引進策略性投資人後，雖可能導致經營權發
生變動，惟並不會對目前業務產生重大改變。

本公司已委請獨立專家統一證券就訂價之依據
及合理性意見出具意見書（詳如附件三
P.30~P.32）。

（六）其他應敘明事項：無。

（七）本公司私募有價證券議案，依證券交易法第43 條之
6規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站（網址：
http://newmopsov.twse.com.tw/），請點選（投資
專區/私募專區/私募資料查詢/市場別：上市/公司
代碼：1721）及本公司網站（網址：
http://www.sunko.com.tw），請點選（最新消息/私
募專區）。

請決議：

第 8 頁

• （7）第七案：（董事會提案）

• 案 由：修訂「公司章程」案。

說 明：因公司營運需要，擬修改本公司公司章程部分條文。

	修正後條文	現行條文	修訂原因
	第二十一條： 董事組織董事會，由三分之二 以上董事之出席及出席董事過半 數之同意，互選董事長一人，以同 一方式互選一人為副董事長，依照 法令、章程、股東會及董事會之決 議執行本公司一切事務。	第二十一條： 董事組織董事會，由三分之二 以上董事之出席及出席董事過半 數之同意，互選董事長一人，依照 法令、章程、股東會及董事會之決 議執行本公司一切事務。	依公司法第208 條 修改公司章程。
	第三十三條： 本章程訂立於民國六十三年 十二月十一日…(略)，第三十三次 修訂於民國一○一年六月十四 日，第三十四次修訂於民國一○二 年六月二十四日自呈奉主管機關 核准登記後施行。	第三十三條： 本章程訂立於民國六十三年 十二月十一日…(略)，第三十三次 修訂於民國一○一年六月十四日 自呈奉主管機關核准登記後施行。	增列修訂日期及 次數。

請決議：

選舉事項：

• （1）第一案：（董事會提案）

• 案 由：選舉本公司第十五屆董事及監察人案。

• 說 明：本公司第十四屆董事、監察人任期於民國一○二年六月三日任 滿，擬依本公司章程第十八條及公司法199 條及199 條之一相關 規定，改選董事七名及監察人二名，新選任之第十五屆董事及監 察人任期自民國一○二年六月二十四日股東常會散會後起就任 至民國一○五年六月二十三止，任期三年，連選得連任，提請決 議。

請投票：

第 9 頁

其他議案：

• （1）第一案：（董事會提案）

• 案 由：解除本公司新選任董事之競業禁止限制案。

• 說 明：一、依公司法第二○九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得 其許可。

  • 二、本次改選後之新任董事如有投資或經營其他與本公司營業 範圍相同或類似之公司並擔任該公司董事之行為，在無損 及本公司利益之前提下，擬提請股東會同意解除該新任董 事及其代表人之競業禁止限制。

  • 三、擬董事會通過後，提請股東會列入討論事項。

  • 四、敬請 決議。

請決議：

第 10 頁