SUNKO — AGM Information 2020

Nov 25, 2020

股票代碼：1721

三晃股份有限公司 SUNKO INK CO., LTD.

民國109 年第一次股東臨時會

開會時間：中 華 民 國 1 0 9 年 1 1 月 1 0 日(星期二) 開會地點：彰化縣和美鎮湖內里工一路5 號(本公司全興廠員工餐廳)

三晃股份有限公司

109 年第一次股東臨時會議事手冊 目 錄

壹、開會議程	1
一、討論事項	2
二、臨時動議	2
貳、附錄
一、本公司股東會議事規則	3
二、本公司章程	5
三、本公司全體董事持股情形	10

三晃股份有限公司 109 年第一次股東臨時會議程

時間：中華民國109 年11 月10 日(星期二)，上午9 時整。

地點：彰化縣和美鎮湖內里工一路5 號(本公司全興廠員工餐廳)。

• 一、宣佈開會。

二、主席致開會詞。

• 三、討論事項

• (1) 本公司現金減資案，謹提請討論。

• 四、臨時動議

• 五、散會

1

討論事項

第一案(董事會提案)

• 案 由：本公司現金減資案，謹提請討論。

• 說 明：一、本公司為調整資本結構提升股東權益報酬率，擬依公司法第168 條辦理現金減少資本相關事宜。

• 二、減資股份總數及金額：本次現金減少資本新台幣333,521,020 元，預計銷除股份33,352,102 股。以目前實收資本額新台幣 2,223,473,440 元計算，減資比率約為15%，原普通股每仟股換 發850 股(即每仟股減少150 股) ，股東每股可退還約新台幣 1.5 元(即每仟股退還1,500 元) ，減資後實收資本額為新台幣 1,889,952,420 元，發行股數為188,995,242 股，每股面額新 台幣10 元。

• 三、本次減資銷除股份換發新股票，依「減資換發股票基準日」股 東名簿記載各股東持有股份分別計算，減資後不足1 股之畸零 股，得由股東自減資換股停止過戶日前5 日內向本公司股務代 理機構辦理拼湊整股之登記，未拼湊或湊後不足一股者，按面 額改發現金，計算至元為止(元以下捨去)，其股份授權董事長 洽特定人按面額認購之。

• 四、本案經股東臨時會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事長訂 定減資基準日及減資換股基準日等相關事宜。嗣後如因本公司 股本發生變動，致影響流通在外股份數量，股東減資比率與每 股退還金額因此發生變動而需調整時，擬請股東臨時會授權董 事長全權處理之。

• 五、本案如經主管機關核定修正或因應客觀環境需予變更或修正 時，擬提請股東臨時會授權董事長全權辦理相關事宜。本次減 資換發新股之權利義務與原有股份相同，並採無實體發行。

決 議：

臨時動議

散會

2

附錄一

三晃股份有限公司 股東會議議事規則

• 一

• 第 條 ：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規 定。

• 第 二 條 ：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注 意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。本公司採行以書面或電子方式 行使表決權時，除法令另有規定外，本公司得將該以書面或電子方式行使 表決權之股權數計入前項之出席股數。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東;有選舉董事者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 三 條 ：代表已發行股份總數過半數股東之出席，主席即宣告開會，如已逾開會時 間不足法定數額時，主席得宣佈延後之，延後次數以二次為限，延後時間 合計不得超過一小時，延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條之規定辦理，「以出席表 決權過半數之同意為假決議」。進行前項假決議時，如出席股東所代表之股 數已足法定數額時，主席得隨即宣告正式開會，並將已作成之假決議提請 大會追認。

• 第 四 條 ：股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 前條主席由董事長擔任之；董事長請假或因故不能行使職權時，

• 其代理依公司法之規定辦理。由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解 公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人 者，亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前一、二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣佈散會。

• 主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意，推 選一人擔任主席，繼續開會。

• 第 五 條 ：開會之過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。會議進行中，主席得酌 定時間宣佈休息。

• 前項影音資料經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。

• 第 六 條 ：出席股東發言時，須先以發言條填明出席證號碼及姓名，由主席定其發言 之先後。

• 第 七 條 ： 討論 議 案 時，應依議程排定之 順序討論 ， 若 有違 背 程 序 或超出議 題 以外者，

3

主席 可 即 制 止其發言。

• 第 八 條 ：出席股東發言， 每 次不得超過五分鐘， 但 經主席 許可 者，得延長三分鐘， 逾時主席得 停 止其發言。

• 第 九 條 ：同一議 案 ， 每 人發言不得超過 兩 次。

• ，

• 第 十 條 ： 討論 議 案 時，主席得於適 當 時間宣告 討論 終結， 必要 時並得宣告終止 討論 主席即提付表決。

• 第十一條 ：議 案 之表決，除公司法另有規定之 特別 決議應 從 其規定外， 均 以出席股東 表決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵 詢無異 議者 視 為通過，其 效力與投 票表決同。

• 股東對於會議之事項，有 自 身 利益關係致 有 害 於公司 利益 之 虞 時，不得 加 入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。

• 股東會表決或選舉議 案 之計票作業應於股東會 場內 公開處為之， 且 應於計 票 完 成後， 當場 宣 布 表決結 果 ， 包 含 統 計之權數，並作成 紀 錄。

第 十一 條 ：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂 相關 選任規 範 辦理，並應 當場 宣 布 之 一 選舉結 果 ， 包 含 當 選董事之名 單與 其 當 選權數。

• 第十二條 ：會議進行中如 遇空襲警 報時，即宣佈 停 止開會或者 暫停 開會， 各自疏 散， 俟警 報解除一小時後繼續開會。

• 第十三條 ：本規則未規定事項， 悉 依公司法及其 它 有 關 法令之規定辦理。

• 第十四條 ：本規則經股東會通過後 施 行， 修改 時亦同。

本章程訂定於 民國 八十年五月二十五 日

第一次 修 正於 民國 九十一年六月五 日

第二次 修 正於 民國 一百 零 一年六月十四 日

第三次 修 正於 民國 一百 零 二年六月二十四 日 第四次 修 正於 民國 一百 零 五年五月四 日

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附錄二

三晃股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條 ： 本公司依照公司法股份有限公司之規定 組織 ，定名為三 晃 股份有限公司。 英 文名稱為 SUNKO INK CO.,LTD. 第 二 條 ： 本公司所 營 事業如下： 01. C301010 紡紗 業 02. C801010 基 本 化學工 業 03. C801030 精密化學材 料 製造 業 04. C801060 合成 橡膠製造 業 05. C801100 合成 樹脂 及 塑膠製造 業 06. C801110 肥 料 製造 業 07. C801990 其他 化學材 料 製造 業 08. C802041 西藥製造 業 09. C802070 農藥製造 業 10. C802080 環境 用 藥製造 業 11. C802100 化粧品製造 業 12. C802120 工 業 助劑製造 業 13. C802170 毒性化學物質製造 業 14. C802200 塗 料、 油漆 、 染 料及 顏 料 製造 業 15. C802990 其他 化學製品製造 業 16. C805010 塑膠皮 、 布 、 板 、 管材製造 業 17. C805020 塑膠膜 、 袋製造 業 18. C805030 塑膠日 用 品製造 業 19. C805990 其他 塑膠製品製造 業 20. F107010 漆 料、 塗 料 批 發業 21. F107020 染 料、 顏 料 批 發業 22. F107040 農藥批 發業 23. F107050 肥 料 批 發業 24. F107060 毒性化學物質批 發業 25. F107080 環境 用 藥批 發業 26. F107170 工 業 助劑批 發業 27. F107190 塑膠膜 、 袋批 發業 28. F107200 化學原 料 批 發業 29. F107990 其他 化學製品批 發業 30. F108040 化粧品批 發業 31. F207010 漆 料、 塗 料 零售 業 32. F207020 染 料、 顏 料 零售 業 33. F207040 農藥零售 業 34. F207050 肥 料 零售 業 35. F207060 毒性化學物質零售 業 36. F207080 環境 用 藥零售 業 37. F207170 工 業 助劑零售 業 38. F207190 塑膠膜 、 袋零售 業

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1. F207200 化學原 料 零售 業

2. F207990 其他 化學製品零售 業

3. F208040 化粧品零售 業

4. F211010 建材零售 業

5. F213080 機械器具零售 業

6. F401010 國際貿易 業

7. ZZ99999 除 許可 業務外，得經 營 法令非 禁 止或限 制 之 業務

8. 第 三 條 ： 本公司設總公司於 台 中 市 ， 必要 時得經董事會決議，依 法 在國內 外設 立 分公司。

9. 第 四 條 ： 本公司因業務之 需要 ，依「 背 書保證作業程 序 」規定之 對 象 及額 度 ，得為對外保證。

第二章 股 份

第

• 五 條 ： 本公司資本總額定為 新台幣 貳拾伍億元 ，分為 貳億伍 仟萬 股， 每 股 新台幣拾元 ，分次發行。

• 第 六 條 ： 本公司股票用 記 名式，由董事三人以上簽名或 蓋 章，並 編列 號碼 加蓋 公司 印信 ，經主 管機關 核定之發行簽證 機構 簽證後 依法發行之。本公司發行之 記 名式股份得 免印製 股票， 但 應 洽 證 券 集中保 管 事業 機構登 錄。

• 第 七 條 ： 刪 除該條文。

• 第 八 條 ： 刪 除該條文。

• 第 九 條 ： 刪 除該條文。

• 第 十 條 ： 每屆 股東常會前六十 日內 、臨時會前三十 日內 、或公司 決定分派 紅利 或其他 利益 之 基 準 日 前五 日內 ， 停 止股東 名簿 記 載之變更。

• 第十一條 ： 本公司股票事務之處理辦法 悉 依主 管機關 之有 關 規定辦 理。

第三章 股 東 會

• 第十二條 ： 股東會分常會及臨時會二 種 ，常會 每 年召開一次，於 每 會計年 度 終 了 後六個月 內 召開。臨時會於 必要 時依 相關 法令召集之。

• 第十三條 ： 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條及 證 券 交 易 法第二十五條之一規定，出 具 委託書簽名或 蓋 章，委託代理人出席。

• 第十四條 ： 股東會開會時，以董事長為主席， 遇 董事長 缺 席時，由 董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事 互 推一人 代理之。

• 第十五條 ： 公司 各 股東，除受限 制 及公司法另有規定外， 每 股有一 表決權。 但 公司依公司法 自己持 有之股份， 無 表決權。

• 第十六條 ： 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行

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股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數 之同意行之。

第十七條 ： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或 蓋 章， 並於會後二十 日內 ，將議事錄分發 各 股東，議事錄之 製 作及分發，依公司法第一百八十三條規定為之。議事錄 應 記 載會議 的 年月 日 、 場 所、主席姓名、決議方式議事 經過之 要領 及其結 果 ，議事錄 在 公司存續 期 間應 永久 保 存。

第四章 董事會

第十八條 ： 本公司設董事五 ~ 九人，任 期 為三年，採 候 選人提名 制 ， 股東應 就 董事 候 選人名 單 中選任之， 連 選得 連 任。董事 ， 候 選人提名之受理方式及公告 等相關 事 宜 悉 依公司 法、證 券 交 易 法 相關 法令規定辦理。本公司得為董事於 任 期內就執 行業務 範圍 依法應 負 之 賠償責 任為其 購買責 任保 險 。

第 十 八 條 ： 本公司依證 券 交 易 法第十四條之二規定設 置獨立 董事， 之 一 前項董事名額中， 獨立 董事席次不得少於三人 且 不得少 於董事席次五分之一。

董事之選舉， 每 一股份有 與 應選出董事人數 相 同之選舉 權，得集中選舉一人，或分 配 選舉數人，由所得選票代 表選舉權 較多 者 當 選董事， 獨立 董事 與 非 獨立 董事應一 併 進行選舉，分 別 計算 當 選名額。 第 十 八 條 ： 本公司依證 券 交 易 法第十四條之四規定設 置審 計委員 之 二 會，由全 體獨立 董事 組 成。 審 計委員會之職權及其他應 遵循 事項，依公司法、證 券 交 易 法 暨 其他 相關 法令及公 司規章之規定辦理。 第十九條 ： 董事 缺 額 達 三分之一或 獨立 董事全 體 解任時，董事會應 於六十 日內 召開股東臨時會 補 選之，其任 期 以 補原 任之 期 限為限。 獨立 董事因故解任， 致 人數不足章程規定者， 應於 最近 一次股東會 補 選之。

第二十條 ：

董事任 期屆滿 而不及 改 選時，延長其 執 行職務，至 改 選 董事 就 任時為止， 但 主 管機關 依職權限 期 令公司 改 選； 屆期 仍不 改 選者， 自 限 期屆滿 時， 當然 解任。

第二十一條 ：

董事 組織 董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董 事過半數之同意， 互 選董事長一人，以同一方式 互 選一 人為 副 董事長，依照法令、章程、股東會及董事會之決 議 執 行本公司一 切 事務。

第二十一條 ： 本公司董事不受公司法第二 ○ 九條 競 業限 制 規定之限 之 一 制 ， 惟 本條僅適用於本章程第二條第十一項至第二十三 項。並應對股東會 說 明其行為之 內容 並 取 得其 許可 。

第二十二條 ：

本公司經 營 方 針 及其他 重要 事項，以董事會決議之，董 事會除 每屆 第一次董事會依公司法第二 ○ 三條規定召集 外，其 餘 由董事長召集並任為主席，董事長不能 執 行職 務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事 互 推一人代行之。

第二十三條 ： 董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出 席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席 時，得出 具 委託書， 列 舉召集事由之 授 權 範圍 ，委託其 他董事代理出席董事會。 但 以一人受一人之委託為限。

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第二十三條 ： 董事會至少 每季 召開一次，召集時應載明事由，於七 日 之 一 前通知 各 董事; 但 有 緊急情 事時，得隨時召集之。董事會 召集通知得以 傳真 、電子方式為之。

第二十四條 ： 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或 蓋 章，並 於會後二十 日內 ，將議事錄分發 各 董事，議事錄應 記 載 議事經過之 要領 及其結 果 ，議事錄應 與 出席董事之簽名 簿及代理出席之委託書，一 併 保存於本公司。

第二十五條 ： 監察 人 制度 於 審 計委員會成 立 之 日廢 除之。由 審 計委員 會或 審 計委員會之成員 負責執 行公司法、證 券 交 易 法、 暨 其他法令規定 監察 人之職權。

第二十五條 ： 本公司董事 執 行本公司職務時，不 論 公司 營 業 盈虧 ，公 之 一 司得 支給 報 酬 ，其報 酬授 權董事會依同業通常 水 準 支給 並依其對公司 營運參與 程 度 及 貢獻 之 價值 議定之。

第五章 經理及職員

• 第二十六條 ： 本公司得設經理人，其委任、解任及報 酬 ，應由董事會 以全 體 董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決 議行之。

• 第二十七條 ： 本公司得經董事會依章程第二十三條規定決議， 聘 請 顧 問 及 重要 職員時由董事會決定之。

• 第二十八條 ： 本公司其他職員之任 免 依公司 管 理 制度 之人事 管 理規則 辦理之。

第六章 決 算

第二十九條 ： 本公司於會計年 度 終 了 ，應由董事會 編造 下 列各 項表 冊，於股東常會三十 日 前，交 審 計委員會 查 核後提請股 東常會 承 認：

一、 營 業報告書。二、財務報表。三、 盈餘 分派或 虧損 彌補 之議 案 。

第三十條 ： 本公司年 度 如有 獲利 ，應依 稅 前 淨利 提 撥 3 % 為員 工酬 勞 及不 高 於 1 % 為董事 酬勞 ， 但 公司 尚 有 累積虧損 時， 應 預 先保 留彌補 數額， 再 依前項 比例 提 撥 員 工酬勞 及董 事 酬勞 。

員 工酬勞 得以股票或現金分派發放，其發放對 象包 含符 合一定條件之 從 屬公司員 工 。

員 工酬勞 及董事 酬勞 分派應由董事會以董事三分之二以 上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並提股東 會報告。

第三十條 ： 本公司年 度 決算如有 盈餘 ，依法繳納 稅 捐， 彌補累積虧 之 一 損 後， 再 提 1 0 % 為法定 盈餘 公 積 ， 但 法定 盈餘 公 積 已 達 本公司實收資本額時，不 在 此限，及依法令規定提 列 或迴轉 特別盈餘 公 積 ；如 尚 有 餘 額， 併 同前 期累積 未分 配盈餘 ，由董事會擬 具盈餘 分 配 議 案 ，提請股東會決議 分派股東 紅利 。

本公司 基 於 永 續經 營 之理念，除依公司法及本公司章程 規定外， 每 年股 利 分派於 每 年股東常會前由董事會依據 經 營 結 果 、財務狀況及資本規劃 情 形，擬訂 盈餘 分派方

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式 (含現金股 利 或股票股 利 ) 及金額，其中現金股 利比 率不低於股 利 總額百分之二十。

第七章 附 則

第三十一條 ： 本公司 組織 規程及辦事細則由董事會另定之。 第三十二條 ： 本章程未訂事項， 悉 依照公司法及其他法令規定辦理。 第三十三條 ： 本章程訂 立 於 民國 六十三年十二月十一 日 ，第一次 修 正 於 民國 六十四年六月三十 日 ，第二次 修 正於 民國 六十五 年五月十八 日 ，第三次 修 正於 民國 六十六年八月三十 日 ，第四次 修 正於 民國 六十七年十一月十 日 ，第五次 修 正於 民國 六十九年九月五 日 ，第六次 修 正於 民國 六十九 年十月十四 日 ，第七次 修 正於 民國 七十年四月四 日 ，第 八次 修 正於 民國 七十年八月二 日 ，第九次 修 正於 民國 七 十四年五月五 日 ，第十次 修 正於 民國 七十五年六月十九 日 ，第十一次 修 正於 民國 七十六年六月三十 日 ，第十二 次 修 正於 民國 七十七年八月十五 日 ，第十三次 修 正於 民 國 七十八年九月三 日 ，第十四次 修 正於 民國 七十九年十 月十七 日 ，第十五次 修 正於 民國 八十年五月二十五 日 ， 第十六次 修 正於 民國 八十一年六月二十七 日 ，第十七次 修 正於 民國 八十二年六月十二 日 ，第十八次 修 正於 民國 八十三年五月十四 日 ，第十九次 修 正於 民國 八十三年八 月十二 日 ，第二十次 修 正於 民國 八十四年五月十七 日 ， 第二十一次 修 正於 民國 八十四年六月十 日 ，第二十二次 修 正於 民國 八十五年三月二 日 ，第二十三次 修 正於 民國 八十六年五月二十三 日 ，第二十四次 修 正於 民國 八十六 年十一月四 日 ，第二十五次 修 正於 民國 八十七年五月二 十九 日 ，第二十六次 修 正於 民國 八十八年五月二十四 日 ，第二十七次 修 正於 民國 八十九年六月二十二 日 ，第 二十八次 修 正於 民國 九十一年六月五 日 ，第二十九次 修 正於 民國 九十四年六月十六 日 ，第三十次 修 正於 民國 九 十五年六月十五 日 ，第三十一次 修 訂於 民國 九十九年六 月四 日 ，第三十二次 修 訂於 民國 一 ○○ 年六月三十 日 ， 第三十三次 修 訂於 民國 一 ○ 一年六月十四 日 ，第三十四 次 修 訂於 民國 一 ○ 二年六月二十四 日 ，第三十五次 修 訂 於 民國 一 ○ 四年四月二十八 日 ，第三十六次 修 訂於 民國 一 ○ 四年十二月十六 日 ，第三十七次 修 訂於 民國 一 ○ 五 年五月四 日 。

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附錄三

三晃股份有限公司 全體董事持股情形

民國 一 ○ 九年十月十二 日 ( 停 止過戶 日 )

職稱	姓名	持有股數	持股比例
董事長	凱棣股份有限公司	12,010,600	5.40%
董事	茀利祿投資股份有限公司	9,426,011	4.24%
董事	翹麗投資股份有限公司	7,651,650	3.44%
董事	蕭榮福	368,994	0.17%
獨立董事	李世仁	0	0.00%
獨立董事	鄒炎崇	0	0.00%
獨立董事	林彥廷	0	0.00%
全體董事持股合計		29,457,255	13.25%
備註： 本公司全體董事法定應持有股數為12,000,000股，截至109年10月12日止全 體董事持有股數為29,457,255股。(本公司獨立董事三人，獨立董事外之全體 董事依比率計算之持股成數降為百分之八十)

本公司全 體 董事法定應 持 有股數為 1 2,000,000 股，截至 1 09 年 1 0 月 1 2 日 止全 體 董事 持 有股數為 29,457,255 股。(本公司 獨立 董事三人， 獨立 董事外之全 體 董事依 比 率計算之 持 股成數降為百分之八十)

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