SUNKO — AGM Information 2020

Nov 25, 2020

股票代碼：1721

三晃股份有限公司 SUNKO INK CO., LTD.

民國109年股東常會

開會時間：中華民國109年6月11日( 星期四)
開會地點：彰化縣和美鎮湖內里工一路5號(本公司全興廠員工餐廳)

三晃股份有限公司 109 年股東常會議事手冊 目 錄

壹、開會議程 1
一、報告事項 2
二、承認事項 2
三、討論事項 4
四、臨時動議 4
貳、附件
一、108 年度營業報告書 5
二、審計委員會審查108 年度決算報告書 11
三、本公司「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」 12
四、108 年度會計師查核報告書及財務報表 36
五、本公司「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」 56
参、附錄
一、本公司股東會議事規則 71
二、本公司章程 73
三、本公司全體董事持股情形 78

三晃股份有限公司 109 年股東常會議程

時間：中華民國109 年6 月11 日(星期四)，上午9 時整。

地點：彰化縣和美鎮湖內里工一路5 號(本公司全興廠員工餐廳)。

• 一、宣佈開會。

• 二、主席致開會詞。

• 三、報告事項

• (1) 108 年度營業報告。

• (2) 審計委員會審查108 年度決算表冊報告。

• (3) 108 年度背書保證情形報告。

• (4) 本公司「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」 修正案報告。

四、承認事項

• (1) 108 年度營業報告書及財務報表，提請承認。

• (2) 108 年度虧損撥補案，提請承認。

• 五、討論事項

• (1) 本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」 修正案，謹提請討論。

六、臨時動議

七、散會

1

報告事項

第一案

• 案 由：108 年度營業報告，報請 公鑒。

• 說 明：108 年度營業報告，請參閱本手冊P5(附件一)，報請 鑒核。

第二案：

• 案 由：審計委員會審查108 年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說 明：審計委員會審查108 年度決算表冊報告，請參閱本手冊P11(附件 二)，報請 鑒核。

第三案：

• 案 由：108 年度背書保證情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：108 年度無背書保證情形，報請 鑒核。

第四案：

• 案 由：本公司「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」修正案， 報請 公鑒。

• 說 明：因應證交所於108 年5 月23 日(臺證治理字第1080008378 號)發佈 修正「上市上櫃公司誠信經營守則」部分條文及本公司現行作業程 序，請參閱本手冊P12(附件三)，報請 鑒核。

承認事項

第一案(董事會提案)

• 案 由：108 年度營業報告書及財務報表，提請承認。

• 說 明：1.本公司108 年度財務報表，業經安永聯合會計師事務所陳明宏會 計師及嚴文筆會計師查核完竣，並出具無保留意見之查核報告 書，財務報表併同營業報告書送交審計委員會審查，並出具審查 報告書在案。

• 2.會計師之查核報告及財務報表等，請參閱本手冊P36(附件四)。 3.敬請 承認。

決  議：

第二案(董事會提案)

• 案 由：108 年度虧損撥補案，提請承認。

• 說 明： 1.本公司108 年稅後虧損為新台幣(6,808,213)元，詳如盈虧撥補 表，可供分配盈餘為新台幣36,626,670 元，為充實營運資金，擬 不予分配。

• 2.108 年度盈虧撥補表，請參閱下頁。

• 3.敬請 承認。

2

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決 議：

3

討論事項

第一案(董事會提案)

• 案 由：本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」修正案， 謹提請討論。

• 說 明：因應金管會於108 年3 月7 日(金管證審字第1080304826 號令)發佈 修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文，請 參閱本手冊P56(附件五)。

• 決 議：

臨時動議

散會

4

附件一

三晃股份有限公司 108 年度營業報告書

致股東報告書

一、民國108年度營業結果說明

本公司108 年度個體營收淨額為3,228,494 仟元，年度合併營收淨額為
3,243,968 仟元，合併稅後虧損(6,877)仟元，其中歸屬於本公司業主之稅
後虧損為(6,808)仟元，合併稅後基本每股虧損與稀釋每股虧損均為(0.03)
元。

108 年度合併營業收入與107 年度相較略減6%，抗氧化劑產品因市場需求
減少且價格競爭激烈而較107 年度整體減少6.4%，高分子產品因規格調整
與環保法規限制影響客戶訂單減少，較去年同期減少14.8%，綜合影響下
稀釋了代工阻燃劑產品較107 年成長28%的影響。

本公司108 年度合併營業利益較107 年度營業淨損增加53,714 千元，主要
因營業收入產品組合調整，雖營業收入淨額較107 年度減少，然而營業毛
利率反較107 年度增加二個百分點，另因營業費用較107 年度減少的複合
影響，整體而言營業獲利能力由107 年度的營業虧損(36,391)千元轉而為
營業利益17,323 千元。營業毛利成長，除因上述主要產品類別銷售毛利的
組合差異影響外，另原物料成本自107 年度的價格高點逐步下降亦為主要
因子。營業費用較107 年度減少，主因管理部門人事支出減少、管控交際
費用支出，且建築及土地整理費用等費用已較107 年度減少的影響。

營業外收支方面，因108 年度美元相對新台幣的兌換匯率波動加劇，由第
一季的快速走貶到第二、三季的走升後而又於第四季快速貶值，因而整年
結算為匯兌虧損(6,236)千元，相較107 年度的匯兌利益16,880 千元而有
匯率兌換上的不利影響；此外，本公司在107 年度認列有火災損失保險賠
償收益，因而108 年度淨營業外收益與107 年度相較而呈現較大幅度的減
少。

茲就108 年度合併子公司營業計劃實施成果，與107 年度營業結果並列表
達如下：

(一)營業計劃實施成果單位：新台幣仟元

項 目	108 年度	107 年度	增(減)情形	增(減)情形
			金額	比率%
營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業利益(損失) 營業外收入(支出)淨額 稅前(虧損)淨利 稅後(虧損)淨利	3,243,968 2,961,831 282,137 264,814 17,323 (26,408) (9,085) (6,877)	3,451,774 3,200,981 250,793 287,184 (36,391) 48,253 11,862 14,719	(207,806) (239,150) 31,344 (22,370) 53,714 (74,661) (20,947) (21,596)	(6.02) (7.47) 12.50 (7.79) 147.60 (154.73) (176.59) (146.72)

5

(二)預算執行情形

本公司108 年度未公開財務預測，故無預算達成情形。

(三)財務收支及獲利能力分析

	分 析 項 目	108 年度	107 年度
獲 利 能 力	資產報酬率(%)	0.21	0.72
	股東權益報酬率(%)	(0.30)	0.64
	稅前純益占實收資本比率(%)	(0.42)	0.53
	純益率(%)	(0.21)	0.43
	基本每股盈餘(元)	(0.03)	0.07
	稀釋每股盈餘(元)	(0.03)	0.07

(四)研究發展狀況

1.研發費用如下：

單位：新台幣仟元

年度	108年度	107年度	106年度
研發費用	56,390	57,391	48,832
佔營收比例	1.74%	1.66%	1.43%

2.近期研發成果

大類別	項 目	研發成果
特用化 學系列	1.無鹵阻燃劑衍 生物的發展與 推廣	⚫ 國外委託代工之磷氮阻燃劑，本公司配合製程 改善與放大試製與測試，試製品已由國外客戶 進行應用測試。 ⚫ 完成DOPO-ITA製程放大試做與測試，試製 品交由國內客戶進行應用測試。 ⚫ 開發新的含磷結構的聚酯二醇寡聚物製程，送 件之專利已進行審查。

6

1. 塑膠成核劑、透 ⚫ 已完成山梨醇透明劑 K34 新製程開發，完成 明劑之新產品 提高批量與提高收率，並提升品質優於競爭 開發與應用研 品。相關技術累計取得 11 件國內外的發明專 究 利。

2. 金屬型交聯輔 ⚫ 持續改善壓克力鋅鹽粉體，提升品質與功能 助劑 性，累計取得 8 件國內外的發明專利。

高分子 1. 彈性體 ⚫ 開發玻璃轉換溫度在室溫與體溫之間的 TPU 系列產 TPE,TPU,TPV, 產品，適合熔噴、射出、押出，相關發明專利 品 新產品開發與 有兩件審查中。 應用研究

2.EPTV( 超微細 ⚫ 開發可發泡熱塑性硫化體組成物及其應用技 TPV 發泡材 ) 術，累計取得 2 件發明專利，另有 1 件審查中。 已完成 E30, E342-50 試量產與推廣。 ( 此新產 品特點為輕量、高反彈、低壓縮、耐水解、止 滑與舒適性，已與多家機能性運動鞋製造廠合 作評估中)

二、民國109年度營業計劃概要

(一)經營策略及方針

• 本公司109 年度經營主軸業務面著重於新產品、新應用推廣並開發策 略合作夥伴提升銷售量；生產面持續改善製程、提升品質及節能減 廢；行政管理為提升組織效能及降低原料取得風險。

• 本公司短期(年度)經營策略及方針：

• 1.技術領先、品質提升、開發新產品及新應用

• 2.開發新客戶及策略合作夥伴，提升銷售量

• 3.製程優化，提高產製效能

• 4.持續減廢

• 5.降低國際局勢對原料短缺及價格波動風險

• 6.開發優質設備維修商，減少低效益之修繕

• 7.提高以電腦系統執行作業程序

• 8.菁英政策，提升組織效能

7

(二)產業發展方向

• 1.特用化學品-塑料添加劑

近年來國際大廠如SI Group 與Addivant…等持續整併，及中國、
韓國等其他廠商加入抗氧化劑市場，產業龍頭BASF 為擴大市場
佔有率調降售價；加上原料價格易受國際局勢、原油價格及各國
環保工安政策影響，添加劑市場未來之競爭將加大。除了對於原
有產品未來以開發新應用、透過製程改善及減廢方式來提升產品
競爭力外，對外持續爭取與國外大廠策略合作，開發新規格品及
擴大銷售區域，也尋求機會開發中國及新興國家市場。

• 2.高分子產品

包含熱可塑性塑膠粒(TPU)及熱可塑性彈性體(TPV)，主要在衣
材、鞋材、輪件、運動器材及複合材之應用，高分子產品同業競
爭者眾多且國際大廠多已整合上游原料供給，小廠在原料取得成
本已失去優勢，未來朝發展高附加價值產品規格以差異化及客製
化產品為主要發展方向。

3.植物及環境保護用藥

全球因糧食短缺及傳染病媒的防治需求，植物及環境保護用藥的
需求雖較不受景氣影響，但受到各國提倡友善環境及農藥減量政
策，長期而言對植物及環境保護用藥需求將逐漸減少。近二年因
中國整頓環保及稽查化工廠工安及中美貿易戰影響造成許多業
者停工，出現短期間內訂單增加的轉單現象，但仍無法預期此狀
況會持續多久。

4.石墨烯

係本公司具未來性的代工產品，過去產銷量不大，今年底開始本
公司與安固強公司議定新合作模式，本公司可利用業務優勢開發
石墨烯應用客戶，針對後端應用市場主要朝防腐蝕塗料、電鍍及
潤滑油添加劑等領域開發。石墨烯為新興產業，終端市場無法導
入主要考量在於受限於生產技術無法讓產量達到經濟規模，因此
如何突破生產的瓶頸降低成本是產業目前的課題。

• (三)長短期業務發展計劃

• 1.短期業務計畫：

• (1) 維持利基型產品市場佔有率。

• (2) 新產品、新應用推廣。

• (3) 開發新的OEM 業務。

• (4) 尋找中國以外之供應商降低原料採購風險。

• (5) 精簡流程人力，提升組織效能。

• (6) 減廢及節能減碳。

8

2.長期業務計畫

• (1) 產業轉型發展趨勢與策略 因氣候變遷與環保意識高漲之下，對於化學業的檢討聲浪不 斷，政府機關對於環保法規也持續加嚴，台灣因地小人稠天 然資源有限，高污染高耗能的產業在能源及環保成本增加之 下將逐漸失去競爭力，因此化學產業未來將往環保、高值化 方向發展才能永續經營。

• (2) 技術未來發展趨勢

台灣機能性奈米混成及環保高功能 PU 樹脂已逐漸由大宗
商品製造朝向以奈米機能或環保為主的高值化特化品等高
附加價值發展，未來趨勢將朝整合型奈米創新商品製造、高
值化環保商品及全環保型 TPU/PUD 商品等方向邁進。

• (3) 開發下游產品的應用與技術服務

強化客戶關係，擴大產品的利基。整合上游原料的取得，針
對關鍵性原料來開發，掌握貨源，進一步取得市場，維持產
品競爭力。

與上、下游廠商建立良好的互動關係，掌握穩定的供貨及銷
售網路；積極開發新規格，開拓新市場；掌握產業發展趨勢，
研發前瞻性產品；培養人才，強化員工教育訓練，提昇人員
素質。

• (4) 響應愛護地球、節能減碳政策

本公司響應「愛護地球、節能減碳」，未來在發展新產品或
改善製程方面，包含在減少廢棄物、降低製程及設備能耗、
廢棄物再利用，以及改變使用更為潔淨的能源，期望逐年進
步。

三、技術及研發概況

一 ( ) 技術層次

本公司以有機合成與高分子化學技術專才為研發主力，配合具有二十 年以上化學品經驗之生產團隊，並結合對市場開發敏銳之貿易人才， 從事植物保護用藥、高分子彈性體與特用化學品的開發與製造。技術 層次係遵循 ISO9001 研發作業程序，投入基礎研究、產品設計、技術 開發，凡具有進步性的技術，將藉由申請國內外專利加以保護，凡有 投資效益之產品則進行產品試製與測試以達成工業化，期間並與下游 廠商密切配合驗證，持續改善使產品規格與應用性更滿足環境法規與 消費者的需求。近期更著重溶劑回收與副產品的循環再利用的技術， 以及投入研發材料的環保輕量化，推出高性價比的新產品及開發安全 環保的新製程為標的。

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( 二 ) 產品發展計劃

整體而言，本公司研發之主要方向 PU 、 TPU 、 PUD 、 POLYOL 、植物 保護用藥、原料藥、特殊塑膠、塑膠添加劑、電子化學品以及石墨烯 代工等特用化學品及其關鍵中間體。產品發展以市場需求以及因應國 際環保與循環經濟趨勢規劃，配合改善現有製程效率，開發低污染、 低耗能製程技術。對民生、資訊、電子、通訊、光電等新興工業的龐 大商機，加速特用化學品以及高分子彈性體之研發。說明如下：

大 類 別 項 目 特用化學系列 塑膠成核劑、透明劑之新產品開發與應用研究 橡塑膠抗氧化劑新產品開發、持續改善與應用研究 Triazine 系紫外線吸收劑新產品工業化技術研究 無鹵阻燃劑衍生物發展與推廣 橡塑膠交聯輔助劑 /Graphene 複合新產品開發 高效能石墨烯分散材料及其抗腐蝕應用開發 持續節能減廢之相關技術開發 高分子系列 Polyol & TPU 新產品開發與應用研究 水性 PU 新產品配方開發＆效能評估 TPV 、 TPE 彈性體新產品開發、持續改善與應用研究 可發泡彈性體 (ETPV) 新產品開發與應用研究

四、民國109年產品預計銷售量

民國109年產品預計銷售量
主要產品	大分類	全年預算銷售數量
		數量(噸)
抗氧化劑	特用化學	8,972
其他特用化學品(交鏈劑、無鹵 阻燃劑、電子化學品、成核劑)	特用化學	4,252
植物及環境保護用藥(含水溶 液)	植物及環境 保護用藥	899
熱可塑性塑膠粒(TPU) 熱可塑性彈性體(TPV)	高分子	3,553
多元醇(POLYOL)及PU 類	高分子	3,127
其他類	其他	370
合 計		21,173

說明：抗氧化劑主要應用於橡膠、塑膠產業，為本公司最大產品類，其銷
售量深受全球景氣脈動及石化產業所影響。熱可塑性塑膠粒：主要
在衣材、鞋材、輪件、運動器材及複合材之應用，新產品尚在推廣
中；其他特用化學品主要包含交聯劑、無鹵阻燃劑、電子化學品及
成核劑等，本公司預期109年度全球景氣趨緩，考量可能的需求減
少與產線調整，銷售量以較保守方式預估。

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10

附件二

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附件三

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附件四

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附件五

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70

附錄一

三晃股份有限公司 股東會議議事規則

• 一

• 第 條 ：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規 定。

• 第 二 條 ：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注 意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。本公司採行以書面或電子方式 行使表決權時，除法令另有規定外，本公司得將該以書面或電子方式行使 表決權之股權數計入前項之出席股數。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東;有選舉董事者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 三 條 ：代表已發行股份總數過半數股東之出席，主席即宣告開會，如已逾開會時 間不足法定數額時，主席得宣佈延後之，延後次數以二次為限，延後時間 合計不得超過一小時，延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條之規定辦理，「以出席表 決權過半數之同意為假決議」。進行前項假決議時，如出席股東所代表之股 數已足法定數額時，主席得隨即宣告正式開會，並將已作成之假決議提請 大會追認。

• 第 四 條 ：股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 前條主席由董事長擔任之；董事長請假或因故不能行使職權時，

• 其代理依公司法之規定辦理。由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解 公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人 者，亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前一、二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣佈散會。

• 主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意，推 選一人擔任主席，繼續開會。

• 第 五 條 ：開會之過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。會議進行中，主席得酌 定時間宣佈休息。

• 前項影音資料經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。

• 第 六 條 ：出席股東發言時，須先以發言條填明出席證號碼及姓名，由主席定其發言 之先後。

• 第 七 條 ：討論議案時，應依議程排定之順序討論，若有違背程序或超出議題以外者，

71

主席可即制止其發言。

• 第 八 條 ：出席股東發言，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘， 逾時主席得停止其發言。

• 第 九 條 ：同一議案，每人發言不得超過兩次。

• 第 十 條 ：討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告終止討論， 主席即提付表決。

• 第十一條 ：議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，均以出席股東 表決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其 效力與投票表決同。

• 股東對於會議之事項，有自身利益關係致有害於公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計 票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第 十一 條 ：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 之 一 選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 第十二條 ：會議進行中如遇空襲警報時，即宣佈停止開會或者暫停開會，各自疏散， 俟警報解除一小時後繼續開會。

• 第十三條 ：本規則未規定事項，悉依公司法及其它有關法令之規定辦理。

• 第十四條 ：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 本章程訂定於民國八十年五月二十五日

• 第一次修正於民國九十一年六月五日

第二次修正於民國一百零一年六月十四日

第三次修正於民國一百零二年六月二十四日

第四次修正於民國一百零五年五月四日

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附錄二

三晃股份有限公司章程

第一章  總  則

一 第 條 ： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為三晃 股份有限公司。 英文名稱為 SUNKO INK CO.,LTD. 第 二 條 ： 本公司所營事業如下： 01. C301010 紡紗業 02. C801010 基本化學工業 03. C801030 精密化學材料製造業 04. C801060 合成橡膠製造業 05. C801100 合成樹脂及塑膠製造業 06. C801110 肥料製造業 07. C801990 其他化學材料製造業 08. C802041 西藥製造業 09. C802070 農藥製造業 10. C802080 環境用藥製造業 11. C802100 化粧品製造業 12. C802120 工業助劑製造業 13. C802170 毒性化學物質製造業 14. C802200 塗料、油漆、染料及顏料製造業 15. C802990 其他化學製品製造業 16. C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業 17. C805020 塑膠膜、袋製造業 18. C805030 塑膠日用品製造業 19. C805990 其他塑膠製品製造業 20. F107010 漆料、塗料批發業 21. F107020 染料、顏料批發業 22. F107040 農藥批發業 23. F107050 肥料批發業 24. F107060 毒性化學物質批發業 25. F107080 環境用藥批發業 26. F107170 工業助劑批發業 27. F107190 塑膠膜、袋批發業 28. F107200 化學原料批發業 29. F107990 其他化學製品批發業 30. F108040 化粧品批發業 31. F207010 漆料、塗料零售業 32. F207020 染料、顏料零售業 33. F207040 農藥零售業 34. F207050 肥料零售業 35. F207060 毒性化學物質零售業 36. F207080 環境用藥零售業 37. F207170 工業助劑零售業 38. F207190 塑膠膜、袋零售業

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1. F207200 化學原料零售業

2. F207990 其他化學製品零售業

3. F208040 化粧品零售業

4. F211010 建材零售業

5. F213080 機械器具零售業

6. F401010 國際貿易業

7. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務

8. 第 三 條 ： 本公司設總公司於台中市，必要時得經董事會決議，依 法在國內外設立分公司。

9. 第 四 條 ： 本公司因業務之需要，依「背書保證作業程序」規定之 對象及額度，得為對外保證。

第二章 股 份

• 第 五 條 ： 本公司資本總額定為新台幣 貳拾伍億元，分為 貳億伍 仟萬股，每股新台幣拾元，分次發行。

• 第 六 條 ： 本公司股票用記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並編列 號碼加蓋公司印信，經主管機關核定之發行簽證機構簽證後 依法發行之。本公司發行之記名式股份得免印製股票，但應 洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條 ： 刪除該條文。

• 第 八 條 ： 刪除該條文。

• 第 九 條 ： 刪除該條文。 第 十 條 ： 每屆股東常會前六十日內、臨時會前三十日內、或公司 決定分派紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股東 名簿記載之變更。

• 第十一條 ： 本公司股票事務之處理辦法悉依主管機關之有關規定辦 理。

第三章 股 東 會

• 第十二條 ： 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每 會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關 法令召集之。

• 第十三條 ： 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條及 證券交易法第二十五條之一規定，出具委託書簽名或蓋 章，委託代理人出席。

• 第十四條 ： 股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由 董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人 代理之。

• 第十五條 ： 公司各股東，除受限制及公司法另有規定外，每股有一 表決權。但公司依公司法自己持有之股份，無表決權。

第十六條 ：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行

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股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數
之同意行之。

第十七條 ：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，
並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，議事錄之製
作及分發，依公司法第一百八十三條規定為之。議事錄
應記載會議的年月日、場所、主席姓名、決議方式議事
經過之要領及其結果，議事錄在公司存續期間應永久保
存。

第四章 董事會

~
第十八條 ：本公司設董事五九人，任期為三年，採候選人提名制，
股東應就董事候選人名單中選任之，連選得連任。董事
候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司
法、證券交易法相關法令規定辦理。本公司得為董事於
任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責
任保險。

第 十 八 條：本公司依證券交易法第十四條之二規定設置獨立董事，
之一 前項董事名額中，獨立董事席次不得少於三人且不得少
於董事席次五分之一。
董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉
權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代
表選舉權較多者當選董事，獨立董事與非獨立董事應一
併進行選舉，分別計算當選名額。

第 十 八 條：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員
之       二 會，由全體獨立董事組成。審計委員會之職權及其他應
遵循事項，依公司法、證券交易法暨其他相關法令及公
司規章之規定辦理。

第十九條 ：董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任時，董事會應
於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補原任之
期限為限。獨立董事因故解任，致人數不足章程規定者，
應於最近一次股東會補選之。
第二十條 ：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選
董事就任時為止，但主管機關依職權限期令公司改選；
屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。

第二十一條 ：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董
事過半數之同意，互選董事長一人，以同一方式互選一
人為副董事長，依照法令、章程、股東會及董事會之決
議執行本公司一切事務。

第二十一條：本公司董事不受公司法第二○九條競業限制規定之限
之一 制，惟本條僅適用於本章程第二條第十一項至第二十三
項。並應對股東會說明其行為之內容並取得其許可。

第二十二條 ：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董
事會除每屆第一次董事會依公司法第二○三條規定召集
外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職
務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事
互推一人代行之。

第二十三條 ：董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出
席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席
時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其
他董事代理出席董事會。但以一人受一人之委託為限。

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第二十三條：董事會至少每季召開一次，召集時應載明事由，於七日
之一 前通知各董事;但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會
召集通知得以傳真、電子方式為之。

第二十四條 ：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並
於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載
議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名
簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

第二十五條 ：監察人制度於審計委員會成立之日廢除之。由審計委員
會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、
暨其他法令規定監察人之職權。

第二十五條：本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公
之一 司得支給報酬，其報酬授權董事會依同業通常水準支給
並依其對公司營運參與程度及貢獻之價值議定之。

第五章 經理及職員

第二十六條 ：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，應由董事會
以全體董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決
議行之。

第二十七條 ：本公司得經董事會依章程第二十三條規定決議，聘請顧
問及重要職員時由董事會決定之。

第二十八條 ：本公司其他職員之任免依公司管理制度之人事管理規則
辦理之。

第六章 決 算

第二十九條 ：本公司於會計年度終了，應由董事會編造下列各項表
冊，於股東常會三十日前，交審計委員會查核後提請股
東常會承認：

一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損
彌補之議案。

第三十條 ：本公司年度如有獲利，應依稅前淨利提撥 3 % 為員工酬
勞及不高於 1 % 為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，
應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董
事酬勞。

員工酬勞得以股票或現金分派發放，其發放對象包含符
合一定條件之從屬公司員工。

員工酬勞及董事酬勞分派應由董事會以董事三分之二以
上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並提股東
會報告。

第三十條 ：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧
之一 損後，再提 10 % 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已
達本公司實收資本額時，不在此限，及依法令規定提列
或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同前期累積未分
配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議
分派股東紅利。

本公司基於永續經營之理念，除依公司法及本公司章程
規定外，每年股利分派於每年股東常會前由董事會依據
經營結果、財務狀況及資本規劃情形，擬訂盈餘分派方

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式 (含現金股利或股票股利) 及金額，其中現金股利比
率不低於股利總額百分之二十。

第七章 附 則

第三十一條 ：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第三十二條 ：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第三十三條 ：本章程訂立於民國六十三年十二月十一日，第一次修正
於民國六十四年六月三十日，第二次修正於民國六十五
年五月十八日，第三次修正於民國六十六年八月三十
日，第四次修正於民國六十七年十一月十日，第五次修
正於民國六十九年九月五日，第六次修正於民國六十九
年十月十四日，第七次修正於民國七十年四月四日，第
八次修正於民國七十年八月二日，第九次修正於民國七
十四年五月五日，第十次修正於民國七十五年六月十九
日，第十一次修正於民國七十六年六月三十日，第十二
次修正於民國七十七年八月十五日，第十三次修正於民
國七十八年九月三日，第十四次修正於民國七十九年十
月十七日，第十五次修正於民國八十年五月二十五日，
第十六次修正於民國八十一年六月二十七日，第十七次
修正於民國八十二年六月十二日，第十八次修正於民國
八十三年五月十四日，第十九次修正於民國八十三年八
月十二日，第二十次修正於民國八十四年五月十七日，
第二十一次修正於民國八十四年六月十日，第二十二次
修正於民國八十五年三月二日，第二十三次修正於民國
八十六年五月二十三日，第二十四次修正於民國八十六
年十一月四日，第二十五次修正於民國八十七年五月二
十九日，第二十六次修正於民國八十八年五月二十四
日，第二十七次修正於民國八十九年六月二十二日，第
二十八次修正於民國九十一年六月五日，第二十九次修
正於民國九十四年六月十六日，第三十次修正於民國九
十五年六月十五日，第三十一次修訂於民國九十九年六
月四日，第三十二次修訂於民國一○○年六月三十日，
第三十三次修訂於民國一○一年六月十四日，第三十四
次修訂於民國一○二年六月二十四日，第三十五次修訂
於民國一○四年四月二十八日，第三十六次修訂於民國
一○四年十二月十六日，第三十七次修訂於民國一○五
年五月四日。

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附錄三

三晃股份有限公司 全體董事持股情形

三晃股份有限公司 全體董事持股情形	三晃股份有限公司 全體董事持股情形	三晃股份有限公司 全體董事持股情形	三晃股份有限公司 全體董事持股情形
民國一○九年四月十三日(停止過戶日)
職稱	姓名	持有股數	持股比例
董事長	凱棣股份有限公司	12,010,600	5.40%
董事	茀利祿投資股份有限公司	9,426,011	4.24%
董事	翹麗投資股份有限公司	7,651,650	3.44%
獨立董事	李世仁	0	0.00%
獨立董事	鄒炎崇	0	0.00%
獨立董事	林彥廷	0	0.00%
全體董事持股合計		29,088,261	13.08%
備註： 本公司全體董事法定應持有股數為12,000,000 股，截至109 年4 月13 日止全 體董事持有股數為29,088,261 股。(本公司獨立董事三人，獨立董事外之全體 董事依比率計算之持股成數降為百分之八十)

本公司全體董事法定應持有股數為12,000,000 股，截至109 年4 月13 日止全
體董事持有股數為29,088,261 股。(本公司獨立董事三人，獨立董事外之全體
董事依比率計算之持股成數降為百分之八十)

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