AI assistant
SUNKO — AGM Information 2013
Jul 18, 2013
51901_rns_2013-07-18_d585d956-ea17-43e4-b2f6-cf3f80eb6561.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
股票代碼： 1721
三晃股份有限公司 一○二年股東常會
議 事 手 冊
股東會時間：中華民國一○二年六月二十四日
股東會地點：台中市大里區仁美路158 號
（本公司大里廠餐廳）
三晃股份有限公司 一○二年股東常會議事手冊
目 錄
壹、開會議程及議案--------------------------------------------------------------1
一、報告事項---------------------------------------------------------------2
二、承認及討論事項---------------------------------------------------------3
三、選舉事項--------------------------------------------------------------- 11
四、其他議案--------------------------------------------------------------- 12
五、臨時動議---------------------------------------------------------------12
貳、附件
一、一○一年度營業報告書（附件一）----------------------------------------- 13
二、監察人審查一○一年度決算報告（附件二）--------------------------------- 17
三、一○一年度背書保證情形報告（附件三）----------------------------------- 18
四、採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積
數額（附件四）------------------------------------------------------ 19
五、修訂「董事會議事規範」案（附件五）---------------------------------------- 20
六、一○一年現金增資私募普通股案執行情形報告（附件六）---------------------- 24
參、附錄
一、本公司股東會議事規則（附錄一）------------------------------------------ 41
二、本公司章程（附錄二）------------------------------------------------------42
三、董事及監察人選舉辦法（附錄三）------------------------------------------- 46
三、資金貸與他人作業程序（附錄四）-------------------------------------------- 47
四、背書保證作業程序（附錄五）------------------------------------------------ 49
三 晃 股 份 有 限 公 司
一○二年度股東常會議程及議案
-
一、時間：民國一○二年六月二十四日（星期一）上午九時整。 -
二、地點：台中市大里區仁美路158 號本公司大里廠餐廳。 -
三、報告出席人數及比例。 -
四、宣佈開會。 -
五、主席致開會詞。 -
六、報告事項： -
（1）一○一年度營業報告書。 -
（2）監察人審查一○一年度決算報告。 -
（3）一○一年度背書保證情形報告。 -
（4）採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之 特別盈餘公積數額。 -
（5）修訂「董事會議事規範」案。 -
（6）一○一年現金增資私募普通股案執行情形報告。
七、承認及討論事項：
-
（1）一○一年度財務報告及合併財務報表，提請承認。 -
（2）一○一年度虧損撥補案，提請承認。 -
（3）修訂「資金貸與他人作業程序」案。 -
（4）修訂「背書保證作業程序」案。 -
（5）修訂「股東會議事規則」案。 -
（6）現金增資私募普通股案。 -
（7）修訂「公司章程」案。
八、選舉事項：
（1）選舉本公司董事及監察人案。
九、其他議案：
（1）解除本公司新選任董事之競業禁止限制案。
十、臨時動議。
十一、散會。
1
一、報告事項
-
（1）一○一年度營業報告書。 -
說明：請參閱13 頁。（附件一） -
（2）監察人審查一○一年度決算報告。 說明：請參閱17 頁。（附件二） -
（3）一○一年度背書保證情形報告。 -
說明：請參閱18 頁。（附件三） -
（4）採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積 數額。
說明：請參閱19 頁。（附件四）
（5）修訂「董事會議事規範」案。
說明：請參閱20 頁。（附件五）
（6）一○一年現金增資私募普通股案執行情形報告。
說明：請參閱24 頁。（附件六）
2
二、承認及討論事項
-
（1）第一案：（董事會提案） -
案 由：一○一年度財務報告及合併財務報表，提請承認。 -
說 明：本公司一○一年度財務報告及合併財務報表，業經勤業眾 信聯合會計師事務所吳麗冬會計師及成德潤會計師共同 查核完竣。
查核後之資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流 量表等，請參閱第 25 頁至第 40 頁。（附件七） 請決議：
-
（2）第二案：（董事會提案） -
案 由：一○一年度虧損撥補案，提請承認。 -
說 明：一、本公司一○一年度淨利180仟元，帳上合計累計虧損149,871仟 元。
二、一○一年度虧損撥補表如下：
三晃股份有限公司
虧損撥補表
一○一年度
單位：新台幣仟元 期初累積虧損 ＄ (109,801) 現金增資私募普通股-101.10.30 ＄ (20,000) 現金增資私募普通股-101.12.05 ＄ (20,250) 一○一年度淨利 ＄ 180 期末累積虧損 ＄ (149,871)
三、因尚有累積虧損待彌補，故今年度不發放股利。
請決議：
3
-
（3）第三案：（董事會提案） -
案 由：修訂「資金貸與他人作業程序」案。 -
說 明：因應公開發行公司採國際財務報導準則，行政院金融監督 督管理委員會於中華民國一○一年七月六日以金管證審 字第1010029874號公告修正「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」部份條文，本公司依法修正資金貸與他 人作業程序。
修正條文 |
現行條文 |
說 明 |
|---|---|---|
第六條：後續控管措施及逾期債權處理程序：三、本公司財務部應依評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供簽證會計師相關資料執行必要查核程序，出具允當之查核報告書。 |
第六條：後續控管措施及逾期債權處理程序：三、本公司財務部應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供簽證會計師相關資料執行必要查核程序，出具允當之查核報告書。 |
一、依據準則第二十三條規定，刪除第三款中「依一般公認會計原則規定」文字。二、基於公司治理及財務報告公允表達與資訊充分揭露原則，公開發行公司採行國際財務報導準則或現行國內財務會計準則公報，其如有從事資金貸與情事，均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估備抵壞帳並於財務報告中適當揭露，爰酌作文字修正。 |
第七條：公告申報程序：二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一時，應於事實發生日之即日貣算二日內公告申報： |
第七條：公告申報程序：二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一時，應於事實發生之日貣二日內公告申報： |
一、依據準則第二十二條第一項之規定，修正本作業程序第七條第二款之文字。二、為使相關行為義務計算之貣算日更加明確，參考公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十條規定，爰修正第一項序文。 |
請決議：
4
-
（4）第四案：（董事會提案） -
案 由：修訂「背書保證作業程序」案。 -
說 明：因應公開發行公司採國際財務報導準則，行政院金融監督 督管理委員會於中華民國一○一年七月六日以金管證審 字第1010029874號公告修正「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」部份條文，本公司依法修正背書保證作 業程序。
修正條文 |
現行條文 |
說 明 |
|---|---|---|
第二條：本公司得為背書保證之對象：本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編制準則認定之。 |
第二條：本公司得為背書保證之對象：本作業程序所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。 |
一、依據準則第六條第一項規定修正。二、在國際財務報導準則與現行國內財務會計準則公報同時併用之過渡期間，於第一項規範公開發行公司應就所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定認定子公司及母公司。 |
第七條：本公司之背書保證辦理程序如下：五、財務單位應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。 |
第七條：本公司之背書保證辦理程序如下：五、財務單位應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。 |
一、依據準則第二十六條刪除第五款中文字。二、基於公司治理及財務報告公允表達與資訊充分揭露原則，公開發行公司採行國際財務報導準則或現行國內財務會計準則公報，其如有從事背書保證情事，均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估或認列或有損失並於財務報告中適當揭露，爰酌作文字修正。 |
5
第九條：公告申報程序：二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日貣算二日內公告申報：二、3. 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。 |
第九條：公告申報程序：二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日貣二日內公告申報：二、3. 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。 |
一、依據準則第二十五條修正本作業程序第九條第二款文字。二、為使相關行為義務計算之貣算日更加明確，參考公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十條規定，爰修正第一項序文。三、依據準則第九條第一項第三款規範，修正本作業程序第二款之三之文字。四、因應未來公開發行公司採用國際財務報導準則編製財務報告尚無長期投資項目，並考量本條第一項第三款規範之意旨係揭露公司及其子公司對單一企業長期性資金支援風險之揭露，爰第一項第三款酌作文字修正。 |
|---|---|---|
請決議：
6
（5）第五案：（董事會提案）
案 由：修訂「股東會議事規則」案。
-
說 明：依金融監督管理委員會一○二年二月二十六日金管證交字第102000290號函，及為強化股東會作業，保障股東權益，爰修正「三晃股東會議事 -
規則」。
規則」。 |
||||
|---|---|---|---|---|
修正條文 |
現行條文 |
說 明 |
||
第二條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。 |
第二條本項新增本項新增本項新增出席股東（或代理人）繳交簽到卡以代簽到，出席股數，依簽到繳交之出席簽到卡計算之。本項新增本項新增 |
一、鑑於近來部分公司之股東會有股東報到程序混亂情形，致影響股東參與股東會之權益，爰新增第一項文字，以臻明確。二、由於股東會報到時間不足、報到處設置地點不明將導致股東無法準時入場參與會議，與鼓勵股東參與股東會、實踐股東行動主義有違，為強化股東會作業，以保障股東權益，爰新增第二項文字。 |
||
7
第四條(第一項略)前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。(第三項到第五項略) |
第四條(第一項略)本項新增。(第三項到第五項略) |
第四條(第一項略)本項新增。(第三項到第五項略) |
一、股東會主席係主持股東會之人，其頇於股東會現場對議案及其他公司重要事項作必要之說明，並回應股東之詢問，倘對公司狀況所知有限之情形下，似難期待其對股東的提問為清楚具體的回答。爰新增第二項文字。 |
|
|---|---|---|---|---|
第五條(第一項略)前項影音資料經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 |
第五條(第一項略)本項新增 |
一、現行條文後段有關保存期限之規定，配合新增第一項文字移列至修正條文第二項，並酌予修正。 |
||
第十一條(第一至二項略)股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 |
第十一條(第一至二項略)本項新增 |
一、鑑於股東會開票之計票、監票、宣讀表決內容宜公開、公正，為使股東能充分、即時掌握議案表決結果及統計權數，爰修正現行條文，以資明確。 |
||
第十一之一股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 |
本條新增 |
一、為使股東能充分、即時掌握選舉董事、監察人之表決結果，及瞭解當選名單與當選權數，爰修正現行條文第一項文字，以資明確。 |
請決議：
8
-
（6）第六案：（董事會提案） -
案 由：現金增資私募普通股案。 -
說 明：一、為增加資本支出及充實營運資金，擬辦理私募普通股案，預計私 募普通股15,000仟股，依證券交易法第43條之6第6項規定， 並提請股東會決議通過，得於股東會決議之日貣一年內一次辦 理。
（一）發行條件：
- `1.私募資金來源：依證券交易法第` 43 `條之` 6 `規定，對特 定人進行私募。`
- `2.私募股份種類：普通股。`
- `3.私募股數：發行總股數上限為普通股` 15,000 `仟股。 4.每股面額：每股新台幣壹拾元整。`
- `5.私募總金額：依實際私募情形，授權董事會決行。`
-
二、辦理私募普通股案，預計私募普通股15,000仟股，依證券交易 法第43條之6第6項規定，說明如下： -
（一）價格訂定之依據及合理性：
本次私募價格，以（或不得低於）定價日前 1 、 3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數帄均數扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價 日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數帄均數扣除無償 配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計 算價格較高者之八成訂定之，實際定價日及實際私募價格 於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽 特定人情形決定之。
本公司因近日於集中交易市場之收盤價均未超過面
額，致使本次私募價格可能低於面額，此係依現行法令規
定訂定，係屬合理。若日後發生私募普通股每股價格受市
場因素影響，依舊低於股票面額時，則對股東權益影響為
實際私募價格與面額之差額產生之累積虧損，此一累積虧
損數將視未來公司營運狀況消除之。
（二）特定人選擇之方式：
1.本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43 條之6 及行政院金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日（ 91 ）台 財證一字第 0910003455 號令規定之特定人為限。
2.本公司此次私募之應募人為策略性投資人，應募人之選
擇，將以對本公司能直接或間接助益為首要考量，將擇
定有助本公司開發市場、產品銷售、技術合作，並能挹
注本公司之獲利，對股東權益實有正面助益者。
（三）辦理私募之必要理由：
9
1.不採用公開募集之理由：
本公司目前尚需挹注資金以擴充產能，擬以私募方
式辦理現金增資發行新股，達到有效降低資金成本並確
保資金籌集效率，另透過授權董事會視公司營運實際需
求辦理，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性，是
以採私募方式辦理現金增資發行新股確有其必要性。
2.私募之額度：
在 15,000 仟股額度內，將於股東會決議日貣一年 內一次辦理。
3.辦理私募之資金用途及預計達成效益：
本公司為擴充抗氧化劑之產能，擬於 15,000 仟股 之額度內，辦理私募，期能募得長期穩定之資金，用以 擴充抗氧化劑產線之產能，預計新增抗氧化劑1 萬噸之 年產量。除可避免過於倚賴銀行借款，並可降低負債比 與利息費用，減少財務風險，且可藉由引進之策略性投 資人，協助本公司拓展銷售通路，以挹注本公司之獲 利，對其股東權益實有正面助益。
（四）獨立董事是否有反對或保留意見：不適用。
（五）董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理
私募引進策略性投資人後，是否將造成經營權發生重大變
動者：
是;本次私募應募人為協助本公司拓展現有產品銷售
之策略性投資人，藉以擴大現有營運規模，增加本公司之
獲利，本次私募普通股引進之策略性投資人，未來不排除
於今年股東常會改選董監事時，取得董監事席次，而有經
營權發生變動之可能性，然目的在於產品之聯合銷售及多
角化經營，因此辦理私募引進策略性投資人後，雖可能導
致經營權發生變動，惟並不會對目前業務產生重大改變。
本公司已委請獨立專家統一證券就訂價之依據及合
理性意見出具意見書（詳如附件）。
（六）其他應敘明事項：無。
（七）本公司私募有價證券議案，依證券交易法第 43 條之 6 規 定，應說明事項請詳公開資訊觀測站（網址： http://newmopsov.twse.com.tw/），請點選（投資專區/ 私募專區/私募資料查詢/市場別：上市/公司代碼： 1721 ） 及本公司網站（網址：http://www.sunko.com.tw），請點 選（最新消息/私募專區）。
請決議：
10
（7）第七案：（董事會提案）
案 由：修訂「公司章程」案。
說 明：因公司營運需要，擬修改本公司公司章程部分條文。
修正後條文 |
現行條文 |
修訂原因 |
|
|---|---|---|---|
第二十一條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，以同一方式互選一人為副董事長，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。 |
第二十一條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。 |
依公司法第208 條修改公司章程。 |
|
第三十三條：本章程訂立於民國六十三年十二月十一日…(略)，第三十三次修訂於民國一○一年六月十四日，第三十四次修訂於民國一○二年六月二十四日自呈奉主管機關核准登記後施行。 |
第三十三條：本章程訂立於民國六十三年十二月十一日…(略)，第三十三次修訂於民國一○一年六月十四日自呈奉主管機關核准登記後施行。 |
增列修訂日期及次數。 |
請決議：
三、選舉事項：
-
（1）第一案：（董事會提案） -
案 由：選舉本公司第十五屆董事及監察人案。 -
說 明：本公司第十四屆董事、監察人任期於民國一○二年六月三日任滿，擬 依本公司章程第十八條及公司法199條及199條之一相關規定，改選 董事七名及監察人二名，新選任之第十五屆董事及監察人任期自民國 一○二年六月二十四日股東常會散會後貣就任至民國一○五年六月 二十三止，任期三年，連選得連任，提請決議。(詳見P.46 附錄三)
請投票：
11
四、其他議案：
-
（1）第一案：（董事會提案） -
案 由：解除本公司新選任董事之競業禁止限制案。 -
說 明：一、依公司法第二○九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍- `內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。`-
二、本次改選後之新任董事如有投資或經營其他與本公司營業範圍 相同或類似之公司並擔任該公司董事之行為，在無損及本公司 利益之前提下，擬提請股東會同意解除該新任董事及其代表人 之競業禁止限制。 -
三、擬董事會通過後，提請股東會列入討論事項。 -
四、敬請 決議。
-
請決議：
五、臨時動議：
四、散會
12
附件一
報告事項：
（1）第一案：一○一年度營業報告書。
一、一○一年度營業報告
本公司一○一年度銷貨淨額為 1,550,680 仟元，較一○○年度營業額 1,699,264 仟元減少 8.74% 。因一○○年十一月發生歐洲債信危機，本公司 以外銷為主，海外需求降低，訂單減少，尤以一○一年第一季為甚，季營收 相對一○○年衰退25%，第二季國際原油止跌回升，前端原料報價上揚，但 下游市場需求低迷，導致必頇降價才有銷售空間。第四季油價較為帄穩，但 景氣復甦並不明顯，下游客戶仍處於保守採購之情況，要向客戶反映成本誠 屬不易。一○一年度稅前淨利為 180 仟元，較一○○年度稅前淨損 35,951 仟元，虧損減 36,131 仟元。
茲就本公司一○一年度營業計畫實施成果，預算執行情形、財務收支獲
利能力及研究發展狀況說明如下：
（一）營業計畫實施成果
去年國內油電雙漲，加增生產成本，新台幣升值，侵蝕利潤， 公司營運備感艱辛。幸有大股東現金增資，募得新台幣 59,750 仟元， 充實公司營運資金，今年以來原物料價格趨穩，新台幣匯率趨貶， 公司業務增加，第一季營收已恢復往年水準。
單位：新台幣仟元
單位：新台幣仟元 |
單位：新台幣仟元 |
|||
|---|---|---|---|---|
項目 |
一○一年度（實際數） |
一○○年度（實際數） |
增（減）情形 |
|
金 額 |
比 率% |
|||
營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用營業淨利( 損)營業外收入及利益營業外費用及損失稅前淨利( 損)稅後純益( 損) |
1,550,680 1,424,715 125,965 113,822 12,143 35,442 47,405 180 180 |
1,699,264 1,615,638 83,626 106,714 (23,088) 16,088 28,951 (35,951) (35,951) |
(148,584) (190,923) 42,339 7,108 35,231 19,354 18,454 36,131 36,131 |
(8.74) (11.82) 50.63 6.66 152.59 120.30 63.74 100.50 100.50 |
（二）預算執行情形：不適用。本公司一○一年度未公開財務預測。
13
（三）財務收支及獲利能力分析：
本公司一○一年度期初現金及約當現金餘額 41,754 仟元，營業活 動淨現金流入為 10,949 仟元，投資活動之淨現金流入為 16,680 仟元， 融資活動之淨現金流出為 14,838 仟元，期末現金及約當現金餘額為 54,545 仟元。
54,545 仟元。 |
54,545 仟元。 |
|||
|---|---|---|---|---|
分 |
析項目 |
一○一年度 |
一○○年度 |
|
獲利能力 |
資產報酬率（% ） |
0.75 | (1.43) | |
股東權益報酬率（%） |
0.02 | (4.80) | ||
占實收資本比率（%） |
營業利益 |
1.45 | (3.13) | |
稅前純益 |
0.02 | (4.88) | ||
純 益 |
率（%） |
0.01 | (2.12) | |
每 股 |
盈 餘 |
- | (0.49) |
（四）研究發展狀況
1. 本公司研究發展費用如下：
單位：新台幣仟元 |
單位：新台幣仟元 |
||
|---|---|---|---|
年度 |
一○一年度 |
一○○年度 |
九十九年度 |
研發費用 |
21,916 | 20,217 | 16,459 |
佔營收比率 |
1.41% | 1.19% | 0.92% |
-
研究開發能力，乃公司業務持續成長及創造利潤要件之一，本公司研 發依功能予以區分如下： -
（1）樹脂一處研發室：(目標：生產改善/產品開發/教育訓練) -
①
生產改善：-
a.提高良品率(不黃變樹脂等)。 -
b.縮短工時。 -
c.加強現場人員訓練。
-
-
②
產品開發：-
a.年度產品開發計畫、季產品開發計畫。 -
b.加強委辦單追蹤。 -
c.搜集新產品、技術來源。
-
-
③
教育訓練：-
a.參加外界研討會。 -
b.舉辦新產品發表會、現場製程、新產品製程研討。
-
14
-
（2）樹脂二處研發室： -
①
TPU 製程技術提升，薄膜級、耐磨及難燃產品之開發與生產。 -
②
從Polyol 到 TPU 製程控管，以維持穩定生產品質。 -
③
現有研發主題開發、詴俥與現有產品生產成本下降。 -
（3）特化專案研發室：主要工作內容為從事現有特化產品之製程技 術改良，以求降低成本與提升品質。另積極 開發具市場性且競爭少之特化產品。
二、一○二年度營業計畫概要
-
（一）展望： -
1.原料價格持帄，毛利略為爬升。 -
2.匯率趨穩：今年以來，日圓大跌，新台幣對美元匯率不再升值， 有 利外銷。 -
3.訂單持帄：一○一年下半年貣訂單逐漸恢復前年水帄。 -
4.新產品推出與生產流程改進。 -
5.營運資金充沛：一○一年現金私募普通股10,000仟股共募得新台 幣59,750仟元整。
（二）預期之銷售數量及其依據：
主要產品 |
單 位 |
全年度預算銷售數量 |
|---|---|---|
架橋劑 |
公 噸 |
175 |
表面處理劑 |
公 噸 |
1,320 |
百麗可得溶液 |
公 噸 |
2,850 |
抗氧化劑 |
公 噸 |
5,520 |
二鄰氯苯胺甲烷 |
公 噸 |
180 |
特用化學產品 |
公 噸 |
420 |
熱可塑性樹脂膠粒 |
公 噸 |
4,790 |
-
熱可塑性樹脂膠粒（TPU）：預期大陸部份低價訂單市場會衰退， 但其他歐洲、亞洲與美洲市場在銷售數量與金額上仍會成長，可彌 補大陸失去的市場。 -
抗氧化劑：係民生性產品，其銷量與全球整體景氣良窳互動密切， 惟交易以外幣為主，故新台幣匯率升貶，對收益有直接影響。
15
（三）重要產銷政策：
-
1.加緊開發新區域市場。 -
2.中長期則以提升TPU品質與技術，配合歐美日等先進國家市場為 主，以提升售價及毛利率為最終目標。
3. TPU 雙軸技術層次頇提升，以管材級生產為過渡時期，最終要提升 到生產薄膜級產品。
-
4.開發耐磨與難燃TPU產品，做年度之新產品市場開發主項。 -
5.開發NDB之海外市場。 -
6.評估及引進新開發主題供研發部開發新產品，開發過程中可配合研 發之瓶頸，從客戶端協助取得解決方案，或視研發開發進程與市場 變化對該開發主題做定奪以免浪費資源。 -
7.考慮Polyol外銷市場，逐次再評估開發其他項目產品。
三、未來公司發展策略方向
-
利用現有研發能力，持續朝高附加價值產品發展，搭配市場的走向，開發 新產品。 -
加強製程監控，提高產品良率。 -
引進ISO14000及OHSAS18000認證，期加強公司安衛管理與環境管理。 -
現有產品製程改良與提升，維持基本競爭力。 -
開拓國外市場，提升產品規模。
四、受外部環境、法規環境及總體經營環境之影響
-
樹脂主要受上游原物料價格影響最大，且隨法規更加嚴格，相對成本增 加，但只要能開發出高附加價值的新產品，總體經營環境是可接受的。 -
上游原料商在原料單價下跌時採減產或停產策略，因此必需採更開放與彈 性的庫存政策，減低原料成本的波動影響。 -
部份產品受國內外(如歐盟)法規影響，其市場需求逐年萎縮，開發替代產 品勢在必行。 -
持續EP-168抗氧化劑市場分散策略，以求降低單一市場或客層之影響。 -
加強客製化特用化學產品開發。
董事長：莊宏德 總經理：莊宏忠 會計主管：江雲松
16
附件二
（2)第二案：監察人審查一○一年度決算報告。
三晃股份有限公司 監察人審查報告書
茲准董事會造送本公司一○一年度資產負債表、損益表、股
東權益變動表、現金流量表等財務報告及母子公司合併報表，經
委託勤業眾信聯合會計師事務所吳麗冬會計師及成德潤會計師共
同查核完竣，連同營業報告書，虧損撥補表送經本監察人審查完
竣，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定備具報告書，
報請鑑察
此致
三晃股份有限公司
監察人：陳堯勝
中華民國一○二年三月二十六日
17
附件三
（3)第三案：一○一年度背書保證情形報告。
三晃股份有限公司及子公司
為他人背書保證
民國一○一年度
單位：新台幣或外幣仟元
為他人背書保證者 |
為他人背書保證者 |
被背書保證對象 |
被背書保證對象 |
對單一企業背書保證之限額（註一） |
本年度最高背書保證餘額 |
年底背書保證餘額 |
以財產擔保之背書保證金額 |
累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率 |
背書保證最高限額（註二） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
編號 |
名稱 |
公司名稱 |
與本公司之關係 |
||||||
| 0 | 本公司 |
Sunko公司三晃佛山公司 |
（註三）（註三） |
$ 155,644 155,644 |
$ 78,202 ( 美金2,650 ) 29,580 ( 美金1,000 ) |
$ 53,724 ( 美金1,850 ) （註四）27,588 ( 美金950 ) |
$ 20,353 27,588 |
7% 4% |
$ 389,111 389,111 |
註一：係依本公司一○一年底財務報表淨值之 20% 計算。
註二：係依本公司一○一年底財務報表淨值之 50% 計算。
註三：參閱財務報表附註二二。
註四：截至一○一年底實際動支金額為 18,832 仟元（美金 649 仟元）。
18
附件四
-
（3)第四案： -
案 由：採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特 別盈餘公積數額。 -
說 明：依一○一年四月六日金管證發字第1010012865號函規定報告如下：-
一、本公司因採用IFRSs編製財務報告致一○一年一月一日(轉換日)保 留盈餘淨增加79,514,893元。 -
二、本公司因原帳列保留盈餘為負數(累積虧損109,800,756)，而於轉 換採用IFRSs後，轉換日之保留盈餘仍為(30,285,863)，故依一○ 一年四月六日金管證發字第1010012865 號函規定，無頇就轉換日首 次採用IFRSs編製財務報告時，因選擇適用IFRSs第一號豁免項目， 而就股東權益項下之未實現重估增值及累計換算調整數(利益) 轉入 保留盈餘部分於一○二年一月一日就前述轉入保留盈餘部分提列特 別盈餘公積。
-
19
附件五
-
（5）第五案： -
案 由：修訂「董事會議事規範」案。 -
說 明：依金融監督管理委員會一○一年十一月五日金管證發字第1010047554 號， 修正「三晃股分有限公司董事會議事規範」部份條文。
三晃股份有限公司董事會議事規範 對照表
修正條文 |
修正條文 |
現行條文 |
說明 |
|
|---|---|---|---|---|
第三條本公司董事會每季召集一次。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 |
第三條本公司董事會每季召集一次。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 |
一、因應電子科技之進步，董事會之召集通知，比照股東會之召集通知，經相對人同意者，得以電子方式為之，爰配合公司法第二百零四條第二項之增訂，新增第三項規定。二、現行條文第三項移列為第四項。 |
||
第八條本公司董事會召開時，總經理室應備妥相關資料供與會董事隨時查考。召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者，主席應依第三條第二項規定之程序重新召集。前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。 |
第八條本公司董事會召開時，總經理室應備妥相關資料供與會董事隨時查考。召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者，主席應依第三條第二項規定之程序重新召集。前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。 |
一、為強化公司對子公司業務之監理，於第一項增訂公司召開董事會，得視議案內容通知子公司之人員列席；另公司相關部門之列席人員應依公司需要，爰將得列席之人由「經理人」擴大為「人員」。二、另為強化公司治理，避免第二項列席人員，影響董事會之討論及表決，爰於第二項後段增訂會計師、律師或其他專業人士列席董事會，對於會議事項得說明，但董事進行討論及表決時列席人員應離席。就同一會議事項，必要時，該等列席人員得隨時進場再予說明。 |
||
第十二條下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無頇經會計師查核簽證者，不在此限。 |
第十二條下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。 |
一、按證券交易法第三十六條第一項第二款修正期中財務報告經會計師核閱及應提報董事會，係指提董事會報告，而非提董事會討論；惟考量金融機構半年度財務報告仍應經會計師查核簽證，亦應提董事 |
||
簽證者，不在此限。 |
20
三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規 |
三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。獨立董事對於證交法第十四條之三應提董事會之事項，應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立 |
會討論，爰於第一項第二款後段增訂依法令規定，財務報告無頇經會計師查核簽證者，無需提董事會討論。二、考量公開發行公司對關係人之捐贈或非關係人之重大捐贈，可能影響公司股東權益，應有加強規範之必要，爰於第一項第七款增訂公司對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈事項應提董事會討論之規定，另考量重大天然災害需即時急難救助者，提董事會討論後再捐贈恐緩不濟急，爰增訂屬該情形之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。現行條文第一項第七款移列為第八款。三、為使「關係人」之定義明確俾利遵循，於第二項前段增訂關係人之定義。四、衡酌公司對非關係人之捐贈，非如對關係人之捐贈具潛在利益衝突，爰採重大性原則，以公司規模並參酌本法施行細則第六條第一項關於更正財務報告金額應重編財務報告之標準、證券發行人財務報告編製準則第十七條關於重大交易金額之標準，及公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十條第二項等規定，於第二項後段明定「重大」捐贈之標準及計算方式。五、有關一年內累積對同一對象捐贈金額之計算方式，參酌公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十條第三項規定，於第三項明定一年內係以本次董事會召開日期為基準往前推算，且已提董事會討論通過之部分，免再計入。六、考量外國公司得以股票無面額或面額非新臺幣十元發行，並考量股東權益亦代表公司規模之指標之一，爰參酌公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十三條之二規定意旨，於第四項明定外國公 |
|
|---|---|---|---|
範之關係人；所稱對非關係人之重 |
|||
大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內 |
|||
累積對同一對象捐贈金額達新臺 |
|||
幣一億元以上，或達最近年度經會 |
|||
計師簽證之財務報告營業收入淨 |
|||
額百分之一或實收資本額百分之 |
|||
五以上者。前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推 |
|||
算一年，已提董事會決議通過部分 |
|||
免再計入。外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有 |
|||
關實收資本額百分之五之金額，以 |
|||
股東權益百分之二點五計算之。獨立董事對於證交法第十四條之三應提董事會之事項，應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反 |
21
對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 |
董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 |
司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，所稱實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算。現行條文第二項移列為第五項。 |
|---|---|---|
第十五條董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，並不得代理其他董事行使其表決權。本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。 |
第十五條董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，不得加入討論及表決，並不得代理其他董事行使其表決權。本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。 |
一、為健全公司治理，促使董事會了解對公司有利害衝突之事項，並保障投資人權益，爰配合公司法增訂第二百零六條第二項規定，修正第一項，明定董事對與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，該等董事應於討論及表決時迴避。二、配合援引公司法第二百零六條項次變動，第二項酌作文字修正。 |
十六條本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次（或年次）及時間地點。二、主席之姓名。三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。四、列席者之姓名及職稱。五、記錄之姓名。六、報告事項。七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見。八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專 |
十六條本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次（或年次）及時間地點。二、主席之姓名。三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。四、列席者之姓名及職稱。五、記錄之姓名。六、報告事項。七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見。八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專 |
一、為強化揭露董事對涉及自身利害關係之議案參與情形，爰於第一項第七款及第八款增訂依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由及迴避情形應詳實記載於議事錄，另公司應提醒董事注意落實利益迴避並依規定辦理。二、另因現行條文第七條第二項移列為第五項，第一項第七款相關文字爰配合修正。 |
22
家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。九、其他應記載事項。董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日貣二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。二、未經本公司審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。議事錄頇由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。 |
家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓 |
家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。九、其他應記載事項。董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日貣二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。二、未經本公司審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。議事錄頇由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。 |
|
|---|---|---|---|
名、利害關係重要內容 |
|||
之說明、其應迴避或不 |
|||
迴避理由、迴避情形及 |
23
附件六
-
（6）第六案： -
案 由：一○一年現金增資私募普通股案執行情形報告。 -
說 明：一、本公司於一○一年六月十四日經股東常會通過決議辦理現金增資私 募普通股，發行總股數上限為普通股10,000仟股，每股面額新台幣 壹拾元，於一年內分二次辦理。-
二、第一次私募已於一○一年十一月十五日變更登記完成，私募普通股總 股數為5,000仟股，每股私募價格為新台幣6元，私募總金額為新台 幣30,000仟元，用於償還第一銀行及華南銀行借款。 -
三、第二次私募已於一○一年十二月二十四日變更登記完成，私募普通股 總股數為5,000仟股，每股私募價格為新台幣5.95元，私募總金額為 新台幣29,750仟元，用於償還華南銀行借款。 -
三、一○一年私募已於一○一年第四季執行完畢。
-
24
附件七
會計師查核報告
三晃股份有限公司 公鑒：
三晃股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債
表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東
權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係
管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意
見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包
括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階
層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表
整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發
行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則
相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達三晃股份有限公司民國
一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年及一○○
年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
三晃股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表，主要
係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據
本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相
關資訊一致。
25
三晃股份有限公司已編製民國一○一及一○○年度之合併財務報表，並經
本會計師出具無保留意見之查核報告，備供參考。
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師吳麗冬會 計 師成德潤
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十六 日
26
三晃股份有限公司
資產負債表
民國一○一年及一○○年十二月三十一日
三晃股份有限公司資 產 負 債 表民國一○一年及一○○年十二月三十一日 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
代碼 資產 流動資產1100 現 金（附註四及二三）1310 公帄價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及五）1120 應收票據淨額－非關係人（附註二、三、六、七及二三）1140 應收帳款淨額－非關係人（附註二、三、七及二三）1150 應收帳款－關係人（附註二、三及二二）1178 其他應收款（附註二二）1210 存 貨（附註二及八）1291 受限制資產－流動（附註四、六、七、二二及二三）1298 其他流動資產（附註二及十九）11XX 流動資產合計投 資（附註二）1421 採權益法之長期股權投資（附註九）1450 備供出售金融資產－非流動（附註十）1480 以成本衡量之金融資產－非流動（附註十一）14XX 投資合計固定資產（附註二、十二、二二及二三）成 本1501 土 地1511 土地改良物1521 房屋及建築1531 機器設備1551 運輸設備1681 其他設備15X1 成本合計15X8 重估增值15XY 成本及重估增值15X9 減：累計折舊1670 未完工程及預付設備款15XX 固定資產淨額18XX 其他資產（附註二、七、十三、十九及二三）1XX X 資 產 總 計董事長：莊宏德 |
一 |
○一年底 一○○年底額％金額％代碼 負債及股東權益 流動負債$ 54,545 4 $ 41,754 3 2100 短期銀行借款（附註十四及二三）2120 應付票據- - 516 - 2140 應付帳款（附註二二）2210 其他應付款項100,276 6 78,016 5 2270 一年內到期之長期銀行借款（附註十五及二三）303,634 20 306,086 19 2298 其他流動負債（附註二）21XX 流動負債合計65,712 4 10,268 1 21,825 1 14,983 1 長期負債226,386 15 178,002 11 2420 長期銀行借款（附註十五及二三）35,460 2 108,811 7 各項準備25,312 2 28,851 2 2510 土地增值稅準備（附註十二）833,150 54 767,287 49 其他負債2810 應計退休金負債（附註二及十六）61,533 4 81,694 5 5,141 - 3,754 - 2XX X 負債合計25,940 2 25,940 2 股東權益92,614 6 111,388 7 3110 普通股股本－每股面額10元； 額定150,000 仟股，一○一年及一○○年分別發行83,677仟股及73,677仟股資本公積101,327 6 115,528 7 3260 長期股權投資3,980 - 4,416 - 保留盈餘216,190 14 229,092 14 3350 待彌補虧損482,653 31 576,764 37 股東權益其他項目9,622 1 10,504 1 3420 累積換算調整數78,490 5 107,805 7 3430 未認列為退休金成本之淨損失892,262 57 1,044,109 66 3450 金融商品未實現損失224,155 15 230,221 15 3460 未實現重估增值1,116,417 72 1,274,330 81 3XX X 股東權益淨額524,227 ) ( 34 ) ( 618,405 ) ( 39 ) 2,912 - 2,461 - 595,102 38 658,386 42 37,150 2 38,372 2 $ 1,558,016 100 $ 1,575,433 100 負債及股東權益總計後附之附註係本財務報表之一部分。經理人：莊宏忠會計主管：江雲松 |
一 |
○一 |
年底 ％32 - 10 1 1 - 44 - 5 1 50 54 1 ( 10 ) 1 ( 1 ) ( 1 ) 6 50 100 |
單位：新台幣仟元，惟每股面額為元一○○年底 |
|||
金 |
額$ 54,545 - 100,276 303,634 65,712 21,825 226,386 35,460 25,312 833,150 61,533 5,141 25,940 92,614 101,327 3,980 216,190 482,653 9,622 78,490 892,262 224,155 1,116,417 524,227 ) ( 2,912 595,102 37,150 $ 1,558,016 |
金 |
額$ 496,973 4,656 155,166 22,150 8,388 1,958 689,291 4,859 72,477 13,167 779,794 836,771 14,736 149,871 ) 9,023 15,733 ) 7,835 ) 91,131 778,222 $ 1,558,016 |
金 |
額$ 565,808 7,899 142,108 20,424 20,948 1,426 758,613 6,620 73,426 7,345 846,004 736,771 14,736 109,801 ) 11,888 11,191 ) 9,222 ) 96,248 729,429 $ 1,575,433 |
％ |
|||
( |
( ( ( |
( ( ( |
( ( ( |
( ( ( |
36 1 9 1 1 - 48 - 5 1 54 47 1 7 ) 1 1 ) 1 ) 6 46 100 |
27
三晃股份有限公司
損 益 表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元，惟每股
盈餘（虧損）為元
代碼 4110 營業收入總額4170 銷貨退回4190 銷貨折讓4100 營業收入淨額（附註二及二二）5110 營業成本（附註八、十八及二二）5910 營業毛利5930 聯屬公司間已實現利益淨額（附註二）已實現營業毛利營業費用（附註十八）6100 推銷費用6200 管理及總務費用6300 研究發展費用6000 營業費用合計6900 營業利益（損失）營業外收入及利益7110 利息收入（附註二二） 7122 股利收入（附註二）7130 處分固定資產利益（附註二及十二） |
一 |
○一 |
年度 ％101 - 1 100 92 8 - 8 3 3 1 7 1 - - 2 |
一 |
○○ |
年度 |
年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
金 |
額 $1,567,780 8,260 8,840 1,550,680 1,424,799 125,881 84 125,965 52,177 39,729 21,916 113,822 12,143 507 2,593 30,057 |
金 |
額 $1,713,229 3,621 10,344 1,699,264 1,616,732 82,532 1,094 83,626 48,243 38,254 20,217 106,714 23,088) 380 1,824 104 |
％ |
|||
( |
( |
101 - 1 100 95 5 - 5 3 2 1 6 1) - - - |
（接次頁）
28
（承前頁）
代碼 7160 兌換利益淨額（附註二） 7480 其他收入7100 合 計營業外費用及損失7510 利息費用7521 採權益法認列之投資損失淨額（附註二）7530 處分固定資產損失（附註二）7560 兌換損失淨額（附註二） 7880 其他損失（附註二、五及十八）7500 合 計7900 稅前淨利（損）8110 所得稅費用（附註二及十九） 9600 純 益（損）每股盈餘（虧損）（附註二十）9750 基本每股盈餘（虧損） |
一 |
○一 |
○一 |
○一 |
年度 ％- - 2 1 1 - 1 - 3 - - - 後 - |
一 |
○○ |
○○ |
○○ |
年度 |
年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
金 |
額 $ - 2,285 35,442 13,977 17,796 4,525 10,538 569 47,405 180 - $ 180 前 稅$ - |
金 |
％ |
||||||||
稅 |
$ - 2,285 35,442 13,977 17,796 4,525 10,538 569 47,405 180 - $ 180 前 稅$ - |
$ 9,649 4,131 16,088 15,244 11,996 373 - 1,338 28,951 ( 35,951 ) - ($ 35,951) 稅前 稅($ 0.49) ( |
1 - 1 1 1 - - - 2 ( 2 ) - ( 2) 後 |
||||||||
前 $ - |
前 $ 0.49) |
||||||||||
| ( | ( | $ 0.49) |
後附之附註係本財務報表之一部分。
==> picture [423 x 12] intentionally omitted <==
29
三晃股份有限公司
股東權益變動表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
一○○年初餘額一○○年度純損累積換算調整數之變動未認列為退休金成本之淨損失變動備供出售金融資產未實現損益之變動 一○○年底餘額現金增資私募普通股一○一年度純益累積換算調整數之變動未認列為退休金成本之淨損失變動備供出售金融資產未實現損益之變動 土地重估增值之變動一○一年底餘額 |
發行股本 （附註十七） $ 736,771 - - - - 736,771 100,000 - - - - - $ 836,771 |
資本公積 （附註二及十七） $ 14,736 - - - - 14,736 - - - - - - $ 14,736 |
待彌補虧損 （附註十七） ( $ 73,850 ) ( 35,951 ) - - - ( 109,801 ) ( 40,250 ) 180 - - - - ($ 149,871) |
股 |
東權益其他項目（附 |
東權益其他項目（附 |
東權益其他項目（附 |
註二） 未實現重估增值 （附註十二） $ 96,248 - - - - 96,248 - - - - - ( 5,117) $ 91,131 |
股東權益淨額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
累調 |
未認列為退休金 成本之淨損失 （附註十六） ( $ 9,775 ) - - ( 1,416 ) - ( 11,191 ) - - - ( 4,542 ) - - ($ 15,733) |
金融商品 未實現損失 $ - - - - ( 9,222) ( 9,222 ) - - - - 1,387 - ($ 7,835) |
|||||||
( |
$ 769,521 ( 35,951 ) 6,497 ( 1,416 ) ( 9,222) 729,429 59,750 180 ( 2,865 ) ( 4,542 ) 1,387 ( 5,117) $ 778,222 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
董事長：莊宏德經理人：莊宏忠
會計主管：江雲松
30
三晃股份有限公司
現 金 流 量 表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
營業活動之現金流量純 益（損）折舊費用攤銷費用提列備抵呆帳採權益法認列之投資損失淨額處分固定資產損失（利益）淨額閒置資產跌價回升利益聯屬公司間已實現利益金融商品評價損失（利益）淨額應計退休金負債處分投資利益存貨跌價回升利益其 他營業資產及負債之淨變動應收票據應收帳款其他應收款存 貨其他流動資產應付票據應付帳款其他應付款項其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量應收關係人款項減少（增加）購置固定資產處分固定資產價款遞延費用增加出售備供出售金融資產價款取得備供出售金融資產採權益法之長期股權投資增加投資活動之淨現金流入（出） |
單位：新台幣仟元一○一年度一○○年度$ 180 ( $ 35,951 ) 55,098 56,343 7,143 7,971 694 4,403 17,796 11,996 ( 25,532 ) 269 ( 673 ) ( 1,249 ) ( 84 ) ( 1,094 ) 516 ( 516 ) 1,280 1,202 ( 69 ) - - ( 1,000 ) 3 ( 10 ) ( 12,657 ) 38,976 1,494 ( 24,687 ) ( 1,329 ) 1,303 ( 48,384 ) 8,327 3,539 ( 1,611 ) ( 3,243 ) 94 13,058 ( 43,000 ) 1,503 ( 842 ) 616 ( 85) 10,949 20,839 ( 5,513 ) 16,696 ( 16,075 ) ( 35,430 ) 44,623 210 ( 5,924 ) ( 2,573 ) 100,069 - ( 100,000 ) - ( 500) - 16,680 ( 21,097) |
單位：新台幣仟元一○一年度一○○年度$ 180 ( $ 35,951 ) 55,098 56,343 7,143 7,971 694 4,403 17,796 11,996 ( 25,532 ) 269 ( 673 ) ( 1,249 ) ( 84 ) ( 1,094 ) 516 ( 516 ) 1,280 1,202 ( 69 ) - - ( 1,000 ) 3 ( 10 ) ( 12,657 ) 38,976 1,494 ( 24,687 ) ( 1,329 ) 1,303 ( 48,384 ) 8,327 3,539 ( 1,611 ) ( 3,243 ) 94 13,058 ( 43,000 ) 1,503 ( 842 ) 616 ( 85) 10,949 20,839 ( 5,513 ) 16,696 ( 16,075 ) ( 35,430 ) 44,623 210 ( 5,924 ) ( 2,573 ) 100,069 - ( 100,000 ) - ( 500) - 16,680 ( 21,097) |
|---|---|---|
| ( $ 35,951 ) 56,343 7,971 4,403 11,996 269 ( 1,249 ) ( 1,094 ) ( 516 ) 1,202 - ( 1,000 ) ( 10 ) 38,976 ( 24,687 ) 1,303 8,327 ( 1,611 ) 94 ( 43,000 ) ( 842 ) ( 85) 20,839 16,696 ( 35,430 ) 210 ( 2,573 ) - - - ( 21,097) |
（接次頁）
31
（承前頁）
融資活動之現金流量受限制資產－流動減少短期銀行借款淨減少償還長期銀行借款現金增資私募普通股舉借長期銀行借款融資活動之淨現金流出現金淨增加（減少）年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息（不含資本化利息）不影響現金流量之投資及融資活動應收票據及帳款轉出受限制資產－流動一年內到期之長期銀行借款受贈取得以成本衡量之金融資產同時影響現金及非現金項目之投資活動固定資產增加數應付購買設備款增加購買固定資產支付現金數 |
一○一年度$ 8,568 ( 68,835 ) ( 14,321 ) 59,750 - ( 14,838) 12,791 41,754 $ 54,545 $ 14,178 $ 64,783 $ 8,388 $ - $ 16,298 ( 223) $ 16,075 |
一○○年度 |
|---|---|---|
| $ 9,106 ( 22,596 ) ( 34,959 ) - 35,000 ( 13,449) ( 13,707 ) 55,461 $ 41,754 $ 15,243 $ 12,782 $ 20,948 $ 10 $ 36,269 ( 839) $ 35,430 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
董事長：莊宏德經理人：莊宏忠會計主管：江雲松
32
三晃股份有限公司及子公司
為他人背書保證
民國一○一年度
附表二
單位：新台幣或外幣仟元
為他人背書保證者 |
為他人背書保證者 |
被背書保證對象 |
被背書保證對象 |
對單一企業背書保證之限額（註一） |
本年度最高背書保證餘額 |
年底背書保證餘額 |
以財產擔保之背書保證金額 |
累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率 |
背書保證最高限額（註二） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
編號 |
名稱 |
公司名稱 |
與本公司之關係 |
||||||
| 0 | 本公司 |
Sunko公司三晃佛山公司 |
（註三）（註三） |
$ 155,644 155,644 |
$ 78,202 ( 美金2,650 ) 29,580 ( 美金1,000 ) |
$ 53,724 ( 美金1,850 ) （註四）27,588 ( 美金950 ) |
$ 20,353 27,588 |
7% 4% |
$ 389,111 389,111 |
-
註一：係依本公司一○一年底財務報表淨值之20%計算。 -
註二：係依本公司一○一年底財務報表淨值之50%計算。 -
註三：參閱財務報表附註二二。
註四：截至一○一年底實際動支金額為 18,832 仟元（美金 649 仟元）。
33
會計師查核報告
三晃股份有限公司 公鑒：
三晃股份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之
合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之
合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣
事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據
查核結果對上開合併財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達三晃股
份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀
況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果
與合併現金流量。
==> picture [167 x 31] intentionally omitted <==
==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==
34
三晃股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國一○一年及一○○年十二月三十一日
三晃股份有限公司及子公司合 併 資 產 負 債 表民國一○一年及一○○年十二月三十一日 |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
代碼 1100 1310 1120 1140 1178 1210 1291 1298 11XX 1421 1450 1480 14XX 1501 1511 1521 1531 1551 1681 15X1 15X8 15XY 15X9 1670 15XX 17XX 18XX 1XXX |
資產 流動資產現 金（附註四及二三）公帄價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及五）應收票據淨額－非關係人（附註二、三、六、七及二三）應收帳款淨額－非關係人（附註二、三、七及二三）其他應收款存 貨（附註二及八）受限制資產－流動（附註四、六、七及二三）其他流動資產（附註二及十九）流動資產合計投 資（附註二）採權益法之長期股權投資（附註九）備供出售金融資產－非流動（附註十）以成本衡量之金融資產－非流動（附註十一）投資合計固定資產（附註二、十二及二三）成 本土 地土地改良物房屋及建築機器設備運輸設備其他設備成本合計重估增值成本及重估增值減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額無形資產（附註二及二三）其他資產（附註二、七、十三、十九及二三）資 產 總 計 |
一 |
○一年底 額％$ 64,726 4 - - 115,026 7 353,610 22 1,795 - 286,030 18 38,364 2 26,988 2 886,539 55 827 - 5,141 - 25,940 2 31,908 2 101,327 6 3,980 - 260,664 16 537,657 34 10,799 1 80,738 5 995,165 62 224,155 14 1,219,320 76 578,724 ) ( 36 ) 4,527 - 645,123 40 8,146 1 37,150 2 $ 1,608,866 100 |
一 |
○○年底額％代碼 負債及股東權益 流動負債$ 48,792 3 2100 短期借款（附註十四及二三）2120 應付票據516 - 2140 應付帳款（附註二二）2210 其他應付款項（附註二二）87,367 5 2270 一年內到期之長期銀行借款（附註十五及二三）352,194 21 2298 其他流動負債622 - 21XX 流動負債合計213,107 13 長期負債111,233 7 2420 長期銀行借款（附註十五及二三）29,989 2 843,820 51 各項準備2510 土地增值稅準備（附註十二）898 - 其他負債3,754 - 2810 應計退休金負債（附註二及十六）25,940 2 2XXX 負債合計30,592 2 母公司股東權益3110 普通股股本－每股面額10元；額定150,000 仟股，一○一年及一○○年115,528 7 分別發行83,677仟股及73,677仟股4,416 - 資本公積275,346 17 3260 長期股權投資633,005 39 保留盈餘11,727 1 3350 待彌補虧損110,609 7 股東權益其他項目1,150,631 71 3420 累積換算調整數230,221 14 3430 未認列為退休金成本之淨損失1,380,852 85 3450 金融商品未實現損益667,999 ) ( 41 ) 3460 未實現重估增值4,141 - 3XXX 股東權益淨額716,994 44 8,673 1 38,372 2 $ 1,638,451 100 負債及股東權益總計後附之附註係本合併財務報表之一部分。 |
一 |
○一 |
年底 ％34 - 10 2 - - 46 - 5 1 52 52 1 ( 10 ) 1 ( 1 ) ( 1 ) 6 48 100 |
一 |
單位：新台幣仟元，惟每股面額為元○○年底 |
||
金 |
額$ 64,726 - 115,026 353,610 1,795 286,030 38,364 26,988 886,539 827 5,141 25,940 31,908 101,327 3,980 260,664 537,657 10,799 80,738 995,165 224,155 1,219,320 578,724 ) ( 4,527 645,123 8,146 37,150 $ 1,608,866 |
金 |
金 |
額$ 543,393 4,656 157,232 25,340 8,388 1,132 740,141 4,859 72,477 13,167 830,644 836,771 14,736 149,871 ) 9,023 15,733 ) 7,835 ) 91,131 778,222 $ 1,608,866 |
金 |
額$ 618,299 7,899 143,600 28,013 23,302 518 821,631 6,620 73,426 7,345 909,022 736,771 14,736 109,801 ) 11,888 11,191 ) 9,222 ) 96,248 729,429 $ 1,638,451 |
％ |
|||||
( |
( |
( ( ( |
( ( ( |
( ( ( |
( ( |
38 - 9 2 1 - 50 - 5 - 55 45 1 7 ) 1 1 ) - 6 45 100 |
董事長：莊宏德
經理人：莊宏忠會計主管：江雲松
35
三晃股份有限公司及子公司
合 併 損 益 表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元，惟合併每
股盈餘（虧損）為元
代碼 4110 營業收入總額4170 銷貨退回4190 銷貨折讓4100 營業收入淨額（附註二）5110 營業成本（附註八、十八及二二）5910 營業毛利營業費用（附註十八）6100 推銷費用6200 管理及總務費用6300 研究發展費用6000 營業費用合計6900 營業損失營業外收入及利益7110 利息收入7122 股利收入（附註二）7130 處分固定資產利益（附註二及十二）7160 兌換利益淨額（附註二） 7480 其他收入7100 合 計 |
一 |
○一 |
年度 ％101 - 1 100 92 8 4 3 1 8 - - - 2 - - 2 |
一 |
○○ |
年度 |
年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
金 |
額 $1,581,015 8,260 8,840 1,563,915 1,442,006 121,909 54,970 48,989 21,916 125,875 3,966) 260 2,593 30,057 - 2,521 35,431 |
金 |
額 $1,772,126 3,621 10,344 1,758,161 1,678,269 79,892 52,096 47,418 20,217 119,731 39,839) 404 1,824 3,812 13,441 4,132 23,613 |
％ |
|||
( |
( |
( |
101 - 1 100 95 5 3 3 1 7 2) - - - 1 - 1 |
（接次頁）
36
（承前頁）
代碼 營業外費用及損失7510 利息費用7521 採權益法認列之投資損失淨額（附註二）7530 處分固定資產損失（附註二）7560 兌換損失淨額（附註二） 7880 其他損失（附註二、五及十八）7500 合 計7900 稅前淨利（損）8110 所得稅費用（附註二及十九） 9600 合併總純益（損）合併每股盈餘（虧損）（附註二十）9750 合併基本每股盈餘（虧損） |
一 |
○一 |
○一 |
○一 |
年度 ％1 - - 1 - 2 - - - 後 - |
一 |
○○ |
○○ |
○○ |
年度 |
年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
金 |
額 $ 15,731 71 4,525 10,238 720 31,285 180 - $ 180 前 稅$ - |
金 |
％ |
||||||||
稅 |
$ 15,731 71 4,525 10,238 720 31,285 180 - $ 180 前 稅$ - |
$ 17,563 51 373 - 1,423 19,410 ( 35,636 ) 315 ($ 35,951) 稅前 稅($ 0.49) ( |
1 - - - - 1 ( 2 ) - ( 2) 後 |
||||||||
前 $ - |
前 $ 0.49) |
||||||||||
| ( | ( | $ 0.49) |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
董事長：莊宏德經理人：莊宏忠會計主管：江雲松
37
三晃股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
一○○年初餘額一○○年度合併總純損累積換算調整數之變動未認列為退休金成本之淨損失變動備供出售金融資產未實現損益之變動一○○年底餘額現金增資私募普通股一○一年度合併總純益累積換算調整數之變動未認列為退休金成本之淨損失變動備供出售金融資產未實現損益之變動土地重估增值之變動一○一年底餘額 |
發行股本 （附註十七） $ 736,771 - - - - 736,771 100,000 - - - - - $ 836,771 |
資本公積 （附註二及十七） $ 14,736 - - - - 14,736 - - - - - - $ 14,736 |
待彌補虧損 （附註十七） ( $ 73,850 ) ( 35,951 ) - - - ( 109,801 ) ( 40,250 ) 180 - - - - ($ 149,871) |
股東權益其他項目（附 |
股東權益其他項目（附 |
股東權益其他項目（附 |
註二）未實現重估增值 （附註十二） $ 96,248 - - - - 96,248 - - - - - ( 5,117) $ 91,131 |
股東權益淨額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
累積 換算調整數 $ 5,391 - 6,497 - - 11,888 - - ( 2,865 ) - - - $ 9,023 |
未認列為退休金成本之淨損失 （附註十六） ( $ 9,775 ) - - ( 1,416 ) - ( 11,191 ) - - - ( 4,542 ) - - ($ 15,733) |
金融商品 未實現損失 $ - - - - ( 9,222) ( 9,222 ) - - - - 1,387 - ($ 7,835) |
||||||
( |
$ 769,521 ( 35,951 ) 6,497 ( 1,416 ) ( 9,222) 729,429 59,750 180 ( 2,865 ) ( 4,542 ) 1,387 ( 5,117) $ 778,222 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
董事長：莊宏德經理人：莊宏忠
會計主管：江雲松
38
三晃股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
營業活動之現金流量合併總純益（損）折舊費用攤銷費用提列備抵呆帳採權益法認列之投資損失淨額處分固定資產利益淨額閒置資產跌價回升利益金融商品評價損失（利益）淨額應計退休金負債處分投資利益存貨跌價回升利益其 他營業資產及負債之淨變動應收票據應收帳款其他應收款存 貨其他流動資產應付票據應付帳款其他應付款項其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量處分固定資產價款購置固定資產遞延費用增加出售備供出售金融資產價款取得備供出售金融資產投資活動之淨現金流入（出） |
一○一年度$ 180 61,543 7,340 694 71 ( 25,532 ) ( 673 ) 516 1,280 ( 69 ) - 3 ( 18,497 ) 51,217 ( 1,173 ) ( 74,669 ) 3,539 ( 3,243 ) 13,632 ( 469 ) 614 16,304 44,623 ( 16,100 ) ( 5,924 ) 100,069 ( 100,000) 22,668 |
一○○年度 |
|---|---|---|
| ( $ 35,951 ) 63,962 8,162 5,726 51 ( 3,439 ) ( 1,249 ) ( 516 ) 1,202 - ( 1,000 ) ( 10 ) 47,364 ( 24,147 ) 1,580 15,873 ( 1,632 ) 94 ( 45,732 ) ( 3,432 ) ( 85) 26,821 3,876 ( 25,630 ) ( 2,573 ) - - ( 24,327) |
（接次頁）
39
（承前頁）
融資活動之現金流量受限制資產－流動減少短期借款淨減少償還長期銀行借款現金增資私募普通股舉借長期銀行借款融資活動之淨現金流出匯率影響數現金淨增加（減少）年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息（不含資本化利息）不影響現金流量之投資及融資活動應收票據及帳款轉出受限制資產－流動一年內到期之長期銀行借款受贈取得以成本衡量之金融資產同時影響現金及非現金項目之投資活動固定資產增加數應付購買設備款增加購買固定資產支付現金數 |
一○一年度$ 7,977 ( 72,905 ) ( 16,617 ) 59,750 - ( 21,795) ( 1,243) 15,934 48,792 $ 64,726 $ 15,932 $ 64,783 $ 8,388 $ - $ 16,323 ( 223) $ 16,100 |
一○○年度 |
|---|---|---|
| $ 10,282 ( 9,187 ) ( 49,055 ) - 35,000 ( 12,960) ( 434) ( 10,900 ) 59,692 $ 48,792 $ 18,638 $ 12,782 $ 23,302 $ 10 $ 26,469 ( 839) $ 25,630 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
董事長：莊宏德經理人：莊宏忠會計主管：江雲松
40
附錄一
三晃股份有限公司 股東會議議事規則
-
第一條 ： 本公司股東會議依本規則行之。 -
第二條 ： 出席股東（或代理人）繳交簽到卡以代簽到，出席股數，依簽到繳交之出 席簽到卡計算之。 -
第三條 ： 代表已發行股份總數過半數股東之出席，主席即宣告開會，如已逾開會時 間不足法定數額時，主席得宣佈延後之，延後次數以二次為限，延後時間 合計不得超過一小時，延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條之規定辦理，「以出席表 決權過半數之同意為假決議」。進行前項假決議時，如出席股東所代表之股 數已足法定數額時，主席得隨即宣告正式開會，並將已作成之假決議提請 大會追認。 -
第四條 ： 股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。 -
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前一、二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣佈散會。 -
主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意，推 選一人擔任主席，繼續開會。 -
第五條 ： 開會之過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。會議進行中，主席得酌 定時間宣佈休息。 -
第六條 ： 出席股東發言時，頇先以發言條填明出席證號碼及姓名，由主席定其發言 之先後。 -
第七條 ： 討論議案時，應依議程排定之順序討論，若有違背程序或超出議題以外者， 主席可即制止其發言。 -
第八條 ： 出席股東發言，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘， 逾時主席得停止其發言。 -
第九條 ： 同一議案，每人發言不得超過兩次。 -
第十條 ： 討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告終止討論， 主席即提付表決。 -
第十一條 ： 議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，均以出席股東 表決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其 效力與投票表決同。 -
股東對於會議之事項，有自身利益關係致有害於公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。 -
第十二條 ： 會議進行中如遇空襲警報時，即宣佈停止開會或者暫停開會，各自疏散， 俟警報解除一小時後繼續開會。 -
第十三條 ： 本規則未規定事項，悉依公司法及其它有關法令之規定辦理。 -
第十四條 ： 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
41
附錄二
三晃股份有限公司章程
第一章 總 則
一 第 條 ：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為三晃股份有限公司。 英文名稱為 SUNKO INK CO.,LTD.
第二條 ：本公司所營事業如下：
1.油墨製造加工買賣。
2.有關油漆、塗料、合成樹脂、顏料、染料中間體之製造加工買賣。
3.有關表面處理劑及接著劑、塗料添加劑、塗料合成樹脂、橡膠用膠
液之製造加工買賣。
4.有關銅伸線油、抗氧化劑、防銹劑製造加工買賣。
5.有關防水塗料、硬化劑、助化劑、促進劑、油漆乾燥劑之製造加工
買賣。
6.合成皮革製造加工買賣。
7.建築材料製造加工買賣。
8.食品添加劑製造加工買賣。
9.前各項有關產品及原〃材料買賣及進出口貿易業務。
10.前各項有關廠商產品報價投標及經銷業務。
-
11.委託營造廠商興建商業大樓，住宅出租、出售業務。 12.室內裝潢設計及施工業務。（營造業除外）（建築物室內裝修業除外） 13.廣告企劃設計業務。（許可業務除外） 14.各種百貨銷售及代理進出口業務。 15.辦理工業區之開發、租售及管理業務。（營造業除外） 16.展覽業務之經營。 17.建築材料買賣及進出口業務。 18.房屋租售之介紹業務。 19.廣告代理業務。 20.景觀設計及施工業務。（建築師業務除外）（營造業除外） 21.土木工程之規劃業務。 22.接受委託辦理市場調查。 23.酵素之研發製造買賣。 -
24.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條 ：本公司設總公司於台中市，必要時得經董事會決議，依法在國內外設立
分公司。
第 四 條 ：本公司對外之所有投資總額不受公司法第十三條不超過本公司實收股 本百分之四十之限制。本公司因業務之需要，依「背書保證作業程序」 規定之對象及額度，得為對外保證。
第二章 股 份
-
第 五 條 ：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元，分為壹億伍仟萬股，每股新台 幣壹拾元，分次發行。 -
第 六 條 ：本公司股票用記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並編列號碼加蓋公司印 信，經主管機關核定之發行簽證機構簽證後依法發行之。本公司發行之記名 式股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條 ：刪除該條文。
42
-
第 八 條 ：刪除該條文。 第 九 條 ：刪除該條文。 -
第九條之一 ：臺灣證券集中保管股份有限公司得請求本公司合併換發大面額證券之 規定。 -
第 十 條 ：每屆股東常會前六十日內、臨時會前三十日內、或公司決定分派紅利或 其他利益之基準日前五日內，停止股東名簿記載之變更。 -
一 -
第 十 條 ：本公司股票事務之處理辦法悉依主管機關之有關規定辦理。
第三章 股 東 會
-
第 十 二 條 ：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後 六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。 -
第 十 三 條 ：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條及證券交易法第二 十五條之一規定，出具委託書簽名或蓋章，委託代理人出席。 -
第 十 四 條 ：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事 一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。 -
第 十 五 條 ：公司各股東，除受限制及公司法另有規定外，每股有一表決權。但公司 依公司法自己持有之股份，無表決權。 -
第 十 六 條 ：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 -
第 十 七 條 ：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東，議事錄之製作及分發，依公司法第一百八 十三條規定為之。議事錄應記載會議的年月日、場所、主席姓名、決議 方式議事經過之要領及其結果，議事錄在公司存續期間應永久保存。
第四章 董事監察人
-
第 十 八 條 ：本公司設董事七人，監察人二人，均由股東會就有行為能力之人中選任 之，任期均為三年，連選均得連任。 -
第 十 九 條 ：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股 東臨時會補選之，其任期以補原任之期限為限。 -
第 二 十 條 ：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事監察 人就任時為止。 -
第二十一條 ：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同 意，互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本 公司一切事務。 -
第二十一條之一 ：本公司董事不受公司法第二０九條競業限制規定之限制，惟本條僅適用 於本章程第二條第十一項至第二十三項。並應對股東會說明其行為之內 容並取得其許可。 -
第二十二條 ：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一 次董事會依公司法第二Ｏ三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主
43
-
席，董事長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時 由董事互推一人代行之。 -
第二十三條 ：董事會議，除公司法另有規定外，頇有董事過半數之出席，以出席董事 過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事 由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會。但以一人受一人之委託 為限。 -
第二十三之一條 ：董事會每季召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察 人;但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以傳真、電子 方式為之。 -
第二十四條 ：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄 應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。 -
第二十五條 ：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。 -
第二十五條之一 ：本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支 給報酬，其報酬授權董事會依同業通常水準支給並依其對公司營運參與 程度及貢獻之價值議定之。如公司有盈餘時，另依第三十條之規定分配 酬勞。
第五章 經理及職員
-
第二十六條 ：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，應由董事會以全體董事過半 數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 -
第二十七條 ：本公司得經董事會依章程第二十三條規定決議，聘請顧問及重要職員時 由董事會決定之。 -
第二十八條 ：本公司其他職員之任免依公司管理制度之人事管理規則辦理之。
第六章 決 算
-
第二十九條 ：本公司於會計年度終了，應由董事會編造左列各項表冊，於股東常會開 會三十日前，交監察人查核後提請股東常會承認： -
一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損彌補之議案。 -
第 三 十 條 ：本公司每一營業年度決算獲有盈餘時，除彌補歷年虧損，並依法提撥應 納營利事業所得稅外，應先提出稅後盈餘百分之十為法定盈餘公積及就 當年度發生帳列股東權益減項金額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈 餘提列相同金額之特別盈餘公積，如再有餘額，依股東會決議，按下列 比例分派之： -
1.員工紅利百分之三。 -
2.董監事酬勞百分之三。 -
3.股東紅利百分之九十四。
前項依股東會決議按比例分派之股東紅利，其現金股利得視當年度產業
環境及資金狀況，經股東會調整之。
法定盈餘公積，已達公司實收資本總額時，得依股東會決議再提特別盈
餘公積。
第三十條之一 ：本公司股利之分配應依據公司盈餘狀況，考量未來資金需求及稅制對公 司、股東造成之影響，在維持穩定股利之目標下，決定本公司股利發放 之種類、金額及時機。
44
第七章 附 則
第三十一條 ：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第三十二條 ：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第三十三條 ：本章程訂立於民國六十三年十二月十一日，第一次修正於民國六十四年
六月三十日，第二次修正於民國六十五年五月十八日，第三次修正於民
國六十六年八月三十日，第四次修正於民國六十七年十一月十日，第五
次修正於民國六十九年九月五日，第六次修正於民國六十九年十月十四
日，第七次修正於民國七十年四月四日，第八次修正於民國七十年八月
二日，第九次修正於民國七十四年五月五日，第十次修正於民國七十五
年六月十九日，第十一次修正於民國七十六年六月三十日，第十二次修
正於民國七十七年八月十五日，第十三次修正於民國七十八年九月三
日，第十四次修正於民國七十九年十月十七日，第十五次修正於民國八
十年五月二十五日，第十六次修正於民國八十一年六月二十七日，第十
七次修正於民國八十二年六月十二日，第十八次修正於民國八十三年五
月十四日，第十九次修正於民國八十三年八月十二日，第二十次修正於
民國八十四年五月十七日，第二十一次修正於民國八十四年六月十日，
第二十二次修正於民國八十五年三月二日，第二十三次修正於民國八十
六年五月二十三日，第二十四次修正於民國八十六年十一月四日，第二
十五次修正於民國八十七年五月二十九日，第二十六次修正於民國八十
八年五月二十四日，第二十七次修正於民國八十九年六月二十二日，第
二十八次修正於民國九十一年六月五日，第二十九次修正於民國九十四
年六月十六日，第三十次修正於民國九十五年六月十五日，第三十一次
修訂於民國九十九年六月四日，第三十二次修訂於民國一○○年六月三
十日，第三十三次修訂於民國一○一年六月十四日自呈奉主管機關核准
登記後施行。
45
附錄三
三晃股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
-
一 -
第 條 ： 本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法辦理之。 -
第 二 條 ： 本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。 -
第 三 條 ： 本公司董事及監察人之選舉，均採用記名累積投票法，選舉人之記名，得 以在選舉票上所印出席證號碼代之。 -
第 四 條 ： 本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同 之選舉權，由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股 東。 -
第 五 條 ： 本公司董事及監察人依本公司章程所規定名額，由所得選票代表選舉權數 較多者依次當選，如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時，由 得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 -
第 六 條 ： 同時當選為董事與監察人時，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原 選得權數次多之被選舉人遞充。 -
第 七 條 ： 董事會製備選票時，應按出席證號碼編號，加填選舉權數，必要時得加載 股東戶號。 -
第 八 條 ： 選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。 第 九 條 ： 投票箱由董事會製備之，投票前由監票員當眾開驗。 -
第 十 條 ： 選舉人頇在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人姓名及股東戶號或身分證 字號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之「被選舉人」欄應填列 該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人 有數人時，應分別加填代表人姓名。 -
第十一條 ： 選舉票有下列情事之一者無效： -
（一）不用本辦法規定之選票。 -
（二）以空白之選舉票投入投票箱者。 -
（三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。 -
（四）所填被選舉人如為股東身分者，其姓名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證字號經核對不 符者。 -
（五）除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證字號外，夾寫其它 文字者。 -
（六）所填被選舉人姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身分證字號 以資識別者。 -
（七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者，但選舉票設計為共同 一張者不在此限。 -
第十二條 ： 董事及監察人之選舉分別設置票箱，經分別投票後，由監票員拆啟票箱。 第十三條 ： 計票由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。 -
第十四條 ： 當選董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。 -
第十五條 ： 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。 -
第十六條 ： 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。 -
第一次修正於99.6.4 股東常會通過。 -
第二次修正於101.6.14 股東常會通過。
46
附錄四
三 晃 股 份 有 限 公 司
資金貸與他人作業程序
-
第一條：為配合業務實際需要，依公司法第十五條之規定特訂定本作業程序。 -
第二條：本公司為業務往來需要或有短期融通資金之必要者，以資金貸與非股東之其他法 人或團體（以下簡稱借款人），均需依照本作業程序辦理。 -
第三條：資金貸與之限額： -
本公司可貸出資金依不同屬性而定，屬業務往來性質者，單一對象之金額不得超 過本公司最近期財務報表淨值百分之十，屬短期融通資金之必要性質者，單一對 象貸與累計總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十，資金貸與總金額 不得超過公司最近期財務報表淨值的百分之四十。 -
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受 前項百分之四十之限制。 -
本公司之子公司擬將資金貸與他人者，公開發行公司應命該子公司依本準則規定 訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。 -
第四條：資金融通期限及計息方式： -
資金融通期限，以一年為限，其計息方式不得低於本公司向金融機構短期資金借 款之最高利率並按月計息。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外 公司間，從事資金貸與，其期限以三年為限。 -
第五條：資金貸與之原因及必要性暨審查程序： -
一、對借款人之融資，應依其出具之融資請求書(或公函)，由公司有關部門審核 其原因及必要性，因業務往來關係從事資金貸與，不得超過前十二個月業務 來往之總金額；有短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情 形，並評估其用途、目的、效益，簽具應否貸與之意見，並應取得同額之擔 保票據，必要時應辦理適度之動產或不動產抵押設定後會財務部擬定計息利 率及期限，呈總經理、董事長核准，提請董事會決議通過後辦理。 -
二、本公司財務部帄時應注意搜集、分析及評估借款之機構之信用及營業情形， 提供董事會作評估風險參考。 -
三、本公司擬將資金貸與之款項，均應經董事會決議後辦理，不得授權其他人決 定。 本公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依本條規 -
定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度，除符合本公司直接及間接持有表決權股份百分之百
之國外公司間，從事資金貸與，不予限制其授權額度外，本公司或其子公司
對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百
分之十。
-
四、本公司設置獨立董事後，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 -
第六條：後續控管措施及逾期債權處理程序： -
一、上述資金貸與事項及擔保情形等，而貸款案件經辦人員對本身經辦之案件， 應將契約或本票等授權憑證裝入保管品袋密封於騎縫處加蓋承辦人員及主 管印章後妥為保管。 -
二、因資金之貸與而有逾期債權發生時，財務部應立即知會管理部採取必要之法 律措施。
公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計
47
- `畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。`
-
三、本公司財務部應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之 備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供簽證會計師相關資料 執行必要查核程序，出具允當之查核報告書。 -
四、本公司財務部辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項詳予 登載於備查簿備查。 -
五、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 -
第七條：公告申報程序： -
一、本公司財務部應於每月十日前公告申報本公司及子公司資金貸與餘額。 -
二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一時，應於事實發生之日貣二日內公告申 報：-
1.本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最 近期財務報表淨值百分之二者。 -
2.本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司 最近期財務報表淨值百分之二者。 -
3.因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交 易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財 務報表淨值百分之二者。 -
4.本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達行本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公 -
告申報之事項，應由該本公司為之。-
前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘 -
額占本公司淨值比例計算之。
-
-
-
三、上述公告申報係指輸入財政部證券暨期貨管理委員會指定之資訊申報網站。 -
第八條：罰則：
本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與工作
規則提報考核，依其情節輕重處罰。
第九條：實施與修訂：
本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後施行，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議資料併送各監察人及 提報股東會討論，修正時亦同。
本公司設置獨立董事後，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀
錄。
第一次修正於84.6.10 股東常會通過。
第二次修正於91.6.5 股東常會通過。
第三次修正於92.5.6 股東常會通過。
第四次修正於97.6.27 股東常會通過。
第五次修正於98.6.3 股東常會通過。
第六次修正於99.6.4 股東常會通過。
48
附錄五
三晃股份有限公司 背書保證作業程序
-
第一條：制定目的：為保障股東權益，健全公司辦理背書保證之財務管理及降低經營風險。 本作業程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。 -
第二條：本公司得為背書保證之對象： -
一、有業務往來之公司。 -
二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 -
三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 -
四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間，得為背書保證。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同貣造人間依合約規定互保，或因共同投 資關係由全體各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規 定之限制，得為背書保證。前項所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持 有表決權股份百分之百之公司出資。 -
本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，公司應命該子公司依本準則規定訂 定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。 -
本作業程序所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發 布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。 -
第三條：本辦法所稱之背書保證內容界定如后： -
一、融資背書保證包括：-
（一）客票貼現融資。 -
（二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。 -
（三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
-
-
二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他保證係指無法歸列入前二項之背書或保證事項。 -
第四條：背書保證之額度 -
本公司對外背書保證總額不得超過最近期財務報表淨值百分之五十，但對單一企 業之背書保證總額以本公司最近期財務報表淨值百分之二十為限。本公司及子公 司整體得為背書保證總額不得超過本公司及子公司最近期財務報表淨值合計數 百分之五十，但對單一企業之背書保證總額以本公司及子公司最近期財務報表淨 值合計數百分之二十為限，本公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達本 公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。 本公司如因業務往來關係所為之背書保證者，其背書保證金額不得超過最近一年 度與本公司交易之總額（以雙方進貨或銷貨金額孰高者為準）。 -
第五條：本公司辦理對外背書保證事項，在前述額度範圍內，由董事會授權董事長決行， 事後再報經董事會追認之，並將辦理之有關情形報告股東會備查。但因業務需要 而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本公司背書保證作業程序所訂條件者，應 經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正 本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超 限部分。
本公司如因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，則稽核單
位應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
本公司設置獨立董事後，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並
49
將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
-
第六條：本公司視實際需要得要求被保證公司提供動產或不動產之設定抵押權。 第七條：本公司之背書保證辦理程序如下： -
一、本公司辦理背書保證時，應由經辦單位填具「背書保證申請單」，敘明背書 保證公司、對象、種類、理由及金額，並提供基本資料及財務資料，向本公 司財務單位提出申請，財務單位應詳加評估。評估項目包括其必要性及合理 性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相 當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔 保品及擔保品之價值評估等。 -
二、本公司財務單位經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，依層級簽核至董 事長。 -
三、本公司對外背書保證事項由財務單位主辦並設置備查簿，就背書保證對象、 金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本規定應審慎評估 之事項，詳予登載備查。 -
四、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證 之責任，並登載於備查簿。 -
五、財務單位應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料， 以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。 -
六、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 -
第八條：印鑑章使用及保管程序：
本公司對外保證之印鑑，以在經濟部登記之公司印鑑為限，公司大小印鑑分別設
專人管理之，該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管並應依照公司規定作業
程序始得鈐印，或簽發票據。
本公司若對國外公司為背書保證行為時，公司出具之保證函應由董事會授權之人 簽署。
第九條：公告申報程序：
-
一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。 -
二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日貣二日內公告 申報： -
1.本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期 財務報表淨值百分之五者。 -
2.本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾 公司最近期財務報表淨值百分之五者。 -
3.本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加 逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。 -
4.因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易 總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財 務報表淨值百分之五者。 -
5.本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達公司最
50
近期財務報表淨值百分之五以上。
-
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申 報之事項，應由本公司代為申報之。 -
四、前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占 本公司淨值比例計算之。 -
上述公告申報係指輸入財政部證券暨期貨管理委員會指定之資訊申報網站。 -
第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序： -
一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業 程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。 -
二、本公司之子公司背書保證總額以不得超過該公司最近期財務報表淨值總額 或實收資本額孰低者為限。其對單一企業背書保證之限額以不超過子公司 最近期財務報表淨值或資本額孰低者的二分之一為限。 -
三、各子公司應於每月五日前將辦理背書保證之金額、對象、期限等向本公司 申報。 -
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司 為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善 情形，並作成追蹤報告呈報。 -
第十一條：罰則： -
本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與工 作規則提報考核，依其情節輕重處罰。 -
第十二條：實施與修訂： -
本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後施行，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議資料併送各監察人 及提報股東會討論，修正時亦同。 本公司設置獨立董事後，依前項規定將本 辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第一次修正於84.6.10 股東常會通過。
第二次修正於86.5.23 股東常會通過。
第三次修正於92.5.6 股東常會通過。
第四次修正於95.6.15 股東常會通過。
第五次修正於98.6.3 股東常會通過。
第六次修正於99.6.4 股東常會通過。
51