ST — Governance Information 2019

Jun 26, 2019

興泰實業股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條：目的及法令依據

本公司配合經營實際需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照 本作業程序辦理。本程序係依據財政部證券暨期貨管理委員會公告之「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定，本程序如有未盡事宜，另依相關法令 之規定辦理。

第二條：資金貸與對象

本公司之資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

• 1.公司間或行號間業務往來者。

• 2.公司間或行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過本公司淨值之百 分之四十。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第一項第二款 之限制。但該個別貸與限額以不超過本公司淨值百分之二十為限，貸與總額以不 超過本公司淨值百分之三十為限，每筆貸放期間不得超過二年。 符合資金貸與條件之法人或團體（以下簡稱借款人）其借款均需依本作業程序辦 理。

一 ， 本公司負責人違反第 項及前項但書規定時 應與借用人連帶負返還責任；如公 ， 。 司受有損害者 亦應由其負損害賠償責任

第三條：資金貸與他人之評估標準:

• 1.業務往來關係之公司或行號從事資金貸與，金額以不超過雙方間業務往來金額 為限。所稱業務往來金額係指雙方間最近一年度進貨或銷貨金額孰高者之評估。

• 2.有短期融通資金之必要者，列舉得貸與資金之原因及情形。

第四條：資金貸與第二條所列對象總額及個別對象之限額：

• 1.本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 2.對於個別對象之限額以不超過本公司淨值百分之十為限。

• 3.本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。

第五條：資金融通期限及計息方式：

• 1.每筆貸放融通時間以不超過一年為限，且不得展期，借款時應先訂明償還日期。 2.貸放利率以不低於金融機構存款利率機動調整，並按月計收利息。

第六條：資金貸與他人之程序：

• 1.借款人應先備妥相關資料向本公司提出借款需求。

• 2.本公司財務單位應詳細審查評估下列各項並將評估結果提董事會決議後辦理， 不得授權他人決定:

• (1).資金貸與他人之必要性及合理性。

• (2).貸與對象之徵信及風險評估。

• (3).對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (4).對應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並 得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內 分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第四條規定外，本公司或子公司對單一企業資金貸 與之授權額度不得超過公司最近期財務報表淨值百分之十。

另本公司若已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄。

第七條：公告申報程序:

1

本公司依主管機關之規定，每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與 餘額。

  - 但資金貸與餘額如達下列標準之一者，於事實發生之即日起算二日內公告申報:

  - 1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上者。

  - 2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上者。

• 3.本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資 金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

第八條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 1.貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品設質於本公司，或開具本票向本 公司請求貸款，以確保本公司債權。

• 2.財務單位應就下列各項詳予登載建立備查簿備查並依一般公認會計原則處理。 (1).資金貸與之對象。

  • (2).金額。

  • (3).董事會通過日期。

  • (4).資金貸放日期。

  • (5).依第六條規定應詳細審查評估之事項。

• 3.內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序執行情形，並作成書面紀錄,如發現重 大違規情事，應即以書面通知監察人。

• 4.如因情事變更致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計劃，並 將相關改善計劃送各監察人，並依計畫時程完成改善。。

• 5.如有發生逾期且經催討仍無法收回之債權時，應即循法律途徑追索，以確保本 公司權益。

• ， ， ， 一

• 6.本公司已設置獨立董事 於依本條第三項規定 通知各監察人事項 應 併書 ， ， 一

• 面通知獨立董事；於依本條第四項規定 送各監察人之改善計畫 應 併送獨 。

• 立董事 ， ， 。

• 本公司若已設置審計委員會者 對於監察人之規定 於審計委員會準用之

• 第九條：經理人及主辦人員如違反資金貸與及背書保證處理準則或本作業程序之規定時依 公司及相關法令之規定處罰。

第十條：本公司應評估資金貸與情形，提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 第十一條：本公司之子公司若因營業需要，須將資金貸與他人時，應命該子公司依本作業 程序之規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。並於次月 五日前將上月之資金貸與他人資料提報本公司，本公司亦應為公告申報。

• 第十二條：本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時 亦同。

， ， 本公司已設置獨立董事 其將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時 應充 ， ， 分考量各獨立董事之意見 獨立董事如有反對意見或保留意見 應於董事會議 事錄載明。 ， ， 本公司若已設置審計委員會j者 訂定或修正本程序 應經審計委員會全體成員 一 ， 。 二分之 以上同意 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之 ， ， 以上同意者 得由全體董事三分之二以上同意行之 並應於董事會議事錄載明 。 審計委員會之決議 ， 。 前項所稱審計委員會全體成員及全體董事 以實際在任者計算之

2

(99.04.23董事會通過) (99.06.17股東會通過) (102.03.22董事會通過) (102.06.10股東會通過) (102.11.06董事會通過) 依金管證審字第1020036448號函修訂 (103.06.16股東會通過) (108.06.24股東會通過) 依金管證審字第1080304826號令修訂。

依金融監督管理委員會99.03.19金管證審字第09900113755號函修訂

依101年7月6日金管證審字第1010029874號令修訂。

3

108.05.10 董事會通過 108.06.24 股東會通過

興泰實業股份有限公司 背書保證作業程序

• 第一條：為保障股東權益，降低經營風險，並使本公司對外背書保證事項有所遵循，特 訂定本作業程序。本作業程序係依據證券交易法暨相關法令規定訂定。

第二條：適用範圍

凡本公司有關對外背書保證事項，均依本作業程序施行之。

• 第三條：本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

• 1.融資背書保證包括：

  • (1).客票貼現融資。

  • (2).為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (3).為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 2.關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 3.其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本 作業程序規定辦理。

第四條：本公司得對下列公司為背書保證對象：

  - 1.有業務往來之公司。

  - 2.公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 3.直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 惟背書保證前，應提報董事會決議後始得辦理，且金額不得超過本公司淨值之 百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證， 不在此限。

  • 公司基於共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證 者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

  • 前項所稱出資，係指公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 第五條：對業務往來關係從事背書保證金額金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所 稱業務往來金額係指雙方間最近一年度進貨或銷貨金額孰高者之評估。必要時 應取得擔保品。

• 第六條：1.本公司對外背書保證責任之總額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或 核閱財務報表淨值之百分之四十為限，對單一企業背書保證限額以背書保證 責任總額之百分之七十為限。

  • 2.本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司最近期經會計師查 核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十九為限，對單一企業背書保證限額 不得超過本公司淨值之百分之三十。

• 3.本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定

• 之。本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。

第七條：背書保證辦理之程序

• 辦理背書保證時，財務單位應詳細審查評估下列各項並將評估結果提董事會決 議後辦理:

• 1.背書保證之必要性及合理性。

• 2.背書保證對象之徵信及風險評估。

• 3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

1

108.05.10 董事會通過 108.06.24 股東會通過

4.對應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

本公司及子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依 前項規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 子公司其股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資 本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 第八條：本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章由 經董事會同意之專責人員保管，並依本公司印鑑管理作業程序鈐印或簽發票據。

第九條：本公司對國外公司為保證行為時，所出具之保證函由董事會授權之人簽署。

第十條：決策及授權:

• 1.本公司辦理背書保證事項時，應評估其風險性，經董事會決議同意後為之； 但為配合時效需要，由董事會授權董事長在總額百分之五十及對單一企業百 分之五十之額度內先行決行，事後報經最近期之董事會追認之。本公司直接 及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條第二項規定為背 書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 2.因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本作業程序所訂條 件者，經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃 於一定期限內銷除超限部分。

• 3.本公司背書保證對象原符合規定而嗣後因情事改變，致背書保證對象不符本 準則規定或金額超限時，應訂定改善計劃，並將相關改善計劃送各監察人， 並依計畫時程完成改善。

第十一條：公告申報程序:

• 依主管機關之規定，每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘 額。但背書保證餘額如達下列標準之一者，於事實發生之即日起算二日內公 告申報：

• 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

• 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

• 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一仟萬元以上且對其背 書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三十以上。

• 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

• ， 、 、

• 本程序所稱事實發生日 係指簽約日 付款日 董事會決議日或其他足資確 。

• 定背書保證對象及金額之日等日期孰前者

• 第十二條：經理人及主辦人員如違反資金貸與及背書保證處理準則或本作業程序時依公 司及相關法令之規定處罰。

第十三條：辦理背書保證事項時：

• 1.財務單位應就下列各項詳予登載建立備查簿備查: (1).背書保證之對象。

2

108.05.10 董事會通過 108.06.24 股東會通過

  - (2).金額。

  - (3).董事會通過或董事長決行日期。

  - (4).背書保證日期。

  - (5).依第七條規定應詳細審查評估之事項。

• 2.內部稽核人員依規定定期稽核本作業程序執行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應即以書面通知監察人。

• 第十四條：本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序，出具允當之查核報 告。

第十五條：本公司之子公司若因營業需要，須辦理背書保證事項時，應命該子公司依本 準則規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。並於次月五日 前將上月之背書保證資料提報本公司，本公司亦應為公告申報。 第十六條：本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關作業規章辦理。 ， ， ， 第十七條：本公司已設置獨立董事 於依第七條或第十三條規定 通知各監察人事項 一 ， ， 一 應 併書面通知獨立董事；於依第十條規定 送各監察人之改善計畫 應 。 併送獨立董事 ， ， 。 本公司已設置審計委員會者 對於監察人之規定 於審計委員會準用之

• 第十八條：本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。

， ， 本公司已設置獨立董事 其將本程序提報董事會討論時 應充分考量各獨立 ， ， 。 董事之意見 獨立董事如有反對意見或保留意見 應於董事會議事錄載明 ， ， 本公司若已設置審計委員會j 者 訂定或修正本程序 應經審計委員會全體 一 ， 。 成員二分之 以上同意 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員 ， ， 二分之以上同意者 得由全體董事三分之二以上同意行之 並應於董事會議 。 事錄載明審計委員會之決議 ， 。 前項所稱審計委員會全體成員及全體董事 以實際在任者計算之

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