AI assistant
ST — Annual Report 2021
Jun 17, 2022
51759_rns_2022-06-17_4f4ee375-0335-4dd9-82ef-788d9e503713.pdf
Annual Report
Open in viewerOpens in your device viewer
股票代號：1235
==> picture [89 x 66] intentionally omitted <==
==> picture [91 x 23] intentionally omitted <==
==> picture [397 x 42] intentionally omitted <==
SHIN TAI INDUSTRY CO., L T D.
一一一年股東常會
議 事 手 冊
時間：中華民國一一一年六月十六日
地址：高雄市仁武區高楠公路10號
目 錄
壹、會議議程 ………………………………………… .. 1 貳、報告事項 ………………………………………… .. 2 參、承認事項 ………………………………………… .. 5 肆、討論事項 …………………………………………… 6 伍、臨時動議 ……………… .. ……………………… .. 7 陸、散會 …………………………………………… .... 7 附 錄 110年度決算表冊 …………………………………… 8 章程修正條文對照表.. ………………………… ... 28 股東會議事規則修正條文對照表 ………………… ..29 公司章程(修正前).. ……………………………… 36 股東會議事規則(修正前) …… .. ………………… ..41 本次配息對公司營業績效、每股盈餘及股東投資 報酬率之影響 ......................... 43 員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊 ............. 43 董事及監察人持有股數 ....................... 44
興泰實業股份有限公司一一一年股東常會議程
時間：中華民國一一一年六月十六日(星期四)上午九時
地點：高雄市仁武區高楠公路10號
一、宣佈開會 (報告出席股權)
二、主席致詞
三、報告事項：
報告案一：110年度營業報告。
報告案二：審計委員會審查110年度決算表冊報告。
報告案三：110年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告。
四、承認事項：
第一案：承認110年度決算表冊。
第二案：承認110年度盈餘分配案。
五、討論事項：
第一案：討論110年度盈餘轉增資發行新股案。
第二案：修訂「章程」案。
第三案：修訂「股東會議事規則」案。
六、臨時動議
七、散會
－ 1 －
貳、報告事項
報告案一：
110年度營業報告。
一一０年度營業報告書
一一０年銷售水產、畜產用各類完全配合飼料840公噸，比較一０九年度減少368公
噸 ，減少比率為30.46%。去年本公司另有銷售單味飼料489 公噸，較一０九年增加238 公
噸，增加比率為94.82%，全年度合計銷售1,329 公噸。
-
一一０年營業收入淨額為16,769 仟元，比較一０九年度之營業收入淨額23,326 仟元， -
減少6,557 仟元，減少比率約28.1﹪。 -
但因獲配現金股利60,506 仟元及認列轉投資公司利益62,412 仟元影響，全年度稅後淨 -
利82,080 仟元。
本公司於飼料本業雖無亮麗成績，但擁有豐厚之土地資產，且本公司及子公司轉投資之
上市櫃公司營收表現良好,獲利成長，潛在利益豐碩，每年亦有穩定的股利收入，未來不排除
於適當時機獲利了結。
茲謹將一一０年度營業概況列陳如後：
(一)銷售概況 單位：噸；仟元
==> picture [487 x 222] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
一一０年度 一０九年度
產 品 種 類
數 量 金 額 數 量 金 額
鴨用飼料 0 0 0 0
雞用飼料 0 0 0 9
豬用飼料 0 0 0 0
魚用飼料 676 10,648 940 14,732
蝦用飼料 73 1,219 65 1,280
犬貓用飼料 91 3,351 203 5,886
其他飼料 0 0 0 0
飼料廠小計 840 15,218 1.208 21,898
單味飼料 489 1,898 251 2,109
其他 0 62 0 0
合 計 1,329 17,178 1,459 24,007
----- End of picture text -----
(二) 損益概況
本公司一一０年度營業毛損為7,775仟元，扣除銷管費後，本業共虧損26,758仟元,
但因獲配現金股利及認列轉投資公司投資利益下，結算稅前淨利83,084仟元，稅後淨利
82,080 仟元，換算每股盈餘0.81 元。
(三) 營業展望
本公司持續加強人力培訓，充實人才及提昇飼料品質，並擴大高毛利水產飼料銷售量，
營收可望逐步回升。
－ 2 －
(四） 一一一年度營業計劃概要
-
經營方針：1.全面深耕ISO 品質管理，持續改善各項流程達成降低成本及提升銷售業 績的目標。 -
2.密切與客戶溝通、加強客戶服務、滿足客戶需求，創造品牌價值。 -
3.注重原料來源之品質，加強原料及成品檢驗，確保食品安全，善盡企業 社會責任。 -
4.加強公司治理。
營業計劃：1.111年度畜產飼料銷貨量預估200噸。
-
2.111年度水產飼料銷貨量預估1,600噸。 -
（五）未來預期銷售概要： -
依據過去實績及市場需求變動之情況下，110年預估之銷售數量如下：
產品種類 |
雞用飼料 |
鴨用飼料 |
犬貓用飼料 |
魚用飼料 |
蝦用飼料 |
合計 |
|---|---|---|---|---|---|---|
111年預估量 |
100噸 |
100噸 |
300噸 |
1,100噸 |
200噸 |
1,800噸 |
台灣各項畜水產產品價格競爭情況激烈，且因禽流感疫情嚴重，禽類大量被撲殺，影響部份養
殖戶養殖意願，致雞、鴨用飼料銷售量下降，再加上台幣貶值進口成本大增，同業削價競爭，
飼料價格下跌等因素更加重飼料業經營困境，本公司積極整合公司現有之研發及行銷資源，提
昇產品品質與製造技術，並搶攻高毛利水產飼料，以強化本公司的經營效率。
（六）未來公司發展策略
產品多元化，擴大市場占有率以達成永續經營目標。
（七）外部競爭環境、法規環境及總體經營環境
加入 WTO 後畜水產品完全開放，對畜、水產品衝擊，造成價格面、品質面、服務面的 完全競爭，本公司秉持服務、品質、創新的創廠精神，全方位的客服來穩定市場佔有率，擴 大經營規模，達成永續經營。
飼料產業為人類蛋白質來源的火車頭產業，本公司既有 ISO 9001 2000 的品質規範下，多 年來已打下良好的品質基準，希望帶給國人健康安全又環保的蛋白質來源，尤其是近年來食 安事件頻傳，更要確保畜、水產食品符合食品安全及衛生法令的要求。
公司密切關心客戶養殖狀況，並適時給予飼養上的協助，提供高品質飼料，以期達成雙
贏局面。
==> picture [36 x 37] intentionally omitted <==
董 事 長：吳金泉
==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==
經 理 人：葉文籐
==> picture [33 x 33] intentionally omitted <==
會計主管：蘇玲慧
－ 3 －
報告案二：
審計委員會審查一一０年度決算表冊報告。
興 泰 實 業 股 份 有 限 公 司
審計委員會審查報告書
茲 准
董事會造送之民國一一０年度之營業報告書、財務報
表、本公司及子公司合併財務報表、盈餘分配表等，
其中財務報表及合併財務報表業經群智聯合會計師事
務所呂松裕會計師及陳芓伃會計師查核竣事提出核閱
報告。上開董事會造送之各項表冊，經本審計委員會
審查後，認為符合公司法相關法令規定，爰依照證券
交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定，謹
具報告，敬請 鑒察。
此 致
本公司一一一年股東常會
興泰實業股份有限公司
==> picture [93 x 55] intentionally omitted <==
審計委員會召集人：沈子文
==> picture [469 x 16] intentionally omitted <==
－ 4 －
報告案三：
110年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告。
-
說明：1. 依公司章程第28 條規定，本公司年度如有獲利應提撥1%~5%為員工 酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包括符 合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會 決議提撥不高於5%為董監酬勞。 -
2.擬分派明細如下：(1) 員工酬勞2,400,000 元。
-
(2) 董監事酬勞3,500,000 元。 -
以上均以現金發放，擬授權董事長分派之。 -
3.此分配議案業經111 年03 月28 日薪資報酬委員會及董事會決議通過。
參、承認事項
第一案：《董事會提》
案由：承認110年度決算表冊案，提請 承認。
-
說明：1.本公司110年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表經董事 -
會編造竣事。個體財務報表及合併財務報表業經群智聯合會 計師事務所呂松裕會計師及陳芓伃會計師查核竣事，出具無保留意 見之查核報告在案，並經送請審計委員會審核完畢後出具書面審查 報告書。 -
2.謹檢具：-
(1)營業報告書及財務報表(請參閱本手冊第2~3 頁、第12~17 頁、 及22~27 頁) -
(2) 審計委員會審查報告書及會計師查核報告書（請參閱本手冊第 4 頁、第8~11 頁及第18~21 頁）
-
決議：
第二案：《董事會提》
案由：承認110年度盈餘分配案，提請 承認。
說明：1.本公司110年度盈餘分派，經111年3月28日董事會通過，擬定分配 情形為：期初未分配盈餘257,649,311元，加計確定福利計畫再衡 量數認列於保留盈餘156,417元，加計因採用權益法之投資調整保 留盈餘110,607,117元，加計本年度其他綜合損益轉入之稅後淨額 248,016,768元，加110年度稅後淨利新台幣82,079,768元，依法提 列10%法定盈餘公積新台幣44,086,007元後，本期可供分配盈餘 654,423,374元；本年度擬配發股東股票股利(每股2.8元)計新台幣
－ 5 －
292,314,350元，本年度擬配發現金股利(每股1元)計新台幣
104,397,985元。
2. 本盈餘分配案，俟股東會通過後，授權董事會另訂除息基準日、發 放日，及其他相關事宜。
==> picture [421 x 317] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
興泰實業股份有限公司
110 年度 盈餘分配表 新台幣：元
金額
項 目
小 計 合 計
期初未分配盈餘 257,649,311
加：確定福利計劃之再衡量數認列於保留盈餘 156,417
加：因採用權益法之投資調整保留盈餘 110,607,117
加：本年其他綜合(損)益轉入之稅後淨額 248,016,768
加：本期稅後淨利 82,079,768
減：提列法定盈餘公積(10%) (44,086,007)
可分配盈餘合計 654,423,374
分配項目
股東紅利(股票股利) 292,314,350
股東紅利(現金股利) 104,397,985
分配數合計 396,712,335
期末分配盈餘 257,711,039
現金股利計算至元為止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。
股票股利計算至元為止(元以下捨去)，其不足一股之畸零股授權董事長洽特定人按面
額承購之。
----- End of picture text -----
董事長： 總經理： 會計主管：
==> picture [33 x 34] intentionally omitted <==
決議：
肆、討論事項
第一案：《董事會提》
-
。 -
案由：討論110年度盈餘轉增資發行新股案，提請 公決 -
說明：1.為充實營運資金，改善財務結構，擬自110 年度盈餘中提撥新台幣 $292,314,350 元轉增資發行新股29,231,435 股，每股面額新台幣10 元，依除權基準日股東名簿所載各股東持股比例每仟股無償配發280 股，配股不足一股者，股東得於配股基準日起5 日內自行併湊，併湊 後仍不足一股或逾期未併湊者，按股票面額折付現金，計算至元為止 (元以下捨去)，並授權董事會洽特定人按面額認購之。
－ 6 －
2.新股之權利義務與原有股份相同，嗣後如因買回本公司股份或將庫 藏股轉讓、轉換或註銷，致影響流通在外股份數量，股東配息率因 此發生變動者，擬請股東會授權董事會調整之。
3. 本次發行新股俟提報股東會通過並報請主管機關核准後，授權董事 會另訂配股暨發行新股基準日。
4.敬請審議。
決議：
第二案：《董事會提》
案由：修訂「章程」案，提請 公決。
說明：1.依據公司法第172 條之2 第一項修正條文配合修訂本公司章程。 2.修訂條文對照表請參閱本手冊第28頁。
決議：
第三案：《董事會提》
-
案由：修訂「股東會議事規則」案，提請 公決。 -
說明：1. 依據金融監督管理委員會111 年3 月4 日函文，配合修訂本公司股 東會議事規則。
2. 修訂條文對照表請參閱本手冊第29 頁。
決議：
伍、臨時動議
陸、散會
－ 7 －
==> picture [405 x 83] intentionally omitted <==
會計師查核報告
興泰實業股份有限公司 公鑒：
查核意見
興泰實業股份有限公司民國110 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國110 年l 月l
日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告
附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製
準則編製，足以允當表達興泰實業股份有限公司民國110 年12 月31日之個體財務狀況，暨
民國110 年l 月l 日至12 月31 日之個體財務續效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師民國110年度係依照會計師查核簽證財務報告規則及一般公認審計準則執行查
核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與興泰實業股份有限
公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，
以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興泰實業股份有限公司民國110年度個體
財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過
程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。茲對興秦實業股份有限公司民國110
年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
採用權益法之投資
有關採用權益法之投資之會計政策請參閱個體財務報告附註四（九）；採用權益法之投
資說明，請參閱個體財務報告附註六（九）。
關鍵查核事項之說明：
興泰實業股份有限公司截至民國110年12月31日止採用權益法之投資金額為
2,387,691 仟元，占資產總額53.2%，因對個體財務報告係屬重大，因此將採用權益法之投資
認定為關鍵查核事項。
==> picture [483 x 47] intentionally omitted <==
－ 8 －
因應之查核程序：
-
評估管理階層所制訂之投資及後續評價評估政策之合理性。 -
確認交易經是當核准且交易金額之正確性。 -
核算依持股比率認列之投資損益及其相關其他綜合損益份額。 -
母子公司間交叉持股已做適當會計處理。 -
取得函證及核對有關憑證。 -
評估於資產負債表日有無減損跡象。 -
評估管理階層對財務報告附註之相關揭露是否允當。
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
有關透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產之會計政策請參閱個體財務報告附
註四（六）；金融工具之說明請參閱個體財務報告附註六（八）。
關鍵查核事項之說明：
興泰實業股份有限公司截至民國110年12月31日止透過其他綜合損益按公允價值衡
量之金融資產金額計1,525,060 仟元，且占資產總額33.9%，因對個體財務報告係屬重大，
因此將透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產認定為關鍵查核事項。
因應之查核程序：
-
評估管理階層所制訂之投資及後續評價評估政策之合理性。 -
核算投資損益及評價調整。 -
取得函證及核對有關憑證。 -
確認交易經適當核准且交易金額之正確性。 -
評估管理階層對財務報告附註之相關揭露是否允當。
其他事項
興泰實業股份有限公司民國109年度個體財務報告係由其他會計師查核，並於民國110
年3 月26 日出具無保留結論之查核報告。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且
維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估興泰實業股份有限公司繼續經營之
能力丶相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算興泰實業股
份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
興泰實業股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。
－ 9 －
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審
計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能
導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者
所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師
亦執行下列工作：
-
一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。 -
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對興泰實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。 -
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 -
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使興泰實業 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查 核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致興泰實業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。 -
五、評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容、以及個體財務報告是否 允當表達相關交易及事件。 -
六、對於興泰實業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個 體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成興泰實 業股份有限公司查核意見。
－10－
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職
業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之
關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興泰實業股份有限公司民國110年度個體
財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開
揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理
預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
群智聯合會計師事務所 金管證(六)字第0960003779 號
主管機關核准文號 金管證(六)字第0940112583 號
==> picture [485 x 206] intentionally omitted <==
－11－
興泰實業股份有限公司 個體資產負債表
民國110年及民國109年12月31日
==> picture [490 x 476] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
單位：新台幣仟元
110 年 12 月 31 日 109 年 12 月 31 日
代碼 資 產 附註 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產
1100 現金及約當現金 六(一) $ 142,483 3.2 $ 18,677 0.5
1110 透過損益按公允價值衡量之 六(二) 465 － 511 －
金融資產-流動
1120 透過其他綜合損益按公允價 六(八)及八 1,514,082 33.7 1,965,930 49.5
值衡量之金融資產-流動
1150 應收票據－淨額 六(三) 418 － 437 －
1170 應收帳款－淨額 六(四) 3,048 0.1 3,416 0.1
1200 其他應收款 六(五) － － 126 －
130X 存貨 六(六) 2,307 0.1 8,726 0.2
1410 預付款項 1,130 － 1,057 －
1460 待出售非流動資產淨額 六(七) 77,395 1.7 77,395 1.9
1470 其他流動資產 八 8,126 0.2 8,500 0.2
11XX 流動資產合計 1,749,454 39.0 2,084,775 52.4
非流動資產
1517 透過其他綜合損益按公允價 六(八) 10,978 0.2 10,978 0.3
值衡量之金融資產-非流動
1550 採用權益法之投資 六(九)及八 2,387,691 53.2 1,647,770 41.5
1600 不動產、廠房及設備 六(十)及八 170,368 3.8 170,167 4.3
1760 投資性不動產淨額 六(十一) 54,144 1.2 50,487 1.4
1840 遞延所得稅資產 六(二十七) 6,217 0.1 5,894 0.1
1920 存出保證金 132 － 132 －
1960 預付投資款 七(三) 112,001 2.5 － －
1975 淨確定福利資產 六(十五) 115 － 115 －
15XX 非流動資產合計 2,741,646 61.0 1,885,543 47.6
1XXX 資 產 總 計 $ 4,491,100 100.0 $ 3,970,318 100.0
----- End of picture text -----
後附之附註係本合併財務報告之一部分
(請參閱群智聯合會計師事務所民國111 年3 月30 日會計師查核報告)
董事長：吳金泉 經理人：葉文籐 會計主管：蘇玲慧
－12－
興泰實業股份有限公司 個體資產負債表
民國110年及民國109年12月31日
單位：新臺幣仟元
==> picture [503 x 530] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
110 年 12 月 31 日 109 年 12 月 31 日
代碼 負債及權益 附註 金 額 ％ 金 額 ％
流動負債
2100 短期借款 六(十二) $ 98,280 2.2 $ 678,525 17.2
2110 應付短期票券 六(十三) 99,922 2.2 152,929 3.9
2130 合約負債-流動 六(二十一) 242 － 242 －
2170 應付帳款 4,899 0.1 3,736 0.1
2200 其他應付款 178,302 4.0 39,835 1.0
2220 其他應付款項-關係人 七 80 － 28,374 0.7
2230 當期所得稅負債 5,946 0.1 6,300 0.2
2260 與待出售非流動資產直接相關之負債 六(七) 8,650 0.2 8,650 0.2
2320 一年內到期之長期負債 六(十四) 27,240 0.6 － －
2300 其他流動負債 378 － 32 －
21XX 流動負債合計 423,939 9.4 918,623 23.3
非流動負債
2540 長期銀行借款 六(十四) 398,000 8.9 － －
2570 遞延所得稅負債 六(二十七) 54,303 1.1 54,303 1.3
2640 淨確定福利負債-非流動 六(十五) － － － －
2645 存入保證金 64 － 64 －
25XX 非流動負債合計 452,367 10.0 54,367 1.3
負債合計 876,306 19.4 972,990 24.6
權益
歸屬於母公司業主之權益
3100 股 本 六(十六)
3110 普通股股本－每股面額10 元 1,043,978 23.2 1,043,978 26.3
3200 資本公積 六(十七) 60,726 1.4 43,292 1.1
3300 保留盈餘 六(十八)
3310 法定盈餘公積 183,771 4.1 163,396 4.1
3320 特別盈餘公積 97,417 2.2 97,417 2.5
3350 未分配盈餘 698,509 15.6 434,621 10.9
3400 其他權益 六(十九)
3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 455 － － －
3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 1,550,178 34.5 1,234,864 31.1
金融資產未實現評價損益
3470 與待出售非流動資產直接相關之權益 六(七) (10,185) (0.2) (10,185) (0.3)
3500 庫藏股票 六(二十) (10,055) (0.2) (10,055) (0.3)
3XXX 權益總計 3,614,794 80.6 2,997,328 75.4
負債及權益總計 $ 4,491,100 100.0 $ 3,970,318 100.0
----- End of picture text -----
後附之附註係本合併財務報告之一部分
(請參閱群智聯合會計師事務所民國111 年3 月30 日會計師查核報告)
董事長：吳金泉 經理人：葉文籐 會計主管：蘇玲慧
－13－
興泰實業股份有限公司 個體綜合損益表
民國110年級109年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，
惟每股盈餘為元
代碼 |
項 目附註 |
110年度 |
110年度 |
109年度 |
109年度 |
|---|---|---|---|---|---|
金 額 |
％ |
金 額 |
％ |
||
400050005950610062006300645060006900710070107020705070707000790079508200831083118316833083608370830085009750 |
營業收入淨額六(二十一)營業成本六(六)及六(二十二)營業毛利(毛損)淨額營業費用推銷費用六(二十二)管理費用六(二十二)研發費用六(二十二)預期信用減損利益六(四)營業費用合計營業利益營業外收入及支出利息收入六(二十三)其他收入六(二十四)其他利益及損失六(二十五)財務成本六(二十六)採用權益法認列之子公司關聯企業及合資損益之份額六(九)營業外收入及支出合計稅前淨利(淨損)所得稅(費用)利益六(二十七)本期淨利(淨損)其他綜合損益六(二十八)不重分類至損益之項目確定福利計劃之再衡量數透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價利益採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額後續可能重分類至損益之項目採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額其他綜合損益(淨額)本期綜合損益總額每股盈餘基本每股盈餘六(二十九) |
$ 16,76924,544 |
100.0146.4 |
$ 23,32625,022 |
100.0107.3 |
(7,775) |
(46.4) |
(1,696) |
(7.3) |
||
67718,3693(66) |
4.0109.5－(0.4) |
91716,087107(1,654) |
4.069.00.5(7.1) |
||
18,983 |
113.1 |
15,457 |
66.4 |
||
(26,758) |
(159.6) |
(17,153) |
(73.5) |
||
2861,549(1,922)(12,225)62,412 |
0.2367.0(11.5)(72.9)372.2 |
2255,218593(21,783)49,073 |
0.1236.72.6(93.4)210.4 |
||
109,842 |
655.0 |
83,123 |
356.4 |
||
83,084(1,004) |
495.5(6.0) |
65,970(334) |
282.8(1.4) |
||
82,080 |
489.5 |
65,636 |
281.4 |
||
－262,866300,621 |
－1,567.61,792.7 |
77241,382159,680 |
0.31,034.8684.6 |
||
563,487 |
3,360.3 |
401,139 |
1,719.7 |
||
455 |
2.7 |
－ |
－ |
||
563,942 |
3,363.0 |
401,139 |
1,719.7 |
||
$ 646,022 |
3,852.5 |
$ 466,775 |
2,001.1 |
||
$ 0.81 |
$ 0.65 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分
(請參閱群智聯合會計師事務所民國111 年3 月30 日會計師查核報告)
董事長: 吳金泉 經理人: 葉文籐 會計主管: 蘇玲慧
==> picture [30 x 30] intentionally omitted <==
－14－
興泰實業股份有限公司
個體權益變動表
民國110年及109年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
母公司業主權益
109 年1 月1 日餘額盈餘指撥及分配提列法定盈餘公積普通股現金股利普通股股票股利109 年度淨利(淨損)109 年度其他綜合損益子公司購入母公司之股票視為庫藏股票發放予子公司股利調整資本公積處分採用權益法之投資處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具109 年12 月31 日餘額110 年1 月1 日餘額盈餘指撥及分配法定盈餘公積普通股現金股利採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數110 年度淨利110 年度其他綜合損益發放予子公司股利調整資本公積處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具110 年12 月31 日餘額 |
股本 |
資本公積 |
保留盈餘 |
其他權益項目 |
庫藏股票 |
權益合計 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
普通股股本 |
法定盈餘公積 |
特別盈餘公積 |
未分配盈餘 |
國外營運機構財務報表換算之兌換差額透過其他綜合損益按公允價值衡量金融資產未實現評價(損)益 |
與待出售非流動資產直接相關之權益 |
||||
$ 989,553－－54,425－－－－－－ |
$ 41,515－－－－－－1,777－－ |
$ 152,18311,213－－－－－－－－ |
$ 97,417－－－－－－－－－ |
$ 350,936(11,213)(54,425)(54,425)65,63677－－－138,035 |
$ －$ 961,652－－－－－－－－－401,062－－－－－10,185－(138,035)$ －$ 1,234,864$ －$ 1,234,864－－－－－－－－455 563,331－－－(248,017)$ 455 $ 1,550,178 |
$ －－－－－－－－(10,185)－$ (10,185) |
$ (9,953)－－－－－(102)－－－$ (10,055) |
$ 2,583,303－(54,425)－65,636401,139(102)1,777－－$ 2,997,328 |
|
$ 1,043,978$ 1,043,978－－－－－－－ |
$ 43,292$ 43,292－－12,322－－5,112－ |
$ 163,396$ 163,39620,375－－－－－－ |
$ 97,417$ 97,417－－－－－－－ |
$ 434,621$ 434,621(20,375)(156,597)110,60782,080156－248,017 |
|||||
$ (10,185)－－－－－－－$ (10,185) |
$ (10,055)－－－－－－－$ (10,055) |
$ 2,997,328－(156,597)122,92982,080563,9425,112－$ 3,614,794 |
|||||||
$ 1,043,978 |
$ 60,726 |
$ 183,771 |
$ 97,417 |
$ 698,509 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分
(請參閱群智聯合會計師事務所民國111 年3 月30 日會計師查核報告)
==> picture [26 x 23] intentionally omitted <==
董事長：吳金泉 經理人：葉文籐 會計主管 ：蘇玲慧
－15－
興泰實業股份有限公司 個體現金流量表
民國110年及109年1月1日至12月31日
==> picture [540 x 588] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
單位：新台幣仟元
項 目 110年度 109年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利(淨損) $ 83,084 $ 65,970
調整項目：
收益費損項目
折舊費用 952 756
預期信用減損損失(利益)數 (66) (1,654)
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 46 21
利息費用 12,225 21,783
利息收入 (28) (22)
股利收入 (60,506) (54,827)
採權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 (62,412) (49,073)
處分及報廢不動產、廠房及設備利益 (54) (1,117)
處分投資利益 － (329)
收益費損項目合計 (109,843) (84,462)
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動：
強制透過損益按公允價值衡量金融資產 － 829
應收票據 232 476
應收帳款 2,042 1,707
其他應收款 (1,695) 200
存貨 6,419 2,896
預付款項 (8) 5
其他流動資產 (36) (38)
應付帳款 1,163 1,126
其他應付款 8,387 99
其他流動負債 345 －
淨確定福利負債 － (30)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 16,849 7,270
調整項目合計 (92,994) (77,192)
營運之現金流出 (9,910) (11,222)
收取之利息 28 22
收取之股利 64,547 54,827
支付之利息 (12,691) (21,849)
支付之所得稅 (6,288) (10,929)
營業活動之淨現金流入 35,686 10,849
----- End of picture text -----
(接次頁)
－16－
==> picture [527 x 447] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
項 目 110年度 109年度
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 (226,646) (6,687)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 704,026 302,424
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 9 －
取得採用權益法之投資 (10,500) －
預付長期投資款 (112,001) －
取得不動產、廠房及設備 (988) (455)
處分不動產、廠房及設備 166 1,160
取得投資性不動產 (3,999) 8,650
受限制資產減少(增加) 410 (3,500)
投資活動之淨現金流入 350,477 301,592
籌資活動之現金流量：
短期借款減少 (573,245) (253,670)
應付短期票券減少 (53,007) (74,700)
其他應付款-關係人減少 80 (4,850)
發放現金股利 (54,425) －
舉借長期借款 418,240 －
籌資活動之淨現金流出 (262,357) (333,220)
本期現金及約當現金增加(減少)數 123,806 (20,779)
期初現金及約當現金餘額
18,677 39,456
期末現金及約當現金餘額 142,483 $ 18,677
----- End of picture text -----
後附之附註係本合併財務報告之一部分
(請參閱群智聯合會計師事務所民國111年3月30日會計師查核報告)
董事長：吳金泉 經理人：葉文籐 會計主管：蘇玲慧
－17－
==> picture [322 x 66] intentionally omitted <==
會計師查核報告
興泰實業股份有限公司 公鑒：
前言
興泰實業股份有限公司及子公司(以下簡稱興泰集團)民國110 年12 月31 日之合併資
產負債表，暨民國110 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合
併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣
事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編
製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解
釋及解釋公告編製、足以允當表達興泰集團民國110 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民
國110 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報告規則及一般公認審計準則執行查核工作。本
會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師
所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與興泰集團保持超然獨立，
並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核
意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興泰集團民國110 年度合併財務報告之
查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以
因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。茲對興泰集團民國110 年度財務報告之關
鍵查核事項敘明如下：
採用權益法之投資
有關採用權益法之投資之會計政策請參閱合併財務報告附註四(十)；採用權益法之投資說
明，請參閱合併財務報告附註六(九)。
==> picture [483 x 47] intentionally omitted <==
關鍵查核事項之說明：
－18－
興泰集團民國110 年12 月31 日止採用權益法之投資金額為1,526,926 仟元，
佔資產總額32.6%，因對合併財務報告係屬重大，因此將採用權益法之投資認定為關
鍵查核事項。
因應之查核程序：
-
評估管理階層所制訂之投資及後續評價評估政策之合理性。 -
確認交易經是當核准且交易金額之正確性。 -
核算興泰集團依持股比率認列之投資損益及其相關其他綜合損益份額。 -
取得函證及核對有關憑證。 -
評估於資產負債表日有無減損跡象。 -
評估管理階層對財務報告附註之相關揭露是否允當。
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
有關透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產之會計政策請參閱合併財務
報告附註四（七）；金融工具之說明請參閱合併財務報告附註六（八）。
關鍵查核事項之說明：
興泰集團截至民國110年12月31日止透過其他綜合損益按公允價值衡量之金
融資產金額計2,559,872 仟元，且占資產總額54.7%，因對合併財務報告係屬重大，
因此將透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產認定為關鍵查核事項。
因應之查核程序：
-
評估管理階層所制訂之投資及後續評價評估政策之合理性。 -
核算投資損益及評價調整。 -
取得函證及核對有關憑證。 -
確認交易經適當核准且交易金額之正確性。 -
評估管理階層對財務報告附註之相關揭露是否允當。
其他事項
興泰集團民國109年度合併財務報告係由其他會計師查核，並於民國110年3月26
日出具無保留意見加其他事項段落之查核報告。
興泰實業股份有限公司業已編製民國110 年度之個體財務報告，並經本會計師出具無
保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
－19－
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照設券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委任會認可，並發
布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，
且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估興泰集團繼續經營之能力、相關事
項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算興泰集團或停止營業，或
除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
興泰集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審
計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能
導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者
所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懐疑。本會計師
亦執行下列工作：
-
一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。 -
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對興泰集團內部控制之有效性表示意見。 -
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 -
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使興泰 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致興泰集團不再具有繼續經營之能力。
－20－
-
五、評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容、以及合併財務報告 是否允當表達相關交易及事件。 -
六、對於興泰集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報 告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成興泰集 團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職
業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之
關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師與治理單位溝通之事項中，決定對興泰集團110年度合併財務報告查核之關鍵
查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除發法令不允許公開揭露特定事項，或在
極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之
負面影響大於所增進之公眾利益。
群智聯合會計師事務所 金管證（六）字第0960003779 號
主管機關核准文號 金管證（六）字第0940112583 號
==> picture [151 x 12] intentionally omitted <==
會 計 師：陳 芓 伃
==> picture [178 x 154] intentionally omitted <==
==> picture [489 x 12] intentionally omitted <==
－21－
興泰實業股份有限公司及子公司 合併資產負債表
民國110年及民國109年12月31日
==> picture [472 x 484] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
單位：新台幣仟元
110 年 12 月 31 日 109 年 12 月 31 日
代碼 資 產 附註 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產
1100 現金及約當現金 六(一) $ 152,647 3.3 $ 40,104 1.0
1110 透過損益按公允價值衡量之 六(二) 466 － 4,140 0.1
金融資產-流動
1120 透過其他綜合損益按公允價 六(八) 2,548,894 54.5 3,004,370 72.1
值衡量之金融資產-流動
1150 應收票據－淨額 六(三) 418 － 437 －
1170 應收帳款－淨額 六(四) 3,048 0.1 3,416 0.1
1200 其他應收款 六(五) － － 5,635 0.1
130X 存貨 六(六) 2,339 0.1 8,758 0.2
1410 預付款項 1,130 － 1,131 －
1460 待出售非流動資產淨額 六(七) 77,395 1.7 77,395 1.9
1470 其他流動資產 八 8,218 0.2 9,650 0.2
11XX 流動資產合計 2,794,555 59.9 3,155,036 75.7
非流動資產
1517 透過其他綜合損益按公允價 六(八) 10,978 0.2 10,978 0.3
值衡量之金融資產-非流動
1550 採用權益法之投資 六(九) 1,526,926 32.6 772,517 18.5
1600 不動產、廠房及設備 六(十) 170,464 3.6 170,290 4.1
1760 投資性不動產淨額 六(十一) 56,057 1.2 52,414 1.3
1840 遞延所得稅資產 六(二十七) 6,217 0.1 5,894 0.1
1920 存出保證金 132 － 138 －
1960 長期預付投資款 七(三) 112,001 2.4 － －
1975 淨確定福利資產 六(十五) 115 － 115 －
15XX 非流動資產合計 1,882,890 40.1 1,012,346 24.3
1XXX 資 產 總 計 $ 4,677,445 100.0 $ 4,167,382 100.0
----- End of picture text -----
後附之附註係本合併財務報告之一部分
(請參閱群智聯合會計師事務所民國111 年3 月30 日會計師查核報告)
董事長: 吳金泉 經理人: 葉文籐 會計主管: 蘇玲慧
==> picture [29 x 29] intentionally omitted <==
－22－
代碼 |
興泰實業股份有限公司及子公司合併資產負債表民國110年及109年12月31日110年12月31 日負債及權益附註金 額％流動負債短期借款六(十二)$ 268,481 5.7應付短期票券六(十三)99,922 2.1合約負債-流動六(二十一)242 －應付帳款4,899 0.1其他應付款174,588 3.7其他應付款項-關係人六(十四)及七14,429 0.3當期所得稅負債11,439 0.2與待出售非流動資產直接相關之負債六(七)8,650 0.2一年內到期之長期負債六(十四)27,240 0.7其他流動負債364 －流動負債合計610,254 13.0非流動負債長期銀行借款六(十四)398,000 8.5遞延所得稅負債六(二十七)54,303 1.2存入保證金94 －非流動負債合計452,397 9.7負債總計1,062,651 22.7權益歸屬於母公司業主之權益股 本六(十六)普通股股本－每股面額10 元1,043,978 22.3資本公積六(十七)60,726 1.3保留盈餘六(十八)法定盈餘公積183,771 3.9特別盈餘公積97,417 2.1未分配盈餘698,509 14.9其他權益六(十九)國外營運機構財務報表換算之兌換差額455 －透過其他綜合損益按公允價值衡量之1,550,178 33.2金融資產未實現評價損益與待出售非流動資產直接相關之權益(10,185)(0.2)庫藏股票六(二十)(10,055)(0.2)權益總計3,614,794 77.3負債及權益總計$ 4,677,445 100.0 |
興泰實業股份有限公司及子公司合併資產負債表民國110年及109年12月31日110年12月31 日負債及權益附註金 額％流動負債短期借款六(十二)$ 268,481 5.7應付短期票券六(十三)99,922 2.1合約負債-流動六(二十一)242 －應付帳款4,899 0.1其他應付款174,588 3.7其他應付款項-關係人六(十四)及七14,429 0.3當期所得稅負債11,439 0.2與待出售非流動資產直接相關之負債六(七)8,650 0.2一年內到期之長期負債六(十四)27,240 0.7其他流動負債364 －流動負債合計610,254 13.0非流動負債長期銀行借款六(十四)398,000 8.5遞延所得稅負債六(二十七)54,303 1.2存入保證金94 －非流動負債合計452,397 9.7負債總計1,062,651 22.7權益歸屬於母公司業主之權益股 本六(十六)普通股股本－每股面額10 元1,043,978 22.3資本公積六(十七)60,726 1.3保留盈餘六(十八)法定盈餘公積183,771 3.9特別盈餘公積97,417 2.1未分配盈餘698,509 14.9其他權益六(十九)國外營運機構財務報表換算之兌換差額455 －透過其他綜合損益按公允價值衡量之1,550,178 33.2金融資產未實現評價損益與待出售非流動資產直接相關之權益(10,185)(0.2)庫藏股票六(二十)(10,055)(0.2)權益總計3,614,794 77.3負債及權益總計$ 4,677,445 100.0 |
興泰實業股份有限公司及子公司合併資產負債表民國110年及109年12月31日110年12月31 日負債及權益附註金 額％流動負債短期借款六(十二)$ 268,481 5.7應付短期票券六(十三)99,922 2.1合約負債-流動六(二十一)242 －應付帳款4,899 0.1其他應付款174,588 3.7其他應付款項-關係人六(十四)及七14,429 0.3當期所得稅負債11,439 0.2與待出售非流動資產直接相關之負債六(七)8,650 0.2一年內到期之長期負債六(十四)27,240 0.7其他流動負債364 －流動負債合計610,254 13.0非流動負債長期銀行借款六(十四)398,000 8.5遞延所得稅負債六(二十七)54,303 1.2存入保證金94 －非流動負債合計452,397 9.7負債總計1,062,651 22.7權益歸屬於母公司業主之權益股 本六(十六)普通股股本－每股面額10 元1,043,978 22.3資本公積六(十七)60,726 1.3保留盈餘六(十八)法定盈餘公積183,771 3.9特別盈餘公積97,417 2.1未分配盈餘698,509 14.9其他權益六(十九)國外營運機構財務報表換算之兌換差額455 －透過其他綜合損益按公允價值衡量之1,550,178 33.2金融資產未實現評價損益與待出售非流動資產直接相關之權益(10,185)(0.2)庫藏股票六(二十)(10,055)(0.2)權益總計3,614,794 77.3負債及權益總計$ 4,677,445 100.0 |
興泰實業股份有限公司及子公司合併資產負債表民國110年及109年12月31日110年12月31 日負債及權益附註金 額％流動負債短期借款六(十二)$ 268,481 5.7應付短期票券六(十三)99,922 2.1合約負債-流動六(二十一)242 －應付帳款4,899 0.1其他應付款174,588 3.7其他應付款項-關係人六(十四)及七14,429 0.3當期所得稅負債11,439 0.2與待出售非流動資產直接相關之負債六(七)8,650 0.2一年內到期之長期負債六(十四)27,240 0.7其他流動負債364 －流動負債合計610,254 13.0非流動負債長期銀行借款六(十四)398,000 8.5遞延所得稅負債六(二十七)54,303 1.2存入保證金94 －非流動負債合計452,397 9.7負債總計1,062,651 22.7權益歸屬於母公司業主之權益股 本六(十六)普通股股本－每股面額10 元1,043,978 22.3資本公積六(十七)60,726 1.3保留盈餘六(十八)法定盈餘公積183,771 3.9特別盈餘公積97,417 2.1未分配盈餘698,509 14.9其他權益六(十九)國外營運機構財務報表換算之兌換差額455 －透過其他綜合損益按公允價值衡量之1,550,178 33.2金融資產未實現評價損益與待出售非流動資產直接相關之權益(10,185)(0.2)庫藏股票六(二十)(10,055)(0.2)權益總計3,614,794 77.3負債及權益總計$ 4,677,445 100.0 |
單位：新台幣仟元109年12月31 日金 額％$ 837,224 20.1173,502 4.2242 －3,736 0.140,236 1.041,590 1.010,445 0.38,650 0.2－ －32 －1,115,657 26.9－ －54,303 1.294 －54,397 1.21,170,054 28.11,043,978 25.143,292 1.0163,396 3.997,417 2.3434,621 10.4－ －1,234,864 29.6(10,185)(0.2)(10,055)(0.2)2,997,328 71.9$ 4,167,382 100.0 |
|---|---|---|---|---|---|
金 額 |
％ |
金 額 |
|||
210021102130217022002220223022602320230021XX25402570264525XX2XXX3100311032003300331033203350340034103420347035003XXX |
流動負債短期借款應付短期票券合約負債-流動應付帳款其他應付款其他應付款項-關係人當期所得稅負債與待出售非流動資產直接相關之負債一年內到期之長期負債其他流動負債流動負債合計非流動負債長期銀行借款遞延所得稅負債存入保證金非流動負債合計負債總計權益歸屬於母公司業主之權益股 本普通股股本－每股面額10 元資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘其他權益國外營運機構財務報表換算之兌換差額透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益與待出售非流動資產直接相關之權益庫藏股票權益總計負債及權益總計 |
六(十二)六(十三)六(二十一)六(十四)及七六(七)六(十四)六(十四)六(二十七)六(十六)六(十七)六(十八)六(十九)六(二十) |
$ 268,48199,9222424,899174,58814,42911,4398,65027,240364 |
5.72.1－0.13.70.30.20.20.7－ |
$ 837,224173,5022423,73640,23641,59010,4458,650－32 |
610,254 |
13.0 |
1,115,657 |
|||
398,00054,30394 |
8.51.2－ |
－54,30394 |
|||
452,397 |
9.7 |
54,397 |
|||
1,062,651 |
22.7 |
1,170,054 |
|||
1,043,97860,726183,77197,417698,5094551,550,178(10,185)(10,055) |
22.31.33.92.114.9－33.2(0.2)(0.2) |
1,043,97843,292163,39697,417434,621－1,234,864(10,185)(10,055) |
|||
3,614,794 |
77.3 |
2,997,328 |
|||
$ 4,677,445 |
100.0 |
$ 4,167,382 |
(請參閱群智聯合會計師事務所民國111 年3 月30 日會計師查核報告)
董事長: 吳金泉 經理人：葉文籐 會計主管：蘇玲慧
－23－
興泰實業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國110年及109年1月1日至12月31日
代碼 |
項 目附註 |
110年度 |
110年度 |
單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元109年度金 額％$ 78,579 100.042,078 53.536,501 46.5917 1.217,677 22.5107 0.1(1,656)(2.1)17,045 21.719,456 24.824 －62,199 79.2593 0.8(28,880)(36.8)17,008 21.650,944 64.870,400 89.6(4,764)(6.1)65,636 83.577 0.1333,718 424.767,344 85.7401,139 510.5－ －401,139 510.5$ 466,775 594.0$ 65,636 83.5－ －$ 65,636 83.5$ 466,775 594.0－ －$ 466,775 594.0$ 0.65 |
|---|---|---|---|---|
金 額 |
％ |
金 額 |
||
400050005900610062006300645060006900710070107020705070607000790079508200831083118316832083608370830085008600861086208700871087209750 |
營業收入淨額六(二十一)營業成本六(六)營業毛利營業費用推銷費用管理費用研發費用預期信用減損損失(利益)六(四)營業費用合計營業利益營業外收入及支出利息收入六(二十三)其他收入六(二十四)其他利益及損失六(二十五)財務成本六(二十六)採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額六(九)營業外收入及支出合計稅前淨利所得稅費用六(二十七)本期淨利其他綜合損益六(二十八)不重分類至損益之項目確定福利計劃之再衡量數透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價利益採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額後續可能重分類至損益之項目採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額其他綜合損益(淨額)本期綜合損益總額淨利(損)歸屬於:母公司業主(淨利/損)非控制權益(淨利/損)綜合損益總額歸屬於:母公司業主(綜合損益)非控制權益(綜合損益)每股盈餘基本每股盈餘六(二十九) |
$ 41,09025,684 |
100.062.5 |
$ 78,57942,078 |
15,406 |
37.5 |
36,501 |
||
67719,9563(66) |
1.648.6－(0.1) |
91717,677107(1,656) |
||
20,570 |
50.1 |
17,045 |
||
(5,164) |
(12.6) |
19,456 |
||
3068,543(1,642)(15,939)37,617 |
0.1166.8(4.0)(38.8)91.5 |
2462,199593(28,880)17,008 |
||
88,609 |
215.6 |
50,944 |
||
83,445(1,365) |
203.1(3.3) |
70,400(4,764) |
||
82,080 |
199.8 |
65,636 |
||
－433,490129,997 |
－1,055.0316.4 |
77333,71867,344 |
||
563,487 |
1,371.3 |
401,139 |
||
455 |
1.1 |
－ |
||
563,942 |
1,372.4 |
401,139 |
||
$ 646,022 |
1,572.2 |
$ 466,775 |
||
$ 82,080－ |
199.8－ |
$ 65,636－ |
||
$ 82,080 |
199.8 |
$ 65,636 |
||
$ 646,022－ |
1,572.2－ |
$ 466,775－ |
||
$ 646,022 |
1,572.2 |
$ 466,775 |
||
$ 0.81 |
$ 0.65 |
(請參閱群智聯合會計師事務所民國111 年3 月30 日會計師查核報告)
董事長：吳金泉 經理人：葉文籐 會計主管：蘇玲慧
－24－
興泰實業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國110年及109年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
營業活動之現金流量：本期稅前淨利(淨損)調整項目：收益費損項目折舊費用預期信用減損損失(利益)數透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失利息費用利息收入股利收入採權益法認列之關聯企業及合資利益之份額處分及報廢不動產、廠房及設備利益處分投資利益廉價購買利益收益費損項目合計與營業活動相關之資產/負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動：強制透過損益按公允價值衡量金融資產應收票據應收帳款其他應收款存貨預付款項其他流動資產合約負債應付帳款其他應付款其他流動負債淨確定福利負債與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計調整項目合計營運之現金流入收取之利息收取之股利支付之利息支付之所得稅營業活動之淨現金流入 |
110 年度 |
109 年度$ 70,400798(1,656)16,90328,880(24)(91,596)(17,008)(1,117)(22,332)－(87,152)95,0505021,7832002,9265(38)－1,033(255)－(30)101,17614,02484,4242491,596(29,350)(11,707)134,987 |
|---|---|---|
$ 83,445993(66)4615,939(30)(64,431)(37,617)(54)－(279) |
||
(85,499) |
||
3,6282312,0423,8146,41966(128)－1,16330,145331－ |
||
47,711 |
||
(37,788) |
||
45,6573064,431(15,830)(694)93,594 |
－25－
(接次頁)
投資活動之現金流量：取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款取得採用權益法之投資預付長期投資款取得不動產、廠房及設備處分不動產、廠房及設備預收款項增加-處分資產存出保證金減少取得投資性不動產受限制資產增加投資活動之淨現金流入籌資活動之現金流量：短期借款應付短期票券其他應付款-關係人發放現金股利舉借長期借款庫藏股股票買回成本籌資活動之淨現金流出本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額 |
110 年度 |
109 年度(56,723)410,021－－－(455)1,1608,650132－(4,603)358,182(337,957)(103,100)(56,564)－－(102)(497,723)(4,554)44,658$ 40,104 |
|---|---|---|
(603,302)1,046,6679(10,500)(112,001)(988)166－6(3,999)1,560 |
||
317,618 |
||
(553,743)(73,580)(27,161)(54,425)410,240－ |
||
(298,669) |
||
112,54340,104 |
||
$ 152,647 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分
(請參閱群智聯合會計師事務所民國111 年3 月30 日會計師查核報告)
董事長：吳金泉 經理人：葉文籐 會計主管：蘇玲慧
－26－
興泰實業股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國110年及109年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
母公司業主權益
股本 |
資本公積 |
保留盈餘 |
其他權益項目 |
庫藏股票 |
權益合計 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
普通股股本 |
法定盈餘公積 |
特別盈餘公積 |
未分配盈餘 |
國外營運機構財務報表換算之兌換差額 |
透過其他綜合損益按公允價值衡量金融資產未實現評價(損)益 |
與待出售非流動資產直接相關之權益 |
|||
$ 989,553－－54,425－－－－－－ |
$ 41,515－－－－－－1,777－－ |
$ 152,18311,213－－－－－－－－ |
$ 97,417－－－－－－－－－ |
$ 350,936(11,213)(54,425)(54,425)65,63677－－－138,035 |
$ －－－－－－－－－－ |
$ 961,652－－－－401,062－－10,185(138,035) |
$ －－－－－－－－(10,185)－ |
$ (9,953)－－－－－(102)－－－ |
$ 2,583,303－(54,425)－65,636401,139(102)1,777－－ |
$ 1,043,978 |
$ 43,292 |
$ 163,396 |
$ 97,417 |
$ 434,621 |
$ － |
$ 1,234,864 |
$ (10,185) |
$ (10,055) |
$ 2,997,328 |
$ 1,043,978－－－－－－－ |
$ 43,292－－12,322－－5,112－ |
$ 163,39620,375－－－－－－ |
$ 97,417－－－－－－－ |
$ 434,621(20,375)(156,597)110,60782,080156－248,017 |
$ －－－－－455－－ |
$ 1,234,864－－－－563,331－(248,017) |
$ (10,185)－－－－－－－ |
$ (10,055)－－－－－－－ |
$ 2,997,328－(156,597)122,92982,080563,9425,112－ |
後附之附註係本合併財務報告之一部分
(請參閱群智聯合會計師事務所民國111 年3 月30 日會計師查核報告)
董事長：吳金泉 經理人：葉文籐 會計主管 ：蘇玲慧
－27－
興泰實業股份有限公司 公司章程修正條文對照表
現 行 條 文 |
現 行 條 文 |
現 行 條 文 |
修 正 條 文 |
修正 |
修正 |
|---|---|---|---|---|---|
條 次內 容條 次 |
內 容 |
說明 |
|||
第六條公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正，分為壹億貳仟萬股，每股新台幣壹拾元正，分次發行部份授權董事會俟實需要決議發行之。第六條 |
公司資本總額定為新台幣參拾億元正，分為參億股，每股新台幣壹拾元正，分次發行部份授權董事會俟實需要決議發行之。因營運所需提高額定資本額 |
||||
第十條 |
股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。第十條 |
股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經濟部公告之方式為之。依公司法第172 條之2修訂 |
|||
第十七條 |
本公司設董事(含獨立董事) 七至九人，均由股東會就有行為能力之人 或法人股東或法人股東指派之代表人選任之，董事任期均為三年，連選得連任。……………第十七條 |
本公司設董事(含獨立董事) 七至九人，均由股東會就有行為能力之人 或法人股東或法人股東指派之代表人選任之，董事任期為三年，連選得連任。…………酌做文字修正 |
|||
第十九條 |
董事缺額達三分之一或全體均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補原任之期限為限。第十九條 |
董事缺額達三分之一或全體獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補原任之期限為限。酌做文字修正 |
|||
第三十一條 |
本章程訂立於民國六十一年十一月一日，第一次修正於民國六十二年三月三十日，第二次修正於民國六十三年一月二十日，………………………………………………………………………第三十二次修正於民國一一○年七月一日 |
第三十一條 |
本章程訂立於民國六十一年十一月一日，第一次修正於民國六十二年三月三十日，第二次修正於民國六十三年一月二十日，……………………………………………………………………第三十二次修正於民國一一○年七月一日第三十三次修正於民國一一 |
增加修訂次數 |
|
一年六月十六日 |
－28－
興泰實業股份有限公司
「股東會議事規則」修正條文對照表
==> picture [463 x 161] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
修 正 條 文 現 行 條 文 修 正 說 明
第二條之一 依金管證交字 1110380914
，
股東會以視訊會議召開者 股 號函新增本條
，
東欲以視訊方式出席者 應於
，
股東會開會二日前 向本公司
。
登記 本公司至少應於會議開
， 、
始前三十分鐘 將議事手冊
年報及其他相關資料上傳至股
，
東會視訊會議平台 並持續揭
。
露至會議結束
----- End of picture text -----
興泰實業股份有限公司「股東會議事規則」修正條文對照表 |
興泰實業股份有限公司「股東會議事規則」修正條文對照表 |
興泰實業股份有限公司「股東會議事規則」修正條文對照表 |
興泰實業股份有限公司「股東會議事規則」修正條文對照表 |
|---|---|---|---|
修 正 條 文現 行 條 文修 正 說 明 |
|||
第二條之一股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。依金管證交字1110380914號函新增本條 |
|||
第二條之二本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：一、股東參與視訊會議及行使權利方法。二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項:( 一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。( 二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。( 三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。( 四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。三、召開視訊股東會，並應載 |
依金管證交字1110380914號函新增本條 |
－29－
明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。 |
|||
|---|---|---|---|
第三條出席股東應攜配出席證，繳交簽到卡以代簽到或於股東會視訊會議平台報到。出席股數以繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數並加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 |
第三條出席股東應攜配出席證，繳交簽到卡以代替簽到。出席股數以繳交之簽到卡並加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 |
依金管證交字1110380914號函修訂 |
|
第三條之一本公司應備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱:(一) 召開實體股東會時，應於股東會現場發放。(二) 召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。(三) 召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。 |
依金管證交字1110380914號函新增本條 |
||
第三條之二股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達 |
依金管證交字1110380914號函新增本條 |
－30－
，
三十分鐘以上時應於五日內
，
延期或續行集會之日期不適
一
用公司法第百八十二條之規
。
定
，
發生前項應延期或續行會議
未登記以視訊參與原股東會之
，
股東不得參與延期或續行會
議。
依第二項規定應延期或續行會
，
議已登記以視訊參與原股東
，
會並完成報到之股東未參與
，
延期或續行會議者其於原股
、
東會出席之股數已行使之表
，
決權及選舉權應計入延期或
續行會議出席股東之股份總
數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辧理股東會延期
，
或續行集會時對已完成投票
，
及計票並宣布表決結果或董
、，
事監察人當選名單之議案
。
無須重行討論及決議
，
本公司召開視訊輔助股東會
發生第二項無法續行視訊會議
，
時如扣除以視訊方式出席股
，
東會之出席股數後出席股份
總數仍達股東會開會之法定定
，，
額者股東會應繼續進行無
須依第二項規定延期或續行集
。
會
發生前項應繼續進行會議之情
，
事以視訊方式參與股東會股
，
東其出席股數應計入出席股
，
東之股份總數惟就該次股東
，。
會全部議案視為棄權
本公司依第二項規定延期或續
，
行集會應依公開發行股票公
司股務處理準則第四十四條之
，
二十第七項所列規定依原股
東會日期及各該條規定辦理相
。
關前置作業
公開發行公司出席股東會使用
委託書規則第十二條後段及第
、
十三條第三項公開發行股票
公司股務處理準則第四十四條
、
之五第二項第四十四條之十
－31－
五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。 |
|||
|---|---|---|---|
第四條股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。 |
第四條股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。 |
依金管證交字1110380914號函修訂 |
|
第四條之一本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。 |
依金管證交字1110380914號函新增本條 |
||
第五條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集。本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。股東會如由董事會召集者，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之。召集權有二人以上者，應互推一人擔任之。 |
第五條本公司股東會除法令有規定外，由董事會召集。股東會如由董事會召者，主席由董事長擔任之，董長請假或因故不能行使權時，由董事長指定董事人代理之。董事長未指定理人者，由董事互推一人理之。股東會如由董事會外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人任之。召集權有二人以者，應互推一人擔任之。 |
依金管證交字1110380914號函修訂 |
－32－
==> picture [463 x 699] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
第七條 第七條 依金管證交字 1110380914
公司應將股東會之開會過程全 公司應將股東會之開會 號函修訂
程錄音或錄影，並至少保存一 過程全程錄音或錄影，並
年。但經股東依公司法第 189 至少保存一年。但經股東
條提起訴訟者，應保存至訴終 依公司法第189 條提起訴
結為止。 訟者，應保存至訴終結為
股東會以視訊會議召開者，本 止。
公司宜對視訊會議平台後台操
。
作介面進行錄音錄影
對視訊會議全程連續不間斷錄
，
音及錄影 應於存續期間妥善
，
保存 並將錄音錄影提供受託
辦理視訊會議事務者保存。
第八條 第八條 依金管證交字 1110380914
已屆開會時間，主席應即宣布 已屆開會時間，主席應即 號函修訂
開會，並同時公布無表決權數 宣布開會，並同時公布無
及出席股份數等相關資訊。惟 表決權數及出席股份數
未有代表已發行股份總數過半 等相關資訊。惟未有代表
數之股東出席時，主席得宣 已發行股份總數過半數
布延後開會，其延後次數以二 之股東出席時，主席得宣
次為限，延後時間合計不得超 布延後開會，其延後次數
過一小時，延後二次仍不足額 以二次為限，延後時間合
時，主席得宣佈流會；股東會 計不得超過一小時，延後
，
以視訊會議召開者 本公司另 二次仍不足額時，主席得
應於股東會視訊會議平台公告 宣佈流會。但如有代表已
流會。但如有代表已發行股份 發行股份總數三分之一
總數三分之一以上股東出席 以上股東出席時，亦得依
時，亦得依公司法第一百七五 公司法第一百七五條第
條第一項規定為假決議，並將 一項規定為假決議，並將
假決議通知各股東於一個月內 假決議通知各股東於一
再行召集股東會；股東會以視 個月內再行召集股東會。
，
訊會議召開者 股東欲以視訊 於當次會議未結束前，如
，
方式出席者 應依第六條向本 出席股東所代表股數已
公司重行登記。 達發行股份總數過半數
於當次會議未結束前，如出席 時，主席得將作成之假決
股東所代表股數已達發行股份 議，依公司法第一百七四
總數過半數時，主席得將作成 條規定重新提請股東會
之假決議，依公司法第一百七 決議。
四條規定重新提請股東會決
議。
第十二條 第十二條 依金管證交字 1110380914
出席股東發言後，主席得親自 出席股東發言後，主席得 號函修訂
或指定相關人員答覆。 親自或指定相關人員答
股東會以視訊會議召開者，以 覆。
----- End of picture text -----
－33－
視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。 |
|||
|---|---|---|---|
第十四條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。……………………………………………………股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 |
第十四條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。……………………………………………………股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 |
依金管證交字1110380914號函修訂 |
|
第十五條案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並做成記錄。本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並於宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主 |
第十五條案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並做成記錄。 |
依金管證交字1110380914號函修訂 |
－34－
席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。 |
|||
|---|---|---|---|
第十八條之一股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供適當之替代措施。 |
依金管證交字1110380914號函新增本條 |
||
第二十條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。本規則訂立於民國88 年5 月24 日。第一次修訂於民國91 年6 月14 日。第二次修訂於民國95 年6 月16 日。第三次修訂於民國110年7月1日。第四次修訂於民國111年6月16日 |
第二十條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。本規則訂立於民國88 年5 月24 日。第一次修訂於民國91 年6 月14 日。第二次修訂於民國95 年6 月16 日。第三次修訂於民國110年7月1日。 |
增加修訂次數 |
－35－
興泰實業股份有限公司章程
第一章 總 則
-
第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為興泰實業股份有 限公司。 -
第 二 條：本公司所營事業如下： -
一、禽畜魚類用各種飼料之製造加工買賣業務。 -
二、各種飼料之原料及及其產品之採購運銷業務。 -
三、農、林、漁、牧等產品及其副產品、食品之加工製造、冷凍、 冷藏、包裝、買賣。 -
四、各種家禽家畜之飼養繁殖，水產魚類之養殖，種牛種豬進口繁 殖業務及委託養殖試驗研究業務。 -
五、倉庫及勞務供應業務。 -
六、前各項之進出口貿易及代理國內外廠商委託經紀業務。
七、A102060 糧商業。
八、F102170 食品什貨批發業。
九、F203010 食品、飲料零售業。
十、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第 三 條：本公司得就同業廠商向政府或金融機關借款之保證業務。
-
第 四 條：本公司轉投資總額不受公司法第十三條所定，轉投資總額不得超過實 收股本百分之四十之限制。 -
第 五 條：本公司設總公司於高雄市，必要時得經董事會決議於國內外設立分公 司，工廠或辦事處。
第二章 股 份
第 六 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正，分為壹億貳仟萬股，每股
新台幣壹拾元正，分次發行部份授權董事會俟實需要決議發行之。
第 七 條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經主管機關
或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司之股份得免印製股
票，惟該股份應洽證券集中保管事業機構登錄。
第 八 條：本公司股東辦理股票轉讓、設定、權利質押、掛失、繼承、贈與及印
鑑掛失變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證
券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第 九 條：股東名薄之過戶登記，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日
內，或公司決定分派股息或紅利或其他利益之基準日前五日內停止股
票過戶。
－36－
第三章 股 東 會
-
第 十 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次於每會計年度終了後 六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。 -
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法規定出具委託書，委託代理 人出席。
第十二條：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長缺席時，其代理
依公司法第二百零八條規定辦理；依公司法規定若股東會由董事會以
外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人
以上時，應互推一人擔任之。
第十三條：除法令另有規定外，本公司股東每一股份有一表決權。
-
第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 -
第十五條：股東會之議決事項，應做成議事錄由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內將議事錄分發各股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之， 議事錄應記錄議事經過之要項及其結果，應與出席股東之簽到卡及代 理出席之委託書一併保存本公司。 -
第十六條：股東會議事規則依行政院金融監督管理委員會證券期貨局之行政命令 規定辦理，修正時亦同。
第四章 董事
-
第十七條：本公司設董事(含獨立董事) 七至九人，均由股東會就有行為能力之人 或法人股東或法人股東指派之代表人選任之，董事任期均為三年，連選 得連任。前項董事名額中，獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席 次五分之一，董事之選任方式採候選人提名制度，由股東會就候選人名 單中選任之。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，依公司法 及證券交易法等相關法令規定辦理。有關獨立董事之專業資格、持股兼 職限制、提名與選任方式，及其他應遵循事項，依證券主管機關相關法 令辦理。 -
董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨 同業通常水準議定之。 -
本公司得依相關法令為董事購買責任保險，其投保範圍授權董事會決議 定之。 -
第十八條：本公司全體董事應持有之股份總額，依公司法及有關主管機關之規定辦 理。 -
第十九條：董事缺額達三分之一或全體均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨 時會補選之，其任期以補原任之期限為限。
－37－
第二十條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同
意，互選董事長一人，董事長對外代表公司。
第廿一條：董事會由董事長召集並擔任主席，董事長不能執行職務時，由董事長
指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。
第廿二條：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，
得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真及電子郵件（E-mail）
等方式為之。
董事會議除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事
過半數之同意行之。董事未能親自出席董事會時，得依公司法第二百
零五條規定，委託其他董事代理出席董事會。但如以視訊畫面會議為
之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第廿三條：董事會之決議應作成議事錄，記載議事經過之要領及其結果，由主席
簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各董事，議事錄應與出
席董事之簽名簿，一併保存於本公司。
第廿四條：本公司依據證券交易法第十四條之規定，設置審計委員會。審計委員應
由全體獨立董事組成且人數不得少於三人，其中一人擔任召集人，且至
少一名應具備會計或財務專長。審計委員會之決議應有全體成員二分之
一以上之同意。配合證券交易法第十四條之四規定，審計委員會成立之
日同時廢除監察人。(本公司審計委員會於第17 屆董事會改選起成立)
第五章 經理及職員
第廿五條：本公司設經理人若干人，其委任、解任及報酬以公司法第二十九條規
定辦。
第廿六條：本公司經董事會決議，得聘請顧問。
第六章 會 計
第廿七條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）
財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案，於股東常會開會三十日
前交審計委員會查核後，提請股東常會承認。
第廿八條：公司年度如有獲利，應提撥1%~5%為員工酬勞，由董事會決議以股票
或現金分派發放，其發放對象得包括符合一定條件之控制及從屬公司員
工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於5%為董監酬
勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員
工酬勞及董監酬勞。
公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，次提10%為
法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；另
－38－
視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額併同
期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。
本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境及資金
需求，並兼顧股東利益等因素，決定公司擬分配之股利方案，惟累積可
供分配盈餘低於實收股本5%時，得不予分配；分配股東股息紅利時，得
以現金或股票方式為之。
第七章 附 則
第廿九條：本公司組織規程及辦事細則，由董事會另定之。
第三十條：本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第三十一條：本章程訂立於民國六十一年十一月一日，
第一次修正於民國六十二年三月三十日，
第二次修正於民國六十三年一月二十日，
第三次修正於民國六十五年六月三十日，
第四次修正於民國六十八年六月十五日，
第五次修正於民國七十一年六月三十日，
第六次修正於民國七十二年五月十四日，
第七次修正於民國七十三年六月十二日，
第八次修正於民國七十四年五月二十六日，
第九次修正於民國七十六年五月九日，
第十次修正於民國七十七年五月二十二日，
第十一次修正於民國七十九年五月二十六日，
第十二次修正於民國七十九年十一月二十一日，
第十三次修正於民國八十年五月四日，
第十四次修正於民國八十一年四月十日，
第十五次修正於民國八十四年五月三十日，
第十六次修正於民國八十五年五月二十七日，
第十七次修正於民國 八十六年五月二十八日，
第十八次修正於民國八十八年五月二十四日，
第十九次修正於民國八十九年五月十二日，
第二十次修正於民國八十九年七月二十六日，
第二十一次修正於民國九十年五月二十五日，
第二十二次修正於民國九十一年六月十四日，
第二十三次修正於民國九十四年六月二十三日。
第二十四次修正於民國九十五年六月十六日。
第二十五次修正於民國九十八年六月三日。
第二十六次修正於民國一0 一年六月十八日。
－39－
第二十七次修正於民國一0 三年六月十六日。
第二十八次修正於民國一0 四年六月八日。
第二十九次修正於民國一0 五年六月十三日。
第三十次修正於民國一0 七年六月二十五日。
第三十一次修正於民國一0 九年六月二十二日。
第三十二次修正於民國一一○年七月一日。
－40－
興泰實業股份有限公司 股東會議事規則
-
第一條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則行之。 -
第二條：本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人。政府或法人為股東時，出 席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。 -
第三條：出席股東應攜配出席證，繳交簽到卡以代簽到。出席股數以繳交之簽到卡並加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 -
第四條：股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之 -
，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。召開之地點及時間，應充分考 量獨立董事之意見。 -
第五條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集。股東會如由董事會召集者，主席 由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理 之。董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 -
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之。召集 權有二人以上者，應互推一人擔任之。 -
第六條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 -
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 -
第七條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法 第189條提起訴訟者，應保存至訴終結為止。 -
第八條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資 訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時，延後二次仍不足額時，主席得 宣佈流會，但如有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，亦得依公司法第 一百七五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。 -
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七四條規定重新提請股東會決議。 -
第九條：股東會如由董事會召集，其議程由董事會訂定，會議應依排定之議程進行，非經股 東會議決不得變更之。 -
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 -
前兩項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散 會。會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，但遇不可抗拒之情事，主席得經散會 決議後宣佈散會。 -
會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則， 宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 -
第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證號碼)及戶名 ，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容 與發言條記載不符者，以發言內容為準。 -
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。 -
第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘。股東 發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。- －41－
第十二條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
-
第十三條：議案表決時，如有異議者，應依本議事規則第十五條規定採取投票方式表決。同 一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 -
第十四條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者， 不在此限。 -
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以 書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電 子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正，視為棄權。 -
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 -
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以 書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 -
第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之 結果，應當場報告，並做成記錄。 -
第十六條：股東會有選任董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之 選舉權數。前項選舉事項之選舉票，應妥善保管並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 -
第十七條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東、反對 及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 -
第十八條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或簽章，並於會後二十日內，將議 事錄分發給各股東。議事錄之製作及分發，得以為電子方式為之。 -
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 -
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。 -
第十九條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 -
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。 -
第二十條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。本規則訂立於民國88 年5 月24 日
-
第一次修訂於民國91 年6 月14 日第二次修訂於民國95 年6 月16 日
-
第三次修訂於民國110 年7 月1 日
－42－
本次配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：
1. 依『公開發行公司公財務預測資訊處理準則』及證期局民國89年2月1日 (89)台財證(一)字第00371號函規定，因本公司未編製及公告110年度財務預 測，故毋需揭露此資訊。
員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊：
-
1.擬議配發之員工酬勞2,400,000元，董監事酬勞金3,500,000元。 -
2.擬議配發員工股票酬勞之股數及其占盈餘轉增資之比例：無此情形。 -
3.上述董監酬勞及員工酬勞已於110年度費用化，其帳列費用金額與董事會 決議配發金額並無差異，考慮決議配發員工酬勞及董監事酬勞後之設算 每股盈餘：0.81 元。
－43－
本公司全體董事(含獨立董事)持有股數
停止過戶日：111年4月18日
==> picture [682 x 249] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
選任時持有股份 現在持有股份
職 稱 姓 名 選任日期 任期截止
股 數 ％ 股 數 ％
董 事 昇鋒投資股份有限公司 110.07.01 113.06.30 3,408,533 3.26% 3,408,533 3.26%
代表人：吳金泉
董 事 農安生技股份有限公司 110.07.01 113.06.30 8,726,180 8.36% 8,726,180 8.36%
代表人：葉文籐
董 事 謝幸珍 110.07.01 113.06.30 226 0% 226 0%
董 事 吳新恙 110.07.01 113.06.30 0 0% 0 0%
獨立董事 何睿楠 110.07.01 113.06.30 0 0% 0 0%
獨立董事 沈子文 110.07.01 113.06.30 0 0% 0 0%
獨立董事 林德鴻 110.07.01 113.06.30 0 0% 0 0%
全體董事持有股數合計 12,496,487 11.97% 12,496,487 11.97%
----- End of picture text -----
依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事(含獨立董事)股權成數及查核實施規則之規定： 1. 本公司截至停止過戶日實際發行股數：104,397,985股
2. 本公司全體董事(含獨立董事)最低應持有股數為：8,000,000股
－44－