ST — Annual Report 2018

Jun 26, 2019

股票代號：1235

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SHIN TAI INDUSTRY CO., L T D.

一０八年股東常會

議 事 手 冊 時間：中華民國一０八年六月二十四日

地址：高雄市仁武區高楠公路10號 本公司三樓會議室

目 錄

壹、會議議程………………………………………….. 1 貳、報告事項………………………………………….. 2 參、承認事項………………………………………….. 6 肆、討論事項…………………………………………….7 伍、選舉事項………………..……………………….. 8 陸、臨時動議………………………………………….. 8 附 錄 107年度決算表冊……………………………………. 9 取得或處份資產處理程序修正條文對照表..…... 30 資金貸與他人作業程序修正條文對照表…………..39 背書保證作業程序修正條文對照表……..………..42 取得或處份資產處理程序………………..…..…. 44 資金貸與他人作業程序………...…….…………..53 背書保證作業程序………..………..……………..55 股東會議事規則……………………………………..58 公司章程…………………………………………… 60 董事及監察人選舉辦法…………..……………… 63 本次配息對公司營業績效、每股盈餘及股東投資 報酬率之影響 .........................64 員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊.............64 董事及監察人持有股數.......................65

興泰實業股份有限公司一０八年股東常會議程

時間：中華民國一０八年六月二十四日(星期一)上午九時 地點：本公司三樓會議室(高雄市仁武區高楠公路10號)

一、宣佈開會 (報告出席股權)

二、主席致詞

三、報告事項：

報告案一：一０七年度營業報告。

報告案二：監察人審查一０七年度決算表冊報告。 報告案三：107年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告。

四、承認事項：

第一案：本公司一０七年度決算表冊，提請 承認。

第二案：擬定本公司一０七年度盈餘分配案，提請 公決。

五、討論事項：

第一案：討論107年度盈餘轉增資發行新股案。

第二案：修訂本公司「取得或處份資產處理程序」案，提請 公決。 第三案：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 公決。 第四案：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 公決。

六、選舉事項：

補選本公司第十六屆監察人，謹請 選舉。

七、臨時動議：

八、散會

1

貳、報告事項

報告案一：

本公司一０七年度營業報告。 一０七年度營業報告書

各位股東：

一０七年銷售水產、畜產用各類完全配合飼料1,349 公噸，比較一０六年度減1,040 公 噸 ，減少比率為43.53%。去年本公司另有銷售單味飼料601 公噸，較一０六年減少377 公 噸，減少比率為38.55%，全年度合計銷售1,962 公噸。

一０七年營業收入淨額為31,600 仟元，比較一０六年度之營業收入淨額52,704 仟元， 減少21,104 仟元，減少比率約 40.04﹪。

但因獲配現金股利55,816 仟元及認列轉投資公司利益83,551 仟元影響，全年度稅後淨 利105,973 仟元。

本公司於飼料本業雖無亮麗成績，但本公司及子公司轉投資之上市櫃股票，潛在利益豐碩， 每年亦有穩定的股利收入，未來不排除於適當時機獲利了結。

茲謹將一０七年度營業概況列陳如後：

(一) 銷售概況 單位：噸；仟元

(一) 銷售概況		單位：噸；仟元
產 品 種 類 鴨用飼料 雞用飼料 豬用飼料 魚用飼料 蝦用飼料 犬貓用 其他飼料 飼料廠小計 單味飼料 其他	一０七年度 數 量 金 額 0 0 1.1 22 0.2 3 859 14,180 185 3,468 301 8,000 2.7 31 1,349 25,704 601 6,397 12 252	一０六年度 數 量 金 額 0.3 5 161 2,018 12 194 1,670 26,815 95 2,171 399 11,201 51.7 576 2,389 42,980 978 10,835 - -
合 計	1,962 32,353	3,367 53,814

(二) 損益概況

本公司一０七年度營業毛利為715 仟元，扣除銷管費後，本業共虧損18,759 仟元,但因 獲配現金股利及認列轉投資公司投資利益下，結算稅前淨利105,576 仟元，稅後淨利105,973 仟元，換算每股盈餘1.25 元。

(三) 營業展望

本公司持續加強人力培訓，充實人才及提昇飼料品質，並擴大高毛利水產飼料銷售量， 營收可望逐步回升。

2

(四） 一０八年度營業計劃概要

• 經營方針：1.全面深耕ISO 品質管理，持續改善各項流程達成降低成本及提升銷售業 績的目標。

• 2.密切與客戶溝通、加強客戶服務、滿足客戶需求，創造品牌價值。

• 3.注重原料來源之品質，加強原料及成品檢驗，確保食品安全，善盡企業 社會責任。

• 4.加強公司治理。

營業計劃：1.108年度畜產飼料銷貨量預估800噸。

• 2.108年度水產飼料銷貨量預估2,000噸。

（五）未來預期銷售概要：

依據過去實績及市場需求變動之情況下，108預估之銷售數量如下：

產品種類	鴨用飼料	雞用飼料	豬用飼料	魚用飼料	蝦用飼料	合計
108年預估量	100噸	500噸	200噸	1,800噸	200噸	2,800噸

台灣各項畜水產產品價格競爭情況激烈，且因禽流感疫情嚴重，禽類大量被撲殺，影響部份養 殖戶養殖意願，致雞、鴨用飼料銷售量下降，再加上台幣貶值進口成本大增，同業削價競爭， 飼料價格下跌等因素更加重飼料業經營困境，本公司積極整合公司現有之研發及行銷資源，提 昇產品品質與製造技術，並搶攻高毛利水產飼料，以強化本公司的經營效率。

（六）未來公司發展策略

產品多元化，擴大市場占有率以達成永續經營目標。

（七）外部競爭環境、法規環境及總體經營環境

加入 WTO 後畜水產品完全開放，對畜、水產品衝擊，造成價格面、品質面、服務面的 完全競爭，本公司秉持服務、品質、創新的創廠精神，全方位的客服來穩定市場佔有率，擴 大經營規模，達成永續經營。

飼料產業為人類蛋白質來源的火車頭產業，本公司既有 ISO 9001 2000的品質規範下，多 年來已打下良好的品質基準，希望帶給國人健康安全又環保的蛋白質來源，尤其是近年來食 安事件頻傳，更要確保畜、水產食品符合食品安全及衛生法令的要求。

公司密切關心客戶養殖狀況，並適時給予飼養上的協助，提供高品質飼料，以期達成雙 贏局面。

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董 事 長：吳星澄

經 理 人：葉文籐 會計主管：秦慧如

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3

報告案二：

監察人審查一０七年度決算表冊報告。

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4

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報告案三：

107年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告。

• 說明：1.依公司章程第28 條規定，訂定本公司107 年度員工酬勞及董監酬勞分 配。

• 2.擬分派明細如下：

  • (1) 員工酬勞2,000,000 元。

    • (2) 董監事酬勞4,000,000 元。

以上均以現金發放，擬授權董事長分派之。

• 3.此分配議案業經108 年5 月10 日董事會決議通過。

參、承認事項

第一案：《董事會提》

案由：本公司一０七年度決算表冊，提請 承認案。

• 說明：1.本公司一０七年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表經董 事會編造竣事。個體財務報表及合併財務報表業經廣信益群聯合會 計師事務所查核竣事，出具無保留意見之查核報告在案，並經送請 監察人審核完畢後出具書面審查報告書。

• 2.謹檢具：

  • (1)營業報告書及財務報表(請參閱本手冊第2~3 頁、第12~18 頁、 及22~29 頁)

  • (2)會計師及監察人查核報告書（請參閱本手冊第4~5頁、第9~11 頁及第19~21頁）

決議：

第二案：《董事會提》

案由：擬定本公司一０七年度盈餘分配案，提請 公決。

• 說明：1.本公司107年度盈餘分派，經108年5月10日董事會通過擬定分配情形 為：期初未分配盈餘為新台幣257,115,744元，加計確定福利計劃精 算利益26,080元，扣除本年度其他綜合損益轉入之稅後淨額

• 3,757,765，調整後期初未分配盈餘253,384,059元，加107年度稅後 淨利新台幣105,973,158元，本期可供分配盈餘359,357,217元；依 法提列10%法定公積新台幣10,597,316元後，本年度擬分派股東股票 股利(每股1.25元)計新台幣109,950,480元。

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107 年度盈餘分配表 單位：新台幣元

107年度盈餘	分配表 單位：新台幣元	分配表 單位：新台幣元
項 目	金 額
	小計	合計
期初未分配盈餘		257,115,744
本期稅後淨利	105,973,158
+確定福利計畫精算(損)益	26,080
-本年度其他綜合損益轉入之稅後淨額	(3,757,765)
可分配盈餘合計		359,357,217
分配項目
法定公積	10,597,316
股東紅利(股票股利)1.25	109,950,480
配數合計		120,547,796
期末未分配盈餘		238,809,421

董事長： 總經理： 會計主管：

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決議：

肆、討論事項

第一案：《董事會提》

• 案由：本公司107年度盈餘轉增資案，提請 公決。

• 說明：1.為充實營運資金，改善財務結構，擬自107 年度盈餘中提撥新台幣 $109,950,480 元轉增資發行新股10,995,048 股，每股面額新台

• 幣10 元，依除權基準日股東名簿所載各股東持股比例每仟股無償配 發125 股。配股不足一股者，股東得於配股基準日起5 日內自行併湊， 併湊後仍不足一股或逾期未併湊者，按股票面額折付現金，計算至元 為止(元以下捨去)，並授權董事會洽特定人按面額認購之。

• 2.新股之權利義務與原有股份相同。

• 3.本次發行新股俟提報股東會通過並報請主管機關核准後，授權董事 會另訂定配股暨發行新股基準日。

  • 4.敬請審議。

決議：

第二案：《董事會提》

• 案由：修訂本公司「取得或處份資產處理程序」案，提請 公決。

• 說明：1.依中華民國107 年11 月26 日金融監督管理委員會金管證發

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字第1070341072 號令修正。

2.修訂條文對照表請參閱本手冊第29頁。

決議：

第三案：《董事會提》

• 案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 公決。

• 說明：1.依108 年3 月7 日金管證審字第1080304826 號令修訂。 2.修訂條文對照表請參閱本手冊第38頁。

決議：

第四案：《董事會提》

• 案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 公決。

• 說明：1.依108 年3 月7 日金管證審字第1080304826 號令修訂。 2.修訂條文對照表請參閱本手冊第41頁。

• 決議：

伍、選舉事項《董事會提》

• 案由：補選本公司第十六屆監察人乙席，謹請選舉。

• 說明：1.本公司原監察人吳新恙於107年10月22日自然解任，依法於本次股 東會進行補選。

• 2.新任監察人任期自108年6月24日至110年6月24日止。 3.提請選舉。

選舉結果：

陸、臨時動議

柒、散會

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會計師查核報告

興泰實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

興泰實業股份有限公司(以下簡稱興泰公司)民國107 年及106 年12 月31 日之個體資產負債 表，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個 體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則編製，足以允當表達興泰公司民國107 年及106 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與興泰公司保持超然獨立，並履行 該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基 礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興泰公司民國107 年度個體財務報表之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因 應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對興泰公司民國107 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下:

採用權益法之投資

有關採用權益法之投資之會計政策請詳個體財務報表附註四(六)投資子公司及附註四 (七)投資關聯企業。明細請詳個體財務報表附註六(九)採用權益法之投資。 關鍵查核事項之說明：

興泰公司採用權益法之投資因占個體資產總額49％，攸關個體財務報表之可靠性，因此 將其列為本會計師查核重點項目。

本會計師因應之查核程序彙總說明如下：

• •評估被投資公司管理階層所制訂之投資及後續評價評估政策之合理性。

• •核算興泰公司依持股比率認列之投資損益份額。

• •取得函證及核對有關憑證。

9

• •評估管理階層對財務報表附註之相關揭露是否允當。

透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

有關透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產之會計政策請詳個體財務報表附註四(十一)金融工具。明細請詳個體財務報表附註六(二) 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動、附註六(三)透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產-流動及附註六(七)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動。 關鍵查核事項之說明：

興泰公司透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金 融資產因占個體資產總額46％，攸關個體財務報表之可靠性，因此將其列為本會計師查核重 點項目。

本會計師因應之查核程序彙總說明如下：

• •評估興泰公司管理階層所制訂之投資及後續評價評估政策之合理性。

• •核算投資損益及評價調整。

• •取得函證及核對有關憑證。

• •評估管理階層對財務報表附註之相關揭露是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之財務報表，且維持 與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估興泰公司繼續經營之能力、相關事 項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算興泰公司或停止營業，或 除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

興泰公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具個體查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公 認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達 可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使 用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目

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的非對興泰公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使興泰公司 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表 使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 興泰公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否 允當表達相關交易及事件。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興泰公司民國107 年度個體財務報表查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產 生之負面影響大於所增進之公眾利益。

廣信益群聯合會計師事務所 主管機關核准文號： 金管證審字第1050028831 號函 金管證審字第1070305454 號函 會計師：

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興泰實業股份有限公司 個體資產負債表 民國107 年及106 年12 月31 日

資產 流動資產 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 (附註六(二)) 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產-流動(附註六(三)及八) 1125 備供出售金融資產-流動(附註六(四)及八) 1150 應收票據淨額(附註六(五)) 1170 應收帳款淨額(附註六(五)) 1180 應收帳款-關係人淨額(附註七) 1200 其他應收款(附註六(五)) 1210 其他應收款-關係人(附註七) 1310 存貨(附註六(六)) 1410 預付款項 1476 其他金融資產-流動(附註八) 11XX 流動資產總計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產-非流動(附註六(七)) 1523 備供出售金融資產-非流動(附註六(八)) 1550 採用權益法之投資(附註六(九)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(十)及八) 1760 投資性不動產淨額(附註六(十一)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(二十)) 1915 預付設備款 1920 存出保證金 1937 催收款項(附註六(五)) 1960 預付投資款(附註七) 15XX 非流動資產總計 資產總計	資產	107 年12 月31 日	107 年12 月31 日	106 年12 月31 日	106 年12 月31 日
		金額	%	金額	%
		$ 1,314 867 2,996,433 － 1,797 4,252 － 2 － 14,868 1,259 5,000	－ － 46 － － － － － － 1 － －	$ 12,437 － － 2,652,312 3,634 7,507 117 2 － 16,685 1,656 －	－ － － 49 － － － － － 1 － －
		3,025,792	47	2,694,350	50
		11,305 － 3,203,362 181,496 50,302 5,857 320 282 － －	－ － 49 3 1 － － － － －	－ 9,894 2,387,674 182,482 50,167 5,139 30 628 － 99,968	－ － 44 3 1 － － － － 2
		3,452,924	53	2,735,982	50
		$ 6,478,716	100	$ 5,430,332	100

(續次頁)

12

(承上頁)

2100 2110 2131 2150 2170 2180 2200 2220 2230 2310 2399 21XX 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3500 3XXX	負債及權益 流動負債 短期借款(附註六(十二)、七及八) 應付短期票券(附註六(十三)、七及八) 預收貨款(附註六(十七)及七) 應付票據(附註六(十四)) 應付帳款(附註六(十四)) 應付帳款-關係人(附註七) 其他應付款(附註六(十四)) 其他應付款項-關係人(附註七) 本期所得稅負債(附註六(二十)) 預收款項 其他流動負債-其他 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債(附註六(二十)) 淨確定福利負債-非流動(附註六(十五)) 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 權益 普通股股本(附註六(十六)) 資本公積(附註六(十六)) 保留盈餘(附註六(十六)) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益(附註六(十六)) 庫藏股票(附註六(十六)) 權益總計 負債及股東權益總計	107 年12月31日 金額 % $ 983,430 15 245,913 4 5,454 － － － 4,196 － 21 － 13,554 － 58,566 1 29,134 1 － － 202 － 1,340,470 21 54,280 1 260 － 51 － 54,591 1 1,395,061 22 879,603 13 41,515 1 141,586 2 97,417 2 359,357 5 3,574,130 55 (9,953) － 5,083,655 78 $ 6,478,716 100	106 年12月31日	106 年12月31日
		金額 $ 983,430 245,913 5,454 － 4,196 21 13,554 58,566 29,134 － 202 1,340,470 54,280 260 51 54,591 1,395,061 879,603 41,515 141,586 97,417 359,357 3,574,130 (9,953) 5,083,655 $ 6,478,716	金額 $ 573,947 580,831 － 15 7,440 － 14,558 － 35,768 4,070 344 1,216,973 54,280 554 60 54,894 1,271,867 606,623 41,515 110,900 97,417 560,782 2,751,181 (9,953) 4,158,465 $ 5,430,332	%
				10 11 － － － － － － 1 － －
				22
				1 － －
				1
				23
				11 1 2 2 10 51 －
				77
				100

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董事長： 經理人： 會計主管：

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興泰實業股份有限公司 個體綜合損益表

民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) (除每股盈餘為新台幣元外)

4000 營業收入淨額(附註六(十七)及七) 5000 營業成本(附註六(六)及七) 5900 營業毛利(損) 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨(損) 營業外收入及支出(附註六(十八)) 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7055 預期信用減損利益 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及 合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅利益(費用)(附註六(二十)) 8200 本期淨利 其他綜合損益	107年度	107年度	106年度	106年度
	金額	%	金額	%
	$ 31,600 (30,885)	100 (98)	$ 52,704 (71,965)	100 (136)
	715	2	(19,261)	(36)
	(1,754) (17,389) (331)	(5) (55) (1)	(2,134) (20,900) (571)	(4) (40) (1)
	(19,474)	(61)	(23,605)	(45)
	(18,759)	(59)	(42,866)	(81)
	59,071 (3,373) (19,901) 4,987 83,551	187 (11) (63) 16 264	50,928 162,632 (16,000) － 188,624	96 308 (30) － 358
	124,335	393	386,184	732
	105,576 397	334 1	343,318 (36,454)	651 (69)
	105,973	335	306,864	582

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8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 益工具投資未實現評價損益 8336 子公司、關聯企業及合資之透過其他綜合 損益按公允價值衡量之權益工具投資未 實現 8360 後續可能重分類至損益之項目： 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現損益 8382 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 之備供出售金融資產未實現損益 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六 (二十)) 8300 其他綜合損益淨額 8500 本期綜合損益總額 普通股每股盈餘(附註六(二十一)) 來自繼續營業單位 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	26 289,640 533,309	－ 916 1688 － － － － － － － －	15 － － 65 487,952 597,881 (10)	－ － － － 926 1134 － 2060 2642
	822,975	2604	1,085,903
	$ 928,948	2939	$ 1,392,767
	$ 1.25		$ 3.61
	$ 1.24		$ 3.60

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董事長： 經理人： 會計主管：

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興泰實業股份有限公司 個體權益變動表

民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

A1 民國106 年1 月1 日餘額 民國105 年度盈餘分配 B1 提列法定盈餘公積 D1 民國106 年度淨利 D3 民國106 年度稅後其他綜合損益 D5 民國106 年度綜合損益總額 Z1 民國106 年12 月31 日餘額 A1 民國107 年1 月1 日餘額 A3 追溯適用及追溯重編之影響數 A5 民國107 年1 月1 日重編後餘額 民國106 年度盈餘分配 B1 提列法定盈餘公積 B9 普通股股票股利 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 Q1 子公司、關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具投資 D1 民國107 年度淨利 D3 民國107 年度稅後其他綜合損益 D5 民國107 年度綜合損益總額 Z1 民國107 年12 月31 日餘額	普通股股本	資本公積		保留盈餘			其他權益 透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實現損益 備供出售金融 資產未實現損 益 $ － $ 1,665,348 － － － － － 1,085,833 － 1,085,833 $ － $ 2,751,181 $ － $ 2,751,181 2,751,181(2,751,181) 2,751,181 － － － － － － － － － － － 822,949 － 822,949 － $3,574,130 $ －	庫藏股	合計 $2,765,698 － 306,864 1,085,903 1,392,767 $4,158,465 $4,158,465 － 4,158,465 － － (2,464) (1,294) 105,973 822,975 928,948 $5,083,655
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額
	$ 606,623 － － －	$ 41,515 － － －	$ 88,522 22,378 － －	$ 97,417 － － －	$ 276,281 (22,378) 306,864 15	$ (55) － － 55		$ (9,953) － － －
	－	－	－	－	306,879	55		－
	$ 606,623	$ 41,515	$ 110,900	$ 97,417	$ 560,782	$ －		$(9,953)
	$ 606,623 －	$ 41,515 －	$ 110,900 －	$ 97,417 －	$ 560,782 －	$ － －		$ (9,953) －
	606,623 － 272,980 － － － －	41,515 － － － － － －	110,900 30,686 － － － － －	97,417 － － － － － －	560,782 (30,686) (272,980) (2,464) (1,294) 105,973 26	－ － － － － － －		(9,953) － － － － － －
	－	－	－	－	105,999	－		－
	$ 879,603	$ 41,515	$ 141,586	$ 97,417	$ 359,357	$ －		$(9,953)

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萬益東、張倩綾會計師民國108 年3 月22 日查核報告

董事長： 經理人： 會計主管：

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興泰實業股份有限公司 個體現金流量表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 107 年度 AAAA 營業活動之現金流量： A00010 稅前淨利 $ 105,576 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 1,464 A20300 預期信用減損利益數 (4,987) A20300 呆帳迴轉利益 － A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失 133 A20900 財務成本 19,901 A21200 利息收入 (1,890) A21300 股利收入 (55,816) A22400 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資(利益)之份額 (83,551) A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 8 A23100 處分投資(利益) － A24100 未實現外幣兌換(利益)損失 (46) A29900 存貨盤損 1,488 A29900 存貨跌價(回升利益)損失 (642) A29900 其他(收入)損失 (209) A30000 營業資產及負債之淨變動 A31115 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 (1,000) A31130 應收票據 1,856 A31150 應收帳款 8,269 A31160 應收帳款－關係人 117 A31180 其他應收款 － A31190 其他應收款-關係人 200 A31200 存貨 971 A31230 預付款項 397 A32130 應付票據 (15) A32150 應付帳款 (3,244) A32160 應付帳款－關係人 21 A32180 其他應付款 (778) A32190 其他應付款－關係人 715 A32210 預收款項 1,384 A32230 其他流動負債 (142) A32240 淨確定福利負債 (268) A33000 營運產生之現金流(出) (10,088) A33100 收取之利息 1,890 A33200 收取之股利 55,816 A33300 支付之利息 (20,127) A33500 支付之所得稅 (6,955) AAAA 營業活動之淨現金流入 20,536

單位：新台幣仟元 106 年度 $ 343,318 1,518 － (275) － 16,000 (451) (49,723) (188,624) (99) (167,895) 120 2,916 22,172 11 － 2,722 3,835 4,483 187 － 1,840 (438) 15 (1,761) (1,624) 449 860 (702) 308 (273) (11,111) 451 49,723 (15,817) (4,425) 18,821

(續次頁)

17

(承上頁)

BBBB 投資活動之現金流量： B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01800 取得採用權益法之投資 B02000 預付投資款增加 B02100 預付投資款減少 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B05400 取得投資性不動產 B06500 其他金融資產-流動增加 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流(出) CCCC 籌資活動之現金流量： C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C03100 存入保證金減少 C03700 其他應付款項-關係人增加 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 本期現金及約當現金淨(減少)增加 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額	(84,960) 26,604 － － (196,470) － 96,316 (113) 10 346 (488) (5,000) (320) (164,075) 409,483 － (334,918) － 57,851 132,416 (11,123) 12,437 $ 1,314	－ － (198,628) 276,798 (100,000) (99,968) － － 131 480 (68) － (30)
		(121,285)
		81,814 27,180 － (4) －
		108,990
		6,526 5,911
		$ 12,437

後附之附註係本個體財務報告之一部份，並請參閱廣信益群聯合會計師事務所 萬益東、張倩綾會計師民國108 年3 月22 日查核報告

董事長： 經理人： 會計主管：

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會計師查核報告

興泰實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

興泰實業股份有限公司及子公司(以下簡稱興泰公司及其子公司)民國107 年及106 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益 變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣 事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨 經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製，足以允當表達興泰公司及其子公司民國107 年及106 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於 該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨 立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與興泰公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興泰公司及其子公司民國107 年度合併財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對興泰公司及其子公司民國107 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下:

採用權益法之投資

有關採用權益法之投資之會計政策請詳合併財務報表附註四(七)投資關聯企業。明細請詳合併 財務報表附註六(十)採用權益法之投資。

關鍵查核事項之說明：

• 興泰公司及其子公司採用權益法之投資因占合併資產總額24％，攸關合併財務報表之可靠

• 性，因此將其列為本會計師查核重點項目。

本會計師因應之查核程序彙總說明如下：

• •評估被投資公司管理階層所制訂之投資及後續評價評估政策之合理性。

• •核算興泰公司及其子公司依持股比率認列之投資損益份額。

• •取得函證及核對有關憑證。

• •評估管理階層對財務報表附註之相關揭露是否允當。

透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

有關透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產之 會計政策請詳合併財務報表附註四(十一)金融工具。明細請詳合併財務報表附註六(二)透過損益按

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公允價值衡量之金融資產-流動、附註六(三)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動及 附註六(七)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動。 關鍵查核事項之說明：

興泰公司及其子公司透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產因占合併資產總額72％，攸關合併財務報表之可靠性，因此將其列為本會計師查核 重點項目。

本會計師因應之查核程序彙總說明如下：

• •評估興泰公司及其子公司管理階層所制訂之投資及後續評價評估政策之合理性。

• •核算投資損益及評價調整。

• •取得函證及核對有關憑證。

• •評估管理階層對財務報表附註之相關揭露是否允當。

其他事項

興泰公司業已編製民國107 及106 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核 報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生 效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與 合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實 表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估興泰公司及其子公司繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算興泰公司及其子公司或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

興泰公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大 不實表達取得合理確信，並出具合併查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執 行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被 認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行 下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

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• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 興泰公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使興泰公司及其子 公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會 計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注 意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以 截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致興泰公司及其子公司不 再具有繼續經營之能力。

• 5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表 達相關交易及事件。

• 6.對於興泰公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報 表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於 查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道 德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他 事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興泰公司及其子公司民國107 年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

廣信益群聯合會計師事務所 主管機關核准文號： 金管證審字第1050028831 號函 金管證審字第1070305454 號函 會計師：萬益東

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興泰實業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

1100 1110 1120 1125 1150 1170 1200 1210 1220 1310 1410 1476 1479 11XX 1517 1523 1550 1600 1760 1840 1915 1920 1937 1960 15XX	資產 流動資產 現金及約當現金(附註六(一)) 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 (附註六(二)及八) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產-流動(附註六(三)及八) 備供出售金融資產-流動(附註六(四)及八) 應收票據淨額(附註六(五)) 應收帳款淨額(附註六(五)) 其他應收款(附註六(五)) 其他應收款-關係人(附註七) 本期所得稅資產(附註六(二十一)) 存貨(附註六(六)) 預付款項 其他金融資產-流動(附註八) 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產-非流動(附註六(七)) 備供出售金融資產-非流動(附註六(八)) 採用權益法之投資(附註六(十)) 不動產、廠房及設備(附註六(十一)及八) 投資性不動產淨額(附註六(十二)) 遞延所得稅資產(附註六(二十一)) 預付設備款 存出保證金(附註七) 催收款項(附註六(五)) 預付投資款(附註七) 非流動資產總計 資產總計	107 年12月31日 金額 % $ 2,916 － 106,168 2 4,787,101 70 － － 1,797 － 4,625 － 17 － － － 91 14,900 － 1,334 － 5,000 － 24 － 4,923,973 72 11,305 － － － 1,653,617 24 181,496 3 53,440 1 5,857 － 320 － 734 － － － － － 1,906,769 28 $ 6,830,742 100	106 年12月31日	106 年12月31日
		金額 $ 2,916 106,168 4,787,101 － 1,797 4,625 17 － 91 14,900 1,334 5,000 24 4,923,973 11,305 － 1,653,617 181,496 53,440 5,857 320 734 － － 1,906,769 $ 6,830,742	金額 $ 13,335 102,608 － 4,040,260 3,634 8,847 21 － － 16,726 1,656 － 24 4,187,111 － 9,894 1,196,684 182,482 53,347 5,139 30 860 － 99,968 1,548,404 $ 5,735,515	%
				－ 2 － 71 － － － － － － － － －
				73
				－ － 21 3 1 － － － － 2
				27
				100

(續次頁)

22

(承上頁)

2100 2110 2131 2150 2170 2180 2200 2220 2230 2310 2399 21XX 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	負債及權益 流動負債 短期借款(附註六(十三)、七及八) 應付短期票券(附註六(十四)、七及八) 預收貨款(附註六(十八)) 應付票據(附註六(十五)) 應付帳款(附註六(十五)) 應付帳款-關係人(附註七) 其他應付款(附註六(十五)) 其他應付款項-關係人(附註七) 本期所得稅負債(附註六(二十一)) 預收款項 其他流動負債-其他 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債(附註六(二十一)) 淨確定福利負債-非流動(附註六(十六)) 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本(附註六(十七)) 資本公積(附註六(十七)) 保留盈餘(附註六(十七)) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益(附註六(十七)) 庫藏股票(附註六(十七)) 歸屬於母公司業主之權益總計 非控制權益(附註六(十七)) 權益總計 負債及股東權益總計	107 年12 月31 日 金額 % $ 1,257,403 19 295,869 4 3,289 － － － 4,196 － 21 － 21,326 － 81,022 1 29,138 1 － － 202 － 1,692,466 25 54,280 1 260 － 81 － 54,621 1 1,747,087 26 879,603 13 41,515 1 141,586 2 97,417 1 359,357 5 3,574,130 52 (9,953) － 5,083,655 74 － － 5,083,655 74 $ 6,830,742 100	106 年12 月31 日	106 年12 月31 日
		金額 $ 1,257,403 295,869 3,289 － 4,196 21 21,326 81,022 29,138 － 202 1,692,466 54,280 260 81 54,621 1,747,087 879,603 41,515 141,586 97,417 359,357 3,574,130 (9,953) 5,083,655 － 5,083,655 $ 6,830,742	金額 $ 755,558 630,793 － 15 7,440 － 21,200 66,855 35,851 4,070 344 1,522,126 54,280 554 90 54,924 1,577,050 606,623 41,515 110,900 97,417 560,782 2,751,181 (9,953) 4,158,465 － 4,158,465 $ 5,735,515	%
				13 11 － － － － － 1 1 － －
				26
				1 － －
				1
				27
				10 1 2 2 10 48 －
				73 －
				73
				100

後附之附註係本合併財務報告之一部份，並請參閱廣信益群聯合會計師事務所 萬益東、張倩綾會計師民國108 年3 月22 日查核報告

董事長： 經理人： 會計主管：

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		興泰實業股份有限公司及子公司	興泰實業股份有限公司及子公司	興泰實業股份有限公司及子公司	興泰實業股份有限公司及子公司
			合併綜合損益表
	民國107 年及106 年1			月1	日至12 月31	日
								單位：新台幣仟元
							(除每股盈餘為新台幣元外)
					107 年度			106 年度
					金額	%		金額	%
	營業收入(附註六(十八))
4100	銷貨收入淨額			$	31,320	54	$	52,705	69
4210	金融資產出售淨損益				23	－		527	－
4221	股利收入				26,309	46		23,646	31
4000	營業收入淨額				57,652	100		76,878	100
	營業成本(附註七)
10	銷貨成本				(30,891)	(54)		(72,080)	(94)
5000	營業成本合計				(30,891)	(54)		(72,080)	(94)
5900	營業毛利				26,761	46		4,798	6
	營業費用(附註七)
6100	推銷費用				(1,775)	(3)		(2,134)	(2)
6200	管理費用				(18,994)	(33)		(22,459)	(29)
6300	研究發展費用				(331)	－		(571)	(1)
6000	營業費用合計				(21,100)	(36)		(25,164)	(32)
6900	營業淨利(損)				5,661	10		(20,366)	(26)
	營業外收入及支出(附註六(十九))
7010	其他收入				63,975	111		55,789	73
7020	其他利益及損失				(558)	(1)		174,091	226
7050	財務成本				(27,569)	(48)		(22,387)	(29)
7055	預期信用減損利益				4,991	9		－	－
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益				59,084	102		156,274	203

24

之份額

7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅利益(費用)(附註六(二十一)) 8200 本期淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 益工具投資未實現評價損益 8326 關聯企業及合資之透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權益工具投資未實現評 價損益 8360 後續可能重分類至損益之項目： 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8372 採用權益法認列關聯企業及合資之備供 出售金融資產未實現損益 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅(附註 六(二十一)) 8300 其他綜合損益淨額 8500 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於：		99,923 173 105,584 183 389 1 105,973 184 26 － 523,744 908 299,205 519 － － － － － － － － 822,975 1427 $ 928,948 1611 $ 105,973 184 － － $ 105,973 184		363,767 473 343,401 447 (36,537) (48) 306,864 399 15 － － － － － 65 － 841,996 1095 243,837 317 (10) － 1,085,903 1412 $ 1,392,767 1811 $ 306,864 399 － － $ 306,864 399	363,767 473 343,401 447 (36,537) (48) 306,864 399 15 － － － － － 65 － 841,996 1095 243,837 317 (10) － 1,085,903 1412 $ 1,392,767 1811 $ 306,864 399 － － $ 306,864 399
				1,085,903	1412
				$ 1,392,767	1811
				$ 306,864 －	399 －
				$ 306,864	399

25

8710 母公司業主 8720 非控制權益 普通股每股盈餘(附註六(二十二)) 來自繼續營業單位 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘		$ 928,948 － $ 928,948 $ 1.25 $ 1.24	1611 － 1611	$ 1,392,767 －	1811 －
				$ 1,392,767	1811
				$ 3.61
				$ 3.60

後附之附註係本合併財務報告之一部份，並請參閱廣信益群聯合會計師事務所 萬益東、張倩綾會計師民國108 年3 月22 日查核報告

董事長： 經理人： 會計主管：

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26

興泰實業股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

歸屬於母公司業主之權益 保留盈餘 其他權益 普通股股本 資本公積法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實現損益 備供出售金融 資產未實現損 益 A1 民國106 年1 月1 日餘額 $ 606,623 $ 41,515 $ 88,522 $ 97,417 $ 276,281 $ (55) $ － $ 1,665,348 民國105 年度盈餘分配 B1 提列法定盈餘公積 － － 22,378 － (22,378) － － － O1 非控制權益(減少) － － － － － － － － D1 民國106 年度淨利 － － － － 306,864 － － － D3 民國106 年度稅後其他綜合損益 － － － － 15 55 － 1,085,833 D5 民國106 年度綜合損益總額 － － － － 306,879 55 － 1,085,833 Z1 民國106 年12 月31 日餘額 $ 606,623 $ 41,515 $ 110,900 $ 97,417 $ 560,782 $ － $ － $ 2,751,181 A1 民國107 年1 月1 日餘額 $ 606,623 $ 41,515 $ 110,900 $ 97,417 $ 560,782 $ － $ － $ 2,751,181 A3 追溯適用及追溯重編之影響數 － － － － － － 2,751,181(2,751,181) A5 民國107 年1 月1 日重編後餘額 606,623 41,515 110,900 97,417 560,782 － 2,751,181 － 民國106 年度盈餘分配 B1 提列法定盈餘公積 － － 30,686 － (30,686) － － － B9 普通股股票股利 272,980 － － － (272,980) － － － Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 － － － － (2,280) － － － 之權益工具投資 Q1 關聯企業處分透過其他綜合損益按公允 － － － － (1,478) － － － 價值衡量之權益工具投資 D1 民國107 年度淨利 － － － － 105,973 － － － D3 民國107 年度稅後其他綜合損益 － － － － 26 － 822,949 － D5 民國107 年度綜合損益總額 － － － － 105,999 － 822,949 － Z1 民國107 年12 月31 日餘額 $ 879,603 $ 41,515 $ 141,586 $ 97,417 $ 359,357 $ － $3,574,130 $ － 後附之附註係本合併財務報告之一部份，並請參閱廣信益群聯合會計師事務所 萬益東、張倩綾會計師民國108 年3 月22 日查核報告				歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益			非控制權益	合計 $2,766,128 － (430) 306,864 1,085,903 1,392,767 $4,158,465 $4,158,465 － 4,158,465 － － (2,280) (1,478) 105,973 822,975 928,948 $5,083,655
	普通股股本	資本公積		保留盈餘				庫藏股
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額
	$ 606,623 － － － －	$ 41,515 － － － －	$ 88,522 22,378 － － －	$ 97,417 － － － －	$ 276,281 (22,378) － 306,864 15	$ (55) － － － 55		$ (9,953) － － － －	$ 430 － (430) － －
	－	－	－	－	306,879	55		－	－
	$ 606,623	$ 41,515	$ 110,900	$ 97,417	$ 560,782	$ －		$(9,953)	$ －
	$ 606,623 －	$ 41,515 －	$ 110,900 －	$ 97,417 －	$ 560,782 －	$ － －		$ (9,953) －	$ － －
	606,623 － 272,980 － － － －	41,515 － － － － － －	110,900 30,686 － － － － －	97,417 － － － － － －	560,782 (30,686) (272,980) (2,280) (1,478) 105,973 26	－ － － － － － －		(9,953) － － － － － －	－ － － － － － －
	－	－	－	－	105,999	－		－	－
	$ 879,603	$ 41,515	$ 141,586	$ 97,417	$ 359,357	$ －		$(9,953)	$ －

董事長： 經理人： 會計主管：

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27

興泰實業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

AAAA 營業活動之現金流量： A00010 稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20300 預期信用減損利益數 A20300 呆帳 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨(利益) A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資(利益)之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) A23100 處分投資(利益) A24100 未實現外幣兌換(利益)損失 A29900 存貨盤損 A29900 存貨跌價(回升利益)損失 A29900 其他(收入)損失 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31115 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存貨 A31230 預付款項 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款-關係人 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流(出) A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	107 年度 $ 105,584 1,506 (4,991) － (2,682) 27,569 (1,891) (85,642) (59,084) 8 － (46) 1,488 (642) (209) (878) 1,856 9,240 4 200 980 322 (15) (3,244) 21 (699) 740 (781) (142) (268) (11,696) 1,891 85,642 (27,117) (7,133) 41,587	106 年度
		$ 343,401 1,561 － 1,065 (11,542) 22,387 (451) (76,886) (156,274) (99) (167,895) 120 2,916 22,172 11 740 4,067 1,198 161 － 1,961 (438) 15 (1,761) (1,624) 5,524 － (702) 308 (273)
		(10,338)
		451 76,886 (23,577) (6,096)
		37,326

(續次頁)

28

(承上頁)

BBBB 投資活動之現金流量： B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01800 取得採用權益法之投資 B02000 預付投資款增加 B02100 預付投資款減少 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B05400 取得投資性不動產 B06500 其他金融資產-流動增加 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流(出) CCCC 籌資活動之現金流量： C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C03000 存入保證金增加 C03700 其他應付款項－關係人增加 C03800 其他應付款項－關係人減少 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金淨(減少)增加數 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額	(253,988) 27,200 － － (96,470) － 96,316 (113) 10 126 (488) (5,000) (320) (232,727) 501,845 － (334,924) － 13,800 － 180,721 － (10,419) 13,335 $ 2,916	－ － (287,171) 283,937 － (99,968) － － 131 397 (68) － (30)
		(102,772)
		73,947 29,074 － 26 － (31,655)
		71,392
		(365)
		5,581 7,754
		$ 13,335

後附之附註係本合併財務報告之一部份，並請參閱廣信益群聯合會計師事務所 萬益東、張倩綾會計師民國108 年3 月22 日查核報告

董事長： 經理人： 會計主管：

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興泰實業股份有限公司

取得或處份資產處理程序修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第二條：定義 一、本處理程序所稱之「資產」適 用範圍如下： (一)股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購 (售) 權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 (二)不動產及其他固定資產。 (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 (五)使用權資產 (六) 金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收款項）。 (七) 衍生性商品。 (八) 依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 (九) 其他重要資產。 二、本處理程序所稱之「衍生性商 品」，指其價值由資產、特定 利率、 金融工具價格、商品價格、 匯率、 價格或費率 指數、信用評等或信用 指數、或其他變數 所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約，上述契約 之組合，或嵌入衍生性商品之組合 式契約或結構型商品等 。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約 及長期進(銷)貨合約。 三、本處理程序所稱之「依法律合 併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產」，指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合 併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產，或依公 司法第一百五十六條之三 規定發 行新股受讓他公司股份（以下簡稱 股份受讓）者。 ………….. 八、本處理程序所稱之「以投資為 專業」，指依法律規定設立，並受 當地金融主管機關管理之金融控 股公司、銀行、保險公司、票券金 融公司、信託業、經營自營或承銷 業務之證券商、經營自營業務之期 貨商、證券投資信託事業、證券投 資顧問事業及基金管理公司。	第二條：定義 一、本處理程序所稱之「資產」適範 圍如下： (一)股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購 (售) 權證、受益證券及資產基礎 證券等投資。 (二)不動產及其他固定資產。 (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 (五)金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 (六)衍生性商品。 (七)依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 (八)其他重要資產。 二、本處理程序所稱之「衍生性商 品」，指其價值由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，暨上述商 品組合而成之複合式契約等。所稱之 遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨合約。 三、本處理程序所稱之「依法律合 併、分割、收購或股份受讓而取得或 處分之資產」，指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五 十六條第六項規定發行新股受讓他 公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 ……………….	依中華民國107 年 11 月26 日金融 監督管理委員會 金管證發字第 1070341072 號 令修正。 1.配合國際財務報 導準則第十六號 租賃公報規定， 新增第5 款。 2.現行第5 款至第 8 款移至第6 款 至第9 款。 3.配合國際財務報 導準則第9 號金 融工具之定義修 正衍生性商品之 範圍。 4.明定以投資為專 業者之範圍。 5.明定海內外證券 交易所及證券商 營業處所之範 圍。

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	九、本處理程序所稱「證券交易 所」：國內證券交易所，指臺灣證 券交易所股份有限公司；外國證券 交易所，指任何有組織且受該國證 券主管機關管理之證券交易市場。 十、本處理程序所稱「證券商營業 處所」：國內證券商營業處所，指 依證券商營業處所買賣有價證券 管理辦法規定證券商專設櫃檯進 行交易之處所；外國證券商營業處 所，指受外國證券主管機關管理且 得經營證券業務之金融機構營業 處所。
	第三條：關係人之排除 本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見書， 其專業估價者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商應符合下列 規定： (一)未曾因違反本法、公司法、銀 行法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、侵 占、偽造文書或因業務上犯罪行 為，受一年以上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免 後已滿三年者，不在此限。 (二)與交易當事人不得為關係人 或有實質關係人之情形。 (三)公司如應取得二家以上專業 估價者之估價報告，不同專業估價 者或估價人員不得互為關係人或 有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見 書時，應依下列事項辦理： 1.承接案件前，應審慎評估自身專 業能力、實務經驗及獨立性。 2.查核案件時，應妥善規劃及執行 適當作業流程，以形成結論並據以 出具報告或意見書；並將所執行程 序、蒐集資料及結論，詳實登載於 案件工作底稿。 3.對於所使用之資料來源、參數及 資訊等，應逐項評估其完整性、正 確性及合理性，以做為出具估價報 告或意見書之基礎。 4.聲明事項，應包括相關人員具備 專業性與獨立性、已評估所使用之 資訊為合理與正確及遵循相關法 令等事項。	第三條：關係人之排除 本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，其專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商與本公司不得為關係人。	依中華民國107 年 11 月26 日金融監 督管理委員會金管 證發字第 1070341072 號 令 修正。

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	第四條：投資範圍及額度 一、本公司取得非供營業使用之不 動產及其使用權資產 或有價證券 其額度之限制分別如下: (一)非供營業使用之不動產及其 使用權資產 之總額以不超過本公 司經會計師簽證之股東權益及長 期負債之百分之五十為限。 ………………. 二、本公司各子公司購買非供營業 使用之不動產及其使用權資產 或 及有價證券，其額度之限制分別如 下: (一)非供營業使用之不動產及其 使用權資產之總額以不超過本公 司經會計師簽證之股東權益及長 期負債之百分之二十五。 ………………….	第四條：投資範圍及額度 一、本公司取得非供營業使用之不 動產及有價證券，其額度之限制分 別如下: (一)非供營業使用之不動產之總額 以不超過本公司經會計師簽證之股 東權益及長期負債之百分之五十為 限。 …….. 二、本公司各子公司購買非供營業 使用之不動產及有價證券，其額度 之限制分別如下: (一)不得購買非供營業使用之不動 產。 ……………..	依中華民國107 年 11 月26 日金融監 督管理委員會金管 證發字第 1070341072 號 令 修正。
	第五條：取得或處分資產評估程序 一、…………… 二、取得或處分不動產、 設備或其 使用權資產 本公司取得或處分不動產、 設備或 其使用權資產，除 與國內 政府機關 交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備或其使 用權資產 外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定： (一)特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董 事會決議通過；其嗣後有 交易條件 變更時 ，亦同。 三、會員證或無形資產或其使用權 資產 本公司取得或處分會員證或無形 資產或其使用權資產 達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與國內 政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。	第五條：取得或處分資產評估程序 一、…………… 二、取得或處分不動產或設備本公 司取得或處分不動產或設備，除與 政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之機 器設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並符合下 列規定： (一)殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會 決議通過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 三、會員證或無形資產 本公司取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除 與政府機關交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。	依中華民國107 年 11 月26 日金融監 督管理委員會金管 證發字第 1070341072 號 令 修正。

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	修正條文	現行條文	說明
	第八條：關係人交易 一、與關係人取得或處分資產，應依 前條及本條規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易 金額達公司總資產百分之十以上者， 亦應依前條規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。前項交易 金額之計算，應依第五條第五項規定 辦理。 二、向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產 ，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產 外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上者，除買賣國內 公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用權 資產 ，依本條第三項及第四項規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司及關係人之關係等事 項。 ………… 前項交易金額之計算，應依第十四條 第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依規定提交董事會 通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與子公司，或其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間從事下列交易 (1)取得 或處分供營業使用之設備或其使用權 資產。 (2)取得或處分供營業使用之不動產 使用權資產。 依第六條第二項規定由總經理、董事 長在授權額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。 ……………………. 三、向關係人取得不動產或其使用權 資產 ，應按下列方法評估交易成本之 合理性（合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分別按下列 任一方法評估交易成本）： (一)按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產 年度所借款項之加權平均利率為準設	第八條：關係人交易 一、與關係人取得或處分資產，應依 前條及本條規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易 金額達公司總資產百分之十以上者， 亦應依前條規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。前項交易 金額之計算，應依第五條第五項規定 辦理。 二、向關係人取得或處分不動產或與 關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第 三項及第四項規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司及關係人之關係等事 項。 ………….. 前項交易金額之計算，應依第十四條 第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依規定提交 董事會通過及監察人承認部分免再計 入。本公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之機器設備，依第六條第 二項規定由總經理、董事長在授權額 度內先行決行，事後再提報最近期之 董事會追認。 …………………………… 三、向關係人取得不動產，應按下列 方法評估交易成本之合理性（合併購 買同一標的之土地及房屋者，得就土 地及房屋分別按下列任一方法評估交 易成本）： (一)按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產 年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。 (二)關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對 該標的物之實際貸放累計值應達貸放	依中華民國 107 年11 月26 日金融監督管 理委員會金管 證發字第 1070341072 號 令修正。

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	第八條：關係人交易 一、與關係人取得或處分資產，應依 前條及本條規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易 金額達公司總資產百分之十以上者， 亦應依前條規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。前項交易 金額之計算，應依第五條第五項規定 辦理。 二、向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產 ，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產 外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上者，除買賣國內 公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用權 資產 ，依本條第三項及第四項規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司及關係人之關係等事 項。 ………… 前項交易金額之計算，應依第十四條 第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依規定提交董事會 通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與子公司，或其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間從事下列交易 (1)取得 或處分供營業使用之設備或其使用權 資產。 (2)取得或處分供營業使用之不動產 使用權資產。 依第六條第二項規定由總經理、董事 長在授權額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。 ……………………. 三、向關係人取得不動產或其使用權 資產 ，應按下列方法評估交易成本之 合理性（合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分別按下列 任一方法評估交易成本）： (一)按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產 年度所借款項之加權平均利率為準設	第八條：關係人交易 一、與關係人取得或處分資產，應依 前條及本條規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易 金額達公司總資產百分之十以上者， 亦應依前條規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。前項交易 金額之計算，應依第五條第五項規定 辦理。 二、向關係人取得或處分不動產或與 關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第 三項及第四項規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司及關係人之關係等事 項。 ………….. 前項交易金額之計算，應依第十四條 第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依規定提交 董事會通過及監察人承認部分免再計 入。本公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之機器設備，依第六條第 二項規定由總經理、董事長在授權額 度內先行決行，事後再提報最近期之 董事會追認。 …………………………… 三、向關係人取得不動產，應按下列 方法評估交易成本之合理性（合併購 買同一標的之土地及房屋者，得就土 地及房屋分別按下列任一方法評估交 易成本）： (一)按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產 年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。 (二)關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對 該標的物之實際貸放累計值應達貸放	依中華民國 107 年11 月26 日金融監督管 理委員會金管 證發字第 1070341072 號 令修正。

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	現行條文	說明
	評估總值之七成以上及貸放期間已逾
	一年以上。但金融機構與交易之一方
	互為關係人者，不適用之。
	四、向關係人取得不動產，除依前項 規定評估不動產成本外，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。 五、向關係人取得不動產，有下列情 形之一者，免適用本條第三、四項規 定，但仍應依本條第二項規定辦理： (一)關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 (二)關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 六、向關係人取得不動產，如經本條 第三項評估其結果均較交易價格為低 者，應依第七項規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者及會計師之具體合理性 意見者，不在此限： (一)……. 1….. 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地 區一年內之其他非關係人成交案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產 買賣慣例應有之合理之樓層或地區價 差評估後條件相當者。 (二)舉證向關係人購入之不動產，其 交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。 (三)(一)、(二)所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓且距離交易標 的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以 其他非關係人成交案例之面積不低於 交易標的物面積百分之五十為原則； 所稱一年內係以本次取得不動產事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年。 七、向關係人取得不動產，如經本條 第三、六項評估其結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配股。且對公司之 投資採權益法評價之投資者如為公開
	發行公司，亦應就該提列數額按持股
	比例依證券交易法第四十一條第一項
	規定提列特別盈餘公積。依前述規定
	提列之特別盈餘公積，應俟高價購入
	之資產已認列跌價損失或處分或為適
	當補償或恢復原狀，或有其他證據確
	定無不合理者，並經證券主管機關同

修正條文

修正條文	修正條文	現行條文	說明
	(二)關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對 該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾 一年以上。但金融機構與交易之一方 互為關係人者，不適用之。 合併購買或租賃同一標的之土地及房 屋者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。 四、向關係人取得不動產或其使用權 資產 ，除依前項規定評估不動產或其 使用權資產 成本外，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 五、向關係人取得不動產或其使用權 資產 ，有下列情形之一者，免適用本 條第三、四項規定，但仍應依本條第 二項規定辦理： (一)關係人係因繼承或贈與而取得不 動產或其使用權資產 。 (二)關係人訂約取得不動產或其使用 權資產 時間距本交易訂約日已逾五 年。 (三)與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 (四) 本公司與母公司、子公司，或其 直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間，取得供 營業使用之不動產使用權資產。 六、向關係人取得不動產或其使用權 資產 ，如經本條第三項評估其結果均 較交易價格為低者，應依第七項規定 辦理。但如因下列情形，並提出客觀 證據及取具不動產專業估價者及會計 師之具體合理性意見者，不在此限： (一)……. 1….. 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地 區一年內之其他非關係人交易 案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產 買賣或租賃 慣例應有之合理之樓層或 地區價差評估後條件相當者。 3.(本項刪除) (二)舉證向關係人購入之不動產或租 賃取得不動產使用權資產， 其交易條 件與鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近者。 (三)(一)、(二)所稱鄰近地區交易 案 例，以同一或相鄰街廓且距離交易標 的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以 其他非關係人交易 案例之面積不低於 交易標的物面積百分之五十為原則； 所稱一年內係以本次取得不動產或其	評估總值之七成以上及貸放期間已逾 一年以上。但金融機構與交易之一方 互為關係人者，不適用之。 四、向關係人取得不動產，除依前項 規定評估不動產成本外，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。 五、向關係人取得不動產，有下列情 形之一者，免適用本條第三、四項規 定，但仍應依本條第二項規定辦理： (一)關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 (二)關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 六、向關係人取得不動產，如經本條 第三項評估其結果均較交易價格為低 者，應依第七項規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者及會計師之具體合理性 意見者，不在此限： (一)……. 1….. 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地 區一年內之其他非關係人成交案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產 買賣慣例應有之合理之樓層或地區價 差評估後條件相當者。 (二)舉證向關係人購入之不動產，其 交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。 (三)(一)、(二)所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓且距離交易標 的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以 其他非關係人成交案例之面積不低於 交易標的物面積百分之五十為原則； 所稱一年內係以本次取得不動產事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年。 七、向關係人取得不動產，如經本條 第三、六項評估其結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配股。且對公司之 投資採權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額按持股 比例依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積。依前述規定 提列之特別盈餘公積，應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或處分或為適 當補償或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經證券主管機關同

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	使用權資產 事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年。 七、向關係人取得不動產或其使用權 資產 ，如經本條第三、六項評估其結 果均較交易價格為低者，應辦理下列 事項： (一)應就不動產或其使用權資產 交易 價格與評估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。且對公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積。依前述規定提列之特別盈餘公 積，應俟高價購入或承租 之資產已認 列跌價損失或處分或終止租約 或為適 當補償或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經證券主管機關同 意後，始得動用該特別盈餘公積。 (二)監察人應依公司法第二百十八條 規定辦理。已依本法規定設置審計委 員會者，本款前段對於審計委員會之 獨立董事成員準用之。 (三)應將(一)、(二)處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。	意後，始得動用該特別盈餘公積。 (二)監察人應依公司法第二百十八條 規定辦理。 (三)應將(一)、(二)處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。
	第十二條：從事衍生性商品 一、交易原則與方針： ………………. 七、內部稽核制度：本公司內部稽核 人員應定期瞭解衍生性商品交易內部 控制之允當性，並按月稽核交易部門 對從事衍生性商品交易處理程序之遵 循情形，作成稽核報告，如發現重大 違規情事，應以書面通知各監察人。 已依本法規定設置獨立董事者，於依 前項通知各監察人事項，應一併書面 通知獨立董事。 已依本法規定設置審計委員會者，第 二項對於監察人之規定，於審計委員 會準用之。	第十二條：從事衍生性商品 一、交易原則與方針： ………………. 七、內部稽核制度：本公司內部稽核 人員應定期瞭解衍生性商品交易內部 控制之允當性，並按月稽核交易部門 對從事衍生性商品交易處理程序之遵 循情形，作成稽核報告，如發現重大 違規情事，應以書面通知各監察人。
	第十三條：企業合併、分割、收購或 股份受讓 …………………. 本公司參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司者，上市或股 票在證券商營業處所買賣之公司應與 其簽訂協議，並依前兩項 規定辦理。	第十三條：企業合併、分割、收購或 股份受讓 …………………… 本公司參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司者，上市或股 票在證券商營業處所買賣之公司應與 其簽訂協議，並依第三項及第四項規 定辦理。	依中華民國 107 年11 月26 日金融監督管 理委員會金管 證發字第 1070341072 號 令修正。

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	修正條文	現行條文	說明
	第十四條：資訊公開 一、本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資訊 於證券主管機關指定網站辦理公告申 報： (一)向關係人取得或處份不動產或其 使用權資產 ，或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資產 外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣國內 公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。。 …………….. (四) 取得或處份之資產種類屬供營 業使用之設備或其使用權資產 ，且其 交易對象非為關係人，交易金額並達 下列規定之一： 1.實收資本額未達新台幣一百億元之 公開發行公司，交易金額達新台 幣五億元以上。 2.實收資本額達新台幣一百億元以上 之公開發行公司，交易金額達新 台幣十億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，且其交易對象非為關係人， 公 司預計投入之交易金額達新臺幣五億 元以上。 (六)除(一)～(五)以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1.買賣國內 公債。 2.以投資為專業者 ，於海內外證券交 易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或於國內初級市場認購募集 發行之普通公司債及未涉及股權之一 般金融債券（不含次順位債券），或申 購或買回證券投資信託基金或期貨信 託基金 ，或證券商因承銷業務需要、 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃台買賣中心規定 認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。 二、前項交易金額依下列方式計算之： (一)每筆交易金額。	第十四條：資訊公開 一、本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資訊 於證券主管機關指定網站辦理公告申 報： (一)向關係人取得或處份不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 ………. (四) 取得或處份之資產種類屬供營 業使用之設備，且其交易對象非為關 係人，交易金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新台幣一百億元之 公開發行公司，交易金額達新台 幣五億元以上。 2.實收資本額達新台幣一百億元以上 之公開發行公司，交易金額達新 台幣十億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額達新 臺幣五億元以上。 (六)除(一)～(五)以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外證券交易 所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或於國內初級市場認購募集 發行之普通公司債及未涉及股權之一 般金融債券，或證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依 財團法人中華民國證券櫃台買賣中心 規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。 二、前項交易金額依下列方式計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、處

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	修正條文	現行條文	說明
	(二)一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動產或 其使用權資產 之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證券之金額。	分分別累積)同一有價證券之金額。
	第十六條 本處理程序於民國七十九年九月十八 日制訂， 第一次修訂於民國八十年九月二十六 日， 第二次修訂於民國八十四年八月二十 三日， 第三次修訂於民國八十八年十一月二 十九日， 第四次修訂於民國九十二年二月二十 五日。 第五次修訂於民國九十六年三月十一 日。 第六次修訂於民國一０一年三月十九 日。 第七次修訂於民國一０二年十一月六 日。 第八次修訂於民國一０三年三月二十 四日。 第九次修訂於民國一０六年六月十九 日。 第十次修訂於民國一０八年六月二十 四。	第十六條 本處理程序於民國七十九年九月十八 日制訂， 第一次修訂於民國八十年九月二十六 日， 第二次修訂於民國八十四年八月二十 三日， 第三次修訂於民國八十八年十一月二 十九日， 第四次修訂於民國九十二年二月二十 五日。 第五次修訂於民國九十六年三月十一 日。 第六次修訂於民國一０一年三月十九 日。 第七次修訂於民國一０二年十一月六 日。 第八次修訂於民國一０三年三月二十 四日。 第九次修訂於民國一０六年六月十九 日。	配合本次修訂, 增加次數及修 訂日期。

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資金貸與他人作業程序修正條文對照表

	修 正 前		擬 修 正 後	修正理由
條 次	內 容	條 次	內 容
第二條	本公司之資金除有下列各款情 形外，不得貸與股東或任何他 人： 1.公司間或行號間業務往來 者。 2.公司間或行號間有短期融通 資金之必要者。融資金額不得 超過本公司淨值之百分之四 十。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間， 從事資金貸與，不受第一項第 二款之限制。但該個別貸與限 額以不超過本公司淨值百分之 二十為限，貸與總額以不超過 本公司淨值百分之三十為限， 每筆貸放期間不得超過二年。 符合資金貸與條件之法人或團 體（以下簡稱借款人）其借款 均需依本作業程序辦理。	第二條	本公司之資金除有下列各款情 形外，不得貸與股東或任何他 人： 1.公司間或行號間業務往來 者。 2.公司間或行號間有短期融通 資金之必要者。融資金額不得 超過本公司淨值之百分之四 十。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間， 或本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司對 本公司 從事資金貸與，不受第 一項第二款之限制。但該個別 貸與限額以不超過本公司淨值 百分之二十為限，貸與總額以 不超過本公司淨值百分之三十 為限，每筆貸放期間不得超過 二年。 符合資金貸與條件之法人或團 體（以下簡稱借款人）其借款 均需依本作業程序辦理。 本公司負責人違反第一項及前 項但書規定時，應與借用人連 帶負返還責任；如公司受有損 害者，亦應由其負損害賠償責 任。	依金管證審字 第1080304826 號令修訂。
第七條	公告申報程序: 本公司依主管機關之規定，每 月十日前公告申報本公司及子 公司上月份資金貸與餘額。 但資金貸與餘額如達下列標準 之一者，於事實發生日之即日 起算二日內公告申報: 1.本公司及子公司資金貸與他 人之餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上者。 2.本公司及子公司對單一企業 資金貸與餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之十以上 者。 3.本公司或子公司新增資金貸與金 額達新臺幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以 上。 本公司之子公司非屬國內公開發行	第七條	公告申報程序: 本公司依主管機關之規定，每 月十日前公告申報本公司及子 公司上月份資金貸與餘額。 但資金貸與餘額如達下列標準 之一者，於事實發生日之即日 起算二日內公告申報: 1.本公司及子公司資金貸與他 人之餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上者。 2.本公司及子公司對單一企業 資金貸與餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之十以上 者。 3.本公司或子公司新增資金貸與金 額達新臺幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以 上。 本公司之子公司非屬國內公開發行	依金管證審字 第1080304826 號令修訂。 考量資金貸與 非為交易性質 ，酌修正文字 。

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	修 正 前		擬 修 正 後	修正理由
條 次	內 容	條 次	內 容
	者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。 本程序所稱事實發生日，係指 交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期孰前 者。		者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。 本程序所稱事實發生日，係指 簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定資金貸與 對 象及金額之日等日期孰前者。
第八條	已貸與金額之後續控管措 施、逾期債權處理程序： 1.貸放案件如有擔保品者，借 款人應提供擔保品設質於本公 司，或開具本票向本公司請求 貸款，以確保本公司債權。 2.財務單位應就下列各項詳予 登載建立備查簿備查並依一般 公認會計原則處理。 (1).資金貸與之對象。 (2).金額。 (3).董事會通過日期。 (4).資金貸放日期。 (5).依第六條規定應詳細審查 評估之事項。 3.內部稽核人員依定期稽核本 作業程序執行情形，並作成書 面紀錄,如發現重大違規情 事，應即以書面通知監察人。 4.如因情事變更致貸與對象不 符本準則規定或餘額超限時， 應訂定改善計劃，並將相關改 善計劃送各監察人，並依計畫 時程完成改善。。 5.如有發生逾期且經催討仍無 法收回之債權時，應即循法律 途徑追索，以確保本公司權益。	第八條	已貸與金額之後續控管措 施、逾期債權處理程序： 1.貸放案件如有擔保品者，借 款人應提供擔保品設質於本公 司，或開具本票向本公司請求 貸款，以確保本公司債權。 2.財務單位應就下列各項詳予 登載建立備查簿備查並依一般 公認會計原則處理。 (1).資金貸與之對象。 (2).金額。 (3).董事會通過日期。 (4).資金貸放日期。 (5).依第六條規定應詳細審查 評估之事項。 3.內部稽核人員應至少每季 稽 核本作業程序執行情形，並作 成書面紀錄,如發現重大違規 情事，應即以書面通知監察人。 4.如因情事變更致貸與對象不 符本準則規定或餘額超限時， 應訂定改善計劃，並將相關改 善計劃送各監察人，並依計畫 時程完成改善。。 5.如有發生逾期且經催討仍無 法收回之債權時，應即循法律 途徑追索，以確保本公司權益。 6.本公司已設置獨立董事，於	為強化公司治 理，依金管證 審字第 1080304826 號 令修訂。
			依本條第三項規定，通知各監
			察人事項，應一併書面通知獨
			立董事；於依本條第四項規
			定，送各監察人之改善計畫，
			應一併送獨立董事。 本公司若已設置審計委員會
			者，對於監察人之規定，於審
			計委員會準用之。

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	修 正 前		擬 修 正 後	修正理由
條 次	內 容	條 次	內 容
第十二條	本作業程序經董事會通過 後，送各監察人並提報 股東會同意，如有董事 表示異議且有紀錄或 書面聲明者，將其異議 併送各監察人及提報 股東會討論，修正時亦 同。	第十二 條	本作業程序經董事會通過 後，送各監察人並提報 股東會同意，如有董事 表示異議且有紀錄或 書面聲明者，將其異議 併送各監察人及提報 股東會討論，修正時亦 同。 本公司已設置獨立董事，其將	依金管證審字 第1080304826 號令修訂。
			資金貸與他人作業程序提報董
			事會討論時，應充分考量各獨
			立董事之意見，獨立董事如有
			反對意見或保留意見，應於董
			事會議事錄載明 。 本公司若已設置審計委員會j
			者，訂定或修正本程序，應經
			審計委員會全體成員二分之一
			以上同意，並提董事會決議。
			前項如未經審計委員會全體成
			員二分之以上同意者，得由全
			體董事三分之二以上同意行
			之，並應於董事會議事錄載明
			審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員
			及全體董事，以實際在任者計
			算之。

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興泰實業股份有限公司

背書保證作業程序修正條文對照表

	修 正 前		擬 修 正 後	修正理由
條 次	內 容	條 次	內 容
第十一條	公告申報程序: 依主管機關之規定，每月十日 前公告申報本公司及子公司 上月份背書保證餘額。但背書 保證餘額如達下列標準之一 者，於事實發生之即日起算二 日內公告申報： 1.本公司及子公司背書保證 餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上。 2.本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之二 十以上。 3.本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新台幣一 仟萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金貸 與餘額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三十 以上。 4.本公司或子公司新增背書 保證金額達新臺幣三千萬元 以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以 上。 本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有前 項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。	第十一條	公告申報程序: 依主管機關之規定，每月十日前 公告申報本公司及子公司上月 份背書保證餘額。但背書保證餘 額如達下列標準之一者，於事實 發生之即日起算二日內公告申 報： 1.本公司及子公司背書保證餘額 達本公司最近期財務報表淨值百 分之五十以上。 2.本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。 3.本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新台幣一仟萬元以 上且對其背書保證、採用權益法 之投資帳面金額 及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。 4.本公司或子公司新增背書保證 金額達新臺幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第四 款應公告申報之事項，應由本公 司為之。 本程序所稱事實發生日，係指簽	依108 年3 月 7 日金管證審 字第 1080304826 號令修訂
			約日、付款日、董事會決議日或
			其他足資確定背書保證對象及金
			額之日等日期孰前者 。
第十七條	無	第十七條	本公司已設置獨立董事，於依第	原17 條變更 條次至第18 條。 依108 年3 月 7 日金管證審 字第 1080304826 號令新增本 條。
			七條或第十三條規定，通知各監
			察人事項，應一併書面通知獨立
			董事；於依第十條規定，送各監
			察人之改善計畫，應一併送獨立
			董事。 本公司已設置審計委員會者，對
			於監察人之規定，於審計委員會
			準用之。

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	修 正 前		修正後	修正理由
條 次	內 容	條 次	內 容
第十八條	本作業程序經董事會通過 後，送各監察人並提報股東會 同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，將其異議 併送各監察人及提報股東會 討論，修正時亦同。	第十八條	本作業程序經董事會通過後，送 各監察人並提報股東會同意，如 有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，將其異議併送各監察人 及提報股東會討論，修正時亦同。 本公司已設置獨立董事，其將本	原條次變更， 並依108 年3 月7 日金管證 審字第 1080304826 號令，修訂內 容。
			程序提報董事會討論時，應充分
			考量各獨立董事之意見，獨立董
			事如有反對意見或保留意見，應
			於董事會議事錄載明 。 本公司若已設置審計委員會j
			者，訂定或修正本程序，應經審
			計委員會全體成員二分之一以上
			同意，並提董事會決議。前項如
			未經審計委員會全體成員二分之
			以上同意者，得由全體董事三分
			之二以上同意行之，並應於董事
			會議事錄載明審計委員會之決
			議。 前項所稱審計委員會全體成員及
			全體董事，以實際在任者計算之。

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興泰實業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的及法令依據 為符合新法令並加強本公司「取得或處分資產處理程序」之管理，特依據證券 主管機關公告之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及其他相關規定制 訂本程序。

第二條：定義 一、本處理程序所稱之「資產」適用範圍如下： (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

(二)不動產及其他固定資產。 (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 (五)金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 (六)衍生性商品。

  - (七)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

  - (八)其他重要資產。

• 二、本處理程序所稱之「衍生性商品」，指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，暨上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨合約。

• 三、本處理程序所稱之「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之 資產」，指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條 第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 四、本處理程序所稱之「關係人」、子公司：應依證券發行人財務報告編製準 則規定認定之。

• 五、本處理程序所稱之「專業估價者」，指不動產估價師或其他依法律得從事 不動產、其他固定資產估價業務者。

• 六、本處理程序所稱之「事實發生日」，原則上以交易簽約日、付款日、委託 成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日 為準（以孰前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或 接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、本處理程序所稱之「大陸地區投資」，指從事經濟部投資審議委員會在大 陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定之大陸投資。

第三條：關係人之排除 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，其專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與本公司不得為關係人。

第四條：投資範圍及額度

• 一、本公司取得非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下: (一)非供營業使用之不動產之總額以不超過本公司經會計師簽證之股東權 益及長期負債之百分之五十為限。

• (二)投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分 之 一百五十。

• (三)投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益。

• 二、本公司各子公司購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分 別如下:

• (一)不得購買非供營業使用之不動產。

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• (二)投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益百分 之五十。

• (三)投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益 之百分之二十五。

第五條：取得或處分資產評估程序

一、取得或處分有價證券

本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者外，應於事實發生日 前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。

• （一）發起立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

• （二）參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價 證券者。

• （三）參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價 證券者。

• （四）於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證 券。

• （五）屬公債、附買回、賣回條件之債券。

• （六）海內外基金。

• （七）依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取 得或處分上市（櫃）公司股票。

• （八）參與公開發行現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有 價證券者。

• （九）依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及九十三年十一月一日 金管證四字第0930005249 號令規定於基金成立前申購基金者。

• （十）申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券 信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資 圍相同者。

• 二、取得或處分不動產或設備

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出 具之估價報告，並符合下列規定：

• （一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更 者，亦應比照上開程序辦理。

• （二）交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。

• （三）專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請 會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研 究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見：1. 估價結果與交易金 額差距達交易金額之百分之二十以上者。2. 二家以上專業估價者 之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

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• （四）契約成立日前估價者，專業估價者出具報告日期與契約成立日期不 得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原 專業估價者出具意見書。

• 三、會員證或無形資產 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

四、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

• 五、前三條交易金額之計算，應依第十四條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第六條：取得或處分資產作業程序

• 一、取得或處分資產價格決定方式及參考依據：

  • (一)取得或處分有價證券

    • 1.於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，價格應依當時 之有價證券之市價等決定之。

    • 2.非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，價格 應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格 議定之。

• (二)取得或處分其他資產，應以比價、議價、招標或其他方式為之。

• 二、取得或處分資產，由權責單位於授權範圍內裁決之：

  • (一)有價證券之取得或處分：除下列情形外，須經董事會通過後為之。

    • 1.長期有價證券投資及不動產之取得或處分，董事會授權董事長或總 經理在新台幣伍仟萬元內決行，事後再報董事會追認。

    • 2.投資短期有價證券之股票、公債、國內債券基金、金融債券及美國 政府公債之短期閒置資金，其每筆或每日金額在新台幣參仟萬元 (含)以下，授權財務部主管決定之，金額在新台幣參仟萬元以上至 伍仟萬元，須經總經理同意後為之，金額在新台幣伍仟萬元以上， 須呈報董事長同意後為之。

  • (二)其他資產之取得或處分，其交易金額在新台幣壹仟萬元以下者，呈總 經理核准，其交易金額達新台幣壹仟萬元至伍仟萬元內，呈總經理或 董事長核准，事後向董事會報告，超過新台幣伍仟萬元以上者，須經 董事會通過後為之。

第七條：刪除。（原相關內容已列於本程序第五條）

第八條：關係人交易

一、與關係人取得或處分資產，應依前條及本條規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應 依前條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額 之計算，應依第五條第五項規定辦理。

二、向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

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• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項及第四項規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等 事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

• (六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• (七)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十四條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規 定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司與子公司 間，取得或處分供營業使用之機器設備，依第六條第二項規定由總 經理、董事長在授權額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會 追認。

本公司若有設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。另若設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事 項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議， 準用第六條第四項及第五項規定。

• 三、向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性（合併購買同 一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按下列任一方法評估交易成 本）：

• (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

• 四、向關係人取得不動產，除依前項規定評估不動產成本外，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。

• 五、向關係人取得不動產，有下列情形之一者，免適用本條第三、四項規定， 但仍應依本條第二項規定辦理：

• (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• (二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• (三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

• 六、向關係人取得不動產，如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者， 應依第七項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專 業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。

  • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層 或地區價差評估後條件相當者。

  • 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

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• (二)舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。

• (三)(一)、(二)所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標 的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近， 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十 為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年。

• 七、向關係人取得不動產，如經本條第三、六項評估其結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項：

• (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。且對公 司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積。依前述規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經 證券主管機關 同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• (三)應將(一)、(二)處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。

第九條：刪除。

第十條：刪除。

第十一條：刪除。

第十二條：從事衍生性商品 一、交易原則與方針： （一）交易種類

得從事其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 暨上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險 契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨 合約。目前公司從事衍生性商品操作範圍限定以遠期契約為主，如 欲從事其他商品之交易應先經董事會核准並修正本處理程序後，始 得為之。

（二）經營及避險策略

從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用 規避公司業務經營所產生的風險為主，另交易對象亦應評選條件較 佳且平時與公司有業務往來之銀行，以避免產生信用風險。 （三）權責劃分

• 1.由財務部門按本程序之規定，負責交易之執行以透過合法之公開市 場為主，並應隨時蒐集市場資訊，熟悉相關法令及操作技巧，以提 供足夠即時之資訊予董事會授權之高階主管。

• 2.由會計部門負責交易之確認、交割及登錄明細及隨時依規定核對交 易金額。

• （四）交易額度之契約總額以及全部與個別契約損失

1.避險性交易：

得從事交易之契約總額訂為美金500 萬元。全部及個別契約損失上 限訂為美金100 萬元及美金20 萬元。

• 2.金融性交易：授權特定人員承作，且須經總經理核准方得為之，其 交易契約總額以不超過美金300 萬元為原則，全部與個別契約損失 上限金額訂為美金60 萬元及美金15 萬元。

（五）績效評估

由財務部門於每星期以市價評估製作匯率變動統計表等相關資料， 提供董事會授權之高階主管做為決策依據。

（六）授權額度及層級

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• 1.下列授權額度表，經董事長核准後實施，並報董事會核備。如有修 正，亦須經董事長核准後方得為之。

正，亦須經董事長核准後方得為之。
單筆成交金額 每日總金額 商 品 項 目
總經理 美金100 萬元 美金300 萬元限預售、預購遠期 外匯及外幣間換匯
2.每筆交易前須呈總經理核示，交易後須呈表說明交易銀行、價位金
額及各有關主管簽核後呈總經理。

• 3.為使公司之授權能配合銀行相對之監督管理，此授權額度表和經營 及避險策略必須告知銀行，如有變動，應隨時通知銀行更正，並要 求銀行除繼續執行與公司既有之約定外，依此額度表控管公司之操 作及部位。

• 4.對特定用途支出，所產生之巨額外匯部位，必須經由總經理指示後， 才能進行避險交易。

二、風險管理措施：

• （一）從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 （二）風險之衡量、監督與控制人員應與交易人員及確認、交割等作業人 員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高 階主管人員報告。

• （三）衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員。

• （四）其他重要風險管理措施。

• 三、從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• （一）指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• （二）定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• （三）相關人員違反本處理程序或從事衍生性商品交易處理程序規定之處 罰。

• 四、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• （一）定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及 公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• （二）監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，已設獨立董事時，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。

• 五、本公司從事衍生性商品交易授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事 會。

• 六、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查薄，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依本條二之（四）、三之(二)及四之（一） 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 七、內部稽核制度：本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制 之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情 形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

第十三條：企業合併、分割、收購或股份受讓

• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合 理性意見。

• 二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交 付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。若股東會因 出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股

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東會否決，應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東 會之日期。

• 三、所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書 面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或 利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股 票及其他具有股權性質之有價證券。

• 四、換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明其相關權利義務，並應載 明下列事項：

• (一)違約之處理。

• (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

• (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• 六、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已 決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

• 七、本公司參與合併、分割或收購或股份受讓除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決 議合併、分割或收購相關事項。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處

• 所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。 （一）人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國 人則為護照號碼）。

• （二）重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

• （三）重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第 二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與 其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

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• 八、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本條第三、第六及第七項規定辦理。

第十四條：資訊公開

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處份不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。

• (四) 取得或處份之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關 係人，交易金額並達下列規定之一：

  • 1.實收資本額未達新台幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新 台幣五億元以上。

  • 2.實收資本額達新台幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新 台幣十億元以上。

• (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (六)除(一)～(五)以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限：

  • 1.買賣公債。

  • 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及 股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔 導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃台買賣中心規定認購之 有價證券。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。

• 二、前項交易金額依下列方式計算之：

• (一)每筆交易金額。

• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。

• (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定公告部分免再計入。

• 四、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入 證券主管機關 指定之資訊申報網站。

• 五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 六、本公司取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

• 七、本公司公告申報依規定應公告申報之交易後，若有下列情形之一者，應於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公 告申報：

• (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (三)原公告申報內容有變更。

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第十五條：其他事項

• 一、本公司轉投資之子公司非屬公開發行公司，如其取得或處分資產達應公告 申報標準者，本公司亦應為公告、申報及抄送。子公司之公告申報標準中， 所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以本公司之實 收資本額或總資產為準。

• 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定 。

• 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算

• 二、本公司轉投資之子公司取得或處分資產，應依規定訂定「取得或處分資產 處理程序」，經董事會通過後，提報本公司及子公司之股東會，修正時亦 同。

• 三、取得或處分資產達本程序所訂應公告申報標準，且其交易對象為實質關係 人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

• 四、本公司向關係人取得不動產，除合建契約外，應依證期會所訂「公開發行 公司向關係人購買不動產處理要點」規定辦理申報，且應編製自預訂訂約 月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用 之合理性，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股 東會報告；交易金額達本處理程序第五條規定之標準者，並應辦理公告。

• 五、相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者，公司得依情節輕重為警 告、記過、降職、停職、減薪或其他處分，並作為內部檢討事項。

• 六、本程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對 取得或處分資產處理程序有所修正原發佈函令時，本公司應從其新函令之 規定。

• 七、本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。本 程序規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 應將董事異議資料送各監察人。

  • 若有設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。若有設置審計委員會者，訂定或修正取得或 處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。

  • 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

• 八、本公司若有設置審計委員會者，本處理程序載對於監察人之規定，於審計 委員會準用之。另對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

• 第十六條：本處理程序於民國七十九年九月十八日制訂， 第一次修訂於民國八十年九月二十六日， 第二次修訂於民國八十四年八月二十三日， 第三次修訂於民國八十八年十一月二十九日， 第四次修訂於民國九十二年二月二十五日。 第五次修訂於民國九十六年三月十一日。 第六次修訂於民國一０一年三月十九日。 第七次修訂於民國一０二年十一月六日。 第八次修訂於民國一０三年三月二十四日。 第九次修訂於民國一０六年六月十九日。

(提106.06.19 股東會通過)

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興泰實業股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條：目的及法令依據

• 本公司配合經營實際需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依 照本作業程序辦理。本程序係依據財政部證券暨期貨管理委員會公告之「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定，本程序如有未盡事宜，另依相 關法令之規定辦理。

第二條：資金貸與對象

• 本公司之資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 1.公司間或行號間業務往來者。

• 2.公司間或行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過本公司淨值之 百分之四十。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不 受第一項第二款之限制。但該個別貸與限額以不超過本公司淨值百分之二十為 限，貸與總額以不超過本公司淨值百分之三十為限，每筆貸放期間不得超過二 年。

符合資金貸與條件之法人或團體（以下簡稱借款人）其借款均需依本作業程序 辦理。第三條：資金貸與他人之評估標準:

• 1.業務往來關係之公司或行號從事資金貸與，金額以不超過雙方間業務往來金 額為限。所稱業務往來金額係指雙方間最近一年度進貨或銷貨金額孰高者之 評估。

• 2.有短期融通資金之必要者，列舉得貸與資金之原因及情形。

第四條：資金貸與第二條所列對象總額及個別對象之限額：

• 1.本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 2.對於個別對象之限額以不超過本公司淨值百分之十為限。

• 3.本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定 之。本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。

第五條：資金融通期限及計息方式：

• 1.每筆貸放融通時間以不超過一年為限，且不得展期，借款時應先訂明償還日 期。

• 2.貸放利率以不低於金融機構存款利率機動調整，並按月計收利息。

第六條：資金貸與他人之程序：

• 1.借款人應先備妥相關資料向本公司提出借款需求。

• 2.本公司財務單位應詳細審查評估下列各項並將評估結果提董事會決議後辦 理，不得授權他人決定:

• (1).資金貸與他人之必要性及合理性。

• (2).貸與對象之徵信及風險評估。

• (3).對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (4).對應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，除符合第四條規定外，本公司或子公司對單一企業資金 貸與之授權額度不得超過公司最近期財務報表淨值百分之十。 另本公司若已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄。

第七條：公告申報程序:

• 本公司依主管機關之規定，每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸

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與餘額。

• 但資金貸與餘額如達下列標準之一者，於事實發生之即日起算二日內公告申 報:

• 1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者。

• 2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上者。

• 3.本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

• 本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第八條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 1.貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品設質於本公司，或開具本票向 本公司請求貸款，以確保本公司債權。

• 2.財務單位應就下列各項詳予登載建立備查簿備查並依一般公認會計原則處 理。

  • (1).資金貸與之對象。

  • (2).金額。

  • (3).董事會通過日期。

  • (4).資金貸放日期。

  • (5).依第六條規定應詳細審查評估之事項。

• 3.內部稽核人員依定期稽核本作業程序執行情形，並作成書面紀錄,如發現重 大違規情事，應即以書面通知監察人。

• 4.如因情事變更致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計劃， 並將相關改善計劃送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 5.如有發生逾期且經催討仍無法收回之債權時，應即循法律途徑追索，以確保 本公司權益。

• 第九條：經理人及主辦人員如違反資金貸與及背書保證處理準則或本作業程序之規定時 依公司及相關法令之規定處罰。

• 第十條：本公司應評估資金貸與情形，提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序，出具允當之查核 報告。

• 第十一條：本公司之子公司若因營業需要，須將資金貸與他人時，應命該子公司依本作 業程序之規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。並於 次月五日前將上月之資金貸與他人資料提報本公司，本公司亦應為公告申 報。

• 第十二條：本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。

(99.04.23 董事會通過)

• (99.06.17 股東會通過)

• (102.03.22 董事會通過)

• (102.06.10 股東會通過) (102.11.06 董事會通過)

• (103.06.16 股東會通過)

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興泰實業股份有限公司 背書保證作業程序

• 第一條：為保障股東權益，降低經營風險，並使本公司對外背書保證事項有所遵循，特 訂定本作業程序。本作業程序係依據證券交易法暨相關法令規定訂定。

• 第二條：適用範圍

凡本公司有關對外背書保證事項，均依本作業程序施行之。

• 第三條：本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

• 1.融資背書保證包括：

  • (1).客票貼現融資。

  • (2).為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (3).為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 2.關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 3.其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本 作業程序規定辦理。

第四條：本公司得對下列公司為背書保證對象：

  - 1.有業務往來之公司。

  - 2.公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 3.直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 惟背書保證前，應提報董事會決議後始得辦理，且金額不得超過本公司淨值之 百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證， 不在此限。

  • 公司基於共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證 者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

  • 前項所稱出資，係指公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。

• 第五條：對業務往來關係從事背書保證金額金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所 稱業務往來金額係指雙方間最近一年度進貨或銷貨金額孰高者之評估。必要時 應取得擔保品。

• 第六條：1.本公司對外背書保證責任之總額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或 核閱財務報表淨值之百分之四十為限，對單一企業背書保證限額以背書保證 責任總額之百分之七十為限。

  • 2.本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司最近期經會計師 查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十九為限，對單一企業背書保證限 額不得超過本公司淨值之百分之三十。

• 3.本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定 之。本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。

第七條：背書保證辦理之程序

• 辦理背書保證時，財務單位應詳細審查評估下列各項並將評估結果提董事會決 議後辦理:

• 1.背書保證之必要性及合理性。

• 2.背書保證對象之徵信及風險評估。

• 3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

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4.對應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

本公司及子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依 前項規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 子公司其股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資 本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 第八條：本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章由 經董事會同意之專責人員保管，並依本公司印鑑管理作業程序鈐印或簽發票 據。

• 第九條：本公司對國外公司為保證行為時，所出具之保證函由董事會授權之人簽署。

第十條：決策及授權:

• 1.本公司辦理背書保證事項時，應評估其風險性，經董事會決議同意後為之； 但為配合時效需要，由董事會授權董事長在總額百分之五十及對單一企業百 分之五十之額度內先行決行，事後報經最近期之董事會追認之。本公司直接 及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條第二項規定為 背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 2.因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本作業程序所訂條 件者，經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃 於一定期限內銷除超限部分。

• 3.本公司背書保證對象原符合規定而嗣後因情事改變，致背書保證對象不符本 準則規定或金額超限時，應訂定改善計劃，並將相關改善計劃送各監察人， 並依計畫時程完成改善。

第十一條：公告申報程序:

• 依主管機關之規定，每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘 額。但背書保證餘額如達下列標準之一者，於事實發生之即日起算二日內公 告申報：

• 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上。

• 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

• 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一仟萬元以上且對其 背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上。

• 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

• 第十二條：經理人及主辦人員如違反資金貸與及背書保證處理準則或本作業程序時依公 司及相關法令之規定處罰。

第十三條：辦理背書保證事項時：

• 1.財務單位應就下列各項詳予登載建立備查簿備查:

• (1).背書保證之對象。

• (2).金額。

• (3).董事會通過或董事長決行日期。

• (4).背書保證日期。

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  - (5).依第七條規定應詳細審查評估之事項。

• 2.內部稽核人員依規定定期稽核本作業程序執行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應即以書面通知監察人。

• 第十四條：本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序，出具允當之查核報 告。

• 第十五條：本公司之子公司若因營業需要，須辦理背書保證事項時，應命該子公司依本 準則規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。並於次月五日 前將上月之背書保證資料提報本公司，本公司亦應為公告申報。

• 第十六條：本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關作業規章辦理。

• 第十七條：本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。

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興泰實業股份有限公司 股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、 本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託之代理人。股東出席會議，需繳 交簽到卡以代替簽到，並憑以計算出席股數。

• 三、 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東 會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由召集權人擔任之。

• 六、 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年，但經股東依公 司法第189條提起訴者，應保存至訴訟終結為止。

• 八、 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前， 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議， 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經議決，主席不得逕行 宣布散會。若主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之 同意推選一人擔任主席，繼續開會。

  • 會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者 ，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 十一、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以 上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。

• 十五、 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表

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決之結果，應當場報告，並做成記錄。

十六、 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、 本規則未定事項依公司法及本公司章程之規定辦理。

• 二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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興泰實業股份有限公司章程 第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為興泰實業股份有 限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、 禽畜魚類用各種飼料之製造加工買賣業務。

• 二、 各種飼料之原料及其產品之採購運銷業務。

• 三、 農、林、漁、牧等產品及其副產品、食品之加工製造、冷凍、 冷藏、包裝、買賣。

• 四、 各種家禽家畜之飼養繁殖，水產魚類之養殖，種牛種豬進口繁 殖業務及委託養殖試驗研究業務。

• 五、 倉庫及勞務供應業務。

• 六、 前各項之進出口貿易及代理國內外廠商委託經紀業務。

• 七、 A102060 糧商業。

• 八、 F102170 食品什貨批發業。

• 九、 F203010 食品、飲料零售業。

• 十、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司得就同業廠商向政府或金融機關借款之保證業務。

• 第 四 條：本公司轉投資總額不受公司法第十三條所定，轉投資總額不得超過實 收股本百分之四十之限制。

• 第 五 條：本公司設總公司於高雄市，必要時得經董事會決議於國內外設立分公 司，工廠或辦事處。

第二章 股 份

• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正，分為壹億貳仟萬股，每股 新台幣壹拾元正，分次發行部份授權董事會俟實需要決議發行之。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司之股份得免印製股 票，惟該股份應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條：本公司股東辦理股票轉讓、設定、權利質押、掛失、繼承、贈與及印 鑑掛失變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證 券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第 九 條：股東名簿之過戶登記，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日 內，或公司決定分派股息或紅利或其他利益之基準日前五日內停止股 票過戶。

第三章 股東會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次於每會計年度終了後 六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法規定出具委託書，委託代理 人出席。

• 第十二條：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長缺席時，其代理 依公司法第二百零八條規定辦理；依公司法規定若股東會由董事會以 外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任之。

第十三條：除法令另有規定外，本公司股東每一股份有一表決權。

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• 第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會之議決事項，應做成議事錄由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內將議事錄分發各股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之， 議事錄應記錄議事經過之要項及其結果，應與出席股東之簽到卡及代 理出席之委託書一併保存本公司。

• 第十六條：股東會議事規則依行政院金融監督管理委員會證券期貨局之行政命令 規定辦理，修正時亦同。

第四章 董事及監察人

• 第十七條：本公司董事五人，監察人二人均由股東會就有行為能力之人或法人股 東或法人股東指派之代表人選任之，董事監察人任期均為三年，連選 得連任。前項董事名額中，獨立董事不得少於二人，且不得少於董事 席次五分之一，獨立董事之選任方式採候選人提名制度，由股東會就 獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股兼職 限制、提名與選任方式，及其他應遵循事項，依證券主管機關相關法 令辦理。

• 董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢 獻之價值暨同業通常水準議定之。

• 本公司得依相關法令為董事及監察人購買責任保險，其投保範圍授權 董事會決議定之。

• 第十八條：本公司全體董事及監察人應持有之股份總額，依公司法及有關主管機 關之規定辦理。

• 第十九條：董事缺額達三分之一或監察人全體均解任時，董事會應於六十日內召 開股東臨時會補選之，其任期以補原任之期限為限。

• 第二十條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同 意，互選董事長一人，董事長對外代表公司。

• 第廿一條：董事會由董事長召集並擔任主席，董事長不能執行職務時，由董事長 指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。

• 第廿二條：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有 緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真及電子 郵件(E-mail)等方式為之。

• 董事會議除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事 過半數之同意行之。董事未能親自出席董事會時，得依公司法第二百 零五條規定，委託其他董事代理出席董事會。但如以視訊畫面會議為 之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第廿三條：董事會之決議應作成議事錄，記載議事經過之要領及其結果，由主席 簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各董事，議事錄應與出 席董事之簽名簿，一併保存於本公司。

• 第廿四條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議陳述意見，但無表 決權。

第五章 經理及職員

第廿五條：本公司設經理人若干人，其委任、解任及報酬以公司法第二十九條規

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定辦理。

第廿六條：本公司經董事會決議，得聘請顧問。

第六章 會 計

第廿七條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務 報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案，於股東常會開會三十日前交監 察人查核後，提請股東常會承認。

第廿八條：本公司年度如有獲利，應提撥1%~5%為員工酬勞，由董事會決議以股 票或現金分派發放，其發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員 工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於5%為董監酬 勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員 工酬勞及董監酬勞。

公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，次提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此 限；另視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有 餘額併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議 分派之。

第七章 附 則

第廿九條：本公司組織規程及辦事細則，由董事會另定之。

第三十條：本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。 第三十一條：本章程訂立於民國六十一年十一月一日，

第一次修正於民國六十二年三月三十日， 第二次修正於民國六十三年一月二十日， 第三次修正於民國六十五年六月三十日， 第四次修正於民國六十八年六月十五日， 第五次修正於民國七十一年六月三十日， 第六次修正於民國七十二年五月十四日， 第七次修正於民國七十三年六月十二日， 第八次修正於民國七十四年五月二十六日， 第九次修正於民國七十六年五月九日， 第十次修正於民國七十七年五月二十二日， 第十一次修正於民國七十九年五月二十六日， 第十二次修正於民國七十九年十一月二十一日， 第十三次修正於民國八十年五月四日， 第十四次修正於民國八十一年四月十日， 第十五次修正於民國八十四年五月三十日， 第十六次修正於民國八十五年五月二十七日， 第十七次修正於民國八十六年五月二十八日， 第十八次修正於民國八十八年五月二十四日， 第十九次修正於民國八十九年五月十二日， 第二十次修正於民國八十九年七月二十六日， 第二十一次修正於民國九十年五月二十五日， 第二十二次修正於民國九十一年六月十四日， 第二十三次修正於民國九十四年六月二十三日。 第二十四次修正於民國九十五年六月十六日。 第二十五次修正於民國九十八年六月三日。 第二十六次修正於民國一０一年六月十八日。 第二十七次修正於民國一０三年六月十六日。 第二十八次修正於民國一０四年六月八日。 第二十九次修正於民國一０五年六月十三日。 第三十次修正於民國一０七年六月二十五日。

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興泰實業股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

• 一、本公司董事及監察人之選舉，依本辦法辦理。

• 二、本公司董事及監察人之選舉採取記名累積投票制，選任董事時每一股份 有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人， 選任監察人時亦同。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代 之。

• 三、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司 章程規定之名額，由所得選票數較多者分別當選為董事或監察人，如有 二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由所得 選票數相同者，抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤，如依規定同時 當選為董事與監察人之被選舉人，應自行決定擇董事或監察人之一者充 任，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。

• 四、本公司股東名簿記載之股東，均有選舉權及被選舉權，法人股東派有代 表人時，應事先以書面提出並記載於股東名簿。

• 五、選舉票由董事會製發，按出席證號碼編號，並註明各該股東之選舉股權 數。

• 六、選舉開始時，由主席裁示投票時間，並指定監票員、記票員各若干人， 執行各項有關任務。

• 七、選舉人在選票上“被選舉人”欄須填明被選舉人姓名，被選舉人如為股 東身份者，應填明股東戶號；如為非股東身份者應填明身份證字號。被 選舉人如為法人時，須填明該法人名稱並得列其代表人姓名，且加註該 法人股東戶號。

• 八、選舉票有下列情形之一者無效： (一)不用本辦法第五條所規定之選舉票者。

• (二)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• (三)除被選舉人姓名（包括法人名稱及代表人姓名）及其股東戶號或 身份證字號外，夾寫其他文字者。

• (四)以空白選舉票投入票櫃者。 (五)字跡模糊，無法辨認者。

九、被選舉人在選舉票內有下列情形之一者無效：

• (一)所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份 證字號可資識別者。

• 十、 董事及監察人選舉票，各設投票櫃一個，分別進行投票。 十一、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。 十二、投票當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。 十三、本辦法未規定事項，悉依公司法及有關法令規定辦理。 十四、本辦法經股東常會通過後施行，修正時亦同。

80.5.04 股東會訂 90.5.25.股東會修訂 91.6.14. 股東會修訂 101.6.18股東會修訂

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本次配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

1. 依『公開發行公司公財務預測資訊處理準則』及證期局民國89年2月1日 (89)台財證(一)字第00371號函規定，因本公司未編製及公告107年度財 務預測，故毋需揭露此資訊。

員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊：

• 1.擬議配發之員工酬勞2,000,000元，董監事酬勞金4,000,000元。

• 2.擬議配發員工股票酬勞之股數及其占盈餘轉增資之比例：無此情形。

• 3.上述董監酬勞及員工酬勞已於107年度費用化，其帳列費用金額與董事會 決議配發金額並無差異，考慮決議配發員工酬勞及董監事酬勞後之設算 每股盈餘：1.25 元。

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本公司全體董事及監察人持有股數

停止過戶日：108年4月26日

職 稱	職 稱	姓 名	選任日期	任期截止	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份
					股 數	％	股 數	％
董 事 董 事 董 事 獨立董事 獨立董事		安鼎投資股份有限公司 代表人：吳星澄 安鼎投資股份有限公司 代表人：葉文籐 安鼎投資股份有限公司 代表人：秦慧如 何睿楠 沈子文	107.10.29 107.06.25 107.06.25 107.06.25 107.06.25	110.06.24 110.06.24 110.06.24 110.06.24 110.06.24	21,450,763 21,450,763 21,450,763 0 0	35.36% 35.36% 35.36% 0% 0%	39,080,056 39,080,056 39,080,056 0 0	44.43% 44.43% - 44.43% 0% 0%
全體董事持有股數合計					21,450,763	35.36%	39,080,056	44.43%
監察人	吳美紅		107.06.25	110.06.24	381,468	0.63%	553,128	0.63%
全體監察人持有股數合計					381,468	0.63%	553,128	0.63%

依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定：

1. 本公司截至停止過戶日實際發行股數：87,960,388 股

2. 本公司全體董事最低應持有股數為：7,036,831股

3. 本公司全體監察人最低應持有股數為：703,683 股

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