Sportscene Group Inc. — M&A Activity 2021

Nov 26, 2021

CONVENTION DE SOUTIEN ET DE VOTE

LA PRÉSENTE CONVENTION est intervenue ce 18[e] jour de novembre 2021.

ENTRE :

8534594 CANADA INC. , une société constituée sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ;

(ci-après désignée l’« Actionnaire »)

ET :

13401537 CANADA INC. , une société constituée sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ;

(ci-après désignée l’« Acquéreur »)

ATTENDU QUE l’Actionnaire est le propriétaire véritable de 862 000 actions de catégorie A (les « Titres visés ») du capital-actions émis et en circulation de Groupe Sportscene inc. (« Sportscene »), ou exerce un contrôle ou une emprise sur de tels titres;

ET ATTENDU QUE parallèlement à la conclusion de la présente convention de soutien et de vote (la « Convention »), Sportscene et l’Acquéreur ont conclu une convention de regroupement (la « Convention de regroupement ») prévoyant le regroupement entre, notamment, Sportscene et deux filiales de l’Acquéreur, conformément aux dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « Fusion »);

ET ATTENDU QUE l’Actionnaire reconnaît expressément que l’Acquéreur ne conclurait pas la Convention de regroupement sans la signature et la livraison de la présente Convention par l’Actionnaire;

EN CONSÉQUENCE , en contrepartie des conventions et engagements mutuels énoncés dans la présente Convention et pour autre contrepartie de valeur suffisante (dont il est par les présentes accusé réception), les parties aux présentes conviennent de ce qui suit :

==> picture [65 x 10] intentionally omitted <==

INTERPRÉTATION

1.1 Définitions

Tous les termes utilisés dans la présente Convention sans y être définis et qui sont définis dans la Convention de regroupement ont le sens respectif qui leur est attribué dans la Convention de regroupement. Pour les fins de la présente Convention, l’expression « membre de son groupe » ou « membre du groupe » signifie toute personne qui, directement ou indirectement, contrôle l’Actionnaire, est contrôlée par l’Actionnaire ou est contrôlée par la même personne que l’Actionnaire, à l’exception de Sportscene.

275696.00027/114525006.2

==> picture [65 x 10] intentionally omitted <==

ENGAGEMENTS DE L’ACTIONNAIRE

2.1 Généralités

L’Actionnaire convient irrévocablement et inconditionnellement, en sa qualité d’actionnaire et non en sa qualité de dirigeant ou d'administrateur, selon le cas, de Sportscene, qu’à compter de la date des présentes jusqu’au moment le plus rapproché entre i) l’heure de prise d’effet et ii) la résiliation de la présente Convention conformément à l’Article 5, sauf dans les cas permis aux termes de la présente Convention :

• a) à l’assemblée de Sportscene (y compris relativement à tout vote distinct d’un sousgroupe de porteurs de titres de Sportscene qui pourrait devoir être tenu et duquel sous-groupe l’Actionnaire fait partie) ou à toute reprise de celle-ci ou dans d’autres circonstances où un vote, un consentement ou une autre approbation (y compris par consentement écrit tenant lieu d’assemblée) à l’égard de la résolution relative à la Fusion est demandé, l’Actionnaire fera en sorte que les Titres visés soient comptés comme étant présents aux fins d’établir le quorum et doit exercer (ou faire en sorte que soient exercés) les droits de vote rattachés aux Titres visés et aux autres actions de Sportscene dont il pourrait alors être propriétaire véritable ou sur lesquelles il pourrait alors exercer un contrôle ou une emprise i) en faveur de l’approbation de la résolution relative à la Fusion et ii) en faveur de toute autre question nécessaire à la réalisation des opérations envisagées par la Convention de regroupement;

• b) à toute assemblée des porteurs de titres de Sportscene (y compris relativement à tout vote distinct d’un sous-groupe de porteurs de titres de Sportscene qui pourrait devoir être tenu et duquel sous-groupe l’Actionnaire fait partie) ou à toute reprise de celle-ci ou dans d’autres circonstances où un vote, un consentement ou une autre approbation de la totalité ou de certains des porteurs de titres de Sportscene est demandé (y compris par consentement écrit tenant lieu d’assemblée), l’Actionnaire fera en sorte que les Titres visés soient comptés comme étant présents aux fins d’établir le quorum et doit exercer (ou faire en sorte que soient exercés) les droits de vote rattachés aux Titres visés et aux autres actions de Sportscene dont il pourrait alors être propriétaire véritable ou sur lesquelles il pourrait alors exercer un contrôle ou une emprise contre i) toute proposition d’acquisition (y compris une proposition supérieure) et/ou toute question qui pourrait être raisonnablement susceptible de retarder, d’empêcher ou de contrecarrer la réalisation de la Fusion ou des opérations envisagées par la Convention de regroupement ou ii) toute mesure ou entente (y compris, sans s’y limiter, une modification d’une entente) qui entraînerait la violation d’une déclaration, d’une garantie, d’un engagement, d’une entente ou d’une autre obligation a) de Sportscene figurant dans la Convention de regroupement ou b) de l’Actionnaire figurant dans la présente Convention;

• c) dès que possible après la mise à la poste de la circulaire de Sportscene et, dans tous les cas, au plus tard dix jours ouvrables avant la date de l’assemblée, l’Actionnaire livrera ou fera livrer à Sportscene, avec copie à l’Acquéreur, une ou des procurations dûment signées se rapportant aux Titres visés donnant l’instruction

2

275696.00027/114525006.2

aux personnes pouvant être désignées par Sportscene dans la circulaire de Sportscene de voter i) en faveur de l’approbation de la résolution relative à la Fusion et ii) en faveur de toute autre question nécessaire à la réalisation des opérations envisagées par la Convention de regroupement, et chacune de ces procurations ne peut pas être révoquée sans le consentement écrit de l’Acquéreur;

• d) sous réserve du paragraphe 2.2 (opération de rechange), si une opération est présentée aux fins d’approbation ou d’acceptation par Sportscene, qu’elle soit ou non recommandée par le conseil de Sportscene, l’Actionnaire n’acceptera pas qu’elle soit réalisée, ni n’y contribuera ni ne favorisera autrement sa réalisation, directement ou indirectement, ni n’indiquera son intention de déposer aux termes d’une telle opération l’un ou l’autre des Titres visés ou des autres actions de Sportscene dont il pourrait être propriétaire véritable ou sur lesquelles il pourrait alors exercer un contrôle ou une emprise, et l’Actionnaire, si l’Acquéreur le demande, affirmera publiquement son engagement à voter en faveur de la résolution relative à la Fusion;

• e) l’Actionnaire s’abstiendra de faire ce qui suit, directement ou indirectement, ou, le cas échéant, par l’intermédiaire d’un membre de son groupe ou d’un dirigeant, d'un administrateur, d’un fiduciaire, d’un employé, d’un représentant (y compris financier ou un autre conseiller) ou d’un mandataire de l’Actionnaire ou d’un membre de son groupe :

• (i) solliciter, aider, entreprendre, encourager ou faciliter sciemment (y compris, sans s’y limiter, en fournissant des renseignements non divulgués au public, en concluant toute forme de convention, d’arrangement ou d’entente écrit ou verbal ou en sollicitant des procurations) des demandes, des propositions ou des offres à l’égard d’une proposition d’acquisition;

• (ii) prendre part à des discussions ou à des négociations à l’égard d’une proposition d’acquisition ou les faciliter, ou fournir des renseignements confidentiels ou collaborer autrement de quelque manière que ce soit à l’égard d’une proposition d’acquisition;

• (iii) approuver ou recommander, ou proposer publiquement d’approuver ou de recommander, une proposition d’acquisition;

• (iv) retirer son soutien, ou proposer publiquement de retirer son soutien, des opérations envisagées par la Convention de regroupement;

• (v) influencer le conseil de Sportscene afin qu’il retire ou modifie de manière défavorable pour l’Acquéreur son approbation des opérations envisagées par la Convention de regroupement;

• (vi) conclure, ou proposer publiquement de conclure, une convention relative à une proposition d’acquisition; et

3

275696.00027/114525006.2

• (vii) participer à une demande de tenue d’une assemblée des porteurs de titres de Sportscene visant l’examen d’une résolution relative à une proposition d’acquisition.

• f) l’Actionnaire cessera immédiatement et fera en sorte que cesse toute sollicitation, discussion ou négociation commencée avant la date de la présente Convention avec toute personne (autre que l’Acquéreur et les membres du même groupe qu’elle) par l’Actionnaire ou, le cas échéant, par un membre de son groupe ou par l’un des dirigeants, des administrateurs, des fiduciaires, des employés, des représentants ou des mandataires de l’Actionnaire à l’égard d’une proposition d’acquisition éventuelle, qu’elle ait été entreprise ou non par l’Actionnaire ou par un membre de son groupe ou par l’un de ses dirigeants, administrateurs, fiduciaires, employés, représentants ou mandataires;

• g) l’Actionnaire avisera sans délai l’Acquéreur, d’abord verbalement puis par écrit, de toute proposition d’acquisition qu’il recevra après la date des présentes, de toute démarche entreprise par un tiers auprès de l’Actionnaire à l’égard d’une proposition d’acquisition éventuelle ou de toute demande reçue par l’Actionnaire après la date des présentes visant des renseignements non divulgués au public se rapportant à une proposition d’acquisition. Cet avis comprendra une description des modalités et conditions importantes (y compris, sans s’y limiter, l'identité de la personne présentant la proposition d'acquisition, le prix d’achat, l'indemnité de rupture, les conditions de clôture et les autres modalités et conditions importantes) de toute proposition reçue par l’Actionnaire et fournira les détails de la proposition, de la demande de renseignements ou de la communication que l’Acquéreur pourrait raisonnablement demander, y compris l’identité de la personne qui fait cette proposition, cette demande de renseignements ou cette communication;

• h) l’Actionnaire s’abstiendra, directement ou indirectement, de libérer ou de permettre de libérer un tiers d’une entente de confidentialité, de non-sollicitation ou de moratoire à laquelle l’Actionnaire (ou un membre de son groupe) et ce tiers sont parties, ou de renoncer à une telle entente;

• i) sauf tel qu'envisagé par la Convention de regroupement, l’Actionnaire s’abstiendra, directement ou indirectement, i) de vendre, de transférer, de donner, d’aliéner, de céder, de nantir, d’hypothéquer, de transporter ou de grever de quelque manière que ce soit l’un ou l’autre des Titres visés, d’en disposer, d’accorder une participation dans ceux-ci ou un intérêt sur ceux-ci, d’octroyer une option à l’égard de ceux-ci, d’accorder une sûreté ou une participation avec droit de vote à l’égard de ceux-ci ou d’abandonner ou de modifier son droit d’exercer les droits de vote rattachés à ceux-ci (chacune de ces opérations, un « transfert » ), ou de conclure une convention, une soumission, une option ou un autre arrangement (y compris un arrangement en matière de partage des bénéfices) à l’égard du transfert de l’un ou l’autre des Titres visés à quiconque autrement que relativement à la Fusion, ii) d’accorder une procuration, de déposer l’un ou l’autre des Titres visés dans une convention de vote fiduciaire ou de conclure un arrangement en matière de vote, que ce soit par procuration, par convention de vote ou autrement, à l’égard des

4

275696.00027/114525006.2

Titres visés, autrement qu’aux termes de la présente Convention ou iii) d’accepter de prendre l’une des mesures décrites aux sous-alinéas i) et ii) précédents;

• j) l’Actionnaire ne prendra pas d’autre mesure de quelque nature que ce soit, directement ou indirectement, qui rendrait une déclaration ou garantie de l’Actionnaire énoncée dans la présente Convention fausse ou inexacte à un égard important ou qui pourrait être raisonnablement perçue, individuellement ou dans l’ensemble, comme susceptible d'entraver, d'empêcher, de nuire ou de retarder la réalisation des opérations envisagées par la Convention de regroupement;

• k) l’Actionnaire s’abstiendra, directement ou indirectement, d’exercer ou de faire exercer tous droits à la dissidence prévus par les lois applicables ou autrement relativement à la Fusion, ou par les opérations envisagées par la Convention de regroupement examinées à l’assemblée relative à celle-ci;

• l) l’Actionnaire avisera sans délai l’Acquéreur du montant des titres d'emprunt ou des titres de capitaux propres ou d’autres participations dans Sportscene dont la propriété véritable est acquise par l’Actionnaire ou le contrôle ou l’emprise est exercé par ce dernier, dans la mesure où il est autorisé à le faire, après la date des présentes. Ces titres ou autres participations seront assujettis aux modalités de la présente Convention comme s’ils appartenaient à l’Actionnaire à la date des présentes et seront inclus dans la définition de « Titres visés ». Sans limiter la portée de ce qui précède, en cas de fractionnement d’actions, de versement de dividendes en actions ou d’un autre changement dans la structure du capital de Sportscene touchant les titres de Sportscene, le nombre de titres constituant les Titres visés sera rajusté de manière appropriée et la présente Convention et les obligations aux termes des présentes se rapporteront aux titres de Sportscene dont l’Actionnaire est propriétaire véritable ou sur lesquels il exerce un contrôle ou une emprise; et

• m) l’Actionnaire, de temps à autre, signera et livrera, ou fera en sorte que soient signés et livrés, les consentements, documents et autres actes additionnels ou supplémentaires et prendra toutes les autres mesures qui sont nécessaires ou que l’Acquéreur pourrait raisonnablement demander aux fins de la réalisation des opérations envisagées dans la présente Convention et la Convention de regroupement, y compris le transfert des Titres visés à l’Acquéreur en échange de la contrepartie aux termes de la Fusion.

Nonobstant ce qui précède, les parties conviennent que l'Actionnaire pourra transférer en tout temps les Titres visés à un membre de son groupe; dans ce cas, les obligations, déclarations et garanties énoncées dans la présente Convention s'appliquent solidairement et avec les modifications qui s'imposent à l'Actionnaire et ce membre du groupe et sont opposables à ceux-ci.

2.2 Opération de rechange

• a) Si l’Acquéreur conclut qu’il est nécessaire ou souhaitable de procéder à une autre forme d’opération (y compris une offre publique d’achat ou une autre forme de

5

275696.00027/114525006.2

regroupement d’entreprises) aux termes de laquelle l’Acquéreur ou l’une de ses filiales ferait l’acquisition de la totalité des actions de Sportscene dans à peu près les mêmes délais et à des conditions (notamment financières) équivalentes ou supérieures à celles envisagées par la Convention de regroupement (l’« Opération de rechange »), l’Actionnaire accepte de soutenir la réalisation de cette opération de rechange de la même manière que la Fusion et respectera par ailleurs ses engagements figurant dans la présente Convention à l’égard de cette Opération de rechange.

• b) En cas d’Opération de rechange proposée, toute mention dans la présente Convention de la Fusion ou de la résolution relative à la Fusion renverra à l’Opération de rechange ou à toute résolution à l’égard de celle-ci; dans la mesure applicable, l’ensemble des modalités, engagements, déclarations et garanties que renferme la présente Convention seront faits et seront réputés avoir été faits dans le cadre de l’Opération de rechange; pour autant qu’aucune condition supplémentaire ne soit requise ou qu’il devienne plus difficile de satisfaire aux conditions de clôture dans le délai convenu.

2.3 Violation

L’Actionnaire avisera sans délai l’Acquéreur, d’abord verbalement puis par écrit, de tout fait nouveau qui cause, ou qui est raisonnablement susceptible de causer, la violation de la part de l’Actionnaire d’une déclaration, d’une garantie, d’un engagement ou d’une entente que renferme la présente Convention.

==> picture [65 x 10] intentionally omitted <==

ABSENCE D’OBLIGATIONS FIDUCIAIRES EN TANT QU’ACTIONNAIRE

Malgré toute disposition contraire de la présente Convention, l’Actionnaire et, le cas échéant, tout actionnaire, dirigeant, administrateur ou fiduciaire de l’Actionnaire ou d’un membre de son groupe qui est un administrateur ou un dirigeant de Sportscene ne sont pas limités ou restreints de quelque manière que ce soit dans l’exercice de leurs obligations fiduciaires en tant qu’administrateurs ou dirigeants, selon le cas, de Sportscene, étant entendu que l’Actionnaire convient et reconnaît que la présente Convention ne peut pas être résiliée par l’Actionnaire en cas de proposition supérieure et que l’exécution de ces obligations en tant qu’administrateur ou dirigeant, selon le cas, de Sportscene n’aura aucune incidence sur les obligations de l’Actionnaire aux termes de la présente Convention, y compris le paragraphe 2.1, ou donner le droit par ailleurs à l’Actionnaire de résilier la présente Convention en cas de proposition supérieure.

==> picture [65 x 11] intentionally omitted <==

DÉCLARATIONS ET GARANTIES

4.1 Déclarations et garanties de l’Actionnaire

L’Actionnaire déclare et garantit à l’Acquéreur ce qui suit et reconnaît que l’Acquéreur se fie sur ces déclarations et garanties pour conclure la présente Convention et la Convention de regroupement et que ces déclarations et garanties subsisteront après la réalisation de la

6

275696.00027/114525006.2

Fusion ou des opérations qui sont envisagées par la Convention de regroupement pour une période indéfinie :

• a) Constitution, pouvoir et capacité . L’Actionnaire est une société par actions formée en vertu des lois du territoire où elle a été formée et a le pouvoir et la capacité nécessaires pour contracter et exécuter les obligations de l’Actionnaire aux termes de la présente Convention.

• b) Autorisation . La signature, la remise et l’exécution de la présente Convention par l’Actionnaire ont été dûment autorisées par les fiduciaires ou toute autre instance décisionnelle et il n’a à obtenir ni à accomplir aucune autre approbation ou procédure interne pour autoriser la présente Convention.

• c) Opposabilité . La présente Convention a été dûment signée et livrée par l’Actionnaire et constitue une obligation légale, valide et contraignante, opposable à l’Actionnaire conformément à ses modalités, sous réserve des lois ayant une incidence sur les droits des créanciers de façon générale, notamment les lois sur la faillite et l'insolvabilité.

• d) Titres visés . Mis à part les Titres visés ou ce qui a été divulgué par écrit à l’Acquéreur, l’Actionnaire ne détient pas, en qualité de propriétaire véritable ou inscrit, d’autres titres de Sportscene, ni n’exerce de contrôle ou d’emprise sur d’autres titres de Sportscene, ni ne détient de droit d’acquisition d’autres titres de Sportscene.

• e) Propriété des Titres visés . L’Actionnaire est et sera immédiatement avant la date de prise d’effet l’unique propriétaire véritable ou la seule personne étant le propriétaire véritable des Titres visés ou exerçant un contrôle ou une emprise sur les Titres visés, selon le cas, avec un titre valable et négociable s’y rapportant, libre et quitte de toutes charges.

• f) Absence de défaut . Ni la signature ni la livraison de la présente Convention par l’Actionnaire ni le respect par l’Actionnaire des dispositions des présentes :

• (i) n’entraîneront de manquement, ou ne constitueront un défaut (ou un événement qui avec un avis et/ou l’expiration d’un délai deviendrait un défaut), ni ne donneront lieu à un droit de résiliation, d’annulation, de modification importante, de devancement, d’achat ou de premier refus d’un tiers aux termes des modalités, des conditions ou des dispositions de documents constitutifs, de règlements administratifs ou de résolutions de l’Actionnaire ou de tout membre de son groupe, selon le cas, ou aux termes des modalités, des conditions ou des dispositions d’un billet, d’une convention de prêt, d’une obligation, d’une hypothèque, d’un acte de fiducie, d’un contrat, d’une licence, d’une convention, d’un bail, d’un permis ou d’un autre instrument ou d’une autre obligation à laquelle l’Actionnaire ou tout membre de son groupe est partie ou qui peut lier

7

275696.00027/114525006.2

l’Actionnaire ou tout membre de son groupe ou qui peut lier leurs biens ou actifs (y compris les Titres visés);

• (ii) n’obligeront l’Actionnaire ou tout membre de son groupe à faire des dépôts (autrement qu’en vertu des exigences des lois applicables sur les valeurs mobilières, dépôts que l’Actionnaire entreprendra) auprès d’une entité gouvernementale ou d’une autre personne ou à obtenir des permis, des autorisations, des consentements ou des approbations de la part d’une telle entité gouvernementale ou autre personne; ou

• (iii) sous réserve du respect de toute approbation envisagée par la Convention de regroupement et les lois, ne violeront ni ne contrediront un jugement, une ordonnance, un avis, un décret, une loi, une règle ou un règlement applicables à l’Actionnaire ou à tout membre de son groupe ou à leurs biens ou à leurs actifs.

• g) Absence de convention . Aucune personne n’a de contrat ou d’option, ou de droit ou de privilège (en vertu de la loi, d’un droit préférentiel ou d’un contrat) susceptible de devenir un contrat ou une option lui permettant d’acheter, d’acquérir ou de transférer des Titres visés ou une participation ou un droit dans ceux-ci, à l’exception d’un tel contrat ou droit qui a été octroyé au profit de l’Acquéreur dans le cadre de la Fusion.

• h) Droit de vote . L’Actionnaire a le droit unique et exclusif de conclure la présente Convention et d’exercer ou de faire exercer les droits de vote rattachés aux Titres visés tel qu’il est envisagé dans les présentes. Aucun des Titres visés n’est assujetti à une procuration, à un fondé de pouvoir, à une convention de vote fiduciaire, à une convention de mise en commun du vote ou à une autre convention se rapportant au droit de voter, de convoquer des assemblées des Actionnaires ou d’octroyer des consentements ou des approbations de quelque type que ce soit.

• i) Consentements . Aucun consentement, aucune approbation, aucune ordonnance ou autorisation, ni aucune déclaration de la part d’une entité gouvernementale ou d’une autre personne ni aucun dépôt auprès d’une telle entité gouvernementale ou autre personne ne doivent être obtenus par l’Actionnaire relativement à la signature, à la livraison ou à l’exécution de la présente Convention.

• j) Procédures judiciaires . Il n’existe aucune procédure judiciaire en instance ou engagée devant une entité gouvernementale ni, à la connaissance de l’Actionnaire, aucune menace d’une telle procédure contre l’Actionnaire ou tout membre de son groupe ni de jugement, de décret ou d’ordonnance contre l’Actionnaire ou tout membre de son groupe qui serait susceptible d’avoir une incidence défavorable de quelque façon que ce soit sur la capacité de l’Actionnaire de conclure la présente Convention et d’exécuter ses obligations aux termes des présentes ou sur le titre de l’Actionnaire se rapportant aux Titres visés.

8

275696.00027/114525006.2

• k) Déclaration d’activités de négociation antérieures . Dans la mesure où la loi l’exige, toutes les acquisitions, dispositions, négociations ou autres activités de couverture ou de monétisation antérieures touchant les actions ou les autres titres de Sportscene entreprises avant la date des présentes par l’Actionnaire, les membres de son groupe ou les parties qui agissent conjointement ou de concert avec l’Actionnaire ont été dûment déclarées sur le site www.sedi.ca conformément aux lois et règlements canadiens sur les valeurs mobilières applicables.

4.2 Déclarations et garanties de l’Acquéreur

L’Acquéreur déclare et garantit à l’Actionnaire ce qui suit et reconnaît que l’Actionnaire se fie à ces déclarations et garanties pour conclure la présente Convention et que ces déclarations et garanties subsisteront après la réalisation de la Fusion ou des opérations qui sont envisagées par la Convention de regroupement pour une période indéfinie :

• a) Capacité . L’Acquéreur a le pouvoir et la capacité nécessaires pour signer et livrer la présente Convention et la Convention de regroupement et exécuter ses obligations aux termes des présentes.

• b) Autorisation . La signature, la livraison et l’exécution de la présente Convention et de la Convention de regroupement par l’Acquéreur ont été dûment autorisées par son conseil d’administration et aucune autre procédure interne n’est requise de sa part en vue d’autoriser la présente Convention et la Convention de regroupement.

• c) Opposabilité . La présente Convention et la Convention de regroupement ont été dûment signées et livrées par l’Acquéreur et elles constituent chacune une obligation légale, valide et contraignante, opposable à l’Actionnaire conformément à leurs modalités, sous réserve des lois ayant une incidence sur les droits des créanciers de façon générale, notamment les lois sur la faillite et l'insolvabilité.

• d) Absence de défaut . Ni la signature et la livraison de la présente Convention ou de la Convention de regroupement par l’Acquéreur, ni le respect par l’Acquéreur des dispositions de l’une ou de l’autre convention :

• (i) n’entraîneront de manquement ou de défaut, n’exigeront l’obtention d’un consentement ou ne donneront lieu à des droits de résiliation ou à une obligation de paiement aux termes des dispositions de :

  • A) ses statuts ou règlements administratifs (ou autres documents constitutifs);

  • B) toute résolution de son conseil d’administration (ou de tout comité du conseil) ou de ses Actionnaires; ou

  • C) tout contrat important auquel l’Acquéreur ou quelconque de ses filiales est partie ou qui les lie ou qui lie leurs biens et actifs respectifs; ou

9

275696.00027/114525006.2

• (ii) ne feront naître un droit de résiliation ou de paiement par anticipation d'une dette, provoquera le devancement de l'échéance prévue d'une dette envers un tiers ou résiliera un crédit auparavant ouvert.

• e) Consentements . Aucun consentement, aucune approbation, aucune ordonnance ou autorisation, ni aucune déclaration de la part d’une entité gouvernementale ou d’une autre personne ni aucun dépôt auprès d’une telle entité gouvernementale ou autre personne ne doivent être obtenus par l’Acquéreur dans le cadre de la signature, de la livraison ou de l’exécution de la présente Convention ou de la Convention de regroupement.

• f) Procédures judiciaires . Il n’existe aucune procédure judiciaire en instance ou engagée devant une entité gouvernementale ni, à la connaissance de l’Acquéreur, aucune menace d’une telle procédure contre l’Acquéreur, ni aucun jugement, aucun décret ni aucune ordonnance contre l’Acquéreur qui seraient susceptibles d’avoir une incidence défavorable de quelque façon que ce soit sur la capacité de l’Acquéreur de conclure la présente Convention ou la Convention de regroupement et d’exécuter ses obligations aux termes des présentes.

• g) Somme en fidéicommis. Les sommes nécessaires à la réalisation de la fusion ont été déposées en fidéicommis auprès de l’agent d'entiercement.

==> picture [66 x 11] intentionally omitted <==

RÉSILIATION

5.1 Résiliation automatique

La présente Convention sera résiliée automatiquement à la survenance du premier des événements suivants :

• a) la date butoir;

• b) l’heure de prise d’effet; ou

• c) dès que la Convention de regroupement est résiliée par l’Acquéreur conformément aux modalités de celle-ci.

5.2

Résiliation par l’Actionnaire ou l’Acquéreur

La présente Convention peut être résiliée par avis écrit :

• a) par l’Acquéreur si i) l’Actionnaire commet un manquement ou est en défaut à l’égard de ses engagements ou de ses obligations aux termes de la présente Convention et que ce manquement ou ce défaut a, ou est raisonnablement susceptible d’avoir, une incidence défavorable sur la réalisation des opérations envisagées par la Convention de regroupement ou ii) les déclarations et garanties de l’Actionnaire aux termes de la présente Convention sont, en date des présentes, ou deviennent par la suite, fausses ou inexactes à tout égard important, dans la

10

275696.00027/114525006.2

mesure où, dans chaque cas, l’Acquéreur a avisé l’Actionnaire par écrit des faits susmentionnés et l’Actionnaire n’y a pas remédié dans les dix jours à compter de la date à laquelle l’Actionnaire a reçu cet avis;

• b) par l’Actionnaire si i) l’Acquéreur commet un manquement ou est en défaut à l’égard de ses engagements ou de ses obligations aux termes de la présente Convention et que ce manquement ou ce défaut a ou est raisonnablement susceptible d’avoir, une incidence défavorable sur la réalisation des opérations envisagées par la Convention de regroupement ou ii) les déclarations et garanties de l’Acquéreur aux termes de la présente Convention sont, en date des présentes, ou deviennent par la suite, fausses ou inexactes à tout égard important, sauf si le fait que la déclaration ou la garantie soit fausse ou inexacte n’a pas eu d’effet défavorable important sur la capacité de l’Acquéreur de réaliser la Fusion, dans la mesure où, dans chaque cas, l’Actionnaire a avisé l’Acquéreur par écrit des faits susmentionnés et l’Acquéreur n’y a pas remédié dans les dix jours à compter de la date à laquelle l’Acquéreur a reçu cet avis; ou

• c) suite à une entente mutuelle entre l’Acquéreur et l'Actionnaire.

5.3 Effet de la résiliation

Si la présente Convention est résiliée conformément au présent Article 5, les dispositions de la présente Convention deviendront nulles et aucune partie n’aura de responsabilité envers l’autre partie, sauf à l’égard d’un manquement à une déclaration, à une garantie ou à un engagement figurant dans la présente Convention qui est survenu avant cette résiliation. L’Actionnaire est autorisé à retirer tout formulaire de procuration visant la résolution relative à la Fusion si la présente Convention est dûment résiliée conformément au présent Article 5.

==> picture [66 x 10] intentionally omitted <==

DISPOSITIONS GÉNÉRALES

6.1 Titres de rubrique

La division de la présente Convention en articles et en paragraphes et l’insertion des préambules et des titres de rubrique ne visent qu’à en faciliter la consultation et n’ont aucune incidence sur l’interprétation de la présente Convention, et à moins d’indication contraire, toute mention dans la présente Convention d’articles ou de paragraphes fait référence aux articles ou paragraphes de la présente Convention.

6.2

Modifications et renonciations

Chacune des parties aux présentes convient et confirme qu’une disposition de la présente Convention ne peut faire l’objet d’une modification, d’un ajout ou d’une renonciation que si cette modification, cet ajout ou cette renonciation est fait au moyen d’un document écrit et signé, dans le cas d’une modification ou d'un ajout, par toutes les parties aux présentes, ou, dans le cas d’une renonciation, par la partie à laquelle la renonciation est opposable, et aucune omission ni aucun retard de la part d’une partie dans l’exercice d’un droit, d’un

11

275696.00027/114525006.2

pouvoir ou d’un privilège aux termes des présentes n’équivaudra à une renonciation à ce droit, ce pouvoir ou ce privilège, et l’exercice ponctuel ou partiel d’un tel droit, pouvoir ou privilège n’empêchera nullement son exercice ultérieur ou l’exercice de tout autre droit, pouvoir ou privilège. Aucune renonciation à une disposition quelconque de la présente Convention ne sera réputée constituer une renonciation à quelque autre disposition (semblable ou non).

6.3 Frais et remboursement des frais

À moins d’entente contraire convenue par écrit entre les parties, tous les frais engagés dans le cadre de la présente Convention et des opérations qui y sont envisagées sont payés par la partie qui les engage, que la Fusion soit réalisée ou non, sous réserve que chaque partie qui contrevient aux dispositions de la présente Convention (la « Partie en défaut ») doit payer les frais et débours des conseillers juridiques de l’autre partie (la « Partie qui n’est pas en défaut ») dans la mesure seulement où ceux-ci se rapportent aux actions intentées par la partie qui n’est pas en défaut en vue de faire exécuter la présente Convention suivant une violation de l'une quelconque de ses dispositions par la partie en défaut.

6.4 Avis

• a) Les avis ou autres communications concernant la présente Convention doivent être donnés par écrit et remis en mains propres, par service de messagerie, par télécopie ou par courrier électronique (pourvu que la réception soit confirmée par le destinataire par courrier électronique) aux personnes et adresses suivantes :

(i) l’Acquéreur :

8534594 Canada Inc. 1000, rue Sherbrooke Ouest Bureau 1700 Montréal (Québec) H3A 3G4

À l’attention de : M. Pierre Simard

Courriel : [ Information de contact caviardée – motif de confidentialité

avec copie à : BCF s.e.n.c.r.l. 1100, boul. René-Lévesque Ouest Bureau 2500 Montréal (Québec) H3B 5C9

À l’attention de : Me Gilles Seguin Téléphone : 514 397-8500 Télécopieur : 514 397-8515 Courriel : gilles.seguin@bcf.ca

12

275696.00027/114525006.2

• (ii) l’Actionnaire :

8534594 Canada inc.

[ Information de contact caviardée – motif de confidentialité

À l’attention de : Charles St-Germain

Courriel : [ Information de contact caviardée – motif de confidentialité ]

avec copie à :

Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. 800, rue du Square-Victoria Bureau 3500 Montréal (Québec) H4Z 1E9

À l’attention de : Sébastien Bellefleur

Courriel : sbellefleur@fasken.com

• b) L’avis ou la communication est réputé donné et reçu, selon le cas : i) en cas de remise en mains propres ou par service de messagerie le jour même, le jour de la livraison s’il s’agit d’un jour ouvrable et que la livraison a eu lieu avant 16 h (heure locale du lieu de réception), sinon le jour ouvrable suivant; ii) en cas de remise par service de messagerie de 24 heures, le jour ouvrable suivant; iii) en cas de remise par télécopie, le jour ouvrable suivant la date de confirmation de la transmission par le télécopieur dont la confirmation émane; iv) en cas de remise par courrier électronique, le jour de la confirmation de réception par le destinataire si la confirmation est reçue un jour ouvrable avant 17 h (heure locale du lieu de livraison ou de réception), sinon le jour ouvrable suivant. Une partie peut changer de temps à autre son adresse aux fins de signification en remettant un avis conformément à ce qui précède. Tout avis ou toute autre communication envoyé ultérieurement doit être envoyé à la partie à son adresse modifiée. Tout élément de l’adresse d’une partie qui n’est pas expressément modifié dans un avis sera réputé ne pas avoir été changé. L’envoi d’une copie d’un avis ou d’une autre communication aux conseillers juridiques externes d’une partie ainsi qu’il est prévu ci-dessus n’est fait qu’à titre informatif et ne constitue pas la livraison de l’avis ou d’une autre communication à cette partie. L’omission de transmettre une copie d’un avis ou d’une autre communication aux conseillers juridiques externes n’invalide pas la livraison de l’avis ou de la communication à une partie.

6.5 Respect des délais

Les délais prévus dans la présente Convention sont de rigueur. Toute partie qui n’exécute pas dans le délai prévu une obligation qui lui est imposée par la présente Convention est constituée en demeure par le seul écoulement du temps conformément aux articles 1594 à 1600 du Code civil du Québec .

13

275696.00027/114525006.2

6.6 Garanties supplémentaires

De temps à autre, l’Actionnaire et l’Acquéreur prendront, ou feront en sorte que soient prises, toutes les mesures et signeront et livreront, ou feront en sorte que soient signés et livrés, tous les autres documents et actes que peut raisonnablement demander l’autre partie pour réaliser efficacement l’objet de la présente Convention et pour mieux attester ou parfaire l’esprit et le sens de celle-ci. Sous réserve des modalités et conditions énoncées dans la présente Convention, l’Actionnaire et l’Acquéreur conviennent de déployer tous les efforts commercialement raisonnables pour prendre ou faire prendre toutes les mesures nécessaires, appropriées ou souhaitables en vertu des lois applicables en vue de réaliser les opérations envisagées dans la présente Convention et la Convention de regroupement.

6.7 Recours en injonction

• a) L’Acquéreur et l’Actionnaire reconnaissent que si l’une ou l’autre des dispositions de la présente Convention devait ne pas être exécutée conformément à ses modalités spécifiques ou être par ailleurs violée, cela causerait ou pourrait causer un préjudice irréparable pour lequel des dommages-intérêts ne constitueraient pas un recours judiciaire adéquat. Il a par conséquent été convenu que les parties aux présentes auront le droit de demander l’exécution en nature des dispositions de la présente Convention et une ou plusieurs injonctions afin d'empêcher toute violation de la présente Convention et d’en assurer l’exécution. Chacune des parties convient par les présentes de ne pas soulever d’objections quant à la possibilité de se prévaloir de l’exécution en nature afin d’empêcher ou de limiter toute violation de la présente Convention et de faire exécuter en nature les modalités et conditions de la présente Convention afin d’empêcher ou de limiter toute violation des engagements et des obligations des autres parties aux termes de la présente Convention ou d’en assurer le respect.

• b) Les parties aux présentes conviennent par ailleurs x) qu’en cherchant à exercer les recours prévus par le présent paragraphe 6.7, une partie ne doit aucunement renoncer à son droit d’exercer tout autre recours dont elle peut se prévaloir aux termes de la présente Convention dans l’éventualité où les recours prévus au présent paragraphe 6.7 ne peuvent être exercés ou ne sont pas autrement accordés; et y) qu’aucune des dispositions prévues par le présent paragraphe 6.7 n’impose à une partie aux présentes l’obligation d’intenter une action (ni ne limite sa capacité à intenter une action) en exécution aux termes du présent paragraphe 6.7 avant l’exercice ou comme condition à l’exercice de tout droit de résiliation aux termes du paragraphe 5.2 (et de demander des dommages-intérêts par suite de cette résiliation), et le fait d’entamer une procédure judiciaire ne doit pas restreindre ni limiter le droit dont dispose une partie de résilier la présente Convention conformément aux modalités du paragraphe 5.2 ou de chercher à exercer tout autre recours aux termes de la présente Convention dont cette partie peut se prévaloir à ce moment-là ou ultérieurement.

14

275696.00027/114525006.2

6.8 Divulgation

Sauf exigence contraire des lois ou des règlements applicables, d’une entité gouvernementale ou d’une bourse, aucune partie ne fera d’annonce ni de déclaration publique relativement à la présente Convention sans l’approbation de l’autre partie, approbation qui ne sera pas refusée ou retardée déraisonnablement. En outre, les parties s’engagent à se consulter avant de faire une annonce ou une déclaration publique au sujet de la présente Convention, sous réserve d’une obligation prépondérante imposée par les lois applicables. Pourvu que l’Actionnaire ait d’abord disposé d’un délai raisonnable pour examiner et commenter l’information qu’il est ainsi proposé de divulguer, l’Actionnaire consent à (i) l’inclusion de la description de la présente Convention dans une circulaire de sollicitation de procurations, une déclaration de changement important ou un communiqué de presse préparé par Sportscene portant sur la Fusion, dans toute note d’information relative à une offre publique d’achat préparée par l’Acquéreur dans le cadre d’une offre d’achat de titres de Sportscene ainsi que dans toute déclaration de changement important préparée à l’occasion de la signature et de la livraison de la présente Convention et de la Convention de regroupement et (ii) à la publication de la présente Convention, y compris par voie de dépôt sur SEDAR.

6.9 Entente intégrale

La présente Convention constitue l’entente intégrale intervenue entre les parties aux présentes concernant l’objet de celle-ci et remplace l’ensemble des conventions, déclarations et engagements antérieurs entre les parties à cet égard.

6.10

Successeurs et ayants droit

La présente Convention prend effet seulement lorsqu’elle est signée par toutes les parties concernées. Par la suite, elle liera les parties et leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs et s’appliquera à leur avantage. Ni la présente Convention, ni aucun des droits ou obligations aux termes de celle-ci ne peuvent être cédés ou transférés par une partie sans le consentement préalable écrit de l’autre partie.

6.11

Autonomie des dispositions

Si l’une des dispositions de la présente Convention est déclarée illégale, invalide ou inopposable par un arbitre ou un tribunal compétent, cette disposition sera retranchée de la présente Convention, et les dispositions restantes demeureront pleinement en vigueur. Si une modalité ou une autre disposition est déclarée invalide, illégale ou si elle ne peut être mise à exécution, les parties négocieront de bonne foi pour modifier la présente Convention de façon à reproduire l’intention initiale des parties le plus fidèlement possible, d’une manière acceptable, pour que les opérations envisagées aux termes des présentes soient réalisées dans toute la mesure du possible.

6.12 Lois applicables

La présente Convention sera régie, interprétée et mise à exécution conformément aux lois de la province de Québec, ainsi qu’aux lois du Canada qui s’y appliquent. Chaque partie

15

275696.00027/114525006.2

s’en remet et se soumet irrévocablement à la compétence non exclusive des tribunaux du Québec situés dans la ville de Montréal et renonce à s’opposer au lieu où se déroulerait un litige devant de tels tribunaux ou à alléguer que de tels tribunaux constituent un forum inapproprié.

6.13 Indépendance des conseils juridiques

Les parties reconnaissent par les présentes avoir eu l’occasion d’obtenir des conseils juridiques indépendants et confirment, par la signature et la livraison de la présente Convention, qu’elles se sont prévalues de cette occasion ou qu'elles y ont renoncé aux termes de la conclusion de la présente Convention.

6.14 Signature et livraison

La présente Convention peut être signée par les parties en plusieurs exemplaires et peut être signée et transmise par télécopieur, par courrier électronique sous forme de fichiers Adobe Acrobat ou par tout autre moyen de transmission électronique, et tous les exemplaires ainsi que les copies transmises par télécopieur, par courrier électronique ou par tout autre moyen de transmission électronique constituent ensemble une seule et même convention, et ces copies transmises par télécopieur, par courrier électronique ou par tout autre moyen de transmission électronique ont force de loi et constituent une entente valable et exécutoire entre les parties.

[La page de signature suit]

16

275696.00027/114525006.2

EN FOI DE QUOI les parties ont signé la présente Convention à la date indiquée au début des présentes.

8534594 CANADA INC.

Par: (signé) Charles Saint-Germain Nom : Charles Saint-Germain Titre : Président

13401537 CANADA INC.

Par: (signé) Jean-Stéphane Yansouni Nom : Jean-Stéphane Yansouni

[Page de signature de la Convention de soutien et de vote irrévocable]