Sportscene Group Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Dec 16, 2021

==> picture [86 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [74 x 32] intentionally omitted <==

Formulaire de procuration Assemblée extraordinaire des actionnaires Le mercredi 12 janvier 2022

Nomination d’un fondé de pouvoir

À titre de porteur(s) d'actions de catégorie A avec droit de vote de GROUPE SPORTSCENE INC. (la « Société »), je nomme/nous nommons par la présente : NELSON GENTILETTI, ou, à défaut de celui-ci, CAROLINE PEDNEAULT, ou

Nom :______________________________________ Couriel :_____________________________________

Inscrivez en caractères d’imprimerie le nom et le courriel de la personne que vous nommez s’il ne s’agit pas de l’une des personnes mentionnées ci-dessus

comme fondé de pouvoir, avec pleins pouvoirs de substitution, pour assister, agir et voter au nom du/des soussigné(s) conformément aux instructions ci-dessous (ou si aucune instruction n'a été donnée, comme le fondé de pouvoir le juge approprié) à l'égard des questions suivantes et de toute autre question qui pourrait être soumise à l'assemblée extraodinaire des actionnaires de la Société (l'« Assemblée ») qui se tiendra de façon virtuelle uniquement par webdiffusion en direct le mercredi 12 janvier 2022 à 10 h (heure de l’Est), et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, de la même manière, dans la même mesure et avec les mêmes pouvoirs que si le/les soussigné(s) était/étaient personnellement présent(s).

Je vous autorise/nous vous autorisons à agir conformément à mes/nos instructions indiquées ci-dessus. Je révoque/nous révoquons par les présentes toute procuration donnée au préalable à l’égard de l’Assemblée. Si aucune instruction de vote n’est indiquée ci-dessus, cette procuration confère le pouvoir à la personne désignée par la direction de voter EN FAVEUR d’une question ou, si vous avez nommé un autre fondé de pouvoir, comme ce dernier le juge opportun. Je vous confère/nous vous conférons le pouvoir discrétionnaire de voter à l’égard de tout changement ou de toute variation proposée ou de toute nouvelle question soumis correctement à l’Assemblée.

_______________________________________________________ __________________ Signature(s) Date

Veuillez signer votre nom exactement tel qu’il apparaît sur cette procuration. Voir les instructions au verso. Toutes les procurations doivent être reçues avant le 10 janvier 2022 à 10 h (heure de l’Est).

Si vous remplissez la case ci-dessus et votre fondé de pouvoir indique son intention

d’assister à l’Assemblée virtuelle, votre fondé de pouvoir DOIT compléter le formulaire d’inscription en ligne avant le 10 janvier 2022 à 10 h (heure de l’Est) à l’adresse https://bit.ly/3GuSlm7 en indiquant les informations demandées, soit leur nom complet (ou dénomination sociale dans le cas d’une société) et leur adresse courriel afin de recevoir un lien de connexion vers la plateforme de l’Assemblée.

La direction recommande de voter POUR la résolution suivante.

1. Résolution relative à la fusion

POUR CONTRE

Examiner et, s’il est jugé souhaitable de le faire, adopter, avec ou sans modification, une résolution spéciale, dont le texte intégral figure à l’Annexe A de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe (la « circulaire »), en vue d’approuver une fusion en vertu de l’article 181 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions entre la Société et deux entités nouvellement constituées qui sont des filiales de 13401537 Canada inc., comme il est plus amplement décrit dans la circulaire.

Procuration – Assemblée extraordinaire des actionnaires de GROUPE SPORTSCENE INC. (la « Société ») qui se tiendra le mercredi 12 janvier 2022 (l’« Assemblée »)

Notes

1. Cette procuration doit être signée par un porteur ou par son mandataire dûment autorisé par écrit. Si vous êtes un particulier, veuillez signer votre nom exactement tel qu’il apparaît sur cette procuration. Si le porteur est une société, un dirigeant ou un mandataire de la société dûment autorisé doit signer cette procuration, et si la société a un sceau, son sceau doit y être apposé.

2. Si les titres sont inscrits au nom d'un exécuteur testamentaire, administrateur ou fiduciaire, veuillez signer votre nom exactement tel qu’il apparaît sur cette procuration. Si les titres sont inscrits au nom d'un porteur décédé ou d’un autre porteur, cette procuration doit être signée par le représentant légal avec son nom imprimé au-dessous de sa signature et une preuve d'autorité pour signer au nom du porteur décédé ou d’un autre porteur doit être jointe à la présente procuration.

3. Certains porteurs peuvent détenir des titres à la fois à titre de porteur inscrit ou non inscrit : dans ce cas, vous pouvez recevoir plus d'une circulaire et vous devrez voter séparément en tant que porteur inscrit et non inscrit. Les porteurs non inscrits peuvent recevoir soit un formulaire de procuration déjà signé par l'intermédiaire ou un formulaire d'instructions de vote qui permet de voter leurs titres. Les porteurs non inscrits doivent suivre les instructions de vote qui leur sont transmises par leurs intermédiaires.

4. Si un titre est détenu par deux ou plusieurs particuliers et que l’un d'entre eux est présent ou est représenté par procuration à l'Assemblée, celui-ci peut, en l'absence de l'autre ou des autres, voter à l’Assemblée. Toutefois, si un ou plusieurs d'entre eux sont présents ou représentés par procuration, ils doivent voter ensemble le nombre de titres indiqués sur la procuration.

Tous les porteurs sont invités à consulter la circulaire pour de plus amples détails en rapport avec l’exécution de cette procuration ou pour toute information relative à l’Assemblée.

Cette procuration est sollicitée par la direction de la Société et en son nom.

==> picture [74 x 31] intentionally omitted <==

Comment Voter

• INTERNET TÉLÉPHONE

• • Allez à www.astvotezmaprocuration.com Utilisez un téléphone à clavier, • Enregistrez votre vote en ligne composez le numéro sans frais • Voir les documents de l’Assemblée au Canada et aux États-Unis 1-888-489-7352 et suivez les instructions vocales

Pour voter par Internet ou par téléphone, vous devez avoir votre numéro de contrôle. Si vous votez par Internet ou par téléphone, veuillez ne pas retourner cette procuration.

POSTE, TÉLÉCOPIEUR OU COURRIEL

• Remplissez, signez et retournez votre procuration dans l’enveloppe fournie à cet effet ou à :

  • Compagnie Trust TSX C. P. 721 Agincourt (Ontario) M1S 0A1

• Vous pouvez également l’envoyer par télécopieur au (416) 368-2502 ou au numéro sans frais au Canada et aux États-Unis seulement au 1-866781-3111 ou la numériser et la transmettre par courriel à votezprocuration@astfinancial.com.

Si votre procuration n’est pas datée, elle sera présumée comme portant la date du jour à laquelle la direction vous l’a envoyée par la poste.

ASSEMBLÉE VIRTUELLE

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir devront obtenir, au préalable, un lien vers la plateforme de l’assemblée en complétant le formulaire d’inscription en ligne avant le 10 janvier 2022 à 10 h (heure de l’Est) à l’adresse https://bit.ly/3GuSlm7 et ouvrir une session sur cette plateforme suivant les instructions indiquées dans la circulaire.

Toutes les procurations doivent être reçues avant le 10 janvier 2022 à 10 h (heure de l’Est).