Sportscene Group Inc. - Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Veuillez lire attentivement le présent document et les documents qui l’accompagnent. Les présents documents sont importants et exigent votre attention immédiate. En tant qu’actionnaire de Groupe Sportscene inc., vous êtes habilité à exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l’égard d’une résolution spéciale concernant le projet de fusion décrit dans les présentes. Si vous avez des questions au sujet des présents documents ou des renseignements qu’ils contiennent, veuillez communiquer avec vos conseillers professionnels.

Si vous avez des questions ou avez besoin d’un complément d’information au sujet de la procédure de vote ou de la manière de remplir votre lettre d’envoi, veuillez communiquer avec notre dépositaire, Compagnie Trust TSX, par téléphone au 1-800-387-0825 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou au 416-682-3860 ou par courriel à l’adresse [email protected].

VOTRE VOTE EST IMPORTANT. VEUILLEZ VOTER DÈS AUJOURD’HUI.

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FUSION

visant

GROUPE SPORTSCENE INC.

et

deux filiales de

13401537 CANADA INC.

ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE GROUPE SPORTSCENE INC. DEVANT SE TENIR LE 12 JANVIER 2022

Avis de convocation à l’assemblée extraordinaire des actionnaires

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A DÉTERMINÉ À L’UNANIMITÉ QUE LA FUSION EST DANS L’INTÉRÊT DE GROUPE SPORTSCENE INC., ET IL RECOMMANDE À L’UNANIMITÉ AUX ACTIONNAIRES DE VOTER EN FAVEUR DE LA RÉSOLUTION RELATIVE À LA FUSION

LETTRE AUX ACTIONNAIRES

Le 13 décembre 2021

Chers actionnaires,

Le conseil d’administration (le « conseil ») de Groupe Sportscene inc. (la « Société » ou « Sportscene ») a le plaisir de vous inviter à une assemblée extraordinaire (l’« assemblée ») des porteurs (les « actionnaires ») d’actions de catégorie « A » (les « Actions ») de Sportscene devant se tenir le 12 janvier 2022 à 10 h (heure de Montréal), uniquement de façon virtuelle par webdiffusion en direct. Les actionnaires auront tous une chance égale de participer à l’assemblée en ligne, peu importe leur emplacement géographique. Toutefois, la grande majorité des actionnaires votent par procuration à l’avance, et vous êtes invités à voter par procuration avant l’assemblée.

À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à examiner, et, s’ils le jugent souhaitable, à adopter, avec ou sans modification, une résolution spéciale approuvant la fusion (la « fusion ») entre Sportscene et deux entités nouvellement constituées (respectivement « Subco I » et « Subco II ») qui sont des filiales de 13401537 Canada inc. (l’« Acquéreur »), une société contrôlée par un consortium d’investisseurs québécois dirigé par la Corporation Financière Champlain inc. et Jean Bédard, président du conseil, président et chef de la direction (« J. Bédard ») en vertu de l’article 181 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »). Le 18 novembre 2021, l’Acquéreur et Sportscene ont conclu une convention de regroupement (la « convention de regroupement ») aux termes de laquelle Subco I et Subco II ont convenu de fusionner avec Sportscene. L’entité issue de la fusion (« Amalco ») deviendra une filiale en propriété exclusive directe de l’Acquéreur.

J. Bédard et Gestion Jean Bédard inc., une société contrôlée par J. Bédard (les « actionnaires visés par le roulement »), transféreront leurs Actions de Sportscene respectives (sauf 41 712 Actions détenues par J. Bédard dans un compte REER) (les « actions de roulement ») à l’Acquéreur préalablement à la clôture de la fusion.

Aux termes de la fusion, chaque actionnaire, autre que les actionnaires visés par le roulement et les actionnaires dissidents, recevra à l’heure de prise d’effet de la fusion, en contrepartie de chacune de ses Actions, une action privilégiée rachetable d’Amalco, qui sera rachetée immédiatement après la fusion par Amalco pour la somme en espèces de 7,25 $ (la « contrepartie ») comme il est expliqué plus en détail dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe (la « circulaire »). L’acquisition de la totalité des titres de capitaux propres de Sportscene représente une contrepartie totale d’environ 51,25 millions de dollars pour les Actions et les options émises et en circulation au 13 décembre 2021(excluant la valeur des actions de roulement et des options de la Société détenues par J. Bédard).

La contrepartie que doivent recevoir les actionnaires autre que les actionnaires visés par le roulement et les actionnaires dissidents représente une prime d’environ 84 % par rapport au cours de clôture des Actions à la TSX-V le 18 novembre 2021 (soit le dernier jour de négociation avant la diffusion du communiqué de presse annonçant la signature de la convention de regroupement) et une prime de 79 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des Actions à la TSX-V sur une période de 20 jours se terminant à la clôture des marchés le 18 novembre 2021.

Les actionnaires sont priés d’examiner l’avis de convocation à l’assemblée extraordinaire des actionnaires et la circulaire ci-joints, qui décrivent, notamment, le contexte de la fusion ainsi que les motifs sur lesquels sont fondées les conclusions et les recommandations du comité spécial composé de trois administrateurs indépendants de Sportscene (le « comité spécial ») et le détail des recommandations du conseil d’administration de Sportscene (le « conseil »). La circulaire contient une description détaillée de la fusion, y compris certains facteurs de risque touchant la réalisation de la fusion, regroupant Amalco, Sportscene et l’Acquéreur. Il est important de lire attentivement tous les renseignements fournis dans la circulaire. Si vous avez besoin d’aide, il vous est recommandé de consulter votre conseiller financier, juridique ou fiscal ou un autre conseiller professionnel.

La fusion est assujettie à certaines conditions de clôture, y compris à l’approbation d’une résolution spéciale (la « résolution relative à la fusion ») nécessitant le vote affirmatif (i) d’au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée, et (ii) la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires désintéressés en vertu du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (les « actionnaires désintéressés ») présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée. Sous réserve du respect ou de la levée (si elle est autorisée) de ces conditions de clôture et du respect d’autres conditions usuelles prévues dans la convention de regroupement, il est prévu que la fusion sera réalisée au cours du mois de janvier 2022. La fusion est plus amplement décrite dans la circulaire ci-jointe.

8534594 Canada inc. et 3383644 Canada inc., des entités affiliées à la famille de Charles St-Germain, un administrateur de la Société, ainsi que J. Bédard et Gestion Jean Bédard inc. ont conclu des conventions de vote et de soutien (les « conventions de vote et de soutien irrévocables ») valables jusqu’à la date butoir (tel que ce terme est défini dans la circulaire, aux termes desquelles ils ont convenu, notamment, de soutenir irrévocablement la fusion et d’exercer la totalité des droits de vote rattachés à leurs Actions en faveur de la résolution relative à la fusion et contre toute autre opération proposée. Les conventions de vote et de soutien irrévocables ne peuvent pas être résiliées en cas de proposition supérieure. En outre, les administrateurs et certains membres de la direction de Sportscene qui sont des actionnaires (autre que Charles St-Germain et J. Bédard) ont conclu des conventions de vote et de soutien aux termes desquelles ils ont convenu de soutenir la fusion et d’exercer la totalité des droits de vote rattachés à leurs Actions en faveur de la résolution relative à la fusion. Par conséquent, des actionnaires ayant la propriété véritable d’environ 6 407 542 Actions, représentant environ 74 % de la totalité des droits de vote rattachés aux Actions en circulation, ont convenu d’exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions en faveur de la résolution relative à la fusion.

Le comité spécial a retenu les services de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PwC ») à titre de conseiller financier indépendant afin, entre autres, qu’elle lui fournisse un avis quant au caractère équitable, du point de vue financier, de la contrepartie que doivent recevoir les actionnaires, autre que J. Bédard et Gestion Jean Bédard inc., dans le cadre de la fusion (l’« avis de PwC quant au caractère équitable »). Selon l’avis de PwC quant au caractère équitable daté du 18 novembre 2021 et sous réserve de la portée de l’examen, des analyses, des hypothèses, des limitations, des réserves et d’autres questions énoncées dans cet avis, la contrepartie devant être reçue dans le cadre de la fusion est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires, autres que J. Bédard et Gestion Jean Bédard inc.

Le 18 novembre 2021, l’avis de PwC quant au caractère équitable a été livré verbalement au comité spécial et, après avoir obtenu des conseils juridiques et financiers, le comité spécial a recommandé à l’unanimité au conseil d’approuver la fusion et que les actionnaires votent en faveur de la résolution relative à la fusion. Le conseil a reçu l’avis de PwC quant au caractère équitable et a conclu à l’unanimité (chacun de J. Bédard et Marc Poulin (M. Poulin étant administrateur de sociétés liées à Corporation Financière Champlain inc.) s’étant récusé), après avoir obtenu des conseils juridiques et financiers ainsi que la recommandation unanime du comité spécial, que la résolution relative à la fusion est dans l’intérêt de la Société et est équitable pour les actionnaires désintéressés. Le conseil recommande à l’unanimité (chacun de J. Bédard et Marc Poulin s’étant récusé) aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la résolution relative à la fusion.

Votre vote est important, peu importe le nombre d’Actions que vous détenez. Que vous puissiez ou non assister à l’assemblée, vous êtes prié instamment de remplir, de signer, de dater et de retourner le formulaire de procuration (ou le formulaire d’instructions de vote ci-joint si vous êtes un actionnaire non inscrit) pour que les droits de vote rattachés à vos Actions puissent être exercés à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report conformément à vos instructions de vote. Vos votes doivent parvenir à l’agent des transferts de Sportscene, Compagnie Trust TSX, au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 10 janvier 2022 ou au moins 48 heures (à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant la date de la reprise de l’assemblée si elle est ajournée ou reportée, à Compagnie Trust TSX, C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1, ou par télécopieur au 1-866-781-3111.

Les actionnaires non inscrits qui détiennent leurs Actions par l’entremise d’un courtier, d’un négociant en placements, d’une banque, d’une société de fiducie, d’un dépositaire, d’un prête-nom ou d’un autre intermédiaire (un « intermédiaire ») doivent suivre rigoureusement les directives de leur intermédiaire pour que les droits de vote rattachés à leurs Actions soient exercés à l’assemblée conformément à leurs instructions, pour que l’intermédiaire puisse remplir les documents d’envoi nécessaires et pour que leur soit transmis le paiement relatif à leurs Actions si la fusion est réalisée.

Conformément aux dispositions de l’article 190 de la LCSA, les actionnaires inscrits ont le droit de faire valoir leur dissidence à l’égard de la fusion et de demander le remboursement de la juste valeur de leurs Actions dans le cadre de la fusion et, si la fusion prend effet, de recevoir le remboursement de la juste valeur de leurs Actions par l’Acquéreur. Le droit de demander le remboursement de la juste valeur des actions est plus amplement décrit dans la circulaire ci-jointe. L’actionnaire qui souhaite exercer son droit à la dissidence ne peut le faire qu’à l’égard de toutes les Actions immatriculées à son nom s’il a exercé tous les droits de vote rattachés à ses Actions contre la résolution relative à la fusion. Il vous est recommandé de consulter un conseiller juridique indépendant si vous souhaitez exercer votre droit à la dissidence.

Si vous avez besoin d’aide pour remplir votre formulaire de procuration, veuillez communiquer avec l’agent des transferts de Sportscene, Compagnie Trust TSX, par téléphone au 1-800-387-0825 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou au 416-682-3860 ou par courriel à l’adresse [email protected].

Au nom de Sportscene, nous souhaitons remercier tous les actionnaires de leur soutien constant à l’aube de cette étape très importante dans l’histoire de la Société.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Secrétaire,

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Me Caroline Pedneault, LL.B.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Aux actionnaires de Groupe Sportscene inc. (la « Société » ou « Sportscene »)

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ qu’une assemblée extraordinaire (l’« assemblée ») des porteurs d’actions de catégorie « A » (les « Actions ») de la Société (les « actionnaires ») se tiendra le 12 janvier 2022 à 10 h (heure de Montréal), uniquement de façon virtuelle par webdiffusion en direct. Les actionnaires inscrits, les fondés de pouvoir et les personnes désignées auront tous une chance égale de participer à l’assemblée en ligne, peu importe leur emplacement géographique. Toutefois, la grande majorité des actionnaires votent par procuration à l’avance, et vous êtes invités à voter par procuration avant l’assemblée.

L’assemblée se tiendra aux fins suivantes :

a) examiner et, s’il est jugé souhaitable de le faire, adopter, avec ou sans modification, une résolution spéciale (la « résolution relative à la fusion »), dont le texte intégral figure à l’Annexe A de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe (la « circulaire »), en vue d’approuver une fusion (la « fusion ») en vertu de l’article 181 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») entre Sportscene et deux entités nouvellement constituées qui sont des filiales de 13401537 Canada inc. (l’« Acquéreur »), comme il est plus amplement décrit dans la circulaire; et
b) délibérer des autres questions dont l’assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report pourrait être régulièrement saisie.

Les actionnaires auront tous une chance égale de participer à l’assemblée en ligne, peu importe leur emplacement géographique. Toutefois, la grande majorité des actionnaires votent par procuration à l’avance, et vous êtes invités à voter par procuration avant l’assemblée.

Les actionnaires autorisés à recevoir un avis de convocation et à voter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report sont ceux qui détenaient des Actions à la fermeture des bureaux le 7 décembre 2021 (la « date de clôture des registres »). Seuls les actionnaires dont les noms figurent aux registres de Sportscene à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres peuvent recevoir un avis de convocation et voter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

La circulaire, un formulaire de procuration ainsi qu’une lettre d’envoi (la « lettre d’envoi ») sont joints au présent avis de convocation à l’assemblée. La circulaire ci-jointe contient des renseignements sur les questions à l’ordre du jour de l’assemblée et est intégrée au présent avis de convocation à l’assemblée. Toute reprise d’assemblée en cas d’ajournement ou de report se tiendra à l’heure et à l’endroit indiqués par Sportscene avant l’assemblée ou par le président de l’assemblée au moment de l’assemblée, à sa discrétion.

Les actionnaires inscrits qui souhaitent recevoir la contrepartie à laquelle ils ont droit à la réalisation de la fusion doivent remplir et signer la lettre d’envoi et la retourner, avec leur(s) certificat(s) d’Actions et tous les autres documents et effets requis, au dépositaire dont le nom est donné dans la lettre d’envoi, conformément à la procédure qui y est énoncée.

La direction de Sportscene et son conseil d’administration vous prient de participer à l’assemblée et d’exercer les droits de vote rattachés à vos Actions. Si vous ne pouvez pas assister virtuellement à l’assemblée et y voter, veuillez voter de l’une des quatre façons suivantes : (i) en nommant une personne à titre de fondé de pouvoir afin qu’elle assiste virtuellement à l’assemblée et exerce les droits de vote rattachés à vos Actions en votre nom; (ii) en remplissant votre formulaire de procuration et en le retournant

par la poste ou par service de messagerie selon les instructions qu’il contient; (iii) en téléphonant au numéro sans frais indiqué sur votre formulaire de procuration; ou (iv) en suivant les instructions de vote électronique figurant dans le formulaire de procuration ci-joint, avant 10 h (heure de Montréal) le 10 janvier 2022 ou au moins 48 heures (à l’exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant la date de l’assemblée ou de sa reprise en cas d’ajournement ou de report. Sportscene se réserve le droit d’accepter les procurations tardives et d’annuler la date limite de réception des procurations, avec ou sans avis. Si vous êtes un actionnaire non inscrit, veuillez vous reporter à la rubrique « Information concernant l’assemblée et le vote » de la circulaire ci-jointe pour obtenir des renseignements sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos Actions.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront participer à l’assemblée, y poser des questions et y voter en temps réel, pourvu qu’ils soient connectés à Internet et respectent toutes les exigences énoncées dans la circulaire. Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondés de pouvoir pourront participer à l’assemblée en tant qu’invités, mais les invités ne pourront pas y soumettre des questions ni y voter.

L’actionnaire inscrit qui souhaite voter à l’assemblée n’a pas besoin de remplir ni de retourner son formulaire de procuration, mais doit s’inscrire au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 10 janvier 2022 ou au moins 48 heures (à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant la date de la reprise de l’assemblée si elle est ajournée ou reportée, en complétant le formulaire d’inscription en ligne à l’adresse https://bit.ly/3GuSlm7 en indiquant les informations demandées, soit son nom complet (ou dénomination sociale dans le cas d’une société), adresse courriel ainsi que numéro de contrôle à 13 chiffres de l’actionnaire inscrit qui est indiqué sur le formulaire de procuration de vote fourni par Compagnie Trust TSX afin de recevoir un lien de connexion vers la plateforme de l’assemblée. Une fois cette étape complétée, cet actionnaire inscrit recevra un courriel confirmant son inscription.

L’actionnaire inscrit qui soumet un formulaire de procuration a également le droit de nommer pour le représenter à l’assemblée une personne (qui n’est pas tenu d’être un actionnaire) différente des personnes indiquées dans le formulaire de procuration fourni par la Société. Pour exercer ce droit, il doit inscrire lisiblement le nom et le courriel de son fondé de pouvoir dans l’espace prévu à cette fin. L’actionnaire inscrit doit par ailleurs aviser son fondé de pouvoir de sa nomination, obtenir son consentement d’agir en qualité de fondé de pouvoir et lui donner des directives quant à la manière d’exercer le droit de vote afférent à ses actions. Afin de s’inscrire à la plateforme de l’assemblée, le fondé de pouvoir doit compléter, au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 10 janvier 2022 ou au moins 48 heures (à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant la date de la reprise de l’assemblée si elle est ajournée ou reportée, le formulaire d’inscription en ligne à l’adresse https ://bit.ly/3GuSlm7 en indiquant les informations demandées, soit son nom complet (ou dénomination sociale dans le cas d’une société) et son adresse courriel. Une fois cette étape complétée, le fondé de pouvoir recevra un courriel confirmant son inscription.

Le jour précédant la date de l’assemblée, ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, les personnes s’étant inscrites selon la procédure ci-dessus et qui sont éligibles à participer à l’assemblée recevront un courriel contenant un lien vers la plateforme de l’assemblée qui pourra être utilisée par ces actionnaires inscrits et fondés de pouvoir afin de participer, interagir, poser des questions ou voter à l’assemblée . Il est impératif que les étapes indiquées ci-dessus soient effectuées avant l’heure limite de dépôt des procurations, à défaut de quoi les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l’assemblée.

Les actionnaires non inscrits qui détiennent leurs Actions par l’entremise d’un courtier, d’un négociant en placements, d’une banque, d’une société de fiducie, d’un dépositaire, d’un prête-nom ou d’un autre intermédiaire (un « intermédiaire ») doivent suivre rigoureusement les directives de leur intermédiaire pour que les droits de vote rattachés à leurs Actions soient exercés à l’assemblée conformément à leurs instructions et pour que l’intermédiaire puisse remplir les documents d’envoi nécessaires et leur faire parvenir le paiement de la contrepartie relatif à leurs Actions si la fusion est réalisée.

Conformément aux dispositions de l’article 190 de la LCSA, les actionnaires inscrits ont le droit d’exiger le remboursement de la juste valeur de leurs Actions (les « droits à la dissidence ») à l’occasion de la fusion

et, si celle-ci prend effet, de recevoir le remboursement de la juste valeur de leurs Actions par l’Acquéreur. Un actionnaire inscrit qui désire faire valoir son droit à la dissidence doit envoyer à Sportscene un avis écrit (l’« avis de dissidence ») qui doit être reçu par Sportscene à son siège social au 1180, Place Nobel, bureau 102, Boucherville (Québec) J4B 5L2, numéro de télécopieur : (450) 641-9742, à l’attention de Me Caroline Pedneault, secrétaire corporative, avec copie à Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., 800, rue du Square-Victoria, bureau 3500, Montréal (Québec) H4Z 1E9, numéro de télécopieur : (514) 397-7600, à l’attention de Sébastien Bellefleur au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 10 janvier 2022 (ou 48 heures, sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant le début de la reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report). Le droit à la dissidence est plus amplement décrit dans la circulaire ci-jointe et le libellé de l’article 190 de la LCSA est reproduit à l’Annexe E de la circulaire. L’omission de respecter rigoureusement les exigences de l’article 190 de la LCSA peut conduire à la perte du droit à la dissidence.

Le propriétaire véritable d’Actions immatriculées au nom d’un intermédiaire (un actionnaire non inscrit) qui souhaite exercer son droit à la dissidence est avisé que seuls les actionnaires inscrits peuvent exercer ce droit. Certaines Actions, non la totalité, ont été émises sous forme de certificat global immatriculé au nom de CDS & Co., de sorte que CDS & Co. en est l’unique actionnaire inscrit. Par conséquent, l’actionnaire non inscrit qui souhaite exercer son droit à la dissidence doit prendre les mesures nécessaires pour que les Actions dont il est propriétaire véritable soient immatriculées à son nom avant l’expiration du délai durant lequel Sportscene doit recevoir l’avis de dissidence, ou encore prendre les mesures nécessaires pour que l’actionnaire inscrit de ces Actions exerce son droit à la dissidence pour son compte. L’actionnaire qui souhaite exercer son droit à la dissidence ne peut le faire qu’à l’égard de toutes les Actions immatriculées à son nom s’il a exercé tous les droits de vote rattachés à ses Actions contre la résolution relative à la fusion. Il vous est recommandé de consulter un conseiller juridique indépendant si vous souhaitez exercer votre droit à la dissidence.

Boucherville (Québec) Le 13 décembre 2021

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Secrétaire,

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Me Caroline Pedneault, LL.B.

TABLE DES MATIÈRES

INTRODUCTION ..................................................................................................................................... 1 MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES ........................................... 2 CERTAINES QUESTIONS D’ORDRE FISCAL ........................................................................................ 3 MONNAIE ............................................................................................................................................... 3 GLOSSAIRE ........................................................................................................................................... 3 SOMMAIRE ............................................................................................................................................. 3 L’ASSEMBLÉE ........................................................................................................................................ 4 PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE ............................................................................................................... 4 DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES ......................................................................................................... 4 LA FUSION ............................................................................................................................................ 4 LES PARTIES ......................................................................................................................................... 5 APPROBATION REQUISE DE LA PART DES ACTIONNAIRES ............................................................................ 5 HEURE DE PRISE D’EFFET ET DATE BUTOIR ............................................................................................... 6 CONVENTIONS DE VOTE ET DE SOUTIEN ................................................................................................... 6 CONTREPARTIE QUE LES ACTIONNAIRES RECEVRONT AUX TERMES DE LA FUSION.......................................... 6 CONTEXTE DE LA FUSION ........................................................................................................................ 7 RECOMMANDATIONS DU CONSEIL ............................................................................................................ 7 MOTIFS DES CONCLUSIONS ET DES RECOMMANDATIONS ............................................................................ 7 AVIS DE PWC QUANT AU CARACTÈRE ÉQUITABLE ...................................................................................... 9 INTÉRÊTS DE CERTAINES PERSONNES DANS LA FUSION .............................................................................. 9 CONVENTION DE REGROUPEMENT ........................................................................................................... 9 MISE EN ŒUVRE DE LA FUSION .............................................................................................................. 10 SOURCE DES FONDS POUR LA FUSION .................................................................................................... 10 DROITS À LA DISSIDENCE ...................................................................................................................... 11 CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ................................................................... 11 LETTRE D’ENVOI ET PROCÉDURE ........................................................................................................... 12 INSCRIPTION À LA COTE D’UNE BOURSE ET STATUT D’ÉMETTEUR ASSUJETTI................................................ 12 FACTEURS DE RISQUE .......................................................................................................................... 12 FOIRE AUX QUESTIONS ..................................................................................................................... 12 À PROPOS DE L’ASSEMBLÉE .................................................................................................................. 12 À PROPOS DE LA FUSION ...................................................................................................................... 16 À PROPOS DE L’APPROBATION DE LA FUSION .......................................................................................... 17 À PROPOS DES ACTIONS ET DES OPTIONS .............................................................................................. 18 À PROPOS DES INCIDENCES FISCALES SUR LES ACTIONNAIRES.................................................................. 19 À PROPOS DES PERSONNES-RESSOURCES ............................................................................................. 19 INFORMATION CONCERNANT L’ASSEMBLÉE ET LE VOTE .............................................................. 19 BUT DE L’ASSEMBLÉE ........................................................................................................................... 19 PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE ............................................................................................................. 20 ACTIONNAIRES AYANT DROIT DE VOTE .................................................................................................... 23 SOLLICITATION DE PROCURATIONS ........................................................................................................ 23 NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR .................................................................................................. 24 RÉVOCATION DES PROCURATIONS ......................................................................................................... 24 EXERCICE DES DROITS DE VOTE RATTACHÉS AUX ACTIONS REPRÉSENTÉES PAR PROCURATION EN FAVEUR DE LA DIRECTION.............................................................................................................................. 24 ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS ........................................................... 25 VOTES REQUIS .................................................................................................................................... 25 DÉPOSITAIRE ...................................................................................................................................... 26 AUTRES QUESTIONS ............................................................................................................................ 26 LA FUSION ........................................................................................................................................... 26

APERÇU ............................................................................................................................................. 26 CONTEXTE DE LA FUSION ...................................................................................................................... 26 CONCLUSIONS ET RECOMMANDATIONS DU COMITÉ SPÉCIAL ...................................................................... 29 RECOMMANDATIONS DU CONSEIL .......................................................................................................... 29 MOTIFS DES CONCLUSIONS ET DES RECOMMANDATIONS .......................................................................... 30 AVIS DE PWC QUANT AU CARACTÈRE ÉQUITABLE .................................................................................... 33 APPROBATION REQUISE DE LA PART DES ACTIONNAIRES .......................................................................... 34 CONVENTIONS DE VOTE ET DE SOUTIEN ................................................................................................. 35 EFFET DE LA FUSION ............................................................................................................................ 37 DÉROULEMENT DE LA FUSION ............................................................................................................... 38 LETTRE D’ENVOI ET PROCÉDURE ........................................................................................................... 40 FRAIS DE LA FUSION ............................................................................................................................. 41 INTÉRÊTS DE CERTAINES PERSONNES DANS LA FUSION ............................................................................ 41 SOURCE DES FONDS POUR LA FUSION .................................................................................................... 43 SOMMAIRE DE LA CONVENTION DE REGROUPEMENT ................................................................... 43 DATE DE PRISE D’EFFET DE LA FUSION ................................................................................................... 44 ENTIERCEMENT ET PAIEMENT DE LA CONTREPARTIE ................................................................................ 44 DÉCLARATIONS ET GARANTIES .............................................................................................................. 45 ENGAGEMENTS ................................................................................................................................... 45 CONDITIONS PRÉALABLES À LA CLÔTURE ................................................................................................ 58 RÉSILIATION........................................................................................................................................ 60 DÉPENSES ET INDEMNITÉ DE RÉSILIATION ............................................................................................... 61 MODIFICATION..................................................................................................................................... 62 DROIT APPLICABLE .............................................................................................................................. 63 CERTAINES QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ET RÉGLEMENTAIRE ............................................ 63 ÉTAPES ET ÉCHÉANCIER DE LA MISE EN ŒUVRE DE LA FUSION .................................................................. 63 APPROBATION REQUISE DE LA PART DES ACTIONNAIRES .......................................................................... 63 QUESTIONS RELATIVES AUX LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES............................................................... 63 DROITS À LA DISSIDENCE .................................................................................................................. 65 SOMMAIRE .......................................................................................................................................... 65 DROIT À LA DISSIDENCE AUX TERMES DE LA LCSA .................................................................................. 65 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT SPORTSCENE ........................................................................... 68 GÉNÉRALITÉS ..................................................................................................................................... 68 ADMINISTRATEURS ET HAUTS DIRIGEANTS .............................................................................................. 68 DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIAL .......................................................................................................... 70 POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES .................................................................................................. 71 PROPRIÉTÉ DES TITRES ........................................................................................................................ 71 ENGAGEMENTS VISANT L’ACQUISITION DE TITRES DE LA SOCIÉTÉ .............................................................. 72 ACHATS ET VENTES ANTÉRIEURS ........................................................................................................... 72 PLACEMENTS ANTÉRIEURS ................................................................................................................... 72 NÉGOCIATION DES ACTIONS DE CATÉGORIE A ......................................................................................... 72 INTÉRÊTS DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES ............................................ 73 CHANGEMENTS IMPORTANTS DANS LES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ ............................................................ 73 RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES .................................................................................................. 73 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACQUÉREUR .......................................................................... 73 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT ........................................................................................ 74 CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES .................................................. 74 ACTIONNAIRES RÉSIDANT AU CANADA .................................................................................................... 75 ACTIONNAIRES NE RÉSIDANT PAS AU CANADA ......................................................................................... 77 FACTEURS DE RISQUE ....................................................................................................................... 78

RISQUES CONCERNANT LA FUSION ........................................................................................................ 79 RISQUES CONCERNANT SPORTSCENE.................................................................................................... 80 APPROBATION DE LA CIRCULAIRE ................................................................................................... 80 GLOSSAIRE ......................................................................................................................................... 81 CONSENTEMENT DE PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP/S.R.L./S.E.N.C.R.L. .............................. 90 – RÉSOLUTION RELATIVE À LA FUSION ....................................................................... A-1 – AVIS DE PWC QUANT AU CARACTÈRE ÉQUITABLE .................................................. B-1 – CONVENTION DE REGROUPEMENT .......................................................................... C-1 – CONVENTION DE FUSION ........................................................................................... D-1 – ARTICLE 190 DE LA LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS ............. E-1

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

INTRODUCTION

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») est remise dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction de Groupe Sportscene inc. (la « Société » ou « Sportscene »), ou pour le compte de celle-ci, pour les besoins de l’assemblée extraordinaire des porteurs d’actions de catégorie « A » (les « Actions ») de la Société (les « actionnaires ») devant se tenir le 12 janvier 2022 à 10 h (heure de Montréal), uniquement de façon virtuelle par webdiffusion en direct (l’« assemblée »), ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, aux fins indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée extraordinaire (l’« avis de convocation à l’assemblée »). Nul n’a été autorisé à fournir d’autres informations ou à faire d’autres déclarations relativement à la fusion ou aux autres questions devant être examinées à l’assemblée que celles contenues dans la présente circulaire et, si une telle information est donnée ou une telle déclaration est faite, elle ne saurait être considérée comme ayant été autorisée.

L’ensemble des sommaires et des mentions de la « fusion », de la « convention de regroupement » et de la « convention de fusion » qui figurent dans la présente circulaire sont présentés sous réserve du texte intégral de la convention de regroupement ou de la convention de fusion, selon le cas, que l’on peut consulter sur SEDAR sous le profil d’émetteur de Sportscene au www.sedar.com, et qui sont reproduites respectivement à l’Annexe C et à l’Annexe D de la présente circulaire. Veuillez lire attentivement le texte intégral de la convention de regroupement et de la convention de fusion.

Les termes clés utilisés dans la présente circulaire sans y être définis ont le sens qui leur est attribué à la rubrique « Glossaire » à la page 81 des présentes. Sauf indication contraire, l’information contenue dans la présente circulaire est présentée en date du 13 décembre 2021.

Les renseignements relatifs à l’Acquéreur, ses filiales et l’entité issue du regroupement, qui figurent dans la présente circulaire, ont été fournis par l’Acquéreur aux fins d’inclusion dans les présentes. Même si Sportscene n’a aucune raison de douter de la véracité ou de l’exhaustivité d’une déclaration figurant aux présentes et tirée des dossiers de l’Acquéreur ou des renseignements fournis par l’Acquéreur ou basée sur ces derniers, elle n’assume aucune responsabilité quant à l’exactitude de ces renseignements, documents ou dossiers, ou quant à l’omission de l’Acquéreur de déclarer des événements susceptibles de s’être produits ou d’avoir une incidence sur l’importance ou l’exactitude des renseignements en question, mais dont Sportscene n’a pas connaissance.

La présente circulaire n’est pas une offre d’achat, ni la sollicitation d’une offre de vente de titres, ni la sollicitation d’une procuration par une personne dans un territoire où une telle offre ou sollicitation n’est pas autorisée ou dans un territoire où la personne qui fait une telle offre ou sollicitation n’est pas autorisée à le faire ni à une personne pour qui il est illégal de faire une telle offre ou sollicitation. La remise de la présente circulaire ne saurait en aucun cas laisser entendre qu’aucun changement n’est survenu dans les renseignements figurant aux présentes depuis la date de la circulaire ni ne constitue une déclaration en ce sens.

Les actionnaires ne doivent pas considérer le contenu de la présente circulaire comme des conseils juridiques, fiscaux ou financiers, et ils sont priés de consulter leurs conseillers juridiques, fiscaux ou financiers ou un autre conseiller professionnel.

AUCUNE AUTORITÉ EN VALEURS MOBILIÈRES NE S’EST PRONONCÉE SUR L’EXACTITUDE OU LE CARACTÈRE ADÉQUAT DE LA PRÉSENTE CIRCULAIRE.

AUCUNE AUTORITÉ EN VALEURS MOBILIÈRES N’A APPROUVÉ OU DÉSAPPROUVÉ LA FUSION NI NE S’EST PRONONCÉE SUR SON CARACTÈRE ÉQUITABLE OU SON BIEN-FONDÉ OU SUR

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L’EXACTITUDE OU LE CARACTÈRE ADÉQUAT DES RENSEIGNEMENTS QUI FIGURENT DANS LA PRÉSENTE CIRCULAIRE; QUICONQUE DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION CRIMINELLE.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

La présente circulaire contient de l’information prospective, notamment des déclarations sur les attentes de Sportscene quant au calendrier et au résultat de la fusion, au sens de la législation applicable (collectivement appelée aux présentes « déclarations prospectives »). Les déclarations prospectives visent à fournir des renseignements sur les attentes et les projets actuels de la direction relativement à la fusion et à d’autres situations et événements futurs. Les lecteurs doivent savoir que ces déclarations pourraient ne pas convenir à d’autres fins. Les déclarations prospectives peuvent être de nature prédictive, dépendre de situations ou d’événements futurs ou en faire mention, ou inclure des mots tels « prévoir », « s’attendre à », « planifier », « croire », « estimer », « avoir l’intention de », « projeter », « chercher à », « vraisemblablement » ou d’autres expressions semblables, qui peuvent être employées à la forme négative, au futur ou au conditionnel, ou d’autres verbes conditionnels tels que « pourrait », « serait », « devrait » ou « sera ».

Plus précisément, et sans que soit limitée la portée générale de ce qui précède, sont des déclarations prospectives toutes les déclarations figurant dans la présente circulaire (y compris ses annexes et les documents qui y sont intégrés par renvoi), qui portent sur les activités, les événements ou les faits qui, selon les prévisions ou les attentes de Sportscene ou de l’Acquéreur, se produiront ou pourraient se produire dans l’avenir, notamment l’obtention de l’approbation requise de la part des actionnaires à l’égard de la fusion, l’information concernant Sportscene et l’Acquéreur ainsi que leur capacité financière, la disponibilité du capital, le moment prévu de l’assemblée et la date de prise d’effet prévue de la fusion, les effets et les avantages attendus de la fusion, le traitement des actionnaires aux termes des lois fiscales, la capacité de Sportscene et de l’Acquéreur de remplir les conditions de réalisation de la fusion, le moment prévu de la réalisation de la fusion et de la radiation de l’inscription des Actions de la cote de la TSX-V, les dépenses prévues liées à la fusion, ainsi que les autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques. Ces déclarations sont soumises à d’importants risques et incertitudes. En outre, les dates prévues indiquées dans la présente circulaire peuvent changer pour un certain nombre de raisons, notamment des retards imprévus et la nécessité de prévoir un délai supplémentaire pour le respect des conditions de la fusion.

Même si Sportscene estime que les attentes exprimées dans ces déclarations prospectives sont raisonnables, rien ne garantit qu’elles se matérialiseront. Puisque les déclarations prospectives portent sur des situations et des événements futurs, elles comportent des risques et des incertitudes, connus ou inconnus, et d’autres facteurs en conséquence desquels les résultats ou les événements réels pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans les déclarations prospectives. Les incertitudes et risques inhérents à la fusion comprennent l’omission de remplir les conditions de réalisation de la fusion, ou de les remplir en temps opportun ou selon des modalités satisfaisantes, ou de les remplir tout court, notamment celle selon laquelle la Société ne doit subir aucun effet défavorable important. Si les parties ne parviennent pas à remplir les conditions de la fusion, ou à réaliser celles-ci, la fusion pourrait ne pas être réalisée, ou pourrait ne pas être réalisée selon les modalités proposées. En outre, si la fusion n’est pas réalisée et que la Société demeure une entité indépendante, l’annonce de la fusion et l’ampleur des ressources que la Société aura consacrées à la réalisation de la fusion risquent d’avoir une incidence sur les relations d’affaires actuelles de la Société (y compris avec les employés, clients, distributeurs, fournisseurs et partenaires futurs et éventuels) et d’avoir un effet défavorable important sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. De plus, le non-respect par la Société des modalités de la convention de regroupement pourrait, dans certaines circonstances, obliger celle-ci à payer l’indemnité de résiliation ou les frais liés à celle-ci. Pour toutes ces raisons, les actionnaires ne doivent pas se fier indûment aux déclarations prospectives qui figurent dans la présente circulaire.

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Les déclarations prospectives contenues dans la présente circulaire sont arrêtées à la date des présentes et, sauf si la loi l’exige expressément, la Société et l’Acquéreur déclinent toute obligation de les mettre à jour ou de les actualiser par suite d’événements ou de circonstances survenus après la date à laquelle elles sont arrêtées ou par suite d’événements imprévus, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements ou de résultats futurs ou pour d’autres raisons. Les déclarations prospectives contenues dans la présente circulaire sont fournies expressément sous réserve de la présente mise en garde.

Les actionnaires sont prévenus que la liste des risques et incertitudes qui précède n’est pas exhaustive et n’indique pas l’ensemble des risques et des incertitudes susceptibles d’avoir une incidence sur les déclarations prospectives. Des renseignements sur d’autres risques et incertitudes pouvant avoir une incidence sur les activités ou les résultats financiers de la Société ou de l’Acquéreur et qui, par conséquent, pourraient avoir une incidence sur le respect des conditions de réalisation de la fusion, figurent dans les rapports déposés auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes, y compris à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 29 août 2021, accessible sous le profil d’émetteur de Sportscene sur SEDAR au www.sedar.com. Les actionnaires sont priés d’étudier attentivement ces risques et incertitudes, notamment, et de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives figurant dans la présente circulaire qui pourraient être affectées par ces risques et incertitudes. La présente circulaire contient la description de facteurs susceptibles d’avoir une incidence sur la réalisation de la fusion. Vous êtes prié d’examiner attentivement ces facteurs. Veuillez lire la rubrique « Changements importants dans les activités de la Société ».

Exception faite de ce qui est indiqué dans la présente circulaire, les administrateurs et dirigeants de Sportscene n’ont connaissance d’aucun projet ni d’aucune proposition de changement important dans les activités de la Société.

CERTAINES QUESTIONS D’ORDRE FISCAL

On trouvera des renseignements sur les incidences fiscales de la fusion pour les actionnaires à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ». Les actionnaires doivent savoir que les opérations prévues dans la présente circulaire peuvent avoir des incidences fiscales au Canada et/ou dans tout autre territoire où l’actionnaire est assujetti à l’impôt sur le revenu. Il est possible que ces incidences ne soient pas entièrement décrites dans la présente circulaire.

MONNAIE

Sauf indication contraire, les sommes figurant dans la présente circulaire sont libellées en dollars canadiens.

GLOSSAIRE

Les termes clés utilisés dans la présente circulaire ont le sens qui leur est attribué à la rubrique « Glossaire » à la page 81 des présentes, à moins que le contexte ne commande clairement une autre interprétation.

SOMMAIRE

Le texte qui suit résume certains renseignements figurant dans la présente circulaire. Il ne se veut pas exhaustif et est donné entièrement sous réserve des renseignements plus détaillés contenus ailleurs dans la présente circulaire et les annexes qui y sont jointes, qui sont importants et devraient être lus attentivement. Les termes clés utilisés dans le présent sommaire ont le sens qui leur est attribué à la rubrique « Glossaire » à compter de la page 81 de la présente circulaire.

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L’assemblée

Il s’agit d’une assemblée extraordinaire des actionnaires au cours de laquelle les actionnaires se prononceront sur la résolution relative à la fusion, dont le texte intégral est reproduit à l’Annexe A de la présente circulaire. Il pourrait également être demandé aux actionnaires de traiter des autres questions pouvant dûment être soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci, en cas d’ajournement ou de report. Voir « Information concernant l’assemblée et le vote ».

Participation à l’assemblée

L’assemblée se tiendra le 12 janvier 2022 à 10 h (heure de Montréal), uniquement de façon virtuelle par webdiffusion en direct. Les actionnaires auront tous une chance égale de participer à l’assemblée en ligne, peu importe leur emplacement géographique. Toutefois, la grande majorité des actionnaires votent par procuration à l’avance.

Pour assister à l’assemblée, les actionnaires devront obtenir, au préalable, un lien vers la plateforme de l’assemblée et ouvrir une session sur cette plateforme suivant les instructions indiquées dans la circulaire. La plateforme de l’assemblée est entièrement prise en charge par les navigateurs et les appareils utilisant la version la plus à jour des modules d’extension applicables. Assurez-vous d’avoir une excellente connexion Internet, de préférence à haute vitesse, à l’endroit où vous avez l’intention d’assister à l’assemblée. L’assemblée commencera à 10 h (heure de Montréal) le 12 janvier 2022. L’enregistrement en ligne pourra se faire jusqu’à 15 minutes avant l’assemblée, soit à compter de 9 h 45 (heure de Montréal). Assurez-vous de prévoir suffisamment de temps pour les procédures d’enregistrement en ligne. Si vous avez des problèmes techniques pendant le processus d’enregistrement ou l’assemblée, veuillez appeler le soutien technique au numéro affiché sur la page d’ouverture de session de l’assemblée. L’assemblée en ligne permet aux actionnaires de poser des questions en temps réel. Les actionnaires inscrits, les fondés de pouvoir et les personnes désignées peuvent voter aux moments opportuns pendant l’assemblée. Les actionnaires qui participent à l’assemblée en ligne doivent s’assurer d’être connectés à Internet en tout temps pendant l’assemblée pour être en mesure de voter le moment venu, et il est de leur responsabilité de veiller à disposer d’une connexion appropriée pendant l’assemblée.

Date de clôture des registres

Les actionnaires autorisés à voter à l’assemblée sont les porteurs qui détenaient des Actions à la fermeture des bureaux le 7 décembre 2021 (la « date de clôture des registres »). Seuls les actionnaires dont les noms figurent aux registres de Sportscene à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres peuvent recevoir un avis de convocation et voter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

Conformément à la LCSA, la Société doit préparer, au plus tard dix jours suivant la date de clôture des registres, une liste alphabétique des actionnaires ayant un droit de vote à la date de clôture des registres indiquant le nombre d’Actions détenues par chaque actionnaire. L’actionnaire inscrit à la date de clôture des registres aura le droit d’exercer les droits de vote afférents aux Actions s’il figure sur la liste des actionnaires habiles à voter à l’assemblée dressée à la date de clôture des registres, même s’il s’est départi de ses Actions après cette date. Aucun actionnaire qui devient actionnaire après la date de référence n’a le droit d’assister et de voter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. La liste des actionnaires peut être consultée pendant les heures normales d’ouverture, au siège social de la Société à l’adresse suivante : 1180, Place Nobel, bureau 102, Boucherville (Québec) J4B 5L2 et lors de l’assemblée.

La fusion

Dans le cadre de la fusion, chaque actionnaire, autre que les actionnaires visés par le roulement (tel que défini ci-après) et les actionnaires dissidents, recevra à la date de prise d’effet, en contrepartie de chacune de ses Actions, une action privilégiée rachetable (une « action rachetable d’Amalco ») de l’entité issue

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de la fusion de Sportscene, de Subco I, de Subco II (« Amalco »), qui sera rachetée immédiatement après la fusion par Amalco pour la somme en espèces de 7,25 $ (la « contrepartie »). L’acquisition de la totalité des titres de capitaux propres de Sportscene représente une contrepartie totale d’environ 51,25 millions de dollars pour les Actions et les options émises et en circulation au 13 décembre 2021 (excluant la valeur des actions de roulement et des options de la Société détenues par J. Bédard).

La fusion sera mise en œuvre conformément aux modalités de la convention de regroupement et de la convention de fusion. La convention de regroupement et la convention de fusion sont reproduites respectivement à l’Annexe C et à l’Annexe D de la présente circulaire. Voir « La fusion ».

Les parties

Sportscene

Sportscene est un pionnier et un leader dans le créneau de la restauration d’ambiance au Québec où il exploite depuis 1984 le réseau de restaurants La Cage – Brasserie Sportive (« La Cage »), concept axé sur l’esprit sportif et une offre de restauration fraîche de provenance locale. Jouissant d’une forte image de marque, La Cage est implantée à la grandeur de la province et regroupe présentement 38 établissements, parmi lesquels Sportscene poursuit des activités de franchiseur auprès de 13 restaurants. Sportscene poursuit la diversification de son offre de restauration notamment par son exploitation d’un restaurant de cuisine asiatique P.F. Chang’s et de sa division La Cage - Traiteur événementiel. Aux activités de restauration de Sportscene s’ajoutent la vente de produits en épicerie des marques La Cage et Moishes ainsi que la vente de boîtes à cuisiner.

La Société est constituée en vertu de la LCSA et son siège social est situé au 1180, Place Nobel, bureau 102, Boucherville (Québec) J4B 5L2.

Les actions de catégorie A de Sportscene sont inscrites à la cote de la TSX-V sous le symbole « SPS.A ». Voir « Renseignements concernant Sportscene ».

Acquéreur

L’Acquéreur est une société nouvellement constituée sous le régime de la LCSA. L’Acquéreur n’a exercé aucune activité autre que des activités liées à la fusion et aux opérations connexes. Son siège social est situé au 1000, rue Sherbrooke Ouest, bureau 1700, Montréal (Québec) H3A 3G4.

L’Acquéreur détient deux filiales, soit Subco I, détenue avec Champlain, et Subco II détenue en propriété exclusive, ces deux filiales ayant été nouvellement constituées sous le régime de la LCSA. Ces filiales n’ont exercé aucune activité autre que des activités liées à la fusion et aux opérations connexes. Leurs sièges sociaux sont situés au 1000, rue Sherbrooke Ouest, bureau 1700, Montréal (Québec) H3A 3G4. Voir « Renseignements concernant l’Acquéreur ».

Approbation requise de la part des actionnaires

À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à voter pour approuver la résolution relative à la fusion. Cette dernière doit être approuvée par le vote affirmatif (i) d’au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée, et (ii) la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires désintéressés en vertu du Règlement 61-101 présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée.

À la connaissance des administrateurs et membres de la direction de la Société, après une enquête diligente, les Actions détenues par les actionnaires visés par le roulement qui, collectivement, ont la propriété véritable de 1 760 200 Actions, soit environ 20,35 % des Actions émises et en circulation de la Société, ou exercent une emprise sur ce pourcentage d’Actions, seront exclues du vote des actionnaires désintéressés requis en vertu du Règlement 61-101.

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Voir « La fusion - Approbation requise de la part des actionnaires » et « Certaines questions d’ordre juridique et réglementaire - Approbation requise de la part des actionnaires ».

Heure de prise d’effet et date butoir

En vertu de l’article 186 de la LCSA, le certificat de fusion atteste de la fusion à la date et à l’heure figurant sur ce certificat. À compter de ce moment : (i) Sportscene, Subco I et Subco II continueront leur existence dans Amalco et leurs patrimoines n’en formeront alors qu’un seul qui sera celui d’Amalco, et (ii) les droits et obligations de Sportscene, de Subco I et de Subco II deviendront les droits et obligations d’Amalco et Amalco deviendra partie à toute procédure judiciaire ou administrative à laquelle Sportscene, Subco I et Subco II étaient parties.

Aux termes de la convention de regroupement, la Société déposera les statuts de fusion dès que raisonnablement possible, mais au plus tard dans les cinq (5) jours ouvrables après la satisfaction ou la levée (si elle est autorisée) des conditions de la réalisation de la fusion, à moins que Sportscene et l’Acquéreur en conviennent autrement par écrit.

À l’heure actuelle, il est prévu que la date de prise d’effet tombera au cours du mois de janvier 2022. Il n’est toutefois pas possible de déclarer avec certitude à quel moment tombera la date de prise d’effet. Elle pourrait être retardée pour un certain nombre de raisons. Selon les termes de la convention de regroupement, la fusion doit être réalisée au plus tard à la plus rapprochée des dates suivantes : le 75[e] jour après la date de la convention de regroupement ou le 60[e] jour suivant l’approbation de la circulaire par la TSX-V ou toute autre date ultérieure dont les parties aux présentes peuvent convenir par écrit (la « date butoir »). Voir « Sommaire de la convention de regroupement - Date de prise d’effet de la fusion ».

Conventions de vote et de soutien

Les actionnaires majoritaires et les actionnaires visés par le roulement (collectivement, les « actionnaires favorables dont le soutien est irrévocable ») ont conclu des conventions de vote et de soutien irrévocables (les « conventions de vote et de soutien irrévocables ») valables jusqu’à la date butoir, aux termes desquelles ils ont convenu, notamment, de soutenir irrévocablement la fusion et d’exercer la totalité des droits de vote rattachés à leurs Actions en faveur de la résolution relative à la fusion et contre toute autre opération proposée. Les conventions de vote et de soutien irrévocables ne peuvent pas être résiliées en cas de proposition supérieure. De plus, tous les administrateurs et certains dirigeants de Sportscene qui sont des actionnaires (autres que Charles St-Germain et J. Bédard (les « administrateurs et dirigeants actionnaires ») ont également conclu des conventions de vote et de soutien (les « conventions de vote et de soutien des administrateurs et dirigeants ») suivant lesquelles ils ont convenu, sous réserve des conditions de ces conventions, d’exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions en faveur de la résolution relative à la fusion. Par conséquent, des actionnaires ayant la propriété véritable d’environ 6 407 542 Actions, représentant environ 74 % de l’ensemble des droits de vote rattachés aux Actions en circulation, ont convenu d’exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions en faveur de la résolution relative à la fusion. Les conventions de vote et de soutien irrévocables et les conventions de vote et de soutien des administrateurs et dirigeants sont décrites plus en détail à la rubrique « La fusion - Conventions de vote ».

Contrepartie que les actionnaires recevront aux termes de la fusion

Dans le cadre de la fusion, chaque actionnaire, autre que les actionnaires visés par le roulement et les actionnaires dissidents, recevra à la date de prise d’effet, en contrepartie de chacune de ses Actions, une action rachetable d’Amalco, qui sera rachetée immédiatement après la fusion par Amalco pour la somme en espèces de 7,25 $. L’acquisition de la totalité des titres de capitaux propres de Sportscene représente une contrepartie totale d’environ 51,25 millions de dollars pour les Actions et les options émises et en circulation au 13 décembre 2021 (excluant la valeur des actions de roulement et des options de la Société détenues directement ou indirectement par J. Bédard).

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Pour de plus amples renseignements, voir « La fusion - Effet de la fusion ».

Contexte de la fusion

La convention de regroupement, les conventions de vote et de soutien irrévocables, les conventions de vote et de soutien des administrateurs et dirigeants et les autres documents définitifs se rapportant à la fusion ont été finalisés et signés par les parties le 18 novembre 2021. Sportscene a publié un communiqué, le 18 novembre 2021 après la fermeture des marchés, pour annoncer publiquement la signature de la convention de regroupement et des documents accessoires.

Un résumé des principaux événements ayant conduit à la signature de la convention de regroupement et de certaines réunions, négociations, discussions et autres mesures semblables des parties qui ont précédé l’annonce publique de la fusion le 18 novembre 2021 figure aux rubriques « La fusion - Contexte de la fusion » et « La fusion - Motifs des conclusions et des recommandations ».

Recommandations du conseil

Le conseil a reçu l’avis de PwC quant au caractère équitable et a conclu à l’unanimité (chacun de J. Bédard et Marc Poulin s’étant récusé), après avoir obtenu des conseils juridiques et financiers ainsi que la recommandation unanime du comité spécial, que la résolution relative à la fusion est dans l’intérêt de la Société et est équitable pour les actionnaires désintéressés. Le conseil recommande à l’unanimité (chacun de J. Bédard et Marc Poulin s’étant récusé) aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la résolution relative à la fusion. Voir « La fusion - Recommandations du conseil » et « La fusion - Motifs des conclusions et des recommandations ».

Motifs des conclusions et des recommandations

Pour parvenir à sa décision et formuler sa recommandation, le comité spécial (ou le président du comité spécial) a examiné et pris en compte des renseignements, des conseils et des analyses complets qu’il a obtenus au cours de sa démarche, notamment en ce qui concerne ce qui suit :

l’information sur les activités, l’exploitation, les actifs, la performance et la situation financières, les résultats d’exploitation et les perspectives de la Société et de son entreprise;
l’incidence et l’état de la conjoncture et des tendances sectorielles, économiques et du marché en général qui sont pertinentes pour les activités de la Société (y compris l’incidence de la pandémie de la COVID-19 sur le secteur de la restauration et le secteur alimentaire de détail);
les conditions des documents juridiques relatifs à l’opération proposée et leurs différences par rapport aux conditions d’opérations semblables sur le marché canadien;
le fait que l’obligation qui incombe à l’Acquéreur de mener à bien l’opération proposée est assujettie à un nombre limité de conditions usuelles, que le comité spécial estime raisonnables dans les circonstances;
le fait que la réalisation de l’opération proposée n’est assujettie à aucune condition de financement;
le fait que l’Acquéreur a déposé auprès de l’agent d’entiercement, au moment de la signature de la convention de regroupement, les fonds nécessaires pour payer intégralement le prix d’achat des actions rachetables d’Amalco, à l’exception des actions détenues directement ou indirectement par l’Acquéreur;
le fait que les actionnaires majoritaires de la Société appuient l’opération proposée, accepteront d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de l’opération proposée et ont

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informé le conseil qu’ils ne sont pas disposés à appuyer une enchère pour le contrôle de la Société étant donné les risques et les perturbations que cela entraînerait pour l’entreprise;

le fait que les conditions de la convention de regroupement n’interdisent pas au conseil de prendre des mesures qui seraient conformes à son obligation de s’acquitter convenablement de ses obligations fiduciaires;
les conseils fournis par les conseillers juridiques et financiers indépendants du comité spécial, ainsi que par la direction de la Société, concernant les avantages et les risques relatifs associés à l’opération proposée;
les risques et les avantages éventuels associés à la poursuite par la Société, comme solution de rechange à l’opération proposée, de l’exécution de son plan stratégique à titre de société ouverte;
l’information, les analyses, les hypothèses, les réserves et les restrictions sur lesquelles PwC s’est fondée pour mener son analyse financière et préparer son avis sur le caractère équitable;
les recommandations de la direction et des conseillers juridiques de la Société ainsi que des conseillers financiers et juridiques du comité spécial, de même que les discussions avec ces personnes;
les exigences prévues par le Règlement 61-101, en particulier celles exigeant l’approbation des actionnaires désintéressés;
l’information historique concernant les cours des actions et les opérations sur celles-ci;
l’improbabilité qu’une offre concurrente ayant une contrepartie égale ou supérieure puisse être présentée, étant donné la position de contrôle qu’ont les actionnaires majoritaires de la Société. Après des négociations et des discussions avec l’Acquéreur, le comité spécial a conclu que le prix de 7,25 $ par action était le plus élevé qu’il pouvait obtenir de l’Acquéreur.

Pour parvenir à sa décision et formuler ses recommandations, le comité spécial a également examiné un certain nombre d’avantages considérables liés à la fusion, notamment les avantages importants suivants :

le prix d’achat offert dans le cadre de la fusion est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires désintéressés, selon l’avis verbal donné par PwC, sous réserve de certaines hypothèses et limites;
le prix d’achat proposé de 7,25 $ par Action représente une prime de 69 % par rapport au cours de clôture des Actions à la TSX-V le 16 novembre 2021 et une prime de 85 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des Actions à la TSX-V pour la période se terminant le 16 novembre 2021;
la contrepartie offerte aux actionnaires dans le cadre de la fusion est entièrement en espèces, ce qui donne aux actionnaires désintéressés une valeur et une liquidité garanties, et la contrepartie en espèces requise pour acheter toutes les Actions des actionnaires désintéressés sera déposée auprès de l’agent d’entiercement à la signature de la convention de regroupement;
il est probable que la fusion soit réalisée, étant donné le nombre limité de conditions qui y sont rattachées;
il est probable que les actionnaires, y compris les actionnaires désintéressés, approuvent la fusion, étant donné que les actionnaires majoritaires de la Société (qui sont aussi des actionnaires désintéressés) accepteront d’appuyer la fusion et de voter en sa faveur;

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la fusion ne nécessite pas l’obtention d’approbations en vertu de la Loi sur la concurrence, ce qui augmente la probabilité de la clôture de la fusion;
bien que l’approbation par la TSX-V de la fusion et de la circulaire de sollicitation de procurations de la Société soit requise, la Société s’attend à obtenir cette approbation.

Voir « La fusion - Motifs des conclusions et des recommandations ».

Avis de PwC quant au caractère équitable

Pour décider d’approuver la fusion, le comité spécial a tenu compte, entre autres, de l’avis de PwC quant au caractère équitable, et le conseil a examiné, entre autres, l’avis de PwC quant au caractère équitable et la recommandation unanime du comité spécial.

L’avis de PwC quant au caractère équitable a établi, en date du 18 novembre 2021 et sous réserve de la portée de l’examen, des analyses, des hypothèses, des restrictions, des réserves et autres questions énoncées dans cet avis, que la contrepartie devant être reçue dans le cadre de la fusion est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires, autres que J. Bédard et Gestion Jean Bédard inc. Voir « La fusion - Avis de PwC quant au caractère équitable ».

Intérêts de certaines personnes dans la fusion

En examinant les recommandations du conseil concernant la fusion, les actionnaires doivent savoir que certains administrateurs et/ou membres de la haute direction de Sportscene ont certains intérêts dans la fusion qui pourraient s’ajouter aux intérêts qu’ont en général les actionnaires dans la fusion, ou être distincts de ces intérêts. Le conseil a connaissance de ces intérêts et en a tenu compte avec les autres questions présentées aux présentes. Voir la rubrique « La fusion - Intérêts de certaines personnes dans la fusion ».

Convention de regroupement

Le texte qui suit est un résumé de certaines des principales modalités de la convention de regroupement et est présenté sous réserve du texte intégral de la convention de regroupement qui est joint aux présentes à titre d’Annexe C et que l’on peut également consulter sur SEDAR, au www.sedar.com, sous le profil d’émetteur de Sportscene. Pour un résumé plus détaillé de la convention de regroupement, voir « Sommaire de la convention de regroupement » dans la présente circulaire.

Engagements, déclarations et garanties

La convention de regroupement contient des engagements et certaines déclarations et garanties. Un sommaire des engagements, des déclarations et des garanties est fourni dans le corps de la présente circulaire aux rubriques « Sommaire de la convention de regroupement - Engagements » et « Sommaire de la convention de regroupement - Déclarations et garanties ».

Engagements de non-sollicitation

Sportscene est assujettie à des restrictions quant à sa capacité d’amorcer, de solliciter, d’encourager ou de faciliter une proposition d’acquisition. Toutefois, Sportscene et ses représentants peuvent, avant l’obtention de l’approbation requise de la part des actionnaires, entamer des discussions ou des négociations avec des tiers qui présentent par écrit une proposition d’acquisition que le conseil considère, de bonne foi et après avoir consulté ses conseillers financiers et ses conseillers juridiques externes, comme une proposition constituant une proposition supérieure ou pouvant selon toute attente raisonnable aboutir sur une proposition supérieure. De plus, si Sportscene reçoit une proposition d’acquisition qui constitue une proposition supérieure avant l’approbation de la fusion par les actionnaires, le conseil peut modifier sa recommandation ou, si les conventions de vote et de soutien ont été résiliées conformément à leurs modalités, peut modifier sa recommandation et autoriser Sportscene à résilier la convention de

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regroupement afin de conclure une entente définitive à l’égard de cette proposition supérieure. Toutefois, malgré tout changement semblable de recommandation, à moins que l’Acquéreur n’ait résilié la convention de regroupement ou n’ait convenu d’autre chose par écrit, Sportscene continuera de prendre toutes les mesures raisonnablement nécessaires pour tenir l’assemblée relativement à la fusion et pour qu’un scrutin s’y tienne sur la résolution relative à la fusion.

Résiliation et indemnité de résiliation

Si Sportscene résilie la convention de regroupement parce qu’elle a reçu une proposition d’acquisition qui constitue une proposition supérieure avant que la fusion soit approuvée par les actionnaires, Sportscene pourrait être tenue de verser immédiatement l’indemnité de résiliation de deux millions de dollars à l’Acquéreur (l’« indemnité de résiliation ») (étant entendu que cette somme, si elle est payée, constitue le seul recours de l’Acquéreur).

Si la convention de regroupement est résiliée (i) par l’Acquéreur en raison d’un manquement à une déclaration ou à une garantie ou du défaut d’exécution d’un engagement ou d’une entente de la part de Sportscene (et que l’Acquéreur n’a pas par ailleurs manqué à ses obligations aux termes de la convention de regroupement), ou (ii) par Sportscene ou par l’Acquéreur en raison a) de la survenance de la date butoir ou b) en raison de l’omission des actionnaires d’approuver la fusion, Sportscene pourrait être tenue de verser l’indemnité de résiliation à l’Acquéreur (étant entendu que cette somme, si elle est payée, constitue le seul recours de l’Acquéreur), à condition, dans chaque cas qu’une proposition d’acquisition ait été faite ou annoncée publiquement par un tiers avant l’assemblée et que cette proposition d’acquisition soit réalisée dans les 365 jours suivant la date à laquelle le droit de résiliation a été exercé. Voir « Sommaire de la convention de regroupement - Dépenses et indemnité de résiliation ».

Sous réserve de certaines limitations, chaque partie peut aussi résilier la convention de regroupement si la fusion n’est pas réalisée au plus tard à la date butoir, cette date pouvant être reportée sur entente mutuelle des parties. Voir « Sommaire de la convention de regroupement - Dépenses et indemnité de résiliation ».

Mise en œuvre de la fusion

La fusion sera mise en œuvre en vertu des dispositions de l’article 181 de la LCSA et conformément aux modalités de la convention de regroupement et de la convention de fusion. Voici les étapes procédurales à suivre pour que la fusion prenne effet:

a) l’approbation requise de la part des actionnaires doit avoir été obtenue;
b) toutes les conditions préalables à la fusion énoncées dans la convention de regroupement doivent être respectées ou levées (si cela est autorisé) par la partie concernée; et
c) les statuts de fusion, établis dans la forme prévue par la LCSA et signés par un administrateur ou un dirigeant autorisé de la Société, doivent avoir été déposés auprès du directeur et un certificat de fusion doit avoir été émis à leur égard.

Si toutes les conditions de mise en œuvre de la fusion ont été respectées ou levées (si cela est autorisé), les étapes, sous réserve entière du texte intégral de la convention de fusion jointe à la présente circulaire à titre d’Annexe D, décrites aux rubriques « La fusion - Déroulement de la fusion » et « Certaines questions d’ordre juridique et réglementaire - Étapes et échéancier de la mise en œuvre de la fusion », seront suivies à compter de la date de prise d’effet, sauf disposition contraire à ces rubriques.

Source des fonds pour la fusion

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50 005 000 $ soit déposé en fidéicommis auprès de Compagnie Trust TSX (l’« agent d’entiercement »), afin de garantir ses obligations en vertu de la convention de regroupement. Ce montant sera conservé en fidéicommis et sera libéré une fois que les conditions liées à la fusion en vertu de la convention de regroupement seront satisfaites. De plus, Corporation Financière Champlain et J. Bédard ont cautionnés solidairement les obligations de paiement de l’Acquéreur sujet à un montant maximum de 1 250 000 $. Voir « La fusion - Source des fonds pour la fusion » et « Sommaire de la convention de regroupement - Entiercement et paiement de la contrepartie».

Droits à la dissidence

Aux termes de la fusion et de l’article 190 de la LCSA, les actionnaires inscrits (autres que les porteurs d’Actions qui n’ont pas exercé tous leurs droits de vote contre la résolution relative à la fusion) peuvent, sous réserve du respect de certaines conditions et dans certaines circonstances, exercer leurs droits à la dissidence et, en cas de réussite, se faire rembourser la juste valeur de leurs Actions de la part de l’Acquéreur (les « droits à la dissidence »). Les droits à la dissidence sont plus amplement décrits dans la présente circulaire à la rubrique « Droits à la dissidence ».

Un actionnaire inscrit qui souhaite exercer ses droits à la dissidence doit (i) transmettre à Sportscene un avis écrit d’opposition à la résolution relative à la fusion (l’« avis de dissidence »), lequel avis de dissidence doit être reçu par Sportscene au 1180, Place Nobel, bureau 102, Boucherville (Québec) J4B 5L2, à l’attention de Me Caroline Pedneault, secrétaire corporative, avec copie à Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., 800, rue du Square-Victoria, bureau 3500, Montréal, Québec H4Z 1E9, à l’attention de Sébastien Bellefleur au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 10 janvier 2022 (ou 48 heures, sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant le début de la reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report). Tout actionnaire inscrit doit par ailleurs respecter rigoureusement la procédure de dissidence décrite dans la présente circulaire et à l’article 190 de la LCSA. Aucun actionnaire ayant voté en faveur de la fusion ne peut faire valoir sa dissidence à l’égard de la fusion. Le droit à la dissidence des actionnaires est décrit plus en détail dans la circulaire ci-jointe et le libellé de l’article 190 de la LCSA est reproduit à l’Annexe E de la circulaire.

Le porteur véritable d’Actions immatriculées au nom d’un intermédiaire qui souhaite exercer ses droits à la dissidence est avisé que seuls les actionnaires inscrits peuvent exercer ces droits. Par conséquent, l’actionnaire non inscrit qui souhaite exercer ses droits à la dissidence doit prendre les mesures nécessaires pour que les Actions dont il est propriétaire véritable soient immatriculées à son nom avant la date limite à laquelle Sportscene doit recevoir l’avis de dissidence, ou encore prendre les mesures nécessaires pour que l’actionnaire inscrit de ces Actions exerce ses droits à la dissidence pour son compte. L’actionnaire qui souhaite exercer ses droits à la dissidence ne peut le faire qu’à l’égard de toutes les Actions immatriculées à son nom s’il a exercé tous les droits de vote rattachés à ces Actions contre la résolution relative à la fusion. Voir « Droits à la dissidence ».

Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes

La circulaire contient un sommaire des principales incidences fiscales fédérales canadiennes de la fusion pertinentes pour les actionnaires. Les commentaires qui suivent, qui s’adressent en général aux actionnaires qui sont résidents du Canada pour l’application de la Loi de l’impôt , sont présentés entièrement sous réserve du texte complet de ce sommaire. Voir la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

Aux termes de la fusion, chaque actionnaire de la Société recevra une contrepartie en espèces pour chacune de ses Actions. Chaque actionnaire qui reçoit une contrepartie aux termes de la fusion réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) comme il est exposé plus en détail à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

Pour de plus amples renseignements sur les incidences fiscales fédérales canadiennes de la fusion, voir la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

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Les questions fiscales sont très complexes et les conséquences fiscales de la fusion et du rachat des actions rachetables d’Amalco pour un actionnaire en particulier dépendront en partie des circonstances propres à son cas. Par conséquent, les actionnaires sont invités à consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour comprendre pleinement les incidences fiscales de la fusion et du rachat des actions rachetables d’Amalco à l’égard de leur situation particulière, y compris l’application des lois sur le revenu et des autres lois fiscales provinciales, locales et étrangères.

Lettre d’envoi et procédure

Une lettre d’envoi (la « lettre d’envoi ») a été envoyée par la poste, de pair avec la présente circulaire, à chaque actionnaire inscrit à la date de clôture des registres. Chaque actionnaire inscrit doit compléter une lettre d’envoi, la signer et la retourner à Compagnie Trust TSX (le « dépositaire »), avec leur(s) certificat(s) d’Actions et tous les autres documents et effets requis, afin de recevoir la contrepartie à laquelle il a droit aux termes de la fusion. La procédure de dépôt des certificats représentant les Actions et le paiement, par le dépositaire, de la contrepartie sont expliqués dans la lettre d’envoi qui accompagne la présente circulaire. La lettre d’envoi accompagnant la présente circulaire peut également être obtenue sous le profil de la Société sur SEDAR au www.sedar.com.

Seuls les actionnaires inscrits sont tenus de remettre une lettre d’envoi. Les actionnaires dont les Actions sont immatriculées au nom d’un intermédiaire doivent s’adresser à ce dernier pour obtenir des instructions et de l’aide concernant la remise des certificats représentant ces Actions.

Voir « La fusion - Lettre d’envoi et procédure ».

Inscription à la cote d’une bourse et statut d’émetteur assujetti

Si la fusion est réalisée, on s’attend à ce que les Actions soient radiées de la cote de la TSX-V. L’Acquéreur souhaite également qu’après la réalisation de la fusion, Sportscene cesse d’être un émetteur assujetti aux termes de la législation sur les valeurs mobilières de chacune des provinces dans lesquelles elle est actuellement un émetteur assujetti. Voir « Certaines questions d’ordre juridique et réglementaire - Questions relatives aux lois sur les valeurs mobilières ».

Facteurs de risque

Les actionnaires sont invités à examiner attentivement les facteurs de risque décrits à la rubrique « Facteurs de risque » avant d’approuver la résolution relative à la fusion.

FOIRE AUX QUESTIONS

La présente circulaire contient des renseignements importants au sujet de la fusion, de la convention de regroupement, de l’assemblée et de la façon de voter à l’assemblée. Dans la présente rubrique, nous répondons par anticipation à certaines questions concernant la fusion et l’assemblée. Certaines questions que vous jugez importantes n’y sont pas nécessairement abordées. Vous devriez donc lire attentivement toute la présente circulaire, y compris les annexes.

À propos de l’assemblée

Pourquoi ai-je reçu les présents documents d’information?

L’Acquéreur a convenu d’acquérir indirectement la totalité des Actions émises et en circulation de la Société, autres que les Actions détenues par les actionnaires visés par le roulement et les Actions visées par la dissidence conformément à une convention de regroupement et une convention de fusion prise en vertu de la LCSA. La fusion est notamment assujettie à l’obtention de l’approbation requise de la part des actionnaires. Comme vous étiez actionnaire à la fermeture des bureaux le 7 décembre 2021, vous avez le

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droit de recevoir l’avis de convocation et de voter à l’assemblée. La direction de Sportscene sollicite votre procuration, ou votre vote, et vous transmet la présente circulaire dans le cadre de cette sollicitation.

Qui sollicite ma procuration?

C’est la direction de Sportscene qui sollicite votre procuration. L’Acquéreur peut également aider à solliciter des procurations et la Société pourrait retenir les services d’un agent de sollicitation de procurations afin de solliciter des procurations en vue de l’assemblée. Si vous avez des questions ou si vous avez besoin d’aide pour remplir votre procuration, veuillez communiquer avec l’agent des transferts, Compagnie Trust TSX, au 1-800-387-0825 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou au 416-682-3860 ou par courriel à l’adresse [email protected].

Quand et où aura lieu l’assemblée?

L’assemblée aura lieu le 12 janvier 2022 à 10 h (heure de Montréal), uniquement de façon virtuelle par webdiffusion en direct. Voir « Information concernant l’assemblée et le vote - Participation à l’assemblée ».

Sur quoi suis-je appelé à voter?

Vous voterez sur la résolution relative à la fusion et sur toute autre question pouvant dûment être soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

Quelles exigences s’appliquent au vote?

La résolution relative à la fusion doit être approuvée par le vote affirmatif (i) d’au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée, et (ii) la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires désintéressés en vertu du Règlement 61-101 présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée. Voir « La fusion - Approbation requise de la part des actionnaires » .

Qui a le droit de voter sur la résolution relative à la fusion et comment les votes seront-ils comptés?

Les actionnaires qui sont propriétaires d’Actions à la fermeture des bureaux le 7 décembre 2021 peuvent voter sur la résolution relative à la fusion. Seuls les actionnaires inscrits ou les fondés de pouvoir dûment nommés ont le droit de voter à l’assemblée. Chaque intermédiaire a ses propres formalités d’envoi postal et fournit ses propres instructions de retour, qui doivent être rigoureusement suivies par les actionnaires non inscrits pour que les droits de vote rattachés à leurs Actions soient exercés à l’assemblée. Voir « Information concernant l’assemblée et le vote - Participation à l’assemblée ».

En date du 7 décembre 2021, il y avait 8 647 786 Actions émises et en circulation. Chaque action de catégorie A confère à son porteur, ou à tout fondé de pouvoir ou toute personne désignée qu’il a nommée, le droit à dix (10) voix à l’assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

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Quel est le quorum de l’assemblée?

Il y a quorum à l’assemblée si un ou plusieurs porteurs d’Actions détenant au moins 30 % du nombre total des droits de vote rattachés aux Actions donnant le droit de voter à l’assemblée sont présents ou représentés par procuration.

Le conseil soutient-il la fusion?

Oui. Après avoir procédé à un examen approfondi et à la prise en considération attentive des renseignements concernant Sportscene, l’Acquéreur, l’entité issue du regroupement, la fusion, l’avis de PwC quant au caractère équitable et la recommandation unanime du comité spécial (qui a revu et évalué l’avis de PwC quant au caractère équitable), le conseil a déterminé à l’unanimité (chacun de J. Bédard et Marc Poulin s’étant récusé), après avoir obtenu des conseils de nature juridique et financière, que la fusion était dans l’intérêt de Sportscene et qu’elle était équitable pour les actionnaires désintéressés. Après un examen minutieux, le conseil recommande à l’unanimité (chacun de J. Bédard et Marc Poulin s’étant récusé) que les actionnaires votent EN FAVEUR de la résolution relative à la fusion à l’assemblée.

Voir « La fusion - Recommandations du conseil ».

Suis-je un actionnaire inscrit ou non inscrit?

Vous êtes un actionnaire inscrit si vos Actions sont immatriculées à votre nom. Vous êtes un actionnaire non inscrit si vos Actions ne sont pas immatriculées à votre nom mais le sont plutôt au nom d’un intermédiaire, comme un courtier, un négociant en placements, une banque, une société de fiducie, un dépositaire, un prête-nom ou un autre intermédiaire, ou encore au nom d’une chambre de compensation dont l’intermédiaire est un adhérent.

Les intermédiaires enverront le jeu de documents relatifs à l’assemblée directement aux actionnaires non inscrits conformément à leur entente. Les frais liés à cet envoi seront à la charge de Sportscene.

Comment puis-je voter?

Si vous êtes habile à exercer les votes rattachés à vos Actions et que vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez voter de l’une ou l’autre des façons suivantes :

a) en assistant à l’assemblée virtuelle et en y votant;
b) en nommant un fondé de pouvoir chargé d’assister à l’assemblée virtuelle et d’y voter en votre nom;
c) en remplissant votre formulaire de procuration et en le retournant par la poste ou service de messager selon les instructions qu’il contient;
d) en composant le numéro de téléphone sans frais indiqué sur votre formulaire de procuration. Pour voter par téléphone, veuillez simplement utiliser votre numéro de contrôle (indiqué sur votre formulaire de procuration) et suivre les instructions. Veuillez noter que vous pouvez uniquement nommer Nelson Gentiletti ou, à défaut, Me Caroline Pedneault à titre de fondé de pouvoir si vous votez par téléphone;
e) par Internet en accédant au site Web indiqué sur votre formulaire de procuration. Veuillez utiliser votre numéro de contrôle (indiqué sur votre formulaire de procuration) et suivre les instructions de vote en ligne.

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Si vous êtes un actionnaire non inscrit et que vous recevez vos documents d’un intermédiaire, il vous sera transmis à cette occasion des formulaires d’instructions de vote. Veuillez suivre ces instructions.

Comment puis-je nommer une autre personne chargée d’assister à l’assemblée et de voter en mon nom?

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote afin de représenter les actionnaires à l’assemblée à titre de fondé de pouvoir sont des administrateurs et/ou des dirigeants de la Société. Vous pouvez utiliser le formulaire de procuration ci-joint (ou le formulaire d’instructions de vote envoyé par votre intermédiaire si vous êtes un actionnaire non inscrit) ou tout autre formulaire de procuration adéquat pour nommer votre fondé de pouvoir. Chaque actionnaire a le droit de nommer une personne ou une société qui n’est pas déjà désignée dans le formulaire de procuration ci-joint et qui n’est pas nécessairement un actionnaire pour qu’elle assiste et agisse en son nom à l’assemblée. Ce droit peut être exercé en indiquant dans l’espace voulu du formulaire de procuration ou du formulaire d’instructions de vote le nom de la personne ou de la société que vous nommez ou en remplissant un autre formulaire de procuration.

Comment seront exercés les droits de vote rattachés à mes Actions si je vote par procuration?

Sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, vous pouvez indiquer la façon dont vous souhaitez que votre fondé de pouvoir exerce les droits de vote rattachés à vos Actions, ou vous pouvez laisser celui-ci décider pour vous. Si vous avez précisé sur le formulaire de procuration la façon dont vous souhaitez voter à l’égard d’une question donnée (en inscrivant « EN FAVEUR » ou « CONTRE »), votre fondé de pouvoir doit exercer les droits de vote rattachés à vos Actions conformément à ces instructions.

Si vous avez nommé les personnes désignées dans le formulaire de procuration (ou le formulaire d’instructions de vote envoyé par votre intermédiaire si vous êtes un actionnaire non inscrit) en qualité de fondés de pouvoir et que vous ne leur fournissez pas d’instructions, ces personnes exerceront les droits de vote rattachés à vos Actions EN FAVEUR de la résolution relative à la fusion.

Dois-je envoyer ma procuration dans un certain délai?

Oui. Que vous puissiez ou non assister à l’assemblée virtuelle, il vous est fortement recommandé de remplir, de signer, de dater et de retourner le formulaire de procuration (ou le formulaire d’instructions de vote) pour que les droits de vote rattachés à vos Actions soient exercés à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci conformément à vos instructions de vote. L’agent des transferts de Sportscene, Compagnie Trust TSX, doit recevoir vos votes au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 10 janvier 2022, ou au plus tard 48 heures (à moins que cette échéance tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié) précédant la date de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report de celle-ci, au C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1, ou par télécopieur au 1-866-781-3111. Voir « Foire aux questions – À propos de l’assemblée - Comment puis-je voter? » pour en savoir davantage.

Qu’arrivera-t-il si des modifications ou d’autres questions sont soumises à l’assemblée?

Vos instructions de vote par procuration (ou par formulaire d’instructions de vote si vous êtes un actionnaire non inscrit) habilitent les personnes nommées dans le formulaire de procuration joint à la présente circulaire (ou dans le formulaire d’instructions de vote si vous êtes un actionnaire non inscrit) à voter à leur entière discrétion à l’égard de toute modification apportée aux questions mentionnées dans l’avis de convocation à l’assemblée ou sur d’autres questions dûment soumises à l’assemblée ou à toute reprise en cas d’ajournement ou de report de celle-ci.

Au 13 décembre 2021, la direction n’a connaissance d’aucune autre question devant être soumise au vote de l’assemblée. Toutefois, si d’autres questions sont dûment soumises à l’assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration accompagnant la présente circulaire (ou dans le formulaire

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d’instructions de vote si vous êtes un actionnaire non inscrit) voteront selon leur bon jugement, conformément au pouvoir discrétionnaire qui leur est conféré par le formulaire de procuration à cet égard.

Et si je change d’avis?

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez révoquer votre procuration tant qu’elle n’a pas été exercée. Vous pouvez la révoquer au moyen d’un instrument écrit signé par vous ou votre fondé de pouvoir autorisé, et de toute autre manière prévue par la loi. Si l’actionnaire est une société, la révocation doit porter le sceau de la société ou la signature de son dirigeant ou mandataire autorisé. L’instrument doit parvenir aux bureaux de l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, Compagnie Trust TSX à l’adresse suivante : C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1 ou par télécopieur au 1-866-781-3111, ou au bureau administratif de la Société à l’adresse suivante : 1180, Place Nobel, bureau 102, Boucherville (Québec) J4B 5L2, à l’attention de : Me Caroline Pedneault, secrétaire corporative, à tout moment et au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 10 janvier 2022, ou au plus tard 48 heures (à moins que cette échéance tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié) précédant la date de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report de celle-ci. Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez également révoquer votre procuration et voter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en remettant un formulaire de révocation de procuration au président de l’assemblée avant la tenue du vote auquel la procuration devait servir.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous pouvez révoquer votre procuration ou vos instructions de vote en suivant les instructions qui vous sont fournies par votre intermédiaire ou en communiquant par ailleurs avec la personne qui s’occupe de votre compte. Vous devez prendre les mesures nécessaires suffisamment de temps avant la date de l’assemblée pour permettre à votre intermédiaire de procéder à la révocation. Veuillez noter que toute nouvelle instruction de vote doit être fournie à votre intermédiaire suffisamment à l’avance pour lui permettre de transmettre votre vote à Compagnie Trust TSX au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 10 janvier 2022, ou au plus tard 48 heures (à moins que cette échéance tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié) précédant la date de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report.

Comment les procurations sont-elles sollicitées?

C’est la direction de Sportscene qui sollicite votre procuration. La direction vous demande de signer et de retourner le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote pour que vos droits de vote soient exercés à l’assemblée. La sollicitation de procurations se fait principalement par la poste, mais peut également se faire par téléphone, par télécopieur ou autre mode de communication électronique ou en personne par les administrateurs, dirigeants et employés de Sportscene. La Société assume les frais de la sollicitation.

Ai-je droit à la dissidence?

En vertu des dispositions de l’article 190 de la LCSA, les actionnaires inscrits (autres que les porteurs d’Actions qui n’ont pas exercé tous leurs droits de vote contre la résolution relative à la fusion) peuvent, sous réserve du respect de certaines conditions et dans certaines circonstances, exercer leurs droits à la dissidence et, en cas de réussite, de se faire rembourser la juste valeur de leurs Actions de la part de l’Acquéreur. Les droits à la dissidence sont plus amplement décrits à la rubrique « Droits à la dissidence ».

À propos de la fusion

Qu’est-ce qu’une fusion ?

Une fusion est un type d’opération en droit des sociétés qui permet à des sociétés de réaliser certaines opérations et de fusionner des entités avec l’approbation de leurs actionnaires respectifs. La convention de fusion qui vous est présentée prévoira notamment la fusion de Sportscene, de Subco I et de Subco II pour que Sportscene devienne une filiale en propriété exclusive de l’Acquéreur.

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Je suis propriétaire d’Actions. Que vais-je recevoir si la fusion est approuvée?

Aux termes de la fusion, les actionnaires, autre que les actionnaires visés par le roulement et les actionnaires dissidents, recevront, pour chaque Action qu’ils détiennent, à la date de prise d’effet, une action rachetable d’Amalco, qui sera rachetée immédiatement après la fusion par Amalco contre la somme de 7,25 $ au comptant.

Voir « La fusion - Effet de la fusion » et « Facteurs de risque - Risques concernant la fusion ».

Quelle prime la contrepartie offerte pour les Actions représente-t-elle?

La contrepartie que les actionnaires recevront, autre que les actionnaires visés par le roulement et les actionnaires dissidents, représente une prime d’environ 84 % par rapport au cours de clôture des Actions à la TSX-V le 18 novembre 2021 (soit le dernier jour de négociation avant la diffusion du communiqué de presse annonçant la signature de la convention de regroupement) et une prime de 79 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des Actions à la TSX-V sur une période de 20 jours se terminant à clôture des marchés le 18 novembre 2021.

Quand la fusion sera-t-elle réalisée?

Il est actuellement prévu que la fusion sera réalisée au cours du mois de janvier 2022. Il n’est toutefois pas possible de déclarer avec certitude à quel moment tombera la date de prise d’effet. La date de prise d’effet pourrait être retardée pour un certain nombre de raisons. Aux termes de la convention de regroupement, la Société déposera les statuts de fusion dès que raisonnablement possible, mais au plus tard dans les cinq (5) jours ouvrables après la satisfaction ou la levée, si elle est autorisée, des conditions de la réalisation de la fusion par la ou les parties pertinentes, à moins que Sportscene et l’Acquéreur n’en conviennent autrement par écrit, le tout tel que plus amplement décrit dans la convention de regroupement. La fusion doit être réalisée au plus tard à la date butoir.

Quand recevrai-je la contrepartie de mes Actions?

Vous recevrez la contrepartie de vos Actions aussitôt que possible après la réalisation de la fusion si vous avez envoyé tous les documents nécessaires au dépositaire notamment la lettre d’envoi dûment complétée et signée.

Que dois-je faire en tant qu’actionnaire pour recevoir la contrepartie de mes Actions?

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous recevrez une lettre d’envoi que vous devrez remplir et envoyer au dépositaire, accompagnée des certificats représentant vos Actions et des autres documents mentionnés dans la lettre d’envoi. Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous recevrez votre paiement par l’entremise du courtier, du courtier en valeurs mobilières, de la banque, de la société de fiducie ou autre intermédiaire qui détient vos Actions en votre nom. Veuillez communiquer avec votre intermédiaire si vous avez des questions à propos du processus.

À propos de l’approbation de la fusion

Quelles approbations sont requises pour que la fusion prenne effet?

La réalisation de la fusion est assujettie plus particulièrement à l’obtention de l’approbation requise de la part des actionnaires. La fusion est assujettie à certaines autres conditions, incluant, entre autres, qu’il faut qu’aucun effet défavorable important ne se soit produit à l’égard de la Société entre la date de la convention de regroupement et l’heure de prise d’effet. Pour en savoir davantage, veuillez consulter la convention de regroupement, jointe à la présente circulaire à l’Annexe C. Voir aussi « Sommaire de la convention de regroupement ».

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Quelle est l’approbation requise de la part des actionnaires?

Comment saurai-je que toutes les approbations requises ont été obtenues?

Sportscene a l’intention de publier un communiqué de presse une fois que toutes les approbations nécessaires auront été obtenues et que les conditions de réalisation de la fusion auront été remplies ou levées.

Que se passera-t-il si les actionnaires n’approuvent pas la fusion?

Si Sportscene n’obtient pas l’approbation requise de la part des actionnaires en faveur de la résolution relative à la fusion, la fusion ne prendra pas effet. La non-réalisation de la fusion pourrait avoir un effet négatif important sur le cours des Actions. En cas de non-réalisation de la fusion et si le conseil tente de réaliser une autre opération, rien ne garantit qu’il sera en mesure de trouver une partie acceptant de payer un prix équivalent ou supérieur à la contrepartie prévue par la convention de regroupement. Les actionnaires majoritaires de la Société ont confirmé au conseil que ceux-ci n'ont pas l’intention de conclure une transaction avec une tierce partie ou d’amorcer un autre processus de vente de la Société.

Les actionnaires favorables dont le soutien est irrévocable ont conclu des conventions de vote et de soutien irrévocables valables jusqu’à la date butoir aux termes desquelles ils ont convenu, entre autres, d’appuyer de manière irrévocable la fusion et d’exercer tous les droits de vote rattachés à leurs Actions pour la résolution relative à la fusion et contre toute autre opération proposée. Les conventions de vote et de soutien irrévocables ne peuvent pas être résiliées en raison de la présentation d’une proposition supérieure. De plus, les administrateurs et dirigeants actionnaires ont conclu des conventions de vote et de soutien des administrateurs et dirigeants, aux termes desquelles ils ont convenu de soutenir la fusion et d’exercer tous les droits de vote rattachés à leurs Actions pour la résolution relative à la fusion.

Par conséquent, les actionnaires qui sont propriétaires véritables d’environ 6 407 542 Actions représentant environ 74 % des droits de vote totaux rattachés aux Actions en circulation, ont convenu d’exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions en faveur de la résolution relative à la fusion.

À propos des Actions et des options

Les Actions seront-elles encore inscrites à la cote de la TSX-V après la fusion?

Non. Si la fusion est approuvée, la totalité des Actions sera acquise indirectement par l’Acquéreur et Sportscene prévoit qu’elles ne seront plus inscrites à la cote de la TSX-V après la réalisation de la fusion. L’Acquéreur a également l’intention de faire retirer le statut d’émetteur assujetti de Sportscene après la réalisation de la fusion en vertu de la législation sur les valeurs mobilières de chacune des provinces dans lesquelles elle est actuellement un émetteur assujetti.

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Je détiens des options. Que deviendront-elles aux termes de la fusion?

À la date de prise d’effet, immédiatement avant la fusion, chaque option, acquise ou non (à l’exception des options non-acquises détenues par un consultant externe de Sportscene qui seront annulées si les conditions d’acquisition liées à des critères de performance de ses options n’ont pas été remplies au 31 décembre 2021), qui n’a pas été exercée avant l’heure de prise d’effet, étant entendu que : (i) les options avec un prix d’exercice inférieur à 7,25 $ seront remises à Sportscene en vue de leur annulation en échange d’un paiement en espèces de la part de l’Acquéreur d’un montant égal à l’écart entre 7,25 $ et le prix d’exercice de chacune de ces options, moins toute retenue réglementaire applicable (dans le cas des options détenues par J. Bédard qui ont un prix d’exercice inférieur à 7,25 $, ce dernier recevra un billet promissoire de Sportscene pour le paiement d’un montant égal à l’écart entre 7,25 $ et le prix d’exercice de ses options); et (ii) les options avec un prix d’exercice égal ou supérieur à 7,25 $ seront annulées et deviendront caduques.

À propos des incidences fiscales sur les actionnaires

Quelles incidences fiscales de la fusion me touchent en tant qu’actionnaire?

La présente circulaire contient un sommaire de certaines incidences fiscales fédérales canadiennes pertinentes. Veuillez lire la discussion de certaines incidences fiscales de la fusion à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

À propos des personnes-ressources

Avec qui dois-je communiquer si j’ai des questions?

Si vous avez des questions ou si vous avez besoin d’aide pour remplir votre procuration (ou le formulaire d’instructions de vote si vous êtes un actionnaire non inscrit) ou votre lettre d’envoi, veuillez communiquer avec Compagnie Trust TSX, au 1-800-387-0825 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou au 416-6823860 ou par courriel à l’adresse [email protected].

Si vous vous demandez comment voter, veuillez communiquer avec votre propre conseiller financier, juridique, fiscal ou autre conseiller professionnel.

INFORMATION CONCERNANT L’ASSEMBLÉE ET LE VOTE

But de l’assemblée

À l’assemblée, les actionnaires examineront la résolution relative à la fusion et les autres questions qui pourraient être dûment soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci et voteront sur celles-ci.

La fusion résulte des négociations avec l’Acquéreur relativement à l’opération, lesquelles ont été supervisées par le comité spécial après sa mise sur pied. Le comité spécial a reçu l’avis de PwC quant au caractère équitable et, après avoir obtenu des conseils financiers et juridiques, a recommandé à l’unanimité au conseil d’approuver la fusion et de recommander aux actionnaires de voter en faveur de la résolution relative à la fusion. Le conseil a reçu l’avis de PwC quant au caractère équitable et a conclu à l’unanimité (chacun de J. Bédard et Marc Poulin s’étant récusé), après avoir obtenu des conseils juridiques et financiers ainsi que la recommandation unanime du comité spécial, que la fusion est dans l’intérêt de la Société et est équitable pour les actionnaires désintéressés. Le conseil recommande à l’unanimité (chacun de J. Bédard et Marc Poulin s’étant récusé) aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la résolution relative à la fusion. Voir « La fusion - Contexte de la fusion », « La fusion - Conclusions et recommandations du comité spécial » et « La fusion - Recommandations du conseil ».

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Participation à l’assemblée

L’assemblée aura lieu le 12 janvier 2022 à 10 h (heure de Montréal), uniquement de façon virtuelle par webdiffusion en direct. Les actionnaires auront tous une chance égale de participer à l’assemblée en ligne, peu importe leur emplacement géographique. Toutefois, la grande majorité des actionnaires votent par procuration à l’avance.

Participation à l’assemblée

Actionnaires inscrits

Les actionnaires inscrits qui souhaitent voter à l’assemblée n’ont pas besoin de remplir ni de retourner leur formulaire de procuration, mais doivent s’inscrire, au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 10 janvier 2022 ou au moins 48 heures (à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant la date de la reprise de l’assemblée si elle est ajournée ou reportée, en complétant le formulaire d’inscription en ligne à l’adresse https://bit.ly/3GuSlm7 en indiquant les informations demandées, soit leur nom complet (ou dénomination sociale dans le cas d’une société), adresse courriel ainsi que leur numéro de contrôle à 13 chiffres de l’actionnaire inscrit qui est indiqué sur le formulaire de procuration de vote fourni par Compagnie Trust TSX afin de recevoir un lien de connexion vers la plateforme de l’assemblée. Une fois cette étape complétée, cet actionnaire inscrit recevra un courriel confirmant son inscription. Le jour précédant la date de l’assemblée, ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, les personnes s’étant inscrites selon la procédure ci-dessus et qui sont éligibles à participer à l’assemblée recevront un courriel contenant un lien vers la plateforme de l’assemblée qui pourra être utilisée par ces actionnaires inscrits afin de participer, interagir, poser des questions ou voter à l’assemblée. Il est impératif que les étapes indiquées ci-dessus soient effectuées avant l’heure limite de dépôt des procurations, à défaut de quoi l’actionnaire inscrit ne pourra pas voter à l’assemblée. Le jour de l’assemblée, les actionnaires inscrits pourront voter lors de la webdiffusion en direct en remplissant un bulletin de vote en ligne pendant l’assemblée et en se connectant à la plateforme de l’assemblée au moyen du lien de connexion qui leur aura été transmis 24 heures avant la tenue de l’assemblée, ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

Fondés de pouvoir

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actions. Afin de s’inscrire à la plateforme de l’assemblée, le fondé de pouvoir doit compléter, au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 10 janvier 2022 ou au moins 48 heures (à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant la date de la reprise de l’assemblée si elle est ajournée ou reportée, le formulaire d’inscription en ligne à l’adresse https://bit.ly/3GuSlm7 en indiquant les informations demandées, soit son nom complet (ou dénomination sociale dans le cas d’une société) et son adresse courriel. Une fois cette étape complétée, le fondé de pouvoir recevra un courriel confirmant son inscription. Le jour précédant la date de l’assemblée, ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, le fondé de pouvoir s’étant inscrit selon la procédure ci-dessus et qui est éligible à participer à l’assemblée recevra un courriel contenant un lien de connexion vers la plateforme de l’assemblée qui pourra être utilisée par le fondé de pouvoir afin de participer, interagir, poser des questions ou voter à l’assemblée. Ces renseignements sur le fondé de pouvoir sont nécessaires pour lui permettre de voter à l’assemblée. Il est impératif que les étapes indiquées ci-dessus soient effectuées avant l’heure limite de dépôt des procurations, à défaut de quoi le fondé de pouvoir ne pourra pas voter à l’assemblée. Le jour de l’assemblée, les fondés de pouvoir pourront voter lors de la webdiffusion en direct en remplissant un bulletin de vote en ligne pendant l’assemblée et en se connectant à la plateforme de l’assemblée au moyen du lien de connexion qui lui aura été transmis 24 heures avant la tenue de l’assemblée, ou toute reprise de celleci en cas d’ajournement ou de report.

Actionnaires véritables et personnes désignées

L’information qui suit est importante pour plusieurs actionnaires, car bon nombre d’actionnaires sont des actionnaires véritables et ne détiennent pas les Actions de la Société en leur propre nom. Les actionnaires véritables doivent savoir que seules les procurations déposées par les actionnaires inscrits (dont les noms figurent au registre de la Société en tant que porteurs inscrits d’Actions) peuvent être reconnues et exercées à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci. Les Actions inscrites dans un relevé de compte fourni à l’actionnaire par un courtier en valeurs ne seront en général pas immatriculées au nom de l’actionnaire dans les registres de la Société. Ces Actions sont plutôt immatriculées au nom du courtier en valeurs ou d’un mandataire du courtier. Au Canada, la très grande majorité de ces actions sont immatriculées au nom de CDS & Co. (le nom d’immatriculation de Services de dépôt et de compensation CDS inc., qui agit en qualité de prête-nom pour bon nombre de maisons de courtage canadiennes). Le droit de vote afférent aux actions détenues par des courtiers en valeurs ou leur prête-nom ne peut être exercé (pour ou contre des résolutions, ou ces résolutions faire l’objet d’une abstention de vote) que suivant les directives de l’actionnaire véritable. À défaut de directives précises, il est interdit au courtier en valeurs ou aux prêtenoms d’exercer le droit de vote afférent aux actions pour leurs clients. Sous réserve de l’analyse qui suit au sujet des propriétaires véritables non opposés (définis ci-après), la Société ne sait pas au bénéfice de quelle personne les Actions immatriculées au nom de CDS & Co., d’un courtier en valeurs ou d’un autre prête-nom sont détenues.

Il existe deux catégories d’actionnaires véritables aux fins des politiques de réglementation en valeurs mobilières applicables au mécanisme de communication à ces actionnaires véritables de documents reliés aux procurations et d’autres documents destinés aux porteurs de titres ainsi qu’à la demande d’instructions de vote qui leur est faite. Les propriétaires véritables non opposés sont des actionnaires véritables qui ont avisé leur intermédiaire (notamment un courtier en valeurs ou un autre prête-nom) qu’ils ne s’opposent pas à ce qu’il divulgue à la Société des renseignements sur eux, soit leurs nom, adresse et adresse de courriel, le nombre de titres détenus et leur langue de communication préférée. Les lois sur les valeurs mobilières limitent l’utilisation de ces renseignements aux questions se rapportant strictement aux activités de la Société. Les propriétaires véritables opposés sont des actionnaires véritables qui ont avisé leur intermédiaire qu’ils s’opposent à ce qu’il divulgue ces renseignements à la Société.

Conformément aux exigences du Règlement 54-101, la Société envoie le jeu de documents directement aux propriétaires véritables non opposés et indirectement par l’entremise d’intermédiaires aux propriétaires véritables opposés. Le Règlement 54-101 permet à la Société d’obtenir, à son gré, des intermédiaires, une liste de ses propriétaires véritables non opposés et d’utiliser cette liste pour transmettre le jeu de documents directement à ces propriétaires et solliciter des instructions de vote directement auprès d’eux. Par conséquent, la Société a le droit de transmettre le jeu de documents aux actionnaires véritables de deux façons : a) directement aux propriétaires véritables non opposés, et indirectement par l’entremise des

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intermédiaires aux propriétaires véritables opposés; ou b) indirectement à tous les actionnaires véritables par l’entremise d’intermédiaires. Conformément aux exigences du Règlement 54-101, la Société envoie le jeu de documents directement aux propriétaires véritables non opposés et indirectement, par l’entremise d’intermédiaires, aux propriétaires véritables opposés. La Société prend en charge les frais qui sont engagés par les intermédiaires relativement à la transmission du jeu de documents aux propriétaires véritables opposés.

La Société a utilisé la liste des propriétaires véritables non opposés pour transmettre directement le jeu de documents aux propriétaires véritables non opposés dont le nom figure sur cette liste. Si l’agent de transfert de la Société, Compagnie Trust TSX, a transmis ces documents directement aux propriétaires véritables non opposés, à la demande de la Société, le nom et l’adresse de ces derniers, ainsi que les renseignements concernant leur avoir en termes d’Actions de la Société ont été obtenus de l’intermédiaire qui détient ces actions pour le compte de ces propriétaires véritables non opposés, conformément aux exigences prévues dans la réglementation en valeurs mobilières applicable. Par conséquent, un propriétaire véritable non opposé de la Société peut s’attendre à recevoir un formulaire d’instructions de vote de la part de Compagnie Trust TSX. Les propriétaires véritables non opposés doivent remplir et retourner le formulaire d’instructions de vote à Compagnie Trust TSX dans l’enveloppe fournie à cette fin. Il est possible, en outre, de voter par téléphone et par Internet. Les instructions relatives à la procédure de vote par téléphone et par Internet figurent sur le formulaire d’instructions de vote. Compagnie Trust TSX compilera les résultats des formulaires d’instructions de vote remis par les propriétaires véritables non opposés et fournira des instructions appropriées à l’assemblée en ce qui concerne les Actions attestées par ces formulaires d’instructions de vote.

Selon la politique de réglementation en valeurs mobilières applicable, les intermédiaires doivent, à la réception du jeu de documents sollicitant les instructions de vote des actionnaires véritables indirectement, solliciter des instructions de vote en la forme prescrite à l’Annexe 54-101A7 (Demande d’instructions de vote faite par l’intermédiaire) des actionnaires véritables avant les assemblées d’actionnaires. Chaque intermédiaire ou courtier en valeurs a ses propres procédures de mise à la poste et fournit ses propres directives de retour aux clients, directives que les actionnaires véritables doivent suivre rigoureusement pour que le droit de vote afférent à leurs Actions soit exercé à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci. La demande d’instructions de vote remise à un actionnaire véritable par son courtier est souvent identique au formulaire de procuration fourni aux actionnaires inscrits; il ne vise, toutefois, qu’à donner des instructions aux actionnaires inscrits quant à la manière de voter au nom de l’actionnaire véritable. L’actionnaire véritable qui souhaite assister et voter à l’assemblée doit se faire désigner comme son propre mandataire à l’assemblée conformément aux directives de son intermédiaire et à l’Annexe 54-101A7. Les actionnaires véritables peuvent également inscrire le nom d’une autre personne qu’ils souhaitent désigner pour qu’elle assiste à l’assemblée et y vote en leur nom. Sauf si la loi l’interdit, la personne dont le nom est inscrit à l’espace prévu à cette fin dans l’Annexe 54-101A7 pourra soumettre une question à l’assemblée et voter à l’égard de toutes les questions soumises à l’assemblée, même si elles ne figurent pas dans l’Annexe 54-101A7 ou dans la circulaire.

La majorité des courtiers en valeurs délèguent actuellement la responsabilité d’obtenir les instructions des clients à Broadridge Financial Solutions, Inc. (« Broadridge »). Lorsqu’elle envoie le jeu de documents aux actionnaires véritables, Broadridge inclut généralement un formulaire de demande d’instructions de vote au lieu du formulaire de procuration que certains intermédiaires utilisent. L’actionnaire véritable est prié de remplir le formulaire de demande d’instructions de vote et de le retourner à Broadridge par la poste ou par télécopieur. L’actionnaire véritable peut par ailleurs composer un numéro de téléphone sans frais et exercer le droit de vote afférent aux actions qu’il détient, ou encore donner ses instructions de vote par l’intermédiaire du site Web réservé au vote de Broadridge à l’adresse https://central-online.proxyvote.com. Broadridge transmet ensuite le cumul des instructions de vote à l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, qui compile les résultats et indique le sens dans lequel le droit de vote afférent aux Actions visées doit être exercé à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci.

Si vous êtes un actionnaire véritable et que vous vous êtes nommé vous-même comme personne désignée, ou que vous avez nommé un tiers comme personne désignée et vous connectez à l’assemblée, tout vote que vous ou votre personne désignée exprimez à l’assemblée aura pour effet de révoquer tout formulaire

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d’instructions de vote déjà soumis. Si vous ne voulez pas révoquer un formulaire d’instructions de vote déjà soumis, vous ne devriez pas voter à l’assemblée. Si vous êtes un actionnaire véritable et que vous changez d’avis sur la façon dont vous avez voté avant l’assemblée, vous devez communiquer avec votre courtier ou autre intermédiaire pour connaître la procédure à suivre. Veuillez noter que votre intermédiaire doit recevoir toute nouvelle instruction suffisamment en avance de l’assemblée pour pouvoir y donner suite. Voir la rubrique « Information concernant l’assemblée et le vote - Participation à l’assemblée - » pour les informations concernant l’enregistrement à la plateforme de l’assemblée.

Période de questions

À l’assemblée, la Société tiendra une séance de questions et réponses en direct pour répondre aux questions soumises pendant l’assemblée par les actionnaires inscrits, les fondés de pouvoir et les personnes désignées (y compris les actionnaires véritables qui souhaitent se nommer eux-mêmes ou nommer quelqu’un d’autre à titre de personne désignée) participant grâce à la webdiffusion en direct. Le président de l’assemblée se réserve le droit de modifier ou de refuser les questions qu’il juge inappropriées ou qui ne sont pas en lien avec les sujets devant être traités à l’assemblée. Pour s’assurer que l’assemblée se déroule d’une manière équitable pour tous les participants, le président de l’assemblée se réserve le droit, par exemple, d’établir l’ordre dans lequel les questions seront posées et le temps qui sera consacré à chacune.

Actionnaires ayant droit de vote

Les actionnaires habiles à voter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report sont les porteurs d’Actions à la fermeture des bureaux le 7 décembre 2021.

Sollicitation de procurations

La présente circulaire est transmise dans le cadre de la sollicitation de procurations menée par la direction de Sportscene, procurations qui seront utilisées à l’assemblée extraordinaire des actionnaires (ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report) qui se tiendra le 12 janvier 2022 à 10 h (heure de Montréal), uniquement de façon virtuelle par webdiffusion en direct, pour les raisons indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée qui accompagne la circulaire. En vertu du Règlement 54-101 des dispositions ont été prises auprès d’organismes de compensation, de courtiers en valeurs et d’autres intermédiaires financiers pour l’envoi des documents reliés aux procurations à certains propriétaires véritables des Actions.

La direction vous demande de signer et de retourner le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote pour que vos votes soient exercés à l’assemblée. La sollicitation de procurations se fait principalement par la poste, mais peut également se faire par téléphone, par télécopieur ou autre mode de communication électronique ou en personne par les administrateurs, dirigeants et employés de Sportscene. La Société assume les frais de la sollicitation. L’Acquéreur peut également aider à solliciter des procurations et la Société peut retenir les services d’un agent de sollicitation de procurations pour solliciter des procurations pour l’assemblée et lui verser les honoraires usuels pour ses services. La Société remboursera aux intermédiaires les frais raisonnables qu’ils auront engagés pour remettre les documents de procuration aux actionnaires non inscrits.

En vue de l’assemblée, la Société a choisi d’envoyer tous les documents reliés aux procurations par la poste à ses actionnaires au lieu d’utiliser la procédure de « notification et accès » qui permet aux entreprises d’envoyer un avis aux actionnaires pour les informer que les documents reliés aux procurations sont disponibles sur Internet. Les actionnaires recevront par courrier affranchi des copies de l’avis de convocation à l’assemblée, la circulaire, un formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote et une lettre d’envoi (pour les actionnaires inscrits seulement) (le « jeu de documents »).

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Nomination des fondés de pouvoir

Les personnes dont le nom figure dans le formulaire de procuration sont des administrateurs et/ou des dirigeants de la Société. Chaque actionnaire a le droit de nommer pour le représenter une autre personne que celles nommées par la direction sur le formulaire de procuration ci-joint afin de lui permettre d’assister à l’assemblée et d’y agir en son nom. Pour exercer ce droit, l’actionnaire doit inscrire le nom de la personne choisie dans l’espace prévu à cet effet sur le formulaire de procuration. Il n’est pas nécessaire que la personne choisie soit actionnaire de la Société.

Pour être valides, les procurations remplies doivent être reçues au bureau de Compagnie Trust TSX, situé au C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1, ou par télécopieur au 1-866-781-3111, au plus tard le 10 janvier 2022 à 10 h, ou au plus tard 48 heures (à moins que cette échéance tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié) avant la date de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report. Voir « Foire aux questions - À propos de l’assemblée » pour en savoir davantage.

Voir la rubrique « Information concernant l’assemblée et le vote - Participation à l’assemblée - » pour les informations concernant l’enregistrement à la plateforme de l’assemblée.

Révocation des procurations

Les actionnaires inscrits peuvent révoquer leur procuration à tout moment tant qu’elle n’a pas été exercée. Ils peuvent la révoquer au moyen d’un instrument écrit signé par eux ou leur fondé de pouvoir autorisé, et de toute autre manière prévue par la loi. Si l’actionnaire est une société, la révocation doit porter le sceau de la société ou la signature de son dirigeant ou mandataire autorisé. L’instrument doit parvenir aux bureaux de l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, Compagnie Trust TSX à l’adresse suivante : C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1 ou par télécopieur au 1-866-781-3111, ou au bureau administratif de la Société à l’adresse suivante : 1180, Place Nobel, bureau 102, Boucherville (Québec) J4B 5L2, à l’attention de : Me Caroline Pedneault, secrétaire corporative, à tout moment et au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 10 janvier 2022, ou au plus tard 48 heures (à moins que cette échéance tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié) avant la date de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report. Les actionnaires inscrits peuvent également révoquer leur procuration et voter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en remettant un formulaire de révocation de procuration au président de l’assemblée avant la tenue du vote auquel la procuration devait servir.

Exercice des droits de vote rattachés aux Actions représentées par procuration en faveur de la direction

Le formulaire de procuration ci-joint, une fois dûment signé et transmis, nomme les personnes qui y sont indiquées ou toute autre personne nommée de la manière indiquée précédemment afin de représenter l’actionnaire relativement aux Actions visées par cette procuration à l’assemblée et les personnes désignées exerceront les droits de vote ou s’abstiendront de voter comme l’a demandé l’actionnaire.

La direction s’engage à ce que tous les droits de vote puissent être exercés conformément aux instructions données par l’actionnaire pour tous les votes demandés. Sauf indication contraire, les droits de vote rattachés aux Actions visées par cette procuration seront exercés EN FAVEUR de la résolution relative à la fusion, comme le recommandent à l’unanimité le comité spécial et le conseil (chacun de J. Bédard et Marc Poulin s’étant récusé).

La direction n’a pas connaissance d’autres questions ou de modifications des questions devant être présentées à l’assemblée et elle ne croit pas, à la date de cette circulaire, qu’il y en aura. Toutefois, si d’autres questions sont dûment soumises à l’assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront sur ces questions selon leur bon jugement, conformément au pouvoir discrétionnaire qui leur est conféré par la procuration à cet égard.

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Actions comportant droit de vote et principaux porteurs

Le capital social autorisé de la Société comprend (i) un nombre illimité d’actions de catégorie A comportant droit de vote sans valeur nominale, (ii) un nombre illimité d’actions subalternes de catégorie B comportant droit de vote sans valeur nominale, et (iii) un nombre illimité d’actions privilégiées sans valeur nominale.

Chaque action de catégorie A confère à son porteur dix (10) voix par action détenue à l’assemblée. Au 7 décembre 2021, il y avait 8 647 786 actions de catégorie A émises et en circulation.

Conformément à la LCSA, la Société doit préparer, au plus tard dix jours suivant la date de clôture des registres, une liste alphabétique des actionnaires ayant un droit de vote à la date de clôture des registres indiquant le nombre d’Actions détenues par chaque actionnaire. L’actionnaire inscrit aura le droit d’exercer les droits de vote afférents aux Actions indiquées sur cette liste, même s’il s’est départi de ses Actions après la date de clôture des registres. Aucun actionnaire qui devient actionnaire après la date de référence n’a le droit d’assister et de voter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. La liste des actionnaires peut être consultée pendant les heures normales d’ouverture, au siège social de la Société à l’adresse suivante : 1180, Place Nobel, bureau 102, Boucherville (Québec) J4B 5L2 et lors de l’assemblée

Au 13 décembre 2021, à la connaissance de la Société, seules les personnes mentionnées ci-après détiennent en propriété véritable plus de 10 % des droits de vote afférents à toutes catégories de titres comportant droit de vote de la Société ou exercent une emprise ou le contrôle sur ce nombre de titres, dans tous ces cas, directement ou indirectement, à la même date:

Nom et municipalité et province de résidence	Nombre d’actions de catégorie A détenues	Pourcentage
J. BÉDARD1) Saint-Hyacinthe (Québec)	1 760 200	20,35 %
CHARLESST-GERMAIN2) Montréal (Québec)	4 600 042	53,20 %
TOTAL :	6 360 242	73,55 %

Notes :

1) Au 13 décembre 2021, J. Bédard détenait : (i) en propriété véritable, directement, 159 200 Actions ou exerçait le contrôle ou l’emprise sur celles-ci, représentant environ 1,84 % des Actions de la Société en circulation à cette date; et (ii) indirectement par l’intermédiaire de Gestion Jean Bédard inc., une société de portefeuille dont J. Bédard est le président et l’actionnaire majoritaire, 1 601 000 Actions, représentant environ 18,51 % des Actions de la Société en circulation à cette date.
2) Au 13 décembre 2021, Charles St-Germain détenait indirectement, par l’intermédiaire de : (i) 3383644 Canada inc., une société de portefeuille détenue indirectement par lui et des membres de sa famille dont il est le président, 3 738 042 Actions, représentant environ 43,23 % des Actions de la Société en circulation à cette date; et (ii) 8534594 Canada inc., une société de portefeuille détenue indirectement par lui et des membres de sa famille dont il est le président, 862 000 Actions, représentant environ 9,97 % des Actions de la Société en circulation à cette date.

Votes requis

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actionnaires » et « Certaines questions d’ordre juridique et réglementaire - Approbation requise de la part des actionnaires ».

Dépositaire

Compagnie Trust TSX agira en qualité de dépositaire chargé de recevoir les certificats représentant les Actions et les lettres d’envoi déposés à l’occasion de la fusion. Le dépositaire touchera une rémunération raisonnable et usuelle pour ses services relatifs à la fusion, sera remboursé de certains débours et sera indemnisé par Sportscene contre certaines responsabilités prévues par la législation sur les valeurs mobilières applicable et les frais qu’elles occasionnent.

Les actionnaires qui remettent leurs Actions directement au dépositaire n’auront aucuns frais ni aucune commission à payer. Sauf comme il est indiqué ci-dessus ou ailleurs dans la présente circulaire, Sportscene ne paiera aucuns frais ni aucune commission à un courtier ou vendeur ou à une autre personne pour la sollicitation de dépôts d’Actions dans le cadre de la fusion.

Autres questions

Au 7 décembre 2021, la direction de Sportscene n’entend pas soumettre à l’assemblée et n’a pas de raison de croire que d’autres personnes soumettront des éléments additionnels à l’ordre du jour, autres que ceux qui sont mentionnés dans la présente circulaire. Toutefois, si d’autres éléments sont dûment soumis à l’assemblée, ou à toute reprise de celle-ci, et qu’ils font valablement l’objet d’un vote, les fondés de pouvoir nommés dans les procurations voteront selon leur bon jugement, notamment à l’égard des modifications apportées aux questions mentionnées dans la présente circulaire, dans la mesure permise par la loi.

LA FUSION

Aperçu

La fusion sera réalisée conformément aux modalités de la convention de regroupement et la convention de fusion qui prévoient notamment l’acquisition indirecte par l’Acquéreur de la totalité des Actions de Sportscene émises et en circulation, à l’exception des actions de roulement et des actions visées par l’exercice de droits à la dissidence, au moyen d’une fusion entre Subco I, et Subco II, deux filiales de l’Acquéreur, et de Sportscene en vertu des dispositions de l’article 181 de la LCSA. La convention de regroupement et la convention de fusion sont reproduites respectivement à l’Annexe C et à l’Annexe D de la présente circulaire.

Contexte de la fusion

À compter de la mi-juillet 2021, J. Bédard a commencé à considérer la privatisation de la Société et le 22 juillet 2021, il a rencontré Pierre Simard de la Corporation Financière Champlain afin de discuter de l’intérêt potentiel de cette dernière dans une éventuelle transaction. La même journée, J. Bédard a reçu une demande pour une rencontre potentielle d’un autre groupe afin de discuter d’un éventuel partenariat. J. Bédard a rencontré ce groupe le 27 juillet 2021, mais a finalement choisi de poursuivre ses discussions avec Corporation Financière Champlain comme partenaire principal pour effectuer la privatisation de la Société.

Le 30 juillet 2021, au cours d’une conversation téléphonique, J. Bédard a déclaré à Nelson Gentiletti, administrateur indépendant de Sportscene, qu’après plus de 16 mois de gestion de la Société dans le

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contexte de la pandémie de la COVID-19, il ne souhaitait plus continuer à exploiter la Société dans sa structure actuelle en tant qu’entreprise ouverte et qu’il voulait la privatiser avec certains investisseurs.

Le 31 juillet 2021, Nelson Gentiletti a expliqué la situation à Charles St-Germain, le représentant des actionnaires majoritaires et vice-président du conseil de la Société, qui a accepté de participer à une réunion avec J. Bédard.

Lors d’une réunion tenue le 5 août 2021, J. Bédard a expliqué sa position à Charles St-Germain et a indiqué qu’il était en discussion avec Pierre Simard, président de Corporation Financière Champlain et d’autres groupes d’investisseurs, pour tenter de privatiser la Société. Charles St-Germain a déclaré qu’il préférait ne pas vendre ses Actions pour le moment. Toutefois, il considérerait une éventuelle opération avec J. Bédard si elle était effectuée à un prix satisfaisant pour les actionnaires majoritaires et si d’autres conditions étaient remplies, incluant notamment un financement sûr.

Le 27 août 2021, au cours d’une conversation téléphonique, J. Bédard a déclaré à Nelson Gentiletti qu’il entretenait des discussions avec différents partenaires potentiels pour privatiser la Société et que le prix proposé serait de 6,00 $ par Action. Après s’être entretenu avec Charles St-Germain, Nelson Gentiletti a déclaré à J. Bédard que tout prix inférieur à 7,00 $ par Action ne serait pas acceptable pour les actionnaires majoritaires.

Au cours de la semaine du 13 septembre 2021, J. Bédard a avisé Nelson Gentiletti que Corporation Financière Champlain était disposé à soumettre une offre à 7,00 $ par Action et il a été convenu qu’une rencontre soit organisée avec Charles St-Germain.

Le 22 septembre 2021, J. Bédard, Nelson Gentiletti, Charles St-Germain et Pierre Simard se sont réunis. Pierre Simard y a expliqué le processus et la structure qu’il proposait pour la fusion et que J. Bédard échangerait ses Actions, sauf pour ce qui est de la monétisation d’environ deux millions de dollars d’Actions. Charles St-Germain a répété à Pierre Simard qu’il considérerait une offre si la fusion était assortie d’un financement sûr et si le processus de clôture était rapide, qu’il ne chercherait pas à trouver un autre acheteur et qu’il demeurerait actionnaire si la fusion n’aboutissait pas. Sujet à une confirmation finale, Pierre Simard a déclaré qu’il était disposé à soutenir un prix de 7,00 $ par Action et Charles St-Germain a convenu que, si toutes ses conditions étaient acceptées, il serait prêt à signer une convention de vote et de soutien irrévocable pour les actionnaires majoritaires.

Le 27 septembre 2021, une réunion a eu lieu entre Charles St-Germain, l’Acquéreur et leurs conseillers juridiques respectifs afin de discuter des termes des conventions de vote et de soutien irrévocables pour les actionnaires majoritaires, des détails du financement de la fusion ainsi que du processus de vérification diligente.

Le 7 octobre 2021, J. Bédard a informé Nelson Gentiletti de façon formelle qu’il avait l’intention de présenter une proposition visant à acquérir toutes les Actions de la Société, à l’exception des Actions détenues par les actionnaires visés par le roulement, avec le soutien de Corporation Financière Champlain. Nelson Gentiletti a communiqué avec un représentant de Stikeman au sujet de la possibilité de conseiller un comité spécial composé d’administrateurs indépendants de la Société si l’Acquéreur présentait une proposition.

Le 7 octobre 2021, Charles St-Germain et Nelson Gentiletti ont reçu une proposition écrite non sollicitée et non contraignante (la « proposition ») de l’Acquéreur visant l’acquisition de toutes les Actions émises et en circulation, à l’exception des Actions détenues par les actionnaires visés par le roulement, moyennant une contrepartie de 7,00 $ par Action, qui serait payée en espèces à la clôture de la fusion.

Le 7 octobre 2021, le conseil d’administration a tenu une réunion spéciale, J. Bédard s’étant récusé et Marc Poulin s’ayant abstenu de voter, au cours de laquelle la proposition lui a été présentée, auquel moment Charles St-Germain, le représentant des actionnaires majoritaires, a expliqué le contexte ayant menée à la réception de la proposition et il a fait savoir qu’il n’avait pas l’intention de supporter une autre opération dans les circonstances et sur la base de la proposition reçue. À cette réunion, des représentants de Fasken

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Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L, s.r.l., conseillers juridiques de la Société, ont fait une présentation aux administrateurs concernant la proposition et sur leurs devoirs et responsabilités dans le cadre de l’opération proposée, indiquant notamment qu’un comité spécial du conseil devrait être formé et prendre en considération la proposition avec l’aide de conseillers indépendants. Les administrateurs ont donné leur opinion sur les modalités de la proposition et sur une opération éventuelle avec l’Acquéreur. Après des délibérations et à la lumière des discussions qui ont eu lieu entre Charles St-Germain, le représentant des actionnaires majoritaires, et le conseil, il a été décidé d’autoriser la Société à conclure une lettre d’intention non contraignante en lien avec la proposition et de constituer le comité spécial, composé de Nelson Gentiletti, président du comité spécial, d’Annick Mongeau et de Katia Marquier. Le comité spécial était chargé, entre autres, de superviser la réponse de la Société à la proposition (notamment d’évaluer et, si le comité spécial le juge opportun, de négocier et de mettre en œuvre la fusion ou toute solution de remplacement raisonnablement disponible), de présenter des recommandations au conseil à cet égard et de veiller à ce que les intérêts des actionnaires désintéressés, au sens du Règlement 61-101, soient pris en compte dans le cadre de ce processus.

Le comité spécial a tenu sa première réunion le 8 octobre 2021. Lors de cette réunion, le comité spécial a décidé à l’unanimité de retenir les services de Stikeman à titre de conseiller juridique, après avoir confirmé auprès de Stikeman qu’il n’avait aucun lien important avec la Société, sa direction, J. Bédard ou Corporation Financière Champlain. Au cours de la réunion, le comité spécial a examiné un projet de mandat et a reçu des conseils juridiques de Stikeman concernant les fonctions et responsabilités du comité spécial et les obligations juridiques relatives à la fusion, y compris le respect du Règlement 61-101. Stikeman a informé le comité spécial que, compte tenu des conditions de la proposition, notamment celle voulant que le ou les actionnaires majoritaires acceptent d’appuyer la proposition et de céder leurs Actions à des conditions identiques à celles offertes aux actionnaires minoritaires, une évaluation formelle des Actions ne serait pas requise en vertu du Règlement 61-101, mais qu’il serait toutefois souhaitable et habituel que le comité spécial obtienne un avis sur le caractère équitable auprès d’un conseiller financier qualifié et indépendant. Au cours de la réunion, Stikeman a passé en revue les critères permettant de déterminer l’indépendance des membres du comité spécial et d’un évaluateur indépendant en vertu du Règlement 61-101.

Au cours de sa réunion tenue le 13 octobre 2021, le comité spécial a rencontré un représentant d’Ernst & Young (« EY ») pour recevoir un exposé sur les qualifications d’EY à agir comme son conseiller financier indépendant en vertu du Règlement 61-101, ainsi que des renseignements sur les relations commerciales qu’EY entretient avec l’Acquéreur et la Société, afin d’aider le comité spécial à évaluer l’indépendance d’EY pour l’application du Règlement 61-101. Au cours de la même réunion, le comité spécial a rencontré séparément des représentants de PwC pour recevoir un exposé sur les qualifications de PwC à agir comme son conseiller financier indépendant en vertu du Règlement 61-101 ainsi que des renseignements sur les relations commerciales que PwC entretient avec l’Acquéreur et la Société, afin d’aider le comité spécial à évaluer l’indépendance de PwC pour l’application du Règlement 61-101.

Le 20 octobre 2021, après avoir confirmé que PwC était qualifié et indépendant (au sens du Règlement 61-101), le comité spécial a décidé à l’unanimité de retenir les services de PwC comme son conseiller financier indépendant.

Le 3 novembre 2021, le comité spécial a reçu des conseils et des analyses de PwC au sujet de son analyse provisoire du caractère équitable de la fusion d’un point de vue financier, ainsi que des perspectives de la Société si elle poursuivait l’exécution de son plan stratégique.

Après la présentation par PwC de son analyse provisoire, le président du comité spécial a informé J. Bédard qu’il faudrait augmenter le prix d’achat pour que le comité spécial approuve la fusion. J. Bédard a dit qu’il porterait cette demande à l’attention de Pierre Simard, président de Corporation Financière Champlain. Plus tard ce jour-là, J. Bédard a informé le président du comité spécial qu’il avait mis Pierre Simard au courant de la demande d’augmentation du prix d’achat et a demandé au président du comité spécial de faire en sorte que Pierre Simard s’entretienne avec Charles St-Germain, le représentant des actionnaires majoritaires.

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Le 5 novembre 2021, Pierre Simard s’est entretenu avec Charles St-Germain. Ce dernier a demandé que le prix passe à 7,50 $ par Action, mais Pierre Simard a dit qu’il pourrait seulement le porter à 7,25 $ par Action. Charles St-Germain a accepté de fournir l’appui irrévocable des actionnaires majoritaires à la fusion si le prix était porté à 7,25 $ par Action. Pierre Simard a déclaré qu’il était disposé à aller de l’avant à ces conditions, mais qu’il consulterait les investisseurs de Corporation Financière Champlain et qu’il informerait Charles St-Germain de la décision de Champlain dès que possible.

Le 9 novembre 2021, Corporation Financière Champlain a accepté d’augmenter le prix d’achat et de le porter à 7,25 $ par Action, et en a informé Charles St-Germain.

Le 13 novembre 2021, Nelson Gentiletti a demandé à PwC d’actualiser son analyse du caractère équitable de la fusion avec la contrepartie offerte de 7,25 $ par Action.

Le 17 novembre 2021, PwC a présenté au comité spécial son analyse actualisée du caractère équitable de la fusion d’un point de vue financier, selon le prix d’achat révisé de 7,25 $ par Action. PwC a conclu que la contrepartie de 7,25 $ par Action serait équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires désintéressés de Sportscene. Le comité spécial a examiné les avantages et les risques relatifs associés à la fusion par rapport au statu quo, y compris les facteurs énoncés ci-dessous, et après avoir reçu l'avis de ses conseillers juridiques et financiers indépendants, le comité spécial a établi à l'unanimité de faire les recommandations énoncées ci-dessous.

En fin de journée le 18 novembre 2021, le conseil d’administration s’est réuni pour examiner et approuver l’opération proposée, chacun de J. Bédard et Marc Poulin s’étant récusé. Au cours de cette réunion, les conseillers juridiques de la Société ont présenté les conditions importantes de la convention de regroupement et des autres documents définitifs se rapportant à la fusion aux membres du conseil. PwC a alors présenté verbalement au conseil son avis quant au caractère équitable, et subséquemment par écrit, selon lequel, au 18 novembre 2021, d’après l’analyse, les hypothèses, les réserves et les restrictions énoncées dans son avis et sous réserve de celles-ci, la contrepartie devant être reçue dans le cadre de la fusion est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires, autre que pour les actionnaires visés par le roulement. Le conseil a ensuite reçu la recommandation unanime du comité spécial. Après ces présentations et recommandations, les membres du conseil ont discuté entre eux, le conseil a déterminé, après avoir obtenu des conseils juridiques et financiers et la recommandation unanime du comité spécial, que la fusion est dans l’intérêt de la Société et équitable pour les actionnaires désintéressés, et recommande aux actionnaires de voter EN FAVEUR de l’adoption de la résolution relative à la fusion permettant de réaliser la fusion.

Conclusions et recommandations du comité spécial

Après avoir examiné de façon approfondie et considéré avec soin, entre autres, des renseignements concernant la Société, l’Acquéreur, la fusion, l’entité issue du regroupement, les autres choix s’offrant à la Société et l’avis de PwC quant au caractère équitable (présentés verbalement au comité spécial le 17 novembre 2021, puis livrés par écrit), le comité spécial a recommandé à l’unanimité au conseil d’approuver la fusion et aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la résolution relative à la fusion. Voir « La fusion - Motifs des conclusions et des recommandations ».

Recommandations du conseil

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Société, l’avis de PwC quant au caractère équitable (présenté verbalement le 18 novembre 2021, puis par écrit) et la recommandation unanime du comité spécial, le conseil a décidé à l’unanimité (chacun de J. Bédard et Marc Poulin s’étant récusé), après avoir obtenu des conseils juridiques et financiers, que la fusion est dans l’intérêt de la Société et équitable pour les actionnaires désintéressés, et le conseil recommande à l’unanimité (chacun de J. Bédard et Marc Poulin s’étant récusé) aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la résolution relative à la fusion. Voir « La fusion - Motifs des conclusions et des recommandations ».

Motifs des conclusions et des recommandations

Le comité spécial s’est réuni à 6 reprises entre le 8 octobre 2021 et le 17 novembre 2021 et a tenu de nombreuses discussions informelles. Au cours de ses délibérations, le comité spécial a examiné l’opération visée par la fusion et sollicité l’avis de ses conseillers juridiques, Stikeman, et de ses conseillers financiers indépendants, PwC.

l’information sur les activités, l’exploitation, les actifs, la performance et la situation financières, les résultats d’exploitation et les perspectives de la Société et de son entreprise;
l’incidence et l’état de la conjoncture et des tendances sectorielles, économiques et du marché en général qui sont pertinentes pour les activités de la Société (y compris l’incidence de la pandémie de la COVID-19 sur le secteur de la restauration et le secteur alimentaire de détail);
les conditions des documents juridiques relatifs à l’opération proposée et leurs différences par rapport aux conditions d’opérations semblables sur le marché canadien;
le fait que l’obligation qui incombe à l’Acquéreur de mener à bien l’opération proposée est assujettie à un nombre limité de conditions usuelles, que le comité spécial estime raisonnables dans les circonstances;
le fait que la réalisation de l’opération proposée n’est assujettie à aucune condition de financement;
le fait que l’Acquéreur a déposé auprès de l’agent d’entiercement, au moment de la signature de la convention de regroupement, les fonds nécessaires pour payer intégralement le prix d’achat des actions rachetables d’Amalco, à l’exception des actions détenues directement ou indirectement par l’Acquéreur;
le fait que les actionnaires majoritaires de la Société appuient l’opération proposée, accepteront d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de l’opération proposée et ont informé le conseil qu’ils ne sont pas disposés à appuyer une enchère pour le contrôle de la Société étant donné les risques et les perturbations que cela entraînerait pour l’entreprise;
le fait que les conditions de la convention de regroupement n’interdisent pas au conseil de prendre des mesures qui seraient conformes à son obligation de s’acquitter convenablement de ses obligations fiduciaires;
les conseils fournis par les conseillers juridiques et financiers indépendants du comité spécial, ainsi que par la direction de la Société, concernant les avantages et les risques relatifs associés à l’opération proposée;
les risques et les avantages éventuels associés à la poursuite par la Société, comme solution de rechange à l’opération proposée, de l’exécution de son plan stratégique à titre de société ouverte;

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l’information, les analyses, les hypothèses, les réserves et les restrictions sur lesquelles PwC s’est fondée pour mener son analyse financière et préparer son avis sur le caractère équitable;
les recommandations de la direction et des conseillers juridiques de la Société ainsi que des conseillers financiers et juridiques du comité spécial, de même que les discussions avec ces personnes;
les exigences prévues par le Règlement 61-101, en particulier celles exigeant l’approbation des actionnaires désintéressés;
l’information historique concernant les cours des actions et les opérations sur celles-ci;
l’improbabilité qu’une offre concurrente ayant une contrepartie égale ou supérieure puisse être présentée, étant donné la position de contrôle qu’ont les actionnaires majoritaires de la Société. Après des négociations et des discussions avec l’Acquéreur, le comité a conclu que le prix de 7,25 $ par action était le plus élevé qu’il pouvait obtenir de l’Acquéreur.

Le comité spécial a reconnu le conflit éventuel ou perçu entre les intérêts des actionnaires désintéressés et ceux de la direction de la Société, étant donné la poursuite du rôle de la direction auprès de la Société après la clôture de la fusion. Le président du comité spécial a notamment donné des instructions en ce qui concerne la communication de renseignements par la direction de la Société à l’Acquéreur et à ses conseillers, selon lesquelles : (i) le comité spécial (ou le président du comité spécial) doit recevoir des copies de toute demande d’information présentée par l’Acquéreur, ses conseillers ou ses prêteurs; (ii) le comité spécial (ou le président du comité spécial) et ses conseillers doivent avoir accès à toute information communiquée à l’Acquéreur et à ses conseillers ou prêteurs; (iii) si l’Acquéreur, ses conseillers ou ses prêteurs demandent de l’information de nature prévisionnelle, le comité spécial (ou le président du comité spécial) et ses conseillers ont la possibilité d’examiner cette information et d’en discuter avec la direction de la Société avant qu’elle ne soit communiquée à l’Acquéreur ou à ses conseillers ou prêteurs.

Certains renseignements et analyses reçus et pris en compte par le comité spécial et son conseiller financier ont été préparés par la direction de la Société. Compte tenu du conflit d’intérêts éventuel ou perçu de la direction, le comité spécial et son conseiller financier indépendant ont soigneusement examiné et analysé ces renseignements et analyses (ainsi que les hypothèses sous-jacentes) dans le cadre de leur propre analyse et pour tirer leurs propres conclusions.

le prix d’achat offert dans le cadre de la fusion est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires désintéressés, selon l’avis verbal donné par PwC, sous réserve de certaines hypothèses et limites;
le prix d’achat proposé de 7,25 $ par Action représente une prime de 69 % par rapport au cours de clôture des Actions à la TSX-V le 16 novembre 2021 et une prime de 85 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des Actions à la TSX-V pour la période se terminant le 16 novembre 2021;
la contrepartie offerte aux actionnaires dans le cadre de la fusion est entièrement en espèces, ce qui donne aux actionnaires désintéressés une valeur et une liquidité garanties, et la contrepartie en espèces requise pour acheter toutes les Actions des actionnaires désintéressés sera déposée auprès de l’agent d’entiercement à la signature de la convention de regroupement;
il est probable que la fusion soit réalisée, étant donné le nombre limité de conditions qui y sont rattachées;

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il est probable que les actionnaires, y compris les actionnaires désintéressés, approuvent la fusion, étant donné que les actionnaires majoritaires de la Société (qui sont aussi des actionnaires désintéressés) accepteront d’appuyer la fusion et de voter en sa faveur;
la fusion ne nécessite pas l’obtention d’approbations en vertu de la Loi sur la concurrence, ce qui augmente la probabilité de la clôture de la fusion;
bien que l’approbation par la TSX-V de la fusion et de la circulaire de sollicitation de procurations de la Société soit requise, la Société s’attend à obtenir cette approbation.

Le comité spécial a également examiné un certain nombre de risques et d’autres facteurs potentiellement défavorables associés à la fusion, notamment les suivants :

le fait qu’aucune opération de rechange ne peut être conclue sans le consentement des actionnaires majoritaires de la Société, qui ont déclaré ne pas être disposés à appuyer une autre opération. Par conséquent, la Société n’a pas sollicité d’offres d’autres parties qui auraient possiblement pu payer un prix plus élevé que l’Acquéreur;
les risques auxquels Sportscene s’expose si la fusion n’est pas réalisée en temps utile, voire du tout, notamment les frais engagés en vue de la réalisation de la fusion, l’obligation éventuelle de payer à l’Acquéreur l’indemnité de résiliation dans certaines circonstances, le temps perdu par la direction de Sportscene à ne pas diriger les activités de Sportscene ainsi que l’incertitude connexe qui pourrait inciter les employés, clients, fournisseurs, distributeurs ou partenaires de Sportscene ou d’autres parties intéressées à retarder ou à reporter leurs décisions concernant Sportscene ou à mettre fin à leurs relations avec elle;
le fait que, si la fusion est menée à bien, la Société cessera d’être une société ayant des Actions cotées à la TSX-V et les actionnaires désintéressés ne pourront plus participer aux avantages que l’entreprise de la Société est susceptible de rapporter à long terme;
les coûts que la Société a engagés et continuera d’engager relativement à la fusion, qu’elle soit ou non réalisée (y compris, dans certaines circonstances limitées, le paiement éventuel de l’indemnité de résiliation par la Société à l’Acquéreur);
les restrictions imposées par la convention de regroupement sur l’exercice des activités de la Société pendant la période comprise entre la signature de la convention de regroupement et la clôture de la fusion ou la résiliation de la convention de regroupement, qui pourrait nuire à l’exploitation de l’entreprise de la Société;
le fait que la fusion sera une opération imposable pour les actionnaires et, par conséquent, que les porteurs d’Actions (autres que les Actions détenues par les actionnaires visés par le roulement) seront généralement tenus de payer des impôts par suite de la fusion.

Le résumé qui précède des renseignements et des facteurs que le comité spécial a pris en considération ne traite pas de tous les éléments qu’il a examinés pour établir ses conclusions et faire ses recommandations, mais il comprend les renseignements, facteurs et analyses importants qu’il a pris en compte pour arriver à ses conclusions et formuler ses recommandations. Les membres du comité spécial ont évalué les divers facteurs résumés précédemment à la lumière de leur connaissance personnelle des activités de Sportscene et du secteur dans lequel Sportscene exerce ses activités ainsi que de la situation financière et des perspectives de la Société, et ils ont reçu l’aide de la direction et des conseillers juridiques et financiers du comité spécial à cet égard. À la lumière des nombreux facteurs qu’il a examinés dans le cadre de son évaluation de la fusion, le comité spécial a jugé qu’il n’était pas possible de quantifier les facteurs précis pris en compte pour parvenir à sa décision ni de tenter d’une autre manière d’attribuer à ceux-ci un poids relatif, et il ne l’a pas fait. De plus, chaque membre du comité spécial a pu attribuer une pondération différente aux divers facteurs. Les conclusions respectives et recommandations unanimes du

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comité spécial ont été faites après prise en considération de l’ensemble des renseignements et des facteurs pertinents.

Avis de PwC quant au caractère équitable

Mission et honoraires

En vertu d’une lettre de mission datée du 20 octobre 2021, PwC a été mandaté par le comité spécial afin de fournir l’avis de PwC quant au caractère équitable.

À la demande du comité spécial, PwC a présenté verbalement les principaux éléments et les conclusions de l’avis de PwC quant au caractère équitable au cours d’une réunion du comité spécial tenue le 17 novembre 2021, ainsi qu’à une réunion du conseil tenue le 18 novembre 2021, à savoir que la contrepartie offerte dans le cadre de la fusion proposée est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires de Sportscene (autres que les actionnaires visés par le roulement).

Comme il est stipulé dans la lettre de mission conclue avec le comité spécial, PwC recevra des honoraires fondés strictement sur le temps professionnel consacré à la mission pour l’avis de PwC quant au caractère équitable. PwC a également droit au remboursement des frais et débours raisonnables engagés dans le cadre de la mission. Les honoraires versés à PwC ne dépendent, ni en totalité ni en partie, de la réalisation de la fusion proposée ou des conclusions dégagées dans l’avis de PwC quant au caractère équitable, et PwC n’a autrement pas d’intérêt financier important dans la réalisation de la fusion proposée. Par ailleurs, aux termes de la lettre de mission, la Société s’est engagée à indemniser PwC, dans certaines circonstances, de toute obligation éventuelle découlant de l’avis de PwC quant au caractère équitable.

Réserves et hypothèses

Le texte intégral de l’avis de PwC quant au caractère équitable présente les hypothèses qui ont été formulées, les questions qui ont été examinées, ainsi que les limites et réserves relatives à l’examen qui a été effectué dans le cadre de l’avis de PwC quant au caractère équitable. Les actionnaires sont invités à lire attentivement l’avis de PwC quant au caractère équitable dans son intégralité qui est joint aux présentes en tant qu’Annexe B.

Étendue des travaux

Relativement à l’avis de PwC quant au caractère équitable, PwC a, entre autres choses, examiné et pris en compte certains documents énumérés dans l’avis de PwC quant au caractère équitable et, lorsqu’il l’a jugé approprié, s’est fondé sur ces documents.

Compétences de PwC

Les membres du réseau mondial de PwC offrent des services de certification, de fiscalité et de conseils dans divers secteurs d’activité, visant à renforcer la confiance du public et à créer de la valeur ajoutée pour les clients et leurs parties prenantes. Plus de 276 000 personnes dans 157 pays mettent en commun leur expérience et leurs meilleures idées et solutions pour offrir de nouvelles perspectives et des conseils pratiques. Au Canada, PwC compte plus de 7 600 associés et employés répartis dans divers bureaux. Sauf indication contraire, « PwC » désigne PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l., Canada (PwC Canada), société à responsabilité limitée de l’Ontario.

Le groupe d’évaluation d’entreprises de PwC au Canada a été créé en 1970 et est depuis lors au cœur de l’activité d’évaluation d’entreprises et de valeurs mobilières. Les experts en évaluation d’entreprises de PwC effectuent des évaluations à diverses fins, dont notamment (i) l’établissement de prix dans le cadre de transactions, (ii) des obligations réglementaires (évaluations et avis sur le caractère équitable du prix offert dans le cadre de transactions sur le marché public), et (iii) la planification fiscale ou successorale. Il compte environ une centaine de spécialistes chevronnés dans l’ensemble du pays.

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PwC a été conseiller financier dans un grand nombre de transactions dans le monde, y compris les transactions soumises à l’examen public, la vente ou l’achat d’une entité ou d’actifs par des parties liées, l’assistance à la résolution de litiges entre actionnaires, les réorganisations d’entreprise fondées sur la fiscalité, la planification successorale et les activités de fusion et d’acquisition.

Indépendance

Le comité spécial s’est assuré que PwC possède les compétences nécessaires pour fournir les services prévus dans sa lettre de mission et qu’il est indépendant au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101. PwC est indépendant de chacune des « personnes intéressées » au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101.

PwC confirme qu’il est indépendant de Sportscene, de J. Bédard et de l’Acquéreur aux fins de l’expression d’un avis sur le caractère équitable. PwC n’a pas été retenu pour fournir des services de conseils financiers en lien avec la fusion proposée autres que pour agir comme conseiller financier pour le comité spécial. PwC confirme qu’il n’est pas l’auditeur externe actuel de Sportscene, pas plus qu’il n’est une entité associée ou affiliée ou un émetteur initié de Sportscene et de toute personne intéressée. De plus, PwC ne détient aucune participation importante dans Sportscene. PwC peut avoir fourni dans le passé des services à Sportscene et pourrait, dans l’avenir, être sollicité pour fournir des services d’audit, de comptabilité, de fiscalité ou d’autres conseils à la Société, à J. Bédard ou à Corporation Financière Champlain. PwC confirme que, à sa connaissance, après avoir mené toutes les recherches raisonnables requises, il a communiqué au comité spécial tous les faits importants qui pourraient raisonnablement être considérés comme ayant une incidence sur sa compétence et son indépendance aux fins de cette mission.

Conclusion de l’avis de PwC quant au caractère équitable

Sur le fondement et sous réserve de l’étendue de l’examen, des réserves, des hypothèses et des déclarations faites par la direction de la Société, PwC est d’avis qu’au 18 novembre 2021, la contrepartie que doivent recevoir les actionnaires (autre que les actionnaires visés par le roulement) aux termes de la fusion proposée est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires de Sportscene (autres que les actionnaires visés par le roulement).

Le texte intégral de l’avis de PwC quant au caractère équitable, énonçant les hypothèses formulées, les questions examinées ainsi que les limites et les réserves relatives à l’examen effectué, est reproduit à l’Annexe B de la présente circulaire. Les actionnaires sont invités à lire l’avis de PwC quant au caractère équitable dans son intégralité.

L’avis de PwC quant caractère équitable ne porte pas sur le bien-fondé de la fusion proposée d’un point de vue stratégique et ne garantit pas que le meilleur prix possible a été obtenu. L’avis de PwC quant au caractère équitable est destiné au comité spécial aux fins de son analyse de la fusion proposée et ne devrait pas être interprété comme une recommandation de voter en faveur de la fusion.

Approbation requise de la part des actionnaires

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Voir « La fusion - Approbation requise de la part des actionnaires » et « Certaines questions d’ordre juridique et réglementaire - Approbation requise de la part des actionnaires ».

Conventions de vote et de soutien

Les actionnaires favorables dont le soutien est irrévocable ont conclu les conventions de vote et de soutien irrévocables suivant lesquelles ils ont irrévocablement convenu d’exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions en faveur de la résolution relative à la fusion, d’appuyer la réalisation de la fusion et de voter contre toute autre opération proposée jusqu’à la date butoir. Ces actionnaires ont collectivement la propriété ou le contrôle de 6 360 242 Actions, soit environ 73,55 % du nombre total de droits de vote rattachés aux Actions. Les engagements de ces actionnaires aux termes des conventions de vote et de soutien irrévocables comprennent notamment ce qui suit :

a) à toute assemblée des actionnaires de Sportscene tenue en vue d’examiner la fusion ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, faire en sorte que leurs Actions soient comptées aux fins d’établir le quorum et d’exercer ou faire exercer tous les droits de vote rattachés à leurs Actions : (i) en faveur de la résolution relative à la fusion et de toute autre question qui est nécessaire pour réaliser les opérations prévues par la convention de regroupement, et (ii) contre toute proposition d’acquisition (y compris une proposition supérieure) et/ou toute question qui pourrait raisonnablement retarder, empêcher ou compromettre la réalisation de la fusion ou l’une des opérations prévues par la convention de regroupement;
b) remettre ou faire en sorte que soient remises à Sportscene les procurations irrévocables dûment signées indiquant le vote : (i) en faveur de l’approbation de la résolution relative à la fusion, et (ii) en faveur de toute autre question nécessaire qui permet de réaliser les opérations prévues dans la convention de regroupement;
c) mettre fin ou faire en sorte qu’il soit mis fin à toute sollicitation, discussion ou négociation en cours avec une quelconque personne (autre que l’Acquéreur et les sociétés du même groupe qu’elle) ou qui a été entreprise, s’il y a lieu, par l’une des sociétés du même groupe que lui ou l’un de ses dirigeants, administrateurs, employés, représentants ou mandataires au sujet d’une proposition d’acquisition éventuelle, qu’elle ait été ou non initiée par cet actionnaire, par une société du même groupe que lui ou par un de ses dirigeants, administrateurs, employés, représentants ou mandataires;
d) sauf dans la mesure permise par la convention de regroupement, ne pas, directement ou indirectement, (i) vendre, transférer, donner, aliéner, céder, donner en gage, hypothéquer, transporter ou grever des Actions, accorder un intérêt économique, une sûreté ou un intérêt de vote à l’égard des Actions ou par ailleurs grever des Actions ni conclure une convention, une option ou un autre arrangement (y compris une entente de partage des bénéfices) visant le transfert d’Actions à une personne, autrement qu’aux termes de la fusion, (ii) donner des procurations, déposer des Actions dans une fiducie ayant droit de vote ou conclure une convention fiduciaire de vote, que ce soit par procuration, par convention de vote ou autrement, à l’égard des Actions, sauf conformément aux conventions de vote et de soutien irrévocables ni (iii) accepter de prendre une des mesures visées aux points (i) et (ii) qui précèdent;
e) ne pas exercer ou faire en sorte que soient exercés, directement ou indirectement, des droits à la dissidence ayant trait à la fusion ou aux opérations prévues par la convention de regroupement qui ont été examinées au cours de l’assemblée à cet égard;
f) ne prendre aucune mesure dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle ait pour effet, seule ou globalement, d’entraver, d’empêcher ou de retarder la réalisation de la fusion et de toute autre opération prévue par la convention de regroupement;

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g) signer et livrer, ou faire en sorte que soient signés et livrés, les autres consentements, documents ou actes et prendre toutes les autres mesures nécessaires ou que l’Acquéreur peut raisonnablement demander afin de mener à terme efficacement les opérations prévues par les conventions de vote et de soutien irrévocables et par la convention de regroupement, y compris le transfert de leurs Actions à l’Acquéreur en échange de la contrepartie aux termes de la fusion.

Les conventions de vote et de soutien irrévocables prennent fin à la survenance du premier des événements suivants : a) la date butoir, b) l’heure de prise d’effet de la fusion, et c) la résiliation de la convention de regroupement par l’Acquéreur conformément à ses modalités. Ces actionnaires ne pourront pas résilier les conventions de vote et de soutien irrévocables si une proposition supérieure est présentée.

Les administrateurs et dirigeants actionnaires ont également conclu des conventions de vote et de soutien des administrateurs et dirigeants suivant lesquelles ils ont convenu, sous réserve des conditions de ces conventions, d’exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions en faveur de la résolution relative à la fusion. Les administrateurs et dirigeants actionnaires ont collectivement la propriété ou le contrôle de 47 300 Actions, soit environ 0,55 % du nombre total de droits de vote rattachés aux Actions. Les engagements de chaque administrateur et dirigeant actionnaire aux termes de sa convention vote et de soutien des administrateurs et dirigeants comprennent notamment ce qui suit :

a) à toute assemblée des actionnaires de Sportscene tenue en vue d’examiner la fusion ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, d’exercer ou de faire exercer tous les droits de vote rattachés aux Actions dont il pourrait alors avoir la propriété véritable ou sur lesquelles ils exerceraient alors un contrôle ou une emprise (i) en faveur de l’approbation de la résolution relative à la fusion et de toutes les autres questions qui sont nécessaires aux fins de la réalisation de la fusion; et (ii) contre toute mesure ou convention proposée qui pourrait empêcher, entraver ou reporter la réalisation de la fusion et toute autre opération envisagée par la convention de regroupement, y compris toute proposition d’acquisition;
b) si l’Acquéreur en fait la demande, agissant raisonnablement, de livrer, ou de faire en sorte que soient livrés, à Sportscene les procurations ou les formulaires d’instructions de vote dûment signés en faveur de la fusion;
c) de s’abstenir d’exercer, ou de faire exercer, directement ou indirectement, tous droits à la dissidence dans le cadre de la fusion ou autrement de s’opposer de quelque façon que ce soit au traitement d’Actions dans le cadre de la fusion;
d) de s’abstenir de prendre des mesures qui pourraient être raisonnablement perçues comme susceptibles d’empêcher, entraver ou reporter la réalisation de la fusion et de toute autre opération envisagée par la convention de regroupement;
e) sauf comme il est envisagé par la convention de regroupement, de s’abstenir d’acquérir, ou de chercher à acquérir, directement ou indirectement, les Actions, ou de vendre, de céder, de transférer, d’aliéner ou d’hypothéquer les Actions, d’octroyer une sûreté à l’égard de celles-ci, de les grever ou de les déposer en réponse à une offre, de transférer toute participation économique dans celles-ci (directement ou indirectement) ou autrement de transporter les Actions, autrement qu’aux termes de la fusion; et
f) de s’abstenir de prendre des mesures, ou d’y participer, directement ou indirectement, qui seraient raisonnablement susceptibles d’engendrer ou de faciliter une proposition d’acquisition, ou d’engager des discussions, négociations ou enquêtes qui constituent ou seraient raisonnablement susceptibles de constituer une proposition d’acquisition, ou qui mènent ou seraient raisonnablement susceptibles de mener à une proposition d’acquisition.

Les conventions de vote et de soutien des administrateurs et dirigeants prennent fin à la survenance de la première des situations suivantes : (i) l’heure de prise d’effet de la fusion; (ii) la date à laquelle la convention

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de regroupement est résiliée conformément à ses modalités; et (iii) la date à laquelle le conseil fait une modification de la recommandation. Voir « Sommaire de la convention de regroupement ».

Malgré toute disposition dans les conventions de vote et de soutien des administrateurs et dirigeants, les actionnaires et les administrateurs et dirigeants actionnaires pourront exercer comme bon leur semble et sans aucune restriction leurs obligations fiduciaires en tant qu’administrateur ou dirigeant de Sportscene, selon le cas.

Par conséquent, les actionnaires qui ont la propriété véritable d’environ 6 407 542 Actions représentant collectivement environ 74 % du nombre total de droits de vote rattachés aux Actions, ont convenu d’exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions en faveur de la résolution relative à la fusion.

Les conventions de vote et de soutien irrévocables et les conventions de vote et de soutien des administrateurs et dirigeants se trouvent dans SEDAR sous le profil d’émetteur de Sportscene au www.sedar.com. Le texte qui précède est seulement un résumé des conventions de vote et de soutien irrévocables et des conventions de vote et de soutien des administrateurs et dirigeants et est présenté sous réserve du texte intégral de chacune de ces conventions.

Effet de la fusion

Si la fusion est réalisée

Si la fusion est approuvée par les actionnaires et que les autres conditions énoncées dans la convention de regroupement ont été remplies ou ont fait l’objet d’une renonciation, Sportscene déposera les statuts de fusion donnant effet à la fusion dès qu’il sera possible de le faire, mais au plus tard cinq (5) jours ouvrables après que les conditions de clôture auront été remplies ou auront fait l’objet d’une renonciation (à l’exception des conditions de clôture qui, de par leur nature, ne peuvent pas être remplies avant la date de prise d’effet, et à moins que Sportscene et l’Acquéreur n’en conviennent autrement par écrit). Conformément à la convention de fusion, Sportscene, Subco I et Subco II fusionneront pour former Amalco. Après la fusion, les actionnaires, autres que Subco II, recevront, au moment du rachat des actions rachetables d’Amalco, des espèces en contrepartie de leurs Actions, conformément à la rubrique « La fusion - Déroulement de la fusion » .

Sportscene est actuellement un émetteur assujetti au Québec et ses Actions sont actuellement inscrites à la cote de la TSX-V sous le symbole « SPS.A ». Après la fusion, les Actions seront radiées de la TSX-V et ne pourront plus être négociées en bourse. De plus, Amalco fera une demande pour résilier son statut d’émetteur assujetti en vertu de la législation applicable sur les valeurs mobilières, et ne sera donc plus tenue de déposer des documents d’information continue auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes.

Si la fusion n’est pas réalisée

Si la fusion n’est pas approuvée par les actionnaires ou si elle n’a pas lieu pour un autre motif, les actionnaires ne recevront aucun paiement à l’occasion de la fusion. À la place, Sportscene demeurera un émetteur assujetti et les Actions continueront d’être inscrites aux fins de négociation à la cote de la TSX-V. Si la fusion n’a pas lieu, il est également prévu que la direction de Sportscene exploitera l’entreprise essentiellement comme elle est exploitée aujourd’hui et Sportscene demeurera assujettie aux mêmes risques que ceux auxquels elle fait face actuellement ou aux possibilités d’affaires qui s’offrent à elle actuellement. Voir la rubrique « Facteurs de risque ».

Par conséquent, si la fusion n’est pas réalisée, le type d’effet de ces risques et occasions sur le cours futur ou sur la valeur future des Actions n’est pas certain. Dans un tel cas, le conseil continuera d’évaluer et d’examiner, entre autres, les activités commerciales, les biens et la structure du capital de Sportscene et de faire les modifications qu’il juge appropriées.

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Déroulement de la fusion

Fusion

Conformément aux modalités de la convention de regroupement, le jour ouvrable immédiatement avant la date du dépôt par Sportscene des statuts de fusion auprès du directeur, les Actions (autres que les Actions de Sportscene détenues par des actionnaires dissidents et autres que les Actions détenues par Subco II) seront converties en un nombre égal au nombre d’actions rachetables d’Amalco dûment autorisées et entièrement libérées égal au nombre de telles actions de Sportscene détenues par ce porteur. Les actions rachetables d’Amalco seront rachetées par Amalco conformément aux modalités des actions rachetables d’Amalco immédiatement après la fusion en contrepartie d’un montant en espèces de 7,25 $ par action.

À l’heure de prise d’effet à la date de prise d’effet, les événements suivants se produiront et seront réputés s’être produits :

Sportscene, Subco I et Subco II seront fusionnées et poursuivront leurs activités comme une seule et même société, Amalco, en vertu de la LCSA aux modalités et conditions suivantes :
a) le nom Amalco deviendra « Groupe Sportscene inc. » en français et « Sportscene Group Inc. » en anglais;
b) le siège social d’Amalco sera situé au Québec au 1180 Place Nobel, Boucherville (Québec) J4B 5L2;
c) aucune restriction ne touchera l’entreprise qu’Amalco est autorisée à exploiter ni les pouvoirs qu’elle peut exercer;
d) le capital social autorisé d’Amalco consistera en (i) un nombre illimité d’actions ordinaires d’Amalco, sans valeur au pair et en (ii) un nombre illimité d’actions rachetables d’Amalco, sans valeur au pair; dont les droits, privilèges, conditions et restrictions sont décrits à l’annexe I de la convention de fusion, qui est jointe à l’Annexe D des présentes;
e) le transfert des titres d’Amalco sera assujetti à une restriction, c’est-à-dire qu’aucun porteur de ces titres ne pourra les transférer sans (i) l’approbation des administrateurs d’Amalco qui sera exprimée sous forme de résolution adoptée par la majorité d’entre eux à une réunion du conseil d’administration ou donnée au moyen d’un ou de plusieurs actes signés par la totalité d’entre eux, ou (ii) l’approbation des porteurs d’au moins la majorité des actions d’Amalco qui leur donnent le droit de voter en toute circonstance (à l’exception des porteurs d’actions qui ont le droit de voter séparément en tant que catégorie) et qui sont en circulation pour le moment, laquelle sera exprimée sous forme de résolution adoptée à une assemblée des porteurs de ces actions ou donnée au moyen d’un ou de plusieurs actes signés par tous ces porteurs;
f) le règlement administratif d’Amalco deviendra le règlement administratif de Sportscene en vigueur à l’heure de prise d’effet à la date de prise d’effet;
g) le conseil d’administration d’Amalco sera constitué d’au moins un administrateur et d’au plus dix (10) administrateurs qui comprendront initialement les deux administrateurs désignés dans la convention de fusion;
h) les biens, droits et actifs de Sportscene, de Subco I et de Subco II immédiatement avant la date de prise d’effet deviendront les biens, droits et actifs d’Amalco;
i) les dettes et obligations de Sportscene, de Subco I et de Subco II immédiatement avant la date de prise d’effet deviendront les dettes et obligations d’Amalco;

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j) les statuts de fusion seront déposés dès que toutes les conditions préalables à la fusion énoncées dans la convention de regroupement auront été remplies;
k) le certificat de fusion sera délivré dès que les statuts de fusion auront été déposés auprès du directeur;
l) la fusion prendra effet à la date indiquée sur le certificat de fusion.
À la date de prise d’effet les Actions en circulation immédiatement avant la date de prise d’effet (autres que les Actions détenues par des actionnaires dissidents et autres que les Actions détenues par Subco II) recevront, conformément à la procédure indiquée dans la convention de regroupement le traitement suivant : elles seront converties en un nombre identique d’actions rachetables d’Amalco dûment autorisées et entièrement libérées égal au nombre de telles Actions détenues par ce porteur. Les actions rachetables d’Amalco seront rachetées par Amalco conformément aux modalités des actions rachetables d’Amalco immédiatement après la fusion pour la somme en espèces de 7,25 $ par action.
Les Actions en circulation immédiatement avant l’heure de prise d’effet qui seront détenues par Subco II seront annulées, sans remboursement de capital à leur égard, et ces Actions ne seront pas converties en actions d’Amalco ni échangées contre des actions de l’Acquéreur.
Immédiatement avant la fusion en ce qui a trait au régime d’options d’achat d’actions et aux options qui ont été émises aux termes de celui-ci :
a) chaque option, le cas échéant, acquise ou non (à l’exception des options non acquises détenues par un consultant externe de Sportscene qui seront annulées si les conditions d’acquisition liées à des critères de performance de ses options n’ont pas été remplies au 31 décembre 2021), qui n’a pas été exercée avant l’heure de prise d’effet et dont le prix d’exercice est inférieur à 7,25 $ sera remise à Sportscene en vue de son annulation en conformité avec les dispositions du régime d’options d’achat d’actions en échange d’un paiement en espèces versé par cette dernière d’un montant égal à l’écart entre 7,25 $ et le prix d’exercice, déduction faite des retenues applicables prévues par la loi; par la suite le titulaire de cette option ne bénéficiera que du droit de recevoir le paiement, s’il en est, auquel il a droit aux termes de la convention de regroupement; et toutes ces options seront annulées et Sportscene n’aura plus de responsabilités ou d’obligations à l’égard de ces options, sauf celles prévues dans la convention de regroupement. Dans le cas des options détenues par J. Bédard qui ont un prix d’exercice inférieur à 7,25 $, ce dernier recevra un billet promissoire de Sportscene pour le paiement d’un montant égal à l’écart entre 7,25 $ et le prix d’exercice de ses options;
b) chaque option, le cas échéant, acquise ou non, qui n’a pas été exercée avant l’heure de prise d’effet et dont le prix d’exercice est égal ou supérieur à 7,25 $ sera annulée et résiliée en conformité avec les dispositions du régime d’options d’achat d’actions et cessera de représenter un droit ou une créance de quelque nature que ce soit; et
c) modifier le régime d’options d’achat d’actions préalablement à la date de prise d’effet afin de permettre le paiement en espèce prévu au paragraphe 4a) ci-dessus et le régime d’options d’achat d’actions sera résilié à la date de prise d’effet et aucune option ne sera attribuée après la date des présentes.

Rachat

Immédiatement après la fusion, Amalco rachètera automatiquement la totalité des actions rachetables d’Amalco en circulation pour une contrepartie de 7,25 $ par action. Aucun avis de rachat ni aucune autre

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mesure or formalité ne sont requis de la part d’Amalco pour procéder au rachat des actions rachetables d’Amalco. Aucun certificat d’actions rachetables d’Amalco ne sera émis aux porteurs.

Au moment du rachat des actions rachetables d’Amalco, les actionnaires cesseront d’être des actionnaires d’Amalco et pourront seulement recevoir un paiement par chèque pour la contrepartie (déduction faite des retenues d’impôt, s’il y a lieu) à laquelle ils ont droit aux termes de la fusion, après qu’ils auront présenté et remis au dépositaire leur lettre d’envoi respective, dûment remplie conformément aux instructions qui y sont données, et les autres documents que le dépositaire juge, à son appréciation, acceptables, avec les certificats représentant les Actions qu’ils détiennent. Toutefois, si les actionnaires n’ont pas reçu de paiement pour la contrepartie conformément aux dispositions de la convention de fusion, leurs droits de recevoir le paiement demeurent intacts. Aucun intérêt ne sera versé sur une contrepartie payable par Amalco ou par le dépositaire si le paiement est fait en retard ou pour un autre motif. Voir « La fusion - Lettre d’envoi et procédure ».

Lettre d’envoi et procédure

À la présente circulaire est jointe la lettre d’envoi qui, lorsqu’elle aura été adéquatement remplie et dûment signée puis retournée avec le ou les certificats représentant les Actions et tous les autres documents requis, permettra à chaque actionnaire (à l’exception des actions de roulement et des actions visées par l’exercice de droits à la dissidence) d’obtenir la contrepartie à laquelle ce porteur a droit aux termes de la fusion. La lettre d’envoi renferme des instructions complètes sur la manière d’échanger le ou les certificats représentant vos Actions contre la contrepartie aux termes de la fusion. Vous ne recevrez votre contrepartie que lorsque la fusion aura été réalisée et que vous aurez retourné au dépositaire vos documents dûment remplis, y compris la lettre d’envoi et le ou les certificats ou représentant vos Actions.

Seuls les actionnaires inscrits sont tenus de remettre une lettre d’envoi. Si vous êtes un propriétaire véritable qui détient ses Actions par le biais d’un intermédiaire, il vous est recommandé de communiquer avec cet intermédiaire pour obtenir des instructions et de l’aide, et de suivre attentivement les instructions reçues de cet intermédiaire.

À compter de l’heure de prise d’effet, tous les certificats qui représentaient des Actions immédiatement avant l’heure de prise d’effet cesseront de représenter des droits à l’égard des Actions et représenteront uniquement le droit de recevoir la contrepartie ou, dans le cas des actionnaires dissidents, de recevoir la juste valeur de leurs Actions.

L’utilisation de la poste pour la transmission du ou des certificats représentant les Actions et de la lettre d’envoi est aux risques de chaque porteur. Sportscene recommande de remettre ce ou ces certificats et les autres documents en mains propres au dépositaire et d’obtenir un accusé de réception ou encore de les envoyer par courrier recommandé (avec accusé de réception) dûment assuré.

Si un certificat qui, immédiatement avant l’heure de prise d’effet, représentait une ou plusieurs Actions en circulation a été perdu, volé ou détruit, il est recommandé à l’actionnaire de communiquer avec le dépositaire, qui, à la réception d’une déclaration sous serment de l’actionnaire qui invoque la perte, le vol ou la destruction et qui était un actionnaire inscrit au registre des actions tenu par la Société ou pour son compte immédiatement avant l’heure de prise d’effet, fera parvenir à l’actionnaire, en échange du certificat perdu, volé ou détruit, la contrepartie à laquelle ce porteur d’Actions a droit aux termes de la fusion. Au moment de l’autorisation de la remise d’une telle contrepartie en échange du certificat perdu, volé ou détruit, l’actionnaire auquel la contrepartie doit être remise doit, à titre de condition préalable à la remise de la contrepartie, fournir un cautionnement jugé satisfaisant par l’Acquéreur et le dépositaire, chacun agissant raisonnablement, du montant indiqué par l’Acquéreur ou autrement indemniser Sportscene, l’Acquéreur et le dépositaire d’une manière jugée satisfaisante par Sportscene, l’Acquéreur et le dépositaire, chacun agissant raisonnablement, à l’égard de toute réclamation qui pourrait être faite contre Sportscene, l’Acquéreur ou le dépositaire à l’égard du certificat qu’on allègue perdu, volé ou détruit.

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Tout certificat qui représentait auparavant des Actions et qui n’a pas été présenté et remis au dépositaire ainsi qu’il est indiqué aux présentes ou tout chèque représentant la contrepartie payable aux termes de la fusion qui n’a pas été présenté aux fins de paiement, au plus tard six ans après la date de prise d’effet cesseront, sous réserve des exigences des lois applicables ayant trait à des biens non réclamés, de représenter un droit ou une créance de quelque sorte ou nature que ce soit. Dans ces cas, le droit du porteur de ces certificats de recevoir, aux termes de la fusion, la contrepartie à laquelle il a droit sera dévolu à l’Acquéreur.

La procédure de dépôt des certificats représentant les Actions et le paiement, par le dépositaire, de la contrepartie est expliquée dans la lettre d’envoi qui accompagne la présente circulaire. Les actionnaires qui ont des questions au sujet de la lettre d’envoi doivent communiquer avec le dépositaire au 1-800-3870825 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou au 416-682-3860 ou par courriel à l’adresse [email protected]. La lettre d’envoi est également accessible sur SEDAR sous le profil d’émetteur de Sportscene au www.sedar.com.

Frais de la fusion

Sportscene estime qu’elle engagera des frais totalisant environ 1 million de dollars relativement à la fusion. Sauf ce qui est prévu autrement dans la convention de regroupement, tous les frais des parties se rapportant à la fusion seront acquittés par la partie qui les a engagés. Sportscene pourrait également être tenue de payer à l’Acquéreur, dans certains cas, l’indemnité de résiliation. De plus, Sportscene et l’Acquéreur pourraient aussi être tenus de rembourser les frais de l’autre partie dans certaines circonstances. Voir « Sommaire de la convention de regroupement - Dépenses et indemnité de résiliation ».

Intérêts de certaines personnes dans la fusion

Les administrateurs et membres de la haute direction de Sportscene pourraient avoir des intérêts dans la fusion qui sont, ou peuvent être, divergents ou en sus des intérêts des autres actionnaires, notamment ceux décrits ci-dessous. Le conseil était au courant de ces intérêts et en a tenu compte, entre autres de ces éléments, lorsqu’il a recommandé l’approbation de la fusion par les actionnaires.

Actions de catégorie A

Au 13 décembre 2021, les administrateurs et membres de la haute direction de Sportscene, avaient la propriété ou le contrôle, directement ou indirectement, d’un total de 6 407 142 Actions, ou 74,09 %, des Actions émises et en circulation. Toutes les Actions détenues par les administrateurs et membres de la haute direction de Sportscene seront traitées de la même manière aux termes de la fusion que les Actions détenues par tout autre actionnaire, à l’exception des 1 715 288 Actions détenues par les actionnaires visés par le roulement.

Les administrateurs et membres de la haute direction de la Société qui ont la propriété ou le contrôle d’Actions ont fait savoir qu’ils avaient l’intention d’exercer les droits de vote s’y rattachant en faveur de la résolution relative à la fusion et ont conclu des conventions de vote et de soutien des administrateurs et dirigeants. Voir « La fusion – Conventions de vote ».

Au 13 décembre 2021, les administrateurs et membres de la haute direction de la Société étaient propriétaires d’un total de 232 000 options qui leur ont été octroyées aux termes du régime d’options d’achat d’actions.

Aux termes de la convention de regroupement, à la date de prise d’effet et immédiatement avant la fusion, chaque option, acquise ou non (à l’exception des options non acquises détenues par un consultant externe de Sportscene qui seront annulées si les conditions d’acquisition liées à des critères de performance de ses options n’ont pas été remplies au 31 décembre 2021), qui n’a pas été exercée avant l’heure de prise d’effet, étant entendu que : (i) les options avec un prix d’exercice inférieur à 7,25 $ seront remises à Sportscene en vue de leur annulation en échange d’un paiement en espèces de la part de l’Acquéreur d’un

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montant égal à l’écart entre 7,25 $ et le prix d’exercice de chacune de ces options, moins toute retenue réglementaire applicable (dans le cas des options détenues par J. Bédard qui ont un prix d’exercice inférieur à 7,25 $, ce dernier recevra un billet promissoire de Sportscene pour le paiement d’un montant égal à l’écart entre 7,25 $ et le prix d’exercice de ses options); et (ii) les options avec un prix d’exercice égal ou supérieur à 7,25 $ seront annulées et deviendront caduques. Si la fusion est réalisée et dans l’hypothèse où aucune option dont les droits ont été acquis n’est exercée entre le 13 décembre 2021 et la date de prise d’effet, les administrateurs et les membres de la haute direction de Sportscene recevront, en échange de toutes les options qu’ils détiennent au 13 décembre 2021, un montant total de 1 024 000 $.

Paiements en espèces versés aux administrateurs et membres de la haute direction de la Société dans le cadre des attributions incitatives et des conventions relatives à un changement de contrôle et actionnariat des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société

Sauf en ce qui a trait à la rémunération particulière applicable versée au comité spécial qui a été approuvée par le conseil à l’occasion de la fusion et qui est payable aux membres du comité spécial, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société ne recevra un paiement par suite de la fusion, sauf à l’égard des Actions qu’il détient en propriété véritable, qui seront payées aux mêmes conditions que celles applicables à tous les autres actionnaires.

Le tableau ci-dessous indique pour chaque administrateur et chaque membre de la haute direction de la Société : (i) le nombre d’Actions dont il, les sociétés du même groupe que lui et les personnes ayant des liens avec lui ont la propriété véritable ou le contrôle; et (ii) le montant en espèces payable à l’occasion de la fusion pour les options détenues par chaque administrateur et chaque membre de la haute direction de Sportscene.

Si la fusion est réalisée, les membres de la haute direction de la Société n’auront droit à aucune indemnité uniquement par suite du changement de contrôle de la Société, à l’exception : (i) de l’accélération du paiement de primes de rétention qui seraient autrement payables par la Société à certains membres de la haute direction de la Société en août 2022 aux termes du régime de primes et de maintien en poste décrit à la présente circulaire (voir la rubrique « Certaines questions d’ordre juridique et réglementaire - Questions relatives aux lois sur les valeurs mobilières »); (ii) des paiements en espèces pour les options décrites cidessous; et (iii) des Actions détenues en propriété véritable par les membres de la haute direction, qui seront payées aux mêmes conditions que celles applicables à tous les autres actionnaires.

Nom	Actions catégorie A détenues et valeur des Actions vendues1)	Paiement en espèces se rapportant aux options	Prime de rétention
Administrateurs
J. Bédard2)	1 756 460 Actions / 298 497 $4)	360 000 $ pour 80 000 options	-
Charles St-Germain3)	4 600 042 Actions / 33 350 030 $	180 000 $ pour 40 000 options	-
Nelson Gentiletti	4 000 Actions / 29 000 $	27 000 $ pour 6 000 options	-
Annick Mongeau	-	27 000 $ pour 6 000 options	-
Marc Poulin	11 900 Actions / 86 275 $	-	-
Claudine Roy	-	-	-
Katia Marquier	-	-	-
Haut dirigeants non-membres du conseil d’administration
François-Xavier Pilon	6 200 Actions / 44 950 $	160 000 $ pour 40 000 options	40 000 $
Jean-François Dubé	24 800 Actions / 179 800 $	270 000 $ pour 60 000 options	60 000 $

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Nom	Actions catégorie A détenues et valeur des Actions vendues1)	Paiement en espèces se rapportant aux options	Prime de rétention
Total	33 991 452 $	1 024 000 $	100 000 $

Notes :

1) Au 13 décembre 2021.
2) J. Bédard détenait : (i) en propriété véritable, directement, 159 200 Actions ou exerçait le contrôle ou l’emprise sur celles-ci, représentant environ 1,84 % des Actions de la Société en circulation à cette date; et (ii) indirectement par l’intermédiaire de Gestion Jean Bédard inc., une société de portefeuille dont J. Bédard est le président et l’actionnaire majoritaire, 1 601 000 Actions, représentant environ 18,51 % des Actions de la Société en circulation à cette date.
3) Charles St-Germain détenait indirectement, par l’intermédiaire de : (i) 3383644 Canada inc., une société de portefeuille détenue indirectement par lui et des membres de sa famille dont il est le président, 3 738 042 Actions, représentant environ 43,23% des Actions de la Société en circulation à cette date; et (ii) 8534594 Canada inc., une société de portefeuille détenue indirectement par lui et des membres de sa famille dont il est le président, 862 000 Actions, représentant environ 9,97 % des Actions de la Société en circulation à cette date.
4) J. Bédard va disposer de 41 172 Actions qu’il détient dans un compte REER dans le cadre de la fusion, la balance des Actions qu’il détient directement ou indirectement par l’entremise de Gestion Jean Bédard inc., fera l’objet d’un roulement dans l’Acquéreur préalablement à la date de prise d’effet.

Conventions relatives à un changement de contrôle

Il n’existe aucun contrat, aucun arrangement, ni aucune autre entente qui prévoit des paiements en faveur d’un membre de la haute direction visés en cas de cessation d’emploi, de changement de contrôle ou de changement des responsabilités par suite d’un changement de contrôle, entre la Société et l’un des membres de la haute direction visés.

Maintien de la couverture d’assurance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société

La convention de regroupement prévoit que, à la date de prise d’effet, la Société souscrira des polices de garantie subséquente au titre de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants usuelles qui, dans l’ensemble, offrent une protection au moins aussi favorable que celle prévue dans les polices souscrites par Sportscene et ses filiales qui sont en vigueur immédiatement avant la date de prise d’effet et qui couvrent des réclamations attribuables à des faits ou à des événements s’étant produits au plus tard à la date de prise d’effet. La convention de regroupement prévoit également que l’Acquéreur conservera, et veillera à ce qu’Amalco conserve, de telles polices en vigueur, sans que la portée ou la protection de celles-ci soit réduite, pendant six ans à compter de la date de prise d’effet, étant toutefois entendu que l’Acquéreur n’aura pas à payer quelconque montant en rapport avec de telles polices avant la date de prise d’effet.

Source des fonds pour la fusion

La fusion n’est pas assujettie à une condition de financement. Afin de garantir ses obligations en vertu de la convention de regroupement, notamment le paiement de la contrepartie et les paiements requis aux porteurs d’options en vertu de la convention de groupement, l’Acquéreur a fait en sorte qu’un montant de 50 005 000 $ soit déposé en fidéicommis auprès de l’agent d’entiercement, afin de garantir ses obligations en vertu de la convention de regroupement. Ce montant sera conservé en fidéicommis et sera libéré une fois que les conditions liées à la fusion en vertu de la convention de regroupement seront satisfaites. Voir « Sommaire de la convention de regroupement - Entiercement et paiement de la contrepartie».

SOMMAIRE DE LA CONVENTION DE REGROUPEMENT

Sportscene a conclu la convention de regroupement avec l’Acquéreur le 18 novembre 2021. La convention de regroupement et la convention de fusion sont les documents juridiques qui régissent la fusion. La convention de fusion sera signée à la date de prise d’effet. Le texte qui suit est un sommaire des principales

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modalités de la convention de regroupement et est présenté sous réserve du texte intégral de la convention de regroupement qui est reproduit à l’Annexe C et qui a été déposé sur SEDAR sous le profil d’émetteur de Sportscene au www.sedar.com. Sportscene invite instamment les actionnaires à lire la convention de regroupement et la convention de fusion intégralement. La convention de regroupement établit et régit les relations juridiques entre Sportscene et l’Acquéreur en ce qui a trait aux opérations décrites dans la présente circulaire. Le présent document n’est pas destiné à servir de source de renseignements factuels, commerciaux ou opérationnels au sujet de Sportscene ou de l’Acquéreur.

Aux termes de la convention de regroupement, les parties ont convenu de réaliser la fusion en conformité avec la convention de regroupement et la convention de fusion. Voir la rubrique « La fusion - Déroulement de la fusion ».

Les principaux termes utilisés ci-après qui ne sont pas par ailleurs définis dans les présentes ont le sens qui leur est attribué dans la convention de regroupement dont le texte est reproduit à l’Annexe C des présentes.

Date de prise d’effet de la fusion

Aux termes de la convention de regroupement, après que l’approbation requise de la part des actionnaires aura été obtenue et que les autres conditions de la convention de regroupement auront été remplies ou fait l’objet d’une renonciation (si cela est permis), Sportscene déposera auprès du directeur les statuts de fusion donnant effet à la fusion aussi tôt que possible, mais au plus tard cinq (5) jours ouvrables après que les conditions préalables à la clôture auront été remplies ou fait l’objet d’une renonciation (à l’exception des conditions de clôture qui, de par leur nature, ne peuvent pas être remplies avant la date de prise d’effet, et sauf entente contraire par écrit entre Sportscene et l’Acquéreur). En vertu de l’article 186 de la LCSA, le certificat de fusion atteste de la fusion à la date et à l’heure figurant sur ce certificat. À compter de cette date et de cette heure (i) Sportscene, Subco I et Subco II continueront leur existence dans Amalco et, à compter de ce moment, leurs patrimoines n’en formeront alors qu’un seul qui sera celui d’Amalco, et (ii) les droits et obligations de Sportscene, de Subco I et de Subco II deviendront les droits et obligations d’Amalco et Amalco deviendra partie à toute procédure judiciaire ou administrative à laquelle Sportscene, Subco I et Subco II étaient parties.

La clôture de la fusion aura lieu aussitôt qu’il sera raisonnablement possible après la date à laquelle l’approbation requise de la part des actionnaires aura été obtenue et que toutes les autres conditions préalables à la réalisation de la fusion auront été remplies ou fait l’objet d’une renonciation (si cela est permis). Il n’est toutefois pas possible de préciser avec certitude quand aura lieu la date de prise d’effet. La date de prise d’effet pourrait survenir plus tôt que prévu ou pourrait être reportée pour diverses raisons.

Entiercement et paiement de la contrepartie

En vertu de la convention d’entiercement, l’Acquéreur a remis à l’agent d’entiercement, afin d’être conservé en fidéicommis, une somme de 50 005 000 $ (la « somme en fidéicommis ») représentant la quasi-totalité des fonds requis pour le paiement de la contrepartie globale et les paiements requis aux porteurs d’options en vertu de la convention de regroupement (à l’exception du paiement pour les options détenues par J. Bédard et le consultant de Sportscene mentionné à la convention de regroupement). De plus, Corporation Financière Champlain et J. Bédard ont cautionnés solidairement les obligations paiement de l’Acquéreur, sujet à un montant maximum de 1 250 000 $.

Une fois que les conditions énoncées dans la convention de regroupement auront été remplies (à l’exception des conditions qui, par leur nature, ne peuvent pas être remplies avant la date de prise d’effet ou que la ou les parties applicables au bénéfice de qui les conditions s’appliquent aient renoncé à ces conditions si cela est permis) et avant 9 h 00 le jour ouvrable immédiatement avant la date du dépôt, par Sportscene, des statuts de fusion auprès du directeur aux termes de la convention de regroupement :

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a) L’Acquéreur et Sportscene conviennent de transmettre un avis écrit à l’agent d’entiercement, autorisant celui-ci à relâcher la somme en fidéicommis de la manière suivante :
(i) un transfert à Sportscene (par virement électronique de fonds disponibles immédiatement) d’une somme suffisante afin de lui permettre d’effectuer la totalité des paiements aux porteurs d’options en vertu de la convention de regroupement (incluant les déductions à la source, mais excluant le montant requis pour le paiement des options détenues par J. Bédard) avant la date de prise d’effet;
(ii) un transfert au dépositaire (par virement électronique de fonds disponibles immédiatement) d’une somme représentant la balance de la somme en fidéicommis, soit la somme en fidéicommis moins la somme transférée à Sportscene en vertu de la convention de regroupement);
b) L’Acquéreur remettra (par virement électronique de fonds disponibles immédiatement ou une lettre de crédit irrévocable émise par l’institution financière ou la banque d’Amalco) au dépositaire la balance des fonds nécessaire afin que le dépositaire détienne immédiatement avant l’heure de prise d’effet, la totalité des fonds nécessaires pour payer aux actionnaires de Sportscene (à l’exception des actionnaires visés par le roulement) la contrepartie de 7,25 $ par action suite au rachat de toutes des actions rachetables d’Amalco.

Déclarations et garanties

La convention de regroupement contient certaines déclarations faites et garanties données par la Société à l’Acquéreur au sujet des éléments suivants : constitution et compétence, autorisation générale, avis quant au caractère équitable, approbations du conseil et du comité spécial, caractère exécutoire, absence de violation, de défaut et de conflit, dépôts de documents auprès d’un gouvernement et structure du capital.

La convention de regroupement contient certaines déclarations faites et garanties données par l’Acquéreur relativement aux éléments suivants : constitution et compétence, autorisation générale, caractère exécutoire, absence de violation, de défaut et de conflit, dépôts de documents auprès d’un gouvernement, bénéfices collatéraux, suffisance des fonds pour l’acquisition, l’actionnariat de l’Acquéreur et détention de titres de Sportscene.

Ces déclarations sont faites et ces garanties sont données pour valoir à des dates précises seulement et sont assujetties à des restrictions et des limitations importantes dont les parties ont convenu au moment de la négociation des modalités de la convention de regroupement. En outre, certaines des déclarations et garanties contenues dans la convention de regroupement sont subordonnées à un critère contractuel d’importance relative (y compris un effet défavorable important) qui pourrait être différent de ce que les actionnaires considèrent comme important, ou de celles qui ont servi à répartir le risque entre les parties à la convention de regroupement plutôt qu’à établir des questions de fait. Les renseignements concernant l’objet des déclarations et garanties peuvent avoir changé depuis la date de la convention de regroupement. Pour les motifs exposés ci-dessus, les actionnaires ne devraient pas se fier aux déclarations et garanties contenues dans la convention de regroupement comme s’il s’agissait d’énoncés et de renseignements factuels au moment où elles ont été faites ou données ou autrement.

Les déclarations et garanties de la Société et de l’Acquéreur contenues dans la convention de regroupement cesseront d’exister à la réalisation de la fusion et expireront ou seront résiliées conformément à ses modalités ou à la date de prise d’effet, selon la première de ces éventualités à survenir.

Engagements

La convention de regroupement contient des engagements de faire et de ne pas faire usuels de la part de chacune des parties.

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Exercice des activités par Sportscene

Sportscene a convenu que, jusqu’à (i) la date de prise d’effet ou, si elle est antérieure, (ii) la date à laquelle la convention de regroupement est résiliée conformément à ses modalités, à moins que l’Acquéreur en ait convenu autrement par écrit, ainsi qu’il est indiqué dans la lettre de divulgation de Sportscene, ou tel qu’il est par ailleurs expressément permis ou prévu par la convention de regroupement (y compris aux termes des opérations relatives à la restructuration de Sportscene) ou tel que le prescrivent par ailleurs les lois applicables ou une entité gouvernementale :

a) Sportscene et ses filiales exerceront leurs activités et ne prendront de mesures que dans le cours usuel et normal des activités conformément aux pratiques antérieures, et Sportscene déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour maintenir et préserver sa structure d’entreprise, ses actifs, ses biens, sa clientèle et ses relations d’affaires actuels et ceux de ses filiales et pour maintenir en poste ses dirigeants et employés actuels, dans chaque cas, conformément aux pratiques antérieures;
b) Sportscene s’abstiendra et ne permettra pas à l’une de ses filiales, directement ou indirectement : (i) de modifier ses statuts, sa charte ou son règlement administratif ou autres documents constitutifs analogues ou de modifier à des égards importants les documents constitutifs de ses filiales; (ii) de déclarer, de réserver ou de verser quelque dividende ou autre distribution ou paiement (en espèces, en actions ou en biens) à l’égard des Actions détenues par toute autre personne ou des titres d’une filiale détenus par une autre personne que Sportscene, (iii) de rajuster, de fractionner, de regrouper ou de reclasser son capital social; iv) d’émettre, d’octroyer, de vendre ou de donner en gage ou de convenir d’émettre, d’octroyer, de vendre ou de donner en gage des titres de Sportscene ou de ses filiales, ou des titres pouvant être convertis, échangés ou exercés en vue de l’obtention de titres de Sportscene ou de ses filiales, ou attestant par ailleurs un droit d’acquérir des titres de Sportscene ou de ses filiales, sauf l’émission d’Actions pouvant être émises conformément aux modalités des options en cours; v) de racheter, d’acheter ou d’acquérir par ailleurs ou de grever d’une charge l’un ou plusieurs de ses titres en circulation ou de titres pouvant être convertis, échangés ou exercés en vue de l’obtention de tels titres, sauf disposition contraire des modalités de ces titres et sauf dans le cadre d’opérations entre deux ou plusieurs filiales en propriété exclusive de Sportscene ou entre Sportscene et une filiale en propriété exclusive de Sportscene; vi) de modifier les modalités de l’un ou plusieurs de ses titres; vii) d’entreprendre une restructuration de son capital ou de réduire le capital déclaré des titres en circulation de Sportscene ou de l’une de ses filiales, viii) d’adopter un plan de liquidation ou une résolution prévoyant la liquidation ou la dissolution de Sportscene ou de l’une de ses filiales; ix) de diviser, de regrouper, de racheter, d’acheter ou d’acquérir autrement un nombre quelconque de ses Actions ou autres titres en circulation; x) de modifier ses pratiques ou principes comptables ou d’en adopter de nouveaux, dans chaque cas sauf tel que l’exigent les PCGR ou les lois applicables ou en conformité avec des instructions, des observations ou des ordonnances écrites d’une autorité en valeurs mobilières; xi) de conclure quelque contrat à l’égard de ce qui précède; ou xii) A) de déposer ou de produire une déclaration d’impôts importante ou une déclaration d’impôts modifiée, sauf lorsque la loi l’exige et conformément aux pratiques antérieures, B) de conclure une entente importante avec une entité gouvernementale relativement à des impôts, C) de renoncer à tout droit de demander un abattement, une réduction, une déduction, une exemption, un crédit ou un remboursement d’impôt important, D) de consentir à la prolongation d’un délai de prescription applicable à toute question importante en matière d’impôt ou de renoncer à ce délai, E) de modifier considérablement l’une ou l’autre de ses méthodes pour déclarer ou comptabiliser des revenus aux fins de l’impôt sur le revenu, sauf dans la mesure où la loi l’exige, F) de conclure un règlement ou une transaction ou de consentir à l’inscription d’un jugement à l’égard d’un litige relatif aux impôts, sauf s’il s’agit d’un règlement, d’une transaction ou d’un consentement qui n’est pas hautement préjudiciable pour Sportscene compte tenu des provisions pour impôts constituées et reflétées dans les états financiers de Sportscene, G) de sciemment, en toute connaissance de cause, prendre une mesure ou de conclure une opération qui réduirait ou éliminerait le montant des coûts « majorés » pour les besoins de l’impôt prévus aux alinéas 88(1)c) et d) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) dont l’Acquéreur et ses filiales pourraient normalement se prévaloir

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à l’égard des biens qui appartiennent ou appartiendront directement ou indirectement à Sportscene ou à ses filiales après la date de prise d’effet; H) de prendre ou d’omettre de prendre des mesures qui pourraient ou devraient raisonnablement faire en sorte que les caractéristiques en matière d’impôts des actifs de Sportscene ou de l’une de ses filiales ou le montant des reports de pertes fiscales sur les exercices ultérieurs de Sportscene ou de l’une de ses filiales diffèrent de manière importante et défavorablement de ce qui est indiqué dans leurs déclarations d’impôt respectives ou que ces reports de pertes fiscales sur les exercices ultérieurs ne puissent plus être utilisés (en totalité ou en partie) par l’une d’elles ou par toute société qui leur succédera;

c) Sportscene remettra promptement à l’Acquéreur un avis écrit de toute circonstance ou de tout fait nouveau qui, à la connaissance de Sportscene, a ou serait raisonnablement susceptible d’avoir un effet défavorable important à l’égard de Sportscene ou de tout changement d’un fait important énoncé dans le dossier de divulgation de Sportscene;
d) Sportscene s’abstiendra et ne permettra pas à ses filiales, directement ou indirectement : (i) de vendre, de donner en gage, de louer, d’aliéner, d’abandonner, de laisser tomber en déchéance, de perdre le droit de faire usage, de grever d’une hypothèque, de transférer ou de grever d’une charge (autre qu’une charge autorisée) quelque actif de Sportscene ou de l’une de ses filiales, ou d’accorder une licence à son égard, sauf dans le cours normal des activités conformément aux pratiques antérieures; (ii) d’acquérir (notamment par voie de fusion, de regroupement ou d’acquisition d’actions ou d’actifs) quelque société, société de personnes ou autre entreprise commerciale ou une de leurs divisions ou un de leurs biens ou actifs, ou de faire un investissement soit par achat de titres, apport de capital (sauf à des filiales en propriété exclusive), transfert de biens ou achat de biens d’une autre personne autre que dans le cours normal des activités; (iii) de contracter quelque dette ou d’émettre des titres de créance ou de prendre en charge, de garantir, de cautionner ou d’endosser les obligations d’une autre personne ou d’engager par ailleurs à titre d’accommodement sa responsabilité à l’égard des obligations d’une autre personne, ou de consentir des prêts ou des avances, sauf a) pour le refinancement d’une dette existante essentiellement aux mêmes conditions du marché et b) pour les dettes contractées dans le cours normal des activités conformément aux pratiques antérieures ne devant pas dépasser 1 million de dollars au total; (iv) de payer, de régler, d’acquitter, d’exécuter ou de céder quelque créance, action, poursuite, dette ou obligation (y compris une enquête réglementaire), d’accorder une renonciation, une décharge ou une libération ou de convenir d’un compromis à cet égard, sauf le paiement, l’acquittement ou le règlement des dettes contractées dans le cours normal des activités conformément aux pratiques antérieures ou d’un montant ne devant pas dépasser 500 000 dollars pour chaque dette du genre; (v) de renoncer à un droit aux termes d’un contrat important ou abandonner un tel droit, ou donner son autorisation en ce sens ou proposer de le faire; (vi) relativement à quelque actif de Sportscene ou de l’une de ses filiales, de renoncer à tout droit ou à toute valeur d’importance, d’abandonner, de laisser expirer, d’accorder ou de transférer tout droit ou toute valeur d’importance ou encore de modifier ou de changer ou de s’engager à modifier ou à changer, à un égard important, une autorisation, un droit d’usage, un bail, un contrat, des droits de propriété intellectuelle ou autre document important existant, sauf dans le cours normal des activités conformément aux pratiques antérieures; (vii) d’abandonner ou de ne pas poursuivre avec diligence une demande relative à des autorisations, licences, baux, permis, inscriptions ou enregistrements importants ou de prendre ou d’omettre de prendre quelque mesure que ce soit lorsque cette mesure ou son omission, selon le cas, pourrait entraîner la fin d’autorisations, de licences, de baux, de permis, d’inscriptions ou d’enregistrements importants; (viii) d’entrer dans un nouveau secteur d’activité ou de modifier de façon importante les activités de Sportscene ou de ses filiales; (ix) d’autoriser un changement à l’un quelconque de ses redevances ou grilles tarifaires autrement que dans le cours normal des activités; (x) de conclure ou de résilier des opérations de couverture, des opérations sur instruments dérivés, des swaps, des contrats de vente à terme ou d’autres instruments financiers ou des opérations semblables, sauf dans le cours normal des activités; ou (xi) d’autoriser ou de proposer l’une ou l’autre des opérations susmentionnées, ou de conclure ou de modifier un contrat en vue de faire ce qui précède;

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e) Sportscene s’abstiendra et ne permettra pas à ses filiales, directement ou indirectement : (i) de conclure une convention qui, si elle était signée avant la date de la convention de regroupement, constituerait un contrat important (sauf les baux conclus dans le cours normal des activités); (ii) de conclure quelque contrat qui limiterait ou empêcherait par ailleurs Sportscene ou l’une de ses filiales ou l’un de leurs successeurs, ou qui, après la date de prise d’effet, limiterait ou empêcherait par ailleurs l’Acquéreur ou l’une de ses filiales ou l’un de leurs successeurs, d’exercer une activité ou de faire concurrence dans un secteur d’activité ou une région géographique ou d’exploiter leur entreprise essentiellement de la même manière qu’elle était exploitée immédiatement avant la conclusion de la convention de regroupement; ou (iii) de résilier, d’annuler, de laisser expirer ou de modifier un contrat important autrement que dans le cours normal des activités conformément aux pratiques antérieures; toutefois, sauf en ce qui a trait aux baux, ni Sportscene ni l’une ou l’autre de ses filiales ne devra prolonger la durée d’un contrat important pour une période additionnelle excédant 12 mois;
f) sauf (i) dans la mesure nécessaire au respect des lois applicables, (ii) conformément aux régimes d’incitatifs ou de rémunération en vigueur à la date de la convention de regroupement, ou iii) comme il est par ailleurs convenu par l’Acquéreur, ni Sportscene ni ses filiales ne pourront (i) octroyer à un dirigeant ou à un administrateur de Sportscene ou de l’une de ses filiales une augmentation de la rémunération sous quelque forme que ce soit, (ii) accorder quelque augmentation de salaire en général (à l’exception des augmentations de salaire décrites à la lettre de divulgation de Sportscene), (iii) prendre quelque mesure relative à l’attribution d’une indemnité de cessation d’emploi ou de départ qui n’est pas conforme aux politiques actuelles, iv) conclure ou modifier un contrat de travail avec un dirigeant ou un administrateur de Sportscene ou de l’une de ses filiales, v) augmenter les prestations payables aux termes de ses politiques d’indemnité de cessation d’emploi ou de départ ou vi) adopter ou modifier sensiblement quelque régime à l’intention des employés de Sportscene ou autre régime, contrat, fiducie, fonds ou arrangement en matière de primes, de partage des bénéfices, d’options, de pension, de retraite, de rémunération différée, d’assurance, de rémunération incitative ou de rémunération au profit des administrateurs, des dirigeants ou des employés actuels ou anciens de Sportscene ou de l’une de ses filiales, ou y contribuer, sauf, dans le cas des clauses (i), (ii) et iv), dans le cours normal des activités conformément aux pratiques antérieures et conformément aux politiques et pratiques existantes;
g) Sportscene s’abstiendra et ne permettra pas à ses filiales, que ce soit dans le cadre d’une opération unique ou d’une série d’opérations connexes, de consentir quelque prêt, avance ou apport de capital important à quelque autre personne qu’une filiale en propriété exclusive, ou d’y investir, ou de conclure un contrat avec un actionnaire, un dirigeant ou un administrateur de Sportscene ou de l’une de ses filiales ou des membres de leur groupe respectif ou des personnes avec qui ils ont un lien, ou pour le compte ou au profit de ces personnes, ou de leur consentir un prêt;
h) Sportscene déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour assurer une défense dans le cadre de toutes les poursuites ou autres actions en justice auxquelles elle est partie et s’abstiendra et ne permettra pas à ses filiales de consentir une renonciation, une libération, un règlement ou un compromis à l’égard (i) de quelque action en justice importante, ou de quelque réclamation importante ou (ii) de quelque action en justice importante instituée par un actuel, ancien ou présumé porteur de titres de Sportscene en cette qualité et a) qui exige qu’un paiement soit effectué à ce porteur de titres par Sportscene ou une filiale ou b) qui touche défavorablement à un égard important la capacité de Sportscene et de ses filiales d’exercer leurs activités; et
i) Sportscene s’abstiendra de résilier, d’annuler, de laisser expirer ou de modifier à quelque égard important, les polices d’assurance importantes qu’elle a souscrites à son égard ou à l’égard de l’une ou l’autre de ses filiales, y compris l’assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants, sans avoir souscrit des polices de remplacement d’un montant équivalent assorties de conditions comparables; toutefois, sous réserve des modalités de la convention de regroupement, ni Sportscene ni l’une ou l’autre de ses filiales ne devra obtenir ou renouveler une police d’assurance (ou de réassurance) pour une durée excédant 12 mois.

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Sans que soit limitée la portée générale de ce qui précède, les engagements de Sportscene souscrits cidessus ne s’appliqueront pas dans la mesure où un manquement à ces engagements découle de :(i) d’une décision, d’une mesure ou de l’omission de prendre une décision ou une mesure sous-jacente au défaut de Sportscene de respecter l’un de ses engagements a été prise par J. Bédard ou sous sa supervision agissant en qualité d’administrateur ou de dirigeant de Sportscene; ou (ii) mesures imposées par une entité gouvernementale en réponse à la COVID-19.

Engagements de Sportscene relatifs à la fusion

Sportscene a également convenu que jusqu’à (i) la date de prise d’effet ou, si elle est antérieure, (ii) la date à laquelle la convention de regroupement est résiliée conformément à ses modalités, Sportscene s’acquittera de toutes les obligations qui lui incombent aux termes de la convention de regroupement et fera en sorte que ses filiales s’acquittent de toutes celles qui leur incombent aux termes de la convention de regroupement et prendra toutes les autres mesures prévues par la loi qui peuvent être nécessaires pour réaliser et mettre en œuvre, dès qu’il sera raisonnablement possible de le faire, les opérations qui sont envisagées par la convention de regroupement, et, sans restriction aucune, Sportscene veillera à faire ce qui suit et, s’il y a lieu, à faire en sorte que chacune de ses filiales fasse ce qui suit :

a) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour remplir les conditions préalables qui relèvent d’elle et qui sont énoncées dans la convention de regroupement;
b) aviser l’Acquéreur immédiatement dès qu’elle est informée d’un avis portant sur l’exercice ou le règlement des options et informer l’Acquéreur de tous les renseignements (y compris l’identité de leur auteur) connus d’elle concernant cet avis;
c) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour se conformer sans délai à toutes les exigences que les lois applicables peuvent imposer à Sportscene ou à ses filiales en ce qui concerne les opérations envisagées par la convention de regroupement;
d) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial (i) pour agir en défense dans le cadre de toutes les poursuites ou les autres actions en justice auxquelles elle est partie contestant ou touchant la convention de regroupement, la fusion ou la réalisation des opérations qui sont envisagées par la convention de regroupement; et (ii) pour faire lever ou annuler toute injonction, ordonnance de ne pas faire ou toute autre ordonnance concernant Sportscene ou l’une de ses filiales contestant ou touchant la convention de regroupement, la fusion ou la réalisation des opérations qui sont envisagées par la convention de regroupement;
e) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour obtenir et maintenir l’ensemble des consentements, des renonciations, des permis, des dispenses, des ordonnances, des approbations, des ententes, des modifications ou des confirmations de tiers A) qui doivent être obtenus aux termes des contrats importants relativement à la fusion, ou B) qui sont requis afin de maintenir les contrats importants en vigueur après la réalisation de la fusion, dans chaque cas selon des modalités que l’Acquéreur, agissant raisonnablement, juge satisfaisantes, sans payer et sans s’engager elle-même ou engager l’Acquéreur à payer une contrepartie ou à contracter une dette ou une obligation, sans le consentement préalable écrit de l’Acquéreur;
f) faire raisonnablement de son mieux pour qu’il soit remis à l’Acquéreur à la date de prise d’effet les démissions et quittances (sous une forme que l’Acquéreur juge acceptable, agissant raisonnablement) des administrateurs de l’une ou l’autre des filiales de Sportscene désignés par écrit par l’Acquéreur avant la date de prise d’effet, lesquelles prendront effet à l’heure de prise d’effet, et pour que ces derniers soient remplacés par des personnes désignées par l’Acquéreur à l’heure de prise d’effet;
g) ne conclure aucune opération ni accomplir aucun acte et faire en sorte que chacune de ses filiales ne conclue aucune opération et n’accomplisse aucun acte, qui (i) nuirait à la réalisation de la fusion,

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ou serait incompatible avec celle-ci; (ii) rendrait inexacte l’une ou l’autre des déclarations et garanties énoncées dans la convention de regroupement, si ces déclarations étaient faites et ces garanties étaient données à une date ultérieure à cette opération ou à cet acte et que toutes les mentions de la date de la convention de regroupement désignaient cette date ultérieure, ou (iii) toucherait défavorablement la capacité de Sportscene d’exécuter et de respecter ses engagements et ententes aux termes de la convention de regroupement;

h) aviser sans délai l’Acquéreur par écrit (i) de tout fait, événement ou changement survenant après la date de la convention de regroupement qui A) rendrait fausse ou inexacte, à un égard important, une déclaration ou une garantie de Sportscene figurant dans la convention de regroupement, à l’exception d’une déclaration ou garantie qui s’applique uniquement à une date qui précède la survenance d’un tel fait, événement ou changement; ou B) entraînerait le non-respect d’un engagement, d’une condition ou d’une entente que doit respecter cette partie à l’heure de prise d’effet, ou avant celle-ci, aux termes de la convention de regroupement, et (ii) de tout avis ou de toute autre communication provenant d’une personne alléguant que le consentement (ou la renonciation, le permis, la dispense, l’ordonnance, l’approbation, l’accord, la modification ou la confirmation) de cette personne (ou d’une autre personne) est requis ou peut l’être dans le cadre de la convention de regroupement ou de la fusion et remettre sans délai à l’Acquéreur une copie de cet avis ou de cette autre communication; et
i) préparer et obtenir tous les documents, demandes, consentements, autorisations et renonciations pour procéder à la modification du régime d’options d’achat d’actions afin de permettre le paiement en espèce prévu à la convention de regroupement.

Engagements de l’Acquéreur relatifs à la fusion

L’Acquéreur a également convenu que jusqu’à (i) la date de prise d’effet ou, si elle est antérieure, (ii) la date à laquelle la convention de regroupement est résiliée conformément à ses modalités, l’Acquéreur s’acquittera de toutes les obligations qui lui incombent aux termes de la convention de regroupement et fera en sorte que ses filiales s’acquittent de toutes celles qui leur incombent aux termes de la convention de regroupement et prendra toutes les autres mesures qui peuvent être nécessaires pour réaliser et mettre en œuvre, dès qu’il sera raisonnablement possible de le faire, les opérations qui sont envisagées par la convention de regroupement, et, sans restriction aucune, l’Acquéreur veillera à faire ce qui suit et à faire en sorte que chacune de ses filiales fasse ce qui suit :

a) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour remplir les conditions préalables qui relèvent d’elle et qui sont énoncées dans la convention de regroupement;
b) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial (i) pour agir en défense dans le cadre de toutes les poursuites ou les autres actions en justice auxquelles elle est partie contestant ou touchant la convention de regroupement, la fusion ou la réalisation des opérations qui sont envisagées par la convention de regroupement; et (ii) pour faire lever ou annuler toute injonction, ordonnance de ne pas faire ou toute autre ordonnance concernant l’Acquéreur ou l’une de ses filiales contestant ou touchant la convention de regroupement, la fusion ou la réalisation des opérations qui sont envisagées par la convention de regroupement;
c) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour se conformer sans délai à toutes les exigences que les lois applicables peuvent imposer à l’Acquéreur ou à ses filiales en ce qui concerne les opérations envisagées par la convention de regroupement;
d) ne prendre aucune mesure, ne conclure aucune opération ni accomplir aucun acte et faire en sorte que chacune de ses filiales ne prenne aucune mesure, ne conclue aucune opération et n’accomplisse aucun acte, qui (i) nuirait à la réalisation de la fusion, ou serait incompatible avec celle-ci; (ii) rendrait inexacte l’une ou l’autre des déclarations et garanties énoncées dans la convention de regroupement, si ces déclarations étaient faites et ces garanties étaient données à une date ultérieure à cette opération ou à cet acte et que toutes les mentions de la date de la

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convention de regroupement désignaient cette date ultérieure, ou (iii) toucherait défavorablement la capacité de L’Acquéreur d’exécuter et de respecter ses engagements et ententes aux termes de la convention de regroupement;

e) aviser sans délai Sportscene par écrit (i) de tout fait, événement ou changement survenant après la date de la convention de regroupement qui A) rendrait fausse ou inexacte, à un égard important, une déclaration ou une garantie de l’Acquéreur figurant dans la convention de regroupement, à l’exception d’une déclaration ou garantie qui s’applique uniquement à une date qui précède la survenance d’un tel fait, événement ou changement; ou B) entraînerait le non-respect d’un engagement, d’une condition ou d’une entente que doit respecter cette partie à l’heure de prise d’effet, ou avant celle-ci, aux termes de la convention de regroupement, et (ii) de tout avis ou de toute autre communication provenant d’une personne alléguant que le consentement (ou la renonciation, le permis, la dispense, l’ordonnance, l’approbation, l’accord, la modification ou la confirmation) de cette personne (ou d’une autre personne) est requis ou peut l’être dans le cadre de la convention de regroupement ou de la fusion et remettre sans délai à Sportscene une copie de cet avis ou de cette autre communication;
f) immédiatement avant le dépôt des statuts de fusion, veiller à remettre (i) au dépositaire un montant de fonds suffisant nécessaire pour effectuer le paiement intégral de la contrepartie globale devant être versée dans le cadre de la fusion en conformité avec les modalités de la convention de regroupement, et (ii) à Sportscene un montant de fonds suffisant nécessaire pour effectuer le paiement (y compris les déductions à la source) aux porteurs d’options (à l’exception de J. Bédard et du consultant externe de Sportscene) en vertu des modalités de la convention de regroupement).

Engagements de Sportscene en matière de non-sollicitation

Non-sollicitation

Sauf comme il est expressément autorisé par la convention de regroupement, Sportscene a convenu de ne pas faire ce qui suit et de faire en sorte que ses filiales ne fassent pas ce qui suit directement ou indirectement, par l’entremise d’un représentant : solliciter, aider, amorcer, encourager ou faciliter d’une autre façon (y compris en fournissant des renseignements confidentiels, des biens, des installations, des livres ou registres de Sportscene ou d’une de ses filiales, ou en fournissant des copies de ceux-ci, en donnant accès à ceux-ci, en communiquant de l’information relative à ceux-ci, ou encore en concluant un contrat sous quelque forme que ce soit) une demande de renseignements, une soumission, une proposition ou une offre qui constitue ou qui est raisonnablement susceptible de constituer ou d’entraîner une proposition d’acquisition; (ii) entamer ou amorcer autrement des négociations ou des discussions avec une personne (autre que l’Acquéreur et les sociétés du même groupe qu’elle) ou participer à celles-ci, concernant une demande de renseignements, une proposition ou une offre qui constitue ou qui est raisonnablement susceptible de constituer ou d’entraîner une proposition d’acquisition; (iii) retirer, modifier ou nuancer d’une manière défavorable à l’Acquéreur, ou proposer ou énoncer publiquement une intention de retirer, de modifier ou de nuancer d’une manière défavorable à l’Acquéreur la recommandation du conseil; iv) accepter, approuver, appuyer ou recommander, ou proposer publiquement d’accepter, d’approuver, d’appuyer ou de recommander, ou ne pas prendre position et demeurer neutre en ce qui concerne une proposition d’acquisition, étant entendu que ne pas prendre position ou prendre une position neutre publiquement relativement à une proposition d’acquisition annoncée ou divulguée publiquement d’une autre façon pendant une période d’au plus cinq (5) jours ouvrables suivant l’annonce ou la divulgation publique ne sera pas considéré comme une violation de cette obligation; v) omettre de recommander ou de réaffirmer publiquement la recommandation du conseil dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception d’une demande écrite en ce sens de la part de l’Acquéreur; ou vi) accepter, approuver, endosser ou conclure un contrat relativement à une proposition d’acquisition (à l’exception d’une entente de confidentialité permise par la convention de regroupement) ou proposer publiquement d’accepter ou de conclure une entente ou un arrangement relativement à une proposition d’acquisition.

Sportscene a déclaré et garanti en faveur de l’Acquéreur qu’à la date de la convention de regroupement, Sportscene n’étudiait aucune proposition d’acquisition et qu’il n’y avait pas et n’avait pas eu de sollicitation,

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de discussion, de négociation ou autre activité ou encouragement d’amorcé avant la date de la convention de regroupement avec toute personne (autre que l’Acquéreur et les sociétés du même groupe qu’elle) à l’égard d’une demande de renseignements, d’une proposition ou d’une offre qui constitue ou qui est raisonnablement susceptible de constituer ou d’entraîner une proposition d’acquisition.

Sportscene a déclaré et garanti en faveur de l’Acquéreur qu’elle n’avait renoncé à aucune entente ni à aucune restriction en matière de confidentialité, de moratoire, de non-divulgation, de non-sollicitation ou autre entente ou restriction semblable en vigueur à la date de la convention de regroupement à laquelle Sportscene ou l’une de ses filiales est partie et qui a été conclue dans le contexte d’une opération d’acquisition portant sur Sportscene et a pris l’engagement et convenu en outre (i) de concert avec ses filiales, de prendre toutes les mesures nécessaires pour faire exécuter chaque entente ou engagement en matière de confidentialité, de moratoire, de non-divulgation ou de non-sollicitation auquel Sportscene ou l’une de ses filiales est partie et qui a été conclue dans le contexte d’une opération d’acquisition portant sur Sportscene et (ii) de ne pas libérer et faire en sorte que ses filiales ne libèrent pas une personne de ses obligations envers Sportscene ou l’une de ses filiales, de ne pas renoncer, suspendre ou autrement modifier ses obligations aux termes de toute entente ou tout engagement en matière de confidentialité, de moratoire, de non-divulgation ou de non-sollicitation auquel Sportscene ou l’une de ses filiales est partie et qui a été conclue dans le contexte d’une opération d’acquisition portant sur Sportscene, sans le consentement écrit préalable de l’Acquéreur (qui peut être refusé ou reporté à la seule et absolue appréciation de l’Acquéreur) (l’Acquéreur reconnaissant que la résiliation ou la levée automatique de ces restrictions ou de toute entente de ce type par suite de la conclusion et de l’annonce de la convention de regroupement ne violera pas cette obligation).

Aucune des dispositions de la convention de regroupement n’interdit au conseil de prendre toutes les mesures voulues pour s’acquitter de ses obligations d’information ou de ses obligations légales envers les actionnaires ou d’apporter une modification à la recommandation avant l’assemblée, si le conseil juge de bonne foi, après consultation de conseillers juridiques externes, que l’omission de prendre ces mesures ou de communiquer cette information ou d’apporter cette modification à la recommandation serait raisonnablement susceptible d’être incompatible avec l’exécution des obligations fiduciaires du conseil ou si ces mesures ou cette communication d’information sont autrement exigées en vertu des lois applicables (y compris la publication d’une circulaire des administrateurs aux termes de la législation sur les valeurs mobilières applicable ou la convocation et la tenue d’une assemblée des actionnaires à la demande de ces derniers conformément à la LCSA); à la condition, toutefois, que Sportscene et ses représentants ne soient pas en contravention des engagements en matière de non-sollicitation prévus ci-dessus. Dans le cas d’une modification à la recommandation, le conseil peut examiner une proposition d’acquisition qui constitue, ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle constitue, une proposition supérieure en tenant compte de tous les aspects juridiques, financiers, réglementaires (y compris à l’égard de la Loi sur la concurrence, dans le mesure applicable) et autres (y compris les conventions de vote et de soutien irrévocables).

Avis relatif à une proposition d’acquisition

Si Sportscene ou l’une de ses filiales ou l’un de leurs représentants respectifs reçoit une demande de renseignements, une proposition ou une offre qui constitue ou qui est raisonnablement susceptible de constituer ou d’entraîner une proposition d’acquisition, ou encore une demande pour obtenir des copies de renseignements confidentiels concernant Sportscene ou l’une de ses filiales relativement à une proposition d’acquisition, notamment, mais non exclusivement, des renseignements sur les biens, les installations, les livres ou registres de Sportscene ou de l’une de ses filiales ou pour obtenir l’accès à ces renseignements ou leur divulgation, ou prend connaissance de ce qui précède, Sportscene devra immédiatement informer l’Acquéreur, d’abord verbalement puis par écrit aussitôt que possible et dans tous les cas dans les 24 heures suivant cette proposition d’acquisition, demande de renseignements, proposition, offre ou demande, y compris une description des modalités importantes de celle-ci, de l’identité de toutes les personnes faisant la proposition d’acquisition, la demande de renseignements, la proposition, l’offre ou la demande et devra fournir à l’Acquéreur des copies de l’ensemble des documents, de la correspondance importante ou pertinente ou des autres documents reçus relativement à ces personnes, de la part de cellesci ou pour le compte de celles-ci. Sportscene devra tenir l’Acquéreur pleinement informée des nouveaux

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faits importants au fur et à mesure qu’ils surviennent et de l’état d’avancement des négociations à l’égard d’une telle proposition d’acquisition, demande de renseignements, proposition, offre ou demande, y compris les modifications devant y être apportées, et devra fournir à l’Acquéreur des copies de toute la correspondance importante ou pertinente si elle est par écrit ou sous forme électronique, et si elle ne l’est pas, une description des modalités importantes de cette correspondance transmise à Sportscene par des personnes faisant une telle proposition d’acquisition, demande de renseignements, proposition ou demande ou pour leur compte.

Réponse à une proposition d’acquisition

La convention de regroupement stipule que, nonobstant les engagements de Sportscene en matière de non-sollicitation, si, à tout moment avant l’obtention de l’approbation requise de la part des actionnaires, Sportscene reçoit une proposition d’acquisition écrite, elle peut (i) communiquer avec la personne qui fait cette proposition d’acquisition et ses représentants seulement aux fins de clarifier les modalités de cette proposition d’acquisition et (ii) entamer des discussions ou des négociations avec cette personne au sujet de cette proposition d’acquisition, ou y participer, et donner des copies des renseignements, des biens, des installations, des livres ou registres de Sportscene ou de ses filiales, y donner accès ou les divulguer si, et seulement si, en ce qui concerne le présent alinéa (ii) :

a) la proposition d’acquisition n’est pas le résultat d’une contravention volontaire et intentionnelle aux engagements de Sportscene en matière de non-sollicitation de la part de Sportscene ou d’une personne agissant sous l’autorité de Sportscene ou en son nom;
b) il n’est pas interdit à cette personne de présenter cette proposition d’acquisition aux termes d’une restriction existante en matière de confidentialité, de moratoire, de non-divulgation, d’utilisation, de fins commerciales ou d’une restriction semblable avec Sportscene ou l’une de ses filiales;
c) le conseil a établi de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers financiers et ses conseillers juridiques externes, que cette proposition d’acquisition constitue, ou pourrait, selon toute attente raisonnable, constituer une proposition supérieure;
d) Sportscene respecte et continue de respecter ses obligations aux termes des engagements en matière de non-sollicitation;
e) avant de fournir de telles copies, un tel accès ou une telle divulgation, Sportscene conclut une entente de confidentialité avec cette personne qui prévoit une disposition usuelle en matière de moratoire et dont les modalités ne sont pas par ailleurs moins favorables pour Sportscene que celles contenues dans l’entente de confidentialité, et ces copies, cet accès ou cette divulgation auront déjà été fournis (ou le seront simultanément) à l’Acquéreur (en affichant cette information dans la salle de données ou autrement); et
f) avant de fournir ces copies, cet accès ou cette divulgation, Sportscene fournit à l’Acquéreur une copie conforme, complète et finale signée de l’entente de confidentialité et de moratoire dont il est question à l’alinéa e) ci-dessus.

Droit d’égaler une proposition supérieure

Si Sportscene reçoit une proposition d’acquisition qui constitue une proposition supérieure avant l’approbation de la résolution relative à la fusion par les actionnaires, le conseil peut (après avoir pris en considération, entre autres choses, la recommandation du comité spécial) autoriser Sportscene à apporter une modification à la recommandation et à résilier la convention de regroupement afin de conclure une entente définitive à l’égard de cette proposition supérieure si, et seulement si, toutes les conditions suivantes sont remplies :

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a) il n’était pas interdit à la personne présentant la proposition supérieure de présenter cette proposition supérieure aux termes d’une restriction existante en matière de confidentialité, de moratoire, de non-divulgation, d’utilisation, de fins commerciales ou d’une restriction semblable avec Sportscene ou l’une de ses filiales;
b) Sportscene respecte et continue de respecter ses obligations aux termes des engagements en matière de non-sollicitation;
c) Sportscene a fourni à l’Acquéreur une copie du projet d’entente définitive visant la proposition supérieure et de tous les documents à l’appui, y compris les documents de financement fournis à Sportscene relativement à celle-ci;
d) l’assemblée de Sportscene n’a pas eu lieu;
e) les conventions de vote et de soutien irrévocables ont été résiliées conformément à leurs modalités;
f) Sportscene a remis à l’Acquéreur un avis écrit de la détermination du conseil selon laquelle cette proposition d’acquisition constitue une proposition supérieure et de l’intention du conseil d’autoriser Sportscene à apporter une modification à la recommandation et à résilier la convention de regroupement afin de conclure cette entente définitive relativement à cette proposition supérieure, ainsi qu’un avis écrit du conseil concernant la valeur et les modalités financières que le conseil, en consultation avec ses conseillers financiers, a décidé d’attribuer à toute contrepartie autre qu’en espèces offerte aux termes de cette proposition supérieure (l’ « avis relatif à une proposition supérieure »);
g) au moins cinq (5) jours ouvrables (la « période pour égaler une proposition supérieure ») se sont écoulés depuis la date à laquelle l’Acquéreur a reçu l’avis relatif à une proposition supérieure ou, si elle est ultérieure, la date à laquelle l’Acquéreur a reçu tous les documents indiqués à l’alinéa c) ci-dessus;
h) au cours de toute période pour égaler une proposition supérieure, l’Acquéreur a eu l’occasion (sans y être tenue) d’offrir de modifier la convention de regroupement et la convention de fusion pour que cette proposition d’acquisition cesse d’être une proposition supérieure; et
i) après l’expiration de la période pour égaler une proposition supérieure, le conseil : (i) a établi de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers juridiques et ses conseillers financiers externes, que cette proposition d’acquisition continue de constituer une proposition supérieure; et (ii) a établi de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers juridiques externes, que le défaut par le conseil d’autoriser Sportscene à apporter une modification à la recommandation et à résilier la convention de regroupement afin de conclure une entente définitive concernant cette proposition supérieure ne serait pas conforme à ses obligations fiduciaires.

Au cours de la période pour égaler une proposition supérieure, ou toute période plus longue que Sportscene peut approuver (à sa seule appréciation) par écrit à cette fin : a) le conseil devra examiner toute offre faite par l’Acquéreur en vue de modifier les modalités de la convention de regroupement et de la convention de fusion de bonne foi afin de déterminer si cette proposition ferait en sorte, au moment de son acceptation, que la proposition d’acquisition qui constituait auparavant une proposition supérieure cesse d’être une proposition supérieure; et b) Sportscene devra négocier de bonne foi avec l’Acquéreur en vue d’apporter les modifications aux modalités de la convention de regroupement et de la convention de fusion qui permettraient à l’Acquéreur d’effectuer les opérations envisagées par la convention de regroupement selon ces modalités modifiées. Si le conseil détermine (après avoir pris en considération, entre autres choses, la recommandation du comité spécial) que cette proposition d’acquisition cesse d’être une proposition supérieure, Sportscene devra en informer l’Acquéreur dans les plus brefs délais, et Sportscene et l’Acquéreur devront modifier la convention de regroupement pour tenir compte de cette offre présentée

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par l’Acquéreur et devront prendre toutes les mesures nécessaires et faire en sorte que toutes les mesures nécessaires soient prises pour donner effet à ce qui précède.

Chaque modification successive apportée à une proposition d’acquisition qui donne lieu à une augmentation ou à une modification de la contrepartie (ou de la valeur de cette contrepartie) que doivent recevoir les actionnaires de Sportscene (autres que les actionnaires visés par le roulement) ou des autres modalités ou conditions importantes de cette proposition d’acquisition constituera une nouvelle proposition d’acquisition, et l’Acquéreur se verra accorder une nouvelle période pour égaler une proposition supérieure de cinq (5) jours ouvrables à compter de date à laquelle l’Acquéreur a reçu l’avis relatif à une proposition supérieure ou, si elle est postérieure, la date à laquelle l’Acquéreur a reçu tous les documents relatifs à la nouvelle proposition supérieure de Sportscene.

Le conseil devra réaffirmer dans les plus brefs délais la recommandation du conseil (après avoir pris en considération, entre autres choses, la recommandation du comité spécial) au moyen d’un communiqué de presse une fois qu’une proposition d’acquisition que le conseil a désignée comme n’étant pas une proposition supérieure a été annoncée ou divulguée publiquement ou une fois que le conseil détermine qu’une modification proposée aux modalités de la convention de regroupement et de la convention de fusion ferait en sorte qu’une proposition d’acquisition ne constituerait plus une proposition supérieure. Sportscene devra donner à l’Acquéreur et à ses conseillers juridiques externes une possibilité raisonnable d’examiner la forme et le contenu de ce communiqué de presse et devra y apporter toutes les modifications raisonnables demandées par l’Acquéreur et ses conseillers juridiques.

Si Sportscene remet un avis relatif à une proposition supérieure à l’Acquéreur à une date qui tombe moins de dix jours ouvrables avant l’assemblée, Sportscene devra soit tenir son assemblée, soit la reporter à une date qui ne doit pas tomber plus de 15 jours ouvrables après la date prévue de son assemblée, comme l’indique l’Acquéreur, à sa seule appréciation.

Aucune disposition de la convention de regroupement n’empêchera le conseil ni le comité spécial de respecter le paragraphe 2.17 du Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat et les dispositions semblables de la législation sur les valeurs mobilières portant sur l’envoi d’une circulaire des administrateurs relativement à une proposition d’acquisition.

Manquement par des filiales et des représentants

Toute violation des engagements en matière de non-sollicitation énoncés à la rubrique « Engagements de Sportscene en matière de non-sollicitation » par Sportscene, ses filiales ou leurs représentants respectifs est réputée constituer un manquement à la convention de regroupement par Sportscene, sauf si un tel manquement ou violation découle de la prise d’une mesure ou de l’omission de prendre une mesure par les actionnaires visés par le roulement ou l’un ou l’autre de leurs représentants respectifs (y compris J. Bédard) toute pareille personne agissant en qualité d’administrateur ou de dirigeant de Sportscene après la date de la convention de regroupement.

Engagements relatifs à l’accès à l’information et à la confidentialité

À compter de la date de la convention de regroupement et jusqu’à la date de prise d’effet ou, si elle est antérieure, la résiliation de la convention de regroupement, Sportscene devra accorder à l’Acquéreur et à ses représentants et faire en sorte que ses filiales et ses représentants leur accordent également, sous réserve de toutes les lois applicables et des modalités des contrats existants et conformément à l’entente de confidentialité, moyennant un préavis raisonnable, un accès raisonnable à leurs livres et registres, à leurs contrats, à leurs données financières et opérationnelles et à d’autres renseignements au sujet des actifs ou des activités de Sportscene, selon ce que l’Acquéreur ou ses représentants peuvent raisonnablement demander de temps à autre dans le cadre de la planification stratégique et de la planification de l’intégration, ou pour tout autre motif raisonnablement lié aux opérations envisagées dans la convention de regroupement, dans la mesure où cet accès ne perturbe pas indûment l’exercice normal des activités de Sportscene, et à condition qu’aucun échantillonnage ni aucune autre enquête ou étude

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environnementale intrusive ne soit mené sans le consentement écrit de Sportscene (lequel consentement ne devra pas être refusé, assorti de conditions ou retardé de façon déraisonnable).

Engagements concernant les opérations relatives à la restructuration

Sous réserve des modalités de la convention de regroupement, avant l’heure de prise d’effet, Sportscene peut prendre, et peut faire en sorte que certaines sociétés du même groupe prennent, toutes les mesures nécessaires pour effectuer et mener à bien les restructurations mentionnées à la convention de regroupement.

En outre, Sportscene a convenu que, sur demande de l’Acquéreur, Sportscene déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour faire ce qui suit : (i) procéder aux restructurations de ses entreprises, de ses activités, de la structure d’entreprise des filiales de Sportscene et de ses actifs ou à toute autre opération que l’Acquéreur pourrait demander, agissant raisonnablement (individuellement, une « restructuration préalable à la fusion »); (ii) collaborera avec l’Acquéreur et ses conseillers pour déterminer la nature des restructurations préalables à la fusion qui pourraient être entreprises et la façon dont elles pourraient l’être le plus efficacement possible, et (iii) collaborera avec l’Acquéreur et ses conseillers pour tenter d’obtenir les consentements ou les renonciations qui pourraient être requis de la part des prêteurs de Sportscene aux termes de la facilité de crédit existante de celle-ci dans le cadre des restructurations préalables à la fusion, le cas échéant.

Sportscene ne sera pas tenue de participer à une restructuration préalable à la fusion, sauf si elle juge, de bonne foi, que celle-ci :

a) peut être réalisée avant la date de prise d’effet et peut être annulée si la fusion n’est pas réalisée sans avoir d’incidence défavorable sur Sportscene ou les actionnaires à un égard important;
b) ne porte pas, de l’avis de Sportscene, après consultation de ses conseillers juridiques, agissant raisonnablement, atteinte à Sportscene, à ses filiales, aux actionnaires et aux porteurs d’options;
c) ne compromet pas la capacité de Sportscene de réaliser la fusion ni ne retarde celle-ci de façon importante;
d) ne perturbe pas indûment ou de façon déraisonnable les activités continues de Sportscene et de ses filiales;
e) n’obligera pas Sportscene à obtenir l’approbation des actionnaires et n’obligera pas l’Acquéreur à obtenir l’approbation de ses actionnaires;
f) ne fera pas partie des opérations nécessitant une approbation réglementaire;
g) n’obligera pas les administrateurs, dirigeants, employés ou agents de Sportscene ou de ses filiales à prendre des mesures en quelque autre capacité que celle d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou d’agent;
h) ne sera pas considérée comme constituant un manquement aux déclarations, aux garanties ou aux engagements de Sportscene aux termes de la convention de regroupement (y compris dans les cas où une telle restructuration préalable à la fusion exige le consentement d’un tiers aux termes d’un contrat);
i) n’oblige pas Sportscene ou ses filiales à prendre des mesures qui pourraient être raisonnablement susceptibles d’entraîner le paiement d’impôts par des actionnaires qui sont considérablement supérieurs aux impôts ou aux autres incidences pour cette partie en ce qui a trait à la réalisation de la fusion en l’absence de restructurations préalables à la fusion; et

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j) ne donne pas lieu à un manquement important, de la part de Sportscene ou de l’une de ses filiales, à un contrat important ou à l’un de leurs documents constitutifs respectifs ou à la loi, étant entendu que tout défaut d’obtenir un consentement relativement à la restructuration préalable à la fusion ne sera pas réputé constituer ou entraîner un manquement aux termes de la convention de regroupement.

L’Acquéreur a accepté d’assumer la responsabilité de la totalité des coûts et des frais liés à toute restructuration préalable à la fusion devant être réalisée à sa demande, et elle indemnisera Sportscene et les sociétés du même groupe qu’elle et les dégagera de toute responsabilité à l’égard de la totalité des dettes, des pertes, des dommages, des honoraires, des réclamations, des impôts, des coûts, des frais, des indemnités, des intérêts accordés, des jugements et des pénalités, directs ou indirects, qu’ils ont subis ou engagés dans le cadre d’une restructuration préalable à la fusion ou découlant de celle-ci (y compris les menues dépenses, les droits de dépôts et les honoraires des conseillers juridiques et auditeurs externes réels pouvant être engagés), y compris le dénouement, l’annulation, la modification ou la résiliation de celle-ci si, après avoir procédé à une restructuration préalable à la fusion, la fusion n’est pas réalisée pour toute autre raison qu’un manquement, de la part de Sportscene, aux modalités et conditions de la convention de regroupement. L’obligation de l’Acquéreur de rembourser à Sportscene les frais et dépenses et d’être responsable des coûts s’ajoutera à tout autre paiement que l’Acquéreur a l’obligation d’effectuer aux termes de la convention de regroupement et demeurera en vigueur après la résiliation de la convention de regroupement.

Engagements relatifs aux assurances et à l’indemnisation

Avant la date de prise d’effet, Sportscene devra souscrire des polices de garantie subséquente au titre de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants usuelles qui, dans l’ensemble, offrent une protection aussi favorable que celle prévue dans les polices souscrites par Sportscene et ses filiales qui sont en vigueur immédiatement avant la date de prise d’effet et qui couvrent des réclamations attribuables à des faits ou à des événements s’étant produits au plus tard à la date de prise d’effet, et l’Acquéreur conservera, et veillera à ce que Amalco conserve, de telles polices en vigueur, sans que la portée ou la protection de celles-ci soit réduite pendant six (6) ans à compter de la date de prise d’effet; toutefois l’Acquéreur ne sera pas tenue de verser des montants relativement à cette protection avant l’heure de prise d’effet et le coût de ces polices ne devra pas dépasser 300 % de la prime annuelle totale actuelle des polices actuellement souscrites par Sportscene et ses filiales.

L’Acquéreur a convenu de respecter tous les droits d’indemnisation ou d’exonération de responsabilité de disculpation existant actuellement en faveur des employés, des dirigeants et des administrateurs actuels et anciens de Sportscene et de ses filiales dans la mesure où ceux-ci sont divulgués subsisteront à la réalisation de la fusion et demeureront pleinement en vigueur conformément à leurs modalités pendant une période d’au moins six (6) ans à compter de la date de prise d’effet. Si Sportscene ou l’une de ses filiales ou l’un de leurs successeurs ou ayants droit respectifs (i) effectue une fusion ou un regroupement avec une autre personne ou est absorbé par liquidation dans celle-ci et n’est pas la société ou l’entité prorogée ou qui survit à l’issue de ce regroupement, de cette fusion ou de cette liquidation ou (ii) transfère la totalité ou la quasi-totalité de ses biens et actifs à une personne, l’Acquéreur devra s’assurer, dans chacun des cas, que des dispositions seront prévues pour que les successeurs ou ayants droit de Sportscene prennent en charge l’ensemble des obligations énoncées ci-dessus.

Engagements relatifs à la radiation des Actions de la cote de la TSX-V

Sportscene et l’Acquéreur feront des efforts raisonnables sur le plan commercial pour faire radier les Actions de la cote de la TSX-V promptement après la réalisation de la fusion.

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Conditions préalables à la clôture

Conditions préalables réciproques

Conformément aux modalités de la convention de regroupement, les parties ne sont pas tenues de réaliser la fusion à moins que chacune des conditions préalables suivantes ne soit remplie au plus tard à l’heure de prise d’effet, les parties pouvant renoncer à chacune d’entre elles, en totalité ou en partie, uniquement d’un commun accord :

a) l’approbation requise de la part des actionnaires à l’égard de la résolution relative à la fusion doit avoir été obtenue;
b) aucune entité gouvernementale d’un territoire compétent n’aura (i) adopté, émis, promulgué, appliqué ou conclu une loi ou une ordonnance (qu’elle soit temporaire, provisoire ou permanente) dans tous les cas qui est en vigueur et qui empêche ou interdit la réalisation de la fusion ou la rend illégale ou qui interdit autrement à Sportscene ou à l’Acquéreur de réaliser la fusion ou l’une ou l’autre des autres opérations envisagées par la convention de regroupement ou (ii) entamé de poursuite, de nature judiciaire ou administrative, ayant trait aux opérations prévues dans la convention de regroupement ou en découlant qui se traduirait, si elle était menée à bien, par une ordonnance ou une décision dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle interdise les opérations sur les actions ou la réalisation de la fusion en conformité avec les modalités de celleci;
c) la TSX-V doit avoir donné son approbation conditionnelle à la fusion, et cette approbation conditionnelle est en vigueur et n’aura pas été modifiée;
d) la forme et la teneur de la convention de fusion devront correspondre sensiblement à ceux reproduits à l’Annexe D des présentes; et
e) il ne doit pas avoir été mis fin à la convention de regroupement en conformité avec les modalités de celle-ci.

Conditions préalables supplémentaires aux obligations de l’Acquéreur

L’Acquéreur n’est pas tenu de réaliser la fusion, à moins que chacune des conditions suivantes ne soit remplie au plus tard à l’heure de prise d’effet, chacune s’appliquant exclusivement à l’avantage de l’Acquéreur qui peut y renoncer, en totalité ou en partie, à sa seule appréciation :

a) Sportscene doit avoir dûment respecté à tous égards importants l’ensemble des mesures, engagements, obligations et ententes aux termes de la convention de regroupement ou de la convention de fusion qu’elle doit avoir respectés au plus tard à la date de prise d’effet et l’Acquéreur devra avoir reçu une attestation de Sportscene adressée à l’Acquéreur et datée de la date de prise d’effet, signée pour le compte de Sportscene par le vice-président exécutif et le chef de la direction financière de Sportscene, dans chacun des cas, sans responsabilité personnelle, confirmant ce qui précède.
b) Les déclarations et garanties de Sportscene aux termes des paragraphes 3.1.1 [Constitution et compétence], 3.1.2 [Autorisation générale], et 3.1.6 [Absence de violation, de défaut et de conflit] de l’annexe D de la convention de regroupement étaient véridiques et exactes en date de la convention de regroupement et devront être véridiques et exactes à tous égards importants à la date de prise d’effet (et, à cette fin, toute référence au terme « important », à l’expression « effet défavorable important » ou à d’autres concepts d’importance relative dans ces déclarations et garanties devra être ignorée); (ii) toutes les autres déclarations et garanties de Sportscene énoncées dans la convention de regroupement étaient véridiques et exactes en date de la convention de regroupement et devront être véridiques et exactes à tous égards à la date de prise

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d’effet, sans tenir compte de quelque norme en matière d’importance relative ou d’effet défavorable important (sauf si les déclarations et garanties font état d’une date donnée, auquel cas elles doivent être véridiques et exactes à tous égards à cette date donnée), à moins que le fait que ces déclarations et garanties ne sont pas véridiques et exactes à tous égards, individuellement ou globalement, n’ait pas eu un effet défavorable important ou ne soit pas raisonnablement susceptible d’avoir un tel effet sur Sportscene; et l’Acquéreur devra avoir reçu une attestation de Sportscene adressée à l’Acquéreur et datée de la date de prise d’effet, signée pour le compte de Sportscene par le vice-président exécutif et chef de la direction financière de Sportscene, sans responsabilité personnelle, confirmant ce qui précède.

c) Depuis la date de la convention de regroupement, Sportscene n’aura subi aucun effet défavorable important.

Malgré toute disposition contraire dans la présente convention, l’Acquéreur sera réputé avoir renoncé au respect de la condition énoncée au paragraphe (a) ou au paragraphe (b) ci-dessus, selon le cas, à l’égard d’un manquement à une déclaration, à une garantie ou à un engagement de Sportscene si l’Acquéreur, Champlain, les actionnaires visés par le roulement ou l’un ou l’autre de leurs représentants respectifs (y compris J. Bédard) avait connaissance du manquement à la déclaration ou garantie à la date de la convention de regroupement, ou si le manquement à un engagement découle de la prise d’une mesure ou de l’omission de prendre une mesure par toute pareille personne agissant en qualité d’administrateur ou de dirigeant de Sportscene ou l’une de ses filiales après la date de la convention de regroupement.

Conditions préalables supplémentaires aux obligations de Sportscene

La Société n’est pas tenue de réaliser la fusion, à moins que chacune des conditions suivantes ne soit remplie au plus tard à l’heure de prise d’effet, chacune s’appliquant exclusivement à l’avantage de la Société qui peut y renoncer, en totalité ou en partie, à sa seule appréciation :

a) L’Acquéreur doit avoir dûment respecté à tous égards importants l’ensemble des mesures, engagements, obligations et ententes aux termes de la convention de regroupement ou de la convention de fusion qu’elle devait respecter au plus tard à la date de prise d’effet et Sportscene doit avoir reçu une attestation de l’Acquéreur adressée à Sportscene et datée de la date de prise d’effet, signée pour le compte de l’Acquéreur par le vice-président exécutif et chef de la direction financière de l’Acquéreur, sans responsabilité personnelle, confirmant ce qui précède.
b) (i) Les déclarations et garanties de l’Acquéreur aux termes des paragraphes 3.2.1 [Constitution et compétence], 3.2.2 [Autorisation générale], 3.2.3 [Caractère exécutoire] et 3.2.4 [Absence de violation, de défaut et de conflit] de l’annexe E de la convention de regroupement étaient véridiques et exactes en date de la présente convention et doivent être véridiques et exactes à tous égards importants à la date de prise d’effet (et, à cette fin, toute référence au terme « important », à l’expression « effet défavorable important » ou à d’autres concepts d’importance relative dans ces déclarations et garanties devra être ignorée); (ii) toutes les autres déclarations et garanties de l’Acquéreur énoncées dans la présente convention étaient véridiques et exactes en date de la présente convention et doivent être véridiques et exactes à tous égards à la date de prise d’effet, sans tenir compte de quelque norme en matière d’importance relative ou d’effet défavorable important (sauf si les déclarations et garanties font état d’une date donnée, auquel cas elles doivent être véridiques et exactes à tous égards à cette date donnée), à moins que le fait que ces déclarations et garanties ne sont pas véridiques et exactes à tous égards, individuellement ou globalement, n’ait pas eu un effet défavorable important ou ne soit pas raisonnablement susceptible d’avoir un tel effet; et Sportscene doit avoir reçu une attestation de l’Acquéreur adressée à Sportscene et datée de la date de prise d’effet, signée pour le compte de l’Acquéreur par le chef de la direction et le chef de la direction financière de l’Acquéreur, dans chacun des cas, sans responsabilité personnelle, confirmant ce qui précède.
c) L’Acquéreur doit avoir transmis à l’agent d’entiercement l’avis écrit l’autorisant à transférer la somme en fidéicommis en conformité avec les dispositions de la convention de regroupement.

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d) L’Acquéreur doit avoir entiercé auprès du dépositaire le jour ouvrable précédant la date du dépôt par Sportscene des statuts de fusion auprès du directeur conformément à la convention de regroupement la totalité des fonds nécessaires pour effectuer le paiement intégral de la contrepartie totale devant être versée aux termes de toutes les opérations envisagées par la convention de regroupement et aux termes de la fusion, et le dépositaire doit avoir confirmé auprès de Sportscene la réception des fonds.

Sportscene ne peut s’appuyer sur le fait qu’une des conditions préalables qui précèdent n’a pas été remplie pour s’abstenir de s’acquitter de ses obligations aux termes de la convention de regroupement si, n’eût été un manquement de Sportscene à l’exécution de ses obligations aux termes de la convention de regroupement, la condition préalable en question aurait été remplie, sauf si un tel manquement ou violation de Sportscene découle de la prise d’une mesure ou de l’omission de prendre une mesure par les actionnaires visés par un roulement ou l’un ou l’autre de leurs représentants respectifs (y compris J. Bédard) toute personne similaire agissant en qualité d’administrateur ou de dirigeant de Sportscene après la date de la convention de regroupement.

Résiliation

Les parties ont convenu que la convention de regroupement demeurera en vigueur depuis la date de la convention de regroupement jusqu’à l’heure de prise d’effet ou, si elle est antérieure, la date de résiliation de la convention de regroupement conformément à ses modalités.

La convention de regroupement peut être résiliée avant l’heure de prise d’effet :

a) par entente réciproque écrite des parties;
b) par Sportscene, d’une part, ou l’Acquéreur, d’autre part, si :
(i) la date de prise d’effet n’est pas survenue au plus tard à la date butoir, étant entendu que le droit de résilier la convention de regroupement ne pourra être exercé par une partie si le fait que la date de prise d’effet ne soit pas ainsi survenue est attribuable au défaut de cette partie de respecter l’une de ses déclarations ou garanties ou de respecter un de ses engagements ou une des ententes aux termes de la convention de regroupement ou découle d’un tel défaut;
(ii) après la date de la convention de regroupement, une loi applicable aura été édictée ou adoptée (ou modifiée) qui rend la réalisation de la fusion illégale ou l’interdit par ailleurs ou encore interdit à Sportscene ou à l’Acquéreur de réaliser la fusion et cette loi applicable (s’il y a lieu) ou cette interdiction sera définitive et non susceptible d’appel; toutefois, une partie ne peut résilier la convention de regroupement si la loi a été édictée, adoptée ou modifiée, selon le cas, par suite du défaut de cette partie de respecter une de ses déclarations ou garanties ou de respecter un de ses engagements ou une des ententes aux termes de la convention de regroupement; en outre, la partie qui souhaite résilier la convention de regroupement doit avoir fait tous les efforts nécessaires en ce qui a trait à l’obtention de l’approbation conditionnelle de la TSX-V et a fait des efforts raisonnables sur le plan commercial en ce qui a trait à toutes les autres questions pour, selon le cas, contester ou faire invalider la loi en question ou encore en demander la levée ou la faire déclarer inapplicable à l’égard de la fusion; ou
(iii) les actionnaires de Sportscene n’approuvent pas la résolution relative à la fusion à l’assemblée; toutefois, une partie ne peut pas résilier la convention de regroupement si le défaut d’obtenir l’approbation requise de la part des actionnaires est attribuable au défaut de cette partie de respecter l’une de ses déclarations ou garanties ou de respecter un de ses engagements ou une des ententes aux termes de la convention de regroupement ou découle d’un tel défaut, et Sportscene devra respecter un délai de dix jours ouvrables

Sportscene | Circulaire de sollicitation de procurations par la direction | 60

suivant la date de l’assemblée de Sportscene avant d’avoir le droit de résilier la convention de regroupement;

c) par l’Acquéreur si :
(i) il y a eu de la part de Sportscene un manquement à une déclaration ou à une garantie ou un défaut d’exécution d’un engagement ou d’une entente prévu dans la convention de regroupement qui ferait en sorte que les conditions préalables réciproques ou une condition relative à ses déclarations et garanties ou à ses engagements ne seraient pas remplies, et il est impossible de remplir ces conditions avant la date butoir ou il n’est pas remédié à un tel manquement conformément aux modalités énoncées dans la convention de regroupement; à la condition, dans chacun de ces cas, que l’Acquéreur n’ait pas alors contrevenu à ses obligations aux termes de la convention de regroupement et qu’un tel manquement ou défaut d’exécution quant à un engagement ou à une entente prévu de Sportscene ne découle pas de la prise d’une mesure ou de l’omission de prendre une mesure par les actionnaires visés par le roulement ou l’un ou l’autre de leurs représentants respectifs (y compris J. Bédard) toute personne similaire agissant en qualité d’administrateur ou de dirigeant de Sportscene après la date de la convention de regroupement; ou Sportscene a subi un effet défavorable important.
d) par Sportscene si :
(i) il y a eu de la part de l’Acquéreur un manquement à une déclaration ou à une garantie ou un défaut d’exécution d’un engagement ou d’une entente prévu dans la convention de regroupement qui ferait en sorte que les conditions préalables réciproques ou une condition relative à ses déclarations et garanties ou à ses engagements ne seraient pas remplies, et il est impossible de remplir ces conditions avant la date butoir ou il n’est pas remédié à un tel manquement conformément aux modalités de la convention de regroupement; à la condition, dans chacun de ces cas, que Sportscene n’ait pas alors contrevenu à ses obligations aux termes de la convention de regroupement; ou
(ii) Sportscene reçoit une proposition d’acquisition qui constitue une proposition supérieure avant l’approbation de la résolution relative à la fusion par les actionnaires et le conseil autorise Sportscene à résilier la convention de regroupement conformément à ses modalités, à la condition que Sportscene verse, avant une telle résiliation ou concurremment à celle-ci, l’indemnité de résiliation prévue par les modalités de la convention de regroupement.

Dépenses et indemnité de résiliation

À la suite de la survenance de l’un ou l’autre des événements suivants, la Société versera à l’Acquéreur l’indemnité de résiliation au montant de deux millions de dollars :

a) la résiliation par la Société en vue de conclure une convention définitive relative à une proposition supérieure; ou
b) la résiliation par la Société ou par l’Acquéreur en vertu de leur droit de résilier la convention de regroupement si l’approbation requise de la part des actionnaires n’est pas obtenue ou si la date butoir survient (à la condition que l’Acquéreur n’ait pas alors contrevenu à la convention de regroupement de sorte que l’une des conditions relatives à ses déclarations et garanties ou à ses engagements ne serait pas remplie), ou la résiliation par l’Acquéreur en vertu de son droit de résilier la convention de regroupement dans le contexte d’un manquement à une déclaration et garantie de la Société, si, et uniquement si :

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(i) avant l’assemblée, une proposition d’acquisition est faite ou annoncée publiquement ou autrement divulguée publiquement par une personne autre que l’Acquéreur ou les actionnaires visés par le roulement ainsi que toute personne ayant des liens (au sens donné à ce terme dans la LCSA) avec ceux-ci; et
(ii) dans les 365 jours suivant cette résiliation, une proposition d’acquisition est réalisée.

Pour les besoins de ce qui précède, le terme « proposition d’acquisition » a le sens qui lui est attribué dans le « Glossaire » de la présente circulaire, sauf que les mentions de « 20 % ou plus » sont réputées être remplacées par « 50 % ou plus »).

Sauf disposition contraire expresse de la convention de regroupement (y compris en lien avec la restructuration préalable à la fusion), tous les frais engagés par des tiers dans le cadre de la convention de regroupement et de la fusion et des opérations qui y sont prévues, y compris les coûts, frais et honoraires de la Société engagés avant ou après l’heure de prise d’effet dans le cadre de la fusion ou en lien avec celle-ci, seront payés par la partie qui les aura engagés, peu importe que la fusion soit réalisée ou non.

Si la convention de regroupement est résiliée par Sportscene ou par l’Acquéreur en raison (i) de la survenance de la date butoir ou (ii) d’un manquement de l’autre partie à ses déclarations, garanties ou engagements énoncés dans la convention de regroupement, Sportscene ou l’Acquéreur, selon le cas, aura l’obligation de verser ou de faire en sorte que soit versé à l’autre partie à partir de somme en fidéicommis, dans les deux jours ouvrables suivant cette résiliation, par virement télégraphique de fonds immédiatement disponibles, l’ensemble des dépenses, coûts et frais raisonnables et étayés de pièces justificatives que Sportscene et les membres du même groupe qu’elle ont engagés dans le cadre des opérations envisagées par la présente convention et des financements connexes, jusqu’à concurrence de 750 000 $ à titre d’indemnité de remboursement des frais engagés, à la condition que la partie qui demande la résiliation de la convention de regroupement n’ait pas alors contrevenu à ses obligations aux termes de la convention de regroupement. La Société ne sera en aucun cas tenue de payer l’indemnité de résiliation, d’une part, et l’indemnité de remboursement des frais engagés, d’autre part, d’un montant total supérieur à l’indemnité de résiliation. Sportscene et l’Acquéreur feront en sorte de transmettre un avis conjoint à l’agent d’entiercement de libérer et de payer tout montant dû à Sportscene ou l’Acquéreur, selon le cas, à même la somme en fidéicommis et retourner la balance de la somme en fidéicommis à Sportscene ou l’Acquéreur, selon le cas, selon les modalités de la convention d’entiercement.

Modification

La convention de regroupement peut, à tout moment et de temps à autre avant ou après la tenue de l’assemblée, mais au plus tard à la date de dépôt des statuts de fusion auprès du directeur, être modifiée par entente réciproque intervenue par écrit entre les parties, et toute modification de ce genre peut notamment :

a) changer le délai d’exécution de l’une des obligations des parties ou de l’une des mesures qu’elles doivent prendre;
b) entraîner la renonciation à des droits découlant d’inexactitudes ou modifier une déclaration ou une garantie figurant dans la convention de regroupement ou dans tout document remis aux termes des présentes;
c) entraîner la renonciation à l’observation de l’un des engagements figurant dans la convention de regroupement ou le modifier ou entraîner la renonciation à l’exécution d’une des obligations des parties ou la modifier; et
d) entraîner la renonciation à l’observation de toute autre condition préalable figurant dans la convention de regroupement ou la modifier,

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à la condition que, malgré ce qui précède, les conditions de la convention de regroupement ne soient pas modifiées après la tenue de l’assemblée d’une manière qui causerait un préjudice important aux actionnaires sans leur approbation, approbation devant être donnée de la même façon que celle qui est exigée par la loi pour l’approbation de la fusion.

Droit applicable

La convention de regroupement est régie par les lois de la province de Québec et les lois du Canada qui y sont applicables et doit être interprétée conformément à celles-ci. Conformément aux modalités de la convention de regroupement, les parties aux présentes s’en remettent à la compétence non exclusive des tribunaux compétents du district judiciaire de Montréal, au Québec, quant à tout différend, désaccord, toute controverse ou réclamation découlant des opérations envisagées par la présente convention ou s’y rapportant.

CERTAINES QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ET RÉGLEMENTAIRE

Étapes et échéancier de la mise en œuvre de la fusion

Sous réserve de l’approbation par les actionnaires, à l’assemblée, de la résolution relative à la fusion et pourvu que toutes les conditions préalables à la fusion énoncées dans la convention de regroupement aient été remplies ou aient fait l’objet d’une renonciation et, en outre, à la condition que la convention de regroupement n’ait pas autrement été résiliée, dès que possible par la suite, Sportscene réalisera la fusion et déposera auprès du directeur les statuts de fusion et les autres documents pouvant être exigés aux termes de la LCSA pour donner effet à la fusion. Aux termes de la LCSA, à la réception des statuts de fusion, le directeur délivrera un certificat de fusion, qui atteste de la fusion à la date et à l’heure figurant sur le certificat.

Approbation requise de la part des actionnaires

À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à examiner et, s’ils le jugent souhaitable, à approuver, avec ou sans modification, la résolution relative à la fusion. Conformément à la convention de regroupement et à l’article 183 de la LCSA, la résolution relative à la fusion doit être approuvée par le vote affirmatif (i) d’au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée, et (ii) la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires désintéressés en vertu du Règlement 61-101 présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée. Conformément aux modalités de la convention de regroupement, la résolution relative à la fusion doit obtenir l’approbation requise de la part des actionnaires afin que Sportscene réalise la fusion à la date de prise d’effet. Voir la rubrique « Sommaire de la convention de regroupement ».

Questions relatives aux lois sur les valeurs mobilières

Application du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières

Sportscene est un émetteur assujetti (ou l’équivalent) en Colombie-Britannique, en Alberta et au Québec (les « territoires dans lesquels la Société est un émetteur assujetti »), de sorte qu’elle est assujettie à la législation sur les valeurs mobilières applicable de ces provinces, incluant le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »).

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De plus, la TSX-V a repris les termes du Règlement 61-101 dans sa Politique 5.9. Le Règlement 61-101 régit les opérations susceptibles de donner lieu à des conflits d’intérêts, notamment les offres publiques de rachat, les offres publiques d’achat faites par un initié, les opérations avec une personne apparentée et les regroupements d’entreprises.

Le Règlement 61-101 vise certains types d’opérations avec des personnes apparentées en vue d’assurer le traitement équitable des porteurs de titres, en exigeant une communication accrue de l’information, l’approbation de la majorité des porteurs de titres (à l’exclusion des personnes intéressées ou apparentées), des évaluations indépendantes et, dans certains cas, l’approbation et la surveillance de certaines opérations par un comité spécial d’administrateurs indépendants. Les mesures de protection prévues par le Règlement 61-101 s’appliquent, entre autres, (i) aux « regroupements d’entreprises » (au sens du Règlement 61-101) qui peuvent avoir pour effet d’éteindre les droits des porteurs de titres sans leur consentement si une « personne apparentée » (au sens du Règlement 61-101) A) acquiert, directement ou indirectement, par suite de l’opération, l’émetteur ou l’entreprise de l’émetteur ou s’unit avec l’émetteur, par la voie d’une fusion, d’un arrangement ou de toute autre manière, seule ou avec des alliés; B) est une partie à une « opération rattachée » (au sens du Règlement 61-101) à l’opération; C) a droit à une contrepartie par titre de participation dont le montant et la forme ne sont pas identiques à celle à laquelle a droit l’ensemble des porteurs de titres de la même catégorie au Canada; et (ii) à certaines « opérations avec une personne apparentée » entre un émetteur et une personne qui lui est apparentée.

La fusion est considérée comme un « regroupement d’entreprises » au sens du Règlement 61-101. Selon le Règlement 61-101, un émetteur qui se propose d’effectuer un « regroupement d’entreprises » est tenu d’obtenir une évaluation officielle, à moins d’être admissible à une dispense. La Société se prévaut de la dispense de l’obligation d’évaluation officielle se trouvant à l’alinéa 4.4a) du Règlement 61-101. Elle a droit à cette dispense parce que les Actions ne sont pas inscrites à la cote de bourses importantes comme la Bourse de Toronto, la New York Stock Exchange, et d’autres bourses précisées à l’alinéa 4.4a) du Règlement 61-101. Les Actions de la Société sont inscrites à la cote de la TSX-V.

Dans le cas d’un « regroupement d’entreprises » ou d’une « opération entre personnes apparentées », le Règlement 61-101 exige que soit obtenue l’approbation des « porteurs minoritaires » (au sens du Règlement 61-101), en plus de l’approbation de chaque catégorie de « porteurs de titres touchés » (au sens du Règlement 61-101) de l’émetteur qui votent séparément en tant que catégorie. La résolution relative à la fusion doit être approuvée par le vote affirmatif d’une majorité simple des voix exprimées par tous les actionnaires autres que (i) l’émetteur; (ii) les « personnes intéressées » (au sens du Règlement 61101); (iii) toute « personne apparentée » (au sens du Règlement 61-101) d’une personne intéressée, à moins qu’une telle « personne apparentée » ne corresponde à cette description qu’en sa qualité de haut dirigeant ou d’administrateur d’une ou plusieurs personnes qui ne sont ni des « personnes intéressées » ni des « initiés visés » de la Société; et (iv) toute personne qui est un « allié » (au sens du Règlement 61-101) d’une personne visée aux alinéas précédents, votant séparément en tant que catégorie (collectivement, les « actionnaires désintéressés »).

Certains des membres de la haute direction et des administrateurs de Sportscene détiennent des options. Si la fusion est réalisée, l’acquisition des droits afférents à l’ensemble des options sera accélérée, et ces dirigeants et ces administrateurs recevront des paiements en espèces en contrepartie de la remise à Sportscene, aux fins d’annulation, de ces options immédiatement avant la fusion. Le conseil a octroyé des primes de rétention totalisant un montant de 216 000 $ à certains membres de la direction (y compris des membres de la haute direction, sauf J. Bédard), et certains employés de la Société aux termes d’un régime de primes et de maintien en poste. Ce régime a été adopté par la Société afin de maintenir en poste, encourager et récompenser des membres de la direction et d’autres employés clés de la Société, en réponse aux enjeux auxquels fait face l’industrie de la restauration en lien avec la COVID-19, incluant la

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pénurie de main d’œuvre. Ces primes sont payables en août 2022. Si la fusion est réalisée, le paiement de ces primes de rétention sera accéléré et deviendra payable par la Société lors du changement de contrôle de celle-ci. De plus, si la fusion est réalisée, une prime totalisant un montant de 15 000 $ sera également payable à une dirigeante et à une employée de la Société en lien avec l’augmentation de leur charge de travail respective liée à la fusion. Voir la rubrique « La fusion - Intérêts de certaines personnes dans la fusion » pour obtenir des renseignements détaillés sur les avantages et les autres paiements que doivent recevoir ces administrateurs et ces dirigeants de Sportscene dans le cadre de la fusion.

Radiation de la cote et statut d’émetteur assujetti

Sportscene s’attend à ce que les Actions ne soient plus inscrites à la cote de la TSX-V après la réalisation de la fusion. L’Acquéreur souhaite également qu’après la réalisation de la fusion, Sportscene cesse d’être un émetteur assujetti aux termes de la législation sur les valeurs mobilières de chacune des provinces dans lesquelles ce dernier est actuellement un émetteur assujetti.

DROITS À LA DISSIDENCE

Sommaire

Un actionnaire inscrit peut exercer son droit à la dissidence à l’égard de ses Actions conformément aux dispositions de l’article 190 de la LCSA. Conformément aux conventions de vote et de soutien irrévocables, les actionnaires favorables dont le soutien est irrévocable et les administrateurs et dirigeants actionnaires ne peuvent pas exercer leur droit à la dissidence à l’égard de leurs Actions.

L’adoption de la résolution relative à la fusion confère à l’actionnaire inscrit (sauf aux porteurs d’Actions qui ont omis d’exercer la totalité des droits de vote rattachés à leurs Actions contre la résolution relative à la fusion) à la date de clôture des registres le droit de faire valoir leur dissidence à l’égard de la fusion et ainsi recevoir la juste valeur de ses Actions si l’actionnaire inscrit exerce la totalité des droits de vote rattachés à ces Actions contre la résolution relative à la fusion, le tout conformément à l’article 190 de la LCSA.

L’actionnaire ne perd pas son droit de vote à l’égard de la résolution relative à la fusion s’il fait valoir son droit de dissidence dans le cadre de la fusion. Toutefois, un actionnaire inscrit n’aura pas le droit de demander le rachat de ses Actions aux termes de la LCSA dans le cadre de la fusion s’il exerce des droits de vote rattachés à ses Actions en faveur de la résolution relative à la fusion. Un bref résumé des dispositions relatives aux droits à la dissidence aux termes de la LCSA est présenté ci-après sous réserve du texte intégral de l’article 190 de la LCSA, lequel est reproduit à l’Annexe E des présentes.

Les actionnaires non inscrits devraient savoir que seuls les actionnaires inscrits à la date de clôture des registres peuvent remettre à Sportscene un avis écrit de demande de rachat de leurs Actions et que, par conséquent, ils doivent communiquer avec leur intermédiaire pour exercer leur droit de demander le rachat de leurs actions dans le cadre de la fusion.

Droit à la dissidence aux termes de la LCSA

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez faire valoir votre dissidence à l’égard de la fusion de la façon prévue à l’article 190 de la LCSA.

La description suivante des droits à la dissidence des Actionnaires ne constitue pas un énoncé exhaustif de la procédure que doit suivre un actionnaire dissident qui cherche à obtenir la « juste valeur » de ses Actions, le cas échéant, et elle doit être lue à la lumière du texte complet de l’article 190 de la LCSA qui figure à l’Annexe E de la présente circulaire. Un actionnaire qui entend exercer ses droits à la dissidence devrait lire attentivement les dispositions de l’article 190 de la LCSA et les observer rigoureusement. Le défaut d’observer rigoureusement les dispositions de cet article et de suivre les procédures qui y sont décrites, peut entraîner la perte de tous les droits qu’il confère. Il est

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recommandé aux actionnaires qui souhaitent se prévaloir de leurs droits aux termes de ces dispositions de consulter leurs propres conseillers juridiques puisque le défaut d’observer rigoureusement ces dispositions pourrait nuire à leur droit à la dissidence.

Un actionnaire inscrit qui se conforme rigoureusement à la procédure de dissidence décrite à l’article 190 de la LCSA, peut faire valoir sa dissidence et recevoir la juste valeur de ses Actions, telle qu’elle est déterminée à la fermeture des bureaux, le dernier jour ouvrable précédant le jour où la résolution relative à la fusion est adoptée. Un Actionnaire inscrit peut exercer ses droits à la dissidence seulement à l’égard de la totalité des Actions qu’il détient pour son propre compte ou pour le compte d’un propriétaire véritable, et qui sont immatriculées au nom de l’actionnaire dissident.

Un actionnaire inscrit qui désire faire valoir son droit à la dissidence doit envoyer à Sportscene un avis de dissidence, qui doit parvenir à Sportscene, à son siège social au 1180, Place Nobel, bureau 102, Boucherville (Québec) J4B 5L2, numéro de télécopieur : (450) 641-9742, à l’attention de Me Caroline Pedneault, secrétaire corporative, avec copie à Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., 800, rue du Square-Victoria, bureau 3500, Montréal (Québec) H4Z 1E9, numéro de télécopieur : (514) 397-7600, à l’attention de Sébastien Bellefleur au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 10 janvier 2022 (ou 48 heures, sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant le début de la reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report). L’omission de respecter rigoureusement les exigences de l’article 190 de la LCSA peut conduire à la perte du droit à la dissidence. Tout actionnaire inscrit doit par ailleurs respecter rigoureusement la procédure de dissidence décrite dans la présente circulaire et à l’article 190 de la LCSA. Aucun actionnaire ayant voté en faveur de la fusion ne peut faire valoir sa dissidence à l’égard de la fusion.

Les actionnaires inscrits qui exercent valablement les droits à la dissidence prévus par la LCSA seront réputés avoir cédé leurs Actions, libres de toute charge, à la date de prise d’effet, et a) s’ils ont ultimement le droit de recevoir la juste valeur de leurs Actions, ils recevront la juste valeur de leurs Actions, laquelle sera calculée, malgré toute disposition contraire énoncée à l’article 190 de la LCSA, à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable précédant le jour où est adoptée la résolution relative à la fusion, et ils ne pourront recevoir aucun autre paiement ni aucune autre contrepartie (y compris tout paiement qui devrait être effectué aux termes de la fusion s’ils n’avaient pas exercé leurs droits à la dissidence) ou b) s’ils n’ont ultimement pas le droit, pour quelque raison que ce soit, de recevoir la juste valeur de leurs Actions, ils seront réputés avoir participé à la fusion de la même façon que les actionnaires non dissidents.

La remise d’un avis de dissidence ne prive pas un actionnaire inscrit de son droit de voter à l’assemblée. Toutefois, l’actionnaire inscrit qui a remis un avis de dissidence et qui vote en faveur de la résolution relative à la fusion ne sera plus considéré comme un actionnaire dissident à l’égard des Actions dont les droits de vote qu’elles confèrent ont été exercés en faveur de la résolution relative à la fusion. Si l’actionnaire dissident vote en faveur de la résolution relative à la fusion à l’égard d’une partie des Actions immatriculées à son nom ou qu’il détient pour le compte d’un propriétaire véritable, le vote approuvant la résolution relative à la fusion sera réputé s’appliquer à l’ensemble des Actions détenues par l’actionnaire dissident en son propre nom ou au nom dudit propriétaire véritable, puisque l’article 190 de la LCSA interdit toute dissidence

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partielle. Un vote contre la résolution relative à la fusion ne constituera pas en soi un avis de dissidence.

Dans les 10 jours suivant l’adoption de la résolution relative à la fusion, Sportscene doit aviser chaque actionnaire dissident de l’adoption de la résolution relative à la fusion. Il n’est pas nécessaire que l’avis soit envoyé aux actionnaires inscrits qui détiennent des Actions et qui ont voté en faveur de la résolution relative à la fusion ou qui ont, ou sont réputés avoir, révoqué un avis de dissidence déjà remis. Un actionnaire dissident doit, dans les 20 jours suivant le moment où il reçoit un avis l’informant que la résolution relative à la fusion a été approuvée ou, si l’actionnaire dissident ne reçoit pas un tel avis, dans les 20 jours après qu’il ait appris que la résolution relative à la fusion a été approuvée, envoyer une demande de paiement dans laquelle sont indiqués son nom et son adresse, le nombre d’Actions qu’il détient et une demande de remboursement de la juste valeur de ces Actions visées par la dissidence. Dans les 30 jours après l’envoi de la demande de paiement, l’actionnaire dissident doit transmettre à Sportscene les certificats représentant ses Actions visées par la dissidence, au 1180, Place Nobel, bureau 102, Boucherville (Québec) J4B 5L2, numéro de télécopieur : (450) 641-9742, à l’attention de Me Caroline Pedneault, secrétaire corporative, avec copie à Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., 800, rue du SquareVictoria, bureau 3500, Montréal (Québec) H4Z 1E9, numéro de télécopieur : (514) 397-7600, à l’attention de Sébastien Bellefleur.

L’actionnaire dissident qui omet d’envoyer les certificats représentant ses Actions visées par la dissidence ne pourra pas faire de réclamation en vertu de l’article 190 de la LCSA. Sportscene indiquera à l’endos des certificats reçus d’un actionnaire dissident une mention attestant que le porteur est un actionnaire dissident en vertu de l’article 190 de la LCSA et retournera sans délai les certificats à l’actionnaire dissident.

À la remise d’une demande de paiement (et, dans tous les cas, à la date de prise d’effet), un actionnaire dissident perd tous les droits que confèrent ses Actions visées par la dissidence, sauf le droit de se faire rembourser la juste valeur de ses Actions visées par la dissidence déterminée conformément à l’article 190 de la LCSA (dans sa version modifiée ou complétée par les modalités de la convention de fusion), sauf si, avant la date à laquelle la fusion entre en vigueur, (i) l’actionnaire dissident retire, ou est réputé avoir retiré, sa demande de paiement avant que Sportscene ne fasse une offre de paiement à l’actionnaire dissident, (ii) une offre de paiement n’est pas faite et l’actionnaire dissident retire, ou est réputé avoir retiré, sa demande de paiement, ou (iii) le conseil d’administration annule la résolution relative à la fusion, auquel cas Sportscene rétablira les droits de l’actionnaire dissident à l’égard de ses Actions visées par la dissidence à la date à laquelle la demande de paiement a été envoyée. Aux termes de la fusion, Amalco, Sportscene, l’Acquéreur et toute autre personne ne seront en aucun cas tenus de reconnaître un actionnaire dissident comme un actionnaire après la date de prise d’effet, et les noms de ces actionnaires seront supprimés de la liste des actionnaires inscrits à la date de prise d’effet. Outre les autres restrictions prévues par l’article 190 de la LCSA, aucune des personnes suivantes ne pourra exercer de droits à la dissidence : (i) les porteurs d’options, (ii) les porteurs d’Actions qui exercent, ou qui ont donné à un fondé de pouvoir instruction d’exercer, les droits de vote que confèrent leurs Actions en faveur de la résolution relative à la fusion, et (iii) les autres actionnaires qui ont conclu des conventions de vote et de soutien irrévocables.

Au plus tard sept jours après la date de prise d’effet ou, si elle est postérieure, la date à laquelle une demande de paiement d’un actionnaire dissident est reçue, une offre de paiement écrite doit être envoyée à chaque actionnaire dissident qui a envoyé une demande de paiement à l’égard de ses Actions visées par la dissidence, pour un montant que le conseil d’administration estime correspondre à la juste valeur de ces Actions visées par la dissidence, accompagnée d’un énoncé indiquant la façon dont la juste valeur a été établie. Chaque offre de paiement visant des Actions doit comporter les mêmes modalités.

Le paiement à l’actionnaire dissident de ses Actions visées par la dissidence doit être effectué dans les 10 jours de l’acceptation d’une offre de paiement par un actionnaire dissident, mais l’offre de paiement devient caduque si elle n’est pas acceptée sous forme écrite dans les 30 jours suivant sa présentation. Si un arrangement de paiement n’est pas présenté à l’actionnaire dissident pour ses Actions visées par la dissidence, ou si un actionnaire dissident omet d’accepter une offre de paiement qui lui a été présentée, Sportscene peut demander au tribunal de fixer la juste valeur des Actions visées par la dissidence.

Sportscene | Circulaire de sollicitation de procurations par la direction | 67

Sportscene doit présenter une demande en ce sens dans les 50 jours suivant la date de prise d’effet ou dans tout délai supplémentaire que le tribunal peut accorder. Si aucune pareille demande n’est soumise, un actionnaire dissident peut demander la même chose au tribunal dans un délai supplémentaire de 20 jours ou dans tout autre délai supplémentaire que le tribunal peut accorder. Un actionnaire dissident n’est pas tenu de fournir une caution pour les frais engagés dans le cadre d’une telle demande.

Si une demande est présentée au tribunal, tous les actionnaires dissidents dont les Actions visées par la dissidence n’auront pas été rachetées seront joints comme parties à l’instance et liés par la décision du tribunal, et chacun de ces actionnaires dissidents sera avisé de la date, du lieu et des conséquences de la demande ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d’avocat. Dès qu’une telle demande est présentée au tribunal, celle-ci peut décider si une autre personne constitue un actionnaire dissident qui devrait se joindre au groupe, et elle fixera alors, pour l’ensemble des actionnaires dissidents, une juste valeur pour les Actions visées par la dissidence. L’ordonnance définitive du tribunal sera rendue contre l’Acquéreur et en faveur de chaque actionnaire dissident joint comme partie à l’instance et indiquera la valeur fixée par le tribunal aux Actions visées par la dissidence. À sa discrétion, le tribunal peut permettre qu’un taux d’intérêt raisonnable soit alloué à la somme devant être versée à chaque actionnaire dissident à compter de la date de prise d’effet jusqu’à la date du versement. La détermination judiciaire de la juste valeur donnera lieu à un délai pour la réception, par un actionnaire dissident, de la contrepartie versée pour ses Actions visées par la dissidence.

Le texte qui précède n’est qu’un résumé des dispositions de la LCSA portant sur les droits à la dissidence et ces dispositions sont techniques et complexes. Si vous êtes un actionnaire qui détient des Actions et que vous souhaitez exercer, directement ou indirectement, vos droits à la dissidence, vous devriez consulter votre propre conseiller juridique puisque l’omission de se conformer rigoureusement aux dispositions de la LCSA, pourrait nuire à vos droits à la dissidence. Nous prions les actionnaires qui envisagent de faire valoir leur droit à la dissidence à l’égard de la fusion de consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet des incidences fiscales qui s’appliquent à leur situation et qui découlent de cette mesure. Pour un résumé général de certaines incidences fiscales pour un actionnaire dissident, se reporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT SPORTSCENE

Généralités

Sportscene est un pionnier et un leader dans le créneau de la restauration d’ambiance au Québec où il exploite depuis 1984 le réseau de restaurants La Cage, concept axé sur l’esprit sportif et une offre de restauration fraîche de provenance locale. Jouissant d’une forte image de marque, La Cage est implantée à la grandeur de la province et regroupe présentement 38 établissements, parmi lesquels Sportscene poursuit des activités de franchiseur auprès de 13 restaurants. Sportscene poursuit la diversification de son offre de restauration notamment par son exploitation d’un restaurant de cuisine asiatique P.F. Chang’s et de sa division La Cage - Traiteur événementiel. Aux activités de restauration de Sportscene s’ajoutent la vente de produits en épicerie des marques La Cage et Moishes ainsi que la vente de boîtes à cuisiner. La Société est constituée en vertu de la LCSA et son siège social est situé au 1180, Place Nobel, bureau 102, Boucherville (Québec) J4B 5L2.

Administrateurs et hauts dirigeants

Administrateurs

Les noms, les postes occupés ainsi que la municipalité et la province de résidence des administrateurs de la Société, en date du 13 décembre 2021, sont indiqués dans le tableau ci-après, de même que leur fonction et principale occupation, ainsi que l’année de leur nomination au poste d’administrateur.

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Nom et municipalité et province de résidence	Fonction et principale occupation	Administrateur de Sportscene depuis	Postes occupés antérieurement
J. Bédard St-Hyacinthe, Québec	Administrateur Président du conseil, président et chef de la direction de la Société	1995	-
Charles St Germain Montréal, Québec	Administrateur Vice-président du conseil de la Société Directeur général et chef du crédit aux grandes entreprises de CIBC	1997	-
Nelson Gentiletti1) Kirkland, Québec	Administrateur Administrateurs de sociétés, dont Cascade inc. (depuis octobre 2019) et de Transcontinental inc. (depuis mai 2021) Membre du comité consultatif de l’école de gestion John Molson	2006	Chef des opérations et chef des finances chez Loop Industries, Inc. (janvier 2019 à février 2021) Chef des finances et développement de Transcontinental inc. (novembre 2011 à décembre 2018)
Annick Mongeau1) Montréal, Québec	Administratrice Administratrice et associée- fondatrice de Mongeau Pellerin & Co inc. Administratrice du Groupe TVA inc.	2015	-
Marc Poulin Montréal, Québec	Administrateur Administrateurs de sociétés (depuis 2016)	2018	Président et chef de la direction de Sobey’s inc. (de 2012 à 2016)
Claudine Roy Gaspé, Québec	Administratrice Présidente et directrice générale de Gestion immobilière Gaspé (depuis 1990) Administratrice de sociétés, notamment membre du conseil d’administration de l’Association des restaurateurs du Québec (depuis 2012)	2019	-
Katia Marquier1) Candiac, Québec	Administratrice Chef de la direction financière de Fednav Ltée (depuis janvier 2020) Fiduciaire du Fonds de placement immobilier Canadien Net.	2020	Vice-présidente Finance chez Fednav Ltée (janvier 2018 à décembre 2019) Vice-présidente finance chez Oceanpath (février 2017 à décembre 2017) Contrôleur corporatif et

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Nom et municipalité et province de résidence	Fonction et principale occupation	Administrateur de Sportscene depuis	Postes occupés antérieurement
			directrice de la comptabilité réglementaire chez Gaz Métro Inc. et Valener Inc. (juin 2008 à janvier 2017)
Note : 1) Membres du comité d’audit.

Tous les membres du conseil sont des résidents canadiens. Chacun d’eux demeurera en poste jusqu’à la date de prise d’effet, et dans la mesure ou la fusion n’aurait pas lieu, jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Au cours des cinq dernières années, ils ont tous occupé leur poste actuel ou un autre poste auprès de la société mentionnée en regard de leur nom ou auprès du prédécesseur de cette société, sauf indication contraire dans le tableau qui précède.

Hauts dirigeants

Les noms, la municipalité et la province de résidence ainsi que la fonction et la principale occupation des hauts dirigeants de la Société sont indiqués dans le tableau ci-après :

Nom et municipalité et province de résidence	Poste au sein de Sportscene
J. Bédard St-Hyacinthe, Québec	Président et chef de la direction
François-Xavier Pilon Montréal, Québec	Vice-président exécutif et chef de la direction financière (depuis septembre 2021) Vice-président finances (octobre 2017 à septembre 2021)
Jean-François Dubé Beloeil, Québec	Directeur général La Cage – Brasserie Sportive et vice-président opérations (depuis septembre 2021) Vice-président exploitation et restauration (octobre 2017 à septembre 2021)

En date du 13 décembre 2021, les hauts dirigeants de la Société occupaient leur poste actuel au moins depuis les cinq dernières années, sauf indication contraire dans le tableau qui précède.

En date du 13 décembre 2021, les administrateurs et hauts dirigeants de Sportscene détenaient collectivement la propriété, directement ou indirectement, de 6 407 142 actions de catégorie A, représentant 74,09 % des actions des actions de catégorie A en circulation.

De plus amples renseignements sont donnés à la rubrique « La fusion - Intérêts de certaines personnes dans la fusion ».

Description du capital social

Le capital social autorisé de la Société comprend i) un nombre illimité d’actions de catégorie A comportant droit de vote, sans valeur nominale, ii) un nombre illimité d’actions subalternes de catégorie B comportant droit de vote, sans valeur nominale, et iii) un nombre illimité d’actions privilégiées, sans valeur nominale.

Chaque action de catégorie A confère à son porteur dix voix par action détenue à l’assemblée. Au 13 décembre 2021, il y avait 8 647 786 actions de catégorie A émises.

Sportscene | Circulaire de sollicitation de procurations par la direction | 70

Politique en matière de dividendes

La Société n’a déclaré et versé aucun dividende sur ses Actions au cours des trois derniers exercices, à l’exception d’un dividende de 0,15 $ par Action déclaré le 14 janvier 2020 et payé le 19 février 2020, pour un montant total de de 1,3 million de dollars.

Propriété des titres

Le tableau qui suit présente le nom et le poste des administrateurs, des hauts dirigeants et d’autres initiés de la Société ainsi que le nombre et le pourcentage d’actions de catégorie A en circulation dont ils ont la propriété véritable ou sur lesquelles ils exercent une emprise, directement ou indirectement, et, après vérification diligente, les membres de leur groupe ou les personnes qui ont un lien avec eux. Le tableau présente également le nombre d’options que détient chacun d’entre eux avant leur annulation à la date de prise d’effet :

Nom	Poste au sein de la Société	Actions de catégorie A	Pourcentage	Options
J. Bédard1)	Président du conseil, président et chef de la direction de la Société	1 760 200	20,35 %	80 000
Charles St Germain 2)	Administrateur	4 600 042	53,20 %	40 000
Nelson Gentiletti	Administrateur	4 000	0,05 %	6 000
Annick Mongeau	Administratrice	-	-	6 000
Marc Poulin	Administrateur	11,900	0,14 %	-
Claudine Roy	Administratrice	-	-	-
Katia Marquier	Administratrice	-	-	-
François-Xavier Pilon	Vice-président exécutif et chef de la direction financière	6 200	0,07 %	40 000
Jean-François Dubé	Directeur général La Cage – Brasserie Sportive et vice-président opérations	24 800	0,29 %	60 000

Notes :

1) Au 13 décembre 2021, J. Bédard détenait : (i) en propriété véritable, directement, 159 200 Actions ou exerçait le contrôle ou l’emprise sur celles-ci, représentant environ 1,84 % des Actions de la Société en circulation à cette date; et (ii) indirectement par l’intermédiaire de Gestion Jean Bédard inc., une société de portefeuille dont J. Bédard est le président et l’actionnaire majoritaire, 1 601 000 Actions, représentant environ 18,51 % des Actions de la Société en circulation à cette date.
2) Au 13 décembre 2021, Charles St-Germain détenait indirectement, par l’intermédiaire de : (i) 3383644 Canada inc., une société de portefeuille détenue indirectement par lui et des membres de sa famille dont il est le président, 3 738 042 Actions, représentant environ 43,23% des Actions de la Société en circulation à cette date; et (ii) 8534594 Canada inc., 862 000 Actions, représentant environ 9,97 % des Actions de la Société en circulation à cette date.

Après la réalisation de la fusion, Amalco deviendra une société fermée, les Actions cesseront d’être inscrites à la cote de la TSX-V, et la négociation des Actions sur le marché ouvert ne sera plus possible. En outre, Amalco présentera une demande de résiliation de ses statuts en tant qu’émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes provinciales sur les valeurs mobilières et cessera de déposer les documents d’information continue auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Sportscene | Circulaire de sollicitation de procurations par la direction | 71

Engagements visant l’acquisition de titres de la Société

Exception faite de ce qui est indiqué dans la présente circulaire, il n’existe pas d’entente ou d’engagement visant l’acquisition de titres de la Société a) par la Société, b) par des administrateurs ou dirigeants de la Société, ou c) à la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Société, après enquête raisonnable, par un initié de la Société (autre qu’un administrateur ou dirigeant) ou par une personne qui a des liens avec un tel initié ou un membre du même groupe que celui-ci, par une personne qui a des liens avec la Société ou un membre du même groupe que celle-ci ou par une personne physique ou morale agissant de concert avec la Société.

Achats et ventes antérieurs

Aucune Action ni aucun autre titre de la Société n’ont été achetés ou vendus par la Société au cours de la période de douze mois précédant la date de la présente circulaire.

Placements antérieurs

Le tableau suivant présente un sommaire de toutes les émissions et attributions d’actions de catégorie A ou d’options ayant eu lieu au cours des douze mois qui ont précédé la date de la présente circulaire.

Date	Type de titres	Nombre de titres	Prix d’émission
19 février 2021	Actions1)	20 000	2,75$2)
11 juin 2021	Actions1)	80 000	2,75$2)

Notes :

1) Actions émises suite à l’exercice d’options.

2) Représente le prix d’exercice des options.

Négociation des actions de catégorie A

Les Actions de la Société sont inscrites à la cote de la TSX-V sous le symbole « SPS.A ». Le tableau qui suit présente les fourchettes des cours et le volume des opérations sur les Actions de la Société à la TSXV pour les douze mois précédant la date des présentes.

Mois	Haut	Bas	Volume
Décembre 2020	4,37 $	3,75 $	11 972
Janvier 2021	4,48 $	4,00 $	8 300
Février 2021	6,25 $	4,40$	14 215
Mars 2021	5,99 $	5,10 $	9 335
Avril 2021	5,85 $	5,35 $	1 488
Mai 2021	5,29 $	5,00 $	2 119
Juin 2021	6,21 $	5,06 $	33 741
Juillet 2021	5,15 $	3,63 $	78 155
Août 2021	4,26 $	3,70 $	18 350
Septembre 2021	4,20 $	3,39 $	16 048
Octobre 2021	4,00 $	3,69 $	4 818
Novembre2021	7,17$	3,87$	87397

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Mois	Haut	Bas	Volume
Décembre 2021(jusqu’au 10 décembre)	7,14 $	7,12 $	12 615

Le 18 novembre 2021, soit le dernier jour de négociation avant la diffusion du communiqué de presse annonçant la signature de la convention de regroupement, le cours de clôture des actions de catégorie A à la TSX-V était de 3,95 $.

Intérêts de personnes informées dans des opérations importantes

Sauf indication contraire dans la présente circulaire, à la connaissance des administrateurs et des hauts dirigeants de Sportscene, aucun administrateur ou haut dirigeant de Sportscene, ni aucune personne qui est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des Actions, ou qui exerce une emprise sur celles-ci, ni aucun administrateur ou haut dirigeant d’une telle personne, ni aucune personne qui a des liens avec elle ou qui est membre du même groupe qu’elle, n’a d’intérêt, direct ou indirect, dans une opération effectuée depuis le début du dernier exercice clos de Sportscene ou dans toute opération proposée qui a eu une incidence importante ou qui pourrait avoir une incidence importante sur Sportscene ou l’une de ses filiales.

Changements importants dans les activités de la Société

Renseignements complémentaires

Des renseignements supplémentaires, financiers ou autres, concernant la Société figurent dans ses derniers états financiers annuels audités et dans son dernier rapport de gestion annuel, et dans d’autres documents d’information continue qui sont disponibles sous le profil de Sportscene sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Des exemplaires de la présente circulaire et des documents mentionnés dans la phrase précédente peuvent être obtenus sans frais sur demande écrite à Me Caroline Pedneault, secrétaire corporative de Sportscene, au 1180, Place Nobel, bureau 102, Boucherville (Québec) J4B 5L2.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACQUÉREUR

Les renseignements qui suivent au sujet de l’Acquéreur doivent être lus en parallèle avec les documents intégrés par renvoi dans la présente rubrique et avec les renseignements sur l’Acquéreur qui figurent ailleurs dans la présente circulaire.

L’Acquéreur est une société nouvellement constituée sous le régime de la LCSA Il n’a exercé aucune activité autre que des activités liées à la fusion et aux opérations connexes. Son siège social est situé au 1000, rue Sherbrooke Ouest, bureau 1700, Montréal (Québec) H3A 3G4. L’Acquéreur est une société contrôlée par un consortium d’investisseurs québécois dirigé par Corporation Financière Champlain et J. Bédard, dont les actionnaires sont notamment Champlain, Fondaction, le Fonds de développement de la Confédération des syndicats nationaux pour la coopération et l’emploi et la Société Financière Bourgie inc.

L’Acquéreur détient deux filiales, soit Subco I, détenue avec Champlain, et Subco II, détenue en propriété exclusive, ces deux filiales ayant été nouvellement constituées sous le régime de la LCSA. Ces filiales n’ont exercé aucune activité autre que des activités liées à la fusion et aux opérations connexes. Leurs sièges sociaux sont situés au 1000, rue Sherbrooke Ouest, bureau 1700, Montréal (Québec) H3A 3G4.

Dans le cadre de la fusion, les actionnaires visés par le roulement, qui, collectivement, ont la propriété de 1 760 200 Actions, soit environ 20,35 % des Actions émises et en circulation de la Société, ou exercent

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une emprise sur ce pourcentage d’actions ordinaires, ont irrévocablement et inconditionnellement convenu de voter en faveur de la résolution relative à la fusion et de toute autre mesure nécessaire à la réalisation des opérations prévues dans la convention regroupement, et de voter contre tout autre projet d’opération.

Avant la fusion, J. Bédard transférera à l’Acquéreur 114 288 Actions en contrepartie d’un billet promissoire d’un montant de 828 588 $ (le « billet promissoire JB »). Simultanément, Gestion Jean Bédard inc., une société contrôlée par J. Bédard, transférera à l’Acquéreur 1 601 000 Actions en contrepartie d’actions de l’Acquéreur et d’un billet promissoire d’un montant de 1 200 000 $ (le « billet promissoire GJB »). Subséquemment, l’Acquéreur transférera à Subco II les actions de roulement en contrepartie de 100 actions ordinaires de catégorie A de Subco II et d’un billet promissoire du montant équivalant au total du billet promissoire JB et du billet promissoire GJB (le « billet promissoire Acquéreur »).

Après la fusion, Amalco remboursera le billet promissoire Acquéreur à l’Acquéreur et l’Acquéreur remboursera le billet promissoire JB à J. Bédard et le billet promissoire GJB à Gestion Jean Bédard inc. Dans le cadre de la fusion, les actions de roulement seront annulées.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l’avis de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la Société, en vertu des dispositions actuelles de la Loi de l’impôt , du Règlement de l’impôt et des propositions fiscales , à la condition que les actions rachetables d’Amalco émises dans le cadre de la fusion soient inscrites ou réputées inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée » aux fins de la Loi de l’impôt (qui comprend actuellement la TSX-V) à la date de la fusion, les actions rachetables d’Amalco reçues dans le cadre de la fusion constitueront, en date de la fusion, des « placements admissibles » pour l’application de la Loi de l’impôt et du Règlement de l’impôt pour les fiducies régies par un « régime enregistré d’épargne-retraite » (« REER »), un « fonds enregistré de revenu de retraite » (« FERR »), un « régime enregistré d’épargneétudes » (« REEE »), un « régime de participation différée aux bénéfices », un « régime enregistré d’épargne-invalidité » (« REEI ») et un « compte d’épargne libre d’impôt » (« CELI »), au sens de la Loi de l’impôt . Si les actions rachetables d’Amalco sont rachetées par Amalco dans les 60 jours qui suivent la fusion, elles seront réputées être inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée » à la date de la fusion.

Malgré ce qui précède, si les actions rachetables d’Amalco détenues dans le cadre d’un CELI, un REEI, un REER, un FERR ou un REEE constituent des « placements interdits » pour l’application de la Loi de l’impôt , le titulaire d’un CELI ou d’un REEI, le rentier d’un REER ou d’un FERR, ou le souscripteur d’un REEE (selon le cas) sera assujetti à une pénalité fiscale en vertu de la Loi de l’impôt . Les actions rachetables d’Amalco constitueront des « placements interdits » si le titulaire d’un CELI ou d’un REEI , le rentier d’un REER ou d’un FERR, ou le souscripteur d’un REEE (selon le cas) : (i) a un lien de dépendance avec Amalco pour l’application de la Loi de l’impôt ; ou (ii) détient une « participation notable » (au sens de la Loi de l’impôt ) dans Amalco. En outre, les actions rachetables d’Amalco ne seront pas des « placements interdits » si les actions rachetables d’Amalco sont des « biens exclus » au sens de la Loi de l’impôt , pour ce CELI, ce REEI, ce REER, ce FERR ou ce REEE. Les porteurs qui ont l’intention de détenir des actions rachetables d’Amalco dans un CELI, un REEI, un REER, un FERR ou un REEE sont priés à consulter leurs propres conseillers fiscaux à cet égard.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l’avis de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la Société, le sommaire qui suit constitue un résumé adéquat de certaines incidences fiscales fédérales canadiennes en vertu de la Loi de l’impôt qui s’appliquent généralement aux actionnaires qui, dans le cadre de la fusion et du rachat des actions rachetables d’Amalco, aux fins de l’application de la Loi de l’impôt et à tout moment pertinent, détiennent leurs Actions et détiendront les actions rachetables d’Amalco à titre d’immobilisations, n’ont pas de lien de dépendance et ne sont pas affiliés, au sens donné à ces termes par la Loi de l’impôt , avec la Société, l’Acquéreur, Subco I et Subco II. En règle générale, les Actions et les actions rachetables

Sportscene | Circulaire de sollicitation de procurations par la direction | 74

d’Amalco seront considérées comme des immobilisations pour leur porteur, à la condition que le porteur ne détienne pas ses actions dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise et qu’il n’ait pas acquis ses actions dans le cadre d’un ou de plusieurs projets comportant un risque d’une ou de plusieurs affaires de caractère commercial. Certains actionnaires qui sont des résidents du Canada pour l’application de la Loi de l’impôt et dont les Actions ou les actions rachetables d’Amalco ne seraient pas autrement des immobilisations peuvent, dans certaines circonstances, faire le choix irrévocable prévu au paragraphe 39(4) de la Loi de l’impôt de façon que ces actions et tous les autres « titres canadiens » (au sens de la Loi de l’impôt ), qu’ils détiennent dans l’année d’imposition au cours de laquelle ils font ce choix et dans les années d’imposition subséquentes soient traités à titre d’immobilisations. Ces actionnaires devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux pour savoir s’ils ont le droit d’effectuer le choix offert au paragraphe 39(4) de la Loi de l’impôt et s’il est souhaitable de le faire, compte tenu de leur situation particulière. Le présent sommaire suppose que les Actions seront inscrites à la cote de la TSX-V à la date de prise d’effet.

Le présent sommaire repose sur les dispositions de la Loi de l’impôt et du Règlement de l’impôt en vigueur en date des présentes et sur notre compréhension des politiques administratives et pratiques de cotisation actuelles de l’ARC publiées par écrit avant la date des présentes. Sauf indication contraire, le présent sommaire prend en compte toutes les propositions spécifiques visant à modifier la Loi de l’impôt et le Règlement de l’impôt annoncées publiquement par le ministre des Finances (Canada) ou pour son compte avant la date des présentes (les « propositions fiscales ») et suppose que toutes les propositions fiscales seront adoptées en leur version proposée. Toutefois, rien ne garantit que les propositions fiscales seront adoptées, ou qu’elles seront adoptées en leur version proposée. Le présent sommaire ne prend pas en considération ni ne discute de modifications à la législation ou aux politiques administratives ou aux pratiques de cotisation, que ce soit par voie de mesure législative, réglementaire, administrative ou un recours ou une décision judiciaire, ni ne tient compte de la législation ou des incidences fiscales d’une province, d’un territoire, ou d’un pays étranger, qui pourraient différer de celles dont il est question aux présentes.

Le présent sommaire ne s’applique pas à un actionnaire : (i) qui est une « institution financière » aux fins des règles d’évaluation à la valeur du marché énoncées dans la Loi de l’impôt ; (ii) dans lequel une participation constituerait un « abri fiscal déterminé », au sens de la Loi de l’impôt ; (iii) qui est une « institution financière déterminée » au sens de la Loi de l’impôt ; (iv) qui a choisi de faire une déclaration dans une « monnaie fonctionnelle » donnée en vertu de l’article 261 de la Loi de l’impôt ; (v) qui a reçu des Actions par suite de l’exercice d’options; (vi) qui détient des Actions ou qui détiendra des actions rachetables d’Amalco dans le cadre d’un « mécanisme de transfert de dividendes », au sens de la Loi de l’impôt ; ou (vii) qui a conclu ou conclura un « contrat dérivé à terme » au sens de la Loi de l’impôt relativement aux Actions ou aux actions rachetables d’Amalco. Tout actionnaire visé par ce qui précède devrait consulter ses propres conseillers fiscaux.

Le présent sommaire ne traite pas de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes. Le présent sommaire est de nature générale seulement et ne constitue pas et ne doit pas être interprété comme constituant des conseils ou des déclarations juridiques, commerciales ou fiscales à un actionnaire particulier. En conséquence, les actionnaires devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux pour obtenir des conseils en ce qui a trait à la fusion et à l’acquisition, la détention ou la disposition d’actions rachetables d’Amalco, compte tenu de leur situation particulière, notamment concernant l’application et les incidences des lois sur le revenu et des autres lois fiscales édictées par les autorités fiscales d’un pays ou les autorités fiscales provinciales, territoriales, étatiques ou locales.

Actionnaires résidant au Canada

Cette partie du sommaire s’applique généralement à un actionnaire qui, à tout moment pertinent, est ou est réputé être résident du Canada pour l’application de la Loi de l’impôt et de quelque convention fiscale applicable (un « porteur résident »).

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Conversion des Actions au moment de la fusion

Le porteur résident dont les Actions sont converties en actions rachetables d’Amalco au moment de la fusion ne réalisera pas de gain en capital et ne subira pas de perte en capital par suite de la conversion. Le porteur résident sera réputé avoir disposé de ses Actions pour un produit de disposition correspondant au prix de base rajusté au total des Actions pour ce porteur résident immédiatement avant la fusion et sera réputé avoir acquis les actions rachetables d’Amalco à un coût correspondant à ce prix de base rajusté total des Actions.

Rachat des actions rachetables d’Amalco

Au moment du rachat par Amalco d’une action rachetable d’Amalco d’un porteur résident, celui-ci a le droit de recevoir en retour un paiement de la part d’Amalco correspondant à la contrepartie.

En règle générale, le porteur résident serait réputé avoir reçu un dividende imposable d’Amalco correspondant au montant, le cas échéant, par lequel la contrepartie totale reçue d’Amalco par le porteur résident pour ses actions rachetables d’Amalco dépasse le capital versé de ces actions rachetables d’Amalco, tel que calculé aux fins de la Loi de l’impôt . La convention de fusion prévoit que le capital versé d’une action rachetable d’Amalco correspondra à la contrepartie; un dividende réputé ne découlera donc pas du rachat par Amalco des actions rachetables d’Amalco détenues par un porteur résident.

En règle générale, le porteur résident sera réputé avoir disposé de ses actions rachetables d’Amalco moyennant un produit de disposition correspondant à la contrepartie reçue par le porteur résident. Par conséquent, un porteur résident réalisera généralement un gain en capital (ou une perte en capital) si le produit de disposition est supérieur (ou inférieur) au prix de base rajusté total des actions rachetables d’Amalco pour le porteur résident et à tous les coûts de disposition raisonnables. Le traitement fiscal fédéral canadien des gains en capital réalisés et des pertes en capital subies fait l’objet d’une discussion à la rubrique « Traitement fiscal des gains ou des pertes en capital » ci-dessous.

Traitement fiscal des gains ou des pertes en capital

En règle générale, le porteur résident qui réalise un gain en capital ou qui subit une perte en capital au moment de la disposition d’actions rachetables d’Amalco est tenu d’inclure dans son revenu la moitié de ce gain en capital (le « gain en capital imposable ») et doit appliquer la moitié de cette perte en capital (la « perte en capital déductible ») à l’encontre des gains en capital imposables réalisés durant l’année conformément aux règles détaillées prévues dans la Loi de l’impôt . L’excédent des pertes en capital déductibles sur les gains en capital imposables de l’année peut habituellement être reporté rétrospectivement sur l’une des trois années précédentes ou être reporté prospectivement sur toute année subséquente et déduit des gains en capital imposables réalisés au cours de ces années conformément aux règles détaillées qui figurent dans la Loi de l’impôt .

Une perte en capital subie au moment de la disposition d’actions rachetables d’Amalco par un porteur résident qui est une société par actions peut, dans certaines circonstances, être réduite du montant de certains dividendes qu’il a reçus précédemment ou qu’il est réputé avoir reçu sur les Actions converties dans le cadre de la fusion, dans la mesure et dans les circonstances décrites dans la Loi de l’impôt . Des règles analogues peuvent s’appliquer lorsqu’une société par actions est membre d’une société de personnes ou bénéficiaire d’une fiducie qui détient des Actions, ou lorsqu’une fiducie ou une société de personnes dont une société par actions est bénéficiaire ou membre est elle-même membre d’une société de personnes ou bénéficiaire d’une fiducie qui détient des actions. Les porteurs résidents à qui ces règles pourraient s’appliquer devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à cet égard.

Le porteur résident qui, durant l’année est une « société privée sous contrôle canadien » (au sens de la Loi de l’impôt ), peut être tenu de verser un impôt additionnel remboursable sur certains revenus de placement, notamment sur les gains en capital imposables.

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La réalisation d’un gain en capital (ou d’une perte en capital) par un particulier ou une fiducie (sauf certaines fiducies déterminées) peut avoir une incidence sur l’obligation du particulier ou de la fiducie à payer un impôt minimum de remplacement en vertu de la Loi de l’impôt . Les porteurs résidents devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux pour connaître les dispositions relatives à l’impôt minimum de remplacement.

Porteurs résidents dissidents

Aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral canadien, les porteurs résidents qui reçoivent un paiement pour leurs Actions aux termes de l’exercice des droits à la dissidence seront réputés avoir disposé de leurs Actions contre un produit de disposition correspondant au montant reçu (déduction faite de tout intérêt accordé par un tribunal, le cas échéant). Par conséquent, un porteur résident réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) dont le montant correspondra à l’excédent (ou à la différence) du produit de disposition par rapport au total du (i) prix de base rajusté pour le porteur résident dissident des Actions immédiatement avant une telle disposition; et (ii) des frais de disposition raisonnables.

Les intérêts accordés au porteur résident dissident par un tribunal, le cas échéant, seront inclus dans le revenu du porteur résident dissident aux fins de la Loi de l’impôt .

Un porteur résident qui exerce ses droits à la dissidence, mais dont il n’est pas établi en définitive qu’il a le droit de se faire payer la juste valeur des Actions qu’il détient sera réputé avoir participé à la fusion. Dans un tel cas, les incidences fiscales dont il est question ci-dessus aux rubriques « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes - Actionnaires résidant au Canada - Traitement fiscal des gains ou des pertes en capital » s’appliqueront généralement.

Actionnaires ne résidant pas au Canada

Cette partie du sommaire s’applique généralement à un actionnaire qui, à tout moment pertinent, n’est pas résident ni n’est réputé être résident du Canada pour l’application de la Loi de l’impôt et de quelque convention fiscale applicable, n’utilise pas ni ne détient, et n’est pas réputé utiliser ou détenir, les Actions et les actions rachetables de Amalco dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise au Canada, n’exploite ni n’est réputé exploiter une entreprise d’assurance au Canada ou ailleurs, et dont les Actions, les actions rachetables d’Amalco ne constituent ni ne sont réputées constituer un « bien canadien imposable » , au sens de la Loi de l’impôt , pour l’actionnaire (un « porteur non-résident »).

En règle générale, les Actions et les actions rachetables d’Amalco ne constitueront pas des biens canadiens imposables pour un porteur non-résident à un moment particulier, à condition que : les Actions et les actions rachetables d’Amalco soient inscrites ou réputées inscrites à la cote d’une bourse de valeurs désignée (qui comprend actuellement la TSX-V) à ce moment-là, et que, (i) 25% ou plus des actions émises de toute catégorie ou série du capital social de la Société ou d’Amalco n’appartiennent pas, à quelque moment que ce soit au cours de la période de 60 mois qui précède ce moment, à une combinaison A) du porteur non-résident, B) de personnes avec lesquelles le porteur non-résident avait un lien de dépendance (pour l’application de la Loi de l’impôt ), et C) de sociétés de personnes dans lesquelles le porteur nonrésident ou une personne décrite en B) détiennent une participation directe ou indirecte par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs sociétés de personnes; ou (ii) pas plus de 50 % de la juste valeur marchande des Actions ou des actions rachetables d’Amalco était dérivée, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit au cours de la période de 60 mois qui précède le moment particulier, de l’un ou de l’autre des biens suivants ou d’une combinaison de ceux-ci : un bien immeuble ou réel situé au Canada, un « avoir minier canadien » (tel que défini à la Loi de l’impôt ), un « avoir forestier » (tel que défini à la Loi de l’impôt ) ou des options, des intérêts ou des droits dans de tels biens. À la condition que, immédiatement avant la fusion, les Actions soient inscrites à la cote d’une bourse de valeurs désignée (qui comprend actuellement la TSX-V) et à la condition que les actions rachetables d’Amalco soient rachetées par Amalco dans les 60 jours qui suivent la fusion, ce qui devrait être le cas, les actions rachetables d’Amalco seront réputées être inscrites à la cote d’une bourse de valeurs désignée. Les porteurs non-résidents pour qui

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les Actions ou les actions rachetables d’Amalco constituent ou pourraient constituer des biens canadiens imposables devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux.

Conversion des Actions au moment de la fusion

Dans le cadre de la fusion, les Actions d’un porteur non-résident seront converties en actions rachetables d’Amalco. Un porteur non-résident ne sera pas sujet à l’impôt en vertu de la Loi de l’impôt en raison de cette conversion.

Rachat des actions rachetables d’Amalco

Au moment du rachat par Amalco d’une action rachetable d’Amalco d’un porteur non-résident, celui-ci a le droit de recevoir en retour un paiement de la part d’Amalco correspondant à la contrepartie.

En règle générale, le porteur non-résident serait réputé avoir reçu un dividende imposable d’Amalco correspondant à l’excédent éventuel de la contrepartie totale reçue d’Amalco par ce porteur non-résident pour ses actions rachetables d’Amalco sur le capital versé de ces actions rachetables d’Amalco, tel qu’il est calculé pour l’application de la Loi de l’impôt . La convention de fusion prévoit que le capital versé d’une action rachetable d’Amalco correspondra à la contrepartie. Par conséquent, aucun dividende réputé ne découlera du rachat par Amalco des actions rachetables d’Amalco appartenant au porteur non-résident, si bien que le porteur non-résident ne sera pas assujetti à l’impôt en vertu de la Loi de l’impôt en raison du rachat de ses actions rachetables d’Amalco.

Porteurs non-résidents dissidents

Le porteur non-résident qui dispose de ses Actions en faveur de l’Acquéreur à l’exercice de ses droits à la dissidence en contrepartie d’un paiement au comptant ne sera pas assujetti à l’impôt en vertu de la Loi de l’impôt à l’égard d’un gain en capital qu’il a réalisé sur la disposition, sauf si ces Actions sont ou sont réputées être des « biens canadiens imposables » (au sens de la Loi de l’impôt ) pour le porteur non-résident au moment de la disposition et que le gain n’est pas exonéré d’impôt conformément aux dispositions de toute convention fiscale applicable. Les mêmes incidences générales s’appliquent tel qu’il est indiqué cidessus pour déterminer si un gain en capital sera assujetti à l’impôt en vertu de la Loi de l’impôt .

Tout intérêt versé à un porteur non-résident dissident ou porté à son crédit qui n’a pas de lien de dépendance avec l’Acquéreur aux fins de la Loi de l’impôt ne devrait pas être assujetti à une retenue d’impôt en vertu de la Loi de l’impôt .

FACTEURS DE RISQUE

Les actionnaires doivent examiner attentivement les facteurs de risque suivants avant d’approuver la résolution relative à la fusion. Ces facteurs de risque doivent être examinés compte tenu des autres renseignements inclus ou intégrés par renvoi dans la présente circulaire. Les incertitudes et les risques exposés ci-après sont ceux qui sont considérés comme importants à l’heure actuelle, mais ce ne sont pas les seuls auxquels l’entité issue du regroupement, Sportscene et l’Acquéreur pourraient être exposées et seront exposées. Si les risques suivants ou d’autres risques et incertitudes qui ne sont pas encore déterminés ou qui ne sont pas actuellement considérés comme importants se concrétisaient ou devenaient des risques importants, ces risques et ces incertitudes pourraient avoir une incidence défavorable importante sur l’entreprise, les résultats d’exploitation ou la situation financière de l’entité issue du regroupement, de Sportscene et de l’Acquéreur et, par conséquent, sur le cours des Actions. Dans tous ces cas, le cours des Actions pourrait diminuer et vous pourriez perdre la totalité ou une partie de votre placement.

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Risques concernant la fusion

La réalisation de la fusion est assujettie au respect ou à la levée de plusieurs conditions

La réalisation de la fusion est assujettie à plusieurs conditions préalables, dont certaines sont indépendantes de la volonté de la Société et de l’Acquéreur, notamment l’obtention de l’approbation requise de la part des actionnaires, condition qui devrait être remplie étant donné que des actionnaires détenant 74 % des Actions émises et en circulation ont accepté de voter en faveur de la résolution relative à la fusion. De plus, la réalisation de la fusion est conditionnelle, entre autres, à ce qu’aucun effet défavorable important ne soit survenu à l’égard de Sportscene depuis la date de la convention de regroupement. De plus, un retard important dans l’obtention des approbations à des conditions acceptables pourrait faire en sorte que la fusion ne soit pas réalisée. Rien ne garantit, et la Société ou l’Acquéreur ne peuvent garantir, que ces conditions seront remplies ou levées, ni le moment où elles seront remplies ou levées, si elles l’étaient.

L’incapacité de réaliser la fusion pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des Actions

Si, pour quelque raison que ce soit, la fusion n’est pas réalisée, l’annonce de la fusion et l’ampleur des ressources que la Société aura consacrées à la réalisation de la fusion risquent d’avoir une incidence défavorable sur les relations d’affaires actuelles de la Société (y compris avec les employés, les clients, les distributeurs, les fournisseurs et partenaires futurs et éventuels), et d’avoir un effet défavorable important sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. En outre, l’omission de réaliser la fusion pour quelque raison que ce soit pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours des Actions. Si la fusion n’est pas réalisée et que le conseil décide de rechercher une autre opération, rien ne garantit qu’il sera en mesure de trouver une personne disposée à payer pour les Actions une contrepartie équivalente ou supérieure à la contrepartie payable dans le cadre de la fusion. De plus, conformément aux modalités des conventions de vote et de soutien irrévocables, les actionnaires liés n’auront pas le droit d’appuyer une autre opération jusqu’à la date butoir.

Résiliation dans certaines circonstances

Sportscene et l’Acquéreur ont le droit de résilier la convention de regroupement dans certaines circonstances. En conséquence, rien ne garantit, et la Société ne peut garantir, que la convention de regroupement ne sera pas résiliée par la Société ou par l’Acquéreur avant la réalisation de la fusion. Si cela se produisait pour quelque raison que ce soit, rien ne garantit que des prix d’achat équivalents ou supérieurs pour les Actions seront offerts par une autre personne. En outre, une telle résiliation pourrait avoir un effet défavorable sur le cours des Actions, comme il est exposé plus en détail ci-dessus.

Coûts, dépenses et indemnité de résiliation

Sportscene pourrait engager des coûts non récurrents liés à l’opération associés à la réalisation de la fusion, que celle-ci soit réalisée ou non. Ces coûts comprennent notamment les honoraires versés aux conseillers juridiques et financiers et aux comptables, les droits de dépôt et les coûts d’impression. Voir la rubrique « La fusion - Frais de la fusion ».

Si la fusion n’est pas réalisée, la Société pourrait également, dans certaines circonstances, être tenue de verser une indemnité de résiliation de deux millions de dollars et de rembourser les dépenses, les coûts et les frais jusqu’à concurrence de 750 000 $. En aucun cas la Société ne sera tenue de verser une somme supérieure à deux millions de dollars. L’obligation pour la Société de verser l’indemnité de résiliation ou de rembourser les dépenses, les coûts et les frais aux termes de la convention de regroupement pourrait avoir un effet défavorable important sur la situation financière de la Société. Voir la rubrique « Sommaire de la convention de regroupement - Dépenses et indemnité de résiliation ».

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Incertitude entourant la fusion

Comme la fusion dépend du respect d’un certain nombre de conditions, sa réalisation est incertaine. L’incertitude pourrait nuire à la capacité de la Société d’attirer ou de maintenir en poste du personnel clé. La résiliation de la convention de regroupement pourrait nuire gravement à la relation de la Société avec ses fournisseurs, ses franchisés, ses employés ou d’autres parties prenantes, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur l’entreprise et les activités de la Société.

Les actionnaires n’auront plus de participation dans la Société après la fusion

Après l’adoption de la résolution relative à la fusion, les actionnaires renonceront à toute plus-value qui pourrait découler de la croissance future et du potentiel des activités de l’entité issue du regroupement. L’entreprise de l’entité issue du regroupement pourrait se développer favorablement sur plusieurs plans après l’assemblée et/ou la date de prise d’effet, notamment en ce qui concerne ses clients, ses fournisseurs et ses perspectives commerciales globales. Les actionnaires ne pourront plus profiter d’une telle évolution favorable après la fusion.

Pendant que la fusion est en cours, la Société n’est pas libre de prendre certaines mesures

La convention de regroupement et la convention de fusion empêchent la Société de prendre des mesures déterminées sans le consentement de l’Acquéreur jusqu’à la réalisation de la fusion. Ces restrictions pourraient empêcher la Société de donner suite à des possibilités d’affaires intéressantes qui pourraient survenir avant la réalisation de la fusion. Voir la rubrique « Engagements - Exercice des activités par Sportscene ».

Risques concernant Sportscene

Que la fusion soit réalisée ou non, Sportscene demeurera exposée à de nombreux risques avec lesquels elle doit déjà composer en raison de ses activités commerciales et de ses affaires internes actuelles. Certains de ces risques sont présentés sous les rubriques « Risques et incertitudes » du rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 29 août 2021, laquelle rubrique est expressément intégrée par renvoi dans la présente circulaire. Ce document a été déposé sur le site Internet de SEDAR à l’adresse www.sedar.com sous le profil de Sportscene.

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE

Le conseil a approuvé le contenu de la présente circulaire et a autorisé sa transmission à chaque actionnaire qui est habilité à être convoqué à l’assemblée et à y exercer ses droits de vote.

Boucherville (Québec)

Le 13 décembre 2021

Secrétaire,

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Me Caroline Pedneault, LL.B.

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GLOSSAIRE

« Action » (ou, collectivement, les « Actions ») a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Introduction ».

« action(s) de catégorie A » désigne les actions de catégories A comportant droit de vote du capital social de Sportscene, tel que décrites à la rubrique « Actions comportant droit de vote et principaux porteurs ».

« actions de roulement » désigne les Actions détenues par J. Bédard et Gestion Jean Bédard inc., (sauf 41 712 Actions détenues par J. Bédard dans un compte REER) qui seront transférées à l’Acquéreur préalablement à la clôture de la fusion.

« action(s) rachetable(s) d’Amalco » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Sommaire - La fusion ».

« action(s) visée(s) par la dissidence » désigne les à l’égard desquelles des droits à la dissidence ont été exercés par les actionnaires inscrits conformément à l’article 190 de la LCSA, dans sa version modifiée ou complétée par les modalités de la convention de fusion.

« action en justice » désigne une réclamation, une action, une poursuite, une demande, un arbitrage, une enquête, une charge, une mise en accusation, une audience ou une autre procédure civile, criminelle ou administrative ou une autre enquête ou procédure ou un autre audit ou interrogatoire, notamment, pour plus de certitude, ce qui est décrit dans la lettre de divulgation de Sportscene ou dans la lettre de divulgation de l’Acquéreur.

« actionnaire » (ou, collectivement, « actionnaires ») a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Introduction ».

« actionnaires désintéressés » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Certaines questions d’ordre juridique et réglementaire - Questions relatives aux lois sur les valeurs mobilières ».

« actionnaire(s) dissident(s) » désigne un actionnaire inscrit de Sportscene qui, dans le cadre de la résolution relative à la fusion des actionnaires visant à approuver et à adopter la fusion, a exercé son droit à la dissidence en vertu de l’article 190 de la LCSA en observant rigoureusement les dispositions de cet article et qui a ainsi obtenu le droit de recevoir la juste valeur des actions de Sportscene qu’il détient, pourvu que cet actionnaire n’ait pas révoqué son avis de dissidence ni renoncé à son droit à la dissidence et que son droit à la dissidence n’ait pas été autrement annulé, dans chaque cas en vertu de la LCSA, tel que décrit à la rubrique « Droits à la dissidence - Droit à la dissidence aux termes de la LCSA ».

« actionnaires favorables dont le soutien est irrévocable » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Sommaire - Conventions de vote et de soutien ».

« actionnaires majoritaires » désigne 8534594 Canada inc. et 3383644 Canada inc., des entités affiliées à la famille de Charles St-Germain, un administrateur de la Société.

« actionnaires visés par le roulement » désigne J. Bédard et Gestion Jean Bédard inc., qui transféreront leurs Actions de Sportscene respectives (sauf 41 712 Actions détenues par J. Bédard dans un compte REER) à l’Acquéreur préalablement à la date de prise d’effet.

« Acquéreur » désigne 13401537 Canada inc.

« administrateur(s) et dirigeant(s) actionnaire(s) » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Sommaire - Conventions de vote et de soutien ».

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« agent d’entiercement » désigne Compagnie Trust TSX, à titre d’agent d’entiercement aux termes de la convention d’entiercement.

« Amalco » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Sommaire - La fusion ».

« approbation requise de la part des actionnaires » désigne l’approbation : (i) d’au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée, et (ii) la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires désintéressés en vertu du Règlement 61101 présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée.

« ARC » désigne l’Agence du revenu du Canada.

« assemblée » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Introduction ».

« autorisation(s) » désigne, quant à toute personne, une ordonnance, un permis, une approbation, un consentement, une renonciation, une licence ou une autorisation similaire de la part d’une entité gouvernementale compétente à l’égard de la personne.

« autorités en valeurs mobilières » désigne l’AMF et les commissions des valeurs mobilières et autres organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents d’une province du Canada.

« avis de convocation à l’assemblée » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Introduction ».

« avis de dissidence » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Sommaire - Droits à la dissidence ».

« avis de PwC quant au caractère équitable » désigne l’avis de PwC selon lequel, à la date de l’avis, la contrepartie que doivent recevoir les actionnaires (autre que les actionnaires visés par le roulement) est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires désintéressés, qui est joint aux présentes en tant qu’Annexe B.

« avis relatif à une proposition supérieure » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Sommaire de la convention de regroupement – Engagements - Engagements de l’Acquéreur relatifs à la fusion ».

« bail » ou « baux » désigne les baux, contrats de sous-location, licences ou conventions d’occupation aux termes desquels Sportscene ou l’une de ses filiales est le locataire, le sous-locataire, le titulaire de licence ou l’occupant, selon le cas, des biens loués.

« billet promissoire Acquéreur » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Renseignements concernant l’Acquéreur ».

« billet promissoire GJB » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Renseignements concernant l’Acquéreur ».

« billet promissoire JB » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Renseignements concernant l’Acquéreur ».

« Broadridge » désigne Broadridge Financial Solutions, Inc.

« CELI » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« certificat de fusion » désigne le certificat délivré par le directeur en vertu du sous-paragraphe 185(4) de la LCSA à l’égard des statuts de fusion.

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« Champlain » désigne Champlain Buffalo Investissement SEC.

« charges » désigne une charge, un privilège, une hypothèque, un gage, un contrat de réserve de propriété, une sûreté de quelque nature que ce soit, une opposition, une servitude, un droit de préemption ou toute option ou tout contrat visant à créer l’une ou l’autre des charges susmentionnées.

« charges autorisées » a le sens qui est attribué à ce terme à l’alinéa 1.1.25 de la convention de regroupement, qui est jointe aux présentes en tant qu’Annexe C.

« circulaire » désigne la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction.

« comité spécial » désigne le comité spécial constitué d’administrateurs indépendants du conseil dans le cadre de la fusion et des autres opérations envisagées dans la convention de regroupement.

« conseil » désigne le conseil d’administration de Sportscene.

« contrats » désigne l’ensemble des accords et contrats verbaux et écrits (y compris les propositions de prix, les bons de commande et les remises), conventions collectives, baux, franchises, actes, conventions de fiducie, instruments, droits et engagements conclus par l’Acquéreur ou Sportscene, selon le cas, ou par l’une quelconque de leurs filiales respectives, ou auxquels sont parties l’Acquéreur ou Sportscene, selon le cas, ou l’une quelconque de leurs filiales respectives, ou qui lient l’Acquéreur ou Sportscene, selon le cas, ou l’une quelconque de leurs filiales respectives, ou encore aux termes desquels l’Acquéreur ou Sportscene, selon le cas, ou l’une quelconque de leurs filiales respectives, a des droits ou des obligations et comprenant des droits d’utilisation, des franchises, des conventions de licence et des conventions visant l’achat et la vente d’actifs ou d’actions.

« contrat important » a le sens qui est attribué à ce terme à l’alinéa 1.1.30 de la convention de regroupement, qui est jointe aux présentes en tant qu’Annexe C.

« contrepartie » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Sommaire - La fusion ».

« contrepartie globale » désigne le montant correspondant au produit de la multiplication de 7,25 $ par le nombre total des actions de Sportscene émises et en circulation à la date de prise d’effet, déduction faite des actions de Sportscene détenues par les actionnaires dissidents et des actions de Sportscene détenues par Subco II.

« convention d’entiercement » désigne la convention d’entiercement auprès d’un dépositaire datée du 18 novembre 2021 intervenue entre Sportscene, l’Acquéreur et l’agent d’entiercement en lien avec la mise sous entiercement de la somme en fidéicommis.

« convention de fusion » désigne la convention datée de la date de prise d’effet intervenue entre l’Acquéreur, Subco I, Subco II, Sportscene et Champlain en lien avec la fusion et les opérations envisagées par la convention de regroupement essentiellement de la teneur et sous la forme de celle qui est jointe aux présentes en tant qu’annexe B de l’Annexe D, dans sa version modifiée ou complétée de temps à autre conformément à la convention de regroupement.

« convention de regroupement » désigne la convention intervenue en date du 18 novembre 2021 entre l’Acquéreur et Sportscene relativement, entre autres choses, aux opérations envisagées par la convention de fusion, dans sa version modifiée ou complétée de temps à autre conformément à ses modalités.

« conventions de vote et de soutien des administrateurs et dirigeants » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Sommaire - Conventions de vote et de soutien ».

« conventions de vote et de soutien irrévocables » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Sommaire - Conventions de vote et de soutien ».

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« Corporation Financière Champlain » désigne Corporation Financière Champlain inc.

« cours normal des activités » désigne, à l’égard d’une mesure prise par une personne, le fait que cette mesure est conforme aux pratiques antérieures de cette personne et est prise dans le cours normal des activités commerciales de celle-ci.

« date butoir » désigne la plus rapprochée des dates suivantes : le 75[e] jour après la date de la convention de regroupement ou le 60[e] jour suivant l’approbation de la circulaire par la TSX-V ou toute autre date ultérieure dont les parties peuvent convenir par écrit;

« date de clôture des registres » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Sommaire - Date de clôture des registres ».

« date de prise d’effet » désigne la date indiquée sur le certificat de fusion.

« déclaration d’impôt » désigne l’ensemble des déclarations, des rapports, des choix, des avis, des formulaires, des désignations, des dépôts et des relevés (y compris les déclarations et rapports d’impôt Actions comportant droit de vote et principaux porteurs estimatifs, les déclarations et rapports de retenues d’impôt et les déclarations et rapports de renseignements) déposés ou devant être déposés à l’égard des impôts.

« déclarations prospectives » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Mise en garde concernant les déclarations prospectives ».

« dépositaire » désigne Compagnie Trust TSX, en sa capacité de dépositaire dans le cadre de la fusion, ou toute autre personne que Sportscene et l’Acquéreur acceptent d’engager comme dépositaire aux fins de la fusion.

« directeur » désigne le directeur désigné en vertu de l’article 260 de la LCSA.

« dossier de divulgation de Sportscene » désigne l’ensemble des documents déposés publiquement sous le profil de Sportscene dans SEDAR et tous les autres documents ayant dû être déposés publiquement par Sportscene auprès de toute autorité en valeurs mobilières ou de la TSX-V depuis le 1[er] septembre 2019.

« droits à la dissidence » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Droits à la dissidence ».

« effet défavorable important » a le sens qui est attribué à ce terme à l’alinéa 1.1.47 de la convention de regroupement, qui est jointe aux présentes en tant qu’Annexe C.

« ententes de confidentialité » désigne les ententes datées du 7 octobre 2021 intervenues entre l’Acquéreur et Sportscene, Corporation Financière Champlain et Sportscene et J. Bédard et Sportscene, relativement à la confidentialité des négociations et de l’information en lien avec la fusion.

« entité(s) gouvernementale(s) » désigne : (i) un gouvernement multinational, fédéral, provincial, étatique, régional, municipal, local ou autre, un ministère gouvernemental, une banque centrale, une cour, un tribunal, un organisme d’arbitrage, une commission, un commissaire, un conseil, un bureau ou une agence, national ou étranger; (ii) une subdivision, un agent, une commission, un conseil ou une autorité de l’une quelconque des entités précitées; ou (iii) un organisme ou une organisation quasi- gouvernemental, privé ou d’autoréglementation ou une bourse de valeurs exerçant un pouvoir de réglementation, d’expropriation ou d’imposition assujetti à l’une des entités précitées ou agissant pour le compte de l’une d’entre elles.

« EY » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Contexte de la fusion ».

Sportscene | Circulaire de sollicitation de procurations par la direction | 84

« FERR » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« filiale(s) » désigne, en ce qui a trait à une personne, une entité, constituée en personne morale ou non : (i) dont cette personne ou une autre filiale de cette personne est un commandité; ou (ii) dont au moins la majorité des titres ou d’autres participations qui confèrent, selon leurs modalités, des droits de vote ordinaires afin d’élire la majorité des membres du conseil d’administration ou d’autres personnes occupant des fonctions analogues au sein de cette entreprise ou d’une autre organisation est directement ou indirectement détenue ou contrôlée par cette personne et/ou par une ou plusieurs de ses filiales; et comprend toute personne morale, société de personnes, coentreprise ou autre entité à l’égard desquelles elle exerce une emprise ou un contrôle. Aux fins de la présente définition, le « contrôle », lorsqu’il est utilisé à l’égard d’une personne, désigne le pouvoir de diriger la gestion et les politiques de cette personne, directement ou indirectement, que ce soit par la propriété de titres comportant droit de vote, par contrat ou autrement.

« fusion » désigne la fusion de Sportscene, Subco I et Subco II qui formeront Amalco en vertu de l’article 181 de la LCSA donnant effet aux opérations décrites dans la convention de fusion, qui est jointe aux présentes en tant qu’Annexe D.

« gain en capital imposable » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes - Actionnaires résidant au Canada ».

« heure de prise d’effet » désigne 0 h 01 (heure de l’Est) à la date de prise d’effet, ou toute autre heure dont les parties conviennent par écrit avant la date de prise d’effet.

« impôt(s) » comprennent les impôts, taxes, droits, frais, impôts sur les primes, cotisations, contributions et autres charges de quelque nature que ce soit qui sont imposés par une entité gouvernementale, y compris tous les intérêts, toutes les pénalités, amendes, majorations ou autres montants additionnels imposés par une entité gouvernementale à leur égard et y compris les impôts fondés ou désignés en tant qu’impôts sur le revenu, les recettes brutes, les bénéfices et le capital, les droits de mutation, l’impôt sur les transferts fonciers, la taxe de vente, la taxe sur les biens et services, la taxe de vente harmonisée, la taxe d’utilisation, les impôts locaux, la taxe sur la valeur ajoutée, la taxe d’accise, le droit de timbre, l’impôt déduit à la source, la taxe professionnelle, l’impôt de franchise, l’impôt sur les biens, l’impôt pour le développement, l’impôt sur l’occupation des bâtiments et immeubles, l’impôt sur les salaires, l’impôt à l’emploi, l’impôt au titre de la santé, des services sociaux, de l’éducation, les cotisations de sécurité sociale, toutes les surtaxes, tous les droits de douane et les taxes à l’importation et à l’exportation, les droits compensateurs et antidumping, les droits aux termes de conventions de licence, de franchise et les droits d’enregistrement et tous les prélèvements au titre de l’assurance-emploi, de l’assurance maladie et autres primes ou contributions aux termes de régimes de retraite du gouvernement du Canada ou du Québec et d’autres entités gouvernementales.

« indemnité de résiliation » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Sommaire - Convention de regroupement ».

« intermédiaire(s) » désigne un courtier, un négociant en placements, une banque, une société de fiducie, un dépositaire, un prête-nom ou un autre intermédiaire.

« J. Bédard » désigne Jean Bédard.

« jeu de documents » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Information concernant l’assemblée et le vote - Sollicitation de procurations ».

« jour ouvrable » désigne un jour au cours duquel les banques commerciales sont généralement ouvertes à Montréal, au Québec, autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié à Montréal, au Québec, en vertu des lois applicables.

Sportscene | Circulaire de sollicitation de procurations par la direction | 85

« La Cage » désigne la bannière La Cage – Brasserie Sportive.

« LCSA » désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions dans sa version en vigueur actuellement et modifiée à l’occasion avant la date de prise d’effet.

« législation sur les valeurs mobilières » désigne la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) et les autres lois sur les valeurs mobilières provinciales et territoriales du Canada applicables et les politiques publiées en vertu de celles-ci.

« lettre d’envoi » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Sommaire - Lettre d’envoi ».

« lettre de divulgation de l’Acquéreur » désigne la lettre datée du 18 novembre 2021 livrée par l’Acquéreur à Sportscene parallèlement à la signature de la convention de regroupement.

« lettre de divulgation de Sportscene » désigne la lettre datée du 18 novembre 2021 livrée par Sportscene à l’Acquéreur parallèlement à la signature de la convention de regroupement.

« livres et registres » désigne les livres et registres de Sportscene et de ses filiales, y compris les livres comptables, les registres fiscaux, les registres des ventes et des achats, les listes de clients et fournisseurs, les documents techniques, y compris les spécifications, la nomenclature et les rapports d’affaires, que ce soit sous forme écrite ou électronique.

« loi(s) » désigne l’ensemble des lois, codes, ordonnances, décrets, règles, règlements, règles prévues par la loi, principes de droit, politiques et lignes directrices publiées (dans la mesure où elles ont force de loi ou lient la personne à laquelle elles sont censées s’appliquer), jugements, ordonnances, décisions ou sentences émanant d’une instance judiciaire, arbitrale, administrative, ministérielle ou réglementaire, ainsi que les modalités et les conditions de toute approbation, de toute permission, de tout pouvoir ou de toute licence octroyé par une entité gouvernementale, et le terme « applicable » à l’égard de ces lois et dans un contexte qui renvoie à une ou plusieurs personnes, désigne les lois qui s’appliquent à cette ou ces personnes ou à leurs activités, entreprises, biens ou titres, et qui émanent d’une entité gouvernementale ayant compétence à l’égard de la ou des personnes ou de leurs activités, entreprises, biens ou titres.

« Loi de l’impôt » désigne la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).

« options » désigne les options visant l’acquisition des Actions en circulation et non exercées à une date donnée et octroyées aux termes du régime d’options d'achat d'actions.

« partie » ou « parties » désigne, selon le cas, l’Acquéreur et/ou Sportscene.

« PCGR » désigne les principes comptables généralement reconnus tels qu’ils sont énoncés dans le Manuel de CPA Canada – Comptabilité pour une entité qui prépare ses états financiers conformément aux Normes internationales d’information financière au moment pertinent, appliquées uniformément.

« période pour égaler une proposition supérieure » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Sommaire de la convention de regroupement - Engagements ».

« personne » (ou, lorsqu’il y a plus d’une personne, « personnes » ) désigne notamment un particulier, une personne physique, une entreprise, une société de personnes, une coentreprise, un fonds de capital de risque, une association, une fiducie, un fiduciaire, un liquidateur testamentaire, un administrateur, un représentant successoral, une succession, un groupe, une personne morale, une société par actions, une association ou organisation non constituée en personne morale, une entité gouvernementale, un syndicat ou une autre entité, ayant ou non la personnalité juridique.

« perte en capital déductible » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes - Actionnaires résidant au Canada ».

Sportscene | Circulaire de sollicitation de procurations par la direction | 86

« porteur non-résident » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes - Actionnaires ne résidant pas au Canada ».

« porteur résident » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes - Actionnaires résidant au Canada ».

« prix d’exercice » désigne le prix auquel une option peut être exercée.

« proposition » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Contexte de la fusion ».

« proposition d’acquisition » désigne, sauf les opérations dont il est question dans la convention de regroupement et dans la convention de fusion et toute autre opération entre Sportscene et/ou une ou plusieurs de ses filiales directes ou indirectes ou entre une ou plusieurs de ses filiales, toute offre, proposition ou demande (écrite ou verbale) d’une personne ou d’un groupe de personnes (sauf l’Acquéreur ou tout membre du même groupe qu’elle) se rapportant à : (i) une vente, une aliénation, une alliance ou une coentreprise directe ou indirecte (ou un autre arrangement ayant le même effet économique qu’une vente), dans le cadre d’une seule opération ou d’une série d’opérations connexes, de 20 % ou plus des actifs consolidés ou des actifs contribuant 20 % ou plus des produits consolidés de Sportscene et de ses filiales prises dans leur ensemble ou 20 % ou plus de tout titre comportant droit de vote ou titre de capitaux propres de Sportscene ou de l’une quelconque de ses filiales dont les actifs ou les produits, pris individuellement ou globalement, constituent 20 % ou plus des actifs consolidés ou des produits consolidés, selon le cas, de Sportscene; (ii) toute offre publique d’achat, offre publique d’échange, émission d’actions nouvelles ou autre opération directe ou indirecte aux termes de laquelle, si elle est menée à bien, une personne ou des alliés détenant en propriété véritable 20 % ou plus d’une catégorie de titres comportant droit de vote ou de titres de capitaux propres de Sportscene (ou de titres pouvant être convertis en titres comportant droit de vote ou en titres de capitaux propres ou échangés contre de tels titres) de Sportscene; ou (iii) un plan d’arrangement, une fusion, un regroupement, un échange d’actions, un regroupement d’entreprises, une réorganisation, une restructuration du capital, une liquidation ou une dissolution ou toute autre opération analogue visant Sportscene ou une de ses filiales; ou (iv) toute autre opération ou série d’opérations analogues visant Sportscene ou une de ses filiales.

« proposition supérieure » désigne une proposition d’acquisition écrite de bonne foi non sollicitée d’une tierce partie sans lien de dépendance ou de tierces parties sans lien de dépendance agissant de concert présentée après la date de la convention de regroupement : (i) visant l’acquisition d’au moins la totalité des Actions en circulation ou la totalité ou quasi-totalité des actifs de Sportscene sur une base consolidée; (ii) qui respecte la législation sur les valeurs mobilières et qui ne résulte pas d’une violation ni ne donne lieu à une violation du paragraphe 4.4 de la convention de regroupement (jointe aux présentes en tant qu’Annexe C); (iii) qui, dans la mesure où elle comporte une contrepartie, n’est assujettie à aucune condition de financement et à l’égard de laquelle il a été démontré, d’une manière jugée satisfaisante par le conseil, agissant de bonne foi (après avoir obtenu les conseils de ses conseillers financiers et de ses conseillers externes), que les fonds nécessaires pour réaliser une telle proposition d’acquisition sont alors ou seront engagés; (iv) qui n’est pas assujettie à une vérification diligente et/ou à une condition d’accès; et v) que le conseil juge de bonne foi (après réception de l’avis de ses conseillers juridiques externes à l’égard des devoirs fiduciaires du conseil et de ses conseillers financiers), en tenant compte de tous les aspects juridiques, financiers, réglementaires et autres (y compris les conventions de vote et de soutien irrévocables en vigueur) de cette proposition : a) qui peut raisonnablement être réalisée, en tenant compte de tous les aspects juridiques, financiers, réglementaires et autres de cette proposition et de la partie faisant une telle proposition; et b) qui donnerait lieu, si elle était réalisée conformément à ses modalités et compte tenu des risques liés à la réalisation dont il est fait mention à l’alinéa a) ci-dessus, à une opération qui est plus avantageuse, du point de vue financier, pour les actionnaires, que les opérations envisagées par la convention de regroupement (compte tenu de toute modification des opérations envisagées par la convention de regroupement proposée par l’Acquéreur aux termes du paragraphe 4.5 de la convention de regroupement, qui est jointe aux présentes en tant qu’Annexe C).

« propositions fiscales » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

Sportscene | Circulaire de sollicitation de procurations par la direction | 87

« propriété intellectuelle » désigne (i) les brevets et demandes de brevets, ainsi que les redélivrances, divisions, continuations, renouvellements, prolongations et continuations-in-part de brevets ou de demandes de brevets; (ii) les renseignements commerciaux exclusifs et non publics, y compris les inventions (brevetables ou non), divulgations d’invention, améliorations, découvertes, secrets commerciaux, renseignements confidentiels, savoir-faire, méthodes, processus, dessins, technologies, données techniques, schémas, formules, listes de clients et documentation se rapportant à ce qui précède; (iii) les droits d’auteur, enregistrements de droits d’auteur et demandes d’enregistrement de droits d’auteur; (iv) les moyens de masquage, enregistrements de moyens de masquage et demandes d’enregistrement de moyens de masquage; (v) les dessins, enregistrements de dessins, demandes d’enregistrement de dessins et topographies de circuits intégrés; (vi) les noms commerciaux, appellations commerciales, dénominations sociales, noms de domaine, noms de site Web, adresses internet, marques de commerce de common law , enregistrements de marques de commerce, demandes de marques de commerce, présentations et logos et l’achalandage attaché à ce qui précède; (vii) les logiciels; et (viii) tous les autres éléments de propriété intellectuelle ou de propriété industrielle, qu’ils soient nationaux ou étrangers.

« PwC » a le sens qui attribué à ce terme à la rubrique « Avis de PwC quant au caractère équitable ».

« recommandation du conseil » désigne la déclaration selon laquelle le conseil a reçu l’avis de PwC quant au caractère équitable et, après avoir obtenu des conseils juridiques et financiers ainsi que la recommandation unanime du comité spécial, a déterminé à l’unanimité que la fusion est dans l’intérêt de Sportscene et est équitable pour les actionnaires désintéressés et le conseil recommande que les actionnaires votent en faveur de la résolution relative à la fusion.

« REEE » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« REEI » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« REER » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« régime(s) à l’intention des employés » désigne l’ensemble des régimes d’avantages sociaux, d’avantages accessoires, de santé, d’aide sociale, de soins médicaux, de soins dentaires, d’assurance-vie, de prestations supplémentaires d’assurance-emploi, de primes, de commissions, de partage de bénéfices, d’options, d’actions fictives, de droits à la plus-value des actions, d’épargne, d’assurance, d’incitatifs, de rémunération incitative, de rémunération différée, de cessation d’emploi, de départ, de changement de contrôle, d’achat d’actions, de rémunération en actions, d’invalidité, de retraite, de pension, de retraite complémentaires et l’ensemble des régimes, des politiques, des fiducies, des fonds, des ententes ou des arrangements similaires de rémunération ou d’avantages pour les employés ou les administrateurs qui sont établis à l’intention des administrateurs, actuels ou anciens, de Sportscene ou de l’une de ses filiales et des employés, actuels ou anciens, de Sportscene et qui sont offerts, financés ou capitalisés par Sportscene ou l’une de ses filiales ou qui lient celles-ci, qu’ils soient écrits, verbaux, capitalisés, non capitalisés, assurés, autoassurés, enregistrés ou non enregistrés, à l’égard desquels Sportscene ou l’une de ses filiales peut avoir un passif (éventuel ou autre), sauf les régimes d’avantages établis en vertu de la loi.

« régime d’options d’achat d’actions » désigne le régime d’options d’achat d’actions de Sportscene approuvé par le conseil le 8 janvier 1997 en sa version la plus récemment modifiée le 4 février 2019.

« Règlement 54-101 » désigne le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti.

« Règlement 61-101 » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Certaines questions d’ordre juridique et réglementaire - Questions relatives aux lois sur les valeurs mobilières ».

« Règlement de l’impôt » désigne le Règlement de l’impôt sur le revenu (Canada).

Sportscene | Circulaire de sollicitation de procurations par la direction | 88

« représentant(s) » désigne, à l’égard de toute personne, un dirigeant, un administrateur, un employé, un représentant (y compris un conseiller financier, juridique ou autre) ou un mandataire de cette personne ou de l’une de ses filiales.

« résolution relative à la fusion » désigne la résolution spéciale des actionnaires habiles à voter sur cette résolution, essentiellement de la teneur et sous la forme de celle qui est jointe aux présentes en tant qu’Annexe A.

« restructuration(s) préalable(s) à la fusion » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Sommaire de la convention de regroupement - Engagements - Engagements concernant les opérations relatives à la restructuration ».

« SEDAR » le Système électronique de données, d’analyse et de recherche accessible au www.sedar.com.

« société(s) du même groupe » a le sens qui est attribué à ce terme dans le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus tel qu’il est en vigueur en date des présentes.

« Société » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Introduction ».

« somme en fidéicommis » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Sommaire de la convention de regroupement - Entiercement et paiement de la contrepartie».

« Sportscene » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Introduction ».

« statuts de fusion » désigne les statuts confirmant la fusion devant être déposés en vertu de la LCSA auprès du directeur.

« Stikeman » désigne Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l.

« Subco I » désigne 13572285 Canada inc., une société constituée en vertu de la LCSA et qui est une filiale directe de l’Acquéreur.

« Subco II » désigne 13572404 Canada inc., une société constituée en vertu de la LCSA et qui est une filiale directe de l’Acquéreur.

« territoires dans lesquels la Société est un émetteur assujetti » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Certaines questions d’ordre juridique et réglementaire - Questions relatives aux lois sur les valeurs mobilières ».

« TSX-V » désigne la Bourse de croissance TSX.

Sportscene | Circulaire de sollicitation de procurations par la direction | 89

CONSENTEMENT DE PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP/S.R.L./S.E.N.C.R.L.

Nous nous reportons à l’avis quant au caractère équitable daté du 18 novembre 2021 (l’« avis de PwC quant au caractère équitable ») joint en tant qu’Annexe B à la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Groupe Sportscene inc. (« Sportscene ») datée du 13 décembre 2021 (la « circulaire ») ayant trait à l’assemblée extraordinaire des actionnaires de Sportscene afin d’approuver une fusion aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions entre Sportscene et deux entités nouvellement constituées qui sont des filiales en propriété exclusive directe de 13401537 Canada inc., une société contrôlée par un consortium d’investisseurs québécois dirigé par Corporation Financière Champlain inc., aux termes de la convention de regroupement datée du 18 novembre 2021 et conclue entre Sportscene et l’Acquéreur.

Nous consentons à l’inclusion de l’avis de PwC quant au caractère équitable dans la circulaire, au dépôt de l’avis de PwC quant au caractère équitable auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières et à l’inclusion d’un sommaire de l’avis de PwC quant au caractère équitable dans la circulaire.

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Montréal (Québec)

Le 13 décembre 2021

Sportscene | Circulaire de sollicitation de procurations par la direction | 90

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– Résolution relative à la fusion

RÉSOLUTION RELATIVE À LA FUSION

RÉSOLUTION SPÉCIALE DES ACTIONNAIRES DE

GROUPE SPORTSCENE INC.

(« Société »)

IL EST RÉSOLU QUE :

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La fusion (la « fusion ») de la Société, de deux filiales nouvellement constituées de 13401537 Canada inc. (« Subco I » et « Subco II ») conformément aux modalités de la convention de regroupement intervenue en date du 18 novembre 2021 (convention de regroupement) entre la Société et 13401537 Canada inc. (« 13401537 ») et sous réserve des modalités et conditions énoncées dans la convention de fusion (la « convention de fusion ») à intervenir entre la Société, 13401537, 13572285 Canada inc., 13572404 Canada inc. et Champlain, dont un modèle est joint à la convention de regroupement en tant qu’annexe C, décrite et énoncée plus précisément dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 13 décembre 2021 (la « circulaire ») qui accompagne l’avis de convocation à cette assemblée, compte tenu des modifications et ajouts qui peuvent être apportés à la fusion conformément à ses dispositions, est par les présentes autorisée, approuvée et adoptée.

==> picture [10 x 10] intentionally omitted <==

La Société est autorisée par les présentes à conclure une convention de fusion comportant essentiellement les modalités exposées dans le modèle joint en tant qu’annexe C de la convention de regroupement conformément à l’article 182 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la convention de fusion est par les présentes confirmée et approuvée.

==> picture [10 x 10] intentionally omitted <==

i) La convention de regroupement, la convention de fusion et les opérations connexes, ii) les mesures prises par les administrateurs de la Société pour l’approbation de la convention de regroupement et de la convention de fusion, iii) les mesures prises par les administrateurs et les dirigeants de la Société pour signer et remettre la convention de regroupement, la convention de fusion et les modifications et ajouts pouvant y être apportés sont par les présentes ratifiées et approuvées.

==> picture [10 x 9] intentionally omitted <==

Malgré l’adoption de la présente résolution (et l’approbation de la fusion) par les actionnaires de la Société, le conseil d’administration de la Société est autorisé et habilité par les présentes, par simple résolution, sans devoir donner d’avis aux actionnaires de la Société ni recevoir leur approbation, i) à modifier ou compléter la convention de regroupement, la convention de fusion et les statuts de fusion (au sens défini dans la convention de fusion) dans la mesure où ces documents le permettent et ii) sous réserve des modalités de la convention de regroupement, à révoquer la présente résolution en tout temps avant la prise d’effet de la fusion et à décider de ne pas procéder à la fusion.

==> picture [10 x 9] intentionally omitted <==

Tout dirigeant ou administrateur de la Société (chacun étant un signataire autorisé) reçoit par les présentes l’autorisation et l’instruction, pour le compte de la Société et au nom de celle-ci, de signer les statuts de fusion et les autres documents pouvant être nécessaires ou utiles et de remettre ceux-ci à des fins de dépôt auprès du directeur, nommé en vertu de l’article 260 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions afin de donner effet à la fusion conformément à la convention de regroupement et à la convention de fusion, cette décision étant attestée de façon concluante par la signature et la remise de ces statuts de fusion et de ces autres documents, le cas échéant.

Sportscene | Circulaire de sollicitation de procurations par la direction | A-1

==> picture [10 x 9] intentionally omitted <==

Tout dirigeant ou administrateur de la Société reçoit par les présentes l’autorisation de déposer une demande pour le retrait volontaire des actions de catégorie A de la Société de la cote de la Bourse de croissance TSX suite à la fusion.
Tout signataire autorisé reçoit par les présentes l’autorisation et l’instruction, pour le compte de la Société et au nom de celle-ci, de signer et de remettre tous les autres documents et instruments et de prendre ou de faire prendre toutes les autres mesures qu’il peut juger nécessaires ou utiles afin de donner plein effet à la résolution qui précède et aux questions autorisées par celle-ci, cette décision étant attestée de façon concluante par la signature et la remise de ce document ou de cet instrument ou par la prise de toute mesure de ce genre.

Sportscene | Circulaire de sollicitation de procurations par la direction | A-2

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– Avis de PwC quant au caractère équitable

Voir ci-joint.

Sportscene | Circulaire de sollicitation de procurations par la direction | B-1

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Le 18 novembre 2021

Comité spécial du conseil d’administration Groupe Sportscene inc. 1180, place Nobel Boucherville (Québec) J4B 5L2

Objet : Avis sur le caractère équitable de la proposition d’acquisition des actions de catégorie A de Groupe Sportscene inc.

PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PwC » ou « nous » ou « notre ») comprend qu’un groupe d’investisseurs, composé notamment de Champlain Buffalo Investissement S.E.C. (« Champlain ») et de Gestion Jean Bédard Inc., par l’entremise de 13401537 Canada Inc. (l’« Acquéreur »), propose d’acquérir la totalité des actions de catégorie A émises et en circulation (les « Actions ») de Groupe Sportscene inc. (« Sportscene » ou la « Société ») (autres que les Actions de roulement (définies ci-après) détenues par les Actionnaires visés par le roulement (défini ci-après), à un prix d’acquisition de 7,25 $ par action, payable en espèces, dans le but de transformer la Société en société fermée (l’« Opération proposée »).

Aux termes de l’Opération proposée, Jean Bédard, président du conseil et président et chef de la direction de Sportscene, Gestion Jean Bédard inc., société de gestion de celui-ci et un autre administrateur de Sportscene (collectivement les « Actionnaires visés par le roulement ») ont convenu d’effectuer un roulement des actions qu’ils détiennent, directement ou indirectement (les « Actions de roulement »).

Mission

Dans le cadre d’une entente (la « Lettre de mission ») conclue entre PwC et le comité spécial du conseil d’administration (le « Comité ») de Sportscene, les services de PwC ont été retenus pour fournir un avis sur le caractère équitable (l’« Avis sur le caractère équitable ») de l’Opération proposée, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de Sportscene (autres que Jean Bédard et les sociétés qu'il contrôle).

Comme le précise la Lettre de mission, PwC recevra des honoraires pour réaliser la mission. PwC a également droit au remboursement des coûts et des frais raisonnables engagés dans le cadre de la mission. Les honoraires versés à PwC ne dépendent ni en totalité ni en partie de la réalisation de l’Opération proposée ou de la conclusion formulée dans l’Avis sur le caractère équitable. En outre, comme le précise la Lettre de mission, notre responsabilité juridique envers Sportscene est limitée et PwC sera indemnisé par Sportscene, dans certaines circonstances, pour toute obligation éventuelle découlant de notre mission.

PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l.

1250, boulevard René-Lévesque Ouest, bureau 2500, Montréal (Québec) Canada H3B 4Y1 Tél. : +1 514 205-5000, Téléc. : +1 514 205-5695, www.pwc.com/ca

« PwC » s’entend de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l., une société à responsabilité limitée de l’Ontario, membre de PricewaterhouseCoopers International Limited, chaque société membre étant une entité distincte sur le plan juridique.

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Comité spécial du conseil d’administration Groupe Sportscene inc. Le 18 novembre 2021

PwC comprend que l’Avis sur le caractère équitable sera destiné à l’usage du Comité et constitue l’un des éléments, parmi d’autres, dont celui-ci tiendra compte pour décider s’il doit ou non approuver et recommander l’Opération proposée. Sous réserve des limitations mentionnées ci-après, PwC comprend que l’Avis sur le caractère équitable présenté dans ce document, ainsi que toute mention ou sommaire de celui-ci, sera compris dans la circulaire d’information de la direction relative à l’Opération proposée (la « Circulaire d’information ») qui pourrait être déposée sur SEDAR.

Compétences

Les membres du réseau mondial de PwC (www.pwc.com) offrent des services de certification, de fiscalité et de conseils dans divers secteurs d’activité, visant à renforcer la confiance du public et à créer de la valeur ajoutée pour les clients et leurs parties prenantes. Plus de 276 000 personnes dans 157 pays mettent en commun leur expérience et leurs meilleures idées et solutions pour offrir de nouvelles perspectives et des conseils pratiques. Au Canada, PwC (www.pwc.com/ca) compte plus de 7 600 associés et employés répartis dans divers bureaux. Sauf indication contraire, « PwC » désigne PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l., Canada (PwC Canada), société à responsabilité limitée de l’Ontario.

La pratique Transactions au Canada aide les clients à conclure de meilleures transactions et à créer de la valeur grâce à des fusions, à des acquisitions, à des cessions, à des restructurations et à des services de juricomptabilité. Nous conseillons nos clients dans le développement de la bonne stratégie avant la transaction, en exécutant leurs transactions de manière transparente, en cernant les problèmes, les points de négociation et la valeur, et en mettant en œuvre des changements pour fournir des synergies et des améliorations après ces transactions. Ce que nous appelons la pratique Transactions est composée de sept compétences de base : (1) services de revue diligente, (2) évaluation, (3) conseil et restructuration d’entreprise, (4) création de valeur, (5) vente, acquisition et financement d’entreprises, (6) services de juricomptabilité, et (7) financement d’infrastructures et de projets.

Notre groupe de vente, acquisition et financement d’entreprises est spécialisé dans les services en investissements liés aux fusions et aux acquisitions auprès de clients nationaux et internationaux. Le réseau mondial de Vente, acquisition et financement d’entreprises de PwC a été classé comme conseiller financier n° 1 dans le monde pour ce qui est du nombre de transactions par Thomson Reuters en 2020, avec 529 transactions réalisées avec succès.

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Indépendance

Bien qu’aucune exigence d’indépendance ne régisse les avis sur le caractère équitable, nous confirmons que nous sommes indépendants de Sportscene, de Jean Bédard et de l’Acquéreur aux fins de l’expression d’un Avis sur le caractère équitable. PwC n’a pas été retenu pour fournir des services de conseils financiers en lien avec l’Opération proposée autres que pour agir comme conseiller financier pour le Comité. PwC confirme qu’il n’est pas l’auditeur externe actuel de Sportscene, pas plus qu’il n’est une entité associée ou affiliée ou un émetteur initié de Sportscene et de toute personne intéressée. De plus, PwC ne détient aucune participation importante dans Sportscene. PwC peut avoir fourni dans le passé des services à Sportscene et pourrait, dans l’avenir, être sollicité pour fournir des services d’audit, de comptabilité, de fiscalité ou d’autres conseils à la Société, à Jean Bédard ou à Champlain. PwC confirme que, à sa connaissance, après avoir mené toutes les recherches raisonnables requises, il a communiqué au Comité tous les faits importants qui pourraient raisonnablement être considérés comme ayant une incidence sur sa compétence et son indépendance aux fins de cette mission.

Évaluations antérieures

Des membres de la haute direction de la Société ont déclaré à PwC que, à leur connaissance et après enquête diligente, aucune évaluation ou estimation indépendante ni aucune évaluation ou estimation non indépendante importante concernant la Société ou l’une de ses filiales importantes ou leurs titres respectifs ou concernant les actifs ou les passifs importants de la Société ou de l’une de ses filiales importantes n’a été effectuée au cours des deux années précédant la date des présentes sans avoir été fournie à PwC.

Réserves, hypothèses principales et étendue des travaux

Réserves

PwC s’est appuyé, sans vérification indépendante, sur l’exhaustivité, l’exactitude et la présentation fidèle de toutes les informations financières et autres informations obtenues par PwC auprès de sources publiques ou fournies à PwC par la direction de Sportscene (la « Direction ») ou de sociétés affiliées, de sociétés associées, de ses conseillers ou autrement (collectivement l’« Information »). PwC a reçu ou obtenu une partie de l’Information directement ou indirectement auprès de tiers (soit des individus, des entités autres que Sportscene et leurs administrateurs, dirigeants et employés) et par divers moyens (déclarations verbales, écrites, inspections). PwC a tenu pour acquis que l’Information est exhaustive, exacte, qu’aucun fait important n’a été omis et qu’elle n’est pas trompeuse. L’Avis sur le caractère équitable repose sur cette exhaustivité, cette exactitude et cette fidélité. Sous réserve de l’exercice du jugement professionnel et exception faite de ce qui est expressément décrit aux présentes, PwC n’a pas tenté de vérifier de manière indépendante l’exhaustivité, l’exactitude ou la fidélité de l’Information.

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En ce qui concerne les budgets, les prévisions, les projections ou les estimations qui ont été fournis à PwC et utilisés dans le cadre des analyses, PwC note que les prévisions financières sont intrinsèquement incertaines.

PwC a cependant présumé que ces budgets, prévisions, projections ou estimations avaient été préparés selon les meilleures hypothèses, estimations et appréciations de la Direction au moment considéré. En raison même de leur nature, les budgets et prévisions fournis par la Direction ne se révéleront pas nécessairement fidèles à la réalité, et il se peut que des événements et circonstances imprévus modifient de façon importante les analyses et la conclusion indiquées aux présentes.

PwC n’a effectué aucun examen visant à établir la conformité des données prospectives qui ont été fournies aux normes existantes, telles que celles prescrites par les Comptables professionnels agréés du Canada, l’American Institute of Certified Public Accountants ou tout autre organisme comptable pertinent.

Dans la préparation de l’Avis sur le caractère équitable, PwC s’est appuyé sur une lettre de déclaration de la Direction établissant notamment ce qui suit :

A. Pour autant que la Direction sache, et sans qu’une enquête indépendante ait été faite, toute l’Information qui a été transmise à PwC, verbalement ou par écrit, est complète, véridique et exacte dans tous ses aspects significatifs et ne renferme aucune description erronée d’un aspect important concernant Sportscene, ses actifs d’exploitation ou l’Opération proposée;
B. Depuis la date à laquelle la Direction a transmis l’Information à PwC, à la connaissance de celle-ci et sans enquête indépendante, il ne s’est produit aucun changement important touchant l’Information ou les facteurs ayant trait à l’Opération proposée et il n’est survenu aucun événement important qui aurait ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il ait une incidence importante sur la conclusion qui y est présentée;
C. La Direction a lu en totalité le projet de rapport de l’Avis sur le caractère équitable de PwC daté du 18 novembre 2021 et, à sa connaissance, elle n’y a décelé aucune erreur, omission ou description inexacte de faits susceptible d’influer significativement sur la conclusion qui y est présentée.

L’Avis sur le caractère équitable est fondé sur les conditions des marchés de valeurs mobilières, la conjoncture économique, le climat commercial général et les conditions financières ayant cours au 18 novembre 2021 (la « Date d’avis ») ainsi que sur les conditions et perspectives, financières ou autres, propres à Sportscene, telles qu’elles sont reflétées dans l’Information examinée par PwC. Aux fins de l’Avis sur le caractère équitable, PwC a posé plusieurs hypothèses quant au rendement financier, au contexte commercial, à la conjoncture, aux conditions de marché et à d’autres questions dont l’issue est indépendante de la volonté de PwC, de Sportscene ou de toute autre partie intéressée dans le cadre de l’Opération proposée.

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PwC n’a pas audité ni examiné les affaires financières de Sportscene; il n’a pas non plus, à moins d’indication contraire, demandé un audit externe de l’Information qui lui a été fournie par la Direction, ou des informations provenant de sources publiques. PwC décline toute responsabilité relativement aux pertes subies par quelque partie que ce soit du fait qu’il se soit appuyé sur l’information financière et non financière qui lui a été transmise ou qu’il a obtenue auprès de tiers.

L’Avis sur le caractère équitable se limite au caractère équitable de l’Opération proposée, d’un point de vue financier, aux actionnaires de Sportscene (autres que Jean Bédard et les sociétés qu'il contrôle) et ne porte pas sur les mérites stratégiques de l’Opération proposée.

L’Avis sur le caractère équitable ne donne pas l’assurance que le meilleur prix a été obtenu. Il représente un jugement impartial d’expert et non un énoncé de faits.

L’Avis sur le caractère équitable est destiné au Comité et ne devrait pas être interprété comme une recommandation de vote en faveur de l’Opération proposée. Aucune autre personne ne peut utiliser l’Avis sur le caractère équitable sans obtenir au préalable le consentement écrit de PwC. PwC décline toute responsabilité relativement à tout dommage découlant de la distribution, de la publication, de la reproduction ou d’une utilisation de l’Avis sur le caractère équitable qui soit contraire aux dispositions du présent paragraphe. En outre, conformément à la Lettre de mission, PwC sera indemnisé dans certaines circonstances.

L’Avis sur le caractère équitable n’est valable qu’à la Date d’avis, et PwC décline toute responsabilité ou obligation d’informer quiconque de tout changement dans les faits ou facteurs influant sur l’Avis sur le caractère équitable qui pourrait survenir ou être porté à l’attention de PwC après cette date. Sans limiter la portée de ce qui précède, s’il survient un changement important après la Date d’avis, PwC se réserve le droit de changer, de modifier ou de retirer l’Avis sur le caractère équitable.

Il doit être reconnu que la juste valeur marchande (« JVM ») peut varier de temps à autre, en raison non seulement de facteurs internes, mais aussi de facteurs externes tels que l’évolution de l’économie, la concurrence et l’évolution des préférences des consommateurs.

Rien dans le présent document ne doit être considéré comme une interprétation juridique, une opinion sur tout contrat ou document ou une recommandation de procéder à un investissement ou à une liquidation.

Le lecteur doit considérer l’Avis sur le caractère équitable dans son intégralité, car le fait de choisir et de n’utiliser que certaines parties des analyses ou des facteurs examinés par PwC plutôt que de tenir compte de l’ensemble des facteurs et des analyses pourrait lui donner une image trompeuse des procédures qui sous-tendent l’Avis sur le caractère équitable. La préparation de l’Avis sur le caractère équitable relève d’un processus complexe et il ne convient pas d’en extraire une analyse partielle ou d’en faire une description sommaire. Toute tentative en ce sens pourrait mettre indûment l’accent sur un facteur ou un élément d’analyse particulier.

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L’Avis sur le caractère équitable a été préparé conformément aux normes d’exercice de l’Institut canadien des experts en évaluation d’entreprises (« ICEEE »). Celui-ci ne constitue toutefois pas un calcul de la valeur, une estimation de la valeur ou une évaluation exhaustive, tel qu’il est défini par l’ICEEE concernant les actions de Sportscene.

L’Avis sur le caractère équitable a été mis à la disposition du Comité. Nous n’avons pas connaissance de la situation financière ou fiscale des détenteurs d’actions et les considérations qui s’y rapportent dépassent le cadre de notre mission.

Toutes les références aux devises dans l’Avis sur le caractère équitable sont en dollars canadiens (« $ »), sauf indication contraire.

Hypothèses principales

L’Avis sur le caractère équitable repose sur plusieurs hypothèses, notamment les suivantes, dont tout changement pourrait avoir un impact significatif sur notre conclusion, comme indiqué dans l’Avis sur le caractère équitable :

L’Opération proposée sera réalisée essentiellement aux conditions décrites dans les présentes et conformément aux documents et conventions, identifiés comme préliminaires le cas échéant, mentionnés dans l’étendue des travaux;
L’ensemble des contrats et conventions mentionnés dans l’étendue des travaux ci-après, y compris les documents préliminaires, seront applicables et exécutoires selon les modalités qui y sont décrites, et toutes les parties s’y conformeront;
Il n’y a eu aucun changement important dans les activités commerciales ou la situation financière de Sportscene depuis la date du bilan audité du 29 août 2021 (sous forme de projet), à moins d’indications contraires dans les présentes;
La conclusion de PwC est basée sur les dernières informations financières et opérationnelles disponibles pour Sportscene à la Date de l’Avis sur le caractère équitable;
La Direction a mis à la disposition de PwC toute l’information qu’elle croyait pertinente à la préparation de l’Avis sur le caractère équitable;
Sportscene n’a aucun actif ou passif important non comptabilisé à l’égard d’enjeux environnementaux, sauf s’il est stipulé autrement dans les présentes;
Sportscene n’a aucun litige ni aucune éventualité d’importance, favorable ou défavorable, en cours à l’égard de Sportscene hormis ceux décrits dans le présent document;
Sportscene peut obtenir ou renouveler toutes les licences requises, auprès de toutes les organisations gouvernementales ou privées concernées qui sont pertinentes pour l’analyse.

Lors de la préparation de l’Avis sur le caractère équitable, de nombreuses hypothèses ont été utilisées en ce qui concerne les performances de l’industrie, la conjoncture commerciale et économique générale et d’autres sujets qui sont indépendants de la volonté de PwC ou de toute partie concernée par l’Opération proposée.

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Étendue des travaux

Dans le cadre de la préparation de l’Avis sur le caractère équitable, PwC a revu les sources d’information suivantes, et s’il y a lieu, s’est appuyé principalement sur celles-ci :

La lettre d’intention reçue par la Société datée du 5 octobre 2021;
Convention de regroupement entre 13401537 Canada inc., Groupe Sportscene inc. et Champlain Buffalo investissement S.E.C., datée du 18 novembre 2021;
Les rapports de gestion et les états financiers intermédiaires et annuels, pour les exercices 2017 jusqu’au troisième trimestre de l’exercice 2021;
Le projet des états financiers annuels et du rapport de gestion pour l’exercice terminé le 29 août 2021;
Les états des résultats internes préparés par la Direction, pour les exercices 2017 à 2021;
Le budget interne, préparé par la Direction, pour l’exercice 2022;
Le plan stratégique 2021-2023 (daté de mars 2020);
Divers autres documents présentés au conseil d’administration;
Le tableau sommaire des actionnaires ordinaires et des options d’achat d’actions au 29 août 2021;
Les tests de dépréciation de l’écart d’acquisition de la Société pour les exercices 2019 et 2020;
Le détail des impôts futurs de la Société;
Le détail de certaines transactions réalisées par la Société au cours des cinq dernières années;
La liste des immeubles détenus par la Société, leurs évaluations municipales ainsi que les rapports d’évaluation externes soutenant leur juste valeur (lorsque disponible);
La liste des établissements de la Société ainsi que leur statut (franchisé, entreprise, coentreprise);
L’entente type de convention de franchise;
L’estimation de la Direction des coûts de sociétés ouvertes évités;
Le détail des offres reçues pour certains actifs jugés excédentaires;
Les états financiers sommaires internes des coentreprises ainsi que des filiales de la Société au 29 août 2021;
Le détail des dépenses en immobilisations historiques de la Société.
Certaines informations non divulguées publiquement obtenues lors de discussions avec la Direction concernant, notamment, les activités, la situation financière et l’exploitation de Sportscene, y compris le point de vue de la Direction sur les perspectives de la Société, compte tenu des conditions actuelles et prévues du secteur;
D’autres informations, enquêtes et analyses sur le marché des capitaux, le secteur, la Société et les sociétés ayant des activités considérées comme comparables, que PwC jugeait nécessaires ou appropriées dans les circonstances;

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Certaines informations non divulguées publiquement obtenues lors des discussions avec les membres du Comité concernant, notamment, l’Opération proposée et le processus ayant mené à celle-ci;

Nous avons également tenu des discussions avec les membres du Comité, la Direction ainsi qu’avec Jean Bédard.

Aperçu de la Société

Brève description

La bannière La Cage est un leader dans le créneau de la restauration d’ambiance au Québec. Ses activités et résultats se répartissent dans quatre secteurs distincts :

La restauration
Le franchisage
Les ventes au détail sous la marque de ses bannières
D’autres activités

Restauration : La restauration est le principal secteur d’activité de la Société. En date du 29 août 2021, la chaîne de restaurants Sportscene comptait 38 établissements exploités sous la bannière La Cage (41 avant le début de la pandémie), dont 25 établissements corporatifs (26 avant le début de la pandémie). Avant le début des restrictions sanitaires imposées par les autorités gouvernementales, Sportscene avait commencé à intégrer les bannières Moishes (acquisition en 2019) et l’Avenue (déjeuners et brunchs haut de gamme) et entendait développer les bannières P.F. Chang’s (cuisine asiatique) et Lionel. À ce jour, les activités de l’Avenue ont été abandonnées, le restaurant Moishes est fermé, en attente d’une relocalisation prochaine, et la Société prévoit se départir du seul restaurant restant sous la bannière P.F. Chang’s. Selon la Direction de Sportscene, les restaurants de la bannière La Cage ont atteint un stade de maturité au Québec. Les opérations de la chaîne pourraient reprendre leur pleine activité au début de l’exercice 2023, mais la pénurie de ressources humaines, notamment, pourrait retarder un retour au rythme connu avant la pandémie.

Franchisage : Sportscene est le franchiseur de 13 restaurants La Cage − Brasserie Sportive (11 avant le début de la pandémie). Les produits provenant de cette activité comprennent la perception de droits d’entrée et de redevances de même que la prestation de services de construction et de développement technologique offerts aux franchises et aux coentreprises.

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Vente au détail : Les activités de la vente au détail comprennent principalement des produits vendus sous les marques La Cage et Moishes. Ce secteur a fortement progressé au cours des dernières années. La pandémie de COVID-19 et la promotion de l’achat de produits locaux ont grandement contribué à la croissance rapide de ce secteur. Bien que les produits La Cage et Moishes sont maintenant vendus chez divers commerçants (Metro, IGA, Provigo, Costco, Walmart, etc.) et que davantage de produits pourraient être développés, l’après-pandémie pourrait exercer une certaine pression sur le volume des ventes.

Autres activités : Outre les services de traiteur événementiel, ce secteur comprend l’exploitation d’un complexe sportif et de certains autres immeubles, considérés comme non essentiels aux activités principales de Sportscene, ainsi que la vente de droits de diffusion d’événements sportifs de moindre importance.

Résultats financiers historiques et projetés

Le tableau suivant présente l’évolution des activités de restauration de la Société et comprend les ventes des restaurants corporatifs et celles des franchisés :

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La croissance des exercices précédant le début de la pandémie découle principalement de la poursuite d’un important repositionnement de sa principale bannière (La Cage) débuté au cours de l’exercice 2014. Cet important virage stratégique avait permis de positionner la bannière sur des bases compétitives et opérationnelles plus solides, en vue d’une nouvelle phase de croissance. Sportscene avait alors observé, au cours des quelques années précédentes, une hausse soutenue de l’achalandage et des ventes au sein du réseau La Cage, ce qui s’était traduit par une amélioration progressive de la rentabilité des restaurants et de la Société dans son ensemble.

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Le tableau suivant présente les principaux indicateurs des résultats historiques de la Société ainsi que le budget préparé par la Direction pour le prochain exercice. Ce budget a été approuvé par le conseil d’administration le 20 octobre dernier.

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Avant le début de la pandémie, les secteurs de la restauration et du franchisage généraient des produits consolidés de plus de 100 M$, ce qui représentait un peu plus de plus de 80 % des produits consolidés de la Société. Ces secteurs ont été grandement affectés par la pandémie. Les produits consolidés de ces deux secteurs se sont élevés à un peu moins de 35 M$ au cours du dernier exercice.

Comme toutes les organisations du monde de la restauration, Sportscene a été frappée de plein fouet par la pandémie de COVID-19. Le 18 mars 2020, Sportscene a procédé à la fermeture temporaire de 35 % de ses restaurants alors en activité, ce qui a entraîné la mise à pied provisoire de 2 200 employés. Le 25 mars 2020, les autorités gouvernementales québécoises ont exigé la fermeture temporaire de toutes les salles à manger des restaurants au Québec. À compter de cette date, seulement certains établissements offrant la livraison à domicile et ayant des comptoirs pour repas à emporter sont demeurés en activité. Le 25 juin 2020, 35 des 42 restaurants de la Société ont rouvert progressivement leurs salles à manger selon un horaire écourté et une capacité d’accueil réduite. Les activités de la vente au détail se sont par contre poursuivies à plein régime, bénéficiant du confinement et des restrictions sanitaires imposées notamment dans le secteur de la restauration.

Avec l’arrivée de la seconde vague de contamination attribuable à la pandémie, le gouvernement du Québec a annoncé la fermeture des bars et des salles à manger des restaurants situés en zone d’alerte maximale (zone rouge) à partir du 1[er] octobre 2020. Les restaurants de la Société étaient en grande partie situés en zone rouge. Mais avec l’amélioration de la situation épidémiologique, le gouvernement du Québec a mis en place un programme d’allègements progressifs. À partir du 28 mai 2021, ce plan prévoyait notamment la réouverture des terrasses extérieures des restaurants en zone rouge et des salles à manger des restaurants en zone orange. Ce n’est que tout récemment que les salles à manger des restaurants peuvent mener leurs activités à pleine capacité. La pénurie de ressources humaines, notamment en cuisine, et le maintien de certaines restrictions sanitaires ne permettent toutefois pas à ces établissements de retrouver le rythme d’avant la pandémie.

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Le plan stratégique préparé au début de l’année 2020 contenait diverses initiatives visant une croissance soutenue des activités pour la période 2020-2023. Selon la Direction, ce plan n’est plus d’actualité et n’a pas été mis à jour depuis.

La pandémie a considérablement changé les plans de la Société et plusieurs initiatives ont été reportées ou abandonnées, dont le développement de la bannière P.F. Chang’s, l’expansion du réseau La Cage (jusqu’à 43 établissements) et le développement potentiel de la bannière Lionel avec l’ajout de 4 établissements additionnels.

La Société a pu bénéficier des divers programmes de subvention des gouvernements depuis le début de la pandémie. La performance enregistrée au cours des exercices 2020 et 2021 comprend des aides gouvernementales diverses totalisant plus de 20 M$. N’eût été de ces subventions, le BAIIA du dernier exercice aurait été fortement déficitaire.

Une reprise graduelle des activités des établissements La Cage a été observée au cours du dernier trimestre compte tenu des assouplissements aux mesures sanitaires.

Pendant la pandémie, la Société a déployé des efforts importants et des ressources additionnelles dans le secteur de la vente au détail des marques La Cage et Moishes afin d’en favoriser la croissance. En effet, les revenus découlant de la vente au détail sont passés d’un peu plus de 7 M$ au cours de l’exercice 2018 à plus de 31 M$ au cours du dernier exercice. Ce secteur a généré un bénéfice avant impôts, intérêts et amortissements (« BAIIA ») de 3,4 M$ au cours du dernier exercice, soit près de 5 fois plus qu’il y a à peine 3 ans.

Le budget de l’exercice 2022 prévoit que la Société générera un BAIIA total de 8,9 M$. La Direction prévoit une croissance limitée des ventes au détail et une progression graduelle des revenus des établissements de restauration, mais un retour à un niveau plus normal n’est prévu que pour 2023.

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Données du marché

Le cours historique de l’action de la Société depuis novembre 2016 est présenté dans le graphique suivant.

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Au cours des dix dernières années, le cours de l’action de la Société s’est historiquement négocié bien en-deçà du prix de l’Opération proposée. Au cours des cinq dernières années, le prix moyen pondéré de clôture de l’action s’est élevé à 4,42 $ (4,90 $ au cours des trois dernières années).

Pour l’année précédant le début de la pandémie (mars 2020), alors que le titre avait atteint son niveau le plus élevé, le prix moyen pondéré de fermeture du titre s’est élevé à 6,32 $. Depuis cette date, le prix moyen pondéré de clôture s’est élevé à 4,24 $.

Au cours des dix dernières années, le prix de clôture du titre n’a jamais été supérieur au prix de l’Opération proposée. Le prix journalier le plus élevé a atteint 7,25$ le 14 janvier 2020, le jour de l’annonce des résultats du premier trimestre de l’exercice 2020 (en hausse comparativement au trimestre correspondant de l’exercice précédent) et la déclaration d’un dividende de 0,15 $ par action payable aux actionnaires inscrits le 31 janvier 2020.

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Au cours des 20 derniers jours, le cours moyen pondéré en fonction du volume s’élevait à 4,05 $. Le tableau suivant présente un sommaire de l’activité de négociation sur une base mensuelle depuis janvier 2019.

	Sommaire de l’activité de négociation de l’action, par mois (en dollars)	Sommaire de l’activité de négociation de l’action, par mois (en dollars)	Sommaire de l’activité de négociation de l’action, par mois (en dollars)	Sommaire de l’activité de négociation de l’action, par mois (en dollars)	Sommaire de l’activité de négociation de l’action, par mois (en dollars)	Sommaire de l’activité de négociation de l’action, par mois (en dollars)	Sommaire de l’activité de négociation de l’action, par mois (en dollars)	Sommaire de l’activité de négociation de l’action, par mois (en dollars)	Sommaire de l’activité de négociation de l’action, par mois (en dollars)
	2019			2020			2021
	Cours de l’action			Cours de l’action			Cours de l’action
Période	Bas	Haut	Volume	Bas	Haut	Volume	Bas	Haut	Volume
Janvier	4,97	6,50	29 800	6,00	7,25	27 100	4,00	4,48	8 300
Février	6,25	7,15	15 700	5,77	6,75	25 700	4,40	6,25	14 200
Mars	6,00	6,95	4 700	2,92	6,24	10 000	5,10	5,99	9 400
Avril	6,45	6,95	6 400	3,90	4,47	2 400	5,35	5,85	1 600
Mai	6,50	6,95	2 700	4,37	4,40	900	5,00	5,29	2 100
Juin	6,39	6,95	4 000	4,50	5,05	6 600	5,06	6,21	33 800
Juillet	5,50	6,50	26 100	3,07	4,39	6 800	3,63	5,15	78 200
Août	5,50	6,25	9 300	2,90	4,00	7 000	3,70	4,26	18 400
Septembre	5,51	7,00	10 300	2,85	3,80	18 300	3,39	4,20	16 000
Octobre	5,50	6,00	8 000	2,90	3,34	26 800	3,69	4,00	4 800
Novembre*	5,50	6,30	16 400	3,13	4,00	5 000	3,87	4,33	10 600
Décembre	5,75	6,50	4 400	3,75	4,37	12 000

Source : TMX Group Limited.

* Les résultats indiqués pour le mois de novembre 2021 couvrent la période du 1[er] au 18 novembre 2021.

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Approche pour l’Avis sur le caractère équitable

Notre approche globale pour l’Avis sur le caractère équitable a consisté à effectuer diverses étapes et analyses pour étayer notre conclusion. À cet égard, PwC a suivi les étapes suivantes :

Examen du processus ayant mené à l’Opération proposée et discussions avec le Comité et Jean Bédard;
Examen et discussion avec la Direction relativement aux opérations historiques et aux perspectives d’avenir pour Sportscene;
Analyse économique et du marché, dans la mesure nécessaire, pour étayer les hypothèses utilisées dans nos diverses analyses d’évaluation;
Analyses d’évaluation faisant appel aux méthodes suivantes :
Approche fondée sur le rendement, notamment l’utilisation de la méthode de la capitalisation des flux monétaires nets (« CFM »);
Approche fondée sur le marché, notamment par l’utilisation des multiples de marché de sociétés ayant des activités comparables et des multiples dans le cadre de transactions précédentes comparables sélectionnées.
Analyse des autres points à considérer aux fins de l’Avis sur le caractère équitable, notamment l’évolution historique du cours de l’action de Sportscene, la prime par rapport au cours de l’action, l’alternative pour les actionnaires, etc.

Analyses d’évaluation

Aux fins des analyses de la valeur, PwC s’est inspiré de la notion de JVM, qui s’entend généralement du prix le plus élevé, exprimé en équivalents de trésorerie, pouvant être obtenu dans le cadre d’une transaction sur un marché où la concurrence peut librement s’exercer entre un acheteur et un vendeur hypothétiques, consentants et aptes à transiger, sans lien de dépendance, libres de toute contrainte et raisonnablement informés des faits pertinents. Cette définition est conforme aux lois sur les valeurs mobilières applicables.

Analyses fondées sur la CFM

La Direction de Sportscene avait préparé un plan stratégique peu avant que les autorités gouvernementales décrètent la fermeture des salles à manger des restaurants. La pandémie mondiale et les contraintes imposées par les gouvernements sont venues chambouler considérablement les plans de la Société. Ce plan n’a pas été remis à jour jusqu’à maintenant de sorte que Sportscene ne dispose pas de projections financières au-delà de son budget pour l’exercice 2022.

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Le budget récemment mis à jour par la Société pour l’exercice 2022 prévoit des ventes de restaurants La Cage en forte progression par rapport à l’exercice 2021. À cet égard, les ventes du quatrième trimestre démontrent une certaine reprise des activités. Mais ce niveau d’activité demeure encore loin derrière le niveau d’avant la pandémie. La direction prévoit toutefois une baisse des revenus pour ses autres bannières en raison notamment du désinvestissement prévu dans la bannière P.F. Chang’s.

En ce qui a trait au secteur des ventes au détail, la Direction prévoit un volume de ventes similaire au dernier exercice. La réouverture des restaurants pourrait toutefois limiter les ventes des produits consommés à la maison. Le budget de l’exercice 2022 prévoit donc une croissance limitée des ventes au détail et une progression graduelle des revenus des établissements de restauration, mais un retour à un niveau plus normal pour ce secteur n’est prévu que pour l’exercice 2023.

Pour effectuer nos analyses, nous avons eu recours principalement aux résultats historiques par secteur d’activité, au plan stratégique déposé en mars 2020 et au budget de la Société pour l’exercice 2022 qui a été préparé dans un contexte de continuité et non dans le cadre de l’Opération proposée. De plus, nous nous sommes entretenu avec la Direction. À la demande de celle-ci, nous avons limité le niveau de divulgation des informations financières prospectives qui sont considérées comme sensibles d’un point de vue commercial.

Aux fins de nos analyses de valeur, nous avons retenu un niveau de BAIIA représentatif de l’ordre de 8,9 M$ à 12,7 M$.

Nous avons effectué nos analyses des bénéfices historiques et budgétisés après élimination des éléments considérés comme non récurrents et des flux monétaires découlant d’actifs ou d’activités considérés comme non essentielles. Nous avons également considéré les loyers comme étant une dépense d’exploitation contrairement aux normes comptables (IFRS 16).

Afin de déterminer les flux monétaires représentatifs à utiliser selon notre approche de la CFM, nous avons également considéré, à partir des flux de trésorerie après impôts sans effet de levier soutenables, les dépenses en immobilisations de maintenance, les besoins du fonds de roulement et les économies de coûts liées à une société ouverte pour l’acquéreur.

Les flux monétaires après impôts sans effet de levier ont été capitalisés avec des multiples qui découlent de notre estimation du coût moyen pondéré du capital (« CMPC ») et d’un taux de croissance à long terme. Le modèle d’évaluation des actifs financiers (« MEDAF ») a été utilisé afin de déterminer le CMPC pour l’ensemble des activités de la Société. Le coût des capitaux propres retenu dans le haut de notre fourchette reflète un risque d’atteinte du niveau de performance retenu plus important (BAIIA total s’apparentant à celui d’avant le début de la crise sanitaire).

Pour déterminer les multiples de capitalisation, un taux de croissance à long terme supérieur a été retenu sur le bas de notre fourchette afin de refléter un probable retour à un niveau d’exploitation et de rentabilité plus normal à compter de l’exercice 2023.

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Le tableau suivant présente notre calcul du CMPC appliqué à la Société :

	Bas	Haut
Coût des capitaux propres	14,9 %	16,8 %
Coût de la dette après impôts	3,0 %	3,0 %
Dette en pourcentage du capital total	32,5 %	27,5 %
CMPC après impôts (arrondi)	11,0 %	13,0 %
Taux de croissance à long terme	3,25 %	2,0 %
Multiple de capitalisation (arrondi)	12,9x	9,1x

La valeur d’entreprise (« VE ») obtenue à partir de la capitalisation des CFM a ensuite été ajustée pour tenir compte des composantes suivantes afin d’obtenir la JVM globale des actions de Sportscene :

(+) Encaisse (incluant l’exercice des options);
(+) Subvention, effets à recevoir et autres actifs;
(-) Dette à long terme et contrepartie éventuelle;
(-) Ajustement de la dette nette des coentreprises et part des actionnaires sans contrôle;
(-) Déficit du fonds de roulement hors caisse;
(-) Dépenses en immobilisations additionnelles requises en 2022 (nettes de la protection fiscale);
(+) Valeur actualisée des pertes fiscales;
(+) JVM des immeubles excédentaires, nette de l’impact fiscal.

La JVM de chaque action a été établie en divisant la valeur globale ci-dessus par le nombre d’actions après dilution.

Dans le cadre de nos travaux, nous avons également effectué des analyses distinctes pour chacune des secteurs « Restauration » et « Vente au détail » afin de considérer la rentabilité et les risques/rendement spécifiques à ces deux segments. Des analyses de sensibilité ont également été effectuées sur les paramètres clés, notamment les niveaux de rentabilité (BAIIA), les investissements en immobilisations, les taux de croissance à long terme et le CMPC afin d’évaluer l’incidence de ces hypothèses sur la JVM et le prix de l’action correspondant.

En tenant compte de ce qui précède, PwC considère que le prix offert aux termes de l’Opération proposée se situe à l’intérieur de la fourchette de la valeur de l’action issue de nos analyses de la capitalisation des flux monétaires.

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Analyse des multiples de sociétés ouvertes ayant des activités comparables

Cette analyse a été effectuée afin de corroborer les multiples VE/BAIIA implicites basés sur le prix offert dans le cadre de l’Opération proposée en les comparant aux multiples de sociétés ouvertes ayant des activités comparables.

PwC a effectué une recherche sur les sociétés ouvertes ayant des activités de restauration comparables en priorisant les multiples de la VE par rapport au BAIIA. Bien qu’aucune société ne soit identique ni directement comparable à Sportscene en raison des différences de chacune sur le plan de la taille, de la nature de leurs activités (franchiseur ou exploitant), de la présence dans le marché du commerce de détail, des possibilités de croissance et de la présence géographique, PwC considère, après un examen détaillé de leurs activités, que les sociétés suivantes sont davantage comparables à Sportscene : Cracker Barrel Old Country Store, Inc., Bloomin’ Brands, Inc., Brinker International, Inc., Red Robin Gourmet Burgers, Inc., Del Taco Restaurants, Inc. et BBQ Holdings, Inc. (collectivement les « Sociétés comparables sélectionnées »). Ces sociétés ont été retenues principalement à cause de leurs activités de restauration qui sont prépondérantes par rapport à leurs activités de franchisage. Il importe de noter que Sportscene est considérablement plus petite et moins diversifiée (activités et présence géographique) que l’ensemble des sociétés comparables sélectionnées.

Nous avons également considéré les multiples de MTY Food Group Inc. et de Recipe Unlimited Corporation, deux sociétés canadiennes (« Autres sociétés canadiennes ») œuvrant dans le domaine de la restauration et ayant des activités au Québec, mais dont la majorité de leurs revenus provient de redevances de leurs restaurants franchisés, et ce, même si ces sociétés sont jugées moins comparables à Sportscene. Bien que leurs revenus soient tirés du domaine de la restauration, nous n’avons pas considéré les multiples des divers fonds de redevances canadiens compte tenu de la nature de leurs activités et de leur structure corporative.

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Le graphique suivant illustre l’évolution des multiples de VE/BAIIA depuis 2017 :

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Il est à noter que le calcul des multiples ci-dessus est effectué en excluant l’application des normes comptables IFRS 16/ASC 842 aux fins de comparabilité. Les multiples pour les années 2017 à 2020 sont déterminés sur la base de la VE des sociétés en fin d’année et du BAIIA des années correspondantes. Pour les années 2021 et 2022, la VE a été déterminée en date du 16 novembre 2021 et le BAIIA est fondé sur les projections moyennes prévues par les analystes pour les fins d’année correspondantes.

Tel qu’il est possible de le constater, les multiples implicites de la VE sur le BAIIA en fonction du prix offert aux termes de l’Opération proposée sont cohérents relativement aux multiples de marché observés pour des sociétés ayant des activités comparables, considérant les différences de taille, de couverture géographiques, de type d’activités et de notoriété de la marque comparativement aux sociétés comparables retenues.

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Analyses des transactions précédentes comparables

PwC a effectué une analyse des transactions précédentes comparables dans le secteur de la restauration à partir des informations publiées au cours des cinq dernières années, en priorisant l’information sur les multiples de VE/BAIIA.

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Les transactions précédentes comparables varient en fonction de la taille, de la concentration du secteur d’activité, de la présence géographique, de la composition de leurs revenus (exploitants ou franchiseurs) et des possibilités de croissance. Notre expérience récente nous a permis de constater que les multiples VE/BAIIA de transactions privées pour quelques établissements et chaînes de restaurants de plus petite envergure étaient significativement inférieurs.

Nous avons également considéré les multiples historiques implicites de VE/BAIIA auxquels la Société a effectué ses acquisitions antérieures d’établissements de restauration ainsi que de franchisés et de participations dans des coentreprises.

En tenant compte de ce qui précède, PwC considère que le multiple implicite découlant du prix offert dans le cadre de l’Opération proposée est cohérent avec nos analyses des transactions précédentes portant sur des activités comparables.

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Analyse du caractère équitable

Afin d’en arriver à la conclusion sur le caractère équitable de l’Opération proposée, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de Sportscene (autres que les Actionnaire visés par le roulement), nous avons considéré différents facteurs liés ou résultant de l’Opération proposée, dont les plus importants sont mentionnés ci-dessous :

La contrepartie de 7,25 $ offerte aux actionnaires est cohérente avec la fourchette de valeurs estimées par action obtenue à la suite des différentes analyses effectuées.
Selon la base de données Factset Mergerstat Control Premium Study, les primes de contrôle observables de transactions comparables dans le secteur de la restauration s’élevaient à 36 % en moyenne et à 28 % en médiane dans le secteur avec le code SIC 5812 − « Eating places ».

Par rapport aux primes susmentionnées, la contrepartie offerte représente une prime d’environ 84 % par rapport au cours de clôture de 3,95 $, le 18 novembre, et une prime de 79 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des 20 derniers jours.

Au cours des dix dernières années, le cours de l’action de la Société s’est historiquement toujours négocié en-deçà du prix de l’Opération proposée, sauf à une seule reprise le 14 janvier 2020, où le prix avait atteint 7,25$. Le prix de l’action moyen au cours des cinq dernières années a été de 4,42 $.
La Société n’a pas fait l’objet d’un processus de vente formelle. Toutefois, l’actionnaire de contrôle et M. Jean Bédard n’envisagent aucune autre opération que l’Opération proposée pour l’instant. De plus, le président et chef de la direction de la Société, qui détient environ 20 % des actions, souhaite poursuivre le développement de la Société. Ceci limite les possibilités, pour les actionnaires minoritaires, de monétiser et d’obtenir un prix plus élevé, du moins à court ou à moyen terme.
Le niveau de risque et d’incertitude accru découlant de la performance prévue au budget de l’exercice 2022 et la reprise des activités post-pandémie dans le secteur de la restauration.

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Conclusion relative au caractère équitable

Compte tenu et sous réserve de ce qui précède, notamment l’étendue des travaux, les réserves, les hypothèses et les déclarations faites par la Direction, PwC est d’avis qu’au 18 novembre 2021, la contrepartie devant être reçue dans le cadre de l’Opération proposée est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de Sportscene (autres que Jean Bédard et les sociétés qu'il contrôle).

Veuillez agréer l’expression de nos sentiments distingués.

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Dominic Pharand, CPA, CA, CFA, EEE Denys Goulet, FEEE, arbitre accrédité Évaluation

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– Convention de regroupement

Voir ci-joint.

Sportscene | Circulaire de sollicitation de procurations par la direction | C-1

13401537 CANADA INC.

- et -

GROUPE SPORTSCENE INC.

CONVENTION DE REGROUPEMENT

Le 18 novembre 2021

TABLE DES MATIÈRES

TABLE DES MATIÈRES	TABLE DES MATIÈRES
ARTICLE 1 INTERPRÉTATION .............................................................................................. 2
1.1	Définitions ...................................................................................................................... 2
1.2	Intitulés ......................................................................................................................... 15
1.3	Monnaie ........................................................................................................................ 15
1.4	Nombre et genre ............................................................................................................ 15
1.5	Date de la prise d’une mesure ....................................................................................... 15
1.6	Entente intégrale ........................................................................................................... 16
1.7	Mentions de lois, mentions de personnes et mentions de contrats ............................... 16
1.8	Connaissance ................................................................................................................ 16
ARTICLE 2 FUSION ................................................................................................................. 16
2.1	Modalités de la fusion ................................................................................................... 16
2.2	Assemblée de Sportscene .............................................................................................. 17
2.3	Circulaire de Sportscene ............................................................................................... 19
2.4	Conformité aux lois sur les valeurs mobilières et aux lois sur les sociétés .................. 21
2.5	Régimes incitatifs de Sportscene .................................................................................. 21
2.6	Entiercement et paiement de la contrepartie ................................................................. 22
2.7	Statuts de fusion et date de prise d’effet ....................................................................... 23
ARTICLE 3 DÉCLARATIONS ET GARANTIES ................................................................. 23
3.1	Déclarations et garanties de Sportscene ........................................................................ 23
3.2	Déclarations et garanties de 13401537 ......................................................................... 24
3.3	Survie ............................................................................................................................ 24
ARTICLE 4 ENGAGEMENTS ................................................................................................. 24
4.1	Exploitation de l’entreprise par Sportscene .................................................................. 24
4.2	Engagements de Sportscene .......................................................................................... 28
4.3	Engagements de 13401537 ........................................................................................... 30
4.4	Engagements de Sportscene en matière de non-sollicitation ........................................ 31
4.5	Réponse à une proposition d’acquisition ...................................................................... 34
4.6	Droit d’égaler une proposition supérieure .................................................................... 35
4.7	Manquements par des filiales et des représentants ....................................................... 38
4.8	Accès à l’information; confidentialité .......................................................................... 38
4.9	Opérations relatives à la restructuration de Sportscene ................................................ 39
4.10	Restructuration préalable à la fusion ............................................................................ 40
4.11	Communications publiques ........................................................................................... 42
4.12	Assurances et indemnisation ......................................................................................... 42
4.13	Radiation de l’inscription à la cote de la TSX-V .......................................................... 43
ARTICLE 5 CONDITIONS ...................................................................................................... 43
5.1	Conditions préalables réciproques ................................................................................ 43
5.2	Conditions préalables supplémentaires aux obligations de 13401537 ......................... 44
5.3	Conditions préalables supplémentaires aux obligations de Sportscene ........................ 45
5.4	Stipulations relatives aux avis et aux mesures correctives ........................................... 46

5.5	Respect des conditions .................................................................................................. 47
ARTICLE 6 RÉSILIATION ...................................................................................................... 47
6.1	Durée ............................................................................................................................. 47
6.2	Résiliation ..................................................................................................................... 48
6.3	Dépenses et indemnité de résiliation ............................................................................ 50
ARTICLE 7 GÉNÉRALITÉS ................................................................................................... 53
7.1	Modification .................................................................................................................. 53
7.2	Avis ............................................................................................................................... 53
7.3	Cession .......................................................................................................................... 55
7.4	Coopération / Autres garanties ..................................................................................... 56
7.5	Dépenses ....................................................................................................................... 56
7.6	Droit applicable ............................................................................................................. 56
7.7	Tribunaux compétents ................................................................................................... 56
7.8	Invalidité des stipulations ............................................................................................. 56
7.9	Exemplaires .................................................................................................................. 56
7.10	Enquête des parties ....................................................................................................... 57
7.11	Délais ............................................................................................................................ 57
7.12	Exécution en nature et autres droits en_equity_.............................................................. 57
7.13	Absence de tiers bénéficiaires ....................................................................................... 58
7.14	Renonciation ................................................................................................................. 58

ANNEXE A ACTIONNAIRES DE SPORTSCENE FAVORABLES DONT LE SOUTIEN EST IRRÉVOCABLE

ANNEXE B ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS ACTIONNAIRES DE SPORTSCENE FAVORABLES

ANNEXE C CONVENTION DE FUSION

ANNEXE D RÉSOLUTION RELATIVE À LA FUSION

ANNEXE E DÉCLARATIONS ET GARANTIES DE SPORTSCENE

ANNEXE F DÉCLARATIONS ET GARANTIES DE 13401537

CONVENTION DE REGROUPEMENT

LA PRÉSENTE CONVENTION DE REGROUPEMENT est intervenue en date du 18 novembre 2021,

ENTRE :

13401537 CANADA INC. , une société existant en vertu des lois du Canada (« 13401537 »)

ET :

GROUPE SPORTSCENE INC. , une société existant en vertu des lois du Canada (« Sportscene »)

ATTENDU QUE 13401537 et Sportscene désirent conclure une entente selon laquelle Sportscene deviendra une filiale en propriété exclusive directe de 13401537 par la fusion (la « fusion ») de deux filiales de 13401537 nouvellement constituées (« Subco I » et « Subco II ») et de Sportscene en vertu de l’article 181 de la LCSA (au sens défini dans les présentes), qui formeront Amalco (au sens défini dans les présentes);

ET ATTENDU QUE 13401537 est une société dont les actionnaires sont Gestion Jean Bédard inc., une société contrôlée par Jean Bédard, le président, chef de la direction et un administrateurs de Sportscene, Champlain (tel que ce termes définies aux présentes) et un groupe d’investisseurs dirigé par Champlain, et qui a été nouvellement constituée aux seules fins de procéder à l’achat de la totalité des actions de Sportscene (au sens défini dans les présentes) autre que les actions de Sportscene détenues par les actionnaires visés par le roulement;

ET ATTENDU QUE parallèlement à la signature et à la livraison de la présente convention, les actionnaires de Sportscene identifiés à l’Annexe A jointe aux présentes (les « actionnaires de Sportscene favorables dont le soutien est irrévocable ») concluront en date des présentes des conventions de soutien et de vote irrévocables avec 13401537 (les « conventions de soutien et de vote irrévocables ») et les administrateurs et dirigeants de Sportscene identifiés à l’Annexe B jointe aux présentes (les « administrateurs et dirigeants actionnaires de Sportscene favorables ») concluront en date des présentes des conventions de soutien et de vote avec 13401537 (les « conventions de soutien et de vote des administrateurs et dirigeants ») attestant notamment leur engagement à voter en faveur de la résolution relative à la fusion (au sens défini dans les présentes) et à l’égard des autres questions envisagées aux présentes et leur engagement, sous réserve de certaines modalités et conditions, à s’abstenir de vendre, de négocier et de donner en gage leurs actions de Sportscene ou de conclure tout autre engagement à l’égard de celles-ci;

PAR CONSÉQUENT , la présente convention atteste que, compte tenu des ententes et engagements respectifs contenus dans les présentes, les parties aux présentes conviennent de ce qui suit :

ARTICLE 1 INTERPRÉTATION

1.1 Définitions

Dans la présente convention, à moins d’incompatibilité avec l’objet des présentes ou son contexte, les termes suivants ont le sens qui leur est attribué ci-dessous, respectivement :

1.1.1 « 13401537 » a le sens qui est attribué à ce terme dans le préambule de la présente convention;
1.1.2 « action en justice » désigne une réclamation, une action, une poursuite, une demande, un arbitrage, une enquête, une charge, une mise en accusation, une audience ou une autre procédure civile, criminelle ou administrative ou autre enquête, audit, interrogatoire ou procédure;
1.1.3 « actionnaire dissident » désigne un actionnaire inscrit de Sportscene qui, dans le cadre de la résolution relative à la fusion des actionnaires visant à approuver et à adopter la fusion, a exercé son droit à la dissidence en vertu de l’article 190 de la LCSA en observant rigoureusement les dispositions de cet article et qui a ainsi obtenu le droit de recevoir la juste valeur des actions de Sportscene qu’il détient, pourvu que cet actionnaire n’ait pas révoqué son avis de dissidence ni renoncé à son droit à la dissidence et que son droit à la dissidence n’ait pas été autrement annulé, dans chaque cas en vertu de la LCSA;
1.1.4 « actionnaires de Sportscene » (individuellement, un « actionnaire de Sportscene ») désigne les porteurs inscrits ou véritables des actions de Sportscene émises et en circulation, de temps à autre;
1.1.5 « actionnaires de Sportscene favorables dont le soutien est irrévocable » a le sens qui est attribué à ce terme dans le préambule de la présente convention;
1.1.6 « actionnaires visés par un roulement » désigne Jean Bédard, le président, chef de la direction, et un administrateur de Sportscene, et Gestion Jean Bédard inc., une société contrôlée par Jean Bédard, qui transféreront leurs actions de Sportscene respectives (sauf les actions détenues dans un compte REER) à 13401537 préalablement à la date de prise d’effet;
1.1.7 « actions détenues dans un compte REER » désigne les 41 712 actions de Sportscene détenues par Jean Bédard dans un compte régime enregistré d'épargneretraite;
1.1.8 « actions de Sportscene » (individuellement, une « action de Sportscene ») désigne les actions de catégorie A comportant droit de vote du capital social de Sportscene;

1.1.9 « actions ordinaires d’Amalco » désigne les actions ordinaires du capital social d’Amalco, assorties des droits, privilèges, conditions et restrictions décrits dans les modalités des actions d’Amalco jointes en annexe à la convention de fusion;
1.1.10 « actions rachetables d’Amalco » désigne les actions privilégiées rachetables du capital social d’Amalco, assorties des droits, privilèges, conditions et restrictions décrits dans les modalités des actions d’Amalco jointes en annexe à la convention de fusion;
1.1.11 « administrateurs et dirigeants actionnaires de Sportscene favorables » a le sens qui est attribué à ce terme dans le préambule de la présente convention;
1.1.12 « agent entiercement » désigne Compagnie Trust TSX, à titre d’agent d’entiercement aux termes de la convention d’entiercement;
1.1.13 « Amalco » désigne la société résultant de la fusion;
1.1.14 « AMF » désigne l’Autorité des marchés financiers du Québec et toute entité la remplaçant;
1.1.15 « approbation requise de la part des actionnaires » désigne l’approbation : (i) d’au moins les deux tiers des voix exprimées à l’égard de la résolution relative à la fusion par les actionnaires de Sportscene qui sont présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée de Sportscene, votant ensemble en tant que catégorie unique; et (i) de la majorité des voix exprimées à l’égard de la résolution relative à la fusion par les actionnaires désintéressés dans la fusion en vertu Règlement 61-101;
1.1.16 « assemblée de Sportscene » désigne l’assemblée extraordinaire des actionnaires de Sportscene (y compris tout ajournement ou report de celle-ci prévu dans la présente convention) qui doit être convoquée pour examiner et, s’il est jugé souhaitable, approuver la résolution relative à la fusion et à toute autre fin pouvant être énoncée dans la circulaire et acceptée par 13401537;
1.1.17 « autorisation » désigne, quant à toute personne, une ordonnance, un permis, une approbation, un consentement, une renonciation, une licence ou une autorisation similaire de la part d’une entité gouvernementale compétente à l’égard de la personne;
1.1.18 « autorités en valeurs mobilières » désigne l’AMF et les commissions des valeurs mobilières et autres organismes de réglementation des valeurs mobilières applicables d’une province du Canada;
1.1.19 « avis quant au caractère équitable » désigne l’avis de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l., selon lequel, en date de cet avis, sous réserve des hypothèses, restrictions et limitations contenues dans celui-ci, la contrepartie que les actionnaires de Sportscene, autre que Jean Bédard et les sociétés qu’il contrôle,

toucheront dans le cadre de la fusion est équitable d’un point de vue financier, pour les actionnaires de Sportscene, autre que Jean Bédard et les sociétés qu’il contrôle;

1.1.20 « avis relatif à une proposition supérieure » a le sens qui est attribué à ce terme au sous-paragraphe 4.6.1f);
1.1.21 « baux » désigne les baux, contrats de sous-location, licences ou conventions d’occupation aux termes desquels Sportscene ou l’une de ses filiales est le locataire, le sous-locataire, le titulaire de licence ou l’occupant, selon le cas, des biens loués;
1.1.22 « certificat de fusion » désigne le certificat délivré par le directeur en vertu du sous-paragraphe 185(4) de la LCSA à l’égard des statuts de fusion;
1.1.23 « Champlain » désigne Champlain Buffalo Investissement SEC, une société en commandite créée en vertu des lois du Québec;
1.1.24 « charges » désigne une charge, un privilège, une hypothèque, un gage, un contrat de réserve de propriété, une sûreté de quelque nature que ce soit, une opposition, une servitude, un droit de préemption ou toute option ou tout contrat visant à créer l’une ou l’autre des charges susmentionnées;
1.1.25 « charges autorisées » désigne, à l’égard de Sportscene ou de l’une quelconque de ses filiales, une ou plusieurs des charges suivantes : a) les servitudes, les droits de passage, les licences, les conventions, les restrictions qui grèvent le bien-fonds et d’autres charges mineures enregistrées (incluant les servitudes, les droits de passage et les conventions visant les chemins de fer, les égouts, les drains, les conduites de gaz et d’eau ou les conduites, les poteaux, les fils et les câbles d’éclairage, d’électricité, de téléphone, de télécommunication ou de câblodistribution) qui ne touchent pas l’utilisation ou la valeur des immeubles qu’ils visent et à la condition qu’ils aient été respectés jusqu’à la Date de prise d’effet; b) les réserves, les limitations, les restrictions et les conditions, le cas échéant, exprimées dans tout octroi initial de bien-fonds par une entité gouvernementale qui ne touchent pas l’utilisation ou la valeur des immeubles qu’elles visent et à la condition qu’elles aient été respectées jusqu’à la Date de prise d’effet; c) les charges des mécaniciens, des ouvriers, des travailleurs, des constructeurs, des entrepreneurs, des fournisseurs de matériaux ou des architectes ou les autres charges semblables accessoires à des activités de construction, d’entretien ou de réparation qui ont été enregistrées ou déposées aux termes des Lois applicables à l’égard Sportscene ou de l’une de ses filiales, ou qui n’ont pas encore été enregistrées ou déposées et qui, dans un tel cas, se rapportent à des obligations qui ne sont pas exigibles et payables; d) les charges prévues par la Loi applicable se rapportant à des obligations qui ne sont pas exigibles et payables; e) les charges pour des taxes et impôts, des cotisations, des charges ou des prélèvements d’Autorités gouvernementales qui ne sont pas exigibles et payables à la Date de prise d’effet; f) les charges pour des services publics qui ne sont pas exigibles et payables à la Date de prise d’effet; et g) les charges décrites au paragraphe 1.1.25 de la lettre de divulgation de Sportscene;

1.1.26 « circulaire » désigne l’avis de convocation à l’assemblée de Sportscene et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction qui y est jointe en français et en anglais, y compris toutes les annexes de celle-ci, devant être préparée et envoyée par Sportscene aux actionnaires de Sportscene dans le cadre de l’assemblée de Sportscene, en sa version modifiée ou complétée de temps à autre conformément aux modalités de la présente convention;
1.1.27 « comité spécial » désigne le comité spécial constitué des administrateurs indépendants du conseil dans le cadre de la fusion et des autres opérations envisagées dans les présentes;
1.1.28 « conseil » désigne le conseil d’administration de Sportscene;
1.1.29 « contrats » (individuellement, un « contrat ») désigne tous les accords et contrats verbaux et écrits (y compris les propositions de prix, les bons de commande et les remises), conventions collectives, baux, franchises, actes, conventions de fiducie, instruments, droits et engagements conclus par Sportscene ou par l’une de ses filiales, ou auxquels est partie Sportscene ou l’une de ses filiales, ou qui lient Sportscene ou l’une de ses filiales, ou encore aux termes desquels Sportscene ou l’une quelconque de ses filiales, a des droits ou des obligations et comprenant des droits d’utilisation, des franchises, des conventions de licence et des conventions visant l’achat et la vente d’actifs ou d’actions;
1.1.30 « contrat important » désigne 1) tout contrat qui i) s’il était résilié, modifié ou cessait d’être en vigueur serait raisonnablement susceptible d’avoir un effet défavorable important; ii) constitue une convention de société de personnes, une convention de société à responsabilité limitée, une convention de coentreprise ou une entente ou un arrangement similaire se rapportant à la formation, à la création ou à l’exploitation d’une société de personnes, d’une société à responsabilité limitée ou d’une coentreprise; iii) se rapporte directement à la garantie d’une dette ou d’une obligation (actuellement impayée ou qui peut le devenir) à l’égard d’un montant emprunté global supérieur à un million de dollars, à l’exclusion des garanties des dettes ou des obligations intersociétés entre deux ou plusieurs filiales en propriété exclusive de Sportscene et une ou plusieurs de ses filiales en propriété exclusive; iv) limite l’emprunt de fonds par Sportscene ou l’une de ses filiales ou (notamment par voie de demande d’octroi d’une charge équivalente et proportionnelle) l’octroi de charges grevant les biens ou actifs de Sportscene ou de l’une de ses filiales, ou limite le paiement de dividendes par Sportscene ou l’une de ses filiales; v) prévoit que Sportscene ou l’une de ses filiales est tenue de faire des paiements ou s’attend à recevoir des paiements supérieurs à [Montant caviardé – information commercialement sensible] de dollars annuellement, comme l’achat de fournitures, d’équipement et de stocks, à l’exception des contrats de franchise; vi) crée, en faveur d’une autre personne que Sportscene ou une filiale, une entente de négociation exclusive, un droit de première offre ou de premier refus ou une obligation d’accorder le « traitement de la nation la plus favorisée »; vii) constitue une convention collective ou une autre entente importante avec un syndicat; viii) prévoit des indemnités de cessation d’emploi excédant 12 mois de salaires ou de

changement de contrôle; ix) prévoit l’achat, la vente ou l’échange, ou une option inconditionnelle d’achat, de vente ou d’échange, d’un bien immobilier ou d’un actif immobilier lorsque le prix d’achat ou de vente ou la valeur convenue ou la juste valeur marchande de ce bien immobilier ou actif immobilier excède à [Montant caviardé – information commercialement sensible] $; x) limite ou restreint à tout égard important A) la capacité de Sportscene ou d’une filiale d’entreprendre des activités dans un secteur donné ou d’exercer des activités dans un secteur géographique ou B) la gamme de personnes auxquelles Sportscene ou l’une de ses filiales peut vendre des produits ou fournir des services; ou xi) exige le consentement d’une autre partie au contrat à l’égard d’un changement de contrôle de Sportscene ou de l’une de ses filiales; et 2) tout contrat aux termes duquel Sportscene ou l’une de ses filiales est le locataire, le sous-locataire, le franchisé, le titulaire de licence ou l’occupant, selon le cas, des immeubles loués;

1.1.31 « contrepartie » désigne la contrepartie devant être reçue par un actionnaire de Sportscene, aux termes de la fusion pour chaque action de Sportscene correspondant à des actions rachetables d’Amalco;
1.1.32 « contrepartie globale » désigne le montant correspondant au produit de la multiplication de 7,25 $ par le nombre total des actions de Sportscene émises et en circulation à la date de prise d’effet, déduction faite des actions de Sportscene détenues par les actionnaires dissidents et des actions de Sportscene détenues par Subco II;
1.1.33 « convention d’entiercement » désigne la convention d’entiercement auprès de l’agent d’entiercement datée du 18 novembre 2021 intervenue entre Sportscene, 13401537 et l’agent d’entiercement en lien avec la mise sous entiercement de la somme en fidéicommis;
1.1.34 « convention de fusion » désigne la convention devant intervenir à la date de prise d’effet entre 13401537, Subco I, Subco II, Sportscene et Champlain en lien avec la fusion et les opérations envisagées par les présentes essentiellement de la teneur et sous la forme de celle qui est jointe aux présentes en tant qu’annexe C, en sa version modifiée ou complétée de temps à autre conformément aux présentes;
1.1.35 « convention » désigne la présente convention de regroupement telle qu’elle peut être modifiée ou complétée de temps à autre conformément aux modalités des présentes;
1.1.36 « conventions de soutien et de vote des administrateurs et dirigeants » a le sens qui est attribué à ce terme dans le préambule de la présente convention;
1.1.37 « conventions de soutien et de vote irrévocables » a le sens qui est attribué à ce terme dans le préambule de la présente convention;
1.1.38 « cours normal des activités » désigne, à l’égard d’une mesure prise par une personne, le fait que cette mesure est conforme aux pratiques antérieures de cette personne et est prise dans le cours normal des activités commerciales de celle-ci;

1.1.39 « date butoir » désigne la plus rapprochée des dates suivantes : le 75[e] jour après la date de la présente convention ou le 60[e] jour suivant l’approbation de la circulaire par le TSX-V ou toute autre date ultérieure dont les parties aux présentes peuvent convenir par écrit;
1.1.40 « date de prise d’effet » désigne la date indiquée sur le certificat de fusion;
1.1.41 « déclarations d’impôt » désigne l’ensemble des déclarations, des rapports, des choix, des avis, des formulaires, des désignations, des dépôts et des relevés (y compris les déclarations et rapports d’impôt estimatifs, les déclarations et rapports de retenues d’impôt et les déclarations et rapports de renseignements) déposés ou devant être déposés à l’égard des impôts;
1.1.42 « dépositaire » désigne Compagnie Trust TSX, en sa capacité de dépositaire dans le cadre de la fusion, ou tout autre personne que Sportscene et 13401537 acceptent d’engager comme dépositaire aux fins de la fusion;
1.1.43 « dirigeant » désigne les personnes indiquées comme étant des dirigeants dans la circulaire de sollicitation de procuration de Sportscene datée du 4 janvier 2021;
1.1.44 « directeur » désigne le directeur désigné en vertu de l’article 260 de la LCSA;
1.1.45 « dossier de divulgation de Sportscene » désigne l’ensemble des documents déposés publiquement sous le profil de Sportscene dans le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (SEDAR) et tous les autres documents ayant dû être déposés publiquement par Sportscene auprès de toute autorité en valeurs mobilières ou de la TSX-V depuis le 1[er] septembre 2019;
1.1.46 « droits à la dissidence » désigne les droits à la dissidence en lien avec la fusion décrits dans la convention de fusion;
1.1.47 « effet défavorable important » désigne, à l’égard de Sportscene, un changement, un événement, un effet, un état de fait et/ou une circonstance qui, individuellement ou collectivement avec d’autres changements, événements, effets, états de faits ou circonstances est, ou est raisonnablement susceptible d’être, important et défavorable pour l’entreprise, les activités, les résultats d’exploitation, les actifs, les biens, la situation financière, les passifs (éventuels ou autres) de Sportscene et de ses filiales, dans leur ensemble, à l’exception des changements, événements, effets, états de faits ou circonstances attribuables ou liés à ce qui suit:
a) un changement, un événement, un effet, un état de fait ou une circonstance ayant une incidence générale sur l’industrie de la restauration et des ventes au détail de produits alimentaires distribués en épicerie dans lesquels Sportscene et ses filiales exercent leurs activités;
b) des changements, des événements ou des effets au niveau de la conjoncture économique, politique ou financière générale dans tout territoire où

Sportscene et ses filiales exercent leurs activités, y compris les fluctuations des taux de change;

c) un changement au niveau de la législation applicable, des principes comptables généralement reconnus figurant dans les PCGR ou les changements au niveau des exigences réglementaires en matière de comptabilité ou de fiscalité, ou de l’interprétation, de l’application ou de la non-application de ce qui précède par toute entité gouvernementale;
d) les catastrophes naturelles, les actes de guerre (qu’ils soient déclarés ou non), les soulèvements et troubles civils, les actes de terrorisme ou de sabotage et les épidémies (incluant la COVID-19), y compris, dans chacun des cas susmentionnés, toute escalade, aggravation ou durée prolongée de la situation;
e) un élément qui a été expressément divulgué par Sportscene à 13401537, dans la mesure où cet élément a été divulgué;
f) une mesure prise (ou omise) par Sportscene ou l’une de ses filiales : (i) qui doit être prise (ou omise) conformément à la présente convention ou la convention de fusion, (ii) qui est demandée par écrit par l’autre partie à la présente convention ou la convention de fusion, ou (iii) le défaut de prendre des mesures interdites par la présente convention ou la convention de fusion;
g) un changement au niveau du cours ou du volume de négociation des Actions de Sportscene (étant entendu que les causes sous-jacentes à un tel changement au niveau du cours ou du volume de négociation peuvent, dans la mesure où elles ne sont pas autrement exclues de la définition d’un effet défavorable important, être prises en compte pour déterminer si un effet défavorable important s’est produit);
h) la signature, l’annonce ou l’exécution de la présente convention ou la convention de fusion et la réalisation des opérations visées par les présentes, y compris toute perte ou menace de perte, de changement défavorable ou de menace de changement défavorable, dans la relation entre Sportscene et ses filiales avec une entité gouvernementale ou l’un de ses employés, clients, porteur de titres, porteurs de titres, franchisés, sources de financement, vendeurs, distributeurs, fournisseurs, partenaires, concédants de licence ou locateurs actuels ou éventuels;
i) cependant, dans le cas des clauses a) à d) (inclusivement) ci-dessus, seulement dans la mesure où un tel changement, événement, effet, état de fait ou circonstance n’a pas d’effet défavorable disproportionné sur Sportscene et ses filiales, dans leur ensemble, par rapport aux autres entités exerçant leurs activités dans les secteurs dans lesquels Sportscene et ses filiales exercent leurs activités. De plus, il ne sera pas tenu compte des effets

de la pandémie de COVID-19 antérieurs à la date des présentes qui ont déjà été communiqués dans le dossier d’information continue de Sportscene ou à 13401537 ou toute escalade ou aggravation de la situation, ou le prolongement de sa durée, liée à la pandémie de COVID-19 pour établir si un effet défavorable important s’est produit.

1.1.48 « employé de Sportscene » désigne les dirigeants et employés de Sportscene et de ses filiales;
1.1.49 « ententes de confidentialité » désigne les ententes datées du 7 octobre 2021 intervenues entre 13401537 et Sportscene, Corporation Financière Champlain inc. et Sportscene, et Jean Bédard et Sportscene, relativement à la confidentialité des négociations et de l’information en lien avec la fusion;
1.1.50 « entité gouvernementale » (collectivement, les « entités gouvernementales ») désigne : i) un gouvernement multinational, fédéral, provincial, étatique, régional, municipal, local ou autre, un ministère gouvernemental, une banque centrale, une cour, un tribunal, un organisme d’arbitrage, une commission, un commissaire, un conseil, un bureau ou une agence, national ou étranger; ii) une subdivision, un agent, une commission, un conseil ou une autorité de l’une quelconque des entités précitées; ou iii) un organisme ou une organisation quasi gouvernemental, privé ou d’autoréglementation ou une bourse de valeurs exerçant une autorité en matière de réglementation, d’expropriation ou d’imposition assujetti à l’une des entités précitées ou agissant pour le compte de l’une d’entre elles;
1.1.51 « événement donnant droit à une indemnité de résiliation » a le sens qui est attribué à ce terme au paragraphe 6.3.2;
1.1.52 « fait important » a le sens qui est attribué à ce terme dans la Loi sur les valeurs mobilières (Québec);
1.1.53 « filiale » (collectivement, les « filiales ») désigne, en ce qui a trait à une personne, une entité, constituée en personne morale ou non : i) dont cette personne ou une autre filiale de cette personne est un commandité; ou ii) dont au moins la majorité des titres ou d’autres participations qui confèrent, selon leurs modalités, des droits de vote ordinaires afin d’élire une majorité des membres du conseil d’administration ou d’autres personnes occupant des fonctions analogues au sein de cette entreprise ou d’une autre organisation est directement ou indirectement détenue ou contrôlée par cette personne et/ou par une ou plusieurs de ses filiales; et comprend toute personne morale, société de personnes, coentreprise ou autre entité à l’égard desquelles elle exerce une emprise ou un contrôle. Aux fins de la présente définition, le « contrôle », lorsqu’il est utilisé à l’égard d’une personne, désigne le pouvoir de diriger la gestion et les politiques de cette personne, directement ou indirectement, que ce soit par la propriété de titres comportant droit de vote, par contrat ou autrement;

1.1.54 « fusion » a le sens qui est attribué à ce terme dans le préambule de la présente convention;
1.1.55 « heure de prise d’effet » désigne 0 h 01 (heure de l’Est) à la date de prise d’effet, ou toute autre heure dont les parties conviennent par écrit avant la date de prise d’effet;
1.1.56 « impôt ou impôts » comprennent les impôts, taxes, droits, frais, impôts sur les primes, cotisations, contributions et autres charges de quelque nature que ce soit imposées par une entité gouvernementale, y compris tous les intérêts, toutes les pénalités, amendes, majorations ou autres montants additionnels imposés par une entité gouvernementale à leur égard et y compris les impôts fondés ou désignés en tant qu’impôts sur le revenu, les recettes brutes, les bénéfices et le capital, les droits de mutation, l’impôt sur les transferts fonciers, la taxe de vente, la taxe sur les biens et services, la taxe de vente harmonisée, la taxe d’utilisation, les impôts locaux, la taxe sur la valeur ajoutée, la taxe d’accise, le droit de timbre, l’impôt déduit à la source, la taxe professionnelle, l’impôt de franchise, l’impôt sur les biens, l’impôt pour le développement, l’impôt sur l’occupation des bâtiments et immeubles, l’impôt sur les salaires, l’impôt à l’emploi, l’impôt au titre de la santé, des services sociaux, de l’éducation, les cotisations de sécurité sociale, toutes les surtaxes, tous les droits de douane et les taxes à l’importation et à l’exportation, les droits compensateurs et antidumping, les droits aux termes de conventions de licence, de franchise et les droits d’enregistrement et tous les prélèvements au titre de l’assurance- emploi, de l’assurance maladie et autres primes ou contributions aux termes de régimes de retraite du gouvernement du Canada ou du Québec et d’autres entités gouvernementales;
1.1.57 « indemnité de résiliation » a le sens qui est attribué à ce terme au paragraphe 6.3.2;
1.1.58 « information fausse ou trompeuse » a le sens qui est attribué à ce terme en vertu de la législation sur les valeurs mobilières;
1.1.59 « jour ouvrable » désigne un jour au cours duquel les banques commerciales sont généralement ouvertes à Montréal, au Québec, autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié à Montréal, au Québec, en vertu des Lois applicables;
1.1.60 « législation sur les valeurs mobilières » désigne la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) et les autres lois sur les valeurs mobilières provinciales et territoriales du Canada applicables et les politiques publiées en vertu de celles-ci;
1.1.61 « livres et registres » désigne les livres et registres de Sportscene et de ses filiales, y compris les livres comptables, les registres fiscaux, les registres des ventes et des achats, les listes de clients et fournisseurs, les documents techniques, y compris les spécifications, la nomenclature et les rapports d’affaires, que ce soit sous forme écrite ou électronique;
1.1.62 « Loi de l’impôt » désigne la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada);

1.1.63 « Loi sur la concurrence » désigne la Loi sur la concurrence (Canada) dans sa version en vigueur actuellement et modifiée avant la date de prise d’effet;
1.1.64 « Lois » (individuellement, une « Loi ») désigne l’ensemble des lois, codes, ordonnances, décrets, règles, règlements, règles prévues par la loi, principes de droit, politiques et lignes directrices publiées (dans la mesure où elles ont force de loi ou lient la personne à laquelle elles sont censées s’appliquer), jugements, ordonnances, décisions ou sentences émanant d’une instance judiciaire, arbitrale, administrative, ministérielle ou réglementaire, ainsi que les modalités et les conditions de toute approbation, de toute permission, de tout pouvoir ou de toute licence octroyé par une entité gouvernementale, et le terme « applicable » à l’égard de ces Lois et dans un contexte qui renvoie à une ou plusieurs personnes, désigne les Lois qui s’appliquent à cette ou ces personnes ou à leurs activités, entreprises, biens ou titres, et qui émanent d’une entité gouvernementale ayant compétence à l’égard de la ou des personnes ou de leurs activités, entreprises, biens ou titres;
1.1.65 « LCSA » désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions dans sa version en vigueur actuellement et modifiée à l’occasion avant la date de prise d’effet;
1.1.66 « lettre de divulgation de 13401537 » désigne la lettre portant la date des présentes livrée par 13401537 à Sportscene parallèlement à la signature de la présente convention;
1.1.67 « lettre de divulgation de Sportscene » désigne la lettre portant la date des présentes livrée par Sportscene à 13401537 parallèlement à la signature de la présente convention;
1.1.68 « modalités des actions d’Amalco » désigne les modalités et conditions s’attachant aux actions ordinaires d’Amalco et aux actions rachetables d’Amalco;
1.1.69 « modification de la recommandation » signifie le fait pour le conseil : a) d’omettre de faire une recommandation à l’unanimité ou de retirer, de modifier ou de nuancer d’une manière défavorable à 13401537, ou de proposer ou d’énoncer publiquement une intention de retirer, de modifier ou de nuancer d’une manière défavorable à 13401537, la recommandation du conseil; b) d’accepter, d’approuver, d’appuyer ou de recommander ou de proposer publiquement d’accepter, d’approuver, d’appuyer ou de recommander, ou de ne pas prendre position ou de demeurer neutre en ce qui concerne une proposition d’acquisition (étant entendu que le fait de ne pas prendre position ou de prendre une position neutre publiquement relativement à une proposition d’acquisition annoncée, ou divulguée publiquement d’une autre façon, pendant une période d’au plus cinq jours ouvrables suivant l’annonce ou la divulgation publique ne sera pas considéré comme une modification de la recommandation); ou c) d’omettre de recommander ou de réaffirmer publiquement la recommandation du conseil dans les cinq jours ouvrables suivant la réception d’une demande écrite en ce sens de la part de 13401537;

1.1.70 « options » désigne les options visant l’acquisition des actions de Sportscene en circulation et non exercées à une date donnée et octroyées aux termes du régime d’options d’achat d’actions;
1.1.71 « PCGR » désigne les principes comptables généralement reconnus tels qu’ils sont énoncés dans le Manuel de CPA Canada - Comptabilité pour une entité qui prépare ses états financiers conformément aux Normes internationales d’information financière au moment pertinent, appliqués uniformément;
1.1.72 « période pour égaler une proposition supérieure » a le sens qui est attribué à ce terme à l’alinéa 4.6.1g);
1.1.73 « personne » désigne notamment un particulier, une entreprise, une société de personnes, une coentreprise, un fonds de capital de risque, une association, une fiducie, un fiduciaire, un liquidateur testamentaire, un administrateur, un représentant successoral, une succession, un groupe, une personne morale, une société par actions, une association ou organisation non constituée en personne morale, une entité gouvernementale, un syndicat ou une autre entité, ayant ou non la personnalité juridique;
1.1.74 « personnes indemnisées » a le sens qui est attribué à ce terme au paragraphe 4.12.4;
1.1.75 « prix d’exercice » désigne le prix auquel une option peut être exercée;
1.1.76 « proposition d’acquisition » désigne, sauf les opérations dont il est question dans la présente convention et dans la convention de fusion et toute autre opération entre Sportscene et/ou une ou plusieurs de ses filiales directes ou indirectes ou entre Sportscene et/ou une ou plusieurs de ses filiales directes ou indirectes ou entre une ou plusieurs de ses filiales, toute offre, proposition ou demande (écrite ou verbale) d’une personne ou d’un groupe de personnes (sauf 13401537 ou tout membre du même groupe qu’elle) se rapportant à : i) une vente, une aliénation, une alliance ou une coentreprise directe ou indirecte (ou un autre arrangement ayant le même effet économique qu’une vente), dans le cadre d’une seule opération ou d’une série d’opérations connexes, de 20 % ou plus des actifs consolidés ou des actifs contribuant 20 % ou plus des produits consolidés de Sportscene et de ses filiales prises dans leur ensemble ou 20 % ou plus de tout titre comportant droit de vote ou titre de capitaux propres de Sportscene ou de l’une quelconque de ses filiales dont les actifs ou les produits, pris individuellement ou globalement, constituent 20 % ou plus des actifs consolidés ou des produits consolidés, selon le cas, de Sportscene; ii) toute offre publique d’achat, offre publique d’échange, émission d’actions nouvelles ou autre opération directe ou indirecte aux termes de laquelle, si elle est menée à bien, une personne ou des alliés détenant en propriété véritable 20 % ou plus d’une catégorie de titres comportant droit de vote ou de titres de capitaux propres de Sportscene (ou de titres pouvant être convertis en titres comportant droit de vote ou en titres de capitaux propres ou échangés contre de tels titres) de Sportscene; ou iii) un plan d’arrangement, une fusion, un regroupement, un

échange d’actions, un regroupement d’entreprises, une réorganisation, une restructuration du capital, une liquidation ou une dissolution ou toute autre opération analogue visant Sportscene ou une de ses filiales; ou iv) toute autre opération ou série d’opérations analogues visant Sportscene ou une de ses filiales;

1.1.77 « proposition supérieure » désigne une proposition d’acquisition écrite de bonne foi non sollicitée d’une tierce partie sans lien de dépendance ou de tierces partie sans lien de dépendance agissant de concert présentée après la date des présentes : i) visant l’acquisition d’au moins la totalité des actions de Sportscene en circulation ou la totalité ou quasi-totalité des actifs de Sportscene sur une base consolidée; ii) qui respecte la législation sur les valeurs mobilières et qui ne résulte pas d’une violation ni ne donne lieu à une violation du paragraphe 4.4 des présentes; iii) qui, dans la mesure où elle comporte une contrepartie en espèces, n’est assujettie à aucune condition de financement et à l’égard de laquelle il a été démontré, d’une manière jugée satisfaisante par le conseil, agissant de bonne foi (après avoir obtenu les conseils de ses conseillers financiers et de ses conseillers externes), que les fonds nécessaires pour réaliser une telle proposition d’acquisition sont alors ou seront engagés; iv) qui n’est pas assujettie à une vérification diligente et/ou à une condition d’accès; et v) que le conseil juge de bonne foi (après réception de l’avis de ses conseillers juridiques externes à l’égard des devoirs fiduciaires du conseil et de ses conseillers financiers), en tenant compte de tous les aspects juridiques, financiers, réglementaires (y compris à l’égard de la Loi sur la concurrence, dans la mesure applicable) et autres (y compris les conventions de soutien et de vote irrévocables en vigueur) de cette proposition :
a) qui peut raisonnablement être réalisée, en tenant compte de tous les aspects juridiques, financiers, réglementaires et autres de cette proposition et de la partie faisant une telle proposition; et
b) qui donnerait lieu, si elle était réalisée conformément à ses modalités et compte tenu des risques liés à la réalisation dont il est fait mention au point a) ci-dessus, à une opération qui est plus favorable, du point de vue financier, pour les actionnaires de Sportscene, que les opérations envisagées par la présente convention (compte tenu de toute modification des opérations envisagées par la présente convention proposée par 13401537 aux termes du paragraphe 4.5 de la présente convention);
1.1.78 « propriété intellectuelle » désigne i) les brevets et demandes de brevets, ainsi que les redélivrances, divisions, continuations, renouvellements, prolongations et continuations- in-part de brevets ou de demandes de brevets; ii) les renseignements commerciaux exclusifs et non publics, y compris les inventions (brevetables ou non), divulgations d’invention, améliorations, découvertes, secrets commerciaux, renseignements confidentiels, savoir-faire, méthodes, processus, dessins, technologies, données techniques, schémas, formules, listes de clients et documentation se rapportant à ce qui précède; iii) les droits d’auteur, enregistrements de droits d’auteur et demandes d’enregistrement de droits d’auteur; iv) les moyens de masquage, enregistrements de moyens de masquage et demandes

d’enregistrement de moyens de masquage; v) les dessins, enregistrements de dessins, demandes d’enregistrement de dessins et topographies de circuits intégrés; vi) les noms commerciaux, appellations commerciales, dénominations sociales, noms de domaine, noms de site Web, adresses internet, marques de commerce de common law, enregistrements de marques de commerce, demandes de marques de commerce, présentations et logos et l’achalandage attaché à ce qui précède; vii) les logiciels; et viii) tous les autres droits de propriété intellectuelle ou de propriété industrielle, qu’ils soient nationaux ou étrangers;

1.1.79 « recommandation du conseil » a le sens qui est attribué à ce terme au paragraphe 2.3.2;
1.1.80 « régime d’options d’achat d’actions » désigne le régime d’options d’achat d’actions de Sportscene approuvé par le conseil le 8 janvier 1997 en sa version la plus récemment modifiée le 4 février 2019;
1.1.81 « régimes à l’intention des employés » désigne l’ensemble des régimes d’avantages sociaux, d’avantages accessoires, de santé, d’aide sociale, de soins médicaux, de soins dentaires, d’assurance-vie, de prestations supplémentaires d’assurance-emploi, de primes, de commissions, de partage de bénéfices, d’options, d’actions fictives, de droits à la plus-value des actions, d’épargne, d’assurance, d’incitatifs, de rémunération incitative, de rémunération différée, de cessation d’emploi, de départ, de changement de contrôle, d’achat d’actions, de rémunération en actions, d’invalidité, de retraite, de pension, de retraite complémentaires et l’ensemble des régimes, des politiques, des fiducies, des fonds, des ententes ou des arrangements similaires de rémunération ou d’avantages pour les employés ou les administrateurs qui sont établis à l’intention des administrateurs, actuels ou anciens, de Sportscene ou de l’une de ses filiales et des employés, actuels ou anciens, de Sportscene et qui sont offerts, financés ou capitalisés par Sportscene ou l’une de ses filiales ou qui lient celles-ci, qu’ils soient écrits, verbaux, capitalisés, non capitalisés, assurés, autoassurés, enregistrés ou non enregistrés, à l’égard desquels Sportscene ou l’une de ses filiales peut avoir un passif (éventuel ou autre), sauf les régimes d’avantages établis en vertu de la loi;
1.1.82 « Règlement 61-101 » désigne le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières ;
1.1.83 « représentants » désigne, à l’égard de toute personne, un dirigeant, un administrateur, un employé, un représentant (y compris un conseiller financier, juridique ou autre) ou un mandataire de cette personne ou de l’une de ses filiales;
1.1.84 « résolution relative à la fusion » désigne la résolution spéciale des actionnaires de Sportscene habiles à voter sur cette résolution, essentiellement sous la forme de celle qui est jointe aux présentes en tant qu’annexe D;
1.1.85 « société du même groupe » a le sens qui est attribué à ce terme dans le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus tel qu’il est en vigueur en date des présentes;

1.1.86 « somme en fidéicommis » a le sens qui est attribué à ce terme au paragraphe 2.6;
1.1.87 « Sportscene » a le sens qui est attribué à ce terme dans le préambule de la présente convention;
1.1.88 « statuts de fusion » désigne les statuts confirmant la fusion devant être déposés en vertu de la LCSA auprès du directeur;
1.1.89 « Subco I » a le sens qui est attribué à ce terme dans le préambule de la présente convention;
1.1.90 « Subco II » a le sens qui est attribué à ce terme dans le préambule de la présente convention;
1.1.91 « TSX-V » désigne la Bourse de croissance TSX.

1.2 Intitulés

La division de la présente convention en articles, en paragraphes, en annexes et autres parties et l’insertion d’intitulés ne servent qu’à en faciliter la consultation et n’ont aucune incidence sur son interprétation. À moins d’indication contraire, tous les renvois à un « article », à un « paragraphe » ou à une « annexe » suivi d’un chiffre et/ou d’une lettre renvoient à l’article, au paragraphe ou à l’annexe en question de la présente convention. Les termes et expressions « convention », « celleci », « aux présentes » et « aux termes des présentes » et autres expressions semblables renvoient à la présente convention (y compris aux annexes de celle-ci) et non pas à un article, à un paragraphe ou à une autre partie en particulier des présentes et incluent toute convention ou tout instrument complémentaire ou accessoire aux présentes. Les termes clés utilisés dans une annexe ou dans la lettre de divulgation de Sportscene sans y être toutefois définis ont le sens qui leur est attribué dans la présente convention.

1.3 Monnaie

Toutes les sommes dont il est fait mention dans la présente convention sont libellées en dollars canadiens, à moins d’indication contraire.

1.4 Nombre et genre

À moins que le contexte n’exige une interprétation différente, les mots utilisés au singulier comprennent le pluriel et vice versa et les mots masculins comprennent les mots féminins et vice versa.

1.5 Date de la prise d’une mesure

Si la date à laquelle une mesure doit être prise en vertu des présentes par l’une ou l’autre des parties aux présentes n’est pas un jour ouvrable, cette mesure devra être prise le jour ouvrable suivant.

1.6 Entente intégrale

La présente convention et les ententes de confidentialité constituent l’entente intégrale intervenue entre les parties aux présentes en ce qui a trait aux modalités de la fusion et des conventions accessoires et elles remplacent la totalité des ententes, engagements, négociations et discussions antérieurs, sous forme verbale ou écrite, intervenus entre les parties aux présentes à l’égard des modalités de la fusion et de ces arrangements. En cas d’incompatibilité entre les dispositions de la présente convention et celles de la convention de fusion qui seront conclues conformément aux modalités de la présente convention, les dispositions de la présente convention prévaudront.

1.7 Mentions de lois, mentions de personnes et mentions de contrats

Dans la présente convention, à moins d’incompatibilité avec l’objet ou le contexte des présentes ou d’une disposition contraire dans les présentes, la mention d’une loi, d’un règlement, d’une directive ou d’un instrument désigne cette loi, ce règlement, cette directive ou cet instrument dans sa version actuellement en vigueur ou dans sa version pouvant être modifiée, adoptée de nouveau ou remplacée de temps à autre, et, dans le cas d’une mention d’une loi, englobe les règlements, règles, politiques ou directives pris en application de celle-ci. Toute mention dans la présente convention d’une personne englobe ses héritiers, administrateurs, exécuteurs testamentaires, représentants légaux, prédécesseurs, successeurs et ayants droit autorisés. Les mentions d’un contrat désignent ce contrat en sa version modifiée ou complétée de temps à autre conformément à ses modalités.

1.8 Connaissance

Toute mention de la connaissance de Sportscene désigne la connaissance de François-Xavier Pilon, en sa qualité de dirigeant de Sportscene et non en sa qualité personnelle, après vérification raisonnable et diligente effectuée par cette personne.

ARTICLE 2 FUSION

2.1 Modalités de la fusion

Sportscene et 13401537 conviennent et acceptent que la fusion soit mise en œuvre conformément aux modalités des présentes et sous réserve de celles-ci et comme il est précisé plus en détail dans la convention de fusion, y compris, sans s’y limiter, les modalités suivantes :

2.1.1 À la date de prise d’effet, Subco I, Subco II et Sportscene seront fusionnées et poursuivront leurs activités comme une seule et même société, Amalco, en vertu des dispositions de la LCSA.
2.1.2 À la date de prise d’effet, les actions de Sportscene en circulation immédiatement avant la date de prise d’effet (autres que les actions de Sportscene détenues par des actionnaires dissidents et autres que les actions de Sportscene détenues par Subco II) seront converties en un nombre identique d’actions rachetables d’Amalco dûment autorisées et entièrement libérées, lesquelles actions rachetables d’Amalco seront rachetées par Amalco conformément aux modalités des actions rachetables

d’Amalco immédiatement après la fusion en contrepartie d’un montant en espèces de 7,25 $ par action;

a) chacune des actions ordinaires de catégorie A de Subco I détenues par 13401537 en circulation immédiatement avant la date de prise d’effet sera convertie en une action ordinaire d’Amalco dûment autorisée et entièrement libérée;
b) chacune des actions ordinaires de Subco II détenues par 13401537 sera convertie en une action ordinaire d’Amalco dûment autorisée et entièrement libérée; et
c) chacune des actions ordinaires de catégorie B de Subco I détenues par Champlain en circulation immédiatement avant la date de prise d’effet sera convertie en une action ordinaire de catégorie B de 13401537 dûment autorisées et entièrement libérées.
2.1.3 Les actions de Sportscene en circulation immédiatement avant l’heure de prise d’effet qui seront détenues par Subco II seront annulées, sans remboursement de capital à leur égard, et ces actions ne seront pas converties en actions d’Amalco ni échangées contre des actions de 13401537.
2.1.4 13401537, Amalco ou le dépositaire, selon le cas, aura le droit de déduire et de retenir de la contrepartie autrement payable aux termes de la présente convention les montants que 13401537, Amalco ou le dépositaire, selon le cas, ont l’obligation de déduire et de retenir à l’égard de ce paiement en vertu d’une disposition des lois de l’impôt fédérale, provinciale, étatique, locale ou autre de tout pays ou territoire pertinent. Dans la mesure où les montants sont ainsi retenus puis payés à l’entité gouvernementale appropriée par 13401537, Amalco ou le dépositaire, selon le cas, ces montants retenus sont considérés aux fins de la présente convention comme ayant été payés aux actionnaires de Sportscene comme si cette déduction et cette retenue avaient été faites par 13401537, Amalco ou le dépositaire.
2.1.5 Malgré le paragraphe 2.1.2, les actions de Sportscene détenues par un actionnaire dissident ne seront pas converties en actions rachetables d’Amalco, ni annulées et échangées contre des actions de 13401537, selon le cas, à la date de prise d’effet. Les actionnaires dissidents seront en droit de se faire verser la juste valeur de leurs actions de Sportscene établie conformément à la LCSA et leurs actions de Sportscene seront annulées immédiatement avant la date de prise d’effet.

2.2 Assemblée de Sportscene

Sous réserve des modalités des présentes, Sportscene convient et accepte, en faveur de 13401537, de faire ce qui suit :

2.2.1 convoquer et tenir l’assemblée de Sportscene conformément aux Lois ainsi qu’aux statuts de constitution et aux règlements administratifs de Sportscene dès qu’il est raisonnablement possible de le faire, mais dans tous les cas au plus tard dans les 35

jours suivant l’approbation de la circulaire par la TSX-V pour ce qui est de l’assemblée, aux fins d’examen de la résolution relative à la fusion et à toute autre fin pouvant être énoncée dans la circulaire de Sportscene et acceptée par 13401537;

2.2.2 ne pas reporter, ajourner ou annuler l’assemblée de Sportscene sauf : i) avec le consentement préalable écrit de 13401537; ii) lorsque les Lois applicables l’exigent; ou iii) comme il est permis dans le cadre de la résiliation de la présente convention conformément au paragraphe 4.6.1;
2.2.3 sous réserve du paragraphe 4.4, déployer tous les efforts raisonnables sur le plan commercial pour solliciter des procurations en faveur de l’approbation des actionnaires de Sportscene de la résolution relative à la fusion et contre toute résolution soumise par une personne qui est incompatible avec la résolution relative à la fusion et la réalisation de l’une des opérations envisagées par la présente convention, et collaborer avec 13401537, à sa demande, pour solliciter des procurations au nom de la direction de Sportscene aux termes de la circulaire, conformément à la LCSA, y compris, à la demande et à la charge de 13401537 en ayant recours à des services de courtage ou à des services de sollicitation de procurations et en collaborant avec toute personne chargée de solliciter des procurations en faveur de l’approbation de la résolution relative à la fusion;
2.2.4 consulter 13401537 aux fins de l’établissement de la date de l’assemblée de Sportscene et de la date de clôture des registres de l’assemblée de Sportscene, aviser 13401537 de la tenue de l’assemblée de Sportscene et permettre aux représentants de 13401537 d’assister à l’assemblée de Sportscene;
2.2.5 informer sans délai 13401537, au moment où celle-ci peut raisonnablement le demander, y compris, s’il y a lieu, de manière quotidienne à chacun des dix derniers jours ouvrables précédant la date de l’assemblée de Sportscene, du décompte global des procurations reçues par Sportscene relativement à la résolution relative à la fusion;
2.2.6 informer sans délai 13401537 de toute communication (écrite ou verbale) ou de tout recours intenté (ou imminent) de la part d’une personne qui s’oppose à la fusion et/ou à l’exercice ou au retrait de droits à la dissidence par les actionnaires de Sportscene, le cas échéant. Sportscene s’abstiendra de conclure un règlement ou une transaction ou de convenir de conclure un règlement ou une transaction à l’égard d’un tel recours sans le consentement préalable écrit de 13401537;
2.2.7 s’abstenir de modifier la date de clôture des registres pour déterminer les actionnaires de Sportscene habiles à voter à l’assemblée de Sportscene relativement à tout ajournement ou report de l’assemblée de Sportscene, sauf lorsque la Loi l’exige; et
2.2.8 à la demande raisonnable de 13401537 de temps à autre, fournir à celle-ci une liste (imprimée et sous forme électronique) indiquant i) les actionnaires de Sportscene inscrits, ainsi que leur adresse et leurs détentions respectives en actions de

Sportscene, ii) les nom, adresse et détentions de toutes les personnes ayant des droits émis par Sportscene afin d’acquérir des actions de Sportscene (y compris les titulaires d’options et iii) les adhérents et les prête-noms inscrits dans un système d’inscription en compte, comme CDS & Co., CEDE & Co. et DTC, et les propriétaires véritables non opposés d’actions de Sportscene, ainsi que leur adresse et leurs avoirs respectifs en actions de Sportscene, le tout comme Sportscene peut raisonnablement l’obtenir en utilisant la procédure prévue en vertu de la législation sur les valeurs mobilières. Sportscene demande de temps à autre à son agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de fournir à 13401537 tout autre renseignement, y compris des listes à jour ou additionnelles des actionnaires de Sportscene ainsi que les listes des positions sur les titres, et toute autre aide que 13401537 peut raisonnablement demander dans le but de communiquer au sujet de la fusion avec les actionnaires de Sportscene ayant droit de vote à l’égard de la résolution relative à la fusion.

2.3 Circulaire de Sportscene

2.3.1 Dès qu’il est raisonnablement possible de le faire, Sportscene préparera et achèvera, en consultation avec 13401537, la circulaire et les autres documents requis par la Loi relativement à l’assemblée de Sportscene et à la fusion, et Sportscene fera en sorte que la circulaire et les autres documents requis relativement à l’assemblée de Sportscene soient envoyés à chaque actionnaire de Sportscene (et à toute autre personne à qui elle peut être tenue de les envoyer) et déposés conformément aux Lois applicables dès qu’il est raisonnablement possible de le faire, dans chaque cas, afin de permettre la tenue de l’assemblée de Sportscene au plus tard dans 35 jours suivant l’approbation de la circulaire par la TSX-V.
2.3.2 Sportscene s’assurera que la circulaire respecte la Loi à tous égards importants, ne contient pas d’information fausse ou trompeuse (sauf, dans chaque cas, à l’égard de l’information écrite fournie par 13401537, les sociétés du même groupe qu’elles et leurs représentants respectifs aux fins d’inclusion dans la circulaire, selon le cas) et fournit aux actionnaires de Sportscene suffisamment d’information pour leur permettre de porter un jugement éclairé sur les questions devant être soumises à l’assemblée de Sportscene. Sans limiter la généralité de ce qui précède, la circulaire doit inclure i) un résumé et un exemplaire de l’avis quant au caractère équitable, ii) une déclaration selon laquelle le comité spécial a reçu l’avis quant au caractère équitable et, compte tenu des conseils reçus par les conseillers juridiques et les conseillers financiers, a recommandé à l’unanimité que le conseil approuve la fusion et que les actionnaires de Sportscene votent en faveur de la résolution relative à la fusion, iii) une déclaration selon laquelle le conseil a reçu les avis quant au caractère équitable et a décidé, à l’unanimité (chacun de Jean Bédard et Marc Poulin s’étant abstenu de voter), compte tenu des conseils reçus des conseillers juridiques et conseillers financiers et de la recommandation du comité spécial, que la résolution relative à la fusion était dans l’intérêt de Sportscene et qu’il recommandait aux actionnaires de Sportscene de voter en faveur de la résolution relative à la fusion (la recommandation du conseil), iv) une déclaration selon laquelle les administrateurs et certains dirigeants de Sportscene qui sont

propriétaires d’actions de Sportscene ont conclu des conventions de soutien et de vote des administrateurs et dirigeants aux termes desquelles ils ont l’intention d’exercer la totalité des droits de vote rattachés à leurs actions de Sportscene en faveur de la résolution relative à la fusion; et v) une déclaration selon laquelle chacun des actionnaires de Sportscene favorables dont le soutien est irrévocable a conclu une convention de soutien et de vote irrévocable aux termes de laquelle, entre autres, les actionnaires de Sportscene favorables dont le soutien est irrévocable ont accepté d’exercer les droits de vote rattachés à la totalité de leurs actions de Sportscene en faveur de la résolution relative à la fusion et contre toute résolution soumise par un actionnaire de Sportscene qui est incompatible avec cette résolution et qui ne peut être résiliée advenant une proposition supérieure.

2.3.3 Sportscene fournira à 13401537 et à ses conseillers juridiques une possibilité raisonnable d’examiner et de commenter les projets de la circulaire et des autres documents connexes, portera une attention raisonnable à tous les commentaires formulés par 13401537 et ses conseillers juridiques et conviendra que la forme et le contenu de tous les renseignements se rapportant exclusivement à 13401537 transmis par écrit par elle ou en son nom aux fins d’inclusion dans la circulaire devront être à la satisfaction de 13401537, agissant raisonnablement.
2.3.4 13401537 fournira par écrit à Sportscene tous les renseignements nécessaires la concernant qui sont requis par la Loi aux fins d’inclusion par Sportscene dans la circulaire ou les autres documents connexes et s’assurera que ceux-ci ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse.
2.3.5 Chaque partie avisera sans délai l’autre partie si, en tout temps avant la date de prise d’effet, elle apprend que la circulaire contient une information fausse ou trompeuse ou que celle-ci doit faire l’objet d’une modification ou d’un ajout. Sportscene et 13401537 collaboreront à la préparation de cette modification ou de cet ajout comme il est requis ou approprié et Sportscene enverra par la poste, déposera ou publiera autrement sans délai toute modification ou tout ajout de ce genre à l’intention des actionnaires de Sportscene et, si la Loi l’exige, déposera cette modification ou cet ajout auprès des autorités en valeurs mobilières ou de toute autre entité gouvernementale au besoin.
2.3.6 13401537 s’engage par les présentes à indemniser et à tenir quitte Sportscene, ses filiales et leurs représentants respectifs à l’égard de l’ensemble des responsabilités, réclamations, demandes, coûts, et frais dont ils peuvent faire l’objet, et à l’égard de l’ensemble des pertes et dommages qu’ils peuvent subir, en raison d’une information fausse ou trompeuse ou d’une prétendue information fausse ou trompeuse contenue dans tout renseignement écrit inclus dans la circulaire qui a été fourni par écrit conformément au paragraphe 2.3.4, par 13401537 ou ses représentants ou en leur nom, afin d’être inclus dans la circulaire, y compris par suite d’une ordonnance formulée ou d’une demande, enquête ou procédure intentée par une autorité en valeurs mobilières ou une autre entité gouvernementale en se fondant sur une telle information fausse ou trompeuse ou une prétendue information fausse ou trompeuse.

2.4 Conformité aux lois sur les valeurs mobilières et aux lois sur les sociétés

Sportscene agira de façon diligente en vue de prendre toutes les mesures pouvant s’avérer nécessaires pour se conformer au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti dans le cadre de l’assemblée de Sportscene et, sans que soit limitée la portée générale de ce qui précède, en consultation avec 13401537 et ses conseillers juridiques, elle devancera, au besoin, l’échéancier prévu par ce règlement aux termes du paragraphe 2.20 de celui-ci.

2.5 Régimes incitatifs de Sportscene

2.5.1 Les événements qui suivent se produiront à la date de prise d’effet immédiatement avant la fusion à l’égard du régime d’options d’achat d’actions et des options qui ont été émises aux termes de celui-ci :
a) chaque option, le cas échéant, acquise ou non (à l’exception des options non-acquise détenues par un consultant externe de Sportscene qui seront annulées si les conditions d’acquisition liées à des critères de performance de ses option n’ont pas été remplies au 31 décembre 2021), qui n’a pas été exercée avant l’heure de prise d’effet et dont le prix d’exercice est inférieur à 7,25 $ sera remise à Sportscene aux fins d’annulation en conformité avec les dispositions du régime d’options d’achat d’actions en échange d’un paiement en espèces versé par cette dernière d’un montant égal à la différence entre 7,25 $ et le prix d’exercice, déduction faite des retenues applicables prévues par la Loi; par la suite, le titulaire de cette option ne bénéficiera que du droit de recevoir le paiement, s’il en est, auquel il a droit aux termes du présent paragraphe 2.5.1; toutes ces options seront annulées et Sportscene n’aura plus de responsabilités ni d’obligations à l’égard de ces options sauf celles prévues au sous-paragraphe 2.5.1a);
b) chaque option, le cas échéant, acquise ou non, qui n’a pas été exercée avant l’heure de prise d’effet et dont le prix d’exercice est égal ou supérieur à 7,25 $ sera annulée et résiliée en conformité avec les dispositions du régime d’options d’achat d’actions et cessera de représenter un droit ou une créance de quelque nature que ce soit;
c) modifier le régime d’options d’achat d’actions préalablement à la date de prise d’effet afin de permettre le paiement en espèce prévu au sousparagraphe 2.5.1a) et le régime d’options d’achat d’actions sera résilié à la date de prise d’effet et aucune option ne sera attribuée après la date des présentes; et
d) les parties reconnaissent qu’aucune déduction ne sera réclamée par Sportscene à l’égard d’un paiement fait à un titulaire d’options relativement aux options aux termes de la présente convention qui est un résident du Canada ou qui est employé au Canada (dans les deux cas au sens de la Loi de l’impôt) dans le calcul du revenu de Sportscene en vertu de la Loi de

l’impôt, et Sportscene doit : i) s’il le faut, faire un choix aux termes du paragraphe 110(1.1) de la Loi de l’impôt quant aux paiements en espèces faits en échange de la remise des options et ii) fournir une preuve écrite de ce choix aux titulaires d’options.

2.6 Entiercement et paiement de la contrepartie

2.6.1 En vertu de la convention d’entiercement, 13401537 a remis à l’agent d’entiercement, afin d’être conservée en fidéicommis, une somme de 50 005 000 $ (la « somme en fidéicommis ») représentant la totalité des fonds requis pour le paiement de la contrepartie globale et les paiements requis aux porteurs d’options en vertu du sous-paragraphe 2.5.1a) (à l’exception du paiement pour les options détenues par Jean Bédard et le consultant de Sportscene mentionné au sousparagraphe 2.5.1a)).
2.6.2 Une fois que les conditions énoncées à l’article 5 auront été remplies (à l’exception des conditions qui, par leur nature, ne peuvent pas être remplies avant la date de prise d’effet ou que la ou les parties applicables au bénéfice de qui les conditions s’appliquent aient renoncé à ces conditions si cela est permis) et avant 9 h 00 le jour ouvrable immédiatement avant la date du dépôt, par Sportscene, des statuts de fusion auprès du directeur aux termes du paragraphe 2.7.1 :
a) 13401537 et Sportscene conviennent de transmettre un avis écrit à l’agent d’entiercement, autorisant celui-ci à relâcher la somme en fidéicommis de la manière suivante :
- i) un transfert à Sportscene (par virement électronique de fonds disponibles immédiatement) d’une somme suffisante afin de lui permettre d’effectuer la totalité des paiements aux porteurs d’options en vertu du sous-paragraphe 2.5.1a) (incluant les déductions à la source mais excluant le montant requis pour le paiement des options détenues par Jean Bédard) avant la date de prise d’effet;
- ii) un transfert au dépositaire (par virement électronique de fonds disponibles immédiatement) d’une somme représentant la balance de la somme en fidéicommis, soit la somme en fidéicommis moins la somme transférée à Sportscene en vertu du sous-paragraphe 2.6.2 a)i);
b) 13401537 remettra (par virement électronique de fonds disponibles immédiatement ou une lettre de crédit irrévocable émise par l’institution financière ou la banque d’Amalco) au dépositaire la balance des fonds nécessaire afin que le dépositaire détienne immédiatement avant l’heure de prise d’effet, la totalité des fonds nécessaires pour payer aux actionnaires de Sportscene (à l’exception des actionnaires visés par un roulement) la contrepartie de 7,25 $ par action suite au rachat de toutes des actions rachetables d’Amalco.

2.6.3 Jean Bédard, Champlain et Corporation Financière Champlain inc. cautionnent solidairement les obligations de 13401537 en vertu du sous-paragraphe 2.6.2b) jusqu’à concurrence d’une montant 1 250 000 $.

2.7 Statuts de fusion et date de prise d’effet

2.7.1 Les statuts de fusion donneront effet à la fusion. Sportscene déposera les statuts de fusion auprès du directeur dès qu’il sera raisonnablement possible de le faire, mais au plus tard cinq (5) jours ouvrables après que les conditions énoncées à l’article 5 auront été remplies (à l’exception des conditions qui, par leur nature, ne peuvent pas être remplies avant la date de prise d’effet, mais sous réserve que ces conditions soient remplies à la date de prise d’effet ou que la ou les parties applicables au bénéfice de qui les conditions s’appliquent aient renoncé à ces conditions si cela est permis) ou après que la ou les parties applicables au bénéfice de qui les conditions s’appliquent auront renoncé à ces conditions si cela est permis, à moins que les parties ne conviennent par écrit d’une autre heure ou d’une autre date.
2.7.2 À la date de prise d’effet, les statuts de fusion produiront tous les effets prévus par les Lois applicables, notamment la LCSA.

ARTICLE 3 DÉCLARATIONS ET GARANTIES

3.1 Déclarations et garanties de Sportscene

3.1.1 Sportscene déclare et garantit à 13401537 ce qui est énoncé à l’annexe E et elle reconnaît et accepte que 13401537 se fie à ces déclarations et garanties dans le cadre de la conclusion de la présente convention. Plus particulièrement, sans que soit limitée la portée de la mise en garde qui précède, sauf en ce qui concerne les déclarations faites par Sportscene et les garanties données par celle-ci dans la présente convention qui sont énoncées à l’annexe D, ni Sportscene ni aucune autre personne n’a fait ni ne fait de déclaration ni n’a donné ni ne donne de garantie à 13401537, Champlain, les actionnaires visés par un roulement ou à l’un ou l’autre de leurs représentants relativement a) à des projections, à des prévisions, à des estimations, à des budgets ou à toute autre information prospective d’ordre financier se rapportant à Sportscene, à l’une de ses filiales ou à leurs entreprises ou activités respectives ou b) à toute information orale ou écrite fournie à 13401537, Champlain, les actionnaires visés par un roulement ou à l’un de leurs représentants ou mise à leur disposition dans le cadre de leur vérification diligente de Sportscene, de la négociation de la présente convention ou de la réalisation de la fusion et des autres opérations envisagées par la présente convention, y compris quant à leur exactitude, à leur exhaustivité ou à leur actualité.
3.1.2 Exception faite des déclarations et des garanties énoncées dans la présente convention, ni Sportscene ni aucune autre personne n’ont fait ou ne font d’autres déclarations et garanties explicites ou implicites, écrites ou verbales, au nom de Sportscene.

3.2 Déclarations et garanties de 13401537

3.2.1 13401537 déclare et garantit à Sportscene ce qui est énoncé à l’annexe F et elle reconnaît et accepte que Sportscene se fie à ces déclarations et garanties dans le cadre de la conclusion de la présente convention.
3.2.2 Exception faite des déclarations et des garanties énoncées dans la présente convention, ni 13401537 ni aucune autre personne n’ont fait ou ne font d’autres déclarations et garanties explicites ou implicites, écrites ou verbales, au nom de 13401537.

3.3 Survie

Les déclarations et garanties de Sportscene et 13401537 figurant dans la présente convention ne survivront pas à la réalisation de la fusion et elles expireront et seront annulées à la résiliation de la présente convention conformément aux modalités de celle-ci ou à la date de prise d’effet, selon la première de ces éventualités à survenir.

ARTICLE 4 ENGAGEMENTS

4.1 Exploitation de l’entreprise par Sportscene

Par les présentes, Sportscene prend les engagements suivants et convient de ce qui suit en faveur de 13401537 entre la date des présentes et i) la date de prise d’effet ou, si elle est antérieure, ii) la date à laquelle la présente convention est résiliée conformément à ses modalités, à moins que 13401537 en ait convenu autrement par consentement écrit, ou tel qu’il est par ailleurs expressément permis ou prévu par la présente convention (y compris aux termes des opérations relatives à la restructuration de Sportscene) ou tel que le prescrit par ailleurs les Lois applicables ou une entité gouvernementale :

4.1.1 Sportscene et ses filiales exerceront leurs activités et ne prendront de mesures que dans le cours normal des activités, et Sportscene déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour maintenir et préserver sa structure d’entreprise, ses actifs, ses biens, sa clientèle et ses relations d’affaires et ceux de ses filiales et pour maintenir en poste ses dirigeants et employés actuels, dans chaque cas, conformément aux pratiques antérieures;
4.1.2 Sportscene s’abstiendra et ne permettra pas à l’une de ses filiales, directement ou indirectement : i) de modifier ses statuts, sa charte ou son règlement intérieur ou autres documents constitutifs analogues ou de modifier à des égards importants les documents constitutifs de ses filiales; ii) de déclarer, de réserver ou de verser quelque dividende ou autre distribution ou paiement (en espèces, en actions ou en biens) à l’égard des actions de Sportscene détenues par toute autre personne ou des titres d’une filiale détenus par une autre personne que Sportscene; iii) de rajuster, de fractionner, de regrouper ou de reclasser son capital social; iv) d’émettre, d’octroyer, de vendre ou de donner en gage ou de convenir d’émettre, d’octroyer, de vendre ou de donner en gage des titres de Sportscene ou de ses filiales, ou des

titres pouvant être convertis, échangés ou exercés en vue de l’obtention de titres de Sportscene ou de ses filiales, ou attestant par ailleurs un droit d’acquérir des titres de Sportscene ou de ses filiales, sauf l’émission d’actions de Sportscene pouvant être émises conformément aux modalités des options en cours; v) de racheter, d’acheter ou d’acquérir par ailleurs ou de grever d’une charge l’un quelconque de ses titres en circulation ou titres pouvant être convertis, échangés ou exercés en vue de l’obtention de tels titres, sauf disposition contraire des modalités de ces titres et sauf dans le cadre d’opérations entre deux ou plusieurs filiales en propriété exclusive de Sportscene ou entre Sportscene et une filiale en propriété exclusive de Sportscene; vi) de modifier les modalités de l’un quelconque de ses titres; vii) d’entreprendre une restructuration de son capital ou de réduire le capital déclaré des titres en circulation de Sportscene ou de l’une de ses filiales, viii) d’adopter un plan de liquidation ou une résolution prévoyant la liquidation ou la dissolution de Sportscene ou de l’une de ses filiales; ix) de diviser, de regrouper, de racheter, d’acheter ou d’acquérir autrement un nombre quelconque de ses actions ou autres titres en circulation; x) de modifier ses pratiques ou principes comptables ou d’en adopter de nouveaux, dans chaque cas sauf tel que l’exigent les PCGR ou les Lois applicables ou en conformité avec des instructions, des observations ou des ordonnances écrites d’une autorité en valeurs mobilières; xi) de conclure quelque contrat à l’égard de ce qui précède; ou xii) A) de déposer ou de produire une déclaration d’impôt importante ou une déclaration d’impôt modifiée, sauf lorsque la Loi l’exige et conformément aux pratiques antérieures, B) de conclure une entente importante avec une entité gouvernementale relativement à des impôts, C) de renoncer à tout droit de demander un abattement, une réduction, une déduction, une exemption, un crédit ou un remboursement d’impôt important D) de consentir à la prolongation d’un délai de prescription applicable à toute question importante en matière d’impôt ou de renoncer à ce délai, E) de modifier considérablement l’une ou l’autre de ses méthodes pour déclarer ou comptabiliser des revenus aux fins de l’impôt sur le revenu, sauf dans la mesure où la Loi l’exige, F) de conclure un règlement ou une transaction ou de consentir à l’inscription d’un jugement à l’égard d’un litige relatif aux impôts, sauf s’il s’agit d’un règlement, d’une transaction ou d’un consentement qui n’est pas hautement préjudiciable pour Sportscene compte tenu des provisions pour impôts constituées et reflétées dans les états financiers de Sportscene, G) de sciemment, en toute connaissance de cause, prendre une mesure ou de conclure une opération qui réduirait ou éliminerait le montant des coûts « majorés » pour les besoins de l’impôt prévus aux alinéas 88(1)c) et d) de la Loi de l’impôt dont 1340157 et ses filiales pourraient normalement se prévaloir à l’égard des biens qui appartiennent ou appartiendront directement ou indirectement à Sportscene ou à ses filiales après la date de prise d’effet; H) de prendre ou d’omettre de prendre des mesures qui pourraient ou devraient raisonnablement faire en sorte que les caractéristiques en matière d’impôts des actifs de Sportscene ou de l’une de ses filiales ou le montant des reports de pertes fiscales sur les exercices ultérieurs de Sportscene ou de l’une de ses filiales diffèrent de manière importante et défavorablement de ce qui est indiqué dans leurs déclarations d’impôt respectives ou que ces reports de pertes fiscales sur les exercices ultérieurs ne puissent plus être

utilisés (en totalité ou en partie) par l’une d’elles ou par toute société qui leur succédera;

4.1.3 Sportscene remettra promptement à 13401537 un avis écrit de toute circonstance ou de tout fait nouveau qui, à la connaissance de Sportscene, a ou serait raisonnablement susceptible d’avoir un effet défavorable important à l’égard de Sportscene ou de tout changement d’un fait important énoncé dans le dossier de divulgation de Sportscene;
4.1.4 Sportscene s’abstiendra et ne permettra pas à ses filiales, directement ou indirectement : i) de vendre, de donner en gage, de louer, d’aliéner, d’abandonner, de laisser tomber en déchéance, de perdre le droit de faire usage, de grever d’une hypothèque, de transférer ou de grever d’une charge (autre qu’une charge autorisée) quelque actif de Sportscene ou de l’une de ses filiales, ou d’accorder une licence à son égard, sauf dans le cours normal des activités; ii) d’acquérir (notamment par voie de fusion, de regroupement ou d’acquisition d’actions ou d’actifs) quelque société, société de personnes ou autre entreprise commerciale ou une de leurs divisions ou un de leurs biens ou actifs, ou de faire un investissement soit par achat de titres, apport de capital (sauf à des filiales en propriété exclusive), transfert de biens ou achat de biens d’une autre personne autre que dans le cours normal des activités; iii) de contracter quelque dette ou d’émettre des titres de créance ou de prendre en charge, de garantir, de cautionner ou d’endosser les obligations d’une autre personne ou d’engager par ailleurs à titre d’accommodement sa responsabilité à l’égard des obligations d’une autre personne, ou de consentir des prêts ou des avances, sauf a) pour le refinancement d’une dette existante essentiellement aux mêmes conditions du marché et b) pour les dettes contractées dans le cours normal des activités ne devant pas dépasser [Montant caviardé – information commercialement sensible] $ au total; iv) de payer, de régler, d’acquitter, d’exécuter ou de céder quelque créance, action, poursuite, dette ou obligation (y compris une enquête réglementaire), d’accorder une renonciation, une décharge ou une libération ou de convenir d’un compromis à cet égard, sauf le paiement, l’acquittement ou le règlement des dettes contractées dans le cours normal des activités ou d’un montant ne devant pas dépasser [Montant caviardé – information commercialement sensible] $ pour chaque dette du genre; v) renoncer à un droit aux termes d’un contrat important ou abandonner un tel droit, ou donner son autorisation en ce sens ou proposer de le faire; vi) relativement à quelque actif de Sportscene ou de l’une de ses filiales, de renoncer à tout droit ou à toute valeur d’importance, d’abandonner, de laisser expirer, d’accorder ou de transférer tout droit ou toute valeur d’importance ou encore de modifier ou de changer ou de s’engager à modifier ou à changer, à un égard important, une autorisation, un droit d’usage, un bail, un contrat, des droits de propriété intellectuelle ou autre document important existant, sauf dans le cours normal des activités; vii) abandonner ou ne pas poursuivre avec diligence une demande relative à des autorisations, licences, baux, permis, inscriptions ou enregistrements importants ou prendre ou omettre de prendre quelque mesure que ce soit lorsque cette mesure ou son omission, selon le cas, pourrait entraîner la fin d’autorisations, de licences, de baux, de permis, d’inscriptions ou d’enregistrements importants; viii) d’entrer dans un nouveau

secteur d’activité ou de modifier de façon importante les activités de Sportscene ou de ses filiales; ix) d’autoriser un changement à l’un quelconque de ses redevances ou grilles tarifaires autrement que dans le cours normal des activités; x) de conclure ou de résilier des opérations de couverture, des opérations sur instruments dérivés, des swaps, des contrats de vente à terme ou d’autres instruments financiers ou des opérations semblables, sauf dans le cours normal des activités; ou xi) d’autoriser ou de proposer l’une ou l’autre des opérations susmentionnées, ou de conclure ou de modifier un contrat en vue de faire ce qui précède;

4.1.5 Sportscene s’abstiendra et ne permettra pas à ses filiales, directement ou indirectement : i) de conclure une convention qui, si elle était signée avant la date des présentes, constituerait un contrat important (sauf les baux conclus dans le cours normal des activités); ii) de conclure quelque contrat qui limiterait ou empêcherait par ailleurs Sportscene ou l’une de ses filiales ou l’un de leurs successeurs, ou qui, après la date de prise d’effet, limiterait ou empêcherait par ailleurs 13401537 ou l’une de ses filiales ou l’un de leurs successeurs, d’exercer une activité ou de faire concurrence dans un secteur d’activité ou une région géographique ou d’exploiter leur entreprise essentiellement de la même manière qu’elle était exploitée immédiatement avant la conclusion de la présente convention; ou iii) de résilier, d’annuler, de laisser expirer ou de modifier un contrat important autrement que dans le cours normal des activités; toutefois, sauf en ce qui a trait aux baux, ni Sportscene ni l’une ou l’autre de ses filiales ne doit prolonger la durée d’un contrat important pour une période additionnelle excédant 12 mois;
4.1.6 sauf i) dans la mesure nécessaire au respect des Lois applicables, ii) conformément aux régimes d’incitatifs ou de rémunération en vigueur à la date des présentes, ou iii) comme il est par ailleurs convenu par 13401537, ni Sportscene ni ses filiales ne pourront i) octroyer à un dirigeant ou à un administrateur de Sportscene ou de l’une de ses filiales une augmentation de la rémunération sous quelque forme, ii) accorder quelque augmentation de salaire en général (à l’exception des augmentations de salaires décrites au paragraphe 4.1.6 de la lettre de divulgation de Sportscene), iii) prendre quelque mesure relative à l’attribution d’une indemnité de cessation d’emploi ou de départ qui n’est pas conforme aux politiques actuelles, iv) conclure ou modifier un contrat de travail avec un dirigeant ou un administrateur de Sportscene ou de l’une de ses filiales, v) augmenter les prestations payables aux termes de ses politiques d’indemnité de cessation d’emploi ou de départ ou vi) adopter ou modifier sensiblement quelque régime à l’intention des employés de Sportscene ou autre régime, contrat, fiducie, fonds ou arrangement en matière de primes, de partage des bénéfices, d’options, de pension, de retraite, de rémunération différée, d’assurance, de rémunération incitative ou de rémunération au profit des administrateurs, des dirigeants ou des employés actuels ou anciens de Sportscene ou de l’une de ses filiales, ou y contribuer, sauf, dans le cas des clauses i), ii) et iv), dans le cours normal des activités conformément aux politiques et pratiques existantes;
4.1.7 Sportscene s’abstiendra et ne permettra pas à ses filiales, que ce soit dans le cadre d’une opération unique ou d’une série d’opérations connexes, de consentir quelque

prêt, avance ou apport de capital important à quelque autre personne qu’une filiale en propriété exclusive, ou d’y investir, ou de conclure un contrat avec un actionnaire, un dirigeant ou un administrateur de Sportscene ou de l’une de ses filiales ou des membres de leur groupe respectif ou des personnes avec qui ils ont un lien, ou pour le compte ou au profit de ces personnes, ou de leur consentir un prêt;

4.1.8 Sportscene déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour assurer une défense dans le cadre de toutes les poursuites ou autres actions en justice auxquelles elle est partie et s’abstiendra et ne permettra pas à ses filiales de consentir une renonciation, une libération, un règlement ou un compromis à l’égard i) de quelque action en justice importante, ou de quelque réclamation importante ou ii) de quelque action en justice importante instituée par un actuel, ancien ou présumé porteur de titres de Sportscene en cette qualité et
a) qui exige qu’un paiement soit effectué à ce porteur de titres par Sportscene ou une filiale ou
b) qui touche défavorablement à un égard important la capacité de Sportscene et de ses filiales d’exercer leurs activités; et
4.1.9 Sportscene s’abstiendra de résilier, d’annuler, de laisser expirer ou de modifier à quelque égard important, les polices d’assurance importantes qu’elle a souscrites à son égard ou à l’égard de l’une ou l’autre de ses filiales, y compris l’assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants, sans avoir souscrit des polices de remplacement d’un montant équivalent assorties de conditions comparables; toutefois, sous réserve du paragraphe 4.12, ni Sportscene ni l’une ou l’autre de ses filiales ne doit obtenir ou renouveler une police d’assurance (ou de réassurance) pour une durée excédant 12 mois;

Aucune disposition de la présente convention n’a pour objet ni pour effet d’amener 13401537 à exercer une influence importante sur les activités de Sportscene.

Sans que soit limitée la portée générale de ce qui précède, les engagements de Sportscene souscrits au présent paragraphe 4.1 ne s’appliqueront pas dans la mesure où un manquement à ces engagements découle de :(i) d’une décision, d’une mesure ou de l’omission de prendre une décision ou une mesure sous-jacente au défaut de Sportscene de respecter l’un de ses engagements a été prise par Jean Bédard ou sous sa supervision; ou (ii) mesures imposées par une entité gouvernementale en réponse à la COVID-19.

4.2 Engagements de Sportscene

Par les présentes, Sportscene s’engage en faveur de 13401537 entre la date des présentes et i) la date de prise d’effet ou, si elle est antérieure, ii) la date à laquelle la présente convention est résiliée conformément à ses modalités, à s’acquitter de toutes les obligations qui lui incombent aux termes de la présente convention et à faire en sorte que ses filiales s’acquittent de toutes celles qui leur incombent aux termes de la présente convention et prendra toutes les autres mesures prévues par la loi qui peuvent être nécessaires pour réaliser et mettre en œuvre, dès qu’il sera raisonnablement

possible, les opérations qui sont envisagées par les présentes, et, sans restriction aucune, Sportscene veillera à faire ce qui suit et, s’il y a lieu, à faire en sorte que ses filiales fassent ce qui suit, sous réserve des paragraphes 4.4, 4.5 et 4.6 :

4.2.1 déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour remplir les conditions préalables qui relèvent d’elle et qui sont énoncées aux paragraphes 5.1 et 5.2 de la présente convention;
4.2.2 aviser 13401537 immédiatement dès qu’elle est informée d’un avis portant sur l’exercice ou le règlement des options et informer 13401537 de tous les renseignements (y compris l’identité de leur auteur) connus d’elle concernant cet avis;
4.2.3 déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour se conformer sans délai à toutes les exigences que les Lois applicables peuvent imposer à Sportscene ou à ses filiales en ce qui concerne les opérations envisagées par les présentes;
4.2.4 déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial i) pour agir en défense dans le cadre de toutes les poursuites ou les autres actions en justice auxquelles elle est partie contestant ou touchant la présente convention, la fusion ou la réalisation des opérations qui sont envisagées par les présentes; et ii) pour faire lever ou annuler toute injonction, ordonnance de ne pas faire ou toute autre ordonnance concernant Sportscene ou l’une de ses filiales contestant ou touchant la présente convention, la fusion ou la réalisation des opérations qui sont envisagées par les présentes;
4.2.5 déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour obtenir et maintenir l’ensemble des consentements, des renonciations, des permis, des dispenses, des ordonnances, des approbations, des ententes, des modifications ou des confirmations de tiers A) qui doivent être obtenus aux termes des contrats importants relativement à la fusion, ou B) qui sont requis afin de maintenir les contrats importants en vigueur après la réalisation de la fusion, dans chaque cas selon des modalités que 13401537, agissant raisonnablement, juge satisfaisantes, sans payer et sans s’engager elle-même ou engager 13401537 à payer une contrepartie ou à contracter une dette ou une obligation, sans le consentement préalable écrit de 13401537;
4.2.6 faire raisonnablement de son mieux pour qu’il soit remis à 13401537 à la date de prise d’effet les démissions et quittances (sous une forme que 13401537 juge acceptable, agissant raisonnablement) des administrateurs de l’une ou l’autre des filiales de Sportscene désignés par écrit par 13401537 avant la date de prise d’effet, lesquelles auront pris effet à l’heure de prise d’effet, et pour que ces derniers soient remplacés par des personnes désignées par 13401537 à l’heure de prise d’effet;
4.2.7 ne pas conclure d’opération ni accomplir d’acte et faire en sorte que chacune de ses filiales ne conclue pas d’opération et n’accomplisse pas d’acte, qui i) nuirait à la réalisation de la fusion, ou serait incompatible avec celle-ci; ii) rendrait inexacte

l’une ou l’autre des déclarations et garanties énoncées dans les présentes, si ces déclarations étaient faites et ces garanties étaient données à une date ultérieure à cette opération ou à cet acte et que toutes les mentions de la date des présentes désignaient cette date ultérieure, ou iii) toucherait défavorablement la capacité de Sportscene d’exécuter et de respecter ses engagements et ententes aux termes de la présente convention; et

4.2.8 aviser sans délai 13401537 par écrit i) de tout fait, événement ou changement survenant après la date des présentes qui A) rendrait fausse ou inexacte, à un égard important, une déclaration ou une garantie de Sportscene figurant dans la présente convention, à l’exception d’une déclaration ou garantie qui s’applique uniquement à une date qui précède la survenance d’un tel fait, événement ou changement; ou B) entraînerait le non-respect d’un engagement, d’une condition ou d’une entente que doit respecter cette partie à l’heure de prise d’effet, ou avant celle-ci, aux termes de la présente convention, et ii) de tout avis ou de toute autre communication provenant d’une personne alléguant que le consentement (ou la renonciation, le permis, la dispense, l’ordonnance, l’approbation, l’accord, la modification ou la confirmation) de cette personne (ou d’une autre personne) est requis ou peut l’être dans le cadre de la présente convention ou de la fusion et remettre sans délai à 13401537 une copie de cet avis ou de cette autre communication.
4.2.9 préparer et obtenir tous les documents, demandes, consentements, autorisations et renonciations pour procéder à la modification du régime d’options d’achat d’actions afin de permettre le paiement en espèce prévu au sous-paragraphe 2.5.1a).

4.3 Engagements de 13401537

Par les présentes, 13401537 s’engage en faveur de Sportscene entre la date des présentes et i) la date de prise d’effet ou, si elle est antérieure, ii) la date à laquelle la présente convention est résiliée conformément à ses modalités, à s’acquitter de toutes les obligations qui lui incombent aux termes de la présente convention et à faire en sorte que ses filiales s’acquittent de toutes celles qui leur incombent aux termes de la présente convention et prendra toutes les autres mesures qui peuvent être nécessaires pour réaliser et mettre en œuvre, dès qu’il sera raisonnablement possible, les opérations qui sont envisagées par les présentes, et, sans restriction aucune, 13401537 veillera à faire ce qui suit et à faire en sorte que ses filiales fassent ce qui suit :

4.3.1 déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour remplir les conditions préalables qui relèvent d’elle et qui sont énoncées aux paragraphes 5.1 et 5.3 de la présente convention;
4.3.2 déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial i) pour agir en défense dans le cadre de toutes les poursuites ou les autres actions en justice auxquelles elle est partie contestant ou touchant la présente convention, la fusion ou la réalisation des opérations qui sont envisagées par les présentes; et ii) pour faire lever ou annuler toute injonction, ordonnance de ne pas faire ou toute autre ordonnance concernant 13401537 ou l’une de ses filiales contestant ou touchant la présente

convention, la fusion ou la réalisation des opérations qui sont envisagées par les présentes;

4.3.3 déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour se conformer sans délai à toutes les exigences que les Lois applicables peuvent imposer à 13401537 ou à ses filiales en ce qui concerne les opérations envisagées par les présentes;
4.3.4 ne pas prendre de mesure, conclure d’opération ni accomplir d’acte et faire en sorte que chacune de ses filiales ne prenne pas de mesure, ne conclue pas d’opération et n’accomplisse pas d’acte, qui i) nuirait à la réalisation de la fusion, ou serait incompatible avec celle-ci; ii) rendrait inexacte l’une ou l’autre des déclarations et garanties énoncées dans les présentes, si ces déclarations étaient faites et ces garanties étaient données à une date ultérieure à cette opération ou à cet acte et que toutes les mentions de la date des présentes désignaient cette date ultérieure, ou iii) toucherait défavorablement la capacité de 13401537 d’exécuter et de respecter ses engagements et ententes aux termes de la présente convention;
4.3.5 aviser sans délai Sportscene par écrit i) de tout fait, événement ou changement survenant après la date des présentes qui A) rendrait fausse ou inexacte, à un égard important, une déclaration ou une garantie de 13401537 figurant dans la présente convention, à l’exception d’une déclaration ou garantie qui s’applique uniquement à une date qui précède la survenance d’un tel fait, événement ou changement; ou B) entraînerait le non-respect d’un engagement, d’une condition ou d’une entente que doit respecter cette partie à l’heure de prise d’effet, ou avant celle-ci, aux termes de la présente convention, et ii) de tout avis ou de toute autre communication provenant d’une personne alléguant que le consentement (ou la renonciation, le permis, la dispense, l’ordonnance, l’approbation, l’accord, la modification ou la confirmation) de cette personne (ou d’une autre personne) est requis ou peut l’être dans le cadre de la présente convention ou de la fusion et remettre sans délai à Sportscene une copie de cet avis ou de cette autre communication; et
4.3.6 immédiatement avant le dépôt des statuts de fusion, veiller à remettre (i) au dépositaire un montant de fonds suffisant nécessaire pour effectuer le paiement intégral de la contrepartie globale devant être versée dans le cadre de la fusion et en conformité avec le paragraphe 2.6, et (ii) à Sportscene un montant de fonds suffisant nécessaire pour effectuer le paiement (y compris les déductions à la source) aux porteurs d’options (à l’exception de Jean Bédard et du consultant externe de Sportscene mentionné au paragraphe 2.5.1a)) en vertu du paragraphe 2.5.1a).

4.4 Engagements de Sportscene en matière de non-sollicitation

4.4.1 Sauf comme il est expressément autorisé aux paragraphes 4.4 et 4.5, Sportscene ne doit pas faire ce qui suit et doit faire en sorte que ses filiales ne fassent pas ce qui suit directement ou indirectement, par l’entremise d’un représentant :

a) solliciter, aider, amorcer, encourager ou faciliter d’une autre façon (y compris en fournissant des renseignements confidentiels, des biens, des installations, des livres ou registres de Sportscene ou d’une de ses filiales, ou en fournissant des copies de ceux-ci, en donnant accès à ceux-ci, en communiquant de l’information relative à ceux-ci, ou encore en concluant un contrat sous quelque forme que ce soit) une demande de renseignements, une soumission, une proposition ou une offre qui constitue ou qui est raisonnablement susceptible de constituer ou d’entraîner une proposition d’acquisition;
b) entamer ou amorcer autrement des négociations ou des discussions avec une personne (autre que 13401537 et les sociétés du même groupe qu’elle) ou participer à celles-ci, concernant une demande de renseignements, une proposition ou une offre qui constitue ou qui est raisonnablement susceptible de constituer ou d’entraîner une proposition d’acquisition;
c) retirer, modifier ou nuancer d’une manière défavorable à 13401537, ou proposer ou énoncer publiquement une intention de retirer, de modifier ou de nuancer d’une manière défavorable à 13401537 la recommandation du conseil;
d) accepter, approuver, appuyer ou recommander, ou proposer publiquement d’accepter, d’approuver, d’appuyer ou de recommander, ou ne pas prendre position et demeurer neutre en ce qui concerne une proposition d’acquisition, étant entendu que ne pas prendre position ou prendre une position neutre publiquement relativement à une proposition d’acquisition annoncée ou divulguée publiquement d’une autre façon pendant une période d’au plus cinq jours ouvrables suivant l’annonce ou la divulgation publique ne sera pas considéré comme une violation du présent paragraphe 4.4.1;
e) omettre de recommander ou de réaffirmer publiquement la recommandation du conseil dans les cinq jours ouvrables suivant la réception d’une demande écrite en ce sens de la part de 13401537; ou
f) accepter, approuver, endosser ou conclure un contrat relativement à une proposition d’acquisition (à l’exception d’une entente de confidentialité permise par le paragraphe 4.5) ou proposer publiquement d’accepter ou de conclure une entente ou un arrangement relativement à une proposition d’acquisition.
4.4.2 Sportscene déclare et garantit par les présentes en faveur de 13401537 qu’à la date des présentes, Sportscene n’étudie aucune proposition d’acquisition et qu’il n’y a pas et n’a pas eu de sollicitation, de discussion, de négociation ou autre activité ou encouragement d’amorcé avant la date de la présente convention avec toute personne (autre que 13401537 et les sociétés du même groupe qu’elle) à l’égard d’une demande de renseignements, d’une proposition ou d’une offre qui constitue

ou qui est raisonnablement susceptible de constituer ou d’entraîner une proposition d’acquisition.

4.4.3 Sportscene déclare et garantit par les présentes qu’elle n’a renoncé à aucune entente ni à aucune restriction en matière de confidentialité, de moratoire, de nondivulgation, de non-sollicitation ou autre entente ou restriction semblable en vigueur à la date de la présente convention à laquelle Sportscene ou l’une de ses filiales est partie et qui a été conclue dans le contexte d’une opération d’acquisition portant sur Sportscene et prend l’engagement et convient en outre i) de concert avec ses filiales, de prendre toutes les mesures nécessaires pour faire exécuter chaque entente ou engagement en matière de confidentialité, de moratoire, de nondivulgation ou de non-sollicitation auquel Sportscene ou l’une de ses filiales est partie et qui a été conclue dans le contexte d’une opération d’acquisition portant sur Sportscene et ii) de ne pas libérer et faire en sorte que ses filiales ne libèrent pas une personne de ses obligations envers Sportscene ou l’une de ses filiales, de ne pas renoncer, suspendre ou autrement modifier ces obligations aux termes de toute entente ou tout engagement en matière de confidentialité, de moratoire, de nondivulgation ou de non-sollicitation auquel Sportscene ou l’une de ses filiales est partie et qui a été conclue dans le contexte d’une opération d’acquisition portant sur Sportscene, sans le consentement écrit préalable de 13401537 (qui peut être refusé ou reporté au gré exclusif et absolu de 13401537) (13401537 reconnaissant que la résiliation ou la levée automatique de ces restrictions ou de toute entente de ce type par suite de la conclusion et de l’annonce de la présente convention ne violera pas le présent paragraphe 4.4.3).
4.4.4 Si Sportscene ou l’une de ses filiales ou l’un de leurs représentants respectifs reçoit une demande de renseignements, une proposition ou une offre qui constitue ou qui est raisonnablement susceptible de constituer ou d’entraîner une proposition d’acquisition, ou encore une demande pour obtenir des copies de renseignements confidentiels concernant Sportscene ou l’une de ses filiales relativement à une proposition d’acquisition, notamment, mais non exclusivement, des renseignements sur les biens, les installations, les livres ou registres de Sportscene ou de l’une de ses filiales ou pour obtenir l’accès à ces renseignements ou leur divulgation, ou prend connaissance de ce qui précède, Sportscene doit immédiatement informer 13401537, d’abord verbalement puis par écrit aussitôt que possible et dans tous les cas dans les 24 heures suivant cette proposition d’acquisition, demande de renseignements, proposition, offre ou demande, y compris une description des modalités importantes de celle-ci, de l’identité de toutes les personnes faisant la proposition d’acquisition, la demande de renseignements, la proposition, l’offre ou la demande et doit fournir à 13401537 des copies de l’ensemble des documents, de la correspondance importante ou pertinente ou des autres documents reçus relativement à ces personnes, de la part de celles-ci ou pour le compte de celles-ci. Sportscene doit tenir 13401537 pleinement informée des faits nouveaux importants au fur et à mesure qu’ils surviennent et de l’état d’avancement des négociations (dans la mesure permise par le paragraphe 4.5) à l’égard d’une telle proposition d’acquisition, demande de renseignements, proposition, offre ou demande, y compris les modifications devant

y être apportées, et doit fournir à 13401537 des copies de toute la correspondance importante ou pertinente si elle est par écrit ou sous forme électronique, et si elle ne l’est pas, une description des modalités importantes de cette correspondance transmise à Sportscene par des personnes faisant une telle proposition d’acquisition, demande de renseignements, proposition ou demande ou pour leur compte.

4.4.5 Aucune des dispositions de la présente convention, y compris les dispositions du présent paragraphe 4.4, n’interdit au conseil de prendre toutes les mesures voulues pour s’acquitter de ses obligations d’information ou de ses obligations légales envers les actionnaires de Sportscene ou d’apporter une modification à la recommandation avant l’assemblée de Sportscene, si le conseil juge de bonne foi, après consultation de conseillers juridiques externes, que l’omission de prendre ces mesures ou de communiquer cette information ou d’apporter cette modification à la recommandation serait raisonnablement susceptible d’être incompatible avec l’exécution des obligations fiduciaires du conseil ou si ces mesures ou cette communication d’information sont autrement exigées en vertu des Lois applicables (y compris la publication d’une circulaire des administrateurs aux termes de la législation sur les valeurs mobilières applicable ou la convocation et la tenue d’une assemblée des actionnaires de Sportscene à la demande de ces derniers conformément à la LCSA); à la condition, toutefois, que Sportscene et ses représentants ne soient pas en contravention des dispositions du présent paragraphe 4.4. Dans le cas d’une modification à la recommandation conformément au présent paragraphe 4.4.5 (autrement, pour éviter tout doute, que par suite de la résiliation de la présente convention aux termes du paragraphe 4.6.1), le conseil peut examiner une proposition d’acquisition qui constitue, ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle constitue, une proposition supérieure sans avoir à tenir compte des conventions de soutien et de vote irrévocables signées par les actionnaires de Sportscene favorables dont le soutien est irrévocable.

4.5 Réponse à une proposition d’acquisition

4.5.1 Nonobstant le paragraphe 4.4, si, à tout moment avant l’obtention de l’approbation requise de la part des actionnaires, Sportscene reçoit une proposition d’acquisition écrite, elle peut i) communiquer avec la personne qui fait cette proposition d’acquisition et ses représentants seulement aux fins de clarifier les modalités de cette proposition d’acquisition et ii) entamer des discussions ou des négociations avec cette personne au sujet de cette proposition d’acquisition, ou y participer, et donner des copies des renseignements, des biens, des installations, des livres ou registres de Sportscene ou de ses filiales, y donner accès ou les divulguer si et seulement si, en ce qui concerne le présent alinéa ii) :
a) la proposition d’acquisition n’est pas le résultat d’une contravention volontaire et intentionnelle au paragraphe 4.4 de la part de Sportscene ou d’une personne agissant sous l’autorité de Sportscene ou en son nom;

b) il n’est pas interdit à cette personne de présenter cette proposition d’acquisition aux termes d’une restriction existante en matière de confidentialité, de moratoire, de non-divulgation, d’utilisation, de fins commerciales ou d’une restriction semblable avec Sportscene ou l’une de ses filiales;
c) le conseil établit de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers financiers et ses conseillers juridiques externes, que cette proposition d’acquisition constitue, ou pourrait, selon toute attente raisonnable, constituer une proposition supérieure;
d) Sportscene respecte et continue de respecter ses obligations aux termes des paragraphes 4.4 et 4.5;
e) avant de fournir de telles copies, un tel accès ou une telle divulgation, Sportscene conclut une entente de confidentialité avec cette personne qui prévoit une disposition usuelle en matière de moratoire et dont les modalités ne sont pas par ailleurs moins favorables pour Sportscene que celles contenues dans l’entente de confidentialité, et ces copies, cet accès ou cette divulgation ont déjà été fournis (ou le sont simultanément) à 13401537 (en affichant cette information dans la salle de données ou autrement); et
f) avant de fournir ces copies, cet accès ou cette divulgation, Sportscene fournit à 13401537 une copie conforme, complète et finale signée de l’entente de confidentialité et de moratoire dont il est question au sousparagraphe 4.5.1e).

4.6 Droit d’égaler une proposition supérieure

4.6.1 Si Sportscene reçoit une proposition d’acquisition qui constitue une proposition supérieure avant l’approbation de la résolution relative à la fusion par les actionnaires de Sportscene, le conseil peut (après avoir pris en considération, entre autres choses, la recommandation du comité spécial) autoriser Sportscene à apporter une modification à la recommandation et à résilier la présente convention (sous réserve du respect de l’article 6) afin de conclure une entente définitive à l’égard de cette proposition supérieure si et seulement si toutes les conditions suivantes sont remplies :
a) il n’était pas interdit à la personne présentant la proposition supérieure de présenter cette proposition supérieure aux termes d’une restriction existante en matière de confidentialité, de moratoire, de non-divulgation, d’utilisation, de fins commerciales ou d’une restriction semblable avec Sportscene ou l’une de ses filiales;
b) Sportscene respecte et continue de respecter ses obligations aux termes des paragraphes 4.4 et 4.5;

c) Sportscene a fourni à 13401537 une copie du projet d’entente définitive visant la proposition supérieure et de tous les documents à l’appui, y compris les documents de financement fournis à Sportscene relativement à celle-ci;
d) l’assemblée de Sportscene n’a pas eu lieu;
e) les conventions de soutien et de vote irrévocables ont été résiliées conformément à leurs modalités;
f) Sportscene a remis à 13401537 un avis écrit de la détermination du conseil selon laquelle cette proposition d’acquisition constitue une proposition supérieure et de l’intention du conseil d’autoriser Sportscene à apporter une modification à la recommandation et à résilier la présente convention afin de conclure cette entente définitive relativement à cette proposition supérieure, ainsi qu’un avis écrit du conseil concernant la valeur et les modalités financières que le conseil, en consultation avec ses conseillers financiers, a décidé d’attribuer à toute contrepartie autre qu’en espèces offerte aux termes de cette proposition supérieure (l’avis relatif à une proposition supérieure);
g) au moins cinq jours ouvrables (la période pour égaler une proposition supérieure) se sont écoulés depuis la date à laquelle 13401537 a reçu l’avis relatif à une proposition supérieure ou, si elle est ultérieure, la date à laquelle 13401537 a reçu tous les documents indiqués au sous-paragraphe 4.6.1c);
h) au cours de toute période pour égaler une proposition supérieure, 13401537 a eu l’occasion (sans y être tenue), conformément au paragraphe 4.6.2, d’offrir de modifier la présente convention et la convention de fusion pour que cette proposition d’acquisition cesse d’être une proposition supérieure; et
i) après l’expiration de la période pour égaler une proposition supérieure, le conseil : i) a établi de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers juridiques externes et ses conseillers financiers, que cette proposition d’acquisition continue de constituer une proposition supérieure (le cas échéant, comparativement aux modalités de la présente convention et de la fusion que 13401537, aux termes du paragraphe 4.6.2, propose de modifier); et ii) a établi de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers juridiques externes, que le défaut par le conseil d’autoriser Sportscene à apporter une modification à la recommandation et à résilier la présente convention afin de conclure une entente définitive concernant cette proposition supérieure ne serait pas conforme à ses obligations fiduciaires.
4.6.2 Au cours de la période pour égaler une proposition supérieure, ou toute période plus longue que Sportscene peut approuver (à son seul gré) par écrit à cette fin : a) le conseil doit examiner toute offre faite par 13401537 aux termes du sous-

paragraphe 4.6.1h) en vue de modifier les modalités de la présente convention et de la convention de fusion de bonne foi afin de déterminer si cette proposition ferait en sorte, au moment de son acceptation, que la proposition d’acquisition qui constituait auparavant une proposition supérieure cesse d’être une proposition supérieure; et b) Sportscene doit négocier de bonne foi avec 13401537 en vue d’apporter les modifications aux modalités de la présente convention et de la convention de fusion qui permettraient à 13401537 d’effectuer les opérations envisagées par la présente convention selon ces modalités modifiées. Si le conseil détermine (après avoir pris en considération, entre autres choses, la recommandation du comité spécial) que cette proposition d’acquisition cesse d’être une proposition supérieure, Sportscene doit en informer 13401537 dans les plus brefs délais, et Sportscene et 13401537 doivent modifier la présente convention pour tenir compte de cette offre présentée par 13401537 et doit prendre toutes les mesures nécessaires et faire en sorte que toutes les mesures nécessaires soient prises pour donner effet à ce qui précède.

4.6.3 Chaque modification successive apportée à une proposition d’acquisition qui donne lieu à une augmentation ou à une modification de la contrepartie (ou de la valeur de cette contrepartie) que doivent recevoir les actionnaires de Sportscene (autres que les actionnaires visés par le roulement) ou des autres modalités ou conditions importantes de cette proposition d’acquisition constitue une nouvelle proposition d’acquisition aux fins du présent paragraphe 4.6, et 13401537 se voit accorder un nouveau délai pour égaler une proposition supérieure de cinq jours ouvrables à compter de la plus tardive entre la date à laquelle 13401537 a reçu l’avis relatif à une proposition supérieure et la date à laquelle 13401537 a reçu tous les documents indiqués au paragraphe 4.6.1 relativement à la nouvelle proposition supérieure de Sportscene.
4.6.4 Le conseil doit réaffirmer dans les plus brefs délais la recommandation du conseil (après avoir pris en considération, entre autres choses, la recommandation du comité spécial) au moyen d’un communiqué de presse une fois qu’une proposition d’acquisition que le conseil a désignée comme n’étant pas une proposition supérieure a été annoncée ou divulguée publiquement ou une fois que le conseil détermine qu’une modification proposée aux modalités de la présente convention et de la convention de fusion, comme il en est question au paragraphe 4.6.3, ferait en sorte qu’une proposition d’acquisition ne constituerait plus une proposition supérieure. Sportscene doit donner à 13401537 et à ses conseillers juridiques externes une possibilité raisonnable d’examiner la forme et le contenu de ce communiqué de presse et doit y apporter toutes les modifications raisonnables demandées par 13401537 et ses conseillers juridiques.
4.6.5 Si Sportscene remet un avis relatif à une proposition supérieure à 13401537 à une date qui tombe moins de dix jours ouvrables avant l’assemblée de Sportscene, Sportscene doit soit tenir son assemblée, soit la reporter à une date qui ne doit pas tomber plus de 15 jours ouvrables après la date prévue de son assemblée, comme l’indique 13401537, agissant à son gré.

4.6.6 Aucune disposition de la présente convention n’empêche le conseil ni le comité spécial de respecter le paragraphe 2.17 du Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat et les dispositions semblables de la législation sur les valeurs mobilières portant sur l’envoi d’une circulaire des administrateurs relativement à une proposition d’acquisition.

4.7 Manquements par des filiales et des représentants

Sans que soit limitée la portée générale de ce qui précède, Sportscene doit aviser ses filiales et ses représentants des interdictions énoncées aux paragraphes 4.4, 4.5 et 4.6, et toute violation des restrictions énoncées dans ces paragraphes par Sportscene, ses filiales ou leurs représentants respectifs est réputée constituer un manquement à la présente convention par Sportscene, sauf si un tel manquement ou violation découle de la prise d’une mesure ou de l’omission de prendre une mesure par les actionnaires visés par un roulement ou l’un ou l’autre de leurs représentants respectifs (y compris Jean Bédard) toute pareille personne agissant en qualité d’administrateur ou de dirigeant de Sportscene après la date des présentes.

4.8 Accès à l’information; confidentialité

4.8.1 Entre la date des présentes et la date de prise d’effet ou, si elle est antérieure, la résiliation de la présente convention, Sportscene doit accorder à 13401537 et à ses représentants et faire en sorte que ses filiales et ses représentants leur accordent également, sous réserve de toutes les Lois applicables et des modalités des contrats existants et conformément à l’entente de confidentialité, moyennant un préavis raisonnable, un accès raisonnable à leurs livres et registres, à leurs contrats, à leurs données financières et opérationnelles et à d’autres renseignements au sujet des actifs ou des activités de Sportscene, selon ce que 13401537 ou ses représentants peuvent raisonnablement demander de temps à autre dans le cadre de la planification stratégique et de la planification de l’intégration, ou pour tout autre motif raisonnablement lié aux opérations envisagées dans les présentes, dans la mesure où cet accès ne perturbe pas indûment l’exercice normal des activités de Sportscene, et à condition qu’aucun échantillonnage ni aucune autre enquête ou étude environnementale intrusive ne soit mené sans le consentement écrit de Sportscene (lequel consentement ne doit pas être refusé, assorti de conditions ou retardé de façon déraisonnable). Sans limiter la portée de ce qui précède, a) 13401537 et ses dirigeants, employés, conseillers, représentants, prêteurs et prêteurs potentiels ont le droit, moyennant un préavis raisonnable, d’effectuer des inspections de chacun des biens détenus en propriété et des biens loués; et b) Sportscene, à la demande de 13401537, facilitera les discussions entre 13401537 et un tiers dont le consentement peut être requis.
4.8.2 Ni 13401537 ni l’un ou l’autre de ses représentants ne communiqueront, avant la date de prise d’effet, avec des employés, des fournisseurs, des clients, des franchisés, des concédants de licences ou des locateurs de Sportscene ou de l’une de ses filiales au sujet de Sportscene ou des opérations envisagées dans la présente convention et d’autres plans d’intégration s’y rapportant, sans avoir consulté au

préalable i) le président du comité spécial, ii) le vice-président exécutif et chef de la direction financière, et iii) la directrice, affaires juridiques de Sportscene.

4.8.3 Les enquêtes menées par 13401537 ou pour son compte, que ce soit aux termes du présent paragraphe 4.8 ou autrement, n’entraîneront pas la renonciation à une déclaration ou à une garantie faite ou donnée par Sportscene dans la présente convention, n’en réduiront pas la portée ou n’auront pas d’autre incidence sur celleci, étant entendu que si Jean Bédard a la connaissance actuelle d’une déclaration ou une garantie fausse ou inexacte 13401537 sera réputée avoir renoncé à cette déclaration ou garantie.
4.8.4 Le présent paragraphe 4.8 n’oblige pas Sportscene ou l’une de ses filiales à donner un accès ou à communiquer de l’information qui, selon le jugement raisonnable de Sportscene exercé de bonne foi, après consultation avec des conseillers juridiques externes, serait susceptible de donner lieu à un manquement à un contrat ou à une violation d’une loi, ou de faire en sorte qu’un privilège (y compris le secret professionnel de l’avocat) que Sportscene ou ses filiales auraient le droit de faire valoir soit compromis à l’égard de cette information; toutefois, les parties aux présentes doivent collaborer pour trouver une façon de permettre la communication de cette information dans la mesure où une telle communication pourrait raisonnablement (de l’avis de bonne foi de la partie divulgatrice, après avoir consulté des conseillers juridiques) être gérée en ayant recours aux mécanismes de « salle sécurisée (clean room) » usuels.
4.8.5 13401537, Champlain et Jean Bédard reconnaissent que les ententes de confidentialité continuent de s’appliquer et que toute information fournie aux termes du paragraphe 4.8.1 ci-dessus qui est de nature non publique et/ou exclusive est assujettie aux modalités des ententes de confidentialité; toutefois, si une disposition des ententes de confidentialité entre en conflit avec les modalités de la présente convention, les modalités de la présente convention prévaudront. Il demeure entendu que si la présente convention prend fin conformément à ses modalités, toute obligation qui incombe aux parties et à leurs représentants respectifs aux termes des ententes de confidentialité continuera de s’appliquer suivant la résiliation de la présente convention conformément aux modalités des ententes de confidentialité.

4.9 Opérations relatives à la restructuration de Sportscene

Malgré toute disposition des présentes à l’effet contraire, avant l’heure de prise d’effet, Sportscene peut prendre, et peut faire en sorte que certaines sociétés du même groupe prennent, toutes les mesures nécessaires pour effectuer et mener à bien les restructurations mentionnées au paragraphe 4.10 ci-dessous. Aucune déclaration ni garantie faite ou donnée par Sportscene ni aucun engagement pris par elle aux termes des présentes n’est réputé avoir été violé par suite ou dans le cadre de la mise en œuvre des opérations relatives à la restructuration de Sportscene mentionnées au paragraphe 4.10 ci-dessous,

4.10 Restructuration préalable à la fusion

4.10.1 Sous réserve du paragraphe 4.10.2, Sportscene convient que, sur demande de 13401537, elle déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour faire ce qui suit :
a) procéder aux restructurations de ses entreprises, de ses activités, de la structure d’entreprise des filiales de Sportscene et de ses actifs ou à toute autre opération que 13401537 pourrait demander, agissant raisonnablement (chacune, une restructuration préalable à la fusion); ii) collaborera avec 13401537 et ses conseillers pour déterminer la nature des restructurations préalables à la fusion qui pourraient être entreprises et la façon dont elles pourraient l’être le plus efficacement possible, et iii) collaborera avec 13401537 et ses conseillers pour tenter d’obtenir les consentements ou les renonciations qui pourraient être requis de la part des prêteurs de Sportscene aux termes de la facilité de crédit existante de celle-ci dans le cadre des restructurations préalables à la fusion, le cas échéant.
4.10.2 Sportscene ne sera pas tenue de participer à une restructuration préalable à la fusion prévue au paragraphe 4.10.1, sauf si elle juge, de bonne foi, que celle-ci :
a) peut être réalisée avant la date de prise d’effet et peut être annulée si la fusion n’est pas réalisée sans avoir d’incidence défavorable sur Sportscene ou les actionnaires de Sportscene à un égard important;
b) ne porte pas, de l’avis de Sportscene, après consultation de ses conseillers juridiques, agissant raisonnablement, atteinte à Sportscene, à ses filiales, aux actionnaires de Sportscene et aux porteurs d’options;
c) ne compromet pas la capacité de Sportscene de réaliser la fusion ni ne retarde celle-ci de façon importante;
d) ne perturbe pas indûment ou de façon déraisonnable les activités continues de Sportscene et de ses filiales;
e) n’oblige pas Sportscene à obtenir l’approbation des actionnaires de Sportscene et n’oblige pas 13401537 à obtenir l’approbation de ses actionnaires;
f) ne fait pas partie des opérations nécessitant une approbation réglementaire;
g) n’oblige pas les administrateurs, dirigeants, employés ou agents de Sportscene ou de ses filiales à prendre des mesures en quelque autre capacité que celle d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou d’agent;
h) ne sera pas considérée comme constituant un manquement aux déclarations, aux garanties ou aux engagements de Sportscene aux termes des présentes

(y compris dans les cas où une telle restructuration préalable à la fusion exige le consentement d’un tiers aux termes d’un contrat);

i) n’oblige pas Sportscene ou ses filiales à prendre des mesures qui pourraient être raisonnablement susceptibles d’entraîner le paiement d’impôts par des actionnaires de Sportscene qui sont considérablement supérieurs aux impôts ou aux autres incidences pour cette partie en ce qui a trait à la réalisation de la fusion en l’absence de mesures prises aux termes du présent paragraphe 4.10; et
j) ne donne pas lieu à un manquement important, de la part de Sportscene ou de l’une de ses filiales, à un contrat important ou à l’un de leurs documents constitutifs respectifs ou à la Loi, étant entendu que tout défaut d’obtenir un consentement relativement à la restructuration préalable à la fusion ne sera pas réputé constituer ou entraîner un manquement aux termes du présent sous-paragraphe 4.10.2j).
4.10.3 13401537 doit faire parvenir à Sportscene un avis écrit de tout projet de restructuration préalable à la fusion au moins 20 jours ouvrables avant la date de prise d’effet. À la réception de cet avis, Sportscene et 13401537 collaboreront et déploieront tous les efforts raisonnables pour préparer, avant l’heure de prise d’effet, toute la documentation nécessaire et pour prendre toute autre mesure et accomplir tout autre acte qui est nécessaire pour donner effet à une telle restructuration préalable à la fusion, y compris une modification de la présente convention ou de la convention de fusion, et elles tenteront de faire en sorte qu’une telle restructuration préalable à la fusion entrera en vigueur au dernier moment du jour ouvrable prenant fin immédiatement avant la date de prise d’effet.
4.10.4 13401537 accepte d’assumer la responsabilité de la totalité des coûts et des frais liés à toute restructuration préalable à la fusion devant être réalisée à sa demande, et elle indemnisera et tiendra à couvert Sportscene et les sociétés du même groupe qu’elle à l’égard de la totalité des dettes, des pertes, des dommages, des honoraires, des réclamations, des impôts, des coûts, des frais, des indemnités, des intérêts accordés, des jugements et des pénalités, directs ou indirects, qu’ils ont subis ou engagés dans le cadre d’une restructuration préalable à la fusion ou découlant de celle-ci (y compris les menues dépenses, les droits de dépôts et les honoraires des conseillers juridiques et auditeurs externes réels pouvant être engagés), y compris le dénouement, l’annulation, la modification ou la résiliation de celle-ci si, après avoir procédé à une restructuration préalable à la fusion, la fusion n’est pas réalisée pour toute autre raison qu’un manquement, de la part de Sportscene, aux modalités et conditions de la présente convention. L’obligation de 13401537 de rembourser à Sportscene les frais et dépenses et d’être responsable des coûts prévus dans le présent paragraphe 4.10.4 s’ajoutera à tout autre paiement que 13401537 a l’obligation d’effectuer aux termes des présentes et demeurera en vigueur après la résiliation de la présente convention.

4.10.5 13401537 renonce à faire valoir ses droits en cas de manquement à une déclaration, à une garantie ou à un engagement de Sportscene lorsqu’un tel manquement découle uniquement d’une mesure prise de bonne foi par Sportscene ou une de ses filiales aux termes d’une demande écrite faite par 13401537 conformément au présent paragraphe 4.10.2.

4.11 Communications publiques

Les parties collaboreront pour préparer des présentations, s’il en est, aux actionnaires de Sportscene concernant la fusion. Une partie ne doit pas publier de communiqué de presse ni faire d’autre déclaration ou divulgation publique portant sur la présente convention ou la fusion sans le consentement de l’autre partie (lequel consentement ne doit pas être refusé, assorti de conditions ou retardé de façon déraisonnable), et Sportscene ne doit pas faire de dépôt auprès d’une entité gouvernementale (sous réserve, dans chaque cas, des obligations prépondérantes de Sportscene qui lui imposent de faire une divulgation ou de procéder à un dépôt requis en vertu des Lois) à l’égard de la présente convention ou de la fusion sans le consentement de 13401537 (lequel consentement ne doit pas être refusé, assorti de conditions ou retardé de façon déraisonnable), étant entendu qu’une partie qui, de l’avis de ses conseillers juridiques externes, est tenue de faire une divulgation en vertu des Lois déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour donner à l’autre partie un avis préalable verbal ou écrit et la possibilité raisonnable d’examiner ou de commenter la divulgation ou le dépôt (sauf en ce qui concerne l’information confidentielle contenue dans cette divulgation ou ce dépôt). La partie qui fait une telle divulgation doit porter une attention raisonnable aux commentaires formulés par l’autre partie ou ses conseillers juridiques, et s’il est impossible de donner un tel avis préalable, elle doit donner cet avis immédiatement après avoir fait la divulgation ou le dépôt. Il demeure entendu que le texte qui précède n’empêche pas l’une des parties de faire des annonces internes aux employés et d’avoir des discussions avec les actionnaires de Sportscene ou les actionnaires de 13401537, selon le cas, les analystes financiers et d’autres parties prenantes tant et aussi longtemps que ces déclarations et annonces sont conformes aux plus récents communiqués de presse et divulgations et déclarations publiques faits par la partie. Malgré toute disposition des présentes à l’effet contraire, Sportscene n’est pas tenue de consulter 13401537 avant de communiquer des renseignements au sujet d’une proposition d’acquisition ou d’une modification de la recommandation.

4.12 Assurances et indemnisation

4.12.1 Avant la date de prise d’effet, Sportscene doit souscrire des polices de garantie subséquente au titre de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants usuelles qui, dans l’ensemble, offrent une protection aussi favorable que celle prévue dans les polices souscrites par Sportscene et ses filiales qui sont en vigueur immédiatement avant la date de prise d’effet et qui couvrent des réclamations attribuables à des faits ou à des événements s’étant produits au plus tard à la date de prise d’effet, et 13401537 conservera, et veillera à ce que Amalco conserve, de telles polices en vigueur, sans que la portée ou la protection de celles-ci soit réduite pendant six (6) ans à compter de la date de prise d’effet; toutefois 13401537 ne sera pas tenue de verser des montants relativement à cette protection avant l’heure de prise d’effet et les frais de ces polices ne doivent pas dépasser 300 % de la prime

annuelle totale actuelle des polices de Sportscene et ses filiales actuellement souscrites par ces dernières.

4.12.2 13401537 doit respecter tous les droits d’indemnisation ou de disculpation existant actuellement en faveur des employés, des dirigeants et des administrateurs actuels et anciens de Sportscene et ses filiales dans la mesure où ceux-ci sont divulgués subsisteront à la réalisation de la fusion et demeureront pleinement en vigueur conformément à leurs modalités pendant une période d’au moins six (6) ans à compter de la date de prise d’effet. Les dispositions du présent paragraphe 4.12.2 lient solidairement toutes les sociétés qui succéderont à 13401537.
4.12.3 Si Sportscene ou l’une de ses filiales ou l’un de leurs successeurs ou ayants droit respectifs i) effectue une fusion ou un regroupement avec une autre personne ou est absorbé par liquidation dans celle-ci et n’est pas la société ou l’entité prorogée ou qui survit à l’issue de ce regroupement, de cette fusion ou de cette liquidation ou ii) transfère la totalité ou la quasi-totalité de ses biens et actifs à une personne, 13401537 doit s’assurer, dans chacun des cas, que des dispositions sont prévues pour que les successeurs ou ayants droit de Sportscene prennent en charge l’ensemble des obligations énoncées au présent paragraphe 4.12.
4.12.4 Le présent paragraphe 4.12 demeure en vigueur après la réalisation de la fusion et s’applique au profit des administrateurs et dirigeants, actuels et anciens, de Sportscene et de ses filiales et leurs héritiers, exécuteurs, liquidateurs, administrateurs et représentants personnels respectifs (les « personnes indemnisées ») qui pourront faire valoir les dispositions qui y sont prévues, et à cette fin, Sportscene confirme par les présentes qu’elle agit en tant qu’agent pour le compte des personnes indemnisées. À la date de prise d’effet, 13401537 doit confirmer directement ses engagements aux termes du présent paragraphe 4.12 aux administrateurs et dirigeants actuels de Sportscene et de ses filiales.

4.13 Radiation de l’inscription à la cote de la TSX-V

Sous réserve des Lois applicables, Sportscene et 13401537 feront de leur mieux sur le plan commercial pour faire radier les actions de Sportscene de la cote de la TSX-V promptement après la réalisation de la fusion.

ARTICLE 5 CONDITIONS

5.1 Conditions préalables réciproques

Les obligations respectives des parties aux présentes de réaliser la fusion et les autres opérations envisagées par la présente convention sont subordonnées au respect, au plus tard à la date de prise d’effet, des conditions préalables suivantes, les parties pouvant renoncer à chacune d’elles uniquement d’un commun accord :

5.1.1 l’approbation requise de la part des actionnaires à l’égard de la résolution relative à la fusion doit avoir été reçue;

5.1.2 aucune entité gouvernementale d’un territoire compétent n’a i) adopté, émis, promulgué, appliqué ou conclu une Loi ou une ordonnance (qu’elle soit temporaire, provisoire ou permanente) dans tous les cas qui est en vigueur et qui empêche ou interdit la réalisation de la fusion ou la rend illégale ou qui interdit autrement à Sportscene ou à 13401537 de réaliser la fusion ou l’une ou l’autre des autres opérations envisagées par la présente convention ou ii) entamé de poursuite, de nature judiciaire ou administrative, ayant trait aux opérations prévues dans la présente convention ou en découlant qui se traduirait, si elle était menée à bien, par une ordonnance ou une décision dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle interdise les opérations sur les actions ou la réalisation de la fusion en conformité avec les modalités de celle-ci;
5.1.3 la TSX-V doit avoir été donnée son approbation conditionnelle à la fusion, et cette approbation conditionnelle est en vigueur et n’a pas été modifiée;
5.1.4 la forme et la teneur de la convention de fusion doivent correspondre sensiblement à ceux de l’annexe C des présentes; et
5.1.5 il ne doit pas avoir été mis fin à la présente convention en conformité avec les modalités de celle-ci.

5.2 Conditions préalables supplémentaires aux obligations de 13401537

Les obligations de 13401537 de réaliser la fusion et les autres opérations envisagées par la présente convention sont également subordonnées au respect, au plus tard à la date de prise d’effet, des conditions préalables suivantes (chacune s’appliquant exclusivement à l’avantage de 13401537 qui peut y renoncer et dont une ou plusieurs de ces conditions, si elles ne sont pas respectées ou ne font pas l’objet d’une renonciation, libéreront 13401537 de ses obligations aux termes de la présente convention) :

5.2.1 Sportscene doit avoir dûment respecté à tous égards importants l’ensemble des mesures, engagements, obligations et ententes aux termes de la présente convention ou de la convention de fusion qu’elle devait respecter au plus tard à la date de prise d’effet et 13401537 doit avoir reçu une attestation de Sportscene adressée à 13401537 et datée de la date de prise d’effet, signée pour le compte de Sportscene par le vice-président exécutif et chef de la direction financière de Sportscene, sans responsabilité personnelle, confirmant ce qui précède.
5.2.2 i) Les déclarations et garanties de Sportscene aux termes des paragraphes 3.1.1 [Constitution et compétence], 3.1.2 [Autorisation générale], 3.1.5 [Caractère exécutoire] et 3.1.6 [Absence de violation, de défaut et de conflit] de l’annexe D étaient véridiques et exactes en date de la présente convention et doivent être véridiques et exactes à tous égards importants à la date de prise d’effet (et, à cette fin, toute référence au terme « important », à l’expression « effet défavorable important » ou à d’autres concepts d’importance relative dans ces déclarations et garanties devrait être ignorée); et ii) toutes les autres déclarations et garanties de Sportscene énoncées dans la présente convention étaient véridiques et exactes en

date de la présente convention et doivent être véridiques et exactes à tous égards à la date de prise d’effet, sans tenir compte de quelque norme en matière d’importance relative ou d’effet défavorable important (sauf si les déclarations et garanties font état d’une date donnée, auquel cas elles doivent être véridiques et exactes à tous égards à cette date donnée), à moins que le fait que ces déclarations et garanties ne sont pas véridiques et exactes à tous égards, individuellement ou globalement, n’ait pas eu un effet défavorable important ou ne soit pas raisonnablement susceptible d’avoir un tel effet sur Sportscene; et 13401537 doit avoir reçu une attestation de Sportscene adressée à 13401537 et datée de la date de prise d’effet, signée pour le compte de Sportscene par le vice-président exécutif et chef de la direction financière de Sportscene, sans responsabilité personnelle, confirmant ce qui précède.

5.2.3 Depuis la date de la présente convention, Sportscene n’a subi aucun effet défavorable important.

13401537 ne peut s’appuyer sur le fait qu’une des conditions préalables qui précèdent n’a pas été remplie pour s’abstenir de s’acquitter de ses obligations aux termes de la présente convention si, n’eût été un manquement de 13401537 à l’exécution de ses obligations aux termes de la présente convention, la condition préalable en question aurait été remplie.

Malgré toute disposition contraire dans la présente convention, 13401537 sera réputé avoir renoncé au respect de la condition énoncée au paragraphe 5.2.1 ou au paragraphe 5.2.2, selon le cas, à l’égard d’un manquement à une déclaration, à une garantie ou à un engagement de Sportscene si 13401537, Champlain, les actionnaires visés par un roulement ou l’un ou l’autre de leurs représentants respectifs (y compris Jean Bédard) avait connaissance du manquement à la déclaration ou garantie à la date des présentes, ou si le manquement à un engagement découle de la prise d’une mesure ou de l’omission de prendre une mesure par toute pareille personne agissant en qualité d’administrateur ou de dirigeant de Sportscene ou l’une de ses filiales après la date des présentes.

5.3 Conditions préalables supplémentaires aux obligations de Sportscene

Les obligations de Sportscene de réaliser la fusion et les autres opérations envisagées par la présente convention sont également subordonnées au respect, au plus tard à la date de prise d’effet, des conditions préalables suivantes (chacune s’appliquant exclusivement à l’avantage de Sportscene qui peut y renoncer et dont une ou plusieurs de ces conditions, si elles ne sont pas respectées ou ne font pas l’objet d’une renonciation, libéreront Sportscene de ses obligations aux termes de la présente convention) :

5.3.1 13401537 doit avoir dûment respecté à tous égards importants l’ensemble des mesures, engagements, obligations et ententes aux termes de la présente convention ou de la convention de fusion qu’elle devait respecter au plus tard à la date de prise d’effet et Sportscene doit avoir reçu une attestation de 13401537 adressée à Sportscene et datée de la date de prise d’effet, signée pour le compte de 13401537 par le [chef de la direction] et le vice-président exécutif et chef de la direction financière de 13401537, sans responsabilité personnelle, confirmant ce qui précède.

5.3.2 i) Les déclarations et garanties de 13401537 aux termes des paragraphes 3.2.1 [Constitution et compétence], 3.2.2 [Autorisation générale], 3.2.3 [Caractère exécutoire] et 3.2.4 [Absence de violation, de défaut et de conflit] de l’annexe E étaient véridiques et exactes en date de la présente convention et doivent être véridiques et exactes à tous égards importants à la date de prise d’effet (et, à cette fin, toute référence au terme « important », à l’expression « effet défavorable important » ou à d’autres concepts d’importance relative dans ces déclarations et garanties devrait être ignorée); et ii) toutes les autres déclarations et garanties de 13401537 énoncées dans la présente convention étaient véridiques et exactes en date de la présente convention et doivent être véridiques et exactes à tous égards à la date de prise d’effet, sans tenir compte de quelque norme en matière d’importance relative ou d’effet défavorable important (sauf si les déclarations et garanties font état d’une date donnée, auquel cas elles doivent être véridiques et exactes à tous égards à cette date donnée), à moins que le fait que ces déclarations et garanties ne sont pas véridiques et exactes à tous égards, individuellement ou globalement, n’ait pas eu un effet défavorable important ou ne soit pas raisonnablement susceptible d’avoir un tel effet; et Sportscene doit avoir reçu une attestation de 13401537 adressée à Sportscene et datée de la date de prise d’effet, signée pour le compte de 13401537 par le chef de la direction et le chef de la direction financière de 13401537, dans chacun des cas, sans responsabilité personnelle, confirmant ce qui précède.
5.3.3 13401537 doit avoir transmis à l’agent d’entiercement l’avis écrit l’autorisant à transférer la somme en fidéicommis en conformité avec les dispositions du sousparagraphe 2.6.2.
5.3.4 13401537 doit avoir entiercé auprès du dépositaire le jour ouvrable précédant la date du dépôt par Sportscene des statuts de fusion auprès du directeur conformément au paragraphe 2.6 la totalité des fonds nécessaires pour effectuer le paiement intégral de la contrepartie globale devant être versée aux termes de toutes les opérations envisagées par la présente convention et aux termes de la fusion, et le dépositaire doit avoir confirmé auprès de Sportscene la réception des fonds.

Sportscene ne peut s’appuyer sur le fait qu’une des conditions préalables qui précèdent n’a pas été remplie pour s’abstenir de s’acquitter de ses obligations aux termes de la présente convention si, n’eût été un manquement de Sportscene à l’exécution de ses obligations aux termes de la présente convention, la condition préalable en question aurait été remplie, sauf si un tel manquement ou violation de Sportscene découle de la prise d’une mesure ou de l’omission de prendre une mesure par les actionnaires visés par un roulement ou l’un ou l’autre de leurs représentants respectifs (y compris Jean Bédard) toute pareille personne agissant en qualité d’administrateur ou de dirigeant de Sportscene après la date des présentes.

5.4 Stipulations relatives aux avis et aux mesures correctives

Sportscene, d’une part, et 13401537, d’autre part, aviseront sans tarder l’autre partie de la survenance ou de la non-survenance, à quelque moment que ce soit à compter de la date des

présentes jusqu’à la date de prise d’effet, de tout événement ou état de fait dont la survenance ou la non-survenance :

5.4.1 constituerait ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle constitue un manquement important quant à une de ses déclarations ou garanties figurant aux présentes ou qui ferait en sorte que ces déclarations ou garanties deviennent inexactes à tout égard important à la date de prise d’effet; ou
5.4.2 entraînerait ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle entraîne le manquement à tout égard important à un engagement, à une condition ou à une convention dont le respect incombe à l’une ou l’autre des parties aux termes des présentes avant la date de prise d’effet.

13401537 ne pourra décider d’exercer son droit de résiliation de la présente convention prévu au sous-paragraphe 6.2.1c)(i) [Manquement à une déclaration ou garantie ou défaut d’exécution d’un engagement de la part de Sportscene] et Sportscene ne pourra décider d’exercer son droit de résilier la présente convention aux termes du sousparagraphe 6.2.1d)(i) [Manquement à une déclaration ou garantie ou défaut d’exécution d’un engagement de la part de 13401537], sans donner immédiatement, et dans tous les cas avant le dépôt des statuts de fusion auprès du directeur, un avis écrit à l’autre partie dans lequel elle donnera des précisions raisonnables sur tous les manquements aux engagements, déclarations et garanties et autres questions qu’elle fait valoir pour invoquer le non-respect de la condition préalable applicable ou de l’exercice du droit de résiliation, selon le cas. Si un avis de ce genre est donné, et si Sportscene ou 13401537, selon le cas, entreprend de remédier à ce manquement de façon diligente, s’il est possible de le faire, l’autre partie ne pourra résilier la présente convention avant la date butoir ou l’expiration d’un délai de 15 jours ouvrables après que cet avis aura été donné, si ce délai expire après la date butoir.

5.5 Respect des conditions

Les conditions préalables énoncées aux paragraphes 5.1, 5.2 et 5.3, seront irréfutablement réputées avoir été remplies ou avoir fait l’objet d’une renonciation ou d’une libération lorsque le certificat de fusion aura été délivré par le directeur.

ARTICLE 6 RÉSILIATION

6.1 Durée

La présente convention est en vigueur à compter de la date des présentes jusqu’à la première des éventualités suivantes à survenir : l’heure de prise d’effet ou la résiliation de la présente convention conformément à ses modalités.

6.2 Résiliation

6.2.1 La présente convention peut être résiliée et la fusion peut être abandonnée en tout temps avant la date de prise d’effet (malgré toute approbation de la résolution relative à la fusion ou de la fusion par les actionnaires de Sportscene) :
a) par entente réciproque écrite de Sportscene et de 13401537 (sans autre action de la part des actionnaires de Sportscene, si la convention est résiliée après la tenue de l’assemblée de Sportscene);
b) par Sportscene, d’une part, ou 13401537, d’autre part, si :
- (i) Survenance de la date butoir. La date de prise d’effet n’est pas survenue au plus tard à la date butoir, étant entendu que le droit de résilier la présente convention conformément au présent sousparagraphe 6.2.1b)(i) [Survenance de la date butoir] ne peut être exercé par une partie si le fait que la date de prise d’effet ne soit pas ainsi survenue est attribuable au défaut de cette partie de respecter l’une de ses déclarations ou garanties ou de respecter un de ses engagements ou une des ententes aux termes de la présente convention ou découle d’un tel défaut;
- (ii) Illégalité. Après la date des présentes, une Loi applicable a été édictée ou adoptée (ou modifiée) qui rend la réalisation de la fusion illégale ou l’interdit par ailleurs ou encore interdit à Sportscene ou à 13401537 de réaliser la fusion et cette Loi applicable (s’il y a lieu) ou cette interdiction est définitive et non susceptible d’appel; pourvu qu’une partie ne puisse pas résilier la présente convention conformément au présent sous-paragraphe 6.2.1b)(ii) [Illégalité] si la Loi a été édictée, adoptée ou modifiée, selon le cas, par suite du défaut de cette partie de respecter une de ses déclarations ou garanties ou de respecter un de ses engagements ou une des ententes aux termes de la présente convention; et pourvu que la partie qui souhaite résilier la présente convention conformément au présent sous-paragraphe 6.2.1b)(ii) [Illégalité] ait fait tous les efforts en ce qui a trait à l’obtention de l’approbation conditionnelle de la TSXV et a fait des efforts raisonnables sur le plan commercial en ce qui a trait à toutes les autres questions pour, selon le cas, contester ou faire invalider la Loi en question ou encore en demander la levée ou la faire déclarer inapplicable à l’égard de la fusion; ou
- (iii) Absence de l’approbation requise de la part des actionnaires. Les actionnaires de Sportscene n’approuvent pas la résolution relative à la fusion à l’assemblée de Sportscene; toutefois, une partie ne peut pas résilier la présente convention conformément au présent sousparagraphe 6.2.1b)(iii) si le défaut d’obtenir l’approbation requise de la part des actionnaires est attribuable au défaut de cette partie de

respecter l’une de ses déclarations ou garanties ou de respecter un de ses engagements ou une des ententes aux termes de la présente convention ou découle d’un tel défaut, et Sportscene devra respecter un délai de dix (10) jours ouvrables suivant la date de l’assemblée de Sportscene avant d’avoir le droit de résilier la présente convention conformément au présent sous-paragraphe 6.2.1b)(iii);

c) par 13401537 si :
(i) Manquement à une déclaration ou garantie ou défaut d’exécution d’un engagement de la part de Sportscene. Il y a eu de la part de Sportscene un manquement à une déclaration ou à une garantie ou un défaut d’exécution quant à un engagement ou à une entente prévu dans la présente convention qui ferait en sorte que les conditions énoncées au paragraphe 5.1 [Conditions préalables réciproques] ou au paragraphe 5.2 [Conditions préalables supplémentaires aux obligations de 13401537] ne seraient pas remplies, et il est impossible de remplir ces conditions avant la date butoir ou il n’est pas remédié à un tel manquement conformément aux modalités énoncées au paragraphe 5.4; à la condition, dans chacun de ces cas, que (a) 13401537 n’ait pas alors contrevenu aux conditions de la présente convention et fait en sorte, directement ou indirectement, que l’une des conditions énoncées au paragraphe 5.1 [Conditions préalables réciproques] ou au paragraphe 5.3 [Conditions préalables supplémentaires aux obligations de Sportscene] ne soit pas remplie; (b) un tel manquement ou défaut d’exécution quant à un engagement ou à une entente prévu de Sportscene ne découle pas de la prise d’une mesure ou de l’omission de prendre une mesure par les actionnaires visés par un roulement ou l’un ou l’autre de leurs représentants respectifs (y compris Jean Bédard) toute pareille personne agissant en qualité d’administrateur ou de dirigeant de Sportscene après la date des présentes; ou
(ii) Effet défavorable important. Sportscene a subi un effet défavorable important.
d) par Sportscene si :
(i) Manquement à une déclaration ou garantie ou défaut d’exécution d’un engagement de la part de 13401537. Il y a eu de la part de 13401537 un manquement à une déclaration ou à une garantie ou un défaut d’exécution quant à un engagement ou à une entente prévu dans la présente convention qui ferait en sorte que les conditions énoncées au paragraphe 5.1 [Conditions préalables réciproques] ou au paragraphe 5.3 [Conditions préalables supplémentaires aux obligations de Sportscene] ne seraient pas remplies, et il est impossible de remplir ces conditions avant la date butoir ou il n’est

pas remédié à un tel manquement conformément aux modalités énoncées au paragraphe 5.4; à la condition, dans chacun de ces cas, que Sportscene n’ait pas alors contrevenu aux conditions de la présente convention et fait en sorte, directement ou indirectement, que l’une des conditions énoncées au paragraphe 5.1 [Conditions préalables réciproques] ou au paragraphe 5.2 [Conditions préalables supplémentaires aux obligations de 13401537] ne soit pas remplie; ou

(ii) Proposition supérieure. Sportscene reçoit une proposition d’acquisition qui constitue une proposition supérieure avant l’approbation de la résolution relative à la fusion par les actionnaires de Sportscene et le conseil autorise Sportscene à résilier la présente convention conformément au paragraphe 4.6.1, à la condition que Sportscene verse, avant une telle résiliation ou concurremment à celle-ci, l’indemnité de résiliation prévue au paragraphe 6.3.
6.2.2 La partie qui souhaite résilier la présente convention conformément au présent article 6 (à l’exception du sous-paragraphe 6.2.1a)) doit donner un avis de résiliation à l’autre partie.
6.2.3 En cas de résiliation de la présente convention conformément au présent article 6, la présente convention ne produira plus d’effet, sans que la responsabilité d’une partie aux termes de la présente convention soit engagée, à l’exception du paragraphe 4.12 qui, en cas de résiliation aux termes du paragraphe 6.1 en raison de la survenance de l’heure de prise d’effet, survivra pendant la période indiquée au paragraphe 4.12 et à l’exception des paragraphes 4.10.4, 6.3, 7.2, 7.5, 7.6, 7.7 et 7.12 qui demeureront pleinement en vigueur et continueront de produire leurs effets. De plus, le fait de résilier la présente convention et de verser une indemnité ou de rembourser des dépenses aux termes du paragraphe 6.3 ne libérera pas la partie de sa responsabilité en cas de manquement délibéré à la présente convention ni n’aura d’incidence sur les obligations des parties prévues par les ententes de confidentialité.

6.3 Dépenses et indemnité de résiliation

6.3.1 Si un événement donnant droit à une indemnité de résiliation (au sens donné à ce terme ci-dessous) se produit, Sportscene versera à 13401537 (par virement électronique de fonds disponibles immédiatement) une indemnité de résiliation conformément au paragraphe 6.3.3.
6.3.2 Aux fins de la présente convention, indemnité de résiliation signifie 2 millions de dollars, déduction faite de tout montant que Sportscene a déjà remboursé à 13401537 conformément au paragraphe 6.3.4 et événement donnant droit à une indemnité de résiliation désigne la résiliation de la présente convention :

a) par Sportscene aux termes du sous-paragraphe 6.2.1d)(ii) [Proposition supérieure];
b) i) par 13401537 aux termes du sous-paragraphe 6.2.1c)(i) [Manquement à une déclaration ou garantie ou défaut d’exécution d’un engagement de la part de Sportscene] ou ii) par Sportscene ou par 13401537 aux termes du sous-paragraphe 6.2.1b)(i) [Survenance de la date butoir] ou du sousparagraphe 6.2.1b)(iii) [Absence de l’approbation requise de la part des actionnaires], mais uniquement si, aux fins du présent sous-paragraphe b) : A) avant l’assemblée de Sportscene, une proposition d’acquisition a été faite ou annoncée publiquement par une personne autre que 13401537 ou les actionnaires visés par un roulement ainsi que toute personne ayant des liens (au sens donner à ce terme dans la LCSA) avec ceux-ci; et B) une proposition d’acquisition est réalisée dans les 365 jours suivant la date à laquelle le droit de résiliation a été exercé (à la condition que, pour les besoins du présent sous-paragraphe 6.3.2b), le terme « proposition d’acquisition » ait le sens qui lui est attribué au paragraphe 1.1.76, sauf que les mentions de « 20 % ou plus » sont réputées être remplacées par « 50 % ou plus »).
6.3.3 Si un événement donnant droit à une indemnité de résiliation se produit par suite de la résiliation de la présente convention par Sportscene conformément au sousparagraphe 6.2.1d)(ii) [Proposition supérieure], l’indemnité de résiliation devra être versée avant la survenance de cet événement donnant droit à une indemnité de résiliation ou concurremment à cet événement. Si un événement donnant droit à une indemnité de résiliation se produit dans les circonstances énoncées au sousparagraphe 6.3.2b), l’indemnité de résiliation devra être versée à la réalisation/clôture de la proposition d’acquisition qui y est mentionnée.
6.3.4 Si 13401537 résilie la présente convention conformément au sous-paragraphe 6.2.1b)(i) [Survenance de la date butoir] ou au sous-paragraphe 6.2.1c)(i) [Manquement à une déclaration ou garantie ou défaut d’exécution d’un engagement de la part de Sportscene], dans l’un ou l’autre de ces cas, en raison du non-respect par Sportscene des conditions énoncées au paragraphe 5.2.1 ou au paragraphe 5.2.2 et que, au moment de la résiliation, les conditions énoncées au paragraphe 5.1 ou au paragraphe 5.3 ont été respectées ou ont fait l’objet d’une renonciation (à l’exception des conditions qui, par leur nature, ne peuvent être respectées qu’à l’heure de prise d’effet), Sportscene versera à 13401537, ou fera en sorte que lui soit versé, l’ensemble des dépenses, coûts et frais raisonnables et étayés de pièces justificatives que 13401537 et les membres du même groupe qu’elle ont engagés dans le cadre des opérations envisagées par la présente convention et des financements connexes, jusqu’à concurrence de 750 000 $, ce paiement devant être fait dans les deux jours ouvrables suivant une telle résiliation ou, si cette date tombe plus tard, dans les deux jours ouvrables suivant la fourniture par 13401537 des pièces justificatives se rapportant à ces dépenses, et 13401537 et Sportscene feront en sorte de transmettre un avis conjoint à l’agent d’entiercement de libérer toute la somme en fidéicommis à 13401537 selon les modalités de la convention

d’entiercement. En aucun cas Sportscene ne sera tenue de verser que ce soit aux termes du paragraphe 6.3.1, d’une part, ou du présent paragraphe 6.3.4, d’autre part, dans l’ensemble, une somme supérieure à l’indemnité de résiliation. Si Sportscene résilie la présente convention conformément au sousparagraphe 6.2.1b)(i) [Survenance de la date butoir] ou conformément au sousparagraphe 6.2.1d)(i) [Manquement à une déclaration ou garantie ou défaut d’exécution d’un engagement de la part de 13401537], dans l’un ou l’autre de ces cas, en raison du non-respect par 13401537 des conditions énoncées au paragraphe 5.3.1, au paragraphe 5.3.2 ou au paragraphe 5.3.3 et que, au moment de la résiliation, les conditions énoncées au paragraphe 5.1 ou au paragraphe 5.2 ont été respectées ou ont fait l’objet d’une renonciation (à l’exception des conditions qui, par leur nature, ne peuvent être respectées qu’à l’heure de prise d’effet), 13401537 versera à Sportscene, ou fera en sorte que lui soit versé à partir de somme en fidéicommis, l’ensemble des dépenses, coûts et frais raisonnables et étayés de pièces justificatives que Sportscene et les membres du même groupe qu’elle ont engagés dans le cadre des opérations envisagées par la présente convention et des financements connexes, jusqu’à concurrence de 750 000 $, ce paiement devant être fait dans les deux jours ouvrables suivant une telle résiliation ou, si cette date tombe plus tard, dans les deux jours ouvrables suivant la fourniture par Sportscene des pièces justificatives se rapportant à ces dépenses. 13401537 et Sportscene feront en sorte de transmettre un avis conjoint à l’agent d’entiercement de libérer de payer tout montant dû à Sportscene à même la somme en fidéicommis et retourner la balance de la somme en fidéicommis à 13401537 selon les modalités de la convention d’entiercement.

6.3.5 Sportscene reconnaît que les ententes contenues dans le présent paragraphe 6.3 font partie intégrante des opérations prévues par la présente convention et que, sans ces ententes, 13401537 n’aurait pas conclu la présente convention, et que les montants indiqués au présent paragraphe 6.3 représentent des dommages-intérêts conventionnels qui constituent une estimation préalable véritable des dommages, dont les coûts d’opportunité, que 13401537 subira par suite de l’événement donnant lieu à ces dommages et à la résiliation subséquente de la présente convention, et ne constituent pas des pénalités. Sportscene renonce irrévocablement à tout droit d’invoquer en défense que ces dommages-intérêts conventionnels sont excessifs ou punitifs. 13401537 convient que le paiement de l’indemnité de résiliation aux termes du présent paragraphe 6.3 de la façon qui y est prévue représente la seule et unique mesure de réparation à laquelle 13401537 a droit relativement à l’événement donnant droit à un tel paiement; pourvu que cette restriction ne s’applique à aucune autre personne que Sportscene, ses filiales et leurs représentants respectifs, agissant en cette qualité. Chaque partie pourra demander une injonction ou se prévaloir de tout autre recours en equity conformément au paragraphe 7.12 afin d’empêcher les violations ou menaces de violation de la présente convention et de faire respecter les conditions de la présente convention.

ARTICLE 7 GÉNÉRALITÉS

7.1 Modification

La présente convention peut, à tout moment et de temps à autre avant ou après la tenue de l’assemblée de Sportscene, mais au plus tard à la date de dépôt des statuts de fusion auprès du directeur, être modifiée par entente réciproque intervenue par écrit entre les parties aux présentes, et toute modification de ce genre peut notamment :

7.1.1 changer le délai d’exécution de l’une des obligations des parties ou de l’une des mesures qu’elles doivent prendre;
7.1.2 entraîner la renonciation à des droits découlant d’inexactitudes ou modifier une déclaration ou une garantie figurant aux présentes ou dans tout document remis aux termes des présentes;
7.1.3 entraîner la renonciation à l’observation de l’un des engagements figurant aux présentes ou le modifier ou entraîner la renonciation à l’exécution d’une des obligations des parties ou la modifier; et
7.1.4 entraîner la renonciation à l’observation de toute autre condition préalable figurant dans les présentes ou la modifier,

à la condition que, malgré ce qui précède, les conditions de la présente convention ne soient pas modifiées après la tenue de l’assemblée de Sportscene de sorte à causer un préjudice important aux actionnaires de Sportscene sans l’approbation des actionnaires de Sportscene, approbation devant être donnée de la même façon que celle qui est exigée par la Loi pour l’approbation de la fusion.

7.2 Avis

Tous les avis et les autres communications qui peuvent ou doivent être donnés ou faites aux termes d’une stipulation de la présente convention doivent être donnés ou faites par écrit et seront réputés avoir été dûment donnés ou faites s’ils sont signifiés en mains propres, par télécopieur ou par courrier électronique (pourvu que le destinataire en accuse réception en répondant au courrier électronique), dans chaque cas adressés à la partie voulue aux adresses suivantes :

7.2.1 13401537 :

1000, rue Sherbrooke Ouest Bureau 1700 Montréal (Québec) H3A 3G4

À l’attention de Pierre Simard

Courriel : [Adresse courriel caviardée – motif de confidentialité]

Avec copie (ne constituant pas un avis) à :

BCF 1100, boul. René-Lévesque Ouest 25[e] étage Montréal (Québec) H3B 5C9

À l’attention de Mario Charpentier et Gilles Seguin

courriel : [email protected] [email protected]

7.2.2 Sportscene :

1180, Place Nobel Boucherville (Québec) J4B 5L2

À l’attention de Nelson Gentiletti

Courriel : [Adresse courriel caviardée – motif de confidentialité]

Avec copie (ne constituant pas un avis) à : Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. 800, rue du Square-Victoria Bureau 3500 Montréal (Québec) H4Z 1E9

À l’attention de Robert Paré et Sébastien Bellefleur

Courriel : [email protected] [email protected]

Avec copie (ne constituant pas un avis) à :

Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. 1155, boul. René-Lévesque Ouest Bureau 4100 Montréal (Québec) H3B 3V2

À l’attention de Sidney M. Horn

courriel : [email protected]

7.2.3 Champlain et Corporation Financière Champlain inc. :

1000, rue Sherbrooke Ouest Bureau 1700 Montréal (Québec) H3A 3G4

À l’attention de Pierre Simard

courriel : [Adresse courriel caviardée – motif de confidentialité]

7.2.4 Jean Bédard :

1180, place Nobel, app. 102 Boucherville (Québec) J4B 5L2

courriel : [Adresse courriel caviardée – motif de confidentialité]

ou à toute autre adresse qu’une partie pourra communiquer, de temps à autre, à l’autre partie au moyen d’un avis écrit donné conformément aux stipulations ci-dessus.

L’avis ou la communication est réputé donné ou faite et reçu, selon le cas : i) en cas de livraison en mains propres ou par service de messagerie le jour même, le jour de la livraison, si la livraison a eu lieu un jour ouvrable avant 17 h (heure locale du lieu de réception), sinon le jour ouvrable suivant; ii) en cas de livraison par service de messagerie de 24 heures, le jour ouvrable suivant l’envoi; iii) en cas de transmission par télécopieur, le jour ouvrable suivant la date de confirmation de la transmission par le télécopieur d’origine; iv) en cas de transmission par courrier électronique, le jour de la confirmation de réception par le destinataire si la confirmation est reçue un jour ouvrable avant 17 h (heure locale du lieu de livraison ou réception), sinon le jour ouvrable suivant. Une partie peut changer son adresse aux fins de signification en tout temps en donnant un avis en ce sens conformément aux stipulations ci-dessus. Tout avis subséquent ou autre forme de communication doit être alors envoyé à la partie en question à la nouvelle adresse indiquée. Tout élément de l’adresse d’une partie qui n’aura pas été expressément modifié par un avis sera réputé inchangé. L’envoi de la copie d’un avis ou d’une autre communication au conseiller juridique externe d’une partie de la manière indiquée plus haut est fait uniquement à titre informatif et ne peut être assimilé à la livraison de l’avis ou de la communication à cette partie. L’omission de transmettre une copie d’un avis ou d’une autre communication au conseiller juridique externe n’emporte pas l’invalidité de la livraison de l’avis ou de la communication à une partie.

7.3 Cession

Une partie aux présentes ne peut céder la présente convention sans obtenir au préalable le consentement écrit de l’autre partie; toutefois, 13401537 peut céder la présente convention à un membre du même groupe qu’elle sans le consentement préalable de Sportscene, mais aucune telle cession i) ne libérera 13401537 de ses obligations aux termes des présentes; ii) n’entravera, ne retardera, ni n’empêchera le respect d’une autre condition prévue à l’article 5; ou iii) n’entravera, ne retardera, ni n’empêchera la réalisation des opérations envisagées par la présente convention.

7.4 Coopération / Autres garanties

Sous réserve des conditions prévues aux présentes, chaque partie aux présentes convient de collaborer de bonne foi et de prendre les mesures raisonnables sur le plan commercial après la date des présentes, pour autant qu’elles ne soient pas défavorables pour la partie à laquelle il a été demandé de prendre de telles mesures, pour réaliser la fusion et les autres opérations envisagées par les présentes. Chaque partie aux présentes, de temps à autre, puis à tout moment par la suite, à la demande de l’autre partie aux présentes, mais sans autre rémunération, prendra toutes les autres mesures et signera et livrera tous les autres documents et instruments qui pourraient être raisonnablement exigés pour exécuter complètement et réaliser l’objet des présentes ou mieux attester les modalités et l’esprit de celles-ci.

7.5 Dépenses

À moins que le paragraphe 6.3 ne prévoie le contraire, chacune des parties paie ses propres frais juridiques, financiers, consultatifs, comptables et autres frais et dépenses engagés dans le cadre de la fusion et de la préparation, de la signature et de la livraison de la présente convention et tous les autres frais et dépenses engagés de quelque façon que ce soit.

7.6 Droit applicable

La présente convention est régie par les Lois du Québec et les Lois du Canada qui y sont applicables et doit être interprétée conformément à celles-ci.

7.7 Tribunaux compétents

Les parties aux présentes s’en remettent à la compétence non exclusive du tribunal compétent du district judiciaire de Montréal, au Québec, quant à tout différend, désaccord, toute controverse ou réclamation découlant des opérations envisagées par la présente convention ou s’y rapportant.

7.8 Invalidité des stipulations

Si une condition ou autre stipulation de la présente convention est invalide, illégale ou inexécutoire en vertu d’une Loi, toutes les autres conditions et stipulations de la présente convention demeureront néanmoins en vigueur. Si une condition ou une autre disposition est déclarée invalide, illégale ou inexécutoire, les parties négocieront de bonne foi afin de modifier la présente convention de façon à concrétiser, le plus fidèlement possible, l’intention initiale des parties aux présentes d’une façon acceptable afin que les opérations prévues aux présentes soient réalisées dans la plus grande mesure possible.

7.9 Exemplaires

La présente convention peut être signée en plusieurs exemplaires dont chacun est réputé être un original et qui sont tous ensemble réputés constituer un seul et même document.

7.10 Enquête des parties

Aucune enquête menée par l’une des parties ou l’un de ses représentants autorisés ou pour leur compte à tout moment n’a pour effet de toucher de quelque façon les déclarations faites, les garanties données ou les engagements pris par l’autre partie dans la présente convention ou conformément à celle-ci ni d’en diminuer la portée ou d’entraîner la renonciation à ceux-ci.

7.11 Délais

Les délais mentionnés dans la présente convention sont de rigueur.

7.12 Exécution en nature et autres droits en equity

7.12.1 Sous réserve du paragraphe 7.12.2, chacune des parties reconnaît que 13401537 n’aurait pas accepté de procéder à la fusion et Sportscene n’aurait pas accepté de recommander à ses actionnaires de voter en faveur de la résolution relative à la fusion n’eût été la signature de la présente convention; par conséquent, chacune des parties reconnaît que si une partie manque à une obligation prévue dans la présente convention, l’autre partie en subira un préjudice pour lequel il n’y aurait pas de redressement adéquat en vertu de la Loi sous forme de dommages-intérêts pécuniaires. Conséquemment, chacune des parties convient qu’en cas d’un tel manquement ou de menace de manquement, la partie lésée aura droit à l’exécution en nature de cette obligation et pourra demander une injonction provisoire, interlocutoire et permanente de même que se prévaloir de tout autre recours prévu par la Loi ou en equity ;
7.12.2 Bien que 13401537 puisse demander soit l’exécution en nature dans la mesure prévue au paragraphe 7.12.1, soit le paiement de l’indemnité de résiliation aux termes du paragraphe 6.3.1, elle ne sera en aucun cas autorisée à recevoir à la fois i) l’exécution en nature qui permet la réalisation des opérations envisagées par la présente convention conformément aux modalités de la présente convention et ii) des dommages-intérêts pécuniaires dans le cadre de la présente convention ou la résiliation de celle-ci (il demeure entendu que de tels dommages ne doivent pas être supérieurs à l’indemnité de résiliation).
7.12.3 Malgré toute disposition contraire dans la présente convention, les parties (incluant les actionnaires visés par un roulement (y compris Jean Bédard)) reconnaissent et acceptent par les présentes que Sportscene a droit à l’exécution en nature pour faire en sorte que 13401537 réalise la clôture conformément au paragraphe 2.7, seulement si a) toutes les conditions du paragraphe 5.1 et du paragraphe 5.2 ont été remplies, à l’exception des conditions qui, de par leurs modalités, ne peuvent être remplies avant la date de prise d’effet, sous réserve toutefois de la réalisation de ces conditions ou, lorsqu’il est permis de le faire, de la renonciation à ces conditions par la partie applicable en faveur de laquelle elles sont stipulées, à la date de prise d’effet; b) 13401537 ne parvient pas à réaliser la clôture au plus tard à la date à laquelle la clôture doit avoir été réalisée conformément au paragraphe 2.7.

7.13 Absence de tiers bénéficiaires

La présente convention lie chacune des parties et s’applique uniquement à leur profit, et aucune stipulation de la présente convention, qu’elle soit explicite ou implicite, ne vise à conférer ni ne conférera à une autre personne des droits, avantages ou recours de quelque nature que ce soit aux termes de la présente convention, si ce n’est qu’aux termes des stipulations du paragraphe 4.12 (qui s’appliquent au profit des personnes qui y sont visées, lesquelles peuvent faire valoir leur droit en tout temps).

7.14 Renonciation

Aucune renonciation, en raison notamment d’une conduite affichée, d’une des stipulations de la présente convention ne sera réputée être une renonciation à une autre stipulation (semblable ou non) ni ne constituera une renonciation continue, à moins d’indication expresse à l’effet contraire dans un instrument dûment signé par les parties qui seront liées.

(La page de signature suit.)

EN FOI DE QUOI les parties aux présentes ont signé la présente convention pour valoir à la date figurant/indiquée au tout début des présentes.

13401537 CANADA INC.

Par : (signé) Jean-Stéphane Yansouni Jean-Stéphane Yansouni Président

GROUPE SPORTSCENE INC.

Par : (signé) Nelson Gentiletti Nelson Gentiletti Administrateur

Intervention de Champlain

Champlain Buffalo Investissement SEC intervient à la présente convention pour déclarer en avoir pris connaissance et confirmer lui être opposable les dispositions qui la concerne aux paragraphes 4.8.5, 2.6.3, 7.2 et 7.12.3 de la présente convention et le paragraphe 3.2.6 de l’Annexe F.

CHAMPLAIN BUFFALO INVESTISSEMENT SEC, agissant par son commandité, 8288933 Canada inc.

Par : (signé) Jean-Stéphane Yansouni Jean-Stéphane Yansouni Président

Intervention de Corporation Financière Champlain inc.

Corporation Financière Champlain inc. intervient à la présente convention pour déclarer en avoir pris connaissance et confirmer lui être opposable les dispositions qui la concerne au sousparagraphe 2.6.3 de la présente convention.

CORPORATION FINANCIÈRE CHAMPLAIN INC.

Par : (signé) Jean-Stéphane Yansouni Jean-Stéphane Yansouni Administrateur et secrétaire

Intervention de Jean Bédard

Jean Bédard intervient à la présente convention pour déclarer en avoir pris connaissance et confirmer lui être opposable les dispositions qui le concerne aux paragraphes 4.8.5, 2.6.3, 7.2 et 7.12.3 de la présente convention.

(signé) Jean Bédard ______ JEAN BÉDARD

ANNEXE A ACTIONNAIRES DE SPORTSCENE FAVORABLES DONT LE SOUTIEN EST IRRÉVOCABLE

8534594 Canada inc.
3383644 Canada inc.
Jean Bédard
Gestion Jean Bédard inc.

ANNEXE B ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS ACTIONNAIRES DE SPORTSCENE FAVORABLES

Administrateurs non-membres de la direction

Nelson Gentiletti
Annick Mongeau
Katia Marquier
Marc Poulin
Claudine Roy
Robert Dépatie

Membres de la direction

Jean-François Dubé
François-Xavier Pilon

ANNEXE C CONVENTION DE FUSION

CONVENTION DE FUSION intervenue le ________ 2021

ENTRE : [ ● ] CANADA INC. , société constituée en vertu des lois du Canada ayant son siège social dans la ville de Montréal (Québec), agissant et représentée aux présentes par [ ● ], dûment autorisé aux fins des présentes (« Subco I »)
ET : [ ● ] CANADA INC. , société constituée en vertu des lois du Canada ayant son siège social dans la ville de Montréal (Québec), agissant et représentée aux présentes par [ ● ], dûment autorisé aux fins des présentes (« Subco II »)
ET : GROUPE SPORTSCENE INC. , société constituée en vertu des lois du Canada ayant son siège social dans la ville de Boucherville (Québec), agissant et représentée aux présentes par Charles St-Germain, dûment autorisé aux fins des présentes (« Sportscene »)
ET : 13401537 CANADA INC. , société constituée en vertu des lois du Canada ayant son siège social dans la ville de Montréal (Québec), agissant et représentée aux présentes par [ ● ], dûment autorisé aux fins des présentes (« 13401537 »)
ET : CHAMPLAIN BUFALLO INVESTISSEMENT SEC , une société en commandite créée en vertu des lois du Québec, ayant sa principale place d’affaires au 1000, rue Sherbrooke Ouest, bureau 1700, Montréal (Québec) H3A 3G4 (« Champlain »);

ATTENDU QUE 13401537 a été constituée le 5 octobre 2021, conformément à la LCSA ;

ATTENDU QUE Subco I a été constituée le [ ● ] 2021, conformément à la LCSA;

ATTENDU QUE Subco II a été constituée le [ ● ] 2021, conformément à la LCSA;

ATTENDU QUE Sportscene est la société résultante de la fusion entre Groupe Sportscene inc., 7535325 Canada inc., 9766545 Canada inc., 13295249 Canada inc., 6715311 Canada inc. et 7002629 Canada inc., le 30 août 2021 en vertu de la LCSA;

ATTENDU QUE le capital social autorisé de Sportscene est composé i) d’un nombre illimité d’actions de catégorie A comportant droit de vote (Class A Voting Shares), sans valeur nominale, ii) d’un nombre illimité d’actions subalternes de catégorie B comportant droit de vote (Class B Subordinate Voting Shares), sans valeur nominale, et iii) d’un nombre illimité d’actions privilégiées, sans valeur nominale;

ATTENDU QUE 13401537 et Sportscene ont conclu une convention de regroupement en date du 18 novembre 2021, à laquelle Champlain et Jean Bédard sont intervenus, à l’égard, notamment, des opérations qui sont prévues dans les présentes (la « convention de regroupement »);

ATTENDU QUE, tel que le prévoit la convention de regroupement, Subco I, Subco II et Sportscene désirent fusionner conformément aux modalités et aux conditions énoncées dans les présentes et dans la convention de regroupement;

ATTENDU QU’il n’existe aucun motif raisonnable de croire qu’Amalco (au sens défini ci-dessous) sera incapable de s’acquitter de ses obligations au fur et à mesure de leur exigibilité par suite de la fusion (au sens défini ci-dessous);

PAR CONSÉQUENT, la présente convention atteste que, compte tenu des ententes et engagements respectifs contenus dans les présentes, les parties aux présentes conviennent de ce qui suit :

ARTICLE 1 INTERPRÉTATION

1.1 Définitions

Dans la présente convention, à moins d’incompatibilité avec l’objet des présentes ou son contexte, les termes suivants ont le sens qui leur est attribué ci-dessous, respectivement :

1.1.1 « actionnaire dissident » désigne un actionnaire de Sportscene inscrit qui, relativement à la résolution spéciale des actionnaires de Sportscene approuvant et adoptant la fusion, a exercé son droit à la dissidence en vertu de l’article 190 de la LCSA en observant rigoureusement les dispositions de cet article et qui a ainsi obtenu le droit de recevoir la juste valeur des actions de Sportscene qu’il détient, pourvu que cet actionnaire n’ait pas révoqué son avis de dissidence ni renoncé à son droit à la dissidence et que son droit à la dissidence n’ait pas été autrement annulé, dans chaque cas en vertu de la LCSA;
1.1.2 « actionnaires de Sportscene » (individuellement, un « actionnaire de Sportscene ») désigne les porteurs inscrits ou véritables des actions de Sportscene émises et en circulation;
1.1.3 « actions de Sportscene » (individuellement, une « action de Sportscene ») désigne les actions de catégorie A comportant droit de vote du capital social de Sportscene;
1.1.4 « actions ordinaires d’Amalco » (individuellement, une « action ordinaire d’Amalco ») désigne les actions ordinaires du capital social d’Amalco, assorties des droits, privilèges, conditions et restrictions décrits dans l’Annexe A jointe aux présentes;
1.1.5 « actions rachetables d’Amalco » (individuellement, une « action rachetable d’Amalco ») désigne les actions privilégiées rachetables du capital social d’Amalco, assorties des droits, privilèges, conditions et restrictions décrits dans l’Annexe A jointe aux présentes;
1.1.6 « Amalco » désigne la société issue de la fusion;

1.1.7 « assemblée de Sportscene » désigne l’assemblée extraordinaire des actionnaires de Sportscene (y compris toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report) convoquée le [ ● ] 2021 et au cours de laquelle la fusion a été examinée et approuvée;
1.1.8 « capital versé fiscal » désigne le capital versé calculé conformément à la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada);
1.1.9 « capital versé fiscal global » désigne la somme i) du montant du capital versé fiscal des actions de Sportscene (sauf les actions de Sportscene qui ne sont pas converties ni annulées en application du paragraphe 4.4 et les actions de Sportscene détenues par Subco II) immédiatement avant l’heure de prise d’effet et ii) du montant du capital versé fiscal de toutes les actions du capital de Subco I et Subco II converties conformément au sous-paragraphe 4.1.1;
1.1.10 « capital déclaré » désigne le capital déclaré déterminé en vertu de la LCSA;
1.1.11 « certificat de fusion » désigne le certificat délivré par le directeur attestant la fusion en vertu du sous-paragraphe 185(4) de la LCSA à l’égard des statuts de fusion;
1.1.12 « circulaire » désigne l’avis de convocation à l’assemblée de Sportscene et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction qui y est jointe en français et en anglais datée du [ ● ] décembre 2021, y compris toutes les annexes de celleci, devant être préparés et envoyés par Sportscene aux actionnaires de Sportscene dans le cadre de l’assemblée de Sportscene, en leur version modifiée ou complétée de temps à autre;
1.1.13 « contrepartie globale » désigne la somme égale à 7,25 $ multipliée par le nombre total d’actions de Sportscene émises et en circulation (à l’exclusion de celles qui sont détenues par les actionnaires dissidents et les actions de Sportscene détenues par Subco II);
1.1.14 « convention de regroupement » a le sens qui est attribué à ce terme dans le préambule de la présente convention;
1.1.15 « date de prise d’effet » désigne la date indiquée sur le certificat de fusion;
1.1.16 « dépositaire » désigne la Compagnie Trust TSX;
1.1.17 « entité gouvernementale » (collectivement, les « entités gouvernementales ») désigne : i) un gouvernement multinational, fédéral, provincial, étatique, régional, municipal, local ou autre, un ministère gouvernemental, une banque centrale, une cour, un tribunal, un organisme d’arbitrage, une commission, un commissaire, un conseil, un bureau ou une agence, national ou étranger; ii) une subdivision, un agent, une commission, un conseil ou une autorité de l’une quelconque des entités précitées; ou iii) un organisme ou une organisation quasi gouvernemental, privé ou d’autoréglementation ou une bourse de valeurs exerçant une autorité en matière de

réglementation, d’expropriation ou d’imposition assujetti à l’une des entités précitées ou agissant pour le compte de l’une d’entre elles;

1.1.18 « fusion » désigne la fusion de Subco I, Subco II et de Sportscene en vertu de l’article 181 de la LCSA donnant effet aux opérations décrites dans la présente convention;
1.1.19 « heure de prise d’effet » désigne 0 h 01 (heure de l’Est) à la date de prise d’effet;
1.1.20 « jour ouvrable » désigne un jour au cours duquel les banques commerciales sont généralement ouvertes à Montréal, au Québec, autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié à Montréal, au Québec, en vertu des Lois applicables;
1.1.21 « Lois » (individuellement, une « Loi ») désigne l’ensemble des lois, codes, ordonnances, décrets, règles, règlements, règles prévues par la loi, principes de droit, politiques et lignes directrices publiées (dans la mesure où elles ont force de loi ou lient la personne à laquelle elles sont censées s’appliquer), jugements, ordonnances, décisions ou sentences émanant d’une instance judiciaire, arbitrale, administrative, ministérielle ou réglementaire, ainsi que les modalités et les conditions de toute approbation, de toute permission, de tout pouvoir ou de toute licence octroyé par une entité gouvernementale, et le terme « applicable » à l’égard de ces Lois et dans un contexte qui renvoie à une ou plusieurs personnes, désigne les Lois qui s’appliquent à cette ou ces personnes ou à leurs activités, entreprises, biens ou titres, et qui émanent d’une entité gouvernementale ayant compétence à l’égard de la ou des personnes ou de leurs activités, entreprises, biens ou titres;
1.1.22 « LCSA » désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions dans sa version en vigueur actuellement et pouvant être modifiée de temps à autre avant l’heure de prise d’effet;
1.1.23 « personne » désigne notamment un particulier, une entreprise, une société de personnes, une coentreprise, un fonds de capital de risque, une association, une fiducie, un fiduciaire, un liquidateur testamentaire, un administrateur, un représentant successoral, une succession, un groupe, une personne morale, une société par actions, une association ou organisation non constituée en personne morale, une entité gouvernementale, un syndicat ou une autre entité, ayant ou non la personnalité juridique;
1.1.24 « respect des conditions » a le sens qui est attribué à ce terme au paragraphe 2.9;
1.1.25 « sociétés fusionnantes » (individuellement, une « société fusionnante ») désigne Subco I, Subco II et Sportscene;
1.1.26 « statuts de fusion » désigne les statuts confirmant la fusion qui doivent être déposés auprès du directeur en vertu de la LCSA.

1.2 Intitulés

La division de la présente convention en articles, en paragraphes, en annexes, en pièces et en d’autres parties et l’insertion d’intitulés ne servent qu’à en faciliter la consultation et n’ont aucune incidence sur son interprétation. À moins d’indication contraire, tous les renvois à un « article », à un « paragraphe », à une « annexe » ou à une « pièce » suivi d’un chiffre et/ou d’une lettre renvoient à l’article, au paragraphe, à l’annexe ou à la pièce en question de la présente convention. Les termes et expressions « cette convention », « les présentes » et autres expressions semblables renvoient à la présente convention (y compris aux pièces jointes à celle-ci) et non pas à un article, à un paragraphe ou à une autre partie en particulier des présentes et incluent toute convention ou tout instrument complémentaire ou accessoire aux présentes.

1.3 Monnaie

Toutes les sommes dont il est fait mention dans la présente convention sont libellées en dollars canadiens.

1.4 Nombre et genre

1.5 Date de la prise d’une mesure

ARTICLE 2 FUSION

2.1 Fusion

Subco I, Subco II et Sportscene acceptent par les présentes de fusionner et de continuer leur existence en une seule et même société à compter de la date de prise d’effet conformément aux articles 185 et 186 de la LCSA, selon les modalités et les conditions énoncées dans les présentes et dans la convention de regroupement.

2.2 Effet de la fusion

À l’heure de prise d’effet à la date de prise d’effet :

2.2.1 la fusion des sociétés fusionnantes et leur continuation en tant qu’Amalco prendra effet;
2.2.2 les biens de chaque société fusionnante continueront d’appartenir à Amalco;
2.2.3 Amalco continuera d’être liée par les obligations de chaque société fusionnante;

2.2.4 toute cause d’action, créance ou responsabilité donnant ouverture à des poursuites déjà existante demeurera inchangée;
2.2.5 une poursuite ou une instance civile, criminelle ou administrative déjà intentée par une société fusionnante ou à son encontre pourra continuer à être poursuivie par Amalco ou contre elle; et
2.2.6 une déclaration de culpabilité contre une société fusionnante ou une décision, une ordonnance ou un jugement en faveur d’une société fusionnante ou contre elle pourra être exécutée par Amalco ou contre elle, selon le cas.

2.3 Dénomination sociale

La dénomination sociale française d’Amalco sera « Groupe Sportscene inc. » et sa dénomination sociale anglaise sera « Sportscene Group Inc. ».

2.4 Siège social

Le siège social d’Amalco sera situé dans le District judiciaire de Longueuil, dans la province de Québec et son adresse sera le 1180 Place Nobel, Boucherville (Québec) J4B 5L2.

2.5 Activités

Aucune restriction n’est imposée à l’activité qu’Amalco est autorisée à exercer ni aux pouvoirs qu’elle peut exercer.

2.6 Capital social

2.6.1 Le capital social autorisé d’Amalco consistera en i) un nombre illimité d’actions ordinaires d’Amalco, sans valeur nominale et ii) un nombre illimité d’actions rachetables d’Amalco, sans valeur nominale;
2.6.2 Les droits, privilèges, conditions et restrictions rattachés aux actions ordinaires d’Amalco et aux actions rachetables d’Amalco sont décrits dans l’annexe I jointe aux présentes.

2.7 Restrictions imposées aux émetteurs fermés

Le transfert des titres d’Amalco est limité du fait qu’aucun porteur de titres n’a le droit de transférer de tels titres sans :

a) soit l’approbation du conseil d’administration d’Amalco exprimée par une résolution adoptée à la majorité des administrateurs à une réunion du conseil d’administration ou dans un ou plusieurs documents signés par tous les administrateurs;
b) soit l’approbation des porteurs d’au moins la majorité des actions d’Amalco habilitant leurs porteurs à voter en toutes circonstances (sauf les porteurs

d’actions qui sont fondés à voter séparément en tant que porteurs d’actions d’une même catégorie) alors en circulation exprimée dans une résolution adoptée à une assemblée des porteurs de ces actions ou dans un ou plusieurs documents signés par tous les porteurs de ces actions.

2.8 Règlement administratif

Tant qu’il ne sera pas abrogé ou modifié, le règlement administratif d’Amalco sera le règlement administratif de Sportscene en vigueur avant l’heure de prise d’effet à la date de prise d’effet.

2.9 Réalisation de la fusion/dépôt des documents

Sous réserve des autres dispositions de la présente convention et à la condition que les conditions préalables décrites à l’article 5 de la convention de regroupement aient été remplies ou, si ce n’est pas interdit, que la partie à la convention de regroupement à laquelle la condition est favorable ait renoncé à en exiger le respect (à l’exclusion des conditions qui, selon leur libellé, ne peuvent être remplies avant la date de prise d’effet) (le respect des conditions), Sportscene doit, dès que possible, mais au plus tard cinq (5) jours ouvrables après le respect des conditions, déposer auprès du directeur, à la date choisie par 13401537 et Sportscene, les statuts de fusion et les autres documents pouvant être nécessaires pour que la fusion prenne effet conformément à la LCSA.

ARTICLE 3 CONSEIL D’ADMINISTRATION

3.1 Nombre d’administrateurs

Le conseil d’administration d’Amalco, à moins d’autres changements apportés conformément à la LCSA ou aux statuts d’Amalco, sera composé d’au moins un et d’au plus dix administrateurs et le conseil d'administration aura le pouvoir de déterminer le nombre d’administrateurs.

3.2 Premiers administrateurs

Les premiers administrateurs d’Amalco seront les suivants :

Nom Domicile Jean Bédard Saint-Hyacinthe (Québec) Pierre Simard Westmount (Québec)

Ces administrateurs exerceront leur mandat jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires d’Amalco ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus ou nommés.

ARTICLE 4 ÉVÉNEMENTS LIÉS À LA FUSION

4.1 Conversion, annulation, échange et émission d’actions

À l’heure de prise d’effet :

4.1.1 les 90 actions ordinaires de Subco I et les 100 actions de catégorie A de Subco II en circulation immédiatement avant la date de prise d’effet seront converties en actions ordinaires d’Amalco;
4.1.2 pour ce qui est des actions de Sportscene en circulation immédiatement avant l’heure de prise d’effet qui seront détenues par chaque actionnaire de Sportscene (à l’exception de Subco II) le nombre d’actions de Sportscene détenues par cet actionnaire de Sportscene (à l’exception de Subco II) sera converti en un nombre identique d’actions rachetables d’Amalco dûment autorisées et entièrement libérées, et ces actions rachetables d’Amalco seront alors rachetées immédiatement après la fusion par Amalco en contrepartie de 7,25 $ par action;
4.1.3 les actions de Sportscene en circulation immédiatement avant l’heure de prise d’effet qui seront détenues par Subco II seront annulées, sans remboursement de capital à leur égard, et ces actions ne seront pas converties en actions d’Amalco;
4.1.4 les 10 actions de catégorie B de Subco I détenues par Champlain avant la date de prise d’effet seront converties en 10 actions de catégorie B de 13401537 dûment émises et libérées.

4.2 Capital déclaré

Le montant global du capital déclaré devant être réparti ne peut dépasser le capital versé fiscal global et sera réparti comme il suit :

4.2.1 Le montant à ajouter au compte du capital déclaré tenu à l’égard des actions rachetables d’Amalco sera de 7,25 $ par action rachetable d’Amalco.
4.2.2 Le montant à ajouter au compte du capital déclaré tenu à l’égard des actions ordinaires d’Amalco sera égal au capital versé fiscal global moins le montant global ajouté au compte du capital social déclaré à l’égard de toutes les actions rachetables d’Amalco conformément au sous-paragraphe 4.2.1.

4.3 Rachat des actions rachetables d’Amalco

Chaque action rachetable d’Amalco émise aux termes de la présente convention de fusion sera automatiquement rachetée par Amalco immédiatement après la fusion conformément aux statuts de fusion. Aucun certificat visant les actions rachetables d’Amalco ne sera émis aux porteurs.

4.4 Actionnaires dissidents

Malgré le paragraphe 4.1, les actions de Sportscene détenues par un actionnaire dissident ne seront pas converties en actions rachetables d’Amalco, ni annulées, selon le cas, à la date de prise d’effet. Les actionnaires dissidents auront le droit de se faire verser la juste valeur de leurs actions de Sportscene déterminée conformément à la LCSA et leurs actions de Sportscene seront annulées immédiatement avant la date de prise d’effet. Toutefois, si un actionnaire n’exerce pas dûment le droit au rachat que lui confèrent l’article 190 de la LCSA ou renonce à ce droit, les actions de Sportscene qu’il détient seront dès lors réputées i) avoir été converties en le nombre d’actions

rachetables d’Amalco prévu au sous-paragraphe 4.1.2 à la date de prise d’effet et ii) être incluses aux fins de la détermination de la contrepartie globale.

ARTICLE 5 RÉSILIATION

5.1 Résiliation

Sous réserve des autres droits et recours des parties aux présentes et malgré toute autre disposition des présentes, la présente convention sera résiliée automatiquement et immédiatement, sans avis, au moment de la résiliation de la convention de regroupement et sera alors caduque et n’aura plus aucun effet.

ARTICLE 6 GÉNÉRALITÉS

6.1 Coopération / autres garanties

Chaque partie aux présentes convient de collaborer de bonne foi et de prendre toutes les mesures raisonnables après la date des présentes, pour autant qu’elles ne soient pas défavorables à la partie à laquelle il a été demandé de prendre de telles mesures, pour réaliser la fusion et les autres opérations envisagées par les présentes. Chaque partie aux présentes, de temps à autre, puis à tout moment par la suite, à la demande d’une autre partie aux présentes, mais sans autre contrepartie, prendra toutes les autres mesures et signera et livrera tous les autres documents et instruments qui pourraient être raisonnablement exigés pour exécuter complètement et réaliser l’objet des présentes ou mieux attester les modalités et l’esprit de celles-ci.

6.2 Droit applicable

La présente convention est régie par les lois du Québec et les lois du Canada applicables dans cette province et doit être interprétée conformément à celles-ci.

6.3 Tribunaux compétents

Les parties aux présentes s’en remettent à la compétence non exclusive du tribunal compétent du district judiciaire de Montréal, au Québec, quant à tout différend ou désaccord ou à toute controverse ou réclamation découlant des opérations envisagées par la présente convention ou s’y rapportant.

6.4 Exemplaires

La présente convention peut être signée en plusieurs exemplaires dont chacun est réputé être un original et qui sont tous ensemble réputés constituer un seul et même document.

6.5 Délais

Les délais mentionnés dans la présente convention sont de rigueur.

6.6 Modifications

La présente convention ne peut être modifiée ni complétée sauf de la façon prévue dans les présentes et par entente écrite signée et livrée par toutes les parties.

(La page de signature suit.)

EN FOI DE QUOI les parties aux présentes ont signé la présente convention à la première date indiquée ci-dessus.

[SUBCO I]

Par : [ ● ]

[SUBCO II]

Par :

[ ● ]

GROUPE SPORTSCENE INC.

Par :

[ ● ]

13401537 CANADA INC.

Par : [ ● ]

CHAMPLAIN BUFFALO INVESTISSEMENT SEC, agissant par son commandité 8288933 Canada inc.

Par :

[ ● ]

ANNEXE I CAPITAL SOCIAL

Amalco (la « Société ») est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions ordinaires (les « actions ordinaires ») et d'actions privilégiées rachetables (les « actions rachetables »).

Aux fins de la présente annexe, les termes suivants qui sont utilisés dans les présentes sans y être définis ont le sens indiqué ci-dessous :

a) « 13401537 » désigne 13401537 Canada inc.
b) « actions de catégorie A de Sportscene » désigne les actions de catégorie A comportant droit de vote du capital social de Sportscene.
c) « certificat de fusion » désigne le certificat délivré par le directeur attestant la fusion en vertu du sous-paragraphe 185(4) de la LCSA à l’égard des statuts de fusion.
d) « Champlain » désigne Champlain Buffalo Investissement SEC.
e) « convention de fusion » désigne la convention intervenue en date du [ ● ] entre 13401537, Subco I, Subco II, Sportscene et Champlain relativement à la fusion, en sa version pouvant être modifiée ou complétée de temps à autre.
f) « date de prise d'effet » désigne la date indiquée sur le certificat de fusion.
g) « dépositaire » désigne Compagnie Trust TSX.
h) « fusion » désigne la fusion de Subco I, Subco II et de Sportscene en vertu de la LCSA.
i) « heure de prise d'effet » désigne 0 h 01 (heure de l'Est) à la date de prise d'effet.
j) « LCSA » désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions dans sa version en vigueur actuellement et modifiée à l'occasion avant la date de prise d'effet.
k) « Sportscene » désigne Groupe Sportscene inc.
l) « statuts de fusion » désigne les statuts confirmant la fusion devant être déposés en vertu de la LCSA auprès du directeur.
m) « Subco I » désigne [ ● ] Canada inc., filiale nouvellement constituée de 13401537.
n) « Subco II » désigne [ ● ] Canada inc., filiale en propriété exclusive directe nouvellement constituée de 13401537.

Les droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions de la Société sont les suivants :

I. ACTIONS ORDINAIRES

a) Droits de vote. Chaque action ordinaire confère à son porteur un droit de vote à toutes les assemblées des actionnaires de la Société (à l'exception des assemblées auxquelles seuls les porteurs d'une autre catégorie d'actions spécifique ont le droit de voter conformément aux dispositions des présentes ou conformément à la LCSA).
b) Dividendes. Les porteurs des actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes non cumulatifs, lorsque le conseil d'administration déclare de tels dividendes.
c) Reliquat des biens. En cas de liquidation ou de dissolution volontaire ou forcée de la Société ou de toute autre distribution de l'actif de la Société entre ses actionnaires aux fins de la liquidation de ses affaires, sous réserve des droits, des privilèges, des restrictions et des conditions se rattachant aux actions rachetables et à toute autre catégorie d'actions de rang supérieur aux actions ordinaires, les porteurs des actions ordinaires ont le droit de se partager le reliquat des biens de la Société.

II. ACTIONS RACHETABLES

a) Droits de vote. Sous réserve des dispositions de la LCSA, les porteurs des actions rachetables n'ont pas le droit d'assister aux assemblées des actionnaires de la Société ni d'y voter à ce titre.
b) Dividendes. Les porteurs des actions rachetables n'ont pas le droit de recevoir de dividendes sur leurs actions rachetables.
c) Rachat. Immédiatement après l'émission des actions rachetables dans le cadre de la fusion (« date de rachat dans le cadre de la fusion ») et, dans le cas des actions rachetables émises après la date de rachat dans le cadre de la fusion, immédiatement après l'émission de ces actions rachetables (ce moment et la date de rachat dans le cadre de la fusion étant collectivement appelés « date de rachat »), la Société rachète les actions rachetables et verse le prix de rachat (au sens défini ci-dessous) à l'égard de chaque action rachetable.
i) Aucun avis. Sous réserve de dispositions contraires énoncées dans les présentes, la Société n'a pas besoin de donner d'avis de rachat, ni de prendre quelque autre mesure ni de remplir quelque autre formalité pour effectuer le rachat des actions rachetables aux termes du présent paragraphe II.c)i).
ii) Remise du prix de rachat total. Au plus tard à la date de prise d'effet, 13401537 dépose ou fait déposer auprès du dépositaire, à son principal établissement de Montréal, en qualité de mandataire et de représentant des porteurs des actions rachetables et à des fins de distribution à ces porteurs d'actions rachetables, 7,25 $ (le « prix de rachat ») pour chaque action rachetable devant être rachetée par la Société (cette somme globale constituant le « prix de rachat total »).

iii) Versement du prix de rachat. À compter de la date de rachat, sur remise au dépositaire du ou des certificats qui, immédiatement avant l’heure de prise d'effet, représentaient des actions de catégorie A de Sportscene en circulation qui ont été converties en actions rachetables au moment de la fusion, accompagnés d'une lettre d'envoi dûment remplie et signée, de même que les documents supplémentaires que la Société ou le dépositaire peuvent raisonnablement exiger, i) les porteurs respectifs des actions rachetables représentées par le certificat en question, le cas échéant, ou les porteurs remettant ces actions ont le droit de recevoir pour le rachat de celles-ci, et le dépositaire verse et remet ou fait verser et remettre à l'ordre des porteurs respectifs des actions rachetables, le prix de rachat devant leur être versé et remis à l'égard de chaque action rachetable et ii) les porteurs d'actions rachetables ne sont plus autorisés à exercer les droits des actionnaires à l'égard de ces actions, hormis celui de recevoir du dépositaire le prix de rachat à l'égard de chaque action rachetable, sauf si le prix de rachat susmentionné n'a pas été versé conformément aux dispositions qui précèdent, auquel cas les droits de ces actionnaires demeurent entiers. En aucun cas la Société ou le dépositaire n'ont à verser d'intérêt sur le prix de rachat, que ce soit en raison d'un paiement tardif du prix de rachat ou pour toute autre raison.
iv) Libération des obligations. Sous réserve de la remise du prix de rachat total au dépositaire et de sa réception par celui-ci aux termes du sousparagraphe II.c)ii) ci-dessus, immédiatement après la fusion, a) chaque action rachetable est irrévocablement réputée rachetée par la Société, b) la Société est entièrement libérée de ses obligations à l'égard du paiement du prix de rachat total à ces porteurs d'actions rachetables et c) les droits des porteurs d'actions rachetables se limitent à recevoir du dépositaire le prix de rachat qui doit leur être payé à l'égard de chaque action rachetable sur remise du ou des certificats en question qu'ils détiennent, le cas échéant, de la lettre d'envoi et formulaire de choix ainsi que des autres documents tel que stipulé ci-dessus. Sous réserve des exigences de la législation applicable à l'égard des biens non réclamés, si la totalité ou une partie du prix de rachat total n'est pas entièrement réclamée conformément aux dispositions des présentes dans les six ans qui suivent la date de la fusion, le solde non réclamé du prix de rachat est confisqué au profit de la Société.
v) Certificats perdus. En cas de perte, de vol ou de destruction d'un certificat qui représentait, immédiatement avant la fusion, une ou plusieurs actions de catégorie A de Sportscene qui ont été converties en actions rachetables dans le cadre de la fusion et rachetées immédiatement par la suite conformément au présent paragraphe, le dépositaire verse et délivre en échange du certificat perdu, volé ou détruit, sur remise d'un affidavit en ce sens par le porteur invoquant la perte, le vol ou la destruction du certificat, le prix de rachat à l'égard de chaque action rachetable de ce porteur à remettre en conformité avec la lettre d'envoi et formulaire de choix du porteur en cause. Si un tel paiement est autorisé en échange d'un certificat perdu, volé ou

détruit, le porteur à qui le prix de rachat doit être versé et remis doit, comme condition préalable au paiement et à la remise du prix de rachat, fournir un cautionnement que la Société et le dépositaire jugent satisfaisant pour la somme que la Société peut indiquer ou doit indemniser autrement la Société d'une manière jugée satisfaisante pour celle-ci, agissant raisonnablement, relativement à toute réclamation pouvant être faite contre la Société à l'égard du certificat prétendument perdu, volé ou détruit.

d) Fractions d'actions rachetables. La Société est autorisée à émettre des fractions d'actions rachetables en contrepartie d'actions qui, immédiatement avant l'heure de prise d'effet, sont des actions de catégorie A de Sportscene en circulation devant être converties en actions rachetables conformément à la convention de fusion.
e) Reliquat des biens. En cas de liquidation ou de dissolution volontaire ou forcée de la Société ou de toute autre distribution des biens ou de l'actif de la Société entre ses actionnaires aux fins de la liquidation de ses affaires, et sous réserve de l'extinction des droits des porteurs d'actions rachetables au moment du versement du prix de rachat de chacune des actions rachetables, les porteurs des actions rachetables ont le droit de recevoir, et la Société doit leur verser, par préférence et en priorité sur toute distribution de biens ou d'actifs de la Société aux porteurs des actions ordinaires ou de toutes autres actions de rang inférieur aux actions rachetables, une somme égale au prix de rachat de chacune des actions rachetables qu'ils détiennent respectivement, sans plus. Après que les sommes devant être versées aux porteurs des actions rachetables leur ont été versées de la manière susmentionnée, ces porteurs n'ont le droit de participer à aucune autre distribution des biens et des actifs de la Société.
f) Montant indiqué. Le montant de 7,25 $ est le montant indiqué pour chaque action rachetable aux fins du paragraphe 191(4) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada).

ANNEXE D RÉSOLUTION RELATIVE À LA FUSION

RÉSOLUTION SPÉCIALE DES ACTIONNAIRES DE GROUPE SPORTSCENE INC.

(la « Société »)

IL EST RÉSOLU QUE :

La fusion (la « fusion ») de la Société, de deux filiales nouvellement constituées de 13401537 Canada inc. (« Subco I » et « Subco II ») conformément aux modalités de la convention de regroupement intervenue en date du 18 novembre 2021 (convention de regroupement) entre la Société et 13401537 Canada inc. (« 13401537 ») et sous réserve des modalités et conditions énoncées dans la convention de fusion (la « convention de fusion ») à intervenir entre la Société, 13401537, Subco I, Subco II et Champlain, dont un modèle est joint à la convention de regroupement en tant qu’annexe C, décrite et énoncée plus précisément dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société (la « circulaire ») datée du [ ● ] qui accompagne l’avis de convocation à cette assemblée, compte tenu des modifications et ajouts qui peuvent être apportés à la fusion conformément à ses dispositions, est par les présentes autorisée, approuvée et adoptée.
La Société est autorisée par les présentes à conclure une convention de fusion comportant essentiellement les modalités exposées dans le modèle joint en tant qu’annexe C de la convention de regroupement conformément à l’article 182 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la convention de fusion est par les présentes confirmée et approuvée.
i) La convention de regroupement, la convention de fusion et les opérations connexes, ii) les mesures prises par les administrateurs de la Société pour l’approbation de la convention de regroupement et de la convention de fusion, iii) les mesures prises par les administrateurs et les dirigeants de la Société pour signer et remettre la convention de regroupement, la convention de fusion et les modifications et ajouts pouvant y être apportés sont par les présentes ratifiées et approuvées.
Malgré l’adoption de la présente résolution (et l’approbation de la fusion) par les actionnaires de la Société, le conseil d’administration de la Société est autorisé et habilité par les présentes, par simple résolution, sans devoir donner d’avis aux actionnaires de la Société ni recevoir leur approbation, i) à modifier ou compléter la convention de regroupement, la convention de fusion et les statuts de fusion (au sens défini dans la convention de fusion) dans la mesure où ces documents le permettent et ii) sous réserve des modalités de la convention de regroupement, à révoquer la présente résolution en tout temps avant la prise d’effet de la fusion et à décider de ne pas procéder à la fusion.
Tout dirigeant ou administrateur de la Société (chacun étant un signataire autorisé) reçoit par les présentes l’autorisation et l’instruction, pour le compte de la Société et au nom de celle-ci, de signer les statuts de fusion et les autres documents pouvant être nécessaires ou

utiles et de remettre ceux-ci à des fins de dépôt auprès du directeur, nommé en vertu de l’article 260 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions afin de donner effet à la fusion conformément à la convention de regroupement et à la convention de fusion, cette décision étant attestée de façon concluante par la signature et la remise de ces statuts de fusion et de ces autres documents, le cas échéant.

Tout dirigeant ou administrateur de la Société reçoit par les présentes l’autorisation de déposer une demande pour le retrait volontaire des actions de catégorie A de la Société de la cote de la Bourse de croissance TSX suite à la fusion.
Tout signataire autorisé reçoit par les présentes l’autorisation et l’instruction, pour le compte de la Société et au nom de celle-ci, de signer et de remettre tous les autres documents et instruments et de prendre ou de faire prendre toutes les autres mesures qu’il peut juger nécessaires ou utiles afin de donner plein effet à la résolution qui précède et aux questions autorisées par celle-ci, cette décision étant attestée de façon concluante par la signature et la remise de ce document ou de cet instrument ou par la prise de toute mesure de ce genre.

ANNEXE E

DÉCLARATIONS ET GARANTIES DE SPORTSCENE

3.1.1 Constitution et compétence

Sportscene est une société dûment constituée qui existe valablement en vertu des lois du Canada, et qui détient l’autorité générale requise pour être propriétaire de ses biens de la manière dont ils sont actuellement détenus et pour exploiter son entreprise de la manière dont elle est actuellement exploitée. Sportscene est en règle et est dûment enregistrée afin de faire des affaires dans chaque territoire où la nature de ses biens, détenus en propriété ou en location, ou encore dans chaque territoire où la nature de ses activités nécessite pareil enregistrement, sauf si l’omission d’être ainsi en règle ou dûment enregistrée n’aurait pas d’effet défavorable important à l’égard de Sportscene.

3.1.2 Autorisation générale

Sportscene a l’autorité générale requise lui permettant de conclure la présente convention et de s’acquitter de ses obligations aux termes des présentes. La signature et la livraison de la présente convention par Sportscene et l’exécution de ses obligations aux termes de celleci ont été dûment autorisées par le conseil, et aucune autre formalité interne n’est nécessaire de la part de Sportscene pour autoriser la présente convention ou les autres opérations prévues aux présentes, sauf : A) l’approbation de la circulaire par le conseil; B) l’approbation et l’adoption de la résolution relative à la fusion par les actionnaires de Sportscene à l’assemblée de Sportscene; et C) le dépôt des statuts de fusion en conformité avec la LCSA.

3.1.3 Avis quant au caractère équitable

Le conseil et le comité spécial ont reçu l’avis quant au caractère équitable (dont une copie conforme, une fois signée et livrée par écrit, sera livrée à 13401537 par Sportscene).

3.1.4 Approbation du conseil et du comité spécial

En date de la présente convention, i) le comité spécial, après avoir reçu des conseils juridiques et financiers, a recommandé à l’unanimité au conseil d’approuver la fusion et aux actionnaires de Sportscene de voter en faveur de la résolution relative à la fusion; et ii) le conseil, ayant reçu la recommandation unanime du comité spécial et après avoir reçu des conseils de conseillers juridiques et financiers, a unanimement : A) établi que la contrepartie que recevront les actionnaires de Sportscene (autre que les actionnaires visés par un roulement) aux termes de la fusion est équitable pour ces porteurs et que la fusion est dans l’intérêt de Sportscene; B) résolu de recommander aux actionnaires de Sportscene de voter en faveur de la résolution relative à la fusion; et C) autorisé la conclusion de la présente convention et l’exécution par Sportscene de ses obligations aux termes de celleci, et aucune mesure n’a été prise pour modifier ou annuler cette opinion, cette résolution ou cette autorisation.

3.1.5 Caractère exécutoire

La présente convention a été dûment signée et livrée par Sportscene et constitue une obligation légale, valide et contraignante de Sportscene qui lui est opposable conformément à ses modalités, sous réserve de la possibilité que cette opposabilité soit limitée par les lois en matière de faillite, d’insolvabilité ou de restructuration ou les autres Lois d’application générale concernant ou touchant les droits de créanciers ou que des recours équitables, y compris l’exécution en nature, soient discrétionnaires et puissent ne pas être ordonnés.

3.1.6 Absence de violation, de défaut et de conflit

La signature et la livraison de la présente convention par Sportscene et la réalisation des opérations envisagées par les présentes n’ont pas donné et ne donneront pas lieu à une violation et n’ont pas donné lieu et ne donneront pas lieu, après la signification d’un avis ou l’expiration d’un délai, ou les deux, à une violation, et ne constituent pas et ne constitueront pas une contravention ou un conflit ou n’entraîneront pas de violation touchant :

3.1.6.1 l’une des modalités, conditions ou dispositions des statuts, règlements administratifs ou autres documents constitutifs de Sportscene;
3.1.6.2 un acte de fiducie, convention, acte, bail, instrument ou document auquel Sportscene est partie ou par lequel elle est liée contractuellement, sauf s’il n’y avait pas d’effet défavorable important à l’égard de Sportscene; ou
3.1.6.3 en supposant la conformité aux questions énoncées au paragraphe 3.1.7 ci-dessous et sous réserve de la réception des approbations réglementaires, des Lois du Canada ou de toute province de ce pays ou des règlements ou règles pris en application de celles-ci qui s’appliquent à Sportscene, ou un jugement, une ordonnance ou un décret d’une entité gouvernementale ayant compétence à l’égard de Sportscene, sauf s’il n’y avait pas d’effet défavorable important à l’égard de Sportscene.

3.1.7 Dépôts de documents auprès d’un gouvernement

Sportscene n’a aucun document à déposer auprès d’une entité gouvernementale ni aucune autorisation d’une entité gouvernementale à obtenir relativement à la signature et à la livraison de la présente convention ou à la réalisation des opérations prévues par les présentes ou en vertu de la convention de fusion, sauf i) à l’égard des approbations réglementaires; ii) pour respecter la législation sur les valeurs mobilières, les règles et les politiques des bourses applicables; et iii) toute mesure ou tout dépôt dont l’absence ne serait pas raisonnablement susceptible d’avoir, individuellement ou globalement, un effet défavorable important à l’égard de Sportscene.

3.1.8 Structure du capital

Le capital social autorisé de Sportscene se compose d’un nombre illimité d’actions de catégorie A comportant droit de vote (Class A Voting Shares) sans valeur nominale, d’un nombre illimité d’actions subalternes de catégorie B comportant droit de vote (Class B Subordinate Voting Shares) sans valeur nominale, et d’un nombre illimité d’actions privilégiées sans valeur nominale, dont 8 647 786 catégorie A comportant droit de vote étaient émises et en circulation au 18 novembre 2021.

À l’exception des 412 000 options émises et en circulation en date des présentes ayant été octroyées en vertu du régime d’options d’achat d’actions, il n’y a pas d’options, d’attributions à base de titres de participation, de bons de souscription, de droits de remboursement par anticipation, de droits de conversion, de droits préférentiels de souscription, de droits de rachat, de droits à la plus-value des actions ou d’autres droits émis, en cours ou autorisés ou d’autres conventions, arrangements, actes ou engagements quels qu’ils soient qui obligent Sportscene ou l’une de ses filiales à émettre ou à vendre leurs actions de Sportscene, directement ou indirectement, ou qui donnent à une personne le droit de souscrire des titres de Sportscene ou l’une de ses filiales ou de les acquérir, à l’exception de ce qui a été divulgué au paragraphe 3.1.8 de la lettre de divulgation de Sportscene.

ANNEXE F DÉCLARATIONS ET GARANTIES DE 13401537

3.2.1 Constitution et compétence

13401537 est une société dûment constituée qui existe valablement en vertu des Lois du Canada, et qui détient l’autorité générale requise pour être propriétaire de ses biens de la manière dont ils sont actuellement détenus et pour exploiter son entreprise de la manière dont elle est actuellement exploitée. 13401537 est en règle et est dûment enregistrée afin de faire des affaires dans chaque territoire où la nature de ses biens, détenus en propriété ou en location, ou encore dans chaque territoire où la nature de ses activités nécessite pareil enregistrement, sauf si l’omission d’être ainsi enregistrée ou en règle ne serait pas susceptible d’avoir un effet défavorable important à l’égard de 13401537.

3.2.2 Autorisation générale

13401537 a l’autorité générale requise lui permettant de conclure la présente convention et de s’acquitter de ses obligations aux termes des présentes. La signature et la livraison de la présente convention par 13401537 et l’exécution de ses obligations aux termes de celle-ci ont été dûment autorisées par le conseil d’administration de 13401537, et aucune autre formalité interne n’est nécessaire de la part de 13401537 pour autoriser la présente convention ou les opérations prévues aux présentes.

3.2.3 Caractère exécutoire

La présente convention a été dûment signée et livrée par 13401537 et constitue une obligation légale, valide et contraignante de 13401537 qui lui est opposable conformément à ses modalités, sous réserve de la possibilité que cette opposabilité soit limitée par les lois en matière de faillite, d’insolvabilité ou de restructuration ou les autres Lois d’application générale concernant ou touchant les droits de créanciers ou que des recours équitables, y compris l’exécution en nature, soient discrétionnaires et puissent ne pas être ordonnés.

3.2.4 Absence de violation, de défaut et de conflit

La signature et la livraison de la présente convention par 13401537 et la réalisation des opérations envisagées par les présentes n’ont pas donné et ne donneront pas lieu à une violation et n’ont pas donné lieu et ne donneront pas lieu, après la signification d’un avis ou l’expiration d’un délai, ou les deux, à une violation, et ne constituent pas et ne constitueront pas une contravention ou un conflit ou n’entraîneront de violation touchant :

3.2.4.1 l’une des modalités, conditions ou dispositions des statuts, règlements administratifs ou autres documents constitutifs de 13401537;
3.2.4.2 un acte de fiducie, convention, acte, bail, instrument ou document auquel 13401537 est partie ou par lequel elle est liée contractuellement, sauf s’il n’y avait pas d’effet défavorable important à l’égard de 13401537; ou

3.2.4.3 en supposant la conformité aux questions énoncées au paragraphe ci-dessous et sous réserve de la réception des approbations réglementaires, des Lois du Canada ou de toute province de ce pays ou des règlements ou règles pris en application de celles-ci qui s’appliquent à 13401537, ou un jugement, une ordonnance ou un décret d’une entité gouvernementale ayant compétence à l’égard de 13401537, sauf s’il n’y avait pas d’effet défavorable important à l’égard de 13401537.

3.2.5 Dépôts de documents auprès d’un gouvernement

13401537 n’a aucun document à déposer auprès d’une entité gouvernementale ni aucune autorisation d’une entité gouvernementale à obtenir relativement à la signature et à la livraison de la présente convention ou à la réalisation des opérations envisagées par les présentes ou en vertu de la convention de fusion, sauf i) à l’égard des approbations réglementaires; ii) pour respecter la législation sur les valeurs mobilières et les règles politiques des bourses applicables; et iii) toute mesure ou tout dépôt dont l’absence ne serait pas raisonnablement susceptible d’avoir, individuellement ou globalement, un effet défavorable important à l’égard de 13401537.

3.2.6 Bénéfices collatéraux

Ni 13401537 ni Champlain a fourni ou s’est engagé à fournir un « bénéfice collatéral » (tel que défini au Règlement 61-101) à 3383644 Canada inc., 8534594 Canada inc. ou l’un de ses administrateurs, ou tout autre actionnaire de Sportscene.

3.2.7 Suffisance des fonds pour l’acquisition

13401537 a les fonds nécessaires pour exécuter ses engagements financiers en vertu de la présente convention.

3.1.9 Actionnariat de 13401537

La liste des actionnaires de 13401537 et leurs détentions d’action respectives de 13401537 sont décrites au paragraphe 3.1.9 de lettre de divulgation de 13401537.

3.1.10 Détention de titres de Sportscene

13401537 ne détient aucune ou n’exerce aucun contrôle sur des valeurs mobilières de Sportscene.

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– Convention de fusion

Voir ci-joint.

Sportscene | Circulaire de sollicitation de procurations par la direction | D-1

CONVENTION DE FUSION

CONVENTION DE FUSION intervenue le ________

ENTRE : 13572285 CANADA INC. , société constituée en vertu des lois du Canada ayant son siège social dans la ville de Montréal (Québec), agissant et représentée aux présentes par [ ● ], dûment autorisé aux fins des présentes (« Subco I »)
ET : 13572404 CANADA INC. , société constituée en vertu des lois du Canada ayant son siège social dans la ville de Montréal (Québec), agissant et représentée aux présentes par [ ● ], dûment autorisé aux fins des présentes (« Subco II »)
ET : GROUPE SPORTSCENE INC. , société constituée en vertu des lois du Canada ayant son siège social dans la ville de Boucherville (Québec), agissant et représentée aux présentes par Charles St-Germain, dûment autorisé aux fins des présentes (« Sportscene »)
ET : 13401537 CANADA INC. , société constituée en vertu des lois du Canada ayant son siège social dans la ville de Montréal (Québec), agissant et représentée aux présentes par [ ● ], dûment autorisé aux fins des présentes (« 13401537 »)
ET : CHAMPLAIN BUFALLO INVESTISSEMENT SEC , une société en commandite créée en vertu des lois du Québec, ayant sa principale place d’affaires au 1000, rue Sherbrooke Ouest, bureau 1700, Montréal (Québec) H3A 3G4 (« Champlain »);

ATTENDU QUE 13401537 a été constituée le 5 octobre 2021, conformément à la LCSA ;

ATTENDU QUE Subco I a été constituée le 6 décembre 2021, conformément à la LCSA;

ATTENDU QUE Subco II a été constituée le 6 décembre 2021, conformément à la LCSA;

PAR CONSÉQUENT, la présente convention atteste que, compte tenu des ententes et engagements respectifs contenus dans les présentes, les parties aux présentes conviennent de ce qui suit :

ARTICLE 1 INTERPRÉTATION

1.1 Définitions

Dans la présente convention, à moins d’incompatibilité avec l’objet des présentes ou son contexte, les termes suivants ont le sens qui leur est attribué ci-dessous, respectivement :

1.1.1 « actionnaire dissident » désigne un actionnaire de Sportscene inscrit qui, relativement à la résolution spéciale des actionnaires de Sportscene approuvant et adoptant la fusion, a exercé son droit à la dissidence en vertu de l’article 190 de la LCSA en observant rigoureusement les dispositions de cet article et qui a ainsi obtenu le droit de recevoir la juste valeur des actions de Sportscene qu’il détient, pourvu que cet actionnaire n’ait pas révoqué son avis de dissidence ni renoncé à son droit à la dissidence et que son droit à la dissidence n’ait pas été autrement annulé, dans chaque cas en vertu de la LCSA;
1.1.2 « actionnaires de Sportscene » (individuellement, un « actionnaire de Sportscene ») désigne les porteurs inscrits ou véritables des actions de Sportscene émises et en circulation;
1.1.3 « actions de Sportscene » (individuellement, une « action de Sportscene ») désigne les actions de catégorie A comportant droit de vote du capital social de Sportscene;
1.1.4 « actions ordinaires d’Amalco » (individuellement, une « action ordinaire d’Amalco ») désigne les actions ordinaires du capital social d’Amalco, assorties des droits, privilèges, conditions et restrictions décrits dans l’Annexe A jointe aux présentes;
1.1.5 « actions rachetables d’Amalco » (individuellement, une « action rachetable d’Amalco ») désigne les actions privilégiées rachetables du capital social d’Amalco, assorties des droits, privilèges, conditions et restrictions décrits dans l’Annexe A jointe aux présentes;
1.1.6 « Amalco » désigne la société issue de la fusion;
1.1.7 « assemblée de Sportscene » désigne l’assemblée extraordinaire des actionnaires de Sportscene (y compris toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de

report) ayant eu lieu le [12 janvier 2022] et au cours de laquelle la fusion a été examinée et approuvée;

1.1.8 « capital versé fiscal » désigne le capital versé calculé conformément à la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada);
1.1.9 « capital versé fiscal global » désigne la somme i) du montant du capital versé fiscal des actions de Sportscene (sauf les actions de Sportscene qui ne sont pas converties ni annulées en application du paragraphe 4.4 et les actions de Sportscene détenues par Subco II) immédiatement avant l’heure de prise d’effet et ii) du montant du capital versé fiscal de toutes les actions du capital de Subco I et Subco II converties conformément au sous-paragraphe 4.1.1;
1.1.10 « capital déclaré » désigne le capital déclaré déterminé en vertu de la LCSA;
1.1.11 « certificat de fusion » désigne le certificat délivré par le directeur attestant la fusion en vertu du sous-paragraphe 185(4) de la LCSA à l’égard des statuts de fusion;
1.1.12 « circulaire » désigne l’avis de convocation à l’assemblée de Sportscene et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction qui y est jointe en français datée du 13 décembre 2021, y compris toutes les annexes de celle-ci, devant être préparés et envoyés par Sportscene aux actionnaires de Sportscene dans le cadre de l’assemblée de Sportscene, en leur version modifiée ou complétée de temps à autre;
1.1.13 « contrepartie globale » désigne la somme égale à 7,25 $ multipliée par le nombre total d’actions de Sportscene émises et en circulation (à l’exclusion de celles qui sont détenues par les actionnaires dissidents et les actions de Sportscene détenues par Subco II);
1.1.14 « convention de regroupement » a le sens qui est attribué à ce terme dans le préambule de la présente convention;
1.1.15 « date de prise d’effet » désigne la date indiquée sur le certificat de fusion;
1.1.16 « dépositaire » désigne la Compagnie Trust TSX;
1.1.17 « entité gouvernementale » (collectivement, les « entités gouvernementales ») désigne : i) un gouvernement multinational, fédéral, provincial, étatique, régional, municipal, local ou autre, un ministère gouvernemental, une banque centrale, une cour, un tribunal, un organisme d’arbitrage, une commission, un commissaire, un conseil, un bureau ou une agence, national ou étranger; ii) une subdivision, un agent, une commission, un conseil ou une autorité de l’une quelconque des entités précitées; ou iii) un organisme ou une organisation quasi gouvernemental, privé ou d’autoréglementation ou une bourse de valeurs exerçant une autorité en matière de réglementation, d’expropriation ou d’imposition assujetti à l’une des entités précitées ou agissant pour le compte de l’une d’entre elles;

1.1.18 « fusion » désigne la fusion de Subco I, Subco II et de Sportscene en vertu de l’article 181 de la LCSA donnant effet aux opérations décrites dans la présente convention;
1.1.19 « heure de prise d’effet » désigne 0 h 01 (heure de l’Est) à la date de prise d’effet;
1.1.20 « jour ouvrable » désigne un jour au cours duquel les banques commerciales sont généralement ouvertes à Montréal, au Québec, autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié à Montréal, au Québec, en vertu des Lois applicables;
1.1.21 « Lois » (individuellement, une « Loi ») désigne l’ensemble des lois, codes, ordonnances, décrets, règles, règlements, règles prévues par la loi, principes de droit, politiques et lignes directrices publiées (dans la mesure où elles ont force de loi ou lient la personne à laquelle elles sont censées s’appliquer), jugements, ordonnances, décisions ou sentences émanant d’une instance judiciaire, arbitrale, administrative, ministérielle ou réglementaire, ainsi que les modalités et les conditions de toute approbation, de toute permission, de tout pouvoir ou de toute licence octroyé par une entité gouvernementale, et le terme « applicable » à l’égard de ces Lois et dans un contexte qui renvoie à une ou plusieurs personnes, désigne les Lois qui s’appliquent à cette ou ces personnes ou à leurs activités, entreprises, biens ou titres, et qui émanent d’une entité gouvernementale ayant compétence à l’égard de la ou des personnes ou de leurs activités, entreprises, biens ou titres;
1.1.22 « LCSA » désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions dans sa version en vigueur actuellement et pouvant être modifiée de temps à autre avant l’heure de prise d’effet;
1.1.23 « personne » désigne notamment un particulier, une entreprise, une société de personnes, une coentreprise, un fonds de capital de risque, une association, une fiducie, un fiduciaire, un liquidateur testamentaire, un administrateur, un représentant successoral, une succession, un groupe, une personne morale, une société par actions, une association ou organisation non constituée en personne morale, une entité gouvernementale, un syndicat ou une autre entité, ayant ou non la personnalité juridique;
1.1.24 « respect des conditions » a le sens qui est attribué à ce terme au paragraphe 2.9;
1.1.25 « sociétés fusionnantes » (individuellement, une « société fusionnante ») désigne Subco I, Subco II et Sportscene;
1.1.26 « statuts de fusion » désigne les statuts confirmant la fusion qui doivent être déposés auprès du directeur en vertu de la LCSA.

1.2 Intitulés

un « paragraphe », à une « annexe » ou à une « pièce » suivi d’un chiffre et/ou d’une lettre renvoient à l’article, au paragraphe, à l’annexe ou à la pièce en question de la présente convention. Les termes et expressions « cette convention », « les présentes » et autres expressions semblables renvoient à la présente convention (y compris aux pièces jointes à celle-ci) et non pas à un article, à un paragraphe ou à une autre partie en particulier des présentes et incluent toute convention ou tout instrument complémentaire ou accessoire aux présentes.

1.3 Monnaie

Toutes les sommes dont il est fait mention dans la présente convention sont libellées en dollars canadiens.

1.4 Nombre et genre

1.5 Date de la prise d’une mesure

ARTICLE 2 FUSION

2.1 Fusion

2.2 Effet de la fusion

À l’heure de prise d’effet à la date de prise d’effet :

2.2.1 la fusion des sociétés fusionnantes et leur continuation en tant qu’Amalco prendra effet;
2.2.2 les biens de chaque société fusionnante continueront d’appartenir à Amalco;
2.2.3 Amalco continuera d’être liée par les obligations de chaque société fusionnante;
2.2.4 toute cause d’action, créance ou responsabilité donnant ouverture à des poursuites déjà existante demeurera inchangée;

2.2.5 une poursuite ou une instance civile, criminelle ou administrative déjà intentée par une société fusionnante ou à son encontre pourra continuer à être poursuivie par Amalco ou contre elle; et
2.2.6 une déclaration de culpabilité contre une société fusionnante ou une décision, une ordonnance ou un jugement en faveur d’une société fusionnante ou contre elle pourra être exécutée par Amalco ou contre elle, selon le cas.

2.3 Dénomination sociale

La dénomination sociale française d’Amalco sera « Groupe Sportscene inc. » et sa dénomination sociale anglaise sera « Sportscene Group Inc. ».

2.4 Siège social

Le siège social d’Amalco sera situé dans le District judiciaire de Longueuil, dans la province de Québec et son adresse sera le 1180 Place Nobel, Boucherville (Québec) J4B 5L2.

2.5 Activités

Aucune restriction n’est imposée à l’activité qu’Amalco est autorisée à exercer ni aux pouvoirs qu’elle peut exercer.

2.6 Capital social

2.6.1 Le capital social autorisé d’Amalco consistera en i) un nombre illimité d’actions ordinaires d’Amalco, sans valeur nominale et ii) un nombre illimité d’actions rachetables d’Amalco, sans valeur nominale;
2.6.2 Les droits, privilèges, conditions et restrictions rattachés aux actions ordinaires d’Amalco et aux actions rachetables d’Amalco sont décrits dans l’annexe I jointe aux présentes.

2.7 Restrictions imposées aux émetteurs fermés

Le transfert des titres d’Amalco est limité du fait qu’aucun porteur de titres n’a le droit de transférer de tels titres sans :

a) soit l’approbation du conseil d’administration d’Amalco exprimée par une résolution adoptée à la majorité des administrateurs à une réunion du conseil d’administration ou dans un ou plusieurs documents signés par tous les administrateurs;
b) soit l’approbation des porteurs d’au moins la majorité des actions d’Amalco habilitant leurs porteurs à voter en toutes circonstances (sauf les porteurs d’actions qui sont fondés à voter séparément en tant que porteurs d’actions d’une même catégorie) alors en circulation exprimée dans une résolution

adoptée à une assemblée des porteurs de ces actions ou dans un ou plusieurs documents signés par tous les porteurs de ces actions.

2.8 Règlement administratif

2.9 Réalisation de la fusion/dépôt des documents

Sous réserve des autres dispositions de la présente convention et à la condition que les conditions préalables décrites à l’article Error! Reference source not found. de la convention de regroupement aient été remplies ou, si ce n’est pas interdit, que la partie à la convention de regroupement à laquelle la condition est favorable ait renoncé à en exiger le respect (à l’exclusion des conditions qui, selon leur libellé, ne peuvent être remplies avant la date de prise d’effet) (le respect des conditions), Sportscene doit, dès que possible, mais au plus tard cinq (5) jours ouvrables après le respect des conditions, déposer auprès du directeur, à la date choisie par 13401537 et Sportscene, les statuts de fusion et les autres documents pouvant être nécessaires pour que la fusion prenne effet conformément à la LCSA.

ARTICLE 3

CONSEIL D’ADMINISTRATION

3.1 Nombre d’administrateurs

3.2 Premiers administrateurs

Les premiers administrateurs d’Amalco seront les suivants :

Nom Domicile

Jean Bédard Saint-Hyacinthe (Québec) Pierre Simard Westmount (Québec)

Ces administrateurs exerceront leur mandat jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires d’Amalco ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus ou nommés.

ARTICLE 4 ÉVÉNEMENTS LIÉS À LA FUSION

4.1 Conversion, annulation, échange et émission d’actions

À l’heure de prise d’effet :

4.1.1 les 90 actions ordinaires de Subco I et les 100 actions de catégorie A de Subco II en circulation immédiatement avant la date de prise d’effet seront converties en actions ordinaires d’Amalco;
4.1.2 pour ce qui est des actions de Sportscene en circulation immédiatement avant l’heure de prise d’effet qui seront détenues par chaque actionnaire de Sportscene (à l’exception de Subco II) le nombre d’actions de Sportscene détenues par cet actionnaire de Sportscene (à l’exception de Subco II) sera converti en un nombre identique d’actions rachetables d’Amalco dûment autorisées et entièrement libérées, et ces actions rachetables d’Amalco seront alors rachetées immédiatement après la fusion par Amalco en contrepartie de 7,25 $ par action;
4.1.3 les actions de Sportscene en circulation immédiatement avant l’heure de prise d’effet qui seront détenues par Subco II seront annulées, sans remboursement de capital à leur égard, et ces actions ne seront pas converties en actions d’Amalco;
4.1.4 les 10 actions de catégorie B de Subco I détenues par Champlain avant la date de prise d’effet seront converties en 10 actions de catégorie B de 13401537 dûment émises et libérées.

4.2 Capital déclaré

Le montant global du capital déclaré devant être réparti ne peut dépasser le capital versé fiscal global et sera réparti comme il suit :

4.2.1 Le montant à ajouter au compte du capital déclaré tenu à l’égard des actions rachetables d’Amalco sera de 7,25 $ par action rachetable d’Amalco.
4.2.2 Le montant à ajouter au compte du capital déclaré tenu à l’égard des actions ordinaires d’Amalco sera égal au capital versé fiscal global moins le montant global ajouté au compte du capital social déclaré à l’égard de toutes les actions rachetables d’Amalco conformément au sous-paragraphe 4.2.1.

4.3 Rachat des actions rachetables d’Amalco

4.4 Actionnaires dissidents

rachetables d’Amalco prévu au sous-paragraphe 4.1.2 à la date de prise d’effet et ii) être incluses aux fins de la détermination de la contrepartie globale.

ARTICLE 5 RÉSILIATION

5.1 Résiliation

ARTICLE 6 GÉNÉRALITÉS

6.1 Coopération / autres garanties

6.2 Droit applicable

La présente convention est régie par les lois du Québec et les lois du Canada applicables dans cette province et doit être interprétée conformément à celles-ci.

6.3 Tribunaux compétents

6.4 Exemplaires

La présente convention peut être signée en plusieurs exemplaires dont chacun est réputé être un original et qui sont tous ensemble réputés constituer un seul et même document.

6.5 Délais

Les délais mentionnés dans la présente convention sont de rigueur.

6.6 Modifications

La présente convention ne peut être modifiée ni complétée sauf de la façon prévue dans les présentes et par entente écrite signée et livrée par toutes les parties.

(La page de signature suit.)

EN FOI DE QUOI les parties aux présentes ont signé la présente convention à la première date indiquée ci-dessus.

13572285 CANADA INC.

Par :

[ ●]

13572404 CANADA INC.

Par :

[ ●]

GROUPE SPORTSCENE INC.

Par :

[ ●]

13401537 CANADA INC.

Par :

[ ●]

CHAMPLAIN BUFFALO INVESTISSEMENT SEC, agissant par son commandité 8288933 Canada inc.

Par :

[ ●]

ANNEXE I CAPITAL SOCIAL

Aux fins de la présente annexe, les termes suivants qui sont utilisés dans les présentes sans y être définis ont le sens indiqué ci-dessous :

a) « 13401537 » désigne 13401537 Canada inc.
b) « actions de catégorie A de Sportscene » désigne les actions de catégorie A comportant droit de vote du capital social de Sportscene.
c) « certificat de fusion » désigne le certificat délivré par le directeur attestant la fusion en vertu du sous-paragraphe 185(4) de la LCSA à l’égard des statuts de fusion.
d) « Champlain » désigne Champlain Buffalo Investissement SEC.
e) « convention de fusion » désigne la convention intervenue en date du [ ● ] entre 13401537, Subco I, Subco II, Sportscene et Champlain relativement à la fusion, en sa version pouvant être modifiée ou complétée de temps à autre.
f) « date de prise d'effet » désigne la date indiquée sur le certificat de fusion.
g) « dépositaire » désigne Compagnie Trust TSX.
h) « fusion » désigne la fusion de Subco I, Subco II et de Sportscene en vertu de la LCSA.
i) « heure de prise d'effet » désigne 0 h 01 (heure de l'Est) à la date de prise d'effet.
j) « LCSA » désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions dans sa version en vigueur actuellement et modifiée à l'occasion avant la date de prise d'effet.
k) « Sportscene » désigne Groupe Sportscene inc.
l) « statuts de fusion » désigne les statuts confirmant la fusion devant être déposés en vertu de la LCSA auprès du directeur.
m) « Subco I » désigne 13572285 Canada inc., filiale nouvellement constituée de 13401537.
n) « Subco II » désigne 13572404 Canada inc., filiale en propriété exclusive directe nouvellement constituée de 13401537.

Les droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions de la Société sont les suivants :

I. ACTIONS ORDINAIRES

a) Droits de vote. Chaque action ordinaire confère à son porteur un droit de vote à toutes les assemblées des actionnaires de la Société (à l'exception des assemblées auxquelles seuls les porteurs d'une autre catégorie d'actions spécifique ont le droit de voter conformément aux dispositions des présentes ou conformément à la LCSA).
b) Dividendes. Les porteurs des actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes non cumulatifs, lorsque le conseil d'administration déclare de tels dividendes.
c) Reliquat des biens. En cas de liquidation ou de dissolution volontaire ou forcée de la Société ou de toute autre distribution de l'actif de la Société entre ses actionnaires aux fins de la liquidation de ses affaires, sous réserve des droits, des privilèges, des restrictions et des conditions se rattachant aux actions rachetables et à toute autre catégorie d'actions de rang supérieur aux actions ordinaires, les porteurs des actions ordinaires ont le droit de se partager le reliquat des biens de la Société.

II. ACTIONS RACHETABLES

a) Droits de vote. Sous réserve des dispositions de la LCSA, les porteurs des actions rachetables n'ont pas le droit d'assister aux assemblées des actionnaires de la Société ni d'y voter à ce titre.
b) Dividendes. Les porteurs des actions rachetables n'ont pas le droit de recevoir de dividendes sur leurs actions rachetables.
c) Rachat. Immédiatement après l'émission des actions rachetables dans le cadre de la fusion (« date de rachat dans le cadre de la fusion ») et, dans le cas des actions rachetables émises après la date de rachat dans le cadre de la fusion, immédiatement après l'émission de ces actions rachetables (ce moment et la date de rachat dans le cadre de la fusion étant collectivement appelés « date de rachat »), la Société rachète les actions rachetables et verse le prix de rachat (au sens défini ci-dessous) à l'égard de chaque action rachetable.
i) Aucun avis. Sous réserve de dispositions contraires énoncées dans les présentes, la Société n'a pas besoin de donner d'avis de rachat, ni de prendre quelque autre mesure ni de remplir quelque autre formalité pour effectuer le rachat des actions rachetables aux termes du présent paragraphe II.c)i).
ii) Remise du prix de rachat total. Au plus tard à la date de prise d'effet, 13401537 dépose ou fait déposer auprès du dépositaire, à son principal établissement de Montréal, en qualité de mandataire et de représentant des porteurs des actions rachetables et à des fins de distribution à ces porteurs d'actions rachetables, 7,25 $ (le « prix de rachat ») pour chaque action rachetable devant être rachetée par la Société (cette somme globale constituant le « prix de rachat total »).
iii) Versement du prix de rachat. À compter de la date de rachat, sur remise au dépositaire du ou des certificats qui, immédiatement avant l’heure de prise d'effet, représentaient des actions de catégorie A de Sportscene en circulation qui ont été converties en actions rachetables au moment de la fusion, accompagnés d'une lettre d'envoi dûment remplie et signée, de même que les documents supplémentaires que la Société ou le dépositaire peuvent raisonnablement exiger, i) les porteurs respectifs des actions rachetables représentées par le certificat en question, le cas échéant, ou les porteurs remettant ces actions ont le droit de recevoir pour le rachat de celles-ci, et le dépositaire verse et remet ou fait verser et remettre à l'ordre des porteurs respectifs des actions rachetables, le prix de rachat devant leur être versé et remis à l'égard de chaque action rachetable et ii) les porteurs d'actions rachetables ne sont plus autorisés à exercer les droits des actionnaires à l'égard de ces actions, hormis celui de recevoir du dépositaire le prix de rachat à l'égard de chaque action rachetable, sauf si le prix de rachat susmentionné n'a pas été versé conformément aux dispositions qui précèdent, auquel cas les droits de ces actionnaires demeurent entiers. En aucun cas la Société ou le dépositaire n'ont à verser d'intérêt sur le prix de rachat, que ce soit en raison d'un paiement tardif du prix de rachat ou pour toute autre raison.
iv) Libération des obligations. Sous réserve de la remise du prix de rachat total au dépositaire et de sa réception par celui-ci aux termes du sousparagraphe II.c)ii) ci-dessus, immédiatement après la fusion, a) chaque action rachetable est irrévocablement réputée rachetée par la Société, b) la Société est entièrement libérée de ses obligations à l'égard du paiement du prix de rachat total à ces porteurs d'actions rachetables et c) les droits des porteurs d'actions rachetables se limitent à recevoir du dépositaire le prix de rachat qui doit leur être payé à l'égard de chaque action rachetable sur remise du ou des certificats en question qu'ils détiennent, le cas échéant, de la lettre d'envoi et formulaire de choix ainsi que des autres documents tel que stipulé ci-dessus. Sous réserve des exigences de la législation applicable à l'égard des biens non réclamés, si la totalité ou une partie du prix de rachat total n'est pas entièrement réclamée conformément aux dispositions des présentes dans les six ans qui suivent la date de la fusion, le solde non réclamé du prix de rachat est confisqué au profit de la Société.
v) Certificats perdus. En cas de perte, de vol ou de destruction d'un certificat qui représentait, immédiatement avant la fusion, une ou plusieurs actions de catégorie A de Sportscene qui ont été converties en actions rachetables dans le cadre de la fusion et rachetées immédiatement par la suite conformément au présent paragraphe, le dépositaire verse et délivre en échange du certificat perdu, volé ou détruit, sur remise d'un affidavit en ce sens par le porteur invoquant la perte, le vol ou la destruction du certificat, le prix de rachat à l'égard de chaque action rachetable de ce porteur à remettre en conformité avec la lettre d'envoi et formulaire de choix du porteur en cause. Si un tel paiement est autorisé en échange d'un certificat perdu, volé ou

d) Fractions d'actions rachetables. La Société est autorisée à émettre des fractions d'actions rachetables en contrepartie d'actions qui, immédiatement avant l'heure de prise d'effet, sont des actions de catégorie A de Sportscene en circulation devant être converties en actions rachetables conformément à la convention de fusion.
e) Reliquat des biens. En cas de liquidation ou de dissolution volontaire ou forcée de la Société ou de toute autre distribution des biens ou de l'actif de la Société entre ses actionnaires aux fins de la liquidation de ses affaires, et sous réserve de l'extinction des droits des porteurs d'actions rachetables au moment du versement du prix de rachat de chacune des actions rachetables, les porteurs des actions rachetables ont le droit de recevoir, et la Société doit leur verser, par préférence et en priorité sur toute distribution de biens ou d'actifs de la Société aux porteurs des actions ordinaires ou de toutes autres actions de rang inférieur aux actions rachetables, une somme égale au prix de rachat de chacune des actions rachetables qu'ils détiennent respectivement, sans plus. Après que les sommes devant être versées aux porteurs des actions rachetables leur ont été versées de la manière susmentionnée, ces porteurs n'ont le droit de participer à aucune autre distribution des biens et des actifs de la Société.
f) Montant indiqué. Le montant de 7,25 $ est le montant indiqué pour chaque action rachetable aux fins du paragraphe 191(4) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada).

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– Article 190 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions

Droit à la dissidence

190 (1) Sous réserve des articles 191 et 241, les détenteurs d’actions d’une catégorie peuvent faire valoir leur dissidence si la société fait l’objet d’une ordonnance visée à l’alinéa 192(4)d), les affectant, ou si la société décide, selon le cas :

a) de modifier ses statuts conformément aux articles 173 ou 174, afin d’y ajouter, de modifier ou de supprimer certaines dispositions limitant l’émission, le transfert ou le droit de propriété d’actions de cette catégorie;

b) de modifier ses statuts, conformément à l’article 173, afin d’ajouter, de modifier ou de supprimer toute restriction à ses activités commerciales;

c) de fusionner autrement qu’en vertu de l’article 184;

d) d’obtenir une prorogation conformément à l’article 188;

e) de vendre, louer ou échanger la totalité ou la quasi-totalité de ses biens en vertu du paragraphe 189(3).

f) d’effectuer une opération de fermeture ou d’éviction.

Droit complémentaire

(2) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série, habiles à voter en vertu de l’article 176, peuvent faire valoir leur dissidence si la société décide d’apporter à ses statuts une modification visée à cet article.

Précision

(2.1) Le droit à la dissidence prévu au paragraphe (2) peut être invoqué même si la société n’a qu’une seule catégorie d’actions.

Remboursement des actions

(3) Outre les autres droits qu’il peut avoir, mais sous réserve du paragraphe (26), l’actionnaire qui se conforme au présent article est fondé, à l’entrée en vigueur des mesures approuvées par la résolution à propos de laquelle il a fait valoir sa dissidence ou à la date de prise d’effet de l’ordonnance visée au paragraphe 192(4), à se faire verser par la société la juste valeur des actions en cause fixée à l’heure de fermeture des bureaux la veille de la date de la résolution ou de l’ordonnance.

Dissidence partielle interdite

(4) L’actionnaire dissident ne peut se prévaloir du présent article que pour la totalité des actions d’une catégorie, inscrites à son nom mais détenues pour le compte du véritable propriétaire.

Opposition

(5) L’actionnaire dissident doit envoyer par écrit à la société, avant ou pendant l’assemblée convoquée pour voter sur la résolution visée aux paragraphes (1) ou (2), son opposition à cette résolution, sauf si la société ne lui a donné avis ni de l’objet de cette assemblée ni de son droit à la dissidence.

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Avis de résolution

(6) La société doit, dans les dix jours suivant l’adoption de la résolution, en aviser les actionnaires ayant maintenu leur opposition conformément au paragraphe (5).

Demande de paiement

(7) L’actionnaire dissident doit, dans les vingt jours de la réception de l’avis prévu au paragraphe (6) ou, à défaut, de la date où il prend connaissance de l’adoption de la résolution, envoyer un avis écrit à la société indiquant :

a) ses nom et adresse;

b) le nombre et la catégorie des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence;

c) une demande de versement de la juste valeur de ces actions.

Certificat d’actions

(8) L’actionnaire dissident doit, dans les trente jours de l’envoi de l’avis prévu au paragraphe (7), envoyer à la société ou à son agent de transfert, les certificats des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence.

Déchéance

(9) Pour se prévaloir du présent article, l’actionnaire dissident doit se conformer au paragraphe (8).

Endossement du certificat

(10) La société ou son agent de transfert doit immédiatement renvoyer à l’actionnaire dissident les certificats, reçus conformément au paragraphe (8), munis à l’endos d’une mention, dûment signée, attestant que l’actionnaire est un dissident conformément au présent article.

Suspension des droits

(11) Dès l’envoi de l’avis visé au paragraphe (7), l’actionnaire dissident perd tous ses droits sauf celui de se faire rembourser la juste valeur de ses actions conformément au présent article; cependant, il recouvre ses droits rétroactivement à compter de la date d’envoi de l’avis visé au paragraphe (7) si, selon le cas :

a) il retire l’avis avant que la société fasse l’offre visée au paragraphe (12);

b) la société n’ayant pas fait l’offre conformément au paragraphe (12), il retire son avis;

c) les administrateurs annulent, en vertu des paragraphes 173(2) ou 174(5), la résolution visant la modification des statuts, résilient la convention de fusion en vertu du paragraphe 183(6), renoncent à la demande de prorogation en vertu du paragraphe 188(6), ou à la vente, à la location ou à l’échange en vertu du paragraphe 189(9).

Offre de versement

(12) La société doit, dans les sept jours de la date d’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou, si elle est postérieure, de celle de réception de l’avis visé au paragraphe (7), envoyer aux actionnaires dissidents qui ont envoyé leur avis :

a) une offre écrite de remboursement de leurs actions à leur juste valeur, avec une déclaration précisant le mode de calcul retenu par les administrateurs;

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b) en cas d’application du paragraphe (26), un avis les informant qu’il lui est légalement impossible de rembourser.

Modalités identiques

(13) Les offres prévues au paragraphe (12) doivent être faites selon les mêmes modalités si elles visent des actions de la même catégorie ou série.

Remboursement

(14) Sous réserve du paragraphe (26), la société doit procéder au remboursement dans les dix jours de l’acceptation de l’offre faite en vertu du paragraphe (12); l’offre devient caduque si l’acceptation ne lui parvient pas dans les trente jours de l’offre.

Demande de la société au tribunal

(15) À défaut par la société de faire l’offre prévue au paragraphe (12), ou par l’actionnaire dissident de l’accepter, la société peut, dans les cinquante jours de l’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou dans tel délai supplémentaire accordé par le tribunal, demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions.

Demande de l’actionnaire au tribunal

(16) Faute par la société de saisir le tribunal conformément au paragraphe (15), l’actionnaire dissident bénéficie, pour le faire, d’un délai supplémentaire de vingt jours ou du délai supplémentaire qui peut être accordé par le tribunal.

Compétence territoriale

(17) La demande prévue aux paragraphes (15) ou (16) doit être présentée au tribunal du ressort du siège social de la société ou de la résidence de l’actionnaire dissident, si celle-ci est fixée dans une province où la société exerce son activité commerciale.

Absence de caution pour frais

(18) Dans le cadre d’une demande visée aux paragraphes (15) ou (16), l’actionnaire dissident n’est pas tenu de fournir une caution pour les frais.

Parties

(19) Sur demande présentée au tribunal en vertu des paragraphes (15) ou (16) :

a) tous les actionnaires dissidents dont la société n’a pas acheté les actions doivent être joints comme parties à l’instance et sont liés par la décision du tribunal;

b) la société avise chaque actionnaire dissident concerné de la date, du lieu et de la conséquence de la demande, ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

Pouvoirs du tribunal

(20) Sur présentation de la demande prévue aux paragraphes (15) ou (16), le tribunal peut décider s’il existe d’autres actionnaires dissidents à joindre comme parties à l’instance et doit fixer la juste valeur des actions en question.

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Experts

(21) Le tribunal peut charger des estimateurs de l’aider à calculer la juste valeur des actions des actionnaires dissidents.

Ordonnance définitive

(22) L’ordonnance définitive est rendue contre la société en faveur de chaque actionnaire dissident et indique la valeur des actions fixée par le tribunal.

Intérêts

(23) Le tribunal peut allouer sur la somme versée à chaque actionnaire dissident des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution et celle du versement.

Avis d’application du par. (26)

(24) Dans les cas prévus au paragraphe (26), la société doit, dans les dix jours du prononcé de l’ordonnance prévue au paragraphe (22), aviser chaque actionnaire dissident qu’il lui est légalement impossible de rembourser.

Effet de l’application du par. (26)

(25) Dans les cas prévus au paragraphe (26), l’actionnaire dissident peut, par avis écrit remis à la société dans les trente jours de la réception de l’avis prévu au paragraphe (24) :

a) soit retirer son avis de dissidence et recouvrer ses droits, la société étant réputée consentir à ce retrait;

b) soit conserver la qualité de créancier pour être remboursé par la société dès qu’elle sera légalement en mesure de le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué après les droits des autres créanciers mais par préférence aux actionnaires.

Limitation

(26) La société ne peut effectuer aucun paiement aux actionnaires dissidents en vertu du présent article s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.

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AI assistant

Sportscene Group Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

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FUSION

visant

GROUPE SPORTSCENE INC.

et

13401537 CANADA INC.

ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE GROUPE SPORTSCENE INC. DEVANT SE TENIR LE 12 JANVIER 2022

LETTRE AUX ACTIONNAIRES

Le 13 décembre 2021

Chers actionnaires,

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

TABLE DES MATIÈRES

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

INTRODUCTION

AUCUNE AUTORITÉ EN VALEURS MOBILIÈRES NE S’EST PRONONCÉE SUR L’EXACTITUDE OU LE CARACTÈRE ADÉQUAT DE LA PRÉSENTE CIRCULAIRE.

L’EXACTITUDE OU LE CARACTÈRE ADÉQUAT DES RENSEIGNEMENTS QUI FIGURENT DANS LA PRÉSENTE CIRCULAIRE; QUICONQUE DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION CRIMINELLE.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

CERTAINES QUESTIONS D’ORDRE FISCAL

MONNAIE

GLOSSAIRE

SOMMAIRE

L’assemblée

Participation à l’assemblée

Date de clôture des registres

La fusion

Les parties

Sportscene

Acquéreur

Approbation requise de la part des actionnaires

Heure de prise d’effet et date butoir

Conventions de vote et de soutien

Contrepartie que les actionnaires recevront aux termes de la fusion

Contexte de la fusion

Recommandations du conseil

Motifs des conclusions et des recommandations

Voir « La fusion - Motifs des conclusions et des recommandations ».

Avis de PwC quant au caractère équitable

Intérêts de certaines personnes dans la fusion

Convention de regroupement

Engagements, déclarations et garanties

Engagements de non-sollicitation

Résiliation et indemnité de résiliation

Mise en œuvre de la fusion

Source des fonds pour la fusion

Droits à la dissidence

Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes

Lettre d’envoi et procédure

Voir « La fusion - Lettre d’envoi et procédure ».

Inscription à la cote d’une bourse et statut d’émetteur assujetti

Facteurs de risque

FOIRE AUX QUESTIONS

À propos de l’assemblée

Pourquoi ai-je reçu les présents documents d’information?

Qui sollicite ma procuration?

Quand et où aura lieu l’assemblée?

Sur quoi suis-je appelé à voter?

Quelles exigences s’appliquent au vote?

Qui a le droit de voter sur la résolution relative à la fusion et comment les votes seront-ils comptés?

Quel est le quorum de l’assemblée?

Le conseil soutient-il la fusion?

Voir « La fusion - Recommandations du conseil ».

Suis-je un actionnaire inscrit ou non inscrit?

Comment puis-je voter?

Comment puis-je nommer une autre personne chargée d’assister à l’assemblée et de voter en mon nom?

Comment seront exercés les droits de vote rattachés à mes Actions si je vote par procuration?

Dois-je envoyer ma procuration dans un certain délai?

Qu’arrivera-t-il si des modifications ou d’autres questions sont soumises à l’assemblée?

Et si je change d’avis?

Comment les procurations sont-elles sollicitées?

Ai-je droit à la dissidence?

À propos de la fusion

Qu’est-ce qu’une fusion ?

Je suis propriétaire d’Actions. Que vais-je recevoir si la fusion est approuvée?

Voir « La fusion - Effet de la fusion » et « Facteurs de risque - Risques concernant la fusion ».

Quelle prime la contrepartie offerte pour les Actions représente-t-elle?

Quand la fusion sera-t-elle réalisée?

Quand recevrai-je la contrepartie de mes Actions?

Que dois-je faire en tant qu’actionnaire pour recevoir la contrepartie de mes Actions?

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