Sportscene Group Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Dec 16, 2021

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Aux actionnaires de Groupe Sportscene inc. (la « Société » ou « Sportscene »)

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ qu’une assemblée extraordinaire (l’« assemblée ») des porteurs d’actions de catégorie « A » (les « Actions ») de la Société (les « actionnaires ») se tiendra le 12 janvier 2022 à 10 h (heure de Montréal), uniquement de façon virtuelle par webdiffusion en direct. Les actionnaires inscrits, les fondés de pouvoir et les personnes désignées auront tous une chance égale de participer à l’assemblée en ligne, peu importe leur emplacement géographique. Toutefois, la grande majorité des actionnaires votent par procuration à l’avance, et vous êtes invités à voter par procuration avant l’assemblée.

L’assemblée se tiendra aux fins suivantes :

• a) examiner et, s’il est jugé souhaitable de le faire, adopter, avec ou sans modification, une résolution spéciale (la « résolution relative à la fusion »), dont le texte intégral figure à l’Annexe A de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe (la « circulaire »), en vue d’approuver une fusion (la « fusion ») en vertu de l’article 181 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») entre Sportscene et deux entités nouvellement constituées qui sont des filiales de 13401537 Canada inc. (l’« Acquéreur »), comme il est plus amplement décrit dans la circulaire; et

• b) délibérer des autres questions dont l’assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report pourrait être régulièrement saisie.

Les actionnaires auront tous une chance égale de participer à l’assemblée en ligne, peu importe leur emplacement géographique. Toutefois, la grande majorité des actionnaires votent par procuration à l’avance, et vous êtes invités à voter par procuration avant l’assemblée.

Les actionnaires autorisés à recevoir un avis de convocation et à voter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report sont ceux qui détenaient des Actions à la fermeture des bureaux le 7 décembre 2021 (la « date de clôture des registres »). Seuls les actionnaires dont les noms figurent aux registres de Sportscene à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres peuvent recevoir un avis de convocation et voter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

La circulaire, un formulaire de procuration ainsi qu’une lettre d’envoi (la « lettre d’envoi ») sont joints au présent avis de convocation à l’assemblée. La circulaire ci-jointe contient des renseignements sur les questions à l’ordre du jour de l’assemblée et est intégrée au présent avis de convocation à l’assemblée. Toute reprise d’assemblée en cas d’ajournement ou de report se tiendra à l’heure et à l’endroit indiqués par Sportscene avant l’assemblée ou par le président de l’assemblée au moment de l’assemblée, à sa discrétion.

Les actionnaires inscrits qui souhaitent recevoir la contrepartie à laquelle ils ont droit à la réalisation de la fusion doivent remplir et signer la lettre d’envoi et la retourner, avec leur(s) certificat(s) d’Actions et tous les autres documents et effets requis, au dépositaire dont le nom est donné dans la lettre d’envoi, conformément à la procédure qui y est énoncée.

La direction de Sportscene et son conseil d’administration vous prient de participer à l’assemblée et d’exercer les droits de vote rattachés à vos Actions. Si vous ne pouvez pas assister virtuellement à l’assemblée et y voter, veuillez voter de l’une des quatre façons suivantes : (i) en nommant une personne à titre de fondé de pouvoir afin qu’elle assiste virtuellement à l’assemblée et exerce les droits de vote rattachés à vos Actions en votre nom; (ii) en remplissant votre formulaire de procuration et en le retournant

par la poste ou par service de messagerie selon les instructions qu’il contient; (iii) en téléphonant au numéro sans frais indiqué sur votre formulaire de procuration; ou (iv) en suivant les instructions de vote électronique figurant dans le formulaire de procuration ci-joint, avant 10 h (heure de Montréal) le 10 janvier 2022 ou au moins 48 heures (à l’exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant la date de l’assemblée ou de sa reprise en cas d’ajournement ou de report. Sportscene se réserve le droit d’accepter les procurations tardives et d’annuler la date limite de réception des procurations, avec ou sans avis. Si vous êtes un actionnaire non inscrit, veuillez vous reporter à la rubrique « Information concernant l’assemblée et le vote » de la circulaire ci-jointe pour obtenir des renseignements sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos Actions.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront participer à l’assemblée, y poser des questions et y voter en temps réel, pourvu qu’ils soient connectés à Internet et respectent toutes les exigences énoncées dans la circulaire. Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondés de pouvoir pourront participer à l’assemblée en tant qu’invités, mais les invités ne pourront pas y soumettre des questions ni y voter.

L’actionnaire inscrit qui souhaite voter à l’assemblée n’a pas besoin de remplir ni de retourner son formulaire de procuration, mais doit s’inscrire au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 10 janvier 2022 ou au moins 48 heures (à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant la date de la reprise de l’assemblée si elle est ajournée ou reportée, en complétant le formulaire d’inscription en ligne à l’adresse https://bit.ly/3GuSlm7 en indiquant les informations demandées, soit son nom complet (ou dénomination sociale dans le cas d’une société), adresse courriel ainsi que numéro de contrôle à 13 chiffres de l’actionnaire inscrit qui est indiqué sur le formulaire de procuration de vote fourni par Compagnie Trust TSX afin de recevoir un lien de connexion vers la plateforme de l’assemblée. Une fois cette étape complétée, cet actionnaire inscrit recevra un courriel confirmant son inscription.

L’actionnaire inscrit qui soumet un formulaire de procuration a également le droit de nommer pour le représenter à l’assemblée une personne (qui n’est pas tenu d’être un actionnaire) différente des personnes indiquées dans le formulaire de procuration fourni par la Société. Pour exercer ce droit, il doit inscrire lisiblement le nom et le courriel de son fondé de pouvoir dans l’espace prévu à cette fin. L’actionnaire inscrit doit par ailleurs aviser son fondé de pouvoir de sa nomination, obtenir son consentement d’agir en qualité de fondé de pouvoir et lui donner des directives quant à la manière d’exercer le droit de vote afférent à ses actions. Afin de s’inscrire à la plateforme de l’assemblée, le fondé de pouvoir doit compléter, au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 10 janvier 2022 ou au moins 48 heures (à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant la date de la reprise de l’assemblée si elle est ajournée ou reportée, le formulaire d’inscription en ligne à l’adresse https ://bit.ly/3GuSlm7 en indiquant les informations demandées, soit son nom complet (ou dénomination sociale dans le cas d’une société) et son adresse courriel. Une fois cette étape complétée, le fondé de pouvoir recevra un courriel confirmant son inscription.

Le jour précédant la date de l’assemblée, ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, les personnes s’étant inscrites selon la procédure ci-dessus et qui sont éligibles à participer à l’assemblée recevront un courriel contenant un lien vers la plateforme de l’assemblée qui pourra être utilisée par ces actionnaires inscrits et fondés de pouvoir afin de participer, interagir, poser des questions ou voter à l’assemblée . Il est impératif que les étapes indiquées ci-dessus soient effectuées avant l’heure limite de dépôt des procurations, à défaut de quoi les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l’assemblée.

Les actionnaires non inscrits qui détiennent leurs Actions par l’entremise d’un courtier, d’un négociant en placements, d’une banque, d’une société de fiducie, d’un dépositaire, d’un prête-nom ou d’un autre intermédiaire (un « intermédiaire ») doivent suivre rigoureusement les directives de leur intermédiaire pour que les droits de vote rattachés à leurs Actions soient exercés à l’assemblée conformément à leurs instructions et pour que l’intermédiaire puisse remplir les documents d’envoi nécessaires et leur faire parvenir le paiement de la contrepartie relatif à leurs Actions si la fusion est réalisée.

Conformément aux dispositions de l’article 190 de la LCSA, les actionnaires inscrits ont le droit d’exiger le remboursement de la juste valeur de leurs Actions (les « droits à la dissidence ») à l’occasion de la fusion

et, si celle-ci prend effet, de recevoir le remboursement de la juste valeur de leurs Actions par l’Acquéreur. Un actionnaire inscrit qui désire faire valoir son droit à la dissidence doit envoyer à Sportscene un avis écrit (l’« avis de dissidence ») qui doit être reçu par Sportscene à son siège social au 1180, Place Nobel, bureau 102, Boucherville (Québec) J4B 5L2, numéro de télécopieur : (450) 641-9742, à l’attention de Me Caroline Pedneault, secrétaire corporative, avec copie à Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., 800, rue du Square-Victoria, bureau 3500, Montréal (Québec) H4Z 1E9, numéro de télécopieur : (514) 397-7600, à l’attention de Sébastien Bellefleur au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 10 janvier 2022 (ou 48 heures, sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant le début de la reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report). Le droit à la dissidence est plus amplement décrit dans la circulaire ci-jointe et le libellé de l’article 190 de la LCSA est reproduit à l’Annexe E de la circulaire. L’omission de respecter rigoureusement les exigences de l’article 190 de la LCSA peut conduire à la perte du droit à la dissidence.

Le propriétaire véritable d’Actions immatriculées au nom d’un intermédiaire (un actionnaire non inscrit) qui souhaite exercer son droit à la dissidence est avisé que seuls les actionnaires inscrits peuvent exercer ce droit. Certaines Actions, non la totalité, ont été émises sous forme de certificat global immatriculé au nom de CDS & Co., de sorte que CDS & Co. en est l’unique actionnaire inscrit. Par conséquent, l’actionnaire non inscrit qui souhaite exercer son droit à la dissidence doit prendre les mesures nécessaires pour que les Actions dont il est propriétaire véritable soient immatriculées à son nom avant l’expiration du délai durant lequel Sportscene doit recevoir l’avis de dissidence, ou encore prendre les mesures nécessaires pour que l’actionnaire inscrit de ces Actions exerce son droit à la dissidence pour son compte. L’actionnaire qui souhaite exercer son droit à la dissidence ne peut le faire qu’à l’égard de toutes les Actions immatriculées à son nom s’il a exercé tous les droits de vote rattachés à ses Actions contre la résolution relative à la fusion. Il vous est recommandé de consulter un conseiller juridique indépendant si vous souhaitez exercer votre droit à la dissidence.

Boucherville (Québec) Le 13 décembre 2021

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Secrétaire,

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Me Caroline Pedneault, LL.B.