Spadel SA — Management Reports 2021

Apr 30, 2021

POSITIONNEMENT DU GROUPE SPADEL

Spadel est un Groupe familial européen qui produit et commercialise des eaux minérales naturelles, des eaux de source et des boissons rafraîchissantes à base d'eaux minérales. Depuis toujours, l'entreprise prône la carte du régional : positionnement de leader à taille humaine dans son domaine des boissons naturelles, ancrage régional de ses marques, respect absolu du territoire de ses sources et de la naturalité de ses eaux, attention portée à la minimisation de l'empreinte écologique. Une vision qui a de plus en plus de sens aujourd'hui dans un monde qui se préoccupe de son empreinte écologique.

• Le Groupe propose : des eaux minérales naturelles et des eaux de source; des eaux aromatisées naturelles (0 calorie); des limonades dont les ingrédients sont à 100%
• d'origine naturelle.

L'innovation est, pour Spadel, un axe clé et un tremplin vers la croissance. Cela suppose le développement de nouvelles boissons naturelles, saines et pauvres en calories, en réponse directe à ce que demandent les consommateurs. Chaque année, le Groupe se targue de proposer des nouveautés pour l'une ou l'autre de ses marques réputées pour leur qualité. Mais l'innovation se situe aussi au niveau de ses engagements fermes pour réduire les déchets et les émissions de C0 2 qui dérivent de ses activités (emballages, transport...).

Ces choix stratégiques en matière d'innovation, associés à une approche régionale à l'échelle européenne forte d'une présence visible dans cinq pays (Belgique, Pays-Bas, Luxembourg, France, Bulgarie), permettent au Groupe de se différencier de ses concurrents.

Afin de s'assurer une croissance rentable et durable, Spadel poursuit son plan stratégique 2016 – 2020.

Celui-ci s'articule autour de sept piliers :

• investir en permanence dans ses marques pour renforcer leur position;
• innover pour continuer à étoffer son portefeuille de produits et améliorer ses emballages ;
• produire des boissons dans un objectif de naturalité;
• améliorer en continu son excellence opérationnelle;
• intégrer le développement durable dans ses activités quotidiennes ;
• renforcer le «digital» dans sa communication et sa stratégie d'entreprise;
• attirer et former des collaborateurs d'excellence, dotés d'un esprit d'entreprise fort.

UN DÉFI MAJEUR, PLUSIEURS ENGAGEMENTS FERMES

Dans un Groupe international composé de marques à fort ancrage régional, il importe que tous aillent dans la même direction, quels que soient le pays, le site et le département. D'où l'importance de savoir ce que représente Spadel, de percevoir sa vision du monde et la façon dont chacune de ses entités collaborent ensemble. Mais aussi de connaître précisément ses défis, qui évoluent parallèlement aux préoccupations qui agitent le monde.

En 2019, dans la foulée de la définition des valeurs agility, ownership, excellence et togetherness - le Groupe s'est engagé sur deux défis majeurs qui permettront de préserver la planète : viser la circularité en matière d'emballages (en plastique ou en verre) et limiter son impact environnemental.

«Source of Change», lancé en juin 2019, concrétise, sur base d'objectifs chiffrés et d'actions concrètes, l'engagement voluntariste de Spadel et de ses filiales pour réduire leur empreinte environnementale. En 2020 plus de 20 nouvelles initiatives ont été prises autour de «Reinvent, Recycle, Reduce et Restore». «Source of Change» s'ajoute à notre approche globale vers une économie zéro-émission: gérer le cycle complet des matériaux et de tirer pleinement parti du potentiel de recyclage des plastiques.

UNE MISSION

Proposer des produits naturels et locaux qui contribuent à améliorer la santé des consommateurs et à rendre le monde plus durable, tout en assurant au Groupe une croissance constante et rentable, ainsi qu'une position de leader régional incontesté sur le marché des produits à base d'eau.

DIX ENGAGEMENTS

Avec « Source of Change », Spadel a créé un système vertueux composé de dix « commandements » dans le but que son impact environnemental et celui de ses produits soient réduits au maximum.

MESSAGE DU PRESIDENT ET DU CEO

"Une crise majeure, imprévisible, mais néanmoins porteuse d enseignements"

MALGRÉ LES TRUBULENCES, SPADEL A ATTEINT EN 2020 QUELQUES JALONS IMPORTANTS EN MATIÈRE DE DURABILITÉ

Marc du Bois CEO Spadel Group

L'année 2020 restera l'année Covid. Comment l'avez-vous vécue ?

Marc du Bois (MdB) : Cela fait 26 ans que je travaille dans cette entreprise. Je pensais avoir traversé beaucoup de choses : OPA, crise financière de 2009... Mais jamais je n'avais imaginé que je devrais faire face avec mes équipes à une pandémie. Je pense que personne ne l'avait imaginé. Ceci étant, malgré les trubulences, Spadel a atteint en 2020 quelques jalons importants en matière de durabilité, en devenant le premier groupe minéralier en Europe dont l'ensemble des produits et sites de production sont certifiés neutres en carbone et en obtenant pour le site de Spa Monopole le certificat Platinum de la part de l'AWS (Alliance for Water Stewardship), le label le plus reconnu au niveau international pour la gestion durable des ressources en eau, devenant de ce fait le premier minéralier en Europe et le deuxième dans le monde à obtenir cette certification.

Les résultats financiers n'en sont pas moins relativement appré ciables.

(MdB) : Je parlerais d'une année plus que satisfaisante dans des marchés déprimés. Si l'on regarde la seule performance financière, 2020 peut même être qualifiée de très belle année avec un volume de ventes en baisse de moins de 1% seulement par rapport à 2019, à 868 millions de litres vendus. On s'en sort relativement bien vu les circonstances. Notamment parce que le groupe Spadel couvre deux marchés : le retail (les grandes enseignes de distribution), pour 70% des volumes, et ce qu'on appelle aujourd'hui l'out of home, pour 30%, qui devient de plus en plus vaste et difficile à appréhender car il recouvre l'Horeca, mais aussi l'on the go qui gagne en importance (c'est-à-dire tout ce que l'on consomme quand on circule, à la pompe à essence, dans un night shop, une supérette de quartier, au cinéma, chez le traiteur...).

A regarder l'année trimestre par tri- mestre, comment diriez-vous qu'elle 'est déroulée ?

(MdB) : On est vraiment passé par tous les stades. À commencer par un premier stade où l'on a pensé que le premier trimestre allait bien se dérouler parce qu'on avait des plans assez robustes, des investissements ambitieux et une stratégie claire, équilibrée, entre retail et out of home. Comme beaucoup en Europe, on regardait l'épidémie en Chine de loin. Puis elle est arrivée jusqu'à nous. Pendant longtemps je me souviendrai du 17 mars, date d'entrée en vigueur du lockdown complet.

Un lockdown qui a suscité une vague d'approvisionnement dans les grandes surfaces…

(MdB) : Un tsunami ! Le mois de mars s'est révélé équivalent à un mois d'été en période de canicule. Préoccupés par la situation, les consommateurs sont devenus prudents, stockant sucre, farine, pâtes, aliments secs et… eau en bouteille. Pour les anciens, c'était un réflexe de temps de guerre.

Traditionnellement, dans l'activité qui est la nôtre, mimars signe la fin d'une période de grands entretiens des lignes de production et le début de la mise en route des stocks d'avant-saison et du recrutement des intérimaires qui viendront nous prêter main forte pour l'été à venir. Sauf que la crise sanitaire a chamboulé toutes nos prévisions de vente et… de production.

Avec quelles conséquences sur vos lignes de production ?

(MdB) : J'en évoquerais trois, principales : un, le confinement ayant cloîtré les gens chez eux, toute la consommation d'eau s'est limitée au domicile avec, à la clé, une explosion de nos ventes dans la grande distribution et un arrêt complet dans l'Horeca et, plus largement, dans l'out of home ; deux, nos limonades et nos eaux aromatisées ont moins séduit les consommateurs reclus chez eux, qui leur ont préféré l'eau minérale; trois, on n'a plus vendu que des bouteilles en plastique en format familial d'1 litre ou 1,5 litre.

Mais le volume de vente de ces produits ne compensait-il pas les pertes sèches sur les autres ?

(MdB) :Oui, mais derrière les répercussions commerciales, il y a des lignes de production, qui sont tantôt boostées (les formats familiaux), tantôt mises à l'arrêt (les bouteilles en verre pour l'Horeca, les eaux aromatisées et les limonades). Notre vingtaine d'équipes ne peut absorber la demande. Il faut engager d'urgence 120 intérimaires qui, bien que peu formés, doivent monter directement sur les lignes qui tournent 24h/24. Du moins pour celles des moyens et grands formats en plastique. Les lignes du verre sont à l'arrêt et celles des petits formats tournent vaille que vaille. C'est le chaos complet.

Du point de vue des ressources humaines, il faut aussi gérer la maladie, le stress, l'incertitude… Mais dans le même temps, nos collaborateurs sont sur le pont, fiers d'être dans un pan de l'économie considéré comme essentiel dès le premier jour de la crise.

Bref, un premier trimestre perturbant et perturbé ?

(MdB) : Je dirais un premier trimestre hors-normes. Les ventes de mars 2020 ont été en forte hausse par rapport à mars 2019. Et, pour certaines références, 150 ou 180 % au-dessus des prévisions. Avec des stocks excessivement bas, et parfois même des ruptures de stock. On se doutait qu'avril serait nettement plus faible puisque les consommateurs avaient stocké comme jamais et que le confinement était toujours en vigueur. Ce fut le cas : -40 % par rapport à avril 2019, avec neuf équipes de production seulement à pied d'œuvre.

Cela nous a imposé de mettre en place une communication, une transparence et une proximité extrêmes avec nos partenaires sociaux. Heureusement, nos relations ont été très bonnes. Et tous les cadres, moi en tête, avons fait régulièrement la tournée des usines

pour parler avec les équipes, essayer de les tenir en haleine, les rassurer, les remercier, les féliciter.

Et du côté de vos commerciaux, vos équipes marketing… quel a été le mot d'ordre?

(MdB) : On a très rapidement pris des décisions au niveau du comité exécutif : sécuriser les investissements à long terme – non sans les passer au peigne fin – pour ne pas mettre nos marques en péril et, pour tout le reste, faire des économies, éviter toutes dépenses inutiles. Nos équipes marketing ont dû faire preuve de créativité : glisser des médias physiques (affichage…) vers les médias digitaux (télévision, sites Internet, réseaux sociaux…) ; couper les budgets qui devaient l'être ; mettre en balance les activités prévues sur leurs marques, en les annulant ou en les réinventant ; etc.

Et c'est pareil pour toutes nos équipes. Elles font preuve, souvent à distance, d'un grand professionnalisme, d'un fort engagement et d'une extrême agilité – c'est une valeur que j'aime beaucoup au sein de notre entreprise.

Vous n'avez pas eu à subir une hausse de l'absentéisme ?

(MdB) : Bien sûr, et sans critique aucune : avec les règles de quarantaine strictes en vigueur alors, c'est normal. En France notamment, où il atteint jusqu'à 50 % pour notre usine alsacienne qui avoisine un grand foyer de Covid-19. En Belgique, aussi, dans une moindre mesure (jusqu'à 25%). Une petite partie seulement de notre personnel (le pôle commercial liée à l'out of home, notamment) est en chômage économique.

Qu'ont donné l'été et l'automne ?

(MdB) : Le deuxième trimestre affiche des résultats moroses. Même le beau temps de mai et de juin ne relève pas le tableau. Parce que l'Horeca est toujours aux abonnés absents. On ne sait pas compenser ces pertes en volume, en mix de produits et en marges bénéficiaires, qui sont meilleures dans l'Horeca que dans le retail.

En juin, le déconfinement se met en place. L'activité repart, mais sans certitude aucune quant à l'avenir. La météo de juillet n'est pas bonne. Et en août, c'est la canicule.

Septembre est correct. Suivra un deuxième reconfinement. Mais, cette fois-ci, il est trop tard dans l'année pour pouvoir limiter les dégâts. Les budgets sont investis, les économies à leur maximum, on n'a plus de marge de manœuvre. Sans action possible, on doit faire le gros dos. C'est une année que personne n'oubliera.

A-t-elle été source d'enseignements ?

(MdB) : 2020 nous aura tout de même fait grandir. Nos équipes ont été d'une grande maturité. Il y a quelques années d'ici, d'autres auraient argué qu'il leur était impossible de trouver les économies et les solutions nécessaires pour faire face à pareille crise. Ils auraient défendu leur budget bec et ongles. En 2020, tous se sont rendus compte de la situation sans précédent qui était la nôtre et tous ont participé à l'effort de l'entreprise.

Vos trois marchés géographiques ont-ils réagi de la même manière, avec la même intensité ?

(MdB) : Au Benelux, malgré les pertes de volume à deux reprises dans l'Horeca et dans l'out of home, surtout suite au confinement printanier, on a gagné des parts de marché, ce qui revient à dire que Spadel s'est mieux défendu que ses concurrents. En Bulgarie, dans un marché déprimé et privé de la grosse activité que représente, là-bas, tout ce qui est water cooler dans les bureaux, on a gagné près de 3 % de parts de marché. En France, dans un marché également difficile, Wattwiller a su s'imposer et Carola s'est stabilisée.

Comment expliquer ces performances ? Spadel a-t-il mieux navigué pendant la crise que ses concurrents ?

Frank Meysman (FM) : Il n'y a pas qu'une raison et elles sont tant internes qu'externes. Je citerais d'abord tout le travail de préparation du budget 2020, guidé par une stratégie claire, qui a abouti à des objectifs précis. La volonté de gagner des clients dans l'out of home a été très bien appréhendée, expliquée et traduite en actions concrètes.

Il y a aussi la force de nos marques dans chaque pays, qui est telle qu'elles sortent du lot. Sans oublier les innovations. Spa « Touch of » Still notamment, récemment lancée et qui a pris son envol. Et puis, Spadel a la chance de surfer sur les bonnes vagues, sur des tendances qui sont devenues prégnantes avec le Covid, comme le consommer sain, local, durable, avec une faible empreinte carbone… Soit l'essence même de nos eaux minérales et de source.

Et puis, bien sûr, il y a l'engagement de nos équipes. C'est pour moi une énorme satisfaction et une grande fierté. Elles ont compris la situation, assumé pleinement leurs responsabilités.

Vos relations avec la grande distribution ont-elles évolué au cours de cette année 2020 ?

(MdB) : Si je compare la situation actuelle avec celle d'il y a cinq ou dix ans, et surtout celle, très tendue, d'il y a deux ans, Spadel remplit pleinement son rôle d'entreprisefournisseur. Le Groupe est leader au Benelux, en Bulgarie et fortement implanté en Alsace. Certaines enseignes de distribution – surtout celles qui sont familiales ou locales – ont de plus en plus à cœur de travailler avec une entreprise comme la nôtre plutôt qu'avec d'autres.

Où en êtes-vous par rapport à ces engagements vertueux ?

(FM) : On peut se féliciter de quelques belles consécrations. C'est vraiment dans l'ADN de la maison de prendre soin de nos ressources hydriques et de la nature qui les entoure. En 2010, quand on a pris la décision de se différencier en matière de développement durable, on s'est donné des objectifs datés : réduction de 20 % de l'empreinte carbone en 2015 et neutralité carbone sur l'ensemble de nos marques et produits en 2020. Et on y est arrivé. Nos usines étaient déjà neutres en carbone en 2016, mais le pôle achats et logistique devait encore être réformé en ce sens. C'est à présent chose faite. Peu d'entreprises en Europe peuvent en dire autant. Ce qui nous gratifie d'une certaine reconnaissance. En 2020, Spa Monopole a reçu la certification Platinum de l'AWS (Alliance for Water Stewardship) pour la gestion durable des ressources en eau. Il est le premier site en Europe et le second au monde à obtenir ce label.

En 2019, Spadel a listé dix engagements en matière d'emballages durables d'ici 2025. L'ambition étant de concevoir des emballages sains tant pour l'homme que pour l'environnement, le tout dans une démarche circulaire. Articulée autour de quatre piliers (Reinvent, Reduce, Recycle, Restore), la stratégie pensée par Spadel a mis l'accent sur l'innovation, traduite dans les emballages comme dans les modèles commerciaux, sur la réduction de l'utilisation des ressources (matériaux...), sur la

EN LIEN AVEC NOS ENGAGEMENTS PRIS À L'HORIZON DE 2025 ET 2030, NOUS ALLONS POURSUIVRE NOS EFFORTS EN MATIÈRE DE RÉDUCTION DE LA CONSOMMATION DE PLASTIQUE.

Frank Meysman

Président du Conseil d'administration, Spadel Group

priorité donnée à l'emploi de matériaux recyclés, et sur la limitation et la collecte des déchets.

Vous dites que c'est dans l'ADN de Spadel de prendre soin de ses ressources hy- driques, mais aussi de la nature qui les entoure. C'est lié, n'est-ce donc pas natu- rel ?

(MdB) : C'est bien plus que cela. La biodiversité deviendra dans les mois à venir un enjeu pour Spadel, mais pour d'autres minéraliers aussi. Je suis convaincu que le consommateur de demain choisira Spadel non pas uniquement pour la qualité de son eau et pour la bonne communication qui en est faite, mais aussi pour toutes les initiatives que prend l'entreprise en matière de respect de l'environnement, de biodiversité, de protection des abeilles, etc. Le Covid, qui a fait redécouvrir aux Belges la beauté de leur pays, des forêts, de leur environnement proche, y participe. Cet aspect nature sauvage, protégée, que Spadel met en avant à travers ses produits depuis des années, est appelé à gagner en importance.

Et à séduire de jeunes talents ?

(MdB) : Toutes ces initiatives, au-delà de me faire vibrer au quotidien, rassemblent beaucoup de monde dans ce groupe. Cela éveille l'intérêt de nouveaux talents qui s'intéressent à nous et nous rejoignent. Dans la stratégie 2025, il y a entre autres un élément qui me plaît particulièrement : rendre à la société 5% des résultats du groupe. C'est aussi un signal très fort, qui ne manquera pas, je pense, d'interpeller la jeune génération engagée.

Maintenez-vous vos ambitions en matière de réduction d'emballages plastiques ?

(FM) : Très certainement, même si, en 2020, le plastic bashing a été moins virulent qu'auparavant. C'est un clin d'œil, mais avec la crise sanitaire, le plastique a quasiment cessé d'être décrié pour devenir en un sens salvateur : un élément de sécurité alimentaire. C'est symptomatique du monde dans lequel on vit, où tout va vite, où les tendances gagnent ou perdent de l'intérêt du jour au lendemain. D'où l'enjeu crucial pour les entreprises d'être agiles et résilientes.

Ceci étant dit, fidèles à nos engagements, on a poursuivi le travail sur les emballages plastiques en 2020, animés par la volonté qui est la nôtre d'être pionniers, à tout le moins leaders dans la durabilité.

Qu'envisagez-vous pour 2021 ?

(MdB) : On a bâti un budget robuste et ambitieux. D'un point de vue investissement, c'est une année que je qualifierais de « normale » (entre 15 et 20 millions engagés). On va insuffler des fonds dans des innovations, des gains de référencement, des améliorations de lignes de production…

Il y a par ailleurs une bonne nouvelle : d'ici 2022 on signera la dernière tranche de remboursement de l'emprunt contracté pour l'acquisition de Devin, en Bulgarie, fin 2017. La trésorerie, qui s'élève aujourd'hui à 80 millions d'euros, sera renflouée à raison d'un petit 20 millions. C'est donc la voie royale pour la suite ! Car qui dit crise, dit aussi opportunités. On est en train de regarder les marchés en quête d'une éventuelle nouvelle acquisition. Il n'y a rien de concret, mais on s'est remis en route.

2020 et ses lockdown ont été porteurs d'enseignements, avez-vous dit. Concrè- tement, en verra-t-on aboutir certains en 2021 ?

(FM) : Plusieurs. Mais dont il est trop tôt de parler.

Par contre, je peux dire qu'en lien avec nos engagements pris à l'horizon de 2025 et 2030, nous allons poursuivre nos efforts en matière de réduction de la consommation de plastique. Jusqu'à, peut-être, s'en passer totalement un jour. Et ce quand bien même, et je continue à le dire même si cela en irrite certains, la bouteille en plastique à usage unique, si elle est jetée au bon endroit, et donc correctement récupérée et recyclée, présente une empreinte carbone moindre que la bouteille en verre.

L'homme rassuré que vous êtes peut donc être rassurant ?

(MdB) : Notre Groupe sortira renforcé de cette pandémie grâce au professionnalisme des équipes et à la force de nos marques. Tout au long de la gestion de la crise, nous avons fait preuve d'une grande agilité et d'un esprit d'entreprise en tentant de nous réinventer. Ne souhaitant pas rompre nos ambitions à moyen et long termes, nos plans d'investissement ont été poursuivis. Notre vision en matière de durabilité porte ses fruits et convainc nos clients et nos consommateurs de l'intérêt des produits locaux, sains, neutres en carbone et respectueux de l'environnement.

PLAN D'INVESTISSEMENT DE 17 MILLIONS D'EUROS POUR

Devin lance un plan d'investissement de 17 millions d'euros pour le remplacement de deux lignes d'embouteillage et l'installation d'un entrepôt automatisé de poursuivre sa croissance et de

garantir ses besoins de production jusqu'en 2028.

SAUVAGES AVEC SPA ET STOUMONT Lutter contre les déchets sauvages et inviter à un tri plus efficace sont les objectifs de la campagne citoyenne «Zéro Déchets Sauvages». Parmi les actions : campagnes éducatives au sein des écoles, un plan local de propreté et des événements de sensibilisation s'intégreront à des événements majeurs destiné au grand public, installation des kits de ramassage de déchets… le tout en parfaite adéquation avec la stratégie «Source of Change® ».

DEVIN

Février

FAITS MARQUANTS

Mars

CAMPAGNE "MANGER LOCAL, BOIRE LOCAL" DE BRU

Avec sa campagne « Manger local. Boire local », BRU® sensibilise les Belges afin qu'ils optent pour de l'eau minérale naturelle locale.

Avril

600.000 BOUTEILLES D'EAU POUR LE PERSONNEL MÉDICAL ET PUBLICS FRAGILISÉS SUITE AU COVID-19

Le groupe Spadel a mis en place cette action de solidarité afin de soutenir le personnel médical et les publics fragilisés suite au Coronavirus. Cette action de solidarité a permis le don de plus de 600.000 bouteilles d'eau en Belgique, aux Pays-Bas, en France et en Bulgarie.

WATTWILLER ANNONCE SA NEUTRALITÉ CARBONE DANS UNE NOUVELLE CAMPAGNE MULTICANAL

L'eau minérale naturelle de Wattwiller atteint la neutralité carbone et devient la première PME française du secteur des eaux à obtenir cette certification.

PARTENARIAT ZÉRO DÉCHETS Janvier

8

SPA MONOPOLE SE VOIT ATTRIBUER LE CERTIFICAT AWS PLATINUM

Le site de Spa Monopole se voit attribuer le certificat Platinum de la part de l'AWS (Alliance for Water Stewardship), le label le plus reconnu au niveau international pour la gestion durable des ressources en eau. Il s'agit de la note la plus élevée possible. Spa Monopole devient du même coup le premier minéralier en Europe à obtenir cette certification exceptionnelle, qui vient récompenser plus de 130 ans de protection de l'eau et de l'environnement à Spa. D'ici 2025, l'ambition du groupe Spadel est de décrocher un certificat Platinum pour l'ensemble de ses sites en Belgique, en France et en Bulgarie.

CAMPAGNE DEVIN "LE HÉROS EN VOUS"

Devin a invité plusieurs personnes choisies au hasard à désigner une carte qui décrit au mieux comment ils se sentent... En ces moments d'incertitude et de stress, on se sent rarement un héros. Le résultat de cette expérience est à retrouver dans la vidéo «heroes inside us».

Juillet

SPA DUO STRAWBERRY & WATERMELON

Spa Duo Strawberry & Watermelon, plebiscité par les consommateurs, fait son grand retour dans les rayons des supermarchés.

October

LE GROUPE SPADEL DÉCROCHE LE LABEL "CO2 NEUTRAL" POUR L'ENSEMBLE DE SES SITES DE PRODUCTION ET PRODUITS

L'année 2020 a été un tournant pour le Groupe Spadel, à plus d'un titre. Bien que de nombreux objectifs aient été atteints, se voir décerner le label « CO2 Neutral » est une source de fierté particulière. En 2010, son objectif ambitieux était d'atteindre la neutralité carbone de la source au consommateur en 2020 et aujourd'hui, il s'agit du premier groupe d'eau minérale en Europe à y parvenir. Ce qui signifie que lorsque vous achetez une bouteille des marques SPA, BRU, Wattwiller, Carola ou Devin, l'impact carbone est entièrement neutralisé.

November

TINY FOREST AMSTERDAM

Dans le cadre du partenariat conclu par Spadel avec IVN Nature Education, Amsterdam a planté son premier Tiny Forest dans une école primaire de la ville. Les enfants y ont planté près de 600 arbres, ce qui va contribuer à améliorer la biodiversité, offrir une belle expérience éducative aux enfants et capturer de l'ordre de 127,5kg par an d'émissions de CO2.

Décembre Septembre

CAROLA " BREDELE CHALLENGE"

Le bredele challenge, opération solidaire menée au profit du secours populaire français, est à sa 5e édition. « Pâtissez vos bredele avec des produits issus de filières locales » pour soutenir des producteurs engagés. Si boire local coule de source, message fort porté par Carola, c'est aussi le cas pour les autres produits régionaux. C'est un moyen là aussi de soutenir nos entreprises et emplois locaux, spécialement dans des circonstances de la crise sanitaire du Covid-19.

MIO € -10,7 % 266,6 CHIFFRE D'AFFAIRES

MIO € +1,3 27,3 BÉNÉFICE NET

CHIFFRES CLÉS

EBITDA

MIO €

%

DIVIDENDE NET/ACTION

DU MARCHÉ DES EAUX EMBOUTEILLEÉS AU BENELUX

LEADER RÉGIONAL EN ALSACE

LEADER NATIONAL EN BULGARIE 1,40€

MIO L. 868 LITRES

1.263 COLLABORATEURS

MWh 78.289

d'énergie utilisée (dont 33% renouvelable) soit une diminution par litre de 49% depuis 2010

d'un litre d'eau et de limonade a nécessité 1,54 litre d'eau (-56% vs 2010)

Baisse de 19% des émissions de CO 2 par litre d'eau minérale/limonade embouteillé vs 2010

L'indice WEI indique le rapport entre le captage annuel moyen et la moyenne annuelle d'eau disponible dans une région donnée. Spa et Bru sont à moins de 4% (en deçà de la limite de 10% fixée par les Nations Unies). %

4

des fournisseurs ont signé 83%

la Spadel Sustainable Procurement Policy

Alliance for Water Stewardship Platinum Certificate pour Spa Monopole en 2020

SPA… ETERNELLEMENT PURE.

Qui dit eau minérale naturelle au Benelux dit… SPA®. Les sources d'eaux minérales naturelles de SPA® jaillissent au cœur même des Fagnes, en Belgique, dans un patrimoine hydrique qui s'étend sur 13.177 ha, rigoureusement protégé depuis 1889.

Le positionnement de SPA® s'articule autour du message «SPA®. Eternellement pure. Conserver une nature pure et intacte, voilà notre mission depuis plus de 130 ans. Chaque goutte de SPA® est l'aboutissement du fantastique voyage de purification d'une goutte de pluie. SPA® protège cette pureté jour après jour, génération après génération.»

SPA® REINE

SPA® Reine est leader du marché des eaux minérales naturelles non pétillantes au Benelux. Elle est très faiblement minéralisée et convient donc à tous, à tout moment de la journée. Très faiblement chargée en sels minéraux, elle est particulièrement recommandée pour l'alimentation des nourrissons et pour les régimes pauvres en sel.

La marque d'eau préférée des Belges, des Néerlandais et des Luxembourgeois se décline en plusieurs formats adaptés aux besoins spécifiques des consommateurs.

SPA® PÉTILLANT

L'eau de Spa se présente aussi avec des bulles, au départ de deux sources pour deux degrés d'effervescence. SPA® Intense (source Barisart) révèle une déferlante rafraîchissante de bulles alors que SPA® Finesse (source Marie-Henriette), embouteillée après un voyage souterrain d'en moyenne 50 ans, en propose naturellement un soupçon.

SPA® TOUCH

L'eau pure avec une touche de saveur. À chaque journée, à chaque envie son SPA® TOUCH. Des saveurs subtiles avec ou sans bulles, toujours surprenantes et délicieusement rafraîchissantes. Des eaux uniques sans calories, ni sucres, ni additifs artificiels. Pures, avec juste une touche d'arômes 100% naturels. Disponibles pétillantes en 7 saveurs et plates en 4 saveurs.

SPA® LIMONADES

Les limonades SPA® sont préparées à partir des meilleurs ingrédients : de l'eau pure de SPA® et du jus de fruits frais. Grâce à un processus de production aseptisé, elles ne contiennent ni colorants artificiels, ni conservateurs. Elles se composent à 100% d'ingrédients d'origine naturelle et sont pauvres en calories (max. 20 kcal/100 ml).

Les limonades SPA® se déclinent en deux grandes variétés :

• SPA® Fruit est une limonade pétillante. Elle propose cinq saveurs fruitées uniques (Orange, Citron-Cactus, Citron, Agrumes et Grenadine) sous quatre formats différents.
• SPA® DUO est son pendant non pétillant, en version « duo », basée sur l'association de saveurs étonnantes : pomme et pêche, citron vert et gingembre, mûres sauvages et framboises, fraise et pastèque.

DEVIN "L'EAU PURE DES RHODOPE MOUNTAINS"

Avec plus de 40% de parts de marché, DEVIN est la marque d'eau en bouteille leader en Bulgarie. Elle commercialise des eaux minérales naturelles et des eaux de source. Celles-ci jaillissent au cœur des «Rhodope Mountains», dans un environnement naturel des plus purs.

PACKAGING AU CHOIX : AVANT GARDISTE ET RÉUTILISABLE

Devin « On The Go » est un conditionnement d'un litre d'eau minérale ou d'eau de source qui est adapté au consommateur contemporain et urbain qui est la plupart du temps en déplacement hors du domicile. Devin avait constaté que la plupart des consommateurs qui boivent de l'eau « on the go » perçoivent une bouteille d'un litre et demi comme trop encombrante et le transport de deux bouteilles d'un demi litre pas confortable.

Devin's bouteille de 19 litre en polycarbonate fonctionne via un sysème distributeur. Devin livre ces bouteilles à la maison ou au bureau. Après collection, les bouteilles sont nettoyées, remplies à nouveau et reçoivent une nouvelle vie. Une bouteille peut être réutilisée 24 fois. Ce grand format réutilisable gagne les meilleurs scores de toutes les emballages de Spadel. L'introduire dans d'autres marchés est à l'étude.

WATTWILLER "LA PURETÉ SOURCE DE SÉRÉNITÉ" La source d'eau minérale naturelle de WATTWILLER se niche dans le Parc naturel régional des Ballons des Vosges (en Alsace française), une réserve naturelle exceptionnelle. Cette eau faiblement minéralisée a la particularité unique de ne pas contenir de nitrate et d'avoir une très faible teneur en sodium. Recommandée pour l'alimentation des nourrissons et les régimes pauvres en sodium, elle est idéale pour chaque membre de la famille, toute l'année.

WATTWILLER se décline en eau plate, légèrement et fortement pétillante. Les bouteilles sont dotées d'un bouchon unique en forme de fleur facilitant leur ouverture.

CAROLA "PARTAGEONS PLUS QUE DES BULLES

" A 50 kilomètres de Wattwiller, dans le même Parc naturel régional des Ballons des Vosges (Alsace française), une autre eau fait la fierté des Alsaciens : CAROLA. Sa source naturelle fut redécouverte en 1888 à Ribeauvillé, ce qui lui donne une place de choix dans le patrimoine alsacien. Depuis plus de 125 ans, son très large panel d'eaux s'invite à domicile comme au restaurant : eau non gazeuse (bouteille bleue), eau légèrement pétillante (bouteille verte), eau pétillante (bouteille rouge) et eau pétillante aromatisée, 100% naturelle et sans sucre ajouté (Citron, Citron vert, Pamplemousse/Orange, Menthe, Framboise, Pêche blanche et Mirabelle de Lorraine).

SPA MONOPOLE SPA, BELGIQUE

*

• Eau minérale naturelle
• Eau aromatisée
• Limonade
• Régions ⁴⁸⁶Collaborateurs 441 millions de litres 7 lignes de production

Siège social du Groupe Spadel (Bruxelles, Belgique) Spa Benelux (Bruxelles, Belgique)

Spa Benelux (Made, Pays-Bas)

1

Nos

Devin EAD (Sofia, Bulgarie)

BRU-CHEVRON LORCÉ, BELGIQUE

• Eau minérale naturelle

28 Collaborateurs 32 millions de litres 2 lignes de production

EAUX MINERALES DE RIBEAUVILLÉ, FRANCE

• Eau de source
• Eau aromatisée
• 51 Collaborateurs 45 millions de litres 2 lignes de production

DEVIN DEVIN, BULGARIE

• Eau minérale naturelle • Eau de source

513 Collaborateurs 279 millions de litres 6 lignes de production

8

3

7

1

5

6

4

GRANDES SOURCES DE WATTWILLER, FRANCE

• Eau minérale naturelle

49 Collaborateurs 71 millions de litres 1 ligne de production

NOUS AVONS RENFORCÉ NOTRE EFFICACITÉ ET NOS PERFORMANCES MALGRÉ NOS OBJECTIFS PAS ATTEINTS À CAUSE DE LA PANDÉMIE

Spadel Benelux n'a pas ménagé ses efforts pour naviguer à travers la crise du Covid-19 et en limiter au maximum les assauts. Les bases commerciales de l'entreprise ont été renforcées dans la grande distribution et la consommation hors domicile, de même que l'efficacité et la performance de son organisation. Malgré ces garde-fous, les objectifs fixés pour les deux marques phares que sont Spa et Bru n'ont pu être atteints en 2020. Mais les reculs accusés dans le secteur de la consommation hors domicile suite aux confinements, au télétravail et à la fermeture prolongée de l'Horeca ont pu être compensés par une croissance des ventes dans le retail et des températures favorables au cours de l'été qui ont soutenu le travail acharné et la réactivité des équipes.

LES MARCHÉS AU POTENTIEL DE CROISSANCE EN HAUSSE

D'autres facteurs positifs ont accompagné la croissance des parts de Spadel Benelux sur les marchés qui l'animent. Comme la fermeture de l'Horeca et celle des frontières belges réduisant les achats transfrontaliers ont boosté les résultats des ventes des eaux naturelles en magasins l'an dernier. Pour l'ensemble des trois pays, le chiffre d'affaires a augmenté de 4,5% à 691,6 millions d'euros, soit plus de 3,6% de croissance sur les 5 dernières années .

Pour la première fois depuis le lancement de Spa « Touch Of » en 2013, la croissance continue des eaux aromatisées s'est légèrement affaissée en raison de la concurrence accrue des marques propres des distributeurs, progressant de « seulement » 2,2% à 61,5 millions d'euros.

Par contre, les limonades fruitées qui, ces cinq dernières années, voient leurs volumes de vente baisser, ont profité de la crise du Covid-19 pour opérer un grand retour sur la table des consommateurs. En 2020, la consommation à domicile a augmenté de 5,9% à 853,2 millions d'euros. Avec une véritable explosion pour les seules limonades naturelles authentiques +16,1% à 121,5 millions d'euros. Malgré l'intensification du débat sur l'usage du plastique et la pression accrue des marques propres et autres fournisseurs d'eau de distribution, les catégories dans lesquelles Spadel évolue devraient continuer de croître vu que la demande pour des boissons saines, hydratantes et naturelles augmente.

RENFORCER LES BASES COMMERCIALES DANS L'ENSEMBLE DES SEGMENTS DE MARCHÉ

Dans le retail, Spadel (marques Spa et Bru) a maintenu sa position de leader dans les eaux naturelles avec respectivement 25,1% / 31,3% de parts de marchés en valeur en Belgique et aux Pays-Bas, soit +0.5% / -1.7% par rapport à 2019. Les eaux aromatisées ont même renforcé leur poGRÂCE AUX ÉQUIPES BENELUX, QUI ONT MISÉ ÉNORMÉMENT SUR LA COMMUNICATION ET LES SERVICES COMMERCIAUX, À LA FOIS DANS LES CANAUX OFF-TRADE ET ON-TRADE, LES RECULS ACCUSÉS SUITE AUX CONFINEMENTS, AU TÉLÉTRAVAIL ET À LA FERMETURE PROLONGÉE DE L'HORECA SE SONT AVÉRÉS MOINDRES QUE REDOUTÉS.

Bart Peeters General Manager Benelux

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SI LES RÉFLEXIONS COMMERCIALES ONT CRISTALLISÉ UNE BONNE PARTIE DES PRÉOCCUPATIONS DES ÉQUIPES BENELUX, ELLES N'ONT PAS ÉCLIPSÉ POUR AUTANT LES ENGAGEMENTS PRIS EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE.

sition de leader avec 34 % de parts de marché en valeur en Belgique et 58,2% aux Pays-Bas, soit une croissance de respectivement, 1,3% et 5,4%. Spa a par ailleurs pu confirmer sa position de challenger sur les limonades en atteignant respectivement 4,6% de parts de marché en Belgique et 3,2% aux Pays-Bas. Certaines interventions importantes ont permis d'atteindre ces résultats:

Les équipes Benelux ont misé énormément sur la communication et les services commerciaux. Avec finesse et pertinence, elles ont joué davantage encore la carte de la pureté intemporelle et de la consommation locale, deux critères qui ont démontré toute leur pertinence ces derniers mois. Pour les eaux aromatisées et les limonades naturelles, afin d'accroître la pénétration des foyers, les équipes ont mis l'accent sur le renforcement des activations d'essai et la réintroduction du Spa Duo Fraise-Pastèque, référence plébiscitée par les des consommateurs. Par ailleurs, elles ont aussi pu tirer profit, sur une année complète, du lancement des eaux aromatisées plates Spa « Touch Of ». Enfin, l'amélioration des partenariats avec des clients sélectionnés générant de la valeur pour les détaillants et l'augmentation de la présence omnicanale de Spa et Bru en recentrant les efforts des équipes de vente sur des sous-canaux sous-développés, mais à fort potentiel ont permis d'atteindre ces excellents résultats dans la grande distribution.

Ces bons résultats dans le retail contrastent avec le recul des ventes mesurés dans l'out of home, l'autre grand canal de distribution qui réunit aussi bien l'Horeca que

les achats on the go, directement impacté par la crise sanitaire. Malgré d'importantes pertes de volume en début de pandémie, Spadel a déployé des efforts importants pour soutenir au mieux nos partenaires impactés pendant et après le confinement. Une des actions stratégiques déployées fut la capitalisation sur le force de nos marques dans le retail pour réaliser des essais chez nos partenaires du segment out of home. Nous avons également poursuivi nos investissements significatifs dans la présence omnicanale de Spa et Bru et en concluant des accords stratégiques importants avec de nouveaux clients dans l'Horeca, des restaurants à service rapide, des établissements de santé, des entreprises et des institutions.

PROGRESSER EN DURABILITÉ

Si ces réflexions commerciales ont cristallisé une bonne partie des préoccupations des équipes Benelux, elles n'ont pas éclipsé pour autant les engagements pris en matière de développement durable. En 2020, Spadel Benelux est devenue neutre en CO2 sur le plan de ses produits – ses bouteilles ne contribuent pas au réchauffement climatique. Grâce à sa gestion et à sa protection des ressources aquifères, la société a reçu la certification Platinum de l'Alliance for Water Stewardship, la référence mondiale en matière de gestion durable de l'eau. Tandis qu'elle a procédé à différentes interventions afin d'atteindre, d'ici 2025, une stratégie d'emballage entièrement circulaire (collecte et réutilisation à 100% des bouteilles vendues).

LES RÔLES D'UNE ENTREPRISE LEADER

Dernier point, mais non des moindres : l'an dernier, Spadel Benelux s'est fortement impliquée dans l'amélioration de l'efficacité de son organisation. À titre d'exemple, la société a installé un système de gestion de la performance en vue d'améliorer en continu la compétitivité de son organisation ; elle a développé ses capacités via un coaching sur le terrain, l'installation d'une culture de retour d'informations, des programmes de formation et développement (L&D) sur mesure ; elle a également implémenté certains changements structurels pour maximiser l'impact des stratégies clés mises en place.

ET EN 2021 ?

Ces jalons seront bien entendu étendus en 2021, en continuant à capitaliser sur nos campagnes gagnantes de Spa et Bru, en renforçant notre leadership en matière de développement durable, en mettant en place des innovations intelligentes et en poursuivant nos investissements dans une stratégie omnicanal percutante.

UN MARCHÉ PORTÉ PAR DES MARQUES LOCALES TRÈS FORTES

En France comme ailleurs, la pandémie de Covid-19 n'a pas manqué d'ébranler le marché de l'eau en bouteille, marqué par les périodes de confinement qui en ont résulté et l'impact sur les canaux de vente. Contrairement toutefois au Benelux, où Spadel a tiré parti d'une forte augmentation des ventes dans les supermarchés et hypermarchés suite à la fermeture de l'Horeca (secteur des hôtels, restaurants et cafés), les consommateurs français se sont davantage tournés vers le click&collect ou le cash&carry. Avec pour résultat, selon les analyses de l'institut international de traitement des données IRI, une accélération notable du transfert des ventes dans les magasins traditionnels (-1,6% en volume et -3,3% en valeur pour l'ensemble des eaux) vers les ventes à emporter (+30%, derniers chiffres disponibles). En parallèle, et toujours sur l'ensemble du marché français des eaux en bouteille, le out of home (Horeca et on the go) a chuté de quasiment un tiers (-30%).

Dans ce paysage national duel, porté par des marques locales fortes et très largement vendues dans les supermarchés et hypermarchés Spadel France a évité de tels extrêmes : suite aux divers verrouillages liés à la crise sanitaire, les ventes de l'out of home ont chuté de 30%, mais celles opérées via les canaux domestiques ont augmenté de 1,5%, ramenant le recul du volume 2020 à seulement -2,6% par rapport à 2019.

CELLES DE CAROLA N'ONT BAISSÉ LES BRAS AU COURS DE CETTE ANNÉE SI PARTICULIÈRE, TANT EN PRODUCTION QU'EN COMMUNICATION.

Valérie Siegler Directrice générale Spadel France

UNE COMMUNICATION CIBLÉE ET OPTIMISTE

Il faut dire que ni les équipes de Wattwiller, ni celles de Carola n'ont baissé les bras au cours de cette année si particulière, tant pour assurer la continuité de la production que sur le plan de la communication.

Wattwiller, qui peut se féliciter d'une croissance des ventes de +5% en 2020 et de +22% depuis 2017 (malgré la réglementation des promotions entérinée par les États généraux de l'alimentation et appliquée depuis début 2019), a bénéficié d'une campagne de télévision particulièrement efficace durant le premier confinement printanier et d'une communication dans la presse et en digital autour de la neutralité carbone de la marque et sa pureté naturelle.

Carola, qui réalise traditionnellement un quart de ses ventes hors domicile, notamment dans l'Horeca, a davantage été touchée par les confinements et l'obligation du recours au télétravail. La marque a toutefois pu bénéficier de l'intérêt général des consommateurs pour

le bio et les produits locaux. Une nouvelle campagne déclinée sur les emballages a d'ailleurs été imaginée, mettant en avant la dimension locale de la marque (« Fortement pétillante et carrément à l'Est », « Boire local coule de source »…), de même que ses engagements et ses actions positives sur son territoire de prédilection. À titre d'exemple, Carola est redevenue, courant de cette année 2020, partenaire du Racing Club de Strasbourg et les actions d'activation comme le « Carola Fraîch Tour » ou le « Bredele Challenge » ont été maintenues bien qu'adaptées aux circonstances de la crise sanitaire.

Pour Carola, l'année 2020 s'est également distinguée par le passage des packs PET en film plastique recyclé et par la très symbolique vente de son ancien Hôtel des Thermes, plus connu sous le nom de Villa Carola, à la Ville de Ribeauvillé.

NEUTRALITÉ CARBONE ATTEINTE

À noter que cette communication axée sur le local et le naturel est avant tout basée sur du concret. Plusieurs initiatives ont été entreprises ou poursuivies par Spadel France dans le cadre de sa responsabilité sociétale d'entreprise (RSE). Ainsi, Carola et Wattwiller sont parmi les premières marques en France à avoir atteint la neutralité carbone totale. Sur les sites et dans les emballages, la réduction de l'empreinte carbone a été maintenue selon le programme Source of Change. Des actions positives sur la biodiversité ont été menées autour des deux sources. Tandis qu'une attention particulière a été portée à la sécurité et à l'accompagnement des salariés, à l'encadrement de leurs activités dans le cadre des mesures sanitaires (travail à domicile lorsque c'était possible, comportements et équipements sécuritaires sur les chantiers, communication fréquente, chômage temporaire sans perte de salaire…).

Pour 2021, et dans un contexte Covid qui semble devoir perdurer pendant une large partie de l'année, Spadel France s'engage à perpétuer la croissance de ses deux marques. L'entreprise surfe, en effet, sur des tendances favorables et prégnantes que sont les produits locaux, sains et naturels, sans oublier l'attention portée aux marques engagées en matière de RSE. Parallèlement, elle compte poursuivre le programme transformationnel Source of Change sur l'emballage (notamment en plastique recyclé), l'amélioration de la satisfaction de ses collaborateurs et une exécution opérationnelle optimale dans tous les départements.

L'IMPOSANTE VILLA CAROLA TRANSFORMÉE EN CENTRE DE CONGRÈS

En décembre 2020, Spadel France a officiellement vendu la Villa Carola à la Ville de Ribeauvillé. Le superbe bâtiment s'étend sur 530 m² hors sol répartis sur trois niveaux en sus de 140 m² en sous-sol et jouit d'un jardin d'une trentaine d'ares agrémenté d'un court de tennis. Érigé vers 1890 et affecté à une infrastructure hôtelière (l'Hôtel de Carolabad, qui comptait 30 chambres), il est transformé en hôpital pendant la guerre avant de devenir, en 1918, la résidence du directeur de Carola. Le lieu fera bientôt l'objet de lourds et nécessaires travaux de rénovation. La Ville de Ribeauvillé, nouveau propriétaire, compte … transformer l'édifice emblématique en un centre qui accueillera congrès, conférences et fêtes de famille. Spadel France et la Ville de Ribeauvillé ont convenu, dans l'acte d'achat, une convention particulière préservant l'impluvium.

CAROLA ET WATTWILLER SONT PARMI LES PREMIÈRES MARQUES EN FRANCE À AVOIR ATTEINT LA NEUTRALITÉ CARBONE TOTALE.

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DEVIN EN RAISON DE NOTRE ENGAGEMENT CONSTANT À MENER NOS ACTIVITÉS DE MANIÈRE RESPONSABLE.

Borislava Nalbantova General Manager Devin

UNE ANNÉE DE TRANSFORMATION DURANT UNE PÉRIODE SANS PRÉCÉDENT

Avec la fermeture de l'Horeca et une forte restriction de la consommation on the go, la situation pandémique a entraîné de nombreuses difficultés pour l'industrie bulgare de l'eau en bouteille. D'autant que le tourisme et les voyages internationaux, qui représentent pour elle un moteur important, ont également été affectés. Avec, pour résultat, que le marché national de l'eau en bouteille a enregistré, en 2020, une baisse significative de 8,3% par rapport à 2019.

AGILITÉ ET DÉVOUEMENT

La marque locale Devin a néanmoins réussi à dépasser le marché de plus de dix fois : en termes de volume, l'entreprise a maintenu sa position de leader grâce à une augmentation record des ventes de 3,6% sur un an. Pour Borislava Nalbantova, sa directrice générale depuis avril 2020, « même si l'année 2020 n'a pas été une année comme une autre, Devin et ses équipes ont fait preuve d'agilité et sont restés concentrés, solidaires, dévoués et engagés sur leurs objectifs et tous les projets stratégiquement importants ».

Sur le plan opérationnel et stratégique, l'année 2020 a vu la fusion réussie de Devin avec sa filiale Atlantic Divine, responsable du canal HOD ; le lancement d'un plan directeur de 17 millions d'euros pour l'installation de deux nouvelles lignes d'embouteillage et de hauts rayonnages afin de doubler la capacité de l'usine ; et la mise en œuvre d'une transformation numérique complète (passage au système SAP, mise à niveau du CRM et de la BI et démarrage d'un projet numérique de marketing grand public).

Mais ce dont Devin est le plus fier, c'est qu'aucun membre du personnel, quels que soient le département ou la fonction, n'a été licencié du fait de la pandémie. Au contraire, l'entreprise a continué à recruter des collaborateurs et a même pourvu certains postes-clés.

Pendant le confinement, du fait que l'entreprise faisait partie de l'infrastructure critique du pays, Devin a livré sans interruption et à temps plus de 35.000 points de vente à travers le pays.

PREMIER RAPPORT ANNUEL SUR LE DÉVELOPPEMENT DURABLE

Si le day to day a revêtu, en 2020, une intensité extrême, ce n'est pas au détriment des questions environnementales et de durabilité. Au contraire, Devin a poursuivi son entreprise de réduction de l'emploi des ressources. Rien qu'en 2020, le volume de plastique nécessaire à la fabrication d'une bouteille a diminué en moyenne sur l'ensemble du portefeuille de

9,4%. L'usine est passée à une électricité 100% verte, ce qui a permis d'éviter l'émission de plus de 6.000 tonnes de CO2 par an et de baisser l'empreinte carbone totale de Devin de 18%. Courant de l'année, Devin a publié son premier rapport annuel sur le développement durable et est devenue, fin 2020, 100% neutre en CO2, y compris au niveau des produits.

Les efforts de préservation de la biodiversité locale dans

la région de Devin via, entre autres, une surveillance innovante du pollen d'abeilles, ont par ailleurs été récompensés par deux prix verts.

L'éducation et l'engagement des consommateurs ne sont pas en reste : la marque a commencé à promouvoir activement la collecte sélective et le zéro déchet.

LES CONSOMMATEURS SOUS LES PROJECTEURS

Au cours de cette année 2020, Devin a été le seul acteur du marché de l'eau en bouteille à communiquer activement sur les sujets les plus pertinents. L'eau de source Devin a ainsi mis en évidence, d'une part, la nécessité de s'hydrater en période de stress, d'autre part, sa mission de nourrir le héros inscrit à l'intérieur de tout citoyen bulgare. Cela a été fait grâce à une expérience sociale et sociétale capturée dans un film qui a gagné une reconnaissance internationale suite à sa sélection par Ads of The World. La marque Devin Mineral a en outre continué de promouvoir un mode de vie sain, des

activités sportives et un exercice physique régulier en soutenant des projets et événements encourageant les consommateurs à rester en forme alors qu'ils étaient confinés chez eux.

Devin a continué à innover en renouvelant et améliorant le design de sa bouteille de 2,5 litres couramment utilisée à domicile. Quant à sa bouteille à emporter d'1 litre, lancée en 2019, elle est entrée dans le prestigieux classement dédié aux produits de grande consommation du magazine Progressive en remportant le prix du « Meilleur nouveau produit dans la catégorie boissons ».

Pour 2021, Devin s'est fixé trois priorités : innover en matière d'hydratation ; poursuivre ses actions dans le développement durable et de communication ; continuer à apporter un soin particulier à la santé et au bien-être de ses collaborateurs.

NOUS SOMMES RESTÉS CONCENTRÉS ET ENGAGÉS SUR NOS PROJETS QUOTIDIENS ET STRATÉGIQUES, RÉALISÉS EN ÉQUIPE AVEC COMPÉTENCE, AGILITÉ ET EXCELLENCE.

...

ENGAGEMENT ENVERS LES COMMUNAUTÉS LOCALES ET NATIONALES

Tout au long de l'année 2020, et notamment pendant la période où l'état d'urgence était en vigueur, Devin a entrepris diverses actions sociales. Parmi lesquelles un don de plus de 200.000 litres d'eau en bouteille pour les besoins du personnel médical et des hôpitaux, des bénévoles et du public en difficulté en partenariat avec la Croix-Rouge bulgare ; ou encore la livraison de repas chauds à 300 sans-abris en collaboration avec la municipalité de Sofia et d'autres partenaires privés.

En tant que principal employeur de la ville de Devin, l'entreprise a soutenu la communauté locale en faisant don d'équipements médicaux et de tests à l'hôpital local, en améliorant les infrastructures de gestion des déchets de la ville et en rénovant des espaces publics. Enfin, elle a fourni des bourses, des stages et une expertise pratique aux étudiants de l'école secondaire locale qui ont été deux fois plus nombreux à en bénéficier que les années précédentes.

INFORMATIONS NON FINANCIÈRES

Les chapitres « Contrôle interne et gestion des risques » et « Facteurs de risque » décrivent l'exposition de Spadel aux risques ainsi que les systèmes de gestion auxquels elle a recours.

Y figurent notamment les risques suivants :

• les questions relatives à l'impact environnemental de ses produits ;
• les défauts ou la contamination d'un produit commercialisé par le groupe ;
• la disponibilité et la volatilité des prix des matières premières et de l'énergie ;
• l'évolution des cotisations sur les différents types d'emballages.

Dans le cadre spécifique de l'information non financière, Spadel applique les normes GRI (Global Reporting Initiative). Les risques et les thèmes majeurs concernant Spadel se rapportent aux aspects sociaux, éthiques et environnementaux de ses activités et sont déterminés sur la base de l'analyse de matérialité. Ces risques sont ensuite intégrés dans la stratégie de la responsabilité sociétale de l'entreprise (RSE) et les systèmes de gouvernance qui en découlent (voir le rapport sur la RSE 2018 pour une description détaillée). Ces thèmes s'appliquent à l'ensemble de la chaîne de valeur de l'entreprise, tant pour les fournisseurs et les partenaires que pour les différents clients (grande distribution, consommation hors domicile, etc.) et les consommateurs finaux.

MATÉRIALITÉ

Cet exercice de matérialité est répété régulièrement. Une première grande analyse a eu lieu en 2010, suivie d'une actualisation en 2015. La stratégie RSE 2015-2020 s'articule autour de l'objectif central de l'« hydratation naturelle pour un avenir sain » (Natural hydration for a healthy tomorrow) et repose sur trois piliers : agir ensemble (Acting Together), protéger la

nature (Protecting Nature) et offrir des boissons saines (Healthy refreshments). Les risques, actions et résultats spécifiques sont expliqués dans ce rapport sous les thèmes respectifs. Les défis liés au conditionnement des produits ont été transposés dans une stratégie distincte baptisée « Source of Change », lancée en juin 2019 avec des objectifs fixés pour 2025.

En septembre 2015, les objectifs de développement durable (ODD) ont été officiellement adoptés par l'Assemblée générale des Nations Unies avec le Programme de développement durable à l'horizon 2030. Spadel, par le biais par la stratégie de RSE ambitieuse dont il s'est doté, contribue à la réalisation de plusieurs de ces objectifs.

STRATÉGIE DE LA RSE 2025

• En 2019, une nouvelle analyse a esquissé les thèmes et les objectifs de la RSE pour 2025. Elle s'est appuyée sur plusieurs sources d'enseignement :
• une étude documentaire afin d'identifier les principaux thèmes et défis ;
• des discussions individuelles avec dix experts en durabilité répartis sur nos marchés et des spécialistes internationalement reconnus en la matière ;
• l'implication de 40 collaborateurs internes, dont les membres du CSR Steerco, ceux de l'équipe de direction et du Comité exécutif ;

• la consultation de 45 parties prenantes externes pour élaborer une première proposition de stratégie sur nos différents marchés, avec une attention particulière pour les supermarchés, les consommateurs en déplacement (« on the go »), les ONG, les universitaires, les fédérations, les experts de l'alimentation et de la santé, les fournisseurs et autres ;

• le résultat de cette vaste entreprise a été coulé dans la nouvelle stratégie RSE 2025 « Source of Change ». Avec, en priorité dès 2019, année de lancement, le thème des emballages durables.

• La stratégie s'articule autour de quatre piliers centraux : éco-responsable, pur, local et ensemble.
• L'ambition de devenir une entreprise certifiée B Corp est au cœur de nos efforts.
• Plus qu'une certification, B Corp regroupe des entreprises qui sont investies d'une réelle volonté de faire le bien autour d'elles et d'avoir un impact positif dans le monde.
• C'est une nouvelle étape pour Spadel, qui a toujours eu à cœur d'être à la pointe de la durabilité.
• Il s'agit de l'étoile polaire» de Spadel sur laquelle nous nous concentrons et qui constituera un cadre important pour la poursuite de la croissance de la durabilité dans les années à venir.

PROTÉGER LA NATURE EMBALLAGES DURABLES

Objectif

En 2019, Spadel a listé dix engagements en matière d'emballages durables d'ici 2025. L'ambition étant de concevoir des emballages sains tant pour l'homme que pour l'environnement, le tout dans une démarche circulaire. Articulée autour de quatre piliers (Reinvent, Reduce, Recycle, Restore), la stratégie pensée par Spadel a mis l'accent sur l'innovation, traduite dans les emballages comme dans les modèles commerciaux, sur la réduction de l'utilisation des ressources (matériaux...), sur la priorité donnée à l'emploi de matériaux recyclés, et sur la limitation et la collecte des déchets.

Actions 2020

• 2020 a vu les premiers résultats de la stratégie mise en place l'année précédente.
• Dans le pilier « Reduce », les avancées significatives en matière de réduction de l'empreinte plastique de Spadel sont saisissantes : l'objectif prévu pour 2022 a été atteint dès 2020 : toutes les marques du Groupe sont d'ores et déjà proches de l'objectif de réduction fixé pour 2022 et en bonne voie pour atteindre les objectifs de 2025.
• Dans le pilier « Recycle », le groupe a constitué une base solide permettant de renforcer l'intégration de matériaux recyclés. À partir de début 2021, le pourcentage de produits recyclés sera progressivement augmenté dans les emballages. L'objectif intermédiaire annoncé pour 2022 d'accéder à un taux moyen de 30% de produits recyclés est dès lors en bonne voie.

• Dans le cadre du pilier « Restore », d'importants partenariats ont été lancés :

• les collaborations et les actions menées de concert avec The SeaCleaners, les communes de Spa et de Stoumont, ou encore la Communauté de Communes (ComCom) du Pays de Ribeauvillé constituent autant de gages de la détermination de Spadel à prévenir et réduire les déchets sauvages ;
• outre Bru, qui a déjà communiqué en ce sens en équipant ses bouteilles et emballages du logo « Recycle Together » en 2019, les autres marques ont également délivré un message « zéro déchet » ;
• des initiatives telles que le New Plastic Global Economy Commitment et le Plastic Pact NL agissent non seulement comme autant d'incitants à relever le défi de la réduction de l'usage du plastique, mais sont également des vecteurs de soutien pour le respect des engagements pris par Spadel à l'horizon 2025. S'il n'y a pas de solution miracle pour éradiquer le plastique, le groupe avance pas à pas dans cette voie.

Et ce, en adoptant une attitude de totale transparence et d'ouverture quant aux questionnements et aux défis qui sont les siens sur la voie d'une économie à zéro émission, comme entériné dans sa stratégie de RSE.

Statut des indicateurs de performance 2020

Toutes les initiatives et les progrès réalisés dans le cadre des engagements pris par Spadel peuvent être consultés tout au long de l'année sur le site sourceofchange.spadel. com. Ses avancées et acquis sont également compilés dans le New Plastics Economy Global Commitment et le Plastic Pact NL.

GOLD "EUROPEAN WATER STEWARDSHIP" (EWS)

Objectif

La protection et la gestion durable des ressources en eau ont toujours été dans l'ADN de Spadel. L'eau est un bien public précieux qui doit être protégé afin de garantir sa qualité et sa pureté pour les générations futures.

Suite à la fusion, en 2019, entre l'European Water Stewardship (EWS) et l'Alliance for Water Stewardship (AWS), on parle désormais de l'AWS.

Actions 2020

• En 2020, le site de Spa Monopole a reçu la certification « Platinum » de l'Alliance for Water Stewardship (AWS). Il s'agit du résultat le plus élevé du label le plus réputé au niveau international pour la gestion durable de l'eau et, de ce fait, de la reconnaissance internationale la plus importante qu'un minéralier puisse recevoir. Les

statuts « Gold » et « Platinum » d'AWS sont à considérer comme une marque de reconnaissance de sites qui portent leurs performances en matière de gestion de l'eau au niveau de l'élite.

• Spa Monopole est le premier producteur d'eau minérale d'Europe et le deuxième au niveau mondial à recevoir cette certification exceptionnelle en récompense de plus de 130 ans de protection de l'eau et de l'environnement de Spa.

• La certification AWS est particulièrement exigeante et s'assure, entre autres, du fait que le site prend suffisamment en compte tous les risques liés à l'eau, qu'un plan d'action est mis en œuvre pour contrer ces risques, qu'il existe une collaboration entre tous les acteurs pour la gestion et la protection de l'eau, et que l'eau sur le site de production est gérée de manière durable.

• La gestion durable de l'eau est le principal objectif de Spadel depuis que la société a commencé à extraire l'eau minérale naturelle de Spa Monopole. Le groupe veille à ne jamais prélever plus d'eau que celle qui est fournie par les précipitations naturelles, et poursuit ses efforts pour réduire encore sa ration de consommation d'eau.

• « L'objectif est très clair : nous voulons que toutes les eaux minérales et de source commercialisées par le groupe Spadel soient gérées et embouteillées de manière durable, c'est-à-dire sans surexploitation, en toute transparence et avec la confiance de tous les autres acteurs locaux qui utilisent cette eau », indique Marc du Bois, CEO de Spadel.
• Concrètement, dans son évaluation du site de Spa Monopole, l'AWS a pris en considération les facteurs suivants :

• 1 l'impact d'actions antérieures ayant amélioré la protection de l'environnement local. Les plus importantes ont été : en 1889, la création de la première zone protégée à Spa ; en 1967, la signature du Modus Vivendi, un partenariat public-privé destiné à la gestion des ressources naturelles de la cité thermale conclu entre Spadel, la ville de Spa, le DNF (Département wallon de la Nature et de la Forêt) et le Domaine de Berinzenne pour accroître encore la protection du bassin versant et améliorer la biodiversité locale ; et, en 2017, la co-création du Parc Naturel des Sources ;

• 2 Les nombreux programmes de protection de l'eau et de l'environnement mis en œuvre par Spadel. Tel le programme sur 15 ans de retrait des réservoirs de carburant et de mise en conformité ; le cofinancement de la restauration des paysages et des zones humides naturels autour de Spa dans le cadre du programme LIFE Ardenne liégeoise ; l'élaboration d'un plan d'urgence pour les sources ; et la mise en place d'un projet de surveillance environnementale qui cible les abeilles et leur pollen pour mieux analyser la biodiversité locale et prouver l'absence de pesticides dans la zone protégée ;

• 3 L'approche multipartite. Le groupe Spadel a mis en place d'excellentes collaborations et un dialogue ouvert avec une grande variété de parties prenantes. Les programmes communs vont de la protection et de la restauration de l'environnement à la protection de la biodiversité et de la nappe phréatique de notre planète. Spa Monopole est considéré comme un gestionnaire de l'eau exceptionnel par plus de 80 % des 28 parties prenantes consultées lors de l'évaluation effectuée en 2020 ;

4 L'expertise dont Spadel fait preuve en matière de réflexions industrielles et de bonnes pratiques de gestion de l'eau. L'outil de surveillance automatique mis au point par le Groupe pour la collecte, l'envoi, le traitement et le rejet de l'eau est basé sur une technologie de pointe. Il recueille toutes sortes d'informations sur les niveaux d'eau, les débits et d'autres données qui l'aident à garantir une extraction durable de l'eau et à prévenir les fuites et les pertes d'eau.

Indicateurs de performance de la situation en 2020

• Cinq sites certifiés EWS Gold

Compte tenu de la fusion entre EWS et AWS, cet objectif a été abandonné. Par contre, la récompense de platine pour le site de Spa Monopole est une belle reconnaissance des années d'engagement de Spadel dans la gestion durable de l'eau et ne pourra que servir d'exemple. Le groupe souhaite atteindre le même niveau « AWS Platinium Certification » pour ses autres sites. Cet objectif est d'ailleurs inclus dans la nouvelle stratégie RSE 2025.

LA NEUTRALITÉ CARBONE

Objectif

Le changement climatique est sans aucun doute l'un des plus grands défis auxquels la population mondiale est confrontée. Le réchauffement de la planète s'accélérant, la recherche de la neutralité carbone et la préservation des générations futures de l'impact des émissions de CO2 sont les seuls moyens pour Spadel d'assumer pleinement sa responsabilité à cet égard. Conscient de cet enjeu, le groupe a exprimé, en 2010, son ambition d'être totalement neutre en CO2 (scopes 1, 2 et 3) d'ici 2020. Ce qu'il a réussi.

Actions 2020

• Spadel a atteint son objectif d'être le premier groupe minéralier d'Europe à être certifié neutre en carbone pour toutes ses entités et tous ses produits.
• Toutes les marques du groupe sont désormais neutres en carbone tout au long du cycle de vie de leurs produits. Lorsqu'un consommateur achète une bouteille produite par Spadel, son impact carbone est neutralisé.
• Concrètement, cela signifie que de nombreuses initiatives ont été prises depuis 2010 pour réduire les émissions de carbone. Telles que :
• la réduction de la consommation d'énergie ;
• l'installation de panneaux solaires ;
• l'optimisation des processus de transport ;
• l'allègement des bouteilles ;
• le choix préférentiel de fournisseurs locaux dans la politique d'achat ;
• l'utilisation de matériaux recyclés pour les emballages.

• En plus de ses efforts pour réduire les émissions, Spadel a également mis en place d'importants programmes de compensation, en partenariat avec des organisations comme CO2logic et Water Access Rwanda.

Le projet au Rwanda associe la purification de l'eau à la réduction des émissions de carbone. En effet, pour de nombreux Rwandais, il est impératif de faire bouillir l'eau pour la rendre potable. Ce qui n'est pas sans conséquences pour l'environnement, les feux de bois et la déforestation émettant des quantités importantes de gaz à effet de serre. Le projet Water Access Rwanda se propose de réhabiliter 35 puits obsolètes ou contaminés sur une période de dix ans, ce qui représente une capacité de plus de 570 millions de litres d'eau propre et salubre à même de subvenir aux besoins d'environ 25.000 personnes. Le système, combinant pompes manuelles et réseau de tuyaux, permet de préserver trois millions d'arbres et de maintenir la biodiversité locale. De plus, il permet d'éviter l'émission de 400.000 tonnes de CO2. Ce projet a également un impact positif à d'autres niveaux : sanitaire (moins de propagation des maladies), social (gain de temps et suppression

de certaines dépenses qui peuvent être utilisées pour l'éducation, l'alimentation, etc.), économique (création d'emplois dans la reconstruction, l'entretien et la surveillance des puits).

• D'autres actions sont déployées pour réduire les émissions de CO2. Telles que :
• l'initiative menée par le Science-Based Targets (SBT) qui préconise la fixation d'objectifs de réduction des émissions basés sur la science et les objectifs de l'accord de Paris ;
• dans ce cadre, Spadel s'engage à réduire ses émissions totales de CO2 de 42% d'ici 2030 (par rapport à 2015) et à atteindre zéro émission nette d'ici 2050.

Indicateurs de performance de la situation en 2020

• Neutralité carbone sur les scopes 1, 2 et 3.
• Les prochains objectifs de réduction du CO2 sont approuvés.

L'objectif a été atteint.

Spadel has developed an ambitious strategy to
reduce its carbon
emission by 42%

Platform	Description	KPI 2020	Result 2020
Sustainability in everyone's job	Understanding sustainability	70%
	Competence sustainability on the job	70%
One Citizen Day	Participation rate white collars general	50%
	Participation rate Brussels HQ office	70%
To be a best workplace	Sites Great place to work certified	100%	Only Spadel France obtained the label. This ambition is again part of the CSR Strategy 2025
80% Sustainable suppliers	Strategic suppliers screened by Ecovadis	80%
	Strategic suppliers score red (=at risk)	0%
100% bee-friendly (biodiversity)	Beehives installed (in alle sites)	16
EWS – replaced by AWS	Production sites 'Gold' certified	5	Due to the merger with AWS the initial ambition was abandoned and replaced
Reduced Water-use ratio	Water-use ratio	1.6 L/L
Carbon	Carbon neutral	scope 1,2, 3
	SBTi CO2 reduction targets	SBTi approved targets
To promote hydration	Strategic partnerships	4 (1/mkt)
100% natural and low caloric drinks	Avg calorie content of flavoured waters and lemonades (kcal/100ml)	9,7
	Products according to Spadel naturality framework	100%

NOS RESSOURCES HUMAINES ET NOS AUTRES SERVICES

L'agilité n' a jamais été aussi importante que cette année

Le caractère essentiel des eaux produites par Spadel a permis de maintenir la quasi-totalité des travailleurs en activité durant cette année Covid. Mais, et c'en est l'une des plus surprenantes conséquences, une bonne partie des cadres et employés a travaillé à 100 % à domicile, tandis que la majorité est restée sur le pont dans les usines. Deux réalités opposées que le département des Ressources Humaines du groupe a dû aborder différemment. « Une bonne partie de notre gestion RH a découlé de l'impact de la crise sanitaire, indique d'emblée Tatiana Goeminne, directrice RH de Spadel. Une crise totalement inédite, pour laquelle il n'existe aucun manuel, aucune marche à suivre prédéfinie. Il a fallu se montrer extrêmement agile, ce qui est une de nos valeurs clés. L'agilité n'a jamais été aussi importante que cette année. »

UNE ORGANISATION DUELLE DU TRAVAIL

Le recours généralisé au télétravail pour une bonne partie du personnel (employés et cadres) s'est réalisé sans grande difficulté, Spadel ayant mis en place il y a quelque temps déjà une politique mixte en la matière, autorisant jusqu'à deux jours de télétravail par semaine sans obligation. Les infrastructures et les outils étaient là (ordinateurs portables, utilisation de Teams…). L'IT s'est démené. « La continuité des activités a pu être assurée à tout moment », confirme la directrice RH.

Les représentants et les délégués commerciaux qui démarchent les magasins, bars et restaurants ont même réussi à réinventer leur travail, profitant de cette mise à pied forcée pour garder le contact par téléphone, corriger et améliorer leur base de données et leur CRM(1), etc.

Pour l'autre moitié, qui regroupe les ouvriers en usine (lignes de production, maintenance, logistique…), le travail a dû se poursuivre sur site, en dépit de la crise sanitaire. « Ici aussi, l'agilité a été de mise, ajoute Tatiana Goeminne. S'il y a eu davantage d'absentéisme que les années précédentes, la production a pu être assurée. » Une prouesse nourrie par la qualité du dialogue et de la concertation avec les partenaires sociaux, les encouragements adressés sur place aux équipes par les managers des lignes de production, les responsables RH et la direction générale, sans oublier le soutien psychosocial mis à disposition de tous les collaborateurs (via les services externes d'Employee Assistance Program). « 2020 a été une année éprouvante et épuisante, confiet-elle. Mais quand on regarde le résultat de ces efforts et de cette flexibilité, on peut être extrêmement fier de notre personnel. »

Dans l'ensemble, Spadel a très rarement fait usage du chômage économique. « Et quand on y a eu recours, insiste Tatiana Goeminne, nous avons compensé en partie la perte de salaire. D'autres mesures financières de soutien ont également été mises en place, telle la prime consommation en Belgique ou la prime Macron en France ou d'autres mesures équivalentes en fonction de ce que permettent les législations locales. De telles primes ont été accordées à l'ensemble de notre personnel, au Benelux, en France et en Bulgarie. Car, en télétravail ou sur site, nos près de 1.400 collaborateurs ont essuyé des difficultés dans leur activité quotidienne suite à la crise sanitaire. »

SANS METTRE UN FREIN SUR LE RECRUTEMENT NI À LA CRÉATION DE NOUVEAUX POSTES

Contre toute attente, Spadel a continué à engager pendant cette année très chahutée. Ce fut le cas de ses habituels intérimaires. Mais le groupe a également opéré des recrutements, à titre de remplacement ou pour remplir une nouvelle fonction. C'est notamment ainsi qu'a été engagé un Global Business Development Manager, dont la mission, hautement stratégique, est d'aller à la recherche de nouveaux business models et de développer une roadmap en lien avec la digitalisation et l'intelligence artificielle. « Trouver sa place dans une société qui n'a plus que des contacts à distance représente un véritable challenge, pour les uns comme pour les autres », commente Tatiana Goeminne.

À la réflexion, la crise du Covid n'a en rien perturbé le recrutement chez Spadel. Il faut dire que depuis quelques années déjà, le produit – eaux naturelles – est porteur auprès de jeunes talents, tout comme le caractère familial de l'entreprise, sa « belgitude » et sa qualité de pionnière

Fin 2019, le passage de Tatiana Goeminne, alors en charge du département juridique de Spadel, à la direction RH du Groupe, englobant les trois sites, a été le point de départ du développement d'une nouvelle stratégie en matière de ressources humaines, mais aussi d'une vision plus globale à tous les niveaux dans l'entreprise. Alors qu'elles étaient, auparavant, envisagées dans une logique de site, les ressources humaines sont désormais organisées en trois piliers.

Premier pilier : « business partners ». Chaque membre du Comité exécutif a désormais son RH de référence, son premier point de contact, à qui il peut adresser ses questions pour ses équipes. Ce sont également les personnes qui ont un rôle de proximité à l'égard du personnel et de leurs représentants.

Deuxième pilier : centraliser les services liés à l'administrationdu personnel (exécution du contrat d'emploi, fiche de paie, gestion des congés, commande d'une voiture de société…), appréhendés dorénavant à l'échelle du groupe.

Troisième pilier : mettre en place deux pôles d'expertise, un centré sur les politiques de rémunération et leur mise en œuvre, ainsi que la digitalisation, l'autre centré sur le recrutement, l'employer branding, le développement des compétences. Ceci afin d'apporter plus de valeur ajoutée.

en termes de durabilité. « Le temps où les candidats rejoignaient une entreprise sur la seule base du package salarial est révolu, assure la directrice RH. Aujourd'hui, ils veulent être en phase avec sa raison d'être et ses valeurs, savoir à quelle cause ils vont contribuer. Cela fait de Spadel un employeur très attractif. »

Un employeur qui – à l'instar de son CEO, Marc du Bois – a toujours priorisé la diversité des genres, des âges, des compétences… À ce titre, 2020 a d'ailleurs signé un véritable pas en avant : alors que jusqu'en 2018, il n'y avait jamais eu de femme au sein du Comité exécutif, il y en a désormais trois. Un tiers ! La première, Valérie Siegler, Country Director France, y est entrée en 2018. La deuxième en 2019, Tatiana Goeminne, directrice RH. La troisième en 2020, Borislava Nalbantova, General Managher Devin.

LES ENSEIGNEMENTS D'UNE CRISE HORS DU COMMUN

La réussite de la réorganisation au pied levé de l'activité en télétravail aura un impact certain sur le futur de Spadel. « Une des plus grandes conséquences en ce qui concerne les NWOW(2), c'est qu'on a compris qu'il y avait moyen d'atteindre les même résultats, le même niveau d'excellence, en étant tous à distance, note Tatiana

2020 A ÉTÉ UNE ANNÉE ÉPROUVANTE ET ÉPUISANTE. MAIS QUAND ON REGARDE LE RÉSULTAT DE CES EFFORTS ET DE CETTE FLEXIBILITÉ, ON PEUT ÊTRE EXTRÊMEMENT FIER DE NOTRE PERSONNEL.

Goeminne. On ne reviendra sans doute jamais plus tous ensemble au bureau et le télétravail sera clairement amplifié. En tant qu'équipe RH, on est en pleine réflexion sur les futurs modes de travail. »

C'est ainsi que Spadel a décidé d'adhérer, tout comme une centaine de ses homologues en Belgique, à la charte « Employeur pionnier » lancée à l'initiative de Jobat, de l'Antwerp Managment School et de De Lijn. Soit un engagement ferme et enthousiaste à s'appliquer à rendre le travail plus flexible pour les collaborateurs en matière d'horaires, d'organisation, d'autonomie, de télétravail… « Ce qui implique qu'on leur fasse davantage confiance, qu'on les responsabilise », commente la directrice RH.

Dans le même esprit, la pandémie a permis de prendre du recul par rapport aux déplacements, en quantité comme en qualité. Avec l'ambition non seulement de les réduire, mais également de les rendre plus verts. Début 2020, Spadel a implémenté une politique de green mobility, donnant, par exemple, à ses employés la possibilité de posséder une voiture de société hybride ou un vélo de société électrique. Ces efforts seront poursuivis en 2021, notamment en rendant la flotte de véhicules plus verte.

MOBILITÉ VERTICALE MAIS AUSSI HORIZONTALE

La nouvelle stratégie RH mise en place pour le futur, liée notamment à l'arrivée, fin 2019, de Tatiana Goeminne à la direction de ce département, est de miser sur l'humain, de participer au développement professionnel des collaborateurs. « En stimulant la mobilité interne, pas seulement verticale mais aussi horizontale ; en acquérant de nouvelles compétences ; en sortant de sa zone de confort, détaille la principale intéressée. C'est qu'il y a très peu de turn over chez Spadel. Le bon côté, c'est la fidélité des équipes. Le moins bon, c'est que cela ne fait pas bouger les lignes. »

Pour la toute première fois en 2020, Spadel s'est lancé dans un People Development Program. Soit un dispositif qui permet aux managers et à leurs collègues directs de se prononcer sur les équipes qui sont sous leur direction. « L'objectif est le développement personnel des travailleurs. Ce qui passera, dit-elle, par une connaissance fine de leurs forces, de leurs faiblesses, des actions ou formations à mettre en place pour les rendre plus performants ou pour les préparer à une nouvelle fonction. Ce processus a pris du temps, mais est extrêmement bien accueilli. » Les plans de développement et de formation établis pour 2021 émanent de ce programme. Au départ, ils concerneront près de 200 cadres, mais environ 700 personnes à terme.

Une des grandes ambitions RH est de devenir un « Great place to work ». Tous les deux ans, nous mesurons la satisfaction de notre personnel au travers de l'enquête homonyme. Spadel France l'a obtenu en 2017. Le Groupe espère être certifié au niveau de toutes ses entités d'ici 2025.

A noter que Spadel a adopté en 2020 un nouveau code de conduite. Ce document résume les normes et les

valeurs selon lesquelles Spadel travaille, ainsi que les actions et les attitudes attendues en tant qu'employés et donc, en tant que premiers ambassadeurs de notre entreprise. Le code de conduite s'applique à tous les membres du personnel. Une procédure de lancement d'alerte a également été mise en place afin de permettre aux employés de signaler toute activité leur semblant enfreindre ou susceptible d'enfreindre la loi ou le code de conduite.

MAINTENIR LA COHÉSION ENTRE COLLÈGUES ET AVEC L'ENTREPRISE, UN VRAI DÉFI RH

La pandémie et ses conséquences tant psychologiques (inquiétude, angoisses…) que professionnelles (télétravail, absentéisme…) pour le personnel ont exigé des services RH de mettre au point toute une série d'initiatives permettant de maintenir la cohésion au sein de chacun des services, comme dans l'entreprise.

Cette volonté est notamment passée par une amplification de la communication interne : newsletter afin de tenir toutes les entités informées, messages vidéos de soutien réalisés par le CEO et les directeurs, etc. Mais aussi par le maintien, malgré le confinement, des traditionnelles distributions de cadeaux de Saint-Nicolas ou d'œufs de Pâques qui se sont faites sur sites ou directement au domicile de travailleurs.

Pour que les membres d'un même service ou d'une même usine gardent le contact, Spadel a imaginé des événements d'équipes virtuels : des « burger quizz », « murder parties » et autres dégustations de vin, cours de yoga ou de cuisine, afin de recréer la convivialité manquante entre collègues. Ou encore le « Bredele Challenge Carola », qui a vu le personnel de l'usine française se lancer dans la confection de ces biscuits typiquement alsaciens, partager recettes et photos en ligne, et désigner le meilleur pâtissier de l'année.

Mais c'est aussi au niveau du Groupe que des événements ont été organisés comme le « Spadel Charity Challenge », lancé peu avant Noël et qui se clôturera en mai 2021. Les presque 1.400 collaborateurs du groupe ont été encouragés à enregistrer, via une application spécifique, toute activité fédératrice (marche en famille, jogging, yoga, cuisine, rangement, jeux de société, décoration du sapin de Noël…) dont le type, la durée ou la distance sont valorisés sous forme de dons à la Croix Rouge. Un challenge qui suscite un taux de participation très élevé.

(1)CRM ou Customer Relationship Management

(2)NWOW désigne le nouveau monde du travail (New World of Work) ou, plus largement, les nouvelles formes d'organisation du travail (New Ways of Working)

Rapport de gestion du Conseil d' Administration sur l' exercice2020

Conformément aux prescriptions légales et statutaires, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport sur l'exercice écoulé.

1. RÉSULTATS CONSOLIDÉS

ÉVOLUTION DES ACTIVITÉS ET CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires net consolidé du Groupe, hors accises et écotaxes, s'élève à 266,6 millions d'euros, en retrait de 10,7% par rapport à 2019.

Ce repli résulte, pour partie, de la cession de la filiale galloise Brecon Carreg l'année dernière et dont les ventes étaient incluses jusqu'en novembre l'année précédente. Le chiffre d'affaires a également été impacté par un reclassement comptable des dépenses commerciales en déduction du chiffre d'affaires conformément à la norme IFRS 15. Il est à noter que ce retraitement n'a pas d'impact sur le résultat opérationnel.

En excluant ces éléments, le chiffre d'affaires organique recule de 5,5% sur l'ensemble de l'année.

Le chiffre d'affaires organique réalisé au Benelux a reculé de 5,0% par rapport à l'année précédente (-4,3% au Belux et -6,2% aux Pays-Bas). Spadel est toutefois parvenu à renforcer sa position de leader dans le secteur de la grande distribution notamment grâce à un communication plus ciblée et à l'efficacité des équipes commerciales. La bonne performance dans ce segment n'a néanmoins pas pu compenser la baisse de la consommation dans le canal de la consommation hors-domicile, et plus particulièrement l'horeca, mis à l'arrêt durant plusieurs mois suite aux mesures de confinement.

En Bulgarie, outre la fermeture dans le secteur Horeca, le marché des eaux embouteillées a été impacté par la chute du tourisme sur la côte de la mer Noire. Les ventes de Devin dans le canal 'Home and Office Delivery' ont également été fortement affectées par les mesures de confinement et la fermeture des bureaux. Les ventes ont globalement reculé de 7,6% par rapport à 2019. Ce recul ne doit toutefois pas masquer la remarquable performance de la marque Devin, leader incontesté, qui a continué à progresser par rapport à la concurrence en atteignant une part de marché record en 2020.

En France, le chiffre d'affaires a reculé de 3,3%. Comme ailleurs, le marché français a été ébranlé par la pandémie et les mesures de confinement. Le report des ventes dans les supermarchés et hypermarchés suite à la fermeture de l'Horeca a été moins marqué. Les consommateurs français se sont toutefois davantage tournés vers le click&collect ou le cash&carry.

Dans ce contexte difficile, Wattwiller a réussi à poursuivre sa remarquable croissance de ces dernières années avec des ventes en progression de plus de 6%, notamment grâce à un plan de communication TV et digital efficace.

Carola, qui réalise traditionnellement une partie importante de ses ventes hors domicile, notamment dans l'Horeca, a davantage été touchée par le confinement et la fermeture des établissements. Ses ventes sont en retrait de près de 15%.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Le résultat opérationnel (EBIT) s'établit à 35,8 millions d'euros, stable par rapport au résultat de 2019 (35,7 millions d'euros).

Ce résultat a été influencé par les éléments non-récurrents suivants :

• le contexte de marché difficile avait contraint le Groupe à enregistrer une perte de valeur importante ('impairment' selon la méthodologie IFRS) sur la filiale 'Les Grandes Sources de Wattwiller' en 2008. Suite à la remarquable performance de Wattwiller au cours de ces dernières années, une reprise de perte de valeur sur les actifs de la filiale de 3,4 millions d'euros a été enregistrée en 2020, améliorant le résultat de l'année ;
• le Groupe a revu et harmonisé ses règles d'évaluation relatives aux stocks de pièces de rechange. L'application de ces règles a conduit à un impact positif de 1,2 millions d'euros sur les résultats de 2020 ;
• le Groupe a par ailleurs été amené à prendre des mesures de rationalisation qui ont engendré la suppression de postes de travail, entraînent un coût de 0,7 million d'euros.

Le résultat opérationnel récurrent (REBIT – hors éléments exceptionnels) s'élève à 31,8 millions d'euros, soit un recul de 17,3% par rapport l'année précédente. Pour rappel, le résultat opérationnel 2019 avait été impacté négativement, à concurrence de 2,8 millions d'euros, par la cession de la filiale galloise Brecon Carreg.

La baisse du résultat opérationnel récurrent résulte essentiellement de la baisse des volumes dans le canal de la consommation hors domicile suite aux mesures de confinement. L'impact de cette baisse des volumes a été accentué par un « mix produit » défavorable. Les changements de comportement durant cette période de confinement ont en effet favorisé la consommation de grands formats au détriment de certains produits ou formats individuels à plus forte valeur ajoutée.

Le Groupe s'est rapidement mobilisé face à la crise en initiant un plan d'économies conduisant à des réductions massives de frais généraux, de dépenses commerciales, de coûts de production, … Celles-ci ont permis d'absorber pour partie l'impact de la baisse des ventes.

RÉSULTAT FINANCIER

Les produits financiers s'élèvent à 0,2 million d'euros, en légère baisse par rapport à 2019 (0,4 million d'euros).

Les charges financières s'établissent à 1,0 million d'euros, en ligne par rapport à l'année passée (1,0 million d'euros).

IMPÔTS

La charge d'impôt pour l'exercice s'élève à 7,7 millions d'euros, en baisse par rapport à 2019 (8,2 millions d'euros).

RÉSULTAT NET

Le Groupe clôture l'exercice avec un bénéfice net de 27,3 millions d'euros contre 27,0 millions d'euros l'année précédente.

2. STRUCTURE BILANTAIRE CONSOLIDÉE

Au 31 décembre 2020, les capitaux propres, valorisés selon les normes IFRS, s'établissent à 229,9 millions d'euros, à comparer à un montant de 211,5 millions à fin 2019. Les capitaux propres couvrent 94,9% des actifs non courants.

Le ratio de solvabilité, correspondant au montant des fonds propres rapportés au total du passif, s'élève quant à lui à 58,6%.

La dette financière du Groupe s'élève à 24,5 millions d'euros au 31 décembre 2020 en diminution par rapport à l'année passée suite au remboursement annuel de la dette contractée pour l'acquisition de la filiale bulgare en 2017.

Les activités opérationnelles avant impôts et financement des investissements ont généré une trésorerie de 58,8 millions d'euros en 2020, contre 53,3 millions d'euros l'année précédente.

Le Groupe clôture l'année 2020 avec une trésorerie de 84,2 millions d'euros.

3. INVESTISSEMENTS

Les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles réalisés en 2020 par le Groupe Spadel se sont élevés à 22,9 millions d'euros contre 27,1 millions d'euros en 2019 (dont 5,6 millions d'euros étaient liés à l'activation des contrats de location conformément à la norme IFRS16).

Évolution des investissements sur 5 ans :

Investissements par année	Mio euro
2016	9,6
2017	21,1
2018	19,7
2019	27,1
2020	22,9

Par site, les investissements 2020 se répartissent comme suit :

Site d'investissements	Mio euro
Devin	10,5
Spa Monopole	6,9
Spadel NL	1,7
Spadel SA	1,3
Ribeauvillé	1,1
Bru-Chevron	0,9
Wattwiller	0,5
Total Groupe	22,9

Les investissements concernent principalement :

• l'installation de nouvelles lignes de production en Bulgarie pour accroître la capacité et répondre à la croissance ;
• l'achat de bouteilles en verre et de casiers pour Spa, Bru et Carola ;
• L'implémentation de SAP dans la filiale Bulgare ;
• la rénovation d'un hall de chargement à Spa ;

• l'installation d'un nouveau compresseur à Devin ;

• l'accroissement des espaces de stockage à Carola ;

• une nouvelle inspectrice de bouteilles vides à Spa ;
• l'acquisition de terrains et bâtiments jouxtant l'usine de Spa ;
• de nouveaux équipements de palettisation à Spa.

4. INNOVATION

Les principales innovations commercialisées au cours de l'année 2020 sont :

Description
Lancement d'un nouveau goût dans la gamme de boissons rafraîchissements non pétillantes Spa Duo : « Strawberry Watermelon » en formats 50 cl et 1 l PET
Lancement d'un nouveau goût dans la gamme des eaux aromatisées «Touch» non pétillantes : « Strawberry Mint » en formats 50 cl et 1 l PET
Lancement d'un nouveau goût dans la gamme des eaux aromatisées «Touch» pétillantes : « Pineapple Ginger en formats 50 cl et 1 l PET
Allègement des préformes 0,5 l et 1,5 l grâce à un nouveau dessin de la bouteille
Nouveau design des bouteilles de 2,5 l et 5 l pour répondre à la fois à des besoins esthétiques mais également d'efficience de production et de palettisation

5. RÉSULTATS NON CONSOLIDÉS DE SPADEL SA

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires de Spadel SA s'est élevé à 146,9 millions d'euros fin 2020 à comparer avec 151,8 millions d'euros en 2019, soit une diminution de 3,2 %.

Ce recul résulte essentiellement de la baisse des volumes dans le canal de la consommation hors domicile et plus particulièrement dans des bars, restaurants et autres lieux publics, suite aux mesures de confinement. Nous observons que cette baisse de consommation hors domicile a été partiellement compensée par des ventes soutenues dans la grande distribution.

L'impact de cette baisse globale des volumes a été accentué par un changement de comportement des consommateurs qui ont favorisé les grands formats au détriment des petits formats à plus forte valeur ajoutée.

RÉSULTAT D'EXPLOITATION

Le résultat d'exploitation s'élève à 4,7 millions d'euros, en recul de 63,4 % par rapport à 2019 qui s'était clôturée sur un résultat de 12,7 millions d'euros.

Cette évolution résulte des principaux éléments défavorables et favorables suivant :

Éléments défavorables:

• la baisse du chiffre d'affaires lié aux volumes vendus et à un mix produits défavorable suite aux effets de la pandémie et des mesures de confinement ;
• l'augmentation des coûts d'approvisionnements de marchandises auprès des sociétés du groupe en conformité avec la politique de prix de transfert et aux normes fiscales ;
• la hausse des charges de rémunération ;
• la hausse des frais de location d'applications informatiques hébergées dans le cloud.

Éléments favorables:

• la diminution des dépenses publi-promotionnelles ;
• la diminution des cotisations Fost+ liée à la baisse des volumes ;
• la baisse des frais généraux suite au pan d'économie initié en début d'année ;
• la diminution des coûts d'énergie.

RÉSULTATS FINANCIERS

Les produits financiers se sont élevés à 8,4 millions d'euros, contre 17,4 millions d'euros en 2019.

Cette baisse résulte essentiellement de la diminution des dividendes perçus de Spa Monopole (de 9,0 à 3,3 millions d'euros) et de Spadel Nederland (de 8,0 à 4,9 millions d'euros).

La filiale bulgare Devin AD n'a pas versé de dividende en 2020 pour lui permettre d'autofinancer les investissements importants liés à l'installation de nouvelles lignes de production afin d'augmenter sa capacité et répondre à la croissance de ses ventes.

Les charges financières s'établissent à 0,7 million d'euros, en légère augmentation par rapport à l'année précédente (0,5 millions d'euros).

RÉSULTAT NET

Le résultat net à affecter de l'exercice 2020 s'établit à 10.262.885 euros à comparer avec 24.874.010 euros en 2019.

6. RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE DE SPADEL SA

Le Conseil d'administration propose à l'assemblée générale ordinaire du 10 juin 2021 de fixer le bénéfice à affecter comme suit (en euros) :

Bénéfice net de l'exercice à affecter	10.262.885
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	15.886.831
Bénéfice à affecter	26.149.716

et propose dès lors la répartition suivante (en euros) :

Distribution d'un dividende brut de 2,00 euro (1,40 net) par action aux 4.150.350 actions qui y ont droit	8.300.700
Dotation aux réserves disponibles	8.000.000
Bénéfice à reporter	9.849.016
Total	26.149.716

Le dividende brut proposé est stable rapport à celui de l'année précédente et représente un 'payout ratio' de 30,4 % du bénéfice consolidé.

Il sera payable le vendredi 25 juin 2021 contre remise du coupon n° 22.

7. PERSPECTIVES

Il est difficile d'évaluer les impacts que la crise sanitaire aura sur l'économie en général, et le secteur de l'eau embouteillée en particulier, au cours des mois à venir.

Nous tenons avant tout à souligner les efforts importants consentis par nos collaborateurs et les usines du Groupe pour assurer un approvisionnement constant de nos produits à nos clients et, in fine, à la population.

Les mesures de confinement actuellement encore en vigueur ont un impact considérable sur la consommation hors domicile et dans le secteur de la restauration en particulier. Nous observons qu'une partie de cette consommation est réorientée vers le secteur de la distribution, sans pouvoir présumer des changements d'habitudes de consommation que cela va entraîner dans les prochains mois. Le récent renforcement des mesures de confinement et l'incertitude entourant leur levée éventuelle au cours du premier semestre 2021 pourrait considérablement impacter les résultats du Groupe.

Nous restons très attentifs à l'évolution de la crise et à la levée des restrictions gouvernementales. Nous analysons et projetons en permanence leurs effets sur nos résultats financiers. Notre groupe continue à faire preuve d'agilité et d'une grande capacité de résilience face à cette crise en veillant à prendre les mesures nécessaires pour limiter, dans la mesure du possible, les impacts sur les résultats à court terme.

Nous constatons, en outre, une pression croissante sur le prix des matières premières ce qui pourrait impacter les résultats du Groupe à court et moyen termes.

Néanmoins, la structure bilantaire solide du Groupe devrait permettre à notre Groupe d'affronter cette crise sans précédent.

Le Groupe poursuit ses efforts en sa qualité de leader sur le marché des eaux minérales en poursuivant ses investissements et en s'efforçant d'offrir aux consommateurs des produits toujours plus innovants, centrés sur la santé, l'hydratation, le naturel et la durabilité. Spadel a atteint en 2020 quelques jalons importants en matière de durabilité, en devenant le premier groupe minéralier en Europe dont l'ensemble des produits et sites de production sont certifiés neutres en carbone et en obtenant pour le site de Spa Monopole le certificat Platinum de la part de l'AWS (Alliance for Water Stewardship), le label le plus reconnu au niveau international pour la gestion durable des ressources en eau, devenant de ce fait le premier minéralier en Europe et le deuxième dans le monde à obtenir cette certification. Le Groupe entend poursuivre la même trajectoire et l'amplifier dans les années à venir.

8. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Le Conseil d'Administration supervise la mise en œuvre du cadre référentiel du contrôle interne et la gestion des risques.

Le Comité d'Audit est chargé, entre autres, des missions suivantes :

• communication au Conseil d'Administration des résultats du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés et explications sur la façon dont le contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés ont contribué à l'intégrité de l'information financière et sur le rôle que le Comité d'Audit a joué dans ce processus;
• suivi du processus d'élaboration de l'information financière et présentation de recommandations ou de propositions pour en garantir l'intégrité;
• suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société ainsi que, s'il existe un audit interne, suivi de celui-ci et de son efficacité;

• suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le Commissaire;

• examen et suivi de l'indépendance du Commissaire, en particulier pour ce qui concerne le bien-fondé de la fourniture de services complémentaires à la Société ;

• recommandation au Conseil d'Administration de la Société pour la désignation du commissaire.

Au cours de l'exercice 2020, le Président du Comité d'audit disposait des compétences requises en matière de comptabilité et d'audit.

Par ailleurs, le Comité d'Audit examine dans quelle mesure le Comité Exécutif tient compte des constatations de la fonction d'audit interne et de la lettre de recommandation de l'auditeur externe. En outre, le Comité d'Audit examine les dispositifs spécifiques existants que le personnel de la Société peut utiliser pour faire part confidentiellement de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière d'élaboration de l'information financière ou d'autres sujets. Le Comité d'Audit donne son aval aux mécanismes permettant au personnel d'informer directement le Président du Comité d'Audit par le biais de l'Auditeur interne. Si nécessaire, des dispositions sont prises permettant une enquête proportionnée et indépendante concernant ces sujets, et des mesures de suivi appropriées.

En outre, la Société a engagé en 2008 un Auditeur Interne avec pour mission l'analyse et l'évaluation, de manière indépendante, de l'existence et du fonctionnement du système de contrôle interne, ainsi que la formulation de recommandations en vue de l'amélioration de celui-ci. L'Auditeur Interne rapporte hiérarchiquement au Chief Financial Officer (« CFO ») et fonctionnellement au Président du Comité d'Audit. Il assiste aux réunions du Comité d'Audit dont il rédige le rapport.

Le Comité d'Audit revoit annuellement le plan d'audit interne. Cette révision s'effectue depuis le 1er janvier 2012 sur la base d'une cartographie des risques approuvée par le Comité d'Audit lors de sa réunion du 15 novembre 2011. Une révision complète de cette cartographie a été présentée pour approbation au Comité d'Audit du 24 août 2020. L'Auditeur Interne fait également régulièrement un rapport sur les risques et litiges pouvant impacter le résultat. Le Comité d'Audit fait, après chaque réunion, un rapport au Conseil d'Administration. Une copie du rapport est remise aux Administrateurs sous forme synthétique.

La cartographie des risques approuvée par le Comité d'Audit identifie les risques significatifs. Le CEO a mis en place un Comité de Gestion des Risques chargé d'identifier les risques les plus importants, de désigner un responsable par risque et de prévoir des mesures adéquates ainsi que de veiller à sensibiliser l'ensemble du Groupe aux risques. A la suite de la révision complète de la cartographie des risques visée ci-dessus, le Comité de Gestion des Risques a communiqué à chaque manager les risques dont il est responsable. Les principaux risques et incertitudes pesant sur les activités de l'entreprise sont plus amplement décrits dans le présent rapport de gestion.

Concernant le processus d'élaboration de l'information financière, Spadel a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques permettant d'assurer :

• que les informations financières, établies en conformité avec les normes comptables belges au niveau de Spadel SA et les International Financial Reporting Standards (« IFRS ») au niveau consolidé, soient publiées dans les délais légaux et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats consolidés de la Société, ainsi que des filiales de la Société comprises dans la consolidation;
• que le rapport de gestion contienne un exposé fidèle sur l'évolution des affaires et la situation de la Société et des filiales comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Des procédures sont en place pour s'assurer que les investissements et les achats de biens et services se réalisent dans le cadre des budgets arrêtés par le Conseil d'Administration et sous le contrôle du Comité Exécutif. Un système de contrôle des factures relatives à ces opérations est en place.

Des indicateurs de performance ont été fixés pour les différentes opérations industrielles et commerciales. Les performances des marchés et des opérations font l'objet d'un reporting mensuel au niveau du Comité Exécutif et trimestriel au niveau du Conseil d'Administration.

9. FACTEURS DE RISQUES

De par ses activités, le groupe Spadel est exposé à différents facteurs de risques.

• Risque de change : la majeure partie des activités du Groupe est localisée dans la zone Euro. Seules les activités de la filiale Devin AD sont conclues en devises étrangères (BGN). Toutefois le taux de change du BGN est fixe par rapport à l'Euro jusqu'à présent. Il existe par ailleurs très peu d'autres d'opérations en devises étrangères. Le risque de change est dès lors peu significatif.
• Risque de taux d'intérêt : outre les dettes commerciales classiques, la majeure partie des dettes du Groupe sont constituées de dettes cautions. Ces dettes ne portent pas intérêt. Le Groupe ne détient pas d'actif à long terme significatif portant intérêt. La majeure partie des dettes financières du Groupe est contractée à taux fixe. De manière

générale, le résultat et la trésorerie opérationnelle du Groupe Spadel sont largement indépendants des fluctuations des taux d'intérêt du marché.

• Risque de prix : les actifs financiers de Spadel sont des placements sans risque effectués en bon père de famille. Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé concernent les prix de la matière PET et d'ingrédients pour les limonades, ainsi que le prix de l'énergie, avec ses effets sur les coûts de fabrication et les coûts de transport.
• Risque de crédit : le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des dépôts auprès des institutions financières, ainsi que des créances clients. S'agissant des dépôts auprès d'institutions financières, seules les contreparties ayant un rating minimum de A selon des notations effectuées par des tiers indépendants sont acceptées. Le Groupe investit également à très court terme dans du papier commercial recommandé par ses banquiers habituels. Le Groupe a une concentration de risque de crédit sur quelques clients importants.

Ces clients font l'objet d'un suivi régulier quant à leurs paiements. La direction n'anticipe pas de perte découlant d'une défaillance de ces contreparties.

• Risque de liquidité : une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur un marché, de disposer de ressources financières grâce à des facilités de crédit appropriées et d'être à même de dénouer ses positions sur le marché. Le Groupe a pour objectif de maintenir une flexibilité financière en conservant des lignes de crédit ouvertes mais non utilisées.
• Risques liés aux litiges : le Groupe évalue de manière régulière son exposition aux plaintes et litiges survenant dans le cours normal de ses activités et comptabilise les provisions adéquates.
• Risques liés à la marche des affaires : les principaux risques et incertitudes pesant sur la marche des affaires de l'entreprise sont :
• les impacts à court et moyen termes de la pandémie et des mesures de confinement ;
• le questionnement sur l'impact environnemental de nos produits ;
• la défection ou la contamination d'un produit commercialisé par Groupe ;
• la disponibilité et la volatilité des prix des matières et de l'énergie ;
• la concentration sans cesse croissante dans le secteur de la distribution ;
• la montée des marques de distributeurs (MDD) et des premiers prix ;
• l'évolution des taxes sur les différents types d'emballage.

10. ACTIONNARIAT

En juillet 2020, la Société a reçu une notification en vertu de l'article 14, alinéa 4, de la loi du 2 mai 2007 sur la déclaration des participations importantes émanant de Monsieur Marc du Bois, de la Fondation MACDUB et de Gerefis SA. Cette notification faisait suite à la fusion par absorption de Guyan Invest SRL par Gerefis SA. A la suite de cette fusion, l'intégralité des actions de Guyan Invest SRL ont été transférées à Gerefis SA et les actions de Guyan Invest SRL qui étaient détenues par la Fondation MACDUB ont été échangées contre actions Gerefis SA émises dans le cadre de la fusion.

La Société a également reçu des notifications au titre de l'article 74 § 8 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, datées du 26 août 2020 émanant de Monsieur Marc du Bois, Finances & Industries SA et la Fondation Macdub. Ces notifications peuvent être consultées sur le site internet de la Société (www.spadel.com) sous l'onglet « Investor Relations ».

Sur base des notifications reçues, la structure de l'actionnariat et du contrôle final au 31 décembre 2020 se présente comme suit :

	Nombre d'actions	% du total
FINANCES & INDUSTRIES SA	3.861.187	93,03
PUBLIC (free float)	289.163	6,97
TOTAL	4.150.350	100,00

Au 31 décembre 2020 :

• Gerefis SA détenait 100 % du capital et des droits de vote de Finances & Industries SA;
• la Fondation MACDUB détenait 100% du capital et des droits de vote de Gerefis SA; et
• 100 % des actions de la Fondation MACDUB avaient été certifiées et Monsieur Marc du Bois contrôlait la Fondation MACDUB (au sens de la loi belge du 2 mai 2002 relative à la publicité des participations importantes dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé).

Spadel n'a pas connaissance d'accord entre ces actionnaires ou d'autres qui pourraient entraîner des restrictions au transfert de titres ou à l'exercice de droits de vote ni, en ce qui concerne ce dernier, de restriction plus générale issue de la loi ou des statuts. Les statuts de la Société ne contiennent par ailleurs pas de catégories différentes d'actions, ni droits de contrôle spéciaux, ni système d'actionnariat du personnel. Il n'existe pas de règles spécifiques liées à la nomination ou au remplacement des Administrateurs qui ne soient pas reprises dans les statuts ou les Règlements d'ordre intérieur publiés et la Société n'a pas pris d'engagement majeur qui contiendrait des clauses liées à son propre changement de contrôle.

Aucune transaction sur titres de la Société n'a été notifiée au 31 décembre 2020 dans le cadre des règles arrêtées par le Conseil d'Administration en la matière.

11. AUTRES INFORMATIONS EN VERTU DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

Article 7:96 § 1 du CSA : au cours de l'exercice 2020, aucune décision ou opération relevant de la compétence du Conseil d'administration n'a fait naître de conflit d'intérêts de nature patrimoniale entre la Société et ses administrateurs.

Article 7:97 du CSA : au cours de l'exercice 2020, il n'y a pas eu de transactions ou de décisions visées par ces dispositions concernant les conflits d'intérêts dans les relations avec certaines entités liées.

Article 7:203 du CSA : la Société n'ayant pas de capital autorisé, cette disposition concernant l'utilisation du capital autorisé n'est pas d'application.

Article 7:220 CSA : la Société n'ayant pas d'autorisation de rachat d'actions propres, aucune opération de rachat d'actions propres n'a eu lieu au cours de l'exercice 2020.

Article 7:226 du CSA : la Société n'a pas pris en gage ses propres actions.

12. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Excepté la poursuite de la pandémie du Covid-19 et des conséquences économiques pour notre activité liées aux mesures de confinement, comme déjà évoqué dans les paragraphes précédents, le Conseil n'a pas connaissance d'événements importants survenus après la clôture de l'exercice qui pourraient avoir une influence significative sur les comptes annuels.

13. DÉCLARATION NON FINANCIÈRE

La déclaration non financière est établie dans un rapport distinct, joint au présent rapport de gestion.

14. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le nouveau Code des sociétés et des associations a été approuvé par le Parlement fédéral le 23 mars 2019 (le « CSA »). Ses dispositions impératives sont entrées en vigueur le 1er janvier 2020. A la suite de cette adoption, le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, étroitement lié au CSA, a été approuvé par voie d'arrêté royal le 12 mai 2019 (le « Code 2020 »). Le Code 2020 s'applique de manière obligatoire aux exercices des sociétés cotées belges débutant le 1er janvier 2020.

La Charte de Gouvernance d'Entreprise de Spadel qui définit ses règles de gouvernance a été arrêtée originellement par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 30 mars 2006. Cette Charte a été revue à plusieurs reprises pour refléter les modifications ou adaptations intervenues depuis. Une nouvelle version de la Charte de Gouvernance d'Entreprise de Spadel, tenant compte du Code 2020, sera proposée pour approbation au Conseil d'Administration du 26 mars 2021. Le Conseil d'Administration de Spadel proposera ensuite à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 2021 de modifier ses statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions du CSA.

Le Code 2020 suit le principe comply or explain (appliquer ou expliquer), ce qui signifie que toute dérogation aux recommandations doit être justifiée dans sa déclaration de gouvernance d'entreprise incluse dans le rapport de gestion concernant les comptes statutaires de Spadel.

La réflexion de Spadel sur sa gouvernance est en constante évolution et la Société tient à formuler une évaluation ponctuelle sur le sujet. Les règles de gouvernance de Spadel tiennent notamment compte des liens étroits qu'elle entend entretenir avec son actionnaire de référence et de sa taille, tout en préservant son autonomie.

La Charte de Gouvernance d'Entreprise décrit les aspects principaux de la gouvernance d'entreprise de Spadel. Elle peut être consultée sur le site internet de la Société (www.spadel.com). La Charte est complétée par les documents suivants qui en font partie intégrante:

• le règlement d'ordre intérieur du conseil d'administration ;

• le règlement d'ordre intérieur du comité d'audit ;
• le règlement d'ordre intérieur du comité de nomination et rémunération ;
• le règlement d'ordre intérieur du comité d'exécutif ;
• le Dealing Code ;
• le Code de conduite ; et
• la politique de rémunération.

Le Conseil d'Administration tient à remercier tous les collaborateurs pour les efforts fournis au cours de cette année 2020.

Le 26 mars 2021 Le Conseil d'Administration

Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

A. DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

1. LA CHARTE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Le nouveau Code des sociétés et des associations a été approuvé par le Parlement fédéral le 23 mars 2019 (le « CSA »). Ses dispositions impératives sont entrées en vigueur le 1er janvier 2020. A la suite de cette adoption, le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, étroitement lié au CSA, a été approuvé par voie d'arrêté royal le 12 mai 2019 (le « Code 2020 »). Le Code 2020 s'applique de manière obligatoire aux exercices des sociétés cotées belges débutant le 1er janvier 2020.

Cette déclaration de gouvernance d'entreprise s'inscrit donc dans le cadre des dispositions du CSA et du Code 2020, quand bien même la Société n'a pas encore adapté ses statuts et sa charte de gouvernance d'entreprise en 2020 aux dispositions du CSA et du Code 2020.

La Charte de Gouvernance d'Entreprise de Spadel qui définit ses règles de gouvernance a été arrêtée originellement par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 30 mars 2006. Cette Charte a été revue à plusieurs reprises pour refléter les modifications ou adaptations intervenues depuis. Une nouvelle version de la Charte de Gouvernance d'Entreprise de Spadel, tenant compte du Code 2020, a été approuvée par le Conseil d'Administration du 26 mars 2021. Spadel proposera enfin à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 2021 de modifier ses statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions du CSA.

Le Code 2020 suit le principe comply or explain (appliquer ou expliquer), ce qui signifie que toute dérogation aux recommandations doit être justifiée. À la date du présent rapport, Spadel respecte les dispositions du Code 2020, à l'exception de ce qui concerne certains principes expliqués dans les sections qui suivent ou dans le rapport de rémunération.

La réflexion de Spadel sur sa gouvernance est en constante évolution et la Société tient à formuler une évaluation ponctuelle sur le sujet. Les règles de gouvernance de Spadel tiennent notamment compte des liens étroits qu'elle entend entretenir avec son actionnaire de référence et de sa taille, tout en préservant son autonomie.

La Charte de Gouvernance d'Entreprise décrit les aspects principaux de la gouvernance d'entreprise de Spadel. Elle peut être consultée sur le site internet de la Société (www. spadel.com). La Charte est complétée par les documents suivants qui en font partie intégrante:

• le règlement d'ordre intérieur du Conseil d'Administration ;
• le règlement d'ordre intérieur du Comité d'Audit ;
• le règlement d'ordre intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération ;
• le règlement d'ordre intérieur du Comité d'Exécutif ;
• le Dealing Code ;
• le Code de Conduite ; et
• la Politique de Rémunération.

2. LES CARACTÉRISTIQUES PRINCIPALES DU CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES

2.1. Contrôle interne

Le Conseil d'Administration supervise la mise en œuvre du cadre référentiel du contrôle interne et la gestion des risques.

Le Comité d'Audit est chargé, entre autres, des missions suivantes :

• communication au Conseil d'Administration des résultats du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés et explications sur la façon dont le contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés ont contribué à l'intégrité de l'information financière et sur le rôle que le Comité d'Audit a joué dans ce processus ;

• suivi du processus d'élaboration de l'information financière et présentation de recommandations ou de propositions pour en garantir l'intégrité ;
• suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société ainsi que, s'il existe un audit interne, suivi de celui-ci et de son efficacité ;
• suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le Commissaire ;
• examen et suivi de l'indépendance du Commissaire, en particulier pour ce qui concerne le bien-fondé de la fourniture de services complémentaires à la Société ;
• recommandation au Conseil d'Administration de la Société pour la désignation du commissaire.

Pendant l'exercice 2020, le président du comité d'audit présentait des preuves suffisantes de compétence dans la comptabilité et l'audit.

Par ailleurs, le Comité d'Audit examine dans quelle mesure le Comité Exécutif tient compte des constatations de la fonction d'audit interne et de la lettre de recommandation de l'auditeur externe. En outre, le Comité d'Audit examine les dispositifs spécifiques existants que le personnel de la Société peut utiliser pour faire part confidentiellement de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière d'élaboration de l'information financière ou d'autres sujets. Le Comité d'Audit donne son aval aux mécanismes permettant au personnel d'informer directement le Président du Comité d'Audit par le biais de l'Auditeur interne. Si nécessaire, des dispositions sont prises permettant une enquête proportionnée et indépendante concernant ces sujets, et des mesures de suivi appropriées.

En outre, la Société a engagé en 2008 un Auditeur Interne avec pour mission l'analyse et l'évaluation, de manière indépendante, de l'existence et du fonctionnement du système de contrôle interne, ainsi que la formulation de recommandations en vue de l'amélioration de celui-ci. L'Auditeur Interne rapporte hiérarchiquement au Chief Financial Officer (« CFO ») et fonctionnellement au Président du Comité d'Audit. Il assiste aux réunions du Comité d'Audit dont il rédige le rapport.

Le Comité d'Audit revoit annuellement le plan d'audit interne. Cette révision s'effectue depuis le 1er janvier 2012 sur la base d'une cartographie des risques approuvée par le Comité d'Audit lors de sa réunion du 15 novembre 2011. Une révision complète de cette cartographie a été présentée pour approbation au Comité d'Audit du 24 août 2020. L'Auditeur Interne fait également régulièrement un rapport sur les risques et litiges pouvant impacter le résultat. Le Comité d'Audit fait, après chaque réunion, un rapport

au Conseil d'Administration. Une copie du rapport est remise aux Administrateurs sous forme synthétique.

La cartographie des risques approuvée par le Comité d'Audit identifie les risques significatifs. Le CEO a mis en place un Comité de Gestion des Risques chargé d'identifier les risques les plus importants, de désigner un responsable par risque et de prévoir des mesures adéquates ainsi que de veiller à sensibiliser l'ensemble du Groupe aux risques. A la suite de la révision complète de la cartographie des risques visée cidessus, le Comité de Gestion des Risques a communiqué à chaque manager les risques dont il est responsable. Les principaux risques et incertitudes pesant sur les activités de l'entreprise sont décrits dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale.

Concernant le processus d'élaboration de l'information financière, Spadel a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques permettant d'assurer :

• que les informations financières, établies en conformité avec les normes comptables belges au niveau de Spadel SA et les International Financial Reporting Standards (« IFRS ») au niveau consolidé, soient publiées dans les délais légaux et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats consolidés de la Société, ainsi que des filiales de la Société comprises dans la consolidation;
• que le rapport de gestion contienne un exposé fidèle sur l'évolution des affaires et la situation de la Société et des filiales comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Des procédures sont en place pour s'assurer que les investissements et les achats de biens et services se réalisent dans le cadre des budgets arrêtés par le Conseil d'Administration et sous le contrôle du Comité Exécutif. Un système de contrôle des factures relatives à ces opérations est en place.

Des indicateurs de performance ont été fixés pour les différentes opérations industrielles et commerciales. Les performances des marchés et des opérations font l'objet d'un reporting mensuel au niveau du Comité Exécutif et trimestriel au niveau du Conseil d'Administration.

2.2. Contrôle externe

Le mandat du Commissaire est exercé par PwC Réviseurs d'Entreprises SCRL, représenté par Madame Griet Helsen. PwC a été nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire du13 juin 2019, pour une période de trois ans venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022. Le montant des émoluments du Commissaire est publié, conformément à l'article 3:65 du CSA en annexe aux comptes consolidés et à la rubrique C 6.18.2 des comptes statutaires de la Société.

3. STUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Les actionnaires ont libre accès à l'onglet « Investor Relations » du site internet de la Société (www.spadel.com) où ils disposent de toutes les informations utiles pour agir en connaissance de cause. Ils peuvent également y télécharger les documents nécessaires pour participer au vote lors des Assemblées Générales de la Société. Un traitement identique est réservé à tous les actionnaires de Spadel et Spadel respecte leurs droits.

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élève à 5.000.000 euros et est représenté par 4.150.350 actions ordinaires entièrement libérées. Chaque action confère une voix à l'Assemblée Générale. Il n'existe pas d'actions privilégiées. Les actions sont nominatives ou dématérialisées, librement cessibles et admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles.

Conformément aux conditions, délais et modalités stipulés par la loi du 2 mai 2007 sur la publication des participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, chaque personne physique ou morale qui, de manière directe ou indirecte, acquiert ou cède des titres de la Société conférant le droit de vote est tenue d'informer la Société et la FSMA du nombre et du pourcentage des droits de vote qu'elle détient depuis cette acquisition/cession, lorsque les droits de vote liés aux titres en sa possession franchissent à la baisse ou à la hausse le seuil légal de 5%. La Société va toutefois proposer à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 2021 d'introduire également un seuil statutaire à 1% et 3%.

Les obligations de la Société et les droits des actionnaires en matière d'Assemblée Générale sont mentionnés in extenso, de la convocation à la participation et au vote, sous l'onglet "Investor Relations" du site internet de Spadel (www.spadel.com). Ces informations restent accessibles sur ledit site.

Le 20 juillet 2020, la Société a reçu une notification en vertu de l'article 14, alinéa 4, de la loi du 2 mai 2007 sur la déclaration des participations importantes émanant de Monsieur Marc du Bois, de la Fondation MACDUB et de Gerefis SA. Cette notification faisait suite à la fusion par absorption de Guyan Invest SRL par Gerefis SA. A la suite de cette fusion, l'intégralité des actions de Guyan Invest SRL ont été transférées à Gerefis SA et les actions de Guyan Invest SRL qui étaient détenues par la Fondation MACDUB ont été échangées contre actions Gerefis SA émises dans le cadre de la fusion.

La Société a également reçu des notifications au titre de l'article 74 § 8 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, datées du 26 août 2020 émanant de Monsieur Marc du Bois, Finances & Industries SA et la Fondation MACDUB. Ces notifications peuvent être consultées sur le site internet de la Société (www.spadel.com) sous l'onglet « Investor Relations ».

Sur base des notifications reçues, la structure de l'actionnariat et du contrôle final au 31 décembre 2020 se présente comme suit.

Actions représentatives du capital	Nombre d'actions	% du total
FINANCES & INDUSTRIES SA	3.861.187	93,03
PUBLIC (free float)	289.163	6,97
TOTAL	4.150.350	100,00

Au 31 décembre 2020 :

• Gerefis SA détenait 100 % du capital et des droits de vote de Finances & Industries SA ;
• la Fondation MACDUB détenait 100% du capital et des droits de vote de Gerefis SA ; et
• 100 % des actions de la Fondation MACDUB avaient été certifiées et Monsieur Marc du Bois contrôlait la Fondation MACDUB (au sens de la loi belge du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé).

Spadel n'a pas connaissance d'accord entre ces actionnaires ou d'autres qui pourraient entraîner des restrictions au transfert de titres ou à l'exercice de droits de vote ni, en ce qui concerne ce dernier, de restriction plus générale issue de la loi ou des statuts. Les statuts de la Société ne contiennent par ailleurs pas de catégories différentes d'actions, ni droits de contrôle spéciaux, ni système d'actionnariat du personnel. Il n'existe pas de règles spécifiques liées à la nomination ou au remplacement des Administrateurs qui ne soient pas reprises dans les statuts ou les Règlements d'ordre intérieur publiés et la Société n'a pas pris d'engagement majeur qui contiendrait des clauses liées à son propre changement de contrôle.

Aucune transaction sur titres de la Société n'a été notifiée au 31 décembre 2020 dans le cadre des règles arrêtées par le Conseil d'Administration en la matière.

Enfin, les articles 7:96 et 7:97 du CSA en matière de conflits d'intérêts n'ont pas trouvé à s'appliquer en 2020, sous réserve d'une décision relative à la rémunération du CEO lors de la réunion du Conseil d'Administration du 27 mars 2020. Lors de cette réunion,

Marc du Bois, CEO, a en effet déclaré au Conseil d'Administration, avant que ce dernier n'aborde le point relatif à la revue de sa performance en 2019, avoir directement un intérêt opposé de nature patrimoniale au sens de l'article 7 :96 du CSA, à la décision du Conseil d'Administration, dès lors qu'il s'agissait de décider de sa rémunération. Marc du Bois n'a pas participé aux délibérations ni à la décision sur ce point. Le Conseil d'Administration, à l'exception du Marc du Bois, a validé la revue de la performance du CEO, lui donnant droit à un bonus basé sur ses objectifs (paiement à 100%).

4. POLITIQUE DE DIVERSITÉ

Pour Spadel, la diversité et l'inclusion sont essentielles, sous tous leurs aspects et à tous les niveaux. En termes de personnel, Spadel ambitionne une représentation équilibrée des hommes et des femmes. Au niveau de l'ensemble du Groupe, et ce à tous les niveaux de l'organisation, au 31 décembre 2020, 72 % des collaborateurs étaient des hommes et 28 % des femmes.

L'embouteillage de l'eau minérale naturelle étant un sujet local, Spadel offre de l'emploi local dans tous les pays où le Groupe est actif. Si possible, Spadel cherche également des formes d'emploi alternatives pour les personnes qui rencontrent des difficultés physiques durant leur carrière et seraient autrement dans l'impossibilité de demeurer dans le circuit du travail régulier.

En ce qui concerne la composition du Comité Exécutif, Spadel veille à y accueillir des représentants des différentes zones géographiques où le Groupe est actif. Spadel vérifie en permanence sous tous les angles si la composition du Comité Exécutif répond aux besoins de l'organisation et du monde dans lequel le Groupe exerce ses activités, tant du point de vue des compétences, de l'expertise, des capacités générales que de celui de l'expérience éducative ou professionnelle. Si nécessaire, Spadel investit également dans la formation de ses collaborateurs afin de pouvoir répondre encore plus efficacement aux défis auxquels le Groupe fait face.

En termes de genre, Spadel est fière de pouvoir dire que depuis le 1er avril 2020, le Comité Exécutif compte trois femmes sur un total de neuf membres. Spadel continue à appliquer sans restriction la neutralité des genres dans le choix des nouveaux membres. Les facteurs qui sous-tendent les nouvelles embauches sont une bonne compatibilité professionnelle, managériale et culturelle.

S'agissant de la composition du Conseil d'Administration, l'article 7:86 §1er du CSA dispose qu'au moins un tiers des membres du Conseil d'Administration doit être de sexe différent de celui des autres membres. Le nombre minimum requis est arrondi au nombre entier le plus proche. La composition du Conseil comportant 5 membres de sexe masculin et 2 de sexe féminin, répond aux exigences de la loi.

5. COMPOSITION ET MODE DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET DES DIFFÉRENTS COMITÉS

Les règles régissant la composition, les responsabilités et le fonctionnement du Conseil d'Administration et des Comités créés en son sein sont décrites dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise de Spadel et les règlements d'ordre intérieur respectifs.

5.1. Le Conseil d'Administration

5.1.1. Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration de Spadel, dont la composition est reprise ci-dessous, compte actuellement sept membres, nommés par l'Assemblée Générale dont trois sont indépendants et répondent aux critères généraux d'indépendance visés à l'article 7:87 du CSA ainsi qu'aux critères spécifiques d'indépendance de l'article 3.5 du Code 2020.

Le Président du Conseil d'Administration et le Chief Executive Officer (« CEO ») ne sont pas la même personne. La fonction de CEO est exercée par Monsieur Marc du Bois.

Nom	Qualité	Date de nomination/ renouvellement	Fin du mandat
Baron Marc du Bois	Administrateur exécutif -CEO Président du Comité Exécutif	AGO de juin 2015	AGO du 10 juin 2021
Finances & Industries SA, dont le représentant permanent est Monsieur Axel Miller	Administrateur non-exécutif	AGO de juin 2018	AGO de juin 2022
Baron Jean Vandemoortele	Administrateur indépendant	AGO du 11 juin 2020	AGO de juin 2024
M.O.S.T. BV, dont le représentant permanent est Monsieur Frank Meysman	Administrateur indépendant Président du Conseil d'Administration1	AGO du 11 juin 2020	AGO de juin 2024
Familia Numerosa BV, dont le représentant permanent est Monsieur Roel van Neerbos	Administrateur indépendant	AGO de juin 2017	AGO du 10 juin 2021
Madame Barbara du Bois	Administrateur non-exécutif	AGO de juin 2018	AGO de juin 2022
UpsilonLab BV, dont le représentant permanent est Madame Corinne Avelines	Administrateur indépendant	AGO du 11 juin 2020	AGO de juin 2024

1. Président du Conseil d'Administration depuis le 14 juin 2018.

Les mandats d'administrateurs de Cofimatra SA, dont le représentant permanent est Monsieur Roland Vaxelaire, et de 21-22 SAS, dont le représentant permanent est Madame Anne-Charlotte Amory, sont arrivés à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2020 et n'ont pas été renouvelés.

5.1.2. Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration s'est réuni six fois en 2020. Tous les membres ont participé à toutes les réunions, à l'exception de Mademoiselle Barbara du Bois à la réunion du Conseil du 11 juin 2020 et Finances & Industries SA avec comme représentant permanent Monsieur Axel Miller à la réunion du Conseil du 26 août 2020. En raison de la crise sanitaire liée au Covid-19, plusieurs réunions du Conseil d'Administration ont eu lieu par voie de vidéoconférence en 2020.

Le Conseil examine notamment lors de ses réunions trimestrielles :

• le suivi de ses décisions ;
• les rapports et recommandations des Comités d'Audit et de Nomination et de Rémunération ;
• l'évolution de la situation commerciale par marché, sur les marchés principaux du Groupe, par rapport au trimestre écoulé et à la date de la réunion avec un focus particulier sur les points d'attention et les plans d'action ;
• la situation financière consolidée par rapport au trimestre écoulé.

Les sujets suivants ont également été portés à l'ordre du jour des réunions trimestrielles du Conseil :

• 1er trimestre : arrêté des comptes statutaires et approbation des comptes de l'exercice écoulé, préparation de l'Assemblée Générale Ordinaire et du communiqué sur les résultats annuels ;
• 2e trimestre : sujets divers en fonction de l'évolution de la situation ;
• 3e trimestre : arrêté de la situation semestrielle et du communiqué sur les résultats semestriels ;
• 4e trimestre : approbation des budgets et plans d'investissements pour l'année suivante.

5.1.3. Dérogations au Code 2020 concernant le fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil estime qu'une réunion formelle par an des Administrateurs non exécutifs destinée à évaluer leur interaction avec le CEO n'est pas utile, compte tenu de l'excellent dialogue ouvert et permanent avec le CEO, de manière informelle, ou lors de réunions du Conseil d'Administration et de ses Comités.

Lorsque le Conseil est amené à délibérer sur des questions impliquant le CEO, ce dernier est invité à quitter la séance. Spadel déroge ainsi au principe 3.11 du Code 2020.

5.2. Comités créés par le Conseil d'Administration

Spadel compte deux Comités institués au sein du Conseil d'Administration, le Comité d'Audit (conformément à l'article 7:99 du CSA) et le Comité de Nomination et de Rémunération (conformément à article 7:100 du CSA).

5.2.1. Le Comité d'Audit

Depuis le Conseil d'Administration qui a suivi l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2020, le Comité d'Audit est composé de trois membres, tous administrateurs non-exécutifs, dont deux indépendants, à savoir :

• Jean Vandemoortele (Président) ;
• Familia Numerosa BV avec comme représentant permanent Monsieur Roel van Neerbos ; et

• Finances & Industries SA avec comme représentant permanent Monsieur Axel Miller.

Le mandat d'administrateur de Cofimatra SA avec comme représentant permanent Monsieur Roland Vaxelaire n'ayant pas été renouvelé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2020, son mandat en tant que membre du Comité d'Audit a pris fin a cette même date. Quant à Monsieur Frank Meysman en qualité de représentant permanent de M.O.S.T. BV, il a présenté sa démission du Comité d'Audit avec effet au 31 décembre 2019.

Monsieur Jean Vandemoortele, Président du Comité d'Audit est, de par sa formation et sa longue expérience professionnelle comme manager exécutif ou administrateur, compétent en matière d'audit et de comptabilité.

Le Comité d'Audit s'est réuni trois fois en 2020. Tous les membres étaient présents à chaque réunion.

Le Commissaire, le CEO ainsi que le CFO et l'Auditeur Interne ont assisté aux réunions du Comité d'Audit. Lors de chaque réunion, un moment de rencontre est prévu entre le Comité et le Commissaire, hors la présence du management.

Le Comité d'Audit s'est acquitté de sa tâche en application et dans les limites régissant ses missions et son fonctionnement. Le Président du Comité d'Audit a systématiquement fait rapport au Conseil d'Administration de ses réunions et recommandations, soumises pour approbation.

5.2.2. Le Comité de Nomination et de Rémunération

Depuis le Conseil d'Administration qui a suivi l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2020, le Comité de Nomination et de Rémunération est composé de trois membres, administrateurs non exécutifs indépendants, à savoir :

• M.O.S.T. BV avec comme représentant permanent Monsieur Frank Meysman (Président) ;
• UpsilonLab BV avec comme représentant permanent Madame Corinne Avelines ; et
• Familia Numerosa BV avec comme représentant permanent Monsieur Roel van Neerbos.

Le mandat d'administrateur de 21-22 SAS avec comme représentant permanent Madame Anne-Charlotte Amory n'ayant pas été renouvelé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2020, son mandat en tant que membre du Comité de Nomination et de Rémunération a pris fin a cette même date.

Les membres du Comité de Nomination et de Rémunération possèdent de par leur fonction présente ou passée de dirigeants d'entreprise, l'expertise nécessaire en matière de politique de rémunération.

Le Comité s'est réuni trois fois en 2020. Tous ses membres étaient présents. Le CEO et le Group HR Director ont assisté aux réunions du Comité sauf pour les points les concernant personnellement.

Le Comité de Nomination et de Rémunération s'est acquitté de sa tâche en application et dans les limites régissant ses missions et son fonctionnement. Le Président du Comité de Nomination et de Rémunération a systématiquement fait rapport au Conseil d'Administration de ses réunions er recommandations, soumises pour approbation.

5.3. Comité Exécutif

Le Comité Exécutif du Groupe est composé aujourd'hui du CEO/Président du Comité Exécutif - Marc du Bois – et d'autres membres.

Les personnes suivantes ont fait/font partie du Comité Exécutif en 2020-2021 :

Nom	Fonction
Marc du Bois	CEO
Bart Peeters	General Manager Benelux & Export
Franck Lecomte	Head of Digital, Innovation and CSR
Thomas Krennbauer	CEO Bulgaria1
Borislava Nalbantova	General Manager Bulgaria2
Valérie Siegler	General Manager France
Amaury Collette	Group Operations Director
Didier De Sorgher	CFO
Jo Swennen	Group Procurement & Supply Chain Director
Tatiana Goeminne	Group HR Director

1. Jusqu'au 31 mars 2020. 2. Depuis le 1er avril 2020.

Outre la revue de l'évolution de la situation commerciale sur les différents marchés sur lesquels le Groupe Spadel opère et des points d'attention et des plans d'action, le Comité Exécutif est également amené à se prononcer sur les différents projets touchant les activités du Groupe.

Lors de la réunion qui suit une réunion du Conseil d'Administration, les décisions, demandes et recommandations du Conseil sont passées en revue et traduites, là où cela s'avère nécessaire, en points d'action.

5.4. Évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration et des Comités créés en son sein

La Charte de Gouvernance d'Entreprise définit les processus informels d'évaluation du Conseil d'Administration, des Administrateurs, du Comité d'Audit, du Comité de Nomination et de Rémunération. Ces évaluations sont faites à intervalles réguliers. Elles portent sur la taille, la composition et les performances du Conseil d'Administration et de ses Comités. De même, périodiquement ou en cas de renouvellement du mandat, une évaluation de la contribution de chaque Administrateur a lieu en vue d'adapter, le cas échéant, la composition du Conseil d'Administration et de tenir compte des changements de circonstances. Cette évaluation se fait notamment sur la base des critères suivants, qui sont ceux également retenus lors de la nomination de nouveaux Administrateurs :

• compétences dans les domaines d'activité de la Société ;
• expérience dans les marchés géographiques de la Société :
• diversité des compétences, d'âges, de genre, de nationalité ;
• son engagement et son implication constructive dans les débats et les prises de décision ;
• la probité et la bonne réputation ;
• l'esprit de collégialité ;
• l'intérêt pour la Société et son développement.

L'évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration se réalise au moyen de formulaires écrits remplis par chacun et discutés ensuite lors d'une réunion du Conseil, le cas échéant, avec l'aide d'un consultant externe spécialisé. Lors d'une telle évaluation, les points suivants sont généralement abordés :

• l'impression générale concernant le fonctionnement du Conseil d'Administration ;
• l'organisation du Conseil d'Administration (ordre du jour, documentation, reporting, fréquence et longueur) ;
• l'organisation des Comités d'Audit et de Nomination et de Rémunération (ordre du jour, fréquence et longueur des réunions, composition, information et documentation) ;
• la composition du Conseil d'Administration (nombre, diversité, compétences, indépendance, rotation) ;
• la compréhension par les Administrateurs de leur rôle et de leurs devoirs ;
• l'implication et l'engagement du Conseil d'Administration (connaissance du secteur industriel, relation avec le management, contacts hors réunions, développement de la stratégie) ;
• la communication avec les actionnaires (rapports, rôle du Président du Conseil) ;
• les réflexions prospectives (planning de succession pour les membres exécutifs et nonexécutifs, besoin en développement des Administrateurs, compliance au niveau de la Gouvernance d'Entreprise, réflexion stratégique) ;
• l'efficacité globale du Conseil.

Par ailleurs, le Conseil examine de manière permanente et informelle les performances du Comité Exécutif ainsi qu'à intervalles réguliers, la réalisation de la stratégie dans le respect de son appétence aux risques.

B. RAPPORT DE RÉMUNERATION

Le présent rapport de rémunération (« Rapport de Rémunération ») a été établi conformément à l'article 3:6 §3, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations (le « CSA »), au Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le « Code 2020 ») et aux dispositions de la directive SRD II transposée en droit belge par la loi du 28 avril 2020 .

Il rappelle les grands principes de la politique de rémunération et la manière dont ils ont été appliqués au cours de l'exercice. Spadel veille à fournir des informations pertinentes et transparentes concernant les principaux principes de la politique de rémunération et le niveau de rémunération de son Conseil d'Administration, du CEO et des autres membres du Comité Exécutif.

En date du 10 juin 2021, l'Assemblée Générale Ordinaire de Spadel sera amenée à approuver, par vote séparé, une "nouvelle" politique de rémunération afin d'adapter celle-ci aux nouvelles dispositions de l'article 7:99/1 § 2 du CSA et au Code 2020 (la « Politique de Rémunération »). Cette Politique de Rémunération n'apporte pas de modifications majeures à la politique de rémunération actuelle mais répond notamment aux prescrits du Code 2020 en matière de 'Comply or Explain'. Les principales modifications de celles-ci sont abordées à la fin de ce chapitre. La Politique de Rémunération dans son ensemble est disponible sur le site internet de Spadel (www.spadel.com).

1. LA RÉMUNÉRATION TOTALE

La rémunération totale versée par la Société ou par une de ses filiales aux Administrateurs, au CEO et aux autres membres du Comité Exécutif respecte pleinement la politique de rémunération qui était en vigueur en 2020, ainsi que la nouvelle Politique de Rémunération qui sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2021. Les critères de performance ont été appliqués en parfaite conformité avec cette politique.

1.1. La rémunération totale des Administrateurs

La rémunération des Administrateurs est arrêtée par l'Assemblée Générale de la Société, sur proposition du Conseil d'Administration, qui a lui-même reçu des propositions du Comité de Nomination et de Rémunération.

La rémunération des Administrateurs est constituée par des émoluments fixes alloués par l'Assemblée Générale et des jetons de présence.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2015 a fixé:

• la rémunération fixe à 15.000 euro par an par Administrateur (hors Président) pour les 5 réunions fixes et a également attribué un jeton de présence de 3.000 euro par réunion (soit 15.000 euro pour les cinq réunions fixes), étant entendu que pour leur présence à toute réunion additionnelle, chaque Administrateur se verra attribuer un jeton de présence supplémentaire de 6.000 euro par réunion ;
• la rémunération fixe à 30.000 euro par an pour le Président pour les 5 réunions fixes et a également attribué un jeton de présence de 6.000 euro par réunion (soit 30.000 euro pour les cinq réunions fixes), étant entendu que pour sa présence à toute réunion additionnelle, le Président se verra attribuer un jeton de présence supplémentaire de

12.000 euro par réunion (soit une rémunération fixe et un jeton de présence fixés au double de celui d'un Administrateur) ;

• le montant du jeton de présence pour chaque participation à une réunion du Comité d'Audit et/ou du Comité de Nomination et de Rémunération à 2.500 euro par personne, sous réserve du Président desdits Comités qui se voit attribuer un jeton de présence de 5.000 euro par réunion.

Il n'existe pas de contrat de prestation de services entre la Société et les Administrateurs, qui exercent leur mandat sous statut d'indépendant. Conformément aux statuts de la Société, ils sont révocables à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, ni indemnité.

	Rémunération	Jetons de présence (en euro)
Qualité	fixe annuelle (en euro)	Conseil d'Administration	Comité de Nomination et de Rémunération	Comité d'Audit	Total (en euro)
Président du Conseil d'Administration, Président du Comité de Nomination et de Rémunération	30.000	30.000	10.000	-	70.000
Administrateur non-exécutif, membre du Comité d'Audit	12.000	12.000	-	5.000	29.000
Administrateur / CEO	15.000	15.000	-	-	30.000
Administrateur indépendant, Président du Comité d'Audit	15.000	15.000		15.000	45.000
Administrateur indépendant, membre du Comité de Nomination et de Rémunération, membre du Comité d'Audit	15.000	15.000	2.500	7.500	40.000
Administrateur non-exécutif	15.000	15.000	-	-	30.000
Administrateur indépendant, membre du Comité de Nomination et de Rémunération	15.000	15.000	5.000	-	35.000
Administrateur non-exécutif, membre du Comité d'Audit	6.000	6.000	-	2.500	14.500
Administrateur indépendant, membre du Comité de Nomination et de Rémunération	6.000	6.000	2.500	-	14.500

1. Jusqu'au 11 juin 2020. 2. Jusqu'au 11 juin 2020.

1.2. La rémunération totale du CEO

L'administrateur-délégué de Spadel, qui est le seul administrateur exécutif, exerce la fonction de CEO.

La rémunération du CEO est arrêtée par le Conseil d'Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. Cette rémunération se compose d'une partie fixe, d'une partie variable et d'autres avantages.

La rémunération de base est déterminée, pour le CEO (ainsi que chaque membre du Comité Exécutif), en fonction de la nature et de l'étendue de ses responsabilités et de ses compétences individuelles. Afin de s'assurer de leur conformité aux pratiques du marché, la rémunération de base du Comité Exécutif est revue périodiquement en fonction de barèmes de référence, parmi les secteurs et les marchés géographiques pertinents. Ces barèmes de référence sont établis par des consultants spécialisés en rémunération et reconnus au niveau international, à la suite de benchmarkings.

Les critères de la rémunération variable du CEO (et de chaque membre du Comité Exécutif) de la Société correspondent à des prestations de qualité répondant aux attentes, en matière de résultats, de professionnalisme et de motivation. Ils consistent en une combinaison d'objectifs financiers et qualitatifs collectifs et individuels auxquels une pondération est attribuée. Le Conseil d'Administration fixe des critères qui privilégient des objectifs prédéterminés et mesurables ayant une influence positive sur la Société tant à court terme, soit sur un an (Short Term Incentive ou "STI") qu'à long terme, soit sur trois ans (Long Term Incentive ou "LTI") et qui sont alignés avec la stratégie de la Société.

1.2.1. Short Term Incentive

Le STI représente un potentiel annuel brut total, par rapport à la rémunération de base de :

• 50% pour le CEO ; et

• 30% pour les autres membres du Comité Exécutif.

Le STI est basé sur des critères de prestation afférents à l'année pour laquelle il est attribué. Il s'agit d'une combinaison d'objectifs financiers, quantitatifs et qualitatifs, et de performance individuelle, auxquels une pondération est attribuée. Chaque critère est affecté d'un facteur multiplicateur linéaire sur une échelle de zéro à deux, en fonction du degré de réalisation de l'objectif par rapport à l'objectif fixé.

Les critères d'évaluation qualitatifs font l'objet d'une appréciation globale par le Comité de Nomination et de Rémunération qui ensuite soumet son avis au Conseil d'Administration.

1.2.2. Long Term Incentive

Le LTI est destiné à aligner les membres du Comité Exécutif et les incite à adopter une vue à long terme basée sur la création de valeur durable pour les actionnaires de la Société.

Le LTI représente un potentiel annuel brut total, par rapport à la rémunération de base de 20% tant pour le CEO que les autres membres du Comité Exécutif.

Le LTI est basé sur des critères de prestation afférents à plusieurs années. Actuellement, il s'agit d'une combinaison d'objectifs financiers, quantitatifs et qualitatifs, auxquels une pondération est attribuée. Les critères d'évaluation qualitatifs font l'objet d'une appréciation globale par le Comité de Nomination et de Rémunération qui ensuite soumet son avis au Conseil d'Administration.

Rémunération totale1
	Rémunération fixe		Rémunération variable
	Rémunération de base (en euro)	Avantages additionnels (en euro)	STI (en euro)2	LTI (en euro)3-7	Items extraordinaires (en euro)4	Coût de la pension (en euro)5	Rémunération totale (en euro)	Proportion rémunération fixe et variable6
Marc du Bois 2020	457.538	18.712	227.592	-	-	84.110	787.952	Fixe : 71% Variable : 29%

1. Toutes les composantes de la rémunération sont rapportées en montants bruts.

2. Le montant rapporté est égal à la valeur monétaire de la rémunération variable acquise dans le courant de l'année faisant l'objet du rapport.

3. Le montant rapporté est égal à la valeur monétaire de la rémunération variable acquise dans le courant de l'année faisant l'objet du rapport, sur base de critères de performance relatifs à plusieurs années.

4. Le CEO n'a pas reçu d'autres items extraordinaires en 2020, tels que sign-off fees, bonus de rétention, des interventions dans les frais de déménagements, des compensations pour paiements en vertu de contrats de travail antérieurs, etc.

5. Le montant rapporté contient toutes les cotisations qui effectivement étaient payées par l'employeur dans le courant de l'année aux régimes de pension, obligatoires et facultatifs.

6. Quote-part relative à la rémunération fixe = [Rémunération fixe + coût de la pension] / [Rémunération totale].

Quote-part relative à la rémunération variable = [Rémunération variable] / [Rémunération totale].

1. Le CEO est éligible au LTI à partir du plan 2019-2021, payable en 2022.

Le CEO, qui exerce ses fonctions sous statut d'indépendant, bénéficie par ailleurs d'autres avantages additionnels tels qu'une voiture de fonction (avantage de toute nature), une assurance soins de santé, ainsi qu'une assurance voyages. Un engagement individuel de pension est également conclu pour le CEO, de type "cotisation fixe" (defined contribution).

La rémunération variable du CEO est payée en avril de l'année qui suit l'exercice pour lequel elle est attribuée.

1.3. La rémunération totale du Comité Exécutif, à l'exception du CEO

La rémunération des membres du Comité Exécutif est arrêtée par le Conseil d'Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. Cette rémunération se compose, comme celle du CEO, d'une partie fixe, d'une partie variable et d'autres avantages.

Il est renvoyé à la section 1.2 pour de plus amples explications sur le mode de détermination de la rémunération fixe et variable des autres membres du Comité Exécutif.

Rémunération totale1
	Rémunération fixe			Rémunération variable
	Rémunération de base (en euro)	Avantages additionnels (en euro)	STI (en euro)2	LTI (en euro)3-7	Items extraordinaires (en euro)4	Coût de la pension (en euro)5	Rémunération totale (en euro)	Proportion rémunération fixe et variable6
Autres membres du Comité Exécutif	1.583.493	66.336	406.498	123.721	150.088	85.822	2.445.959	Fixe : 71% Variable : 29%

1. Toutes les composantes de la rémunération sont rapportées en montants bruts.

2. Le montant rapporté est égal à la valeur monétaire de la rémunération variable acquise dans le courant de l'année faisant l'objet du rapport.

3. Le montant rapporté est égal à la valeur monétaire de la rémunération variable acquise dans le courant de l'année faisant l'objet du rapport, sur base de critères de performance relatifs à plusieurs années.

4. Sont ici visés les items extraordinaires tels que sign-off bonus, primes exceptionnelles, etc.

5. Le montant rapporté contient toutes les cotisations qui effectivement étaient payées par l'employeur dans le courant de l'année aux régimes de pension, obligatoires et facultatifs.

6. Quote-part relative à la rémunération fixe = [Rémunération fixe + coût de la pension] / [Rémunération totale].

Quote-part relative à la rémunération variable = [Rémunération variable] / [Rémunération totale].

1. Le CEO est éligible au LTI à partir du plan 2019-2021, payable en 2022.

Les membres du Comité Exécutif, à l'exception du CEO, bénéficient tous d'une voiture de fonction, dont l'avantage de toute nature est repris ci-dessus.

Les membres du Comité Exécutif dont le contrat de travail est soumis à la législation belge bénéficient en outre d'une assurance hospitalisation et ambulatoire et de chèquesrepas.

Les membres du Comité Exécutif dont le contrat de travail est soumis à la loi française bénéficient également d'un accord de participation aux résultats de l'entreprise conclu au niveau de l'entité dont ils relèvent.

La rémunération variable des membres du Comité Exécutif est payée en avril de l'année qui suit l'exercice pour lequel elle est attribuée. Le paiement de la rémunération variable des membres du Comité Exécutif dont le contrat de travail est soumis à la loi belge a lieu en espèces, dont une partie bénéficie d'un traitement fiscal et social avantageux (CCT 90 concernant les avantages non récurrents liés aux résultats). Ils bénéficient en outre de la possibilité de percevoir une partie de leur rémunération variable sous forme de warrants.

Le plan de pension dont bénéficient les membres du Comité Exécutif, autres que le CEO et le General Manager de Devin, est de type « cotisation fixe » (defined contribution).

2. LA RÉMUNÉRATION LIÉE AUX ACTIONS

Le Code 2020 - principe 7.6 préconise que les administrateurs non exécutifs reçoivent une partie de leur rémunération sous la forme d'actions de la Société. Ces actions sont conservées au moins un an après que l'administrateur non exécutif ait quitté le conseil et au moins trois ans après leur attribution. Les administrateurs non exécutifs ne bénéficient pas de stock-options.

Spadel déroge à ce principe et n'alloue pas de rémunération en actions aux administrateurs non exécutifs. Compte tenu de la présence d'un actionnaire de référence qui détient plus de 90% du capital de la Société et du caractère indépendant des administrateurs non exécutifs, Spadel est d'avis que l'octroi (d'une partie) de la rémunération en actions ne contribuerait pas nécessairement à l'objectif du Code 2020 de faire agir de tels administrateurs dans la perspective d'un actionnaire à long terme. La politique générale de Spadel et son mode de fonctionnement répondent déjà à l'objectif de la recommandation 7.6 du Code 2020 qui vise à promouvoir la création de valeur à long terme et un équilibre entre les intérêts et les attentes légitimes des actionnaires et de l'ensemble des parties prenantes. Ces principes sont notamment consacrés dans la Charte de Gouvernance et dans le Règlement d'ordre intérieur du Conseil d'Administration.

Le Code 2020 - principe 7.9 préconise la fixation d'un seuil minimum d'actions que les dirigeants doivent détenir.

Spadel déroge à ce principe et ne fixe aucun seuil minimum explicite pour la détention d'actions par le CEO, ni pour les autres membres du Comité Exécutif. Cette dérogation se justifie une fois de plus au regard de la structure capitalistique de la Société et en particulier de la présence d'un actionnaire de référence qui détient plus de 90% du capital de la Société, ce qui réduit fortement la liquidité des actions de la Société. Spadel estime que sa Politique de Rémunération simple et transparente à l'égard des membres du Comité Exécutif soutient sa stratégie de croissance.

3. INDEMNITÉS DE DÉPART

Il n'y a pas eu de départs donnant droit à une indemnité de départ en 2020.

4. UTILISATION DES DROITS DE RESTITUTION

Le Code 2020 - principe 7.12 préconise que le conseil inclue des clauses permettant à la Société de recouvrer des émoluments variables payés, ou de surseoir au paiement d'émoluments variables, et précise les circonstances dans lesquelles il conviendrait d'agir ainsi, dans la mesure permise par la loi.

Spadel n'a à ce jour pas inclus de clauses permettant à la Société de recouvrer des émoluments variables payés, ou de surseoir au paiement d'émoluments variables, ni précisé les circonstances dans lesquelles il conviendrait d'agir ainsi, dans la mesure permise par la loi. Cela s'explique par le fait que les contrats des membres du Comité Exécutif ont été conclus avant l'entrée en vigueur du Code 2020. Il n'est par conséquent à ce jour pas possible de demander la restitution de la rémunération variable. Toutefois, il n'est pas exclu que la Société inclue de telles clauses lors de la prochaine révision desdits contrats.

5. ECART PAR RAPPORT À LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Il n'y a pas eu d'écart par rapport à la politique de rémunération qui était en vigueur en 2020, ni par rapport à la Politique de Rémunération qui sera soumise pour approbation à l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2021.

6. EVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION ET DES PERFORMANCES DE LA SOCIÉTÉ

L'article 3:6 §3, al. 5 du CSA prévoit que le rapport de rémunération décrit également l'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société et de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les administrateurs, les membres du conseil de direction et du conseil de surveillance, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison.

Etant donné que la Société ne dispose pas immédiatement des informations requises concernant les exercices précédents, la Société a décidé de ne pas fournir les informations relatives aux exercices précédents pour lesquels l'obligation de reporting ne s'appliquait pas encore. La Société veillera , toutefois, à fournir ces données – dans la mesure des informations disponibles - dans son prochain rapport de rémunération.

7. RATIO ENTRE LA RÉMUNÉRATION LA PLUS HAUTE ET LA RÉMUNÉRATION LA PLUS BASSE

Le ratio entre la rémunération la plus haute parmi les membres du Comité Exécutif et la rémunération la plus basse parmi les salariés du Groupe exprimée sur une base équivalent temps plein (autres que les membres du Comité Exécutif), est de 1/18. Il s'agit du ratio entre la rémunération du CEO et celle d'un ouvrier équivalent temps plein employé par Spa-Monopole, une des filiales belges du Groupe.

8. VOTE DES ACTIONNAIRES

L'Assemblée Générale Ordinaire de 2020 a voté en faveur du rapport de rémunération précédent. La Société n'a par conséquent pas apporté de modifications majeures à la politique de rémunération qui était en vigueur 2020.

9. DÉCLARATION NON FINANCIÈRE

La déclaration non financière est établie dans un rapport distinct, joint au présent rapport de gestion.

Le Conseil d'Administration tient à remercier tous les collaborateurs pour les efforts fournis au cours de cette année 2020.

Le 26 mars 2021 Le Conseil d'Administration

TABLE DES MATIÈRES

• Informations générales Comptes consolidés Annexes aux comptes consolidés 1. Résumé des principales règles d'évaluation 2. Gestion du capital 3. Gestion des risques financiers 4. Estimations comptables et jugements significatifs 5. Information sectorielle 6. Liste des filiales et sociétés mises en équivalence 7. Actifs incorporels 8. Immobilisations corporelles et contrats de location 9. Créances commerciales et autres créances 10. Stocks 11. Actifs financiers 12. Trésorerie et équivalents de trésorerie 13. Capital
• 1. Réserves consolidées 15. Dettes financières 16. Dettes pour avantages au personnel 17. Actifs et passifs d'impôts différés 18. Dettes commerciales 19. Autres dettes 20. Provisions 21. Frais de personnel 22. Autres produits/(charges) opérationnels 23. Produits financiers 24. Charges financières 25. Impôts 26. Passifs latents et actifs latents 27. Droits et engagements 28. Informations relatives aux parties liées
• 1. Événements postérieurs à la date de clôture
• 1. Résultat par action
• 1. Dividende par action
• 1. Émoluments du Commissaire et des personnes qui lui sont liées
• Comptes annuels abrégés de Spadel SA, préparés selon les normes comptables belges
• Déclaration des personnes responsables
• Rapport du commissaire

INFORMATIONS GÉNÉRALES

Activités

Spadel SA et ses filiales (ci-après dénommés « Spadel ») constituent un groupe européen dont la mission est de produire et commercialiser, dans le respect de l'environnement, des produits de qualité à base d'eau minérale naturelle qui apportent de la valeur ajoutée aux consommateurs.

Effectif du personnel

Le Groupe emploie 1.305 personnes au 31 décembre 2020

Statut juridique

Spadel SA est une société anonyme dont le siège social est situé Avenue des Communautés 110, à 1200 Bruxelles. Elle est inscrite au registre des personnes morales du tribunal de commerce de Bruxelles sous le numéro 0405.844.436 (Numéro de TVA : BE 405.844.436). La dernière modification des statuts coordonnés a été décidée au cours de l'assemblée générale du 11 juin 2015. La société est cotée en bourse sur le marché Euronext à Bruxelles (Code ISIN BE 0003798155).

L'actionnaire principal de la société est Finances & Industries qui détient 93 % des actions de Spadel.

États financiers

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2020, préparés selon le référentiel IFRS, tel qu'adopté par l'Union Européenne ont été approuvés par le Conseil d'Administration en date du 26 mars 2021 et sont présentés à l'Assemblée Générale du 10 juin 2021. Les chiffres repris dans le présent document sont exprimés en milliers d'euro (KEUR), sauf mention contraire explicite.

Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration de la société est composé comme suit :

M.O.S.T. BV

Dont le représentant permanent est Monsieur Frank Meysman Président du Conseil d'Administration depuis le 14/06/2018 Fin de mandat : 13/06/2024

Marc du Bois

RAPPORT FINANCIER

Administrateur délégué Fin de mandat : 10/06/2021

Baron Vandemoortele

Administrateur Fin de mandat : 13/06/2024

Finances et Industries SA

Dont le représentant permanent est Monsieur Axel Miller Administrateur Fin de mandat : 09/06/2022

Familia Numerosa BV

Dont le représentant permanent est Monsieur Roel van Neerbos Administrateur Fin de mandat : 10/06/2021

Barbara du Bois

Administrateur

Fin de mandat : 09/06/2022

UPSILONLAB BV

Dont le représentant permanent est Madame Corinne Avelines Administrateur Fin de mandat : 13/06/2024

Commissaire

Le commissaire de la société PricewatherhouseCoopers Reviseurs d'Entreprise SRL, dont le siège socile est établi à Woluwedal 18, 1932 Zaventem, représentée par Griet Helsen, en tant que représentant permanent. Son mandat vient à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022..

COMPTES CONSOLIDÉS

ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Annexe	31/12/2020	31/12/2019
ACTIFS NON-COURANTS
Actifs incorporels 7	122.419	120.818
Actifs du droit d'utilisation 8	6.294	5.453
Immobilisations corporelles 8	111.689	109.009
Créances commerciales et autres créances 9	1.839	2.300
Actifs d'impôts différés 17	-	88
	242.241	237.669
ACTIFS COURANTS
Stocks 10	16.738	15.477
Créances commerciales et autres créances 9	47.721	55.041
Impots sociaux à récupérer	1.455	327
Actifs financiers à court terme 11	17	17
Trésorerie et équivalents de trésorerie 12	84.195	79.944
	150.126	150.806
TOTAL ACTIFS	392.367	388.475

Annexe	31/12/2020	31/12/2019
CAPITAUX PROPRES
Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la société
Capital 13	5.000	5.000
Réserves 14	224.853	206.503
	229.853	211.503
Intérêts minoritaires	49	-36
TOTAL CAPITAUX PROPRES	229.901	211.467
DETTES
Dettes non courantes
Dettes financières à long terme 15	10.500	24.500
Dettes d'obligation locative 8	5.042	4.201
Dettes pour avantages au personnel (*) 16	9.588	9.153
Dettes d'impôts différés 17	22.325	21.750
Provisions 20	607	290
Autres dettes (*) 19	3.879	3.378
	51.941	63.273
Dettes courantes
Dettes cautions 4,1	24.772	24.764
Dettes financières à court terme 15	14.000	14.000
Dettes d'obligation locative 8	1.399	1.268
Dettes pour avantages au personnel 16	701	455
Dettes commerciales 18	50.426	53.287
Acomptes reçus	38	-42
Dettes sociales	14.563	14.862
Dettes d'impôts courants	1.818	1.341
Provisions 20	302	52
Autres dettes 19	2.506	3.748
	110.525	113.735
TOTAL DETTES	162.466	177.008
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET DETTES	392.367	388.475

(*) Un montant de 250 KEUR relatif à la dette pour avantage au personnel est inclus dans les autres dettes en 2019.

ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

Annexe	2020	2019
Chiffre d'affaires 5	266.607	298.392
Approvisionnements et marchandises	-57.823	-67.405
Services et biens divers	-104.979	-121.050
Frais de personnel 21	-63.781	-63.200
Amortissements et pertes de valeur 7,8	-19.498	-19.645
Autres produits/(charges) opérationnels 22	15.265	8.635
Bénéfice/(perte) opérationnel(le)	35.791	35.727
Produits financiers 23	228	423
Charges financières 24	-971	-968
Bénéfice/(perte) avant impôts	35.049	35.182
Impôts 25	-7.715	-8.207
Bénéfice/(perte) de l'année	27.334	26.975
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL :
Profits (pertes) actuariels des régimes à prestations définies	-799	-3.060
Impôts différés	200	815
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	-599	-2.245
Ecarts de conversion	-	615
Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat	-	615
Autres éléments du résultat global, net d'impôt	-599	-1.630
Résultat global total de l'année	26.735	25.345
BÉNÉFICE/(PERTE) DE L'ANNÉE ATTRIBUABLE AUX:
Actionnaires de la société	27.334	26.975
Intérêts minoritaires	-	-
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L'ANNÉE ATTRIBUABLE AUX:
Actionnaires de la société	26.735	25.345
Intérêts minoritaires	-	-
RÉSULTAT PAR ACTION : RÉSULTAT REVENANT AUX ACTIONNAIRES (EN EUR PAR ACTION)
- de base	6,59	6,50
- dilué	6,59	6,50

Le chiffre d'affaires exclut le montant des accises et cotisations d'emballages s'élevant à 24.399 KEUR en 2020 et 33.248 KEUR en 2019.

ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

	Capital	Ecarts de conversion	Réserves de Groupe	Total des capitaux propres
SOLDE AU 1er JANVIER 2019	5.000	-615	189.751	194.136
Résultat global de l'année 2019
Bénéfice			26.975	26.975
Autres éléments du résultat global			287	287
Ecart de conversion		615	0	615
Réévaluations de l'actif net ou du passif net au titre des prestations définies (IAS 19R)			-2.245	-2.245
Dividendes distribués			-8.301	-8.301
Intérêts minoritaires
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2019	5.000	-	206.467	211.467
SOLDE AU 1er JANVIER 2020	5.000	-	206.467	211.467
Résultat global de l'année 2020
Bénéfice			27.334	27.334
Ecart de conversion		0	0	0
Réévaluations de l'actif net ou du passif net au titre des prestations définies (IAS 19R)			-599	-599
Dividendes distribués			-8.301	-8.301
Intérêts minoritaires
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2020	5.000	0	224.901	229.901

Les réserves consolidées sont détaillées en annexe 14.

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

	Annexe	31/12/2020	31/12/2019
BÉNÉFICE/(PERTE) DE L'ANNÉE		27.334	26.975
Ajustements pour :
Impôt	25	7.715	8.207
Amortissements et pertes de valeur sur immobilisations corporelles (*)	8	17.727	16.381
Amortissements sur immobilisations incorporelles	7	3.323	3.287
(Gains)/pertes sur cessions immobilisations corporelles et incorporelles	22	-192	-790
Reprise de réduction de valeur sur immobilisations incorporelles		-3.396	2.522
Charges non décaissées : engagement de pension et prépension (*)		-364	450
Charges non décaissées : réduction de valeur (*)		-1.532	374
Charges non décaissées : autres provisions (*)		547	37
Produits et charges financières		742	161
Trésorerie brute générée par l'activité opérationnelle		51.903	57.604
Variation du besoin de fonds de roulement
Stocks		272	1.829
Créances commerciales et autres		12.122	-4.165
Dettes commerciales, cautions, sociales, avantage personnel, autres et provisions court terme (*)		-5.451	-2.009
Trésorerie générée par l'activité opérationnelle		58.846	53.259
Impôts encaissés / (payés)		-9.948	-13.322
Trésorerie nette générée par l'activité opérationnelle		48.899	39.937
Acquisitions d'immobilisations corporelles	8	-18.799	-19.490
Encaissement de cessions d'immobilisations incorporelless & corporelles		219	1.530
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	7	-1.514	-1.228
Cession Brecon		0	114
Subsides en capital (*)		0	0
Trésorerie nette générée/(utilisée) par l'activité d'investissement		-20.095	-19.074
Mouvements sur emprunts		-14.000	-14.000
Remboursements leasing (*)		-1.507	-1.008
Dividende versé aux actionnaires	31	-8.302	-8.301
Intérêts reçus		228	339
Intérêts payés		-971	-500
Trésorerie nette générée/(utilisée) par l'activité de financement		-24.551	-23.470
Variation de trésorerie nette		4.252	-2.608
SITUATION NETTE DE TRÉSORERIE EN DÉBUT D'ANNÉE	12	79.943	82.115
Ecart conversion fixed assets		0	-178
Ecart conversion Equity		0	615
SITUATION NETTE DE TRÉSORERIE EN FIN D'ANNÉE	12	84.195	79.944

(*) Les chiffres modificatifs ont été modifiés afin de refléter l'impact de l'adoption d'IFRS 16 à partir du 1er janvier 2019.

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

1. RÉSUMÉ DES PRINCIPALES RÈGLES D'ÉVALUATION

Les règles d'évaluation les plus importantes pour la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-dessous.

1.1. Base de préparation et déclaration de conformité aux IFRS

Les comptes consolidés du groupe ont été établis par le Conseil d'administration de Spadel sa tenu en date du 26 mars 2021 et sont établis selon le principe du coût historique.

Les états financiers consolidés de Spadel au 31 décembre 2020 ont été établis en respectant l'ensemble des dispositions du référentiel 'IFRS' ('International Financial Reporting Standards') telles qu'adoptées par l'Union Européenne et qui ont été publiées à cette date, à savoir les normes publiées par l'lnternational Accounting Standards Board ('IASB') et les interprétations publiées par le Comité D'Interprétation des IFRS ('IFRS Interpretations Committee'). Ces dispositions correspondent aux normes et interprétations publiées par l'IASB au 31 décembre 2020.

Normes et amendements aux normes publiés et d'application pour 2020

Les amendements aux normes suivants sont d'application obligatoire pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2020 et ont été adoptés par l'Union européenne.

• Modifications des références au Cadre Conceptuel dans les normes IFRS (entrée en vigueur le 1er janvier 2020). Le cadre conceptuel révisé comprend un nouveau chapitre sur la mesure (évaluation des actifs); des orientations concernant la communication de la performance financière; des définitions et des orientations améliorées - en particulier la définition d'un passif; et des clarifications dans des domaines importants, tels que les rôles de Stewardship (la gestion de la direction), ainsi que les notions de prudence et d'incertitude d'évaluation dans l'information financière.

• Amendements à IAS 1 et IAS 8 : modification de la définition du terme «significatif» (entrée en vigueur le 1er janvier 2020). Les modifications clarifient la définition de « significatif » et garantissent que la définition est uniforme dans toutes les normes IFRS. Les amendements précisent que la référence à la dissimulation d'informations vise des situations dans lesquelles l'effet est similaire à l'omission ou à la déclaration erronée de ces informations. Ils indiquent également qu'une entité doit évaluer la matérialité par rapport aux états financiers dans leur ensemble. Les amendements clarifient aussi le sens du terme «principaux utilisateurs des états financiers à usage général» qui sont les destinataires de ces états financiers, en les définissant comme des «investisseurs, prêteurs et autres créanciers existants et potentiels» qui doivent s'appuyer sur les états financiers pour avoir accès à l'information financière dont ils ont besoin.

• Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7: Réforme de la référence des taux d'intérêt (entrée en vigueur le 1er janvier 2020). Les modifications exigent des informations qualitatives et quantitatives pour permettre aux utilisateurs des états financiers de comprendre comment les relations de couverture d'une entité sont affectées par l'incertitude résultant de la réforme de l'indice de référence des taux d'intérêt.

• Amendements à la norme IFRS 3, « Regroupements d'entreprises », révisant la définition d'une entreprise (entrée en vigueur le 1er janvier 2020). La définition fourni un guide d'application permettant d'évaluer la présence d'une entrée (input) et d'un processus (y compris pour les entreprises en démarrage n'ayant pas généré de produits). Pour être une entreprise sans finalité (output), il sera maintenant nécessaire d'avoir une force de travail organisée. L'application des modifications affecte également la comptabilisation des transactions de cession.

Normes, amendements aux normes et interprétations déjà publiés, non encore entrés en vigueur

Les nouveaux amendements aux normes suivants ont été publiés et adoptés par l'Union européenne, mais ne sont pas encore obligatoires pour l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2020.

• Amendements à la norme IFRS 16 'Contrats de location' liés au COVID-19 (entrée en vigueur le 01/06/2020, application anticipée possible). Si certaines conditions sont remplies, cette modification permettrait aux locataires de s'exempter d'évaluer si des concessions de loyer liées à Covid-19 sont des modifications de contrat. Au lieu de cela, les locataires qui appliquent cette exemption comptabilisent ces concessions de loyer comme s'il ne s'agissait pas de modifications de contrat.
• Amendements à la norme IFRS 4 'Contrats d'assurance' liés au report d'IFRS 9 (entrée en vigueur le 01/01/2021). Cet amendement modifie la date d'expiration fixée de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9 'Instruments financiers' introduite par IFRS 4 'Contrats d'assurance', de sorte que les entités seraient tenues d'appliquer IFRS 9 pour les périodes annuelles débutant au 1er janvier 2023.
• Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme de l'indice de référence des taux d'intérêt - Phase 2 (entrée en vigueur le 01/01/2021). Ces modifications traitent les sujets qui pourraient avoir une incidence sur l'information financière après la réforme d'un taux d'intérêt de référence, y compris son remplacement par d'autres taux de référence. Les modifications sont en vigueur pour les périodes annuelles débutant au 1er janvier 2021, une application anticipée étant autorisée.

La norme, et les amendements aux normes ont été publiés mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2020 et ne sont pas encore adoptés par l'Union européenne.

• Amendements à la norme IAS 1, « Présentation des états financiers : classification des passifs comme courant ou non-courant » (entrée en vigueur le 1er janvier 2022). Ces amendements n'affectent que la présentation des passifs dans l'état de la situation financière - et non le montant ou le moment de la comptabilisation d'un actif, des produits ou des charges du passif ou les informations que les entités divulguent à propos de ces éléments. Ils:
• clarifient que la classification des passifs comme courants ou non courants doit être basée sur les droits qui existent à la fin de la période de reporting et aligner le libellé dans tous les paragraphes concernés pour faire référence au «droit» de différer le règlement d'ici à douze mois au moins et préciser que seuls les droits en vigueur «à la fin de la période de référence» devraient affecter le classement d'un passif ;
• précisent que le classement n'est pas affecté par les attentes quant à savoir si une entité exercera son droit de différer le règlement d'un passif; et précisent que le règlement fait référence au transfert à la contrepartie d'espèces, d'instruments de capitaux propres, d'autres actifs ou services.
• IFRS 17, 'Contrats d'assurance' (date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2023). Cette norme remplace IFRS 4, qui donne lieu à une multitude d'approches comptables différentes en matière de contrats d'assurance. IFRS 17 changera fondamentalement la comptabilisation pour toutes les entités qui émettent des contrats d'assurance et des contrats d'investissement avec un élément de participation discrétionnaire. L'approbation comprend les amendements publiés par l'IASB en juin 2020, qui visent à aider les entreprises à mettre en œuvre la Norme et à leur faciliter l'explication de leur performance financière.
• Amendements aux normes IFRS 3 'Regroupements d'entreprises'; IAS 16 'Immobilisations corporelles'; IAS 37 'Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels' ainsi que les améliorations annuelles (entrée en vigueur le 01/01/2022). Le Groupe d'amendements comprend des modifications de portée limitée à trois normes ainsi que les améliorations annuelles aux IFRS, qui sont des changements qui clarifient le texte ou corrigent des conséquences mineures, des oublis ou des conflits entre les exigences des normes.
• les amendements à IFRS 3 'Regroupements d'entreprises' mettent à jour une référence dans IFRS 3 au Cadre conceptuel pour l'information financière sans changer les exigences comptables pour les regroupements d'entreprises ;

• les modifications d'IAS 16 'Immobilisations corporelles' interdisent à une entreprise de déduire du coût des immobilisations corporelles les montants reçus de la vente d'articles produits pendant qu'elle prépare l'actif en vue de son utilisation prévue. Au lieu de cela, une entreprise doit comptabiliser ce produit de vente et le coût connexe dans le résultat.

• les amendements à IAS 37 'Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels' précisent quels coûts une société inclut lorsqu'elle évalue si un contrat sera onéreux ;

• des améliorations annuelles apportent des modifications mineures à IFRS 1 'Première adoption des IFRS', IFRS 9 'Instruments financiers', IAS 41 'Agriculture' et les exemples illustratifs qui accompagnent IFRS 16 'Contrats de location'.

La norme, et amendements aux normes qui ne sont pas d'application obligatoire en 2020 n'ont pas été appliqués par anticipation par Spadel.

La nouvelle norme IFRS 17 'Contrats d'assurance', ainsi que les amendements à la norme IFRS 4 sur les contrats d'assurance 'Appliquer la norme IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4' ne sont pas applicables à Spadel.

Les autres normes et amendments n'ont eu aucun impact sur les méthodes comptables du Groupe et n'ont pas nécessité d'ajustements rétrospectifs.

1.2. Consolidation

La société mère et l'ensemble des filiales qu'elle contrôle sont inclus dans la consolidation.

1.2.1. Filiales

Les actifs, passifs, droits et engagements, produits et charges de la maison mère et des filiales qu'elle contrôle exclusivement sont intégrés dans les comptes consolidés selon la méthode de l'intégration globale. 'Le Groupe contrôle une société lorsqu'il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la société et que le Groupe a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Ce contrôle est présumé exister lorsque Spadel détient plus de 50% des droits de vote; cette présomption peut être réfutée en cas de preuve tangible du contraire. L'existence de droits de vote potentiels exerçables ou convertibles immédiatement est prise en compte lorsqu'on évalue s'il y a ou non contrôle.

Une filiale est consolidée à partir de la date d'acquisition, c'est-à-dire la date à laquelle le contrôle est effectivement transféré à l'acquéreur. A partir de cette date, la société mère (l'acquéreur) intègre le résultat de la filiale dans le compte de résultats consolidé et reconnaît dans l'état consolidé de la situation financière les actifs, passifs et passifs latents acquis à leur juste valeur, y compris un éventuel goodwill dégagé lors de l'acquisition. Une filiale cesse d'être consolidée à partir de la date à laquelle Spadel en perd le contrôle. Lors de la consolidation, les soldes et transactions intra-groupe, ainsi que les gains non réalisés, sont éliminés. Les pertes non-réalisées sont également éliminées à moins que la transaction indique une perte de valeur sur l'actif transféré.

Les états financiers consolidés sont préparés en utilisant des règles d'évaluation homogènes pour des transactions ou autres événements similaires partout dans le Groupe Spadel.

1.2.2. Goodwill et écarts d'acquisition négatifs

Le goodwill est déterminé comme étant l'excédent du total de la contrepartie transférée et du montant de la participation ne donnant pas le contrôle sur la juste valeur nette des actifs identifiables acquis, des passifs repris et des passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise. Si, à la date d'acquisition, le solde net des montants des actifs identifiables acquis et des passifs repris est supérieur à la contrepartie transférée, l'excédent est porté immédiatement en résultat à titre de profit sur un regroupement d'entreprises à des conditions avantageuses. Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », le goodwill est comptabilisé au coût et n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de perte de valeur annuellement, ou plus fréquemment si les circonstances l'exigent. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles.

1.2.3. Conversion des états financiers des filiales et succursales libellés en devises étrangères

Tous les actifs et passifs, monétaires et non monétaires, sont convertis dans les comptes consolidés selon la méthode du taux de clôture. Les produits et les charges sont convertis au taux moyen de la période sous revue. Ces écarts de change sur la conversion des états financiers des établissements étrangers sont présentés dans les états consolidés du résultat global et représente le cumul des gains (pertes) de change résultant des investissements nets du Groupe Spadel dans des établissements étrangers.

1.3. Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. La contrepartie transférée lors d'un regroupement d'entreprises est évaluée à la juste valeur, à la date d'acquisition, comme étant la somme des justes valeurs des actifs transférés, des dettes contractés et des titres de capitaux propres émis. À la date d'acquisition, les actifs identifiables acquis et les passifs repris, de même que les passifs éventuels identifiables, sont comptabilisés à leur juste valeur à cette date. L'excédent de la contrepartie transférée et du montant de la participation ne donnant pas le contrôle sur la juste valeur de tous les actifs et passifs identifiés est comptabilisé en goodwill. L'allocation de la juste valeur aux actifs identifiables acquis et aux passifs repris est basée sur diverses hypothèses faisant appel au jugement du management. Les coûts d'acquisition sont passés en charge lorsqu'ils sont engagés.

1.4. Actifs incorporels

Un actif incorporel est reconnu à l'état de la situation financière lorsque les conditions suivantes sont remplies :

(1) l'actif est identifiable, c'est-à-dire soit séparable (s'il peut être vendu, transféré, loué individuellement), soit résultant de droits contractuels ou légaux ;

(2) il est probable que cet actif va générer des avantages économiques pour Spadel ;

(3) Spadel peut contrôler l'actif ; (4) le coût de l'actif peut être évalué de manière fiable.

Les actifs incorporels sont évalués à leur coût d'acquisition (incluant les coûts directement attribuables à la transaction, à l'exclusion des coûts indirects), sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées.

Aucun coût de financement n'est inclus dans la valeur d'acquisition des actifs incorporels.

Les actifs incorporels sont amortis sur leur durée d'utilisation probable, en utilisant la méthode linéaire. Les durées de vie retenues sont les suivantes :

Actifs incorporels	Durées d'utilité probable
Licences pour logiciels	5 ans
Concessions	Durée de la concession
Marques	Indéfinie, test de perte de valeur annuel
Relations clientèle	10 ans
Goodwill	Indéfinie, test de perte de valeur annuel ou plus fréquemment si les circonstances l'exigent

L'amortissement commence à partir du moment où l'actif est prêt à être utilisé.

Les frais de recherche sont pris en charges dans le compte de résultats. Les frais de développement sont activés à partir du moment où Spadel peut démontrer (1) la faisabilité technique du projet (2) son intention de vendre ou utiliser l'actif (3) comment l'actif générera des avantages économiques futurs (4) l'existence de ressources adéquates pour terminer le projet et (5) que ces coûts peuvent être évalués de manière fiable. Les frais de maintenance qui ne font que maintenir (au lieu d'améliorer) la performance de l'actif sont pris en charges dans le compte de résultats.

La majorité des sources sont en concession et ne sont donc pas valorisées dans les Etats financiers. Les sources en propriété détenues avant la conversion aux normes IFRS n'ont pas été valorisées. Les seules sources valorisées au bilan sont celles de Wattwiller, Les Eaux Minérales de Ribeauvillé et Devin valorisée dans le cadre de regroupements d'entreprises « Purchase Price Allocation ».

La méthode de valorisation utilisée pour évaluer ces actifs dans le cadre des regroupements d'entreprises passés est celle des « Discounted Cash Flows » basée sur un montant estimé de loyer ou de redevance théorique au litre embouteillé dans l'hypothèse où la société n'aurait pas été propriétaire de la source (« Relief from Royalty Method »).

1.5. Immobilisations corporelles

1.5.1. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées. Le coût d'acquisition inclut tous les coûts directs ainsi que tous les coûts nécessaires pour mettre l'actif en état de marche.

Les dépenses de réparations et d'entretien qui ne font que maintenir, et non augmenter, la valeur des immobilisations, sont prises en charges dans le compte de résultats. Par contre, les dépenses de grosses réparations et gros entretiens qui augmentent les avantages économiques futurs qui seront générés par l'immobilisation, sont identifiées comme un élément séparé du coût d'acquisition. Le coût d'acquisition des immobilisations corporelles est alors ventilé en composants majeurs. Ces composants majeurs, qui sont remplacés à intervalles réguliers, et qui ont par conséquent une durée de vie différente de l'immobilisation dans laquelle ils sont inclus, sont amortis sur leur durée de vie spécifique. En cas de remplacement, l'actif remplacé est éliminé de l'état de la situation financière, et le nouvel actif est amorti sur sa durée de vie propre.

Le montant amortissable des immobilisations corporelles est amorti sur leur durée d'utilisation probable, selon la méthode linéaire. Le montant amortissable correspond au coût d'acquisition. Les durées de vie retenues sont les suivantes :

Immobilisations corporelles	Durées d'utilité probable
Terrains	Illimitée
Sources	Illimitée
Bâtiments administratifs	50 ans
Bâtiments industriels	40 ans
Composants inclus dans les immeubles	20 à 25 ans
Matériel de fabrication	6 à 20 ans
Emballages consignés	3 à 12 ans
Mobilier	10 ans
Matériel informatique	3 à 5 ans
Véhicules	5 à 8 ans

1.6. Contrats de location

Contrats de location – Le Groupe en tant que preneur

Le Groupe a contracté plusieurs contrats de location de bâtiments, matériel industriel et de matériel roulant. Les contrats principaux concernent la location des bâtiments du corporate, des panneaux solaires à Spa Monopole ainsi que la location des voitures principalement en Belgique et aux Pays-Bas.

Les contrats de location sont comptabilisés comme un actif au titre du droit d'utilisation et une obligation locative correspondante est comptabilisée dans les dettes à la date à laquelle l'actif en location est prêt à être utilisé par le Groupe. Le coût des actifs au titre du droit d'utilisation comprend le montant des obligations locatives comptabilisé, les coûts directs initiaux engagés et les paiements de loyers effectués à la date de début ou avant cette date, déduction faite de tout avantage incitatif à la location reçue. L'actif au titre du droit d'utilisation est amorti de manière linéaire au cours de la durée d'utilité de l'actif ou jusqu'à l'échéance du contrat de location, selon la plus courte des deux périodes. Les actifs au titre du droit d'utilisation pourraient subir une moins-value.

L'obligation locative est évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers qui doivent être versés pendant la durée du contrat de location, lesquels sont actualisés selon le taux d'emprunt marginal à la date de début du contrat de location s'il n'est pas possible de déterminer facilement le taux d'intérêt implicite du contrat de location. Les paiements de loyers comprennent des paiements fixes, déduction faite des avantages incitatifs à la location à recevoir, des paiements de loyers variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux et des sommes qui devraient être versées au titre de garanties de valeur résiduelle. Les paiements de loyers comprennent aussi le prix d'exercice de l'option d'achat quand le Groupe a la certitude raisonnable d'exercer et le paiement de pénalités en cas de résiliation du contrat de location. Chaque paiement de loyer est réparti entre le remboursement du capital de l'obligation locative et la charge d'intérêt. La charge d'intérêt est passée en résultat sur la durée du contrat de location et doit correspondre à l'application, au solde de l'obligation locative, d'un taux d'intérêt constant pour chaque période. Les paiements se rapportant aux contrats de location à court terme et aux contrats de location d'actifs de faible valeur sont passés en charges de manière linéaire à l'état du résultat consolidé.

Au 31 decembre 2020, les contrats de location ne présentent pas de restrictions ni de clauses contingentes (covenants).

La valeur comptable des actifs au titre de droits d'utilisation à la date de clôture, par catégorie de biens sous-jacent :

	31/12/2020	01/01/2020
Bâtiments	4.243	3.367
Matériel industriel	614	1.367
Voitures de société	1.443	719
TOTAL ACTIF AU TITRE DU DROIT D'UTILISATION	6.300	5.453

1.7. Pertes de valeur sur actifs

Une perte de valeur sur immobilisations incorporelles (goodwill inclus) et corporelles est comptabilisée lorsque la valeur comptable d'un actif dépasse son montant recouvrable, soit le montant le plus haut entre:

• (1) sa juste valeur après déduction des frais liés à la vente (soit le montant que Spadel recevrait si elle vendait l'actif) ; et
• (2) sa valeur d'utilité (soit le montant que Spadel génèrerait si elle continuait à utiliser l'actif).

Lorsque cela est possible, ces tests sont réalisés sur chaque actif individuellement. Toutefois, lorsque les actifs ne génèrent pas de flux de trésorerie de manière indépendante, le test est réalisé au niveau de l'unité génératrice de trésorerie (« cash-generating unit » ou « CGU ») à laquelle l'actif est alloué (CGU = le plus petit groupe d'actifs identifiable qui génère des flux de trésorerie de manière indépendante des flux de trésorerie générés par les autres actifs/CGUs).

Pour une CGU à laquelle un goodwill est alloué, un test de perte de valeur doit être réalisé annuellement. Pour une CGU à laquelle aucun goodwill n'est alloué, un test de perte de valeur doit être réalisé uniquement lorsqu'une indication de perte de valeur existe au préalable. Le goodwill dégagé lors d'une acquisition est alloué aux filiales acquises et, le cas échéant, ventilé sur les CGUs censées bénéficier des synergies résultant de l'acquisition.

Lorsqu'une perte de valeur est constatée, elle est en premier lieu imputée sur le goodwill. L'excédent éventuel est alors imputé sur les autres actifs immobilisés de la CGU au prorata de leur valeur comptable, mais uniquement dans la mesure où la valeur de vente de ces actifs est inférieure à leur valeur comptable. Une perte de valeur sur goodwill ne peut jamais être reprise ultérieurement. Une perte de valeur sur autres actifs immobilisés est reprise si les circonstances le justifient.

1.8. Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût d'acquisition ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure.

Le prix d'acquisition des stocks fongibles est déterminé par application de la méthode FIFO (« first in first out »). Les stocks de faible importance dont la valeur et la composition restent stables dans le temps sont portés à l'état de la situation financière pour une valeur fixe.

Le coût d'acquisition des stocks comprend tous les coûts qui sont nécessaires pour amener le produit à l'endroit et dans l'état dans lequel il se trouve. Le prix de revient inclut les coûts directs et indirects de production, à l'exclusion des coûts d'emprunt et des frais généraux qui ne contribuent pas à amener le produit où il se trouve dans l'état dans lequel il se trouve. L'allocation des frais fixes de production sur le prix de revient se base sur la capacité normale de production.

Une réduction de valeur est comptabilisée si la valeur de réalisation nette d'un élément de stock à la date de clôture est inférieure à sa valeur comptable.

Il est de même pour les pièces détachées non stratégiques dont des réductions de valeur de 50% ou 100% sont enregistrées après 3, 5 ou 10 ans en fonction de leurs caractéristiques techniques."

1.9. Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients

Selon le principe fondamental à la base d'IFRS 15, le groupe comptabilise les produits des activités ordinaires de manière à montrer quand les biens ou les services promis aux clients sont fournis et à quel montant de contrepartie l'entité s'attend à avoir droit en échange de ces biens ou services. Le transfert est achevé lorsque le client obtient le contrôle des biens ou des services. Plus précisément, les produits des activités ordinaires sont comptabilisés selon le moment où le contrôle est transmis, que ce soit progressivement ou à un moment précis. L'application de cette indication dépend des faits et circonstances relatifs au contrat avec un client et nécessite l'exercice du jugement professionnel.

En outre, les éléments indicatifs d'un transfert de contrôle comprennent notamment les suivants:

• le droit du vendeur à un paiement;
• en ce qui a trait à l'actif transféré au client :
• le client a le titre de propriété;
• l'entité a transféré la possession matérielle;
• le client assume les risques et avantages importants inhérents à la propriété;
• le client l'a accepté.

Le montant de chiffre d'affaires reconnus n'inclut pas le produit lié à la valeur caution ; celle-ci est comptabilisée directement au passif sous le poste de dettes cautions. Nous renvoyons aux commentaires ci-après pour l'évaluation de la dette caution en fin d'exercice.

Le Groupe offre divers programmes d'incitations aux clients dont des ristournes commerciales et des programmes de coupons-rabais. Ces programmes d'incitation aux clients présentent une contrepartie variable. Les contreparties variables remises aux clients sont estimées selon la méthode de la valeur attendue en tenant compte des données historiques et des volumes de ventes réalisés durant l'exercice. Sur base des contrats conclus avec les clients, il n'y a pas d'engagement de reprise de marchandises significatif. Le Groupe applique la contrepartie variable estimée en déduction des revenus dans la mesure où il est hautement probable que le dénouement ultérieur de l'incertitude relative à la contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant cumulatif des revenus comptabilisés provenant des activités ordinaires. Les échantillons gratuits offerts aux clients sont comptabilisés en coût des ventes ou en autres charges opérationnelles selon leur nature.

D'autre part, la présentation de certaines contreparties payables aux clients y compris les sommes payées aux clients finaux («end customers») a fait l'objet d'une revue en 2019. En effet, certaines commissions payées aux clients finaux dites "by-pass" sont étroitement liées à la vente initiale des produits au détaillant et ne constituent pas un paiement en échange d'un bien ou d'un service distinct. Conformément à la norme IFRS 15 (Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients), ces coûts devraient être comptabilisés en réduction du chiffre d'affaires. Ces coûts avaient été comptabilisés sous la rubrique «Services et biens divers». Toutefois, puisque le montant de ces coûts faisant l'objet d'une reclassification n'a pas été jugé significatif dans son ensemble au 31 décembre 2019 (représentant 2,9% du total du chiffre d'affaires), aucune reclassification n'avait été faite. Au 31 décembre 2020, le coût des commissions dites « by-pass » de 7.445 KEUR (représentant 2,8% du total du chiffre en chiffre d'affaires. Ce changement de présentation n'engendre pas d'impact net aux comptes de résultat.

Le Groupe a choisi d'appliquer les mesures de simplification relatives aux coûts marginaux d'obtention d'un contrat et des effets d'une composante de financement importante. Les coûts marginaux d'obtention des contrats sont comptabilisés en charges au moment où ils sont engagés puisque la période d'amortissement de l'actif qu'elle aurait comptabilisé à leur égard est inférieur à 12 mois. Les montants de contrepartie promis ne sont pas ajustés pour tenir compte des effets d'une composante de financement importante puisque l'intervalle entre le moment de la livraison des biens promis aux clients et le moment où les clients paieront ces biens n'excède généralement pas un an.

Sur base ces éléments, Spadel reconnaît donc ses ventes sur base du moment précis de la livraison et non progressivement sur base du principe d'avancement.

1.10. Créances commerciales et autres créances

Classement et évaluation

Les créances sont évaluées initialement à valeur nominale. Plus précisément, les créances commerciales sont initialement évaluées à leur prix de transaction (au sens d'IFRS 15). Les créances sont ultérieurement évaluées à leur coût amorti, c'est-à-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à recevoir (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif).

Dépréciation

Le Groupe applique la mesure de simplification d'IFRS 9 en évaluant les pertes de crédit attendues sur la durée de vie des créances commerciales. Afin d'estimer les pertes de crédit attendues, les créances commerciales ont été regroupées en fonction de leur antériorité et un taux de perte attendu a été appliqué pour chacune des catégories. Les taux de perte de crédit attendus sont basés sur l'antériorité des créances et reflètent les informations actuelles et prospectives sur les facteurs macroéconomiques affectant la capacité des clients à régler leurs créances. En parallèle, une évaluation individuelle est réalisée sur les créances commerciales dont le risque de crédit est plus important. Se référer aux notes 3.1.4 et 9 pour plus d'information sur les pertes et réductions de valeur des créances commerciales.

Les charges à reporter et les produits acquis sont également classés sous cette rubrique.

1.11. Actifs financiers

Classement et évaluation

Les actifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur de la contrepartie déboursée pour les acquérir, y compris les coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission de ces actifs financiers.

Le Groupe classe ses actifs financiers dans les catégories d'évaluation suivantes :

• les actifs financiers ultérieurement évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ;
• les actifs financiers ultérieurement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net ; et
• les actifs financiers ultérieurement évalués au coût amorti.

Le classement dépend du modèle économique appliqué par le groupe pour la gestion des actifs financiers et de leurs caractéristiques des flux de trésorerie contractuels. La classification des actifs financiers se détermine comme suit:

• les actifs financiers ultérieurement évalués au coût amorti sont ceux dont les flux de trésorerie contractuels représentent uniquement le paiement du principal et des intérêts sur la valeur résiduelle, et dont le modèle économique appliqué est la détention pour la réalisation des flux contractuels;
• les actifs financiers ultérieurement évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont ceux dont les flux de trésorerie contractuels représentent uniquement le paiement du principal et des intérêts sur la valeur résiduelle, et dont le modèle économique appliqué est la détention pour la réalisation des flux de trésorerie et la vente de l'actif;
• les actifs financiers ultérieurement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net, et sont ceux qui ne sont pas inclus dans les catégories ci-dessus et ceux pour lesquels l'option juste valeur afin d'éliminer une non-concordance comptable a été appliquée.

Le Groupe a fait le choix irrévocable de présenter dans les autres éléments du résultat global les variations ultérieures de la juste valeur de ses placements en instruments de capitaux propres puisque ces placements ne sont pas détenus à des fins de transaction. Au moment de la vente, les gains ou pertes accumulés dans les capitaux propres ne sont pas transférés au compte de résultats.

Les achats et les ventes normalisés d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement.

1.12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Cette rubrique inclut les valeurs disponibles en caisse et en banque, les valeurs à l'encaissement, les placements à court terme (avec une échéance initiale de 3 mois au plus) ainsi que les fonds monétaires (titres de placement à revenus non fixe effectué auprès de banques avec une notation supérieure ou égale à A), très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur, ainsi que les découverts bancaires. Ces derniers sont présentés parmi les dettes financières au passif de l'état de la situation financière.

1.13. Capital

Les actions ordinaires sont classées sous la rubrique capital. Les actions propres sont déduites des capitaux propres. Les mouvements sur actions propres n'affectent pas le compte de résultats.

1.14. Subsides en capital

Les subsides en capital sont présentés en produits à reporter. Les subsides sont reconnus en résultats au même rythme que les amortissements des immobilisations pour lesquelles les subsides ont été obtenus.

1.15. Avantages du personnel

1.15.1. Avantages à court terme

Les avantages à court terme sont pris en charges au fur et à mesure des prestations de services des membres du personnel. Les avantages non payés à la date de clôture sont repris sous la rubrique « dettes sociales ».

1.15.2. Avantages postérieurs à l'emploi

Il existe un régime buts à atteindre qui fait l'objet d'une évaluation actuarielle et sont provisionnés (sous déduction des avoirs éventuellement déjà constitués pour payer ces avantages) dans la mesure où Spadel a une obligation de supporter ces coûts relatifs aux services prestés par le personnel. Cette obligation peut résulter d'une loi, d'un contrat ou de « droits acquis » sur base d'une pratique passée (obligation implicite).

Il existe également un régime à cotisations définies en vertu duquel Spadel verse une cotisation définie. Spadel verse des cotisations pour les régimes à cotisations définies sur base obligatoire, contractuelle ou volontaire.

Les régimes à cotisations définies comprennent un rendement minimum garanti légal. Ce rendement minimum est généralement assuré par une compagnie d'assurances externe qui reçoit et gère toutes les cotisations aux régimes. Etant donné que le rendement garanti par cette compagnie d'assurances peut être inférieur au rendement légalement requis, ces régimes possèdent également certaines caractéristiques propres aux régimes de buts à atteindre, Spadel étant exposé aux risques d'investissement et de financement liés à l'éventuelle différence de rendements, le cas échéant.

Le calcul de l'engagement pour ces deux types de plan (régime de buts à atteindre et régime à cotisations définies) se fait en utilisant la méthode des unités de crédit projetées (« projected unit credit method ») telle que repris sous la norme IAS 19R.

Des hypothèses actuarielles (concernant le taux d'actualisation, le taux de mortalité, les augmentations salariales, l'inflation, etc.) sont utilisées pour évaluer les obligations sociales conformément à la norme IAS 19. Des gains et pertes actuariels apparaissent inévitablement, résultant des variations dans les hypothèses actuarielles d'un exercice à l'autre, et des écarts entre la réalité et les hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation en IAS 19. Tous les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, sans recyclage dans le résultat. Le montant de la dette comptabilisé à l'état de la situation financière est égal à la valeur actuelle de l'obligation, diminuée de la valeur de marché à la date de clôture des actifs du régime.

1.15.3. Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme désignent les avantages qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l'exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. La norme IAS 19 impose une méthode simplifiée de comptabilisation de ces avantages. Le montant comptabilisé à l'état de la situation financière est égal à la valeur actuelle de l'obligation, diminuée, le cas échéant, de la valeur de marché à la date de clôture des actifs du régime.

1.15.4. Indemnités de départ

Lorsque Spadel met fin au contrat d'un ou de plusieurs membres du personnel avant la date normale de retraite, ou lorsque le ou les membres du personnel acceptent volontairement de partir en contrepartie d'avantages, une dette est comptabilisée dans la mesure où il existe une obligation pour Spadel, soit lorsque le Groupe ne peut plus retirer son offre de fin de contrat ou, si cette date est antérieure, lorsque des charges de restructuration sont reconnues en application de la norme IAS 37 et que des indemnités de départ sont payées. Cette dette est actualisée si les avantages sont payables au-delà de douze mois.

1.16. Provisions

Une provision est reconnue uniquement lorsque les conditions suivantes sont rencontrées :

• (1) Spadel a une obligation actuelle (légale ou implicite) d'effectuer des dépenses en vertu d'un événement passé ;
• (2) il est probable que la dépense sera effectuée ; et
• (3) le montant de l'obligation peut être évalué de manière fiable.

Lorsque l'impact est susceptible d'être significatif (pour les provisions à long terme principalement), la provision est évaluée sur base actualisée. L'impact du passage du temps sur la provision est présenté en charges financières.

Une provision pour remise en état de site est reconnue lorsque Spadel a une obligation en la matière (légale ou implicite).

Les provisions pour pertes opérationnelles futures sont interdites.

Si Spadel a un contrat onéreux (Spadel devra faire face à une perte inévitable qui découle de l'exécution d'un engagement contractuel), une provision doit être constituée.

1.17. Impôts sur le résultat

L'impôt sur le résultat comprend l'impôt courant et l'impôt différé. L'impôt courant est le montant des impôts à payer (à récupérer) sur les revenus imposables de l'année écoulée, ainsi que tout ajustement aux impôts payés (à récupérer) relatifs aux années antérieures. Il est calculé en utilisant le taux d'imposition à la date de clôture.

L'impôt différé est calculé suivant la méthode du report variable (liability method) sur les différences temporelles entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés IFRS. L'impôt différé est évalué sur base du taux d'impôt attendus lorsque l'actif sera réalisé ou le passif réglé. En pratique, le taux utilisé est le taux adoptée ou quasi adoptée à la date de clôture.

Toutefois, il n'y a pas d'impôts différés sur :

• (1) le goodwill dont l'amortissement n'est pas déductible fiscalement ;
• (2) la comptabilisation initiale d'actifs et de passifs (hors acquisition de filiales) qui n'affectent ni le bénéfice comptable ni le bénéfice fiscal ; et
• (3) les différences temporaires sur participations dans les filiales, filiales conjointes et entreprises associées tant qu'il n'est pas probable que des dividendes seront distribués dans un avenir prévisible.

Des actifs d'impôts différés ne sont reconnus que lorsqu'il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles pour y imputer les différences temporaires déductibles existantes à la date de clôture, par exemple celles résultant de pertes fiscales récupérables. Ce critère est réévalué à chaque date de clôture.

Les impôts différés sont calculés au niveau de chaque entité fiscale. Sauf en cas de consolidation fiscale, les impôts différés actifs et passifs relatifs à des filiales différentes ne peuvent pas être compensés.

1.18. Dettes

Classification et évaluation

Les dettes sont évaluées initialement à leur juste valeur (ce qui correspond généralement à leur valeur nominale) nette des coûts de transaction. Elles sont ultérieurement évaluées à leur coût amorti, c'est-à-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à payer, à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif). Les dettes sont classées comme des autres passifs financiers ultérieurement évalués au coût amorti.

La dette caution est évaluée initialement à sa valeur comptable historique sur base des flux de transactions de vente réalisée sur le marché concerné par la caution ainsi que des retours constatés de cautions. La valeur de la caution ne transite pas par le chiffre d'affaires ou le coût des ventes mais est directement comptabilisée en dettes cautions au passif du bilan.

Le Groupe revalorise annuellement la dette caution sur base d'une estimation des parcs bouteilles et casiers consignés en clientèle au 31 décembre. La dette comptable est ajustée afin de se situer dans un corridor de maximum 10% de l'estimation.

La dette relative aux accords de concession par Devin est revalorisée annuellement sur base d'un prix unitaire par mètre cubique de la quantité d'eau utilisée estimée en tenant compte d'une hausse du prix unitaire annuelle de 0.5% tout au long de la période du droit de concession.

La durée de cette concession est actuellement de 35 ans à partir de 2009 soit jusqu'en 2044. La dette comptable est donc ajustée annuellement pour refléter ces estimations. Les variations de valeur sont passées en résultat sous la rubrique « autres produits/ charges opérationnelles ».

Les dividendes que Spadel distribue à ses actionnaires sont comptabilisés en autres dettes dans les états financiers au cours de la période où ils ont été approuvés par les actionnaires de Spadel.

Les produits à reporter, soit la quote-part des revenus encaissés d'avance au cours de l'exercice ou au cours d'exercices précédents, mais à rattacher à un exercice ultérieur, sont également classés en autres dettes.

1.19. Opérations en devises étrangères

Les opérations en devises étrangères sont initialement comptabilisées dans la devise fonctionnelle des entités concernées en utilisant les taux de change prévalant à la date des opérations. Les gains et pertes de change réalisés et les gains et pertes de change non réalisés sur actifs et passifs monétaires à la date de clôture de l'exercice sont reconnus dans le compte de résultats.

1.20. Instruments financiers dérivés et opération de couverture

Les instruments financiers dérivés sont reconnus à l'état de la situation financière à chaque date de clôture à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultats. Des règles particulières peuvent s'appliquer en cas d'opérations de couverture au moyen de produits dérivés. Spadel ne réalise pas d'opération sur produits dérivés de type spéculatif.

1.21. Information sectorielle

Un secteur opérationnel est une composante d'une entité :

• (a) qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges (y compris des produits des activités ordinaires et des charges relatifs à des transactions avec d'autres composantes de la même entité) ;
• (b) dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance et ;

(c) pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

1.22. Tableau des flux de trésorerie

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont présentés selon la méthode indirecte, suivant laquelle le résultat net est ajusté des effets des transactions sans effet de trésorerie, des mouvements relatifs au besoin en fonds de roulement et des éléments de produits ou de charges liés aux flux de trésorerie concernant les activités d'investissement et de financement.

2. GESTION DU CAPITAL

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de privilégier sa continuité d'exploitation en maintenant une structure financière saine, tout en procurant un rendement intéressant aux actionnaires.

Pour préserver ou ajuster cette structure financière saine, le Groupe peut par exemple ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires, procéder à un remboursement du capital aux actionnaires, racheter ses propres actions, rembourser ses emprunts de manière anticipative, ou au contraire accroître son financement externe ou ses fonds propres.

Le Groupe suit de près son ratio de solvabilité, celui-ci correspondant au montant des fonds propres rapportés au total du passif (représentant quant à lui l'ensemble des moyens d'action du Groupe), ainsi que son rendement sur fonds propres (calculé en divisant le résultat net de l'exercice par le total des fonds propres).

En 2020, le Groupe a maintenu la stratégie qu'il appliquait en 2019, à savoir maintenir un ratio de solvabilité supérieur à 30 %. Le Groupe peut déroger temporairement à ce principe en cas d'investissements stratégiques importants.

Aux 31 décembre 2020 et 2019, les ratios de solvabilité et de rendement sur fonds propres étaient les suivants :

	31/12/2020	31/12/2019
Total des capitaux propres	229.901	211.467
Total du passif	392.367	388.475
Résultat net	27.334	26.975
Ratio de solvabilité	59%	54%
Rendement sur fonds propres	12%	13%

3. GESTION DES RISQUES FINANCIERS

3.1. Facteurs de risques financiers

De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : le risque de marché (celui-ci comprenant le risque de change, le risque de variation de flux de trésorerie futurs ou de variation de valeur d'un actif ou passif financier dû à une variation de taux d'intérêt, et le risque de variation de prix), le risque de crédit et le risque de liquidité. Le Groupe gère ces risques de façon à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur sa rentabilité. Des instruments financiers dérivés peuvent occasionnellement être utilisés à cette fin.

3.1.1. Risque de change

La majeure partie des activités du Groupe est localisée dans la zone Euro. Seules les activités de la succursale Devin AD sont conclues en devises étrangères, soit en BGN. Le taux de change du BGN est fixe par rapport à l'Euro jusqu'à présent. Compte tenu de la vente de la succursale Spadel UK en 2019, il existe très peu d'autres d'opérations en devises étrangères. Le risque de change est dès lors peu significatif, et il ne fait pas l'objet d'une gestion active.

3.1.2. Risque de taux d'intérêt

Outre les dettes commerciales classiques, la majeure partie des dettes du Groupe sont constituées de dettes cautions. Ces dettes ne portent pas intérêt. Aucun risque n'est donc à noter à ce niveau.

Le Groupe ne détient pas d'actif à long terme significatif portant intérêt.

La majeure partie des dettes financières du Groupe est contractée à taux fixe. La juste valeur de ces dettes financières peut donc varier en fonction de l'évolution des taux d'intérêt. Le Groupe n'a pas de politique systématique de couverture de taux d'intérêt, mais examine régulièrement son exposition au risque de taux d'intérêt et, lorsque la direction financière le juge nécessaire, considère d'autres options de financement et des opérations de couverture.

De manière générale, le résultat et la trésorerie opérationnelle du Groupe Spadel sont largement indépendants des fluctuations des taux d'intérêt du marché.

Au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, le Groupe n'était pas exposé à des risques significatifs de taux d'intérêt.

3.1.3. Risque de prix

Les actifs financiers de Spadel sont des placements sans risque effectués en bon père de famille.

Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé concernent les prix de la matière PET et le prix de l'énergie, avec ses effets sur le coût de transport.

3.1.4. Risque de crédit

Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des dépôts auprès des institutions financières, ainsi que des créances commerciales.

S'agissant des institutions financières, seules les contreparties ayant un rating minimum de A selon des notations effectuées par des tiers indépendants sont acceptées. Le Groupe investit également à très court terme (en général 1 mois) dans du papier commercial recommandé par ses banquiers habituels.

Bien que le risque de crédit sur les créances commerciales soit peu élevé, le groupe a une concentration de risque de crédit sur quelques clients importants. Ces clients font l'objet d'un suivi régulier quant à leurs paiements. La direction n'anticipe pas de perte découlant d'une défaillance de ces contreparties. D'autres parts, des provisions pour pertes de crédit éventuelles sont calculées selon l'antériorité des créances commerciales pour les factures sont émises mais non-échues (se rapporter à la note 9).

3.1.5. Risque de liquidité

L'encaissement de cautions sur les emballages réutilisables et retournables réduit les besoins de financement dans ce domaine.

Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur un marché, de disposer de ressources financières grâce à des facilités de crédit appropriées et d'être à même de dénouer ses positions sur le marché. Le Groupe a pour objectif de maintenir une flexibilité financière en conservant des lignes de crédit ouvertes mais non utilisées.

Les passifs financiers qui seront honorés à terme sont repris dans l'état de la situation financière. Les dettes commerciales et les dettes pour cautions sont payables à moins d'un an. Le calendrier de remboursement des dettes financières est repris en annexe 15.

3.1.6. Risque d'analyse de sensibilité

Aucune analyse de sensibilité n'est présentée puisque le risque de change en 2020 n'est pas significatif.

3.2. Comptabilisation et évaluation des instruments financiers dérivés

Au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, Spadel n'avait pas d'activité significative en matière d'instruments financiers dérivés.

3.3. Instruments financiers par catégorie

Les instruments financiers actifs du groupe totalisent 133.772 KEUR au 31 décembre 2020 et 137.302 KEUR au 31 décembre 2019. Ils sont inscrits aux rubriques bilantaires suivantes:

	31/12/2020	31/12/2019
Créances commerciales et autres créances non-courantes	1.839	2.300
Créances commerciales et autres créances courantes	47.721	55.041
Actifs financiers à court terme	17	17
Trésorerie et équivalents de trésorerie	84.195	79.944
TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS ACTIFS	133.772	137.302

A l'exception des actifs financiers à court terme qui sont évalués ultérieurement à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, ces instruments financiers actifs sont évalués ultérieurement à leur coût amorti, décrite à la note 1.9 de l'annexe « Résumé des principales règles d'évaluation ».

Les instruments financiers passifs du groupe totalisent 104.778 KEUR au 31 décembre 2020 et 120.710 KEUR au 31 décembre 2019. Ils sont inscrits aux rubriques bilantaires suivantes:

	31/12/2020	31/12/2019
Dettes financières à long terme	15.542	28.701
Dettes cautions	24.772	24.764
Dettes financières à court terme	14.000	14.000
Dettes commerciales	50.426	53.287
Acomptes reçus sur commandes	38	-42
TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS PASSIFS	104.778	120.710

3.4. Estimation de la juste valeur

La valeur nominale des créances clients, diminuée des réductions de valeur éventuelles, et la valeur nominale des fournisseurs est réputée avoisiner la juste valeur de ces éléments renseignée en annexe, en raison de leur nature à court terme.

La norme IFRS 13 'Juste valeur' classe les éléments évalués à la juste valeur selon les trois niveaux de hiérarchie de la juste valeur suivants :

• niveau 1 : des cours/prix cotés (non ajustés) issus de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
• niveau 2 : des données autres que les cours/prix cotés de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par exemple, des prix), soit indirectement (par exemple, des éléments dérivés de prix) ;
• niveau 3 : des données sur l'actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (informations non observables).

Les sicav de trésorerie renseignés à l'annexe 12 ont été valorisées à la juste valeur par rapport aux cours issus de marchés actifs ( niveau 1 ).

Il n'y a pas d'autre actif ou passif significatif évalué à la juste valeur, ni d'autre actif ou passif dont la juste valeur est renseignée en annexe et diffère significativement de sa valeur comptable.

4. ESTIMATIONS COMPTABLES ET JUGEMENTS SIGNIFICATIFS

Pour évaluer les actifs et passifs qui apparaissent à l'état consolidé de la situation financière, Spadel doit nécessairement réaliser certaines estimations et faire preuve de jugement dans certains domaines. Par exemple, diverses estimations et hypothèses sont utilisées pour établir les budgets et plans à long terme qui peuvent servir de base à certaines évaluations. Ces estimations et hypothèses sont déterminées sur base des meilleures informations disponibles au moment de la clôture des états financiers consolidés. Cependant, les estimations correspondent par définition rarement aux réalisations effectives, de sorte que les évaluations comptables qui en résultent ont inévitablement un certain degré de subjectivité.

Les estimations et hypothèses qui peuvent impacter significativement l'évaluation des actifs et des passifs sont commentées ci-dessous.

4.1 Évaluation des revenus tirés de la vente de biens

Les revenus tirés de la vente de biens sont présentés déduction faite des rabais et autres frais commerciaux. L'établissement des montants de rabais et de redevances utilise, dans certains cas, des hypothèses fondées sur des estimations basées sur l'historique et l'expérience du Groupe.

4.2 Dettes cautions

Le montant de la dette cautions enregistré parmi les dettes courantes représente une estimation du montant à rembourser par Spadel aux clients qui restitueront les emballages consignés. Le Groupe revalorise annuellement cette dette sur base d'une estimation des parcs bouteilles et casiers consignés en clientèle au 31 décembre. La dette comptable est ajustée afin de se situer dans un corridor de maximum 10% de l'estimation. L'estimation de la dette cautions revêt inévitablement un caractère approximatif.

4.3 Dette relative aux accords de concession

Le montant de la dette relative aux accords de concession parmi les autres dettes représente une estimation du montant total des redevances à payer par la filiale Devin en échange du droit de concession des sources minérales. Le Groupe revalorise annuellement cette dette sur base d'une estimation du volume métrique d'eau utilisé sur la durée de la période de concession. L'évaluation de la dette relative aux accords de concession requiert des estimations comptables et jugements significatifs. ( voir note 1.18 )

4.4 Pertes de valeur sur actifs incorporels

Compte tenu de la présence de sources et de marques (non amorties) ainsi que de goodwill comptabilisés sous les immobilisations incorporelles, un test de perte de valeur a été réalisé sur les actifs des CGU « Wattwiller », « Ribeauvillé » et « Devin » apparaissant dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020 selon la méthodologie imposée par l'IAS 36 « Pertes de valeur sur actifs ». Ce test a montré que la valeur comptable des actifs de ces sociétés est en ligne avec leur valeur recouvrable et qu'il n'est donc pas nécessaire d'enregistrer une perte de valeur, une reprise d'impairment a été comptabilisée sur l'entité Les grandes sources de Wattwiller sa pour un montant de 3,4 MEUR ( Voir annexe 7).

Cette valeur recouvrable a été déterminée sur base de la valeur d'utilité de la CGU. Un test similaire effectué au 31 décembre 2019 n'avait pas conduit à la nécessité de comptabiliser une perte de valeur en sus des pertes de valeur cumulées enregistrées par le passé.

La valeur d'utilité des CGU's consiste en la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs tels qu'ils découlent des plans d'affaires détaillé à 5 ans de ces sociétés approuvé par le Conseil d'administration. Ces plans sont étendus sur 5 années supplémentaires sur base d'hypothèses générales d'évolution de marché, de parts de marché, de prix des principales matières premières, d'inflation… Les flux de trésorerie au-delà de la période de dix ans ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance de 2%. La marge opérationnelle, utilisée par Spadel pour déterminer la valeur d'utilité de la CGU, est estimée par la Direction sur base des performances passées ainsi que des perspectives de développements futurs.

Le taux d'actualisation (« WACC ») retenu au 31 décembre 2020 est de 5,76% pour les sociétés françaises et 7,40% pour Devin. Il était respectivement de 5,76 % et 7,40 % au 31 décembre 2019 .

Le taux d'actualisation utilisé reflète les risques spécifiques relatifs à la CGU concernée.

Les valeurs d'utilité calculées sur base des business plans ainsi que les différentes analyses de sensibilité faites sur la croissance, les niveaux de marges opérationnelles et la variation du WACC pour les trois sociétés montrent qu'il n'est pas nécessaire d'effectuer d'impairment en 2020. Ces analyses de sensibilité ont en effet démontré qu'une augmentation du WAC de 10% cumulé à une baisse du taux de croissance terminale retenu d'un 1% laissait encore une marge de manœuvre substantielle vu la croissance des activités pour les CGU considérées.

4.5 Avantages au personnel

La valeur comptable des obligations de Spadel résultant des avantages accordés au personnel est déterminée sur une base actuarielle en utilisant certaines hypothèses. Une hypothèse particulièrement sensible utilisée pour déterminer le coût net des avantages accordés est le taux d'actualisation. Tout changement de cette hypothèse affecte la valeur comptable de ces avantages.

Le taux d'actualisation dépend de la durée estimée des obligations au titre des avantages postérieurs à l'emploi. Sur base de l'IAS 19 R, le taux d'actualisation doit correspondre aux taux des obligations d'entreprises de première catégorie, ayant une durée similaire à celle des avantages valorisés, et dans la même devise que ces derniers.

4.6. Déterminer la durée des contrats de location

Afin de déterminer la durée d'un contrat de location, la direction tient compte de tous les faits et circonstances pertinents pour apprécier si le groupe a un avantage économique à exercer une option ou à ne pas l'exercer, y compris les changements dans les faits et circonstances attendus entre la date de début et la date d'exercice de cette option. Les options de prolongation (ou les périodes après les options de résiliation) ne sont incluses dans la durée du contrat de location que s'il est raisonnablement certain que le contrat de location sera prolongé (ou non résilié). La détermination de l'avantage économique à exercer ces options requiert l'usage d'hypothèses et d'estimations telles que l'utilisation prévue du bien loué et les conditions futures du marché. La prise en compte ou non des paiements relatifs aux périodes d'extension, de résiliation ou d'achat peut avoir une incidence significative sur la valeur de l'actif au titre du droit d'utilisation et de l'obligation locative.

5. INFORMATION SECTORIELLE

Conformément à la norme IFRS 8 « Segments opérationnels », l'information par segment opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du Groupe.

Les informations données par segment opérationnel se basent sur les informations internes utilisées par la direction du Groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluation de la performance des segments. L'allocation des ressources et l'évaluation de la performance s'effectuent au niveau des différents marchés; principalement le marché Benelux et la Bulgarie. Le segment « autres » comprend d'autres marchés tels que le Royaume Uni et la France qui ne remplissent pas les critères quantitatifs de présentation distincte.

Chaque marché possède un manager du segment responsable de l'exécution des décisions sur l'allocation des ressources et de l'évaluation de la performance. Les données par segment suivent les mêmes règles d'évaluations que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumés et décrites dans les notes aux états financiers.

Les éliminations inter-secteurs concernent les ventes inter-compagnies de sociétés d'un secteur vers les sociétés d'un autre secteur.

Les résultats des segments pour les exercices clôturés les 31 décembre 2020 et 2019 sont respectivement détaillés ci-après :

EXERCICE 2020	Benelux	Bulgarie	Autres	Elimination inter-secteurs	Total
Ventes externes	186.959	48.881	30.766	-	266.607
Ventes inter-secteurs	-	-		-	-
Total des ventes	186.959	48.881	30.766	-	266.607
Résultat sectoriel	23.346	9.953	2.417	-	35.716
Eléments non affectés					75
Résultat d'exploitation					35.791
IMMOBILISATIONS NETTES	85.398	123.382	31.622		240.402

EXERCICE 2019	Benelux	Bulgarie	Autres	Elimination inter-secteurs	Total
Ventes externes	202.193	52.991	43.208	-	298.392
Ventes inter-secteurs	-	-	-	-	-
Total des ventes	202.193	52.991	43.208	-	298.392
Résultat sectoriel	27.180	11.241	2.333	-	40.753
Eléments non affectés					-5.026
Résultat d'exploitation					35.727
IMMOBILISATIONS NETTES	82.384	119.428	37.335		239.147

La mesure de la performance de chaque segment utilisée par la direction du Groupe est le résultat par segment.

Compte tenu de la concentration des actifs de production en Belgique et de la (quasi) absence d'endettement externe, la Direction du groupe ne procède pas en interne au suivi des actifs et des passifs par secteur d'opérations.

Le résultat par segment comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués.

Les transferts ou les transactions entre secteurs sont réalisés à des conditions habituelles de marché, identiques à celles qui seraient pratiquées avec des tiers non liés.

Un nombre limité de nos clients grands distributeurs représentent une part significative de nos revenus. La totalité des ventes aux clients qui représentent individuellement plus de 10 % des revenus du Groupe en 2020 et en 2019, est respectivement ventilée par segment comme suit :

Total des ventes aux clients représentant individuellement plus de 10% des ventes consolidées

EXERCICE 2020	Benelux	Autres	Total des clients individuellement importants	Total Groupe
TOTAL DES VENTES	37.725	-	37.725	266.607

EXERCICE 2019	Benelux	Autres	Total des clients individuellement importants	Total Groupe
TOTAL DES VENTES	35.146	-	35.146	298.392

Nombre de clients et ventes associées représentant 10%, ou plus, du secteur considéré

EXERCICE 2020	Secteur	Nombre de clients	Ventes
	Benelux	2	61.399
	Autres	3	14.539
	TOTAL	5	75.938
EXERCICE 2019	Secteur	Nombre de clients	Ventes
	Benelux	2	58.926

Autres 2 9.750 TOTAL 4 68.676

6. LISTE DES FILIALES ET SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

6.1. Liste des filiales

Les filiales de Spadel sont les suivantes :

Nom		Quote-part dans les droits de vote en% au 31 décembre	Localisation du siège social	N° TVA
	2020	2019
Spa Monopole SA	100	100	Belgique	BE 420.834.005
Bru-Chevron SA	99,99	99,99	Belgique	BE 403.939.672
Spadel Nederland BV	100	100	Pays-Bas	NL 007271542B01
Les Grandes Sources de Wattwiller SA	100	100	France	FR 96 383 616 307
Les Eaux Minérales de Ribeauvillé SA	99,61	99,61	France	FR 18 915 420 236
Devin AD	100	100	Bulgarie	BG040428304

En 2020, il n'y a eu aucun élément inhabituel qui affecte de manière significative les actifs, les passifs, les capitaux propres, le résultat net ou les flux de trésorerie du Groupe.

Bru-Chevron SA fabrique les produits de la marque Bru.

Spadel Nederland BV commercialise les produits du Groupe Spadel sur le marché néerlandais.

La société Les Grandes Sources de Wattwiller fabrique les produits de marque Wattwiller et Jouvence et commercialise les produits du Groupe Spadel sur le marché français.

La SA Eaux Minérales de Ribeauvillé fabrique et commercialise les produits de marque Carola. Enfin, Devin AD produit et distribue des eaux minérales en Bulgarie.

6.2. Participation mise en équivalence

Aux 31 décembre 2020 et 2019, Spadel n'avait pas de participations mises en équivalence.

6.3. Regroupement d'entreprises

Aucun regroupement d'entreprise n'est intervenu au cours de l'exercice 2020.

7. ACTIFS INCORPORELS

	Goodwill	Marques	Clientèle	Logiciels	Droits et concessions	Autres	Total
Au 1er janvier 2019
Valeur d'acquisition	44.925	50.007	26.615	8.992	14.541		145.080
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-	-3.396	-9.633	-7.572	-1.833		-22.435
Valeur comptable nette	44.925	46.611	16.982	1.420	12.708		122.645
EXERCICE 2019
Valeur comptable nette à l'ouverture	44.925	46.611	16.982	1.420	12.708		122.645
Acquisitions	-	-	-	1.343	364		1.707
Cessions	-	-	-	-248	-		-248
Transferts de rubrique	-	-	-	-	-		-
Pertes de valeur	-	-	-	-	-		-
Amortissements de l'année	-	-	-2.299	-987	-		-3.287
Différences de conversion	-	-	-	-	-		-
Valeur comptable nette à la clôture	44.925	46.611	14.683	1.528	13.072		120.818
Au 31 décembre 2019
Valeur d'acquisition	44.925	50.007	26.615	10.087	14.905		146.539
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-	-3.396	-11.932	-8.560	-1.833		-25.721
Valeur comptable nette	44.925	46.611	14.683	1.528	13.072		120.818
EXERCICE 2020
Valeur comptable nette à l'ouverture	44.925	46.611	14.683	1.528	13.072		120.818
Acquisitions	-	-	-	1.514	-		1.514
Cessions	-	-	-	3	-		3
Transferts de rubrique	-	-	-	10	-		10
Pertes de valeur	-	3.396	-	-	-		3.396
Amortissements de l'année	-	-	-2.349	-974	-		-3.323
Différences de conversion	-	-	-	-	-		-
Valeur comptable nette à la clôture	44.925	50.007	12.334	2.080	13.072		122.418
Au 31 décembre 2020
Valeur d'acquisition	44.925	50.007	26.615	11.533	14.905		147.985
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-	-	-14.281	-9.453	-1.833		-25.567
Valeur comptable nette	44.925	50.007	12.334	2.080	13.072		122.418

Les postes « Marques » et « Clientèle » reprennent les justes valeurs des marques Wattwiller et Carola ainsi que de la clientèle de ces filiales à leurs dates d'acquisitions, déduction faite des amortissements cumulés y relatifs en ce qui concerne la clientèle, ainsi que des pertes de valeur éventuellement actées. Elles comprennent également les marques et la clientèle associées à la filiale Devin. Les marques Wattwiller, Carola et celles associées à Devin ont une durée de vie indéfinie et ne font pas l'objet d'un plan d'amortissement systématique. Un test d'impairment est réalisé annuellement par le Groupe dans le cadre de la clôture annuelle, dans ce cadre le groupe a comptabilisé une reprise de 3,4 MEUR sur l'impairment comptabilisé précédemment sur l'entité de Wattwiller considérant les performances qui sont au-dessus des attentes en termes de volumes, ventes nettes et profitabilité. Le taux d'actualisation pour estimer la valeur d'usage est resté inchangé. La ventilation de ces actifs par CGU se ventile comme suit :

VALEUR NETTE COMPTABLE (MEUR)	Goodwill	Marques
Devin	44,9	36,9
Wattwiller	-	10,1
Ribeauville	-	3,0
TOTAL	44,9	50,0

Les droits et concessions incluent les droits de concessions, les certificats verts et les droits d'émission de CO2. A noter que depuis avril 2017, les droits de concessions incluent également les droits de concession des sources minérales de Devin pour l'extraction de l'eau minérale jusqu'en 2034.

Les frais de recherche et de développement comptabilisés à charge du compte de résultats s'élèvent à 1.896 KEUR en 2020 (2019 : 1.759 KEUR), dont 863 KEUR sont classés en 'Services et biens divers' (2019 : 1.024 KEUR), 1.032 KEUR en 'Frais de personnel' (2019 : 735 KEUR).

La recherche et développement concerne principalement le développement et la formulation de nouveaux produits (eaux aromatisées, limonades, etc…) ainsi que le packaging et l'industrialisation des produits.

8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET CONTRATS DE LOCATION

	Terrains et bâtiments	Matériel industriel	Mobilier et matériel roulant	Autres immobilis. corporelles	Total
Au 1er janvier 2019
Valeur d'acquisition	105.943	222.390	13.602	31.308	373.243
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-69.359	-161.705	-9.147	-21.442	-261.653
Valeur nette	36.584	60.685	4.455	9.866	111.590
EXERCICE COMPTABLE 2019
Valeur nette à l'ouverture	36.584	60.685	4.455	9.866	111.590
Acquisitions	10.062	9.566	898	4.851	25.377
Cessions	-1.008	-3.154	-29	-299	-4.489
Transferts de rubrique	-	-1.335	-	-480	-1.815
Pertes de valeur	-	-	-	-	-
Amortissements	-3.427	-9.772	-1.019	-2.163	-16.381
Différences de conversion	39	142	1	-	182
Valeur nette à la clôture	42.251	56.132	4.306	11.775	114.464
Au 31 décembre 2019
Valeur d'acquisition	111.903	227.467	14.471	35.379	389.220
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-69.652	-171.335	-10.165	-23.604	-274.758
Valeur nette	42.251	56.132	4.306	11.775	114.464
EXERCICE COMPTABLE 2020
Valeur nette à l'ouverture	42.251	56.132	4.306	11.775	114.464
Acquisitions	5.562	9.689	1.002	5.121	21.374
Cessions	-176	-712	-754	-1.394	-3.035
Transferts de rubrique	11.767	-10.897	250	-1.129	-10
Autres	4	-	-170	-109	-276
Amortissements	-4.420	-9.286	-50	-779	-14.534
Différences de conversion	-	-	-	-	-
Valeur nette à la clôture	54.988	44.927	4.584	13.484	117.983
Au 31 décembre 2020
Valeur d'acquisition	129.055	225.547	14.969	37.976	407.547
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-74.068	-180.621	-10.385	-24.492	-289.564
Valeur nette	54.988	44.927	4.584	13.484	117.983

Les nouveaux investissements (21.374 KEUR) concernent essentiellement des achats de casiers, la reconnaissance du droit d'usage sur les bureaux de Made dont le contrat a été renouvelé en 2020 et l'achat de nouvelles lignes de production en Bulgarie.

Les « autres immobilisations corporelles » concernent essentiellement les casiers et bouteilles ainsi que les investissements en cours.

Les transferts de rubriques concernent des actifs mis en service et donc reclassés des investissements en cours.

Certains emprunts bancaires et dettes de locations sont garantis par des terrains et des bâtiments ainsi que par du matériel industriel (annexe 27).

La variation des actifs au titre de droits d'utilisation (repris sous les autres immobilisations corporelles dans le tableu ci-dessus) entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020 se présente comme suit:

	Actifs au titre des droits d'utilisation
Solde au 31 décembre 2019	6.461
Additions	2.484
Cessions	-
Transferts vers d'autres rubriques	-
Solde au 31 décembre 2020	8.945
cumulés Amortissements et moins-value
Solde au 31 décembre 2019	1.008
Additions	1.637
Cessions
Moins-values
Transferts vers d'autres rubriques
Solde au 31 décembre 2020	2.645
Valeur comptable nette	6.300

La dotation aux amortissements des actifs au titre des droits d'utilisation se présentait comme suit pour l'exercice 2020 :

	Bâtiments	Matériel industriel	Voitures de société	Total
Dotation aux amortissements des actifs au titre des droits d'utilisation	661	153	823	1.637

La rubrique 'Services et biens divers' comprend également un montant de 5.840 KEUR de charges d'entretien et de réparations sur immobilisations corporelles (5.956 KEUR en 2019).

La charge liée aux contrats de location à court terme et aux contrats de location de faible valeur comptabilisée dans le compte de résultats sous les services et bien divers a totalisé 1.330 KEUR pour l'exercice 2020.

Le tableau suivant présente une analyse des échéances des obligations locatives du Groupe d'après les flux de trésorerie contractuels prévus, jusqu'aux dates d'échéance contractuelles. Les montants correspondent aux flux de trésorerie contractuels non actualisés.

Echéances contractuelles des obligations locatives	Moins de 6 mois	6 à 12 mois	Entre 1 an et 2 ans	Entre 2 ans et 5 ans	Au delà de 5 ans	Total des cash flows	Valeur comp table
Au 31 décembre 2020	622	635	944	1.598	2.410	6.210	6.300

9. CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES CRÉANCES

Les créances commerciales et autres créances s'analysent comme suit :

	31/12/2020	31/12/2019
Créances commerciales brutes	41.098	48.191
Moins : provisions et réductions de valeur sur créances douteuses	-655	-817
Créances commerciales nettes	40.443	47.374
Charges à reporter	1.723	1.974
Autres créances	7.394	7.992
TOTAL	49.560	57.340
Moins : partie non courante	-1.839	-2.300
Partie courante	47.721	55.040

Les autres créances incluent la TVA à récupérer pour un montant de 4.329 KEUR (2019 : 4.313 KEUR). Elles contiennent également, des dépôts bancaires auprès de tiers à titre de garantie pour couvrir l'obligation des paiements futurs de la redevance concernant les accords de concession de sa filiale Devin ainsi que de ses engagements pour la protection des sources d'eau contre l'épuisement et la pollution des ressources minérales.

La partie non courante ( 1.839 KEUR ) consiste essentiellement au solde de la créance à long terme relatif à la vente de la succursale Brecon en 2019 ( 1.657 KEUR )

Toutes les créances non courantes sont recouvrables dans les cinq ans à partir de la date de clôture.

La valeur comptable des créances non courantes représente une bonne approximation de leur juste valeur.

Au 31 décembre 2020, le montant des provisions pour pertes de crédit attendues sur les créances commerciales émises et échues s'établi comme suit :

	0 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 à 120 jours	> 120 jours	Total
Taux de pertes de crédit attendues	1%	2%	5%	10%	20%
Valeur comptable des créances commerciales - brute	2.249	535	138	232	726	3.880
Provision pour pertes de crédit attendues	22	11	7	23	145	208

Au 31 décembre 2020, la réduction de valeur sur les créances commerciales portant un risque de crédit plus important, sur base de l'analyse individuelle des impayés et de leur risque crédit s'élève à 457 KEUR. La valeur nominale des créances faisant l'objet de réductions de valeur individuelles s'élève globalement à 1.555 KEUR. D'après nos estimations, une partie de ces créances devrait être recouvrée. Le classement par antériorité de ces créances est indiqué ci-après:

	31/12/2020	31/12/2019
3 à 6 mois	1.096	2.388
Plus de 6 mois	459	401
TOTAL	1.555	2.789

Les créances clients échues depuis moins de trois mois ne sont pas considérées comme étant à risque. Au 31 décembre 2020, des créances d'un montant de 3.953 KEUR (2019: 7.952 KEUR) étaient échues mais non réduites de valeur. Ces créances se rapportent à des clients pour lesquels il n'y a pas d'historique récent de défaillance. Le classement par antériorité de ces créances est indiqué ci-après :

	31/12/2020	31/12/2019
Moins de 3 mois	2.784	7.004
Plus de 3 mois	1.169	948
TOTAL	3.953	7.952

La qualité du crédit des créances clients qui ne sont ni échues ni réduites de valeur peut être évaluée par référence aux données historiques des contreparties.

Créances clients	31/12/2020	31/12/2019
Contreparties sans notation indépendante
Groupe 1	-	-
Groupe 2	35.590	37.450
Groupe 3	-	-
Créances clients non échues et non réduites de valeur	35.590	37.450

Groupe 1 - nouveaux clients (moins de 6 mois).

Groupe 2 - clients existants (plus de 6 mois) sans historique de défaut de paiement.

Groupe 3 - clients existants (plus de 6 mois) avec historique de défaut de paiement.

Aucune renégociation des délais de paiement n'a eu lieu en cours d'année concernant les créances non réduites de valeur.

L'exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture correspond à la valeur comptable des créances. Le Groupe ne détient aucune garantie significative sur ces créances.

Le tableau ci-dessous indique les variations des réductions de valeur cumulées sur créances :

	2020	2019
Au 1er janvier	817	764
Dotations aux réductions de valeur	20	53
Utilisation de réductions de valeur sur créances annulées car irrécupérables	-	-
Reprises de réductions de valeur	-182	-
Au 31 décembre	655	817

La dotation et la reprise des réductions sur créances douteuses sont comptabilisées en 'Autres produits/ (charges) opérationnels' dans le compte de résultats.

Le poste « autres créances » ne comporte pas d'actif réduit de valeur.

10. STOCKS Les stocks se détaillent comme suit :

	31/12/2020	31/12/2019
Matières premières et consommables bruts	11.069	11.245
Réductions de valeur sur stock (essentiellement les approvisionnements de Spa Monopole)	-689	-1.934
Matières premières et consommables	10.380	9.311
Produits finis et en-cours de fabrication	6.995	6.096
Réduction de valeur sur stock	-637	-313
Acomptes versés	-	-
TOTAL	16.738	15.093

Les montants suivants relatifs à la rubrique stocks influencent le compte de résultats des exercices 2020 et 2019 :

	2020	2019
Variation des stocks de matières premières et consommables (inclus dans les 'Approvisionnements et marchandises')	-866	-1.052
Regroupement d'entreprise	-	-
Ecart de conversion	-	-
	-866	-1.052
Variation des stocks de produits finis et en-cours de fabrication	189	-477
Réductions de valeur (inclus dans les 'Autres produits/ (charges) opérationnels')	-1.532	268

Un changement de règles de réduction de valeur sur les pièces techniques a favorablement impacté le résultat pour un total de 1.200 Keur en 2020.

11. ACTIFS FINANCIERS

11.1. Actifs financiers

	2020	2019
Solde au 1er janvier	17	17
Augmentations/(Diminutions)	-	-
Pertes de valeur	-	-
Solde au 31 décembre	17	17

Les actifs financiers sont essentiellement représentés par des parts sociales de l'Ecole Liégeoise de Management ainsi que des participations dans Fost Plus.

12. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

12.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie

	31/12/2020	31/12/2019
Comptes à terme (3 mois au plus)	17.551	22.548
Fonds monétaires (titres de placements à revenus non fixes )	9.301	9.034
Papier commercial	-	-
Liquidités	57.343	48.361
TOTAL	84.195	79.944

Le taux d'intérêt effectif moyen sur les comptes à terme est de 0,0 % (2019 : 0,0%). Ces dépôts à terme (3 mois au plus) ont une échéance moyenne proche de 1 mois en 2020 et en 2019

Au sein du tableau consolidé des flux de trésorerie, la situation nette de trésorerie se décompose comme suit:

	31/12/2020	31/12/2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie	84.195	79.944
Découverts bancaires (annexe 15)	-	-
TOTAL	84.195	79.944

Les placements sur les comptes à terme au 31 décembre 2020 sont effectués auprès de banques avec une notation indépendante égale ou supérieure à A.

12.2 Rapprochement des passifs issus des activités de financement

	Dettes de location financement à court terme (IAS 17)	Dettes de location financement à long terme (IAS 17)	Dettes de contrats de location à court terme (IFRS 16)	Dettes de contrats de location à long terme (IFRS16)	Emprunts à court terme	Emprunts à long terme	Total
Dette nette au 1er janvier 2019	-	-	-	-	14.000	38.500	52.500
Acquisitions - location-financement et avantages locatifs	-	-	-	-	-	-	-
Flux de trésorerie	-	-	-	-1.020	-	-14.000	-15.020
Autres mouvements sans incidence sur la trésorerie	-	-	1.269	5.221	-	-	6.490
Dette nette au 31 décembre 2019	-	-	1.269	4.201	14.000	24.500	43.970
Acquisitions - contrats de location	-	-	130	1.507	-	-	1.637
Flux de trésorerie	-	-	-	-666	-	-14.000	-14.666
Autres mouvements sans incidence sur la trésorerie	-	-	-	-	-	-	-
Dette nette au 31 décembre 2020	-	-	1.399	5.042	14.000	10.500	30.941

13. CAPITAL

Le nombre d'actions se détaille comme suit :

	Total
Au 1er janvier 2019	4.150.350
Mouvement 2019	-
Au 31 décembre 2019	4.150.350
Mouvement 2020	-
Au 31 décembre 2020	4.150.350

Le capital social de Spadel SA au 31 décembre 2020 est représenté par 4.150.350 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.

Le capital social est resté inchangé à 5.000 KEUR.

La société n'a pas émis d'actions privilégiées, ni de plan d'options sur ses actions.

14. RÉSERVES CONSOLIDÉES

Les réserves consolidées du Groupe d'un montant de 224.853 KEUR au 31 décembre 2020 incluent une réserve légale de 500 KEUR relative à Spadel SA et des réserves légales relatives à ses filiales pour un montant de 2.217 KEUR. En vertu du code des sociétés, la réserve légale doit atteindre au minimum 10% du capital social. Tant que ce niveau n'est pas atteint, un prélèvement d'un vingtième au moins des bénéfices nets de l'exercice (déterminés en application du code des sociétés belges) doit être affecté à la formation de ce fonds de réserve. Le niveau actuel de la réserve légale est suffisant par rapport à ce prescrit légal. En conséquence, aucune dotation n'est actuellement nécessaire. Les réserves légales sont indisponibles.

Les réserves consolidées du Groupe au 31 décembre 2020 comprennent également d'autres réserves indisponibles pour un montant de 28.000 KEUR.

Les réserves consolidées du Groupe incluent en outre un montant de 10.874 KEUR net d'impôts au 31 décembre 2020 relatif à des réserves immunisées correspondant essentiellement à des plus-values réalisées antérieurement en exonération d'impôt. Ces réserves immunisées devraient engendrer le paiement d'un impôt en cas de distribution. Cet impôt est comptabilisé en dettes d'impôts différés au 31 décembre 2020 (annexe 17).

Les réserves consolidées incluent également des réserves de groupe d'un montant de 181.380 KEUR constituées via les résultats antérieurs.

15. DETTES FINANCIÈRES

	31/12/2020	31/12/2019
Non-courantes
Dette relative au regroupement d'entreprise	10.500	24.500
Dettes d'obligations locatives (annexe 1.6)	5.042	4.201
	15.542	28.701
Courantes
Contrat de financement	-	-
Dette relative au regroupement d'entreprise	14.000	14.000
Dettes d'obligations locatives (annexe 1.6)	1.399	1.261
	15.399	15.261
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	30.941	43.962

La dette relative aux accords de concession revêt de l'obligation de Devin concernant les redevances futures reliées aux droits de concession des sources minérales, lesquels Devin a l'obligation de payer pour une période définie.

15.1. Informations diverses

L'échéancier des dettes financières non courantes se détaille comme suit :

	31/12/2020	31/12/2019
Entre 1 et 2 ans	10.500	24.500
Entre 2 et 5 ans	-	-
A plus de 5 ans	-	-
TOTAL	10.500	24.500

Les taux d'intérêt effectifs à la date de clôture sont les suivants :

	31/12/2020	31/12/2019
Découverts bancaires	-	-
Emprunts bancaires	1.05%	1.05%
Dettes de location-financement	1.50%	1.50%

La dette financière court terme et long terme est liée à l'acquisition de Devin, un emprunt global de 70.000 KEUR a été contracté pour une durée de 5 ans à un taux fixe de 1,05 %.

Les valeurs comptables des dettes financières courantes et non-courantes constituent une bonne approximation de leur juste valeur.

Les valeurs comptables des dettes financières (incl. IFRS 16) sont libellées dans les monnaies suivantes :

	31/12/2020	31/12/2019
Euro	30.585	43.356
BGN	356	606
TOTAL	30.941	43.962

Les lignes de crédit du Groupe (15.776 KEUR) ont une échéance indéterminée. Le taux d'intérêt y afférent est déterminé au moment de l'utilisation de ce crédit.

Les lignes de crédit non utilisées par Spadel s'élèvent à 15.486 KEUR au 31 décembre 2020 (2019: 15.494 KEUR).

Les lignes de crédit utilisées sont des garanties octroyées en faveur de l'administration des Douanes et Accises et en faveur d'une banque à concurrence de 1.540 KEUR.

16. DETTES POUR AVANTAGES AU PERSONNEL

Le personnel des entités belges, néerlandaise et française bénéficie d'avantages à la retraite, sous forme de rentes ou de capital. Il s'agit soit de plans du type « but à atteindre », soit de plans du type « cotisations définies ».

En Belgique, pour les entités Spadel SA, Spa Monopole SA (division belge) et Bru-Chevron SA, les plans de pension « employés » sont de deux types, à savoir (i) un plan « but à atteindre » pour toutes les personnes entrées avant le 1er mai 2000 et ayant souhaité conserver ce type de plan et (i) un plan «cotisations définies» pour les autres employés (« plan 2000 »). Les ouvriers bénéficient tous d'un plan limité de type « but à atteindre ».

Aux Pays-Bas, nous relevons l'existence d'un plan de type « cotisations définies» pour l'ensemble des effectifs.

Enfin, les entités françaises (Wattwiller et Carola) accordent des primes de médaille du travail (avantages à long terme).

Parmi les 1.305 travailleurs dans le groupe, un total de 505 travailleurs est couvert dans les plans de type « but à atteindre » (pour les entités belges et françaises). Cette population fait l'objet d'une provision dans les comptes au 31 décembre 2020 basée sur des calculs actuariels établis conformément à la norme IAS 19R.

Pour le personnel belge non couvert dans le plan de type « but à atteindre », le plan mis en place (« plan 2000 ») est de type « cotisations définies» et fait l'objet de versements auprès de l'assureur groupe. Le rendement minimum statutaire garanti par ce plan est conforme au rendement repris dans la loi relative aux pensions complémentaires et au régime fiscal de celles-ci et de certains avantages complémentaires en matière de sécurité sociale du 28 avril 2003 prévoyant des taux de rendement de référence égal à 3,75 % pour les cotisations employés et égal à 3,25 % pour les cotisations employeurs jusqu'au 31 décembre 2015 et de 1,75% depuis le 1er janvier 2016 (tant pour les cotisations employeurs que les cotisations employés).

Spadel évalue l'engagement de pension pour les plans de type « cotisations définies » pour les 3 entités belges et ce, suivant la méthode actuarielle prescrite par IAS 19R (« projected unit credit method »). Ce calcul a eu pour effet de reconnaître un engagement complémentaire de pension au 31 décembre 2020 pour un montant de 1.089 KEUR (1.970 KEUR en 2019). Cette provision a été comptabilisée via le compte de résultats pour 186 KEUR et via un impact dans les autres éléments du résultat global pour 903 KEUR. Outre les effets de la variation du taux d'actualisation, l'impact en OCI est principalement expliqué par l'intégration de l'assurance décès dans le calcul actuariel (822 KEUR) ainsi qu'à l'utilisation de la Projected Unit Credit method (234 KEUR)

Tant le plan de type « but à atteindre » que le plan de type « cotisations définies » font l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode « project unit credit method » prescrite par IAS 19R. A fin 2017, Spadel a fait appel à un actuaire externe pour l'assister dans le calcul de la dette IAS 19R. Ce calcul est basé sur des hypothèses actuarielles qui ont été déterminées aux différentes dates de clôture, compte tenu de facteurs macroéconomiques en vigueur aux dates concernées, et des caractéristiques spécifiques des différents plans évalués. Elles représentent la meilleure estimation de Spadel pour le futur. Elles sont revues périodiquement en fonction de l'évolution des marchés et des statistiques disponibles.

Enfin, nous relevons des régimes de prépensions sont en place en Belgique (avantages fin de contrat de travail).

La dette pour les avantages au personnel reconnue à l'état de la situation financière s'analyse comme suit :

	31/12/2020	31/12/2019
Avantages postérieurs à l'emploi (IAS 19R - plans but à atteindre)	4.740	4.876
Regroupement d'entreprise
Avantages postérieurs à l'emploi (IAS 19R - plans à cotisation définie)	3.865	2.775
Indemnités de fin de contrat de travail	1.361	1.633
Autres avantages à long terme	323	324
TOTAL	10.289	9.608
Moins partie courante	-701	-455
Partie non courante	9.588	9.153

16.1. Avantages postérieurs à l'emploi - engagements de pensions

Le total des primes versées dans le cadre des plans du type « cotisations définies » s'élève pour l'ensemble du groupe à 909 KEUR (2019 : 419 KEUR). La majeure partie de cette charge couvre toutefois les employés travaillant pour les entités belges du Groupe.

En ce qui concerne les plans du type « but à atteindre », les informations sont les suivantes, la Belgique représentant la quasi-totalité des engagements de ce type (4.740 KEUR à fin 2020):

Montants comptabilisés à l'état de la situation financière	31/12/2020	31/12/2019
Valeur actuelle de l'obligation à la clôture	12.094	12.374
Juste valeur des actifs à la clôture	-7.354	-7.499
Déficit (excédent) du régime	4.740	4.876
Ecarts actuariels nets non comptabilisés
Passif dans l'état de la situation financière	4.740	4.876

Montants comptabilisés au compte de résultat	2020	2019
Coût des services rendus au cours de l'exercice	546	715
Coût financier	20	48
Frais administratifs	56	45
Coût des services passés
Ecarts actuariels	-20	33
Montant total inclus dans les charges liées aux avantages du personnel (annexe 21 )	603	842

Rapprochement des soldes d'ouvertures et de clôture de la valeur actuelle de l'obligation	2020	2019
Valeur actuelle de l'obligation à l'ouverture	12.624	11.763
Coût des services passes	-1	-
Regroupement d'entreprise	28
Coût des services rendus au cours de l'exercice	547	443
Coût financier	42	134
Cotisations effectuées par les participants au régime	15	19
Prestations servies	-1.222	-1.192
Réductions & règlements	-	-
Ecarts actuariels	170	1.274
Taxes	-108	-66
Impact du changement d'hypothèses	-	-
Valeur actuelle de l'obligation à la clôture	12.094	12.374

Rapprochement des soldes d'ouverture et de clôture de la juste valeur des actifs	2020	2019
Juste valeur des actifs à l'ouverture	7.499	7.802
Produits financiers	21	86
Cotisations effectuées par l'employeur	932	731
Cotisations effectuées par les participants au régime	15	19
Prestations servies	-1.189	-1.192
Liquidations
Ecarts actuariels	241	1.848
Taxes	-108	-86
Frais d'administration	-56	-45
Juste valeur des actifs à la clôture	7.354	9.162

Rendement effectif des actifs du régime	2020	2019
	262	270

Variations des dettes inscrites au passif de l'Etat de la situation financière	2020	2019
Passif dans l'état de la situation financière à l'ouverture	5.125	3.961
Regroupement d'entreprise	28
Total de la charge imputée au compte de résultat	614	536
Cotisations effectuées par l'employeur	-965	-645
Impact des autres éléments du résultat global (OCI)	-62	-1.023
Passif à l'état de la situation financière à la clôture	4.740	4.876

Hypothèses actuarielles retenues (pondérées)	2020	2019
Taux d'actualisation	0,05-0,75%	0,10-0,75%
Taux de rendement attendus des actifs du régime	0,05-0,45%	0,10-0,45%
Taux attendus d'augmentation des salaires (au-delà de l'inflation)	0,25-0,60%	0,25%
Taux d'inflation	1,70 -1,75%	1,75%
	(MR/FR –	(MR/FR –
Tables de mortalité	5 ans pour la Belgique)	5 ans pour la Belgique)
Durée de vie active moyenne résiduelle attendue	9,96	11,9

Le taux d'actualisation utilisé pour les plans de pension des employés est de 0,05% (0,1% en 2019), et celui utilisé pour les plans de pension des ouvriers est de 0,40% (0,45% en 2019). Si le taux utilisé diminuait de 0,5%, la dette pour avantages au personnel du Groupe augmenterait de 592 KEUR. Si le taux utilisé augmentait de 0,5%, la dette pour les avantages au personnel du Groupe diminuerait de 548 KEUR.

Les cotisations à verser aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 sont estimées à 487 KEUR.

Le montant total reconnu dans les autres éléments du résultat global au cours de l'exercice 2020 sur les plans IAS 19R s'élève à 799 KEUR.

En ce qui concerne les plans du type « contribution définie », les informations sont les suivantes, la Belgique représentant la totalité des engagements de ce type (3.865 KEUR à fin 2020) :

	Actif	Passif	Total
01/01/2020
Comptes de résultats
Coût des services rendus	960	-1.132	-172
Coûts financiers	74	-88	-14
Sous-total compte de résultats	1.034	-1.220	-186
Gain/(perte) - autres éléments du résultat global
Impact provision ouverture	11.944	-14.720	-2.775
Taxes	-151	151	0
Changements hypothèses acturariels	255	-1.158	-903
Sous-total autres éléments du résultat global	12.049	-15.727	-3.678
31/12/2020	13.082	-16.947	-3.865

Hypothèses actuarielles retenues (pondérées)	2020	2019
Taux d'actualisation	0,53%	0,60%
Taux de rendement attendus des actifs du régime	0,45-0,55%	0,60%
Taux attendus d'augmentation des salaires (au-delà de l'inflation)	0,25%	1,40%
Taux d'inflation	1,70%	1,75%
Tables de mortalité	(MR/FR 5 ans pour la Belgique)	(MR/FR 5 ans pour la Belgique)
Durée de vie active moyenne résiduelle attendue	15,44	15,14

Les cotisations à verser aux plans du type contribution définie pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 sont estimées à 1.475 KEUR.

Le taux d'actualisation utilisé pour les plans du type contribution définie des employés est de 0,55%, et celui utilisé pour les plans de pension des ouvriers est de 0,45%. Si le taux utilisé diminuait de 0,5%, la dette pour avantages au personnel du Groupe augmenterait de 1.203 KEUR. Si le taux utilisé augmentait de 0,5%, la dette pour les avantages au personnel du Groupe diminuerait de 1.057 KEUR.

16.2. Engagements de prépension

Des engagements de prépension sont prévus en Belgique par le biais de Conventions Collectives de Travail. La dette suivante concerne le personnel ayant accepté la prépension :

Engagements de prépension	31/12/2020	31/12/2019
Valeur de l'obligation des indemnités de fin de contrat de travail à l'ouverture	1.633	2.603
Mouvements de provision (annexe 21)	-216	-970
Valeur de l'obligation des indemnités de fin de contrat de travail à la clôture	1.417	1.633
Moins : partie courante	-701	-455
Partie non courante	716	1.178

16.3. Autres avantages à long terme

Un bonus à long terme est comptabilisé au niveau du groupe (454 KEUR).

Autres avantages à long terme	31/12/2020	31/12/2019
Valeur de l'obligation des avantages à long terme à l'ouverture	-	-
Indemnités provisionnées (versées) par l'employeur	323	324
Valeur de l'obligation des avantages à long terme à la clôture	323	324

17. ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS

Impôts différés	31/12/2020	31/12/2019
- Actif d'impôts différés	-	88
- Passifs d'impôts différés	-22.325	-21.750
TOTAL	22.325	21.662

Les mouvements de l'année se synthétisent comme suit :

	2020	2019
Solde au 1er janvier	21.662	22.897
Regroupement d'entreprise	-	-
Charge/(Crédit) dans le compte de résultats	873	-747
Imputation directe dans les autres éléments du résultat global	-210	-489
Solde au 31 décembre	22.325	21.662

Situation des impôts différés par nature (+ actif, - passif)	31/12/2020	31/12/2019	Variation
- Elimination marge sur stock	212	383	-171
- Provision pensions IAS 19R	989	694	295
- Immobilisations incorporelles et corporelles	-20.164	-18.602	-1.562
- Réserves immunisées	-3.633	-3.679	46
- Autres (dont subsides, provisions et taxations étalées)	271	-457	728
Situation nette d'impôts différés	-22.325	-21.661	-664

Des actifs d'impôts différés sont reconnus lorsqu'il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles pour y imputer les différences temporelles déductibles et les pertes fiscales récupérables existantes à la date de clôture.

18. DETTES COMMERCIALES

La situation à la date de clôture des dettes commerciales se présente comme suit :

	31/12/2020	31/12/2019
Fournisseurs	28.717	29.995
Factures à recevoir, notes de crédits à établir	5.525	6.813
Redevances communales à payer	1.972	1.680
Ristournes et promos à accorder	13.913	14.471
Autres	298	328
TOTAL	50.426	53.287

Les ristournes commerciales et promos à accorder représentent les montants provisionnés servant à couvrir les engagements commerciaux du groupe Spadel vis-àvis de ses clients. Ces dettes ont été estimées sur base des données contractuelles, des volumes de ventes réalisés durant l'exercice et tient compte des flux de facturation déjà établis en cours d'année.

19. AUTRES DETTES

La situation à la date de clôture des autres dettes se présente comme suit :

	31/12/2020	31/12/2019
Produits à reporter	131	212
Charges à imputer	416	445
Dettes diverses	5.838	6.339
TOTAL	6.385	6.996
Moins : partie courante	-2.506	-3.205
Partie non courante	3.879	3.791

Les dettes diverses reprennent essentiellement la TVA (327 KEUR en 2020 contre 248 KEUR en 2019), d'autres taxes à payer (1.818 KEUR en 2020 contre 1.350 KEUR en 2019), un engagement relatif à la concession de Devin pour 3.254 KEUR.

20. PROVISIONS

La situation à la date de clôture des provisions se présente comme suit :

	Remise en état de sites	Autres	Total
Au 1er janvier 2020	328	14	342
Comptabilisé au compte de résultats consolidé
- Augmentation des provisions	671	-	671
- Reprises de montants inutilisés	-	-	-
- Utilisations durant l'exercice	-90	-14	-104
- Regroupement d'entreprise	-	-	-
Au 31 décembre 2020	909	-	909

	Remise en état de sites	Autres	Total
Au 1er janvier 2019	254	51	305
Comptabilisé au compte de résultats consolidé
- Augmentation des provisions	150	-	150
- Reprises de montants inutilisés	-76	-12	-88
- Utilisations durant l'exercice	-	-25	-25
- Regroupement d'entreprise	-	-	-
Au 31 décembre 2019	328	14	342

Les provisions au 31 décembre 2020 sont classées en dettes courantes pour 302 KEUR et en dettes non courantes pour 607 KEUR (le cash outflow interviendra dans une période de 1 à 5 ans).

La provision pour remise en état de sites concerne la réhabilitation de sites appartenant à Spa Monopole.

21. FRAIS DE PERSONNEL

Les frais de personnel se ventilent comme suit :

	2020	2019
Salaires et rémunérations, incluant des indemnités de licenciement de 748 KEUR (2019: 660 KEUR)	48.840	45.934
Charges de sécurité sociale	10.720	10.866
Pensions - avantages de type «cotisations définies»	909	419
Pensions - avantages de type «but à atteindre» (annexe 16.1)	603	842
Charges de prépensions	249	311
Utilisation de provisions prépensions (annexe 16.2)	-216	-970
Autres	2.677	5.798
TOTAL	63.781	63.200

L'effectif moyen du personnel s'élevait à 1.317 personnes en 2020 (dont 816 ouvriers et 501 employés) et à 1.281 personnes en 2019 (dont 794 ouvriers et 487 employés).

22. AUTRES PRODUITS/(CHARGES) OPÉRATIONNELS

Les autres produits (charges) opérationnels se ventilent comme suit :

	2020	2019
Vente d'articles publicitaires et divers	1.864	815
Déchets vendus	52	89
Plus-values sur cessions d'immobilisations corporelles	210	780
Perte sur cession de la succursale UK	-	-2.381
Reprise d'impairment Wattwiller (annexe 4.4 & 7)	3.396	-
Subsides	207	57
Locations diverses	45	38
Frais récupérés et autres produits opérationnels (1)	14.778	13.494
Autres impôts et taxes	-5.047	-3.796
Moins-values sur cessions d'immobilisations corporelles	-18	157
Autres charges opérationnelles (dont pertes sur emballages étrangers, quotas de CO2 et réductions de valeur )	-222	-618
TOTAL	15.265	8.635

Les autres produits et charges opérationnels de 2019 comprennent une perte de 2.381 KEUR suite à la vente de la succursale UK par Spa Monopole (voir annexe 6.1).

23. PRODUITS FINANCIERS

Les produits financiers se détaillent comme suit :

	2020	2019
Produits d'intérêt	148	339
Profits de change et écarts de conversion	1	3
Autres produits financiers	79	80
Ecart de conversion positifs	-	-
TOTAL	228	423

24. CHARGES FINANCIÈRES

Les charges financières se ventilent comme suit :

	2020	2019
Charge d'intérêts sur emprunts bancaires	320	500
Charge d'intérêts sur les obligations locatives	-	-
Pertes de change sur transactions en devises - net	2	-48
Autres charges financières	85	-
Frais financiers sur engagements pensions	539	436
Réduction de valeur actifs circulants	25	-
Intérêts sur contrat de location	-	80
TOTAL	971	968

25. IMPÔTS

La charge d'impôt de l'exercice se décompose comme suit :

	2020	2019
Impôts courants	6.842	8.756
Impôts différés (annexe 17)	873	-549
Charge fiscale totale	7.715	8.207

La charge fiscale sur le résultat avant impôts de Spadel diffère du montant théorique qui aurait résulté de l'application du taux d'imposition belge, applicable à la maison-mère du Groupe Spadel. L'analyse est la suivante :

	2020	2019
Bénéfice/(perte) avant impôts	35.049	35.182
Impôts calculés sur base du taux d'imposition belge (25% en 2020 et 29,58% en 2019)	8.762	10.407
Effet des intérêts notionnels	-	-
Effet du taux d'imposition dans les filiales étrangères	-1.515	-2.437
Déductions fiscales	-11	-26
Effet des dépenses non déductibles fiscalement	659	509
Effet de la double taxation des dividendes en provenance des filiales	-	-
Ajustement au titre de l'impôt exigible des périodes antérieures (relatif à des contrôles fiscaux )	15	-
Impôts différés actifs sur Spadel UK
Impact impôts différés stock promotionnel	-	-
Changement de taux de calcul des latences fiscales (France)	-	-689
Impact réduction taux imposition impôts différés (Belgique)	-	-
Autres	-195	443
Charge fiscale totale	7.715	8.207

26. PASSIFS LATENTS ET ACTIFS LATENTS

Au 31 décembre 2020, le Groupe n'a pas de passifs ni d'actifs latents significatifs.

27. DROITS ET ENGAGEMENTS

27.1. Engagements d'acquisitions d'immobilisations

Le Groupe a contracté des dépenses en investissements d'immobilisations corporelles non encore réalisées au 31 décembre 2020 pour un montant de 8.543 KEUR (2019 : 8.912 KEUR).

27.2. Garanties octroyées

Des garanties bancaires ont été données en faveur de l'Administration des Douanes et Accises et en faveur d'une banque à concurrence de 1.540 KEUR (2019 : 1.458 KEUR).

28. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES

28.1. Rémunération des principaux dirigeants

Les rémunérations des membres du Comité Exécutif s'élèvent à :

	2020	2019
Salaires et autres avantages à court terme	2.976	2.888
Autres avantages à long terme	454	407
TOTAL	3.430	3.296

Les primes d'assurances groupe versées en 2020 s'élèvent à 65 KEUR.

Les rémunérations totales des administrateurs de Spadel SA s'élèvent à 1.252 KEUR en 2020 (2019 : 1.121 KEUR).

Le Groupe Spadel est composé de Spadel SA et des filiales reprises à la note 6.1. ci-dessus.

L'ensemble des états financiers de ces sociétés sont intégrés dans les états financiers consolidés de Spadel SA., société mère, entreprise consolidante.

L'ensemble des sociétés du groupe entretient ou peut entretenir des relations avec les autres entités comme suit :

• relations « clients-fournisseur » dans le cadre d'échanges de services ou de fournitures de produits dans le cadre de la vente ou la distribution des produits Spadel par les autres filiales du Groupe ;
• relations « prêteur-emprunteur » quand une société a un besoin de trésorerie, lorsqu'une autre société est en surplus. Le but est d'optimaliser la trésorerie sur l'ensemble du Groupe.

Spadel SA détient 100% de l'ensemble de ses filiales qui sont des parties liées.

Toutes les transactions et tous les comptes intercompagnies entre les sociétés du groupe, qui sont des entités liées, sont éliminés au cours de la consolidation et dans les états financiers consolidés du Groupe.

29. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Excepté la poursuite de la pandémie du Covid-19 et des conséquences économiques pour notre activité liées aux mesures de confinement, le Conseil n'a pas connaissance d'événements importants survenus après la clôture de l'exercice qui pourraient avoir une influence significative sur les comptes annuels.

30. RÉSULTAT PAR ACTION

30.1. Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de Spadel par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

	2020	2019
Bénéfice/(perte) revenant aux actionnaires	27.334	26.975
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers)	4.150	4.150
Résultat de base par action (EUR par action)	6,59	6,5

30.2. Résultat dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif, et en ajustant si nécessaire aussi le numérateur. Spadel n'a pas émis de titre ayant un effet potentiellement dilutif. Par conséquent, le résultat dilué par action correspond au résultat de base par action.

31. DIVIDENDE PAR ACTION

Les dividendes versés en 2020 et 2019 se sont élevés respectivement à 8.300 KEUR (2 EUR brut ou 1,40 EUR net par action) et à 8.300 KEUR (2 EUR brut ou 1,40 EUR net par action). Un dividende de 2,00 EUR brut et 1,40 EUR net par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, représentant une distribution totale de 8.300 KEUR, sera proposé lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 10 juin 2021. Cette proposition de distribution n'est pas comptabilisée en dettes dans les états financiers au 31 décembre 2020.

32. ÉMOLUMENTS DU COMMISSAIRE ET DES PERSONNES QUI LUI SONT LIÉES

Emoluments du commissaire

32.1. Emoluments consolidés du commissaire pour la révision des comptes 2020 (dont EUR 70.000 au niveau de la maison-mère Spadel SA) 130.950 32.2. Emoluments consolidés pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein du groupe par le commissaire (en EUR)

•	autres missions d'attestation :	24.090
•	missions de conseils fiscaux :	-
•	autres missions extérieures à la mission révisorale :	-

Emoluments des personnes avec lesquelles le commissaire est lié

32.3. Emoluments afférents aux mandats du commissaire ou aux mandats assimilés exercés auprès du groupe (en EUR)	31.500
32.4. Emoluments consolidés pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein du groupe par des personnes avec lesquelles le commissaire est lié (en EUR)
• autres missions d'attestation :	-
missions de conseils fiscaux : •	5.090
• autres missions extérieures à la mission révisorale :	-

COMPTES ANNUELS ABRÉGÉS DE SPADEL SA, PRÉPARÉS SELON LES NORMES COMPTABLES BELGES

1. BILAN ABRÉGÉ AU 31 DÉCEMBRE, EN 000 EUR

Les comptes annuels de Spadel SA sont présentés ci-après dans un schéma abrégé.

Conformément au Code des Sociétés, les comptes annuels de Spadel SA et le rapport de gestion ainsi que le rapport du Commissaire sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.

Ces documents sont également disponibles sur demande à :

Spadel SA, Avenue des Communautés 110, 1200 Bruxelles.

Le commissaire a exprimé une opinion sans réserve sur les comptes annuels de Spadel SA.

	31/12/2020	31/12/2019
ACTIF
Actifs immobilisés	128.519	129.232
II. Immobilisations incorporelles	1.654	1.427
III. Immobilisations corporelles	833	873
IV. Immobilisations financières	126.032	126.932
Actifs circulants	155.139	150.136
V. Créances à plus d'un an	-	-
VII. Créances à un an au plus	80.226	93.834
VIII. Placements de trésorerie	26.488	26.582
IX. Valeurs disponibles	46.982	28.154
X. Comptes de régularisation	1.443	1.566
TOTAL DE L'ACTIF	283.658	279.638
PASSIF
Capitaux propres	185.674	182.744
I. Capital	5.000	5.000
IV. Réserves	170.825	161.857
V. Bénéfice reporté	9.849	15.887
Provisions et impôts différés	226	273
VII. Provisions pour risques et charges	226	273
Dettes	97.758	96.351
VIII. Dettes à plus d'un an	10.500	24.500
IX. Dettes à un an au plus	86.991	71.436
X. Comptes de régularisation	267	415
TOTAL DU PASSIF	283.658	279.368

2. COMPTES DE RÉSULTAT ABRÉGÉ, EN KEUR

	2020	2019
I. Ventes et prestations	148.553	152.787
II. Coût des ventes et prestations	-143.891	-140.065
III. Bénéfice d'exploitation	4.662	12.722
IV. Produits financiers	8.380	17.386
V. Charges financières	-671	525
VI. Bénéfice courant avant impôts	12.372	29.583
VII. Produits exceptionnels	-	-
VIII. Charges exceptionnelles	-	-
IX. Bénéfice avant impôts	12.372	29.583
X. Impôts	-1.141	-3.862
XI. Bénéfice de l'exercice	11.231	25.721
XII. Prélèvement/(transferts) sur/aux réserves immunisées	-968	-847
XIII. Bénéfice à affecter	10.263	24.874

3. ÉTAT DU CAPITAL

	2020	2019
A. Capital social
1. Capital souscrit
- Au terme de l'exercice précédent	5.000	5.000
- Augmentation de capital
- Au terme de l'exercice	5.000	5.000
2. Représentation du capital
Catégories d'actions
- Parts sociales sans désignation de valeur nominale	5.000	5.000
2.2. Actions nominatives ou dématérialisées
- Nominatives	3.892.040	3.891.840
- Dématérialisées	258.310	258.510
	Nombre d'actions	Nombre d'actions
G. Structure de l'actionnariat au 31/12/2020
1. Finances & Industries SA - Bruxelles
Société contrôlée en droit par : Gerefis SA	3.861.187	3.861.187

DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

Les soussignés, Marc du BOIS, Administrateur délégué du Groupe Spadel et Didier De Sorgher, Directeur Financier du Groupe Spadel, déclarent qu'à leur connaissance :

• a) les états financiers consolidés clos le 31 décembre 2020, établis en conformité avec les International Financial Reporting Standards (« IFRS »), donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière consolidée, et des résultats consolidés de la société Spadel SA et de ses filiales comprises dans la consolidation ;
• b) le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Bruxelles, le 26 mars 2021

Didier De Sorgher Marc du Bois Directeur Financier Administrateur délégué

RAPPORT DU COMMISSAIRE

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE SPADEL SA SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 31 DÉCEMBRE 2020 Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Spadel SA (la « Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Spadel SA (la « Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Ce tout constitue un ensemble et est inséparable. inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Ce tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 13 juin 2019, conformément à la proposition du conseil d'administration émise sur recommandation du comité

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 13 juin 2019, conformément à la proposition du conseil d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2021. Nous avons donc exercé le contrôle légal des comptes consolidés de la Société durant 2 exercices consécutifs. d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2021. Nous avons donc exercé le contrôle légal des comptes consolidés de la Société durant 2 exercices consécutifs. Rapport sur les comptes consolidés

Rapport sur les comptes consolidés Opinion sans réserve

Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2020, ainsi que l'état consolidé du résultat global,

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2020, ainsi que l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que des notes reprenant un résumé des principales règles d'évaluation et d'autres informations explicatives. Ces comptes consolidés font état d'un total de l'état consolidé de la situation financière qui s'élève à EUR 392.367 milliers et d'un état consolidé du résultat global qui se solde par un bénéfice de l'année attribuable aux actionnaires de la Société de EUR 27.334 milliers. l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que des notes reprenant un résumé des principales règles d'évaluation et d'autres informations explicatives. Ces comptes consolidés font état d'un total de l'état consolidé de la situation financière qui s'élève à EUR 392.367 milliers et d'un état consolidé du résultat global qui se solde par un bénéfice de l'année attribuable aux actionnaires de la Société de EUR 27.334 milliers. À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2020, ainsi que de ses résultats consolidés et de

À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2020, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Fondement de l'opinion sans réserve

Fondement de l'opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance. et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance. Nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Perte de valeur des actifs incorporels

Description du point clé de l'audit

Comme décrit dans les notes 1.7 et 4.4 relatives aux tests de perte de valeur des actifs incorporels (en ce compris les sources, marques et goodwill), la Société revoit la valeur nette comptable de ses unités génératrices de trésorerie (« UGTs ») chaque année ou lorsqu'il existe des indices de perte de valeur. Le test de perte de valeur consiste en une comparaison entre l'estimation de la valeur d'utilité de chaque UGT et sa valeur nette comptable (comprenant les goodwills et marques pour un total de EUR 94,9 million pour les UGT tel que repris en note 7). L'évaluation des valeurs d'utilité est un jugement qui requiert des estimations concernant les projections des flux de trésorerie futurs associés aux UGTs, les besoins en fond de roulement, le taux d'actualisation et le taux de croissance du chiffre d'affaires à moyen et long terme.

Nous avons considéré ce point comme un point clé de l'audit en raison de l'importance des soldes au bilan, du niveau du jugement et de l'expertise technique requise pour réaliser les tests de perte de valeur des actifs incorporels.

Nos procédures d'audit relatives au point clé de l'audit

• Nous avons évalué la conception et la mise en œuvre des contrôles internes relatifs au test de perte de valeur du goodwill et autres actifs incorporels (non amortis).
• Nous avons contrôlé la validité du modèle de test de perte de valeur utilisé et évalué si les formules sont correctement appliquées aux données reprises dans le modèle.
• Nous avons testé chacune des hypothèses clés utilisées dans le test de perte de valeur. Ces hypothèses clés concernent le taux d'actualisation, les besoins en fonds de roulement, les flux de trésorerie futurs et le taux de croissance.
• Nous avons impliqué nos spécialistes internes en matière d'évaluation pour comparer et évaluer la pertinence de ces hypothèses à partir de données externes comparables.
• Nous avons testé le niveau de précision des flux de trésorerie futurs sur base des données historiques disponibles et rapproché les données prévisionnelles utilisées avec les plans d'affaires approuvés par le Conseil d'Administration.
• Nous avons conclu sur le caractère approprié d'absence de perte de valeur sur les actifs considérés.

● Nous avons évalué le caractère approprié et l'exhaustivité des informations présentées dans la note 4.4 et ce conformément à la norme IAS 36.

Dettes relatives aux cautions

Description du point clé de l'audit

Le montant des dettes relatives aux cautions est enregistré parmi les dettes courantes et il représente une estimation du montant à rembourser par le Groupe aux clients qui restitueront les emballages consignés comme les bouteilles (en verre ou PET) et les casiers, principalement sur le marché belge, et sur les marchés néerlandais et français dans une moindre mesure. Les dettes relatives aux cautions s'élèvent à EUR 24.772 milliers au 31 décembre 2020. Comme décrit dans la note 4.2, le Groupe évalue annuellement ces dettes sur base d'une estimation des parcs de bouteilles et casiers consignés en clientèle au 31 décembre de chaque année. Un ajustement est réalisé si le montant s'écarte de plus de 10% de la valeur de référence calculée de manière indépendante par la direction.

L'évaluation des dettes relatives aux cautions revêt inévitablement un caractère approximatif et est influencé par la durée des retours et l'estimation du taux de non-retour des éléments consignés. Compte tenu du montant des dettes relatives aux cautions, de la complexité des calculs et de l'impact important des hypothèses retenues sur l'estimation du montant à reprendre dans les comptes consolidés, nous avons considéré cet élément comme un point clé de l'audit.

Nos procédures d'audit relatives au point clé de l'audit

• Lors de nos procédures intérimaires, nous avons acquis une compréhension de l'environnement de contrôle interne relatif à l'estimation des dettes relatives aux cautions.
• Nous nous sommes assurés que la méthode d'évaluation des dettes relatives aux cautions appliquées pour la clôture comptable au 31 décembre 2020 correspondait à la méthode définie par le Groupe.
• Pour chaque entité importante du Groupe concernée, nous avons vérifié que les données relatives aux ventes utilisées pour l'estimation des dettes correspondaient aux données reprises dans la comptabilité.
• Nous avons contrôlé que les hypothèses clés retenues dans le modèle, à savoir l'estimation du taux de perte et du taux de rétention des bouteilles et casiers sur le marché, étaient appropriées sur base d'un historique des transactions observées sur le marché.
• Nous avons validé la caution unitaire pour chaque élément consigné sur base des données reprises dans la comptabilité.
• Nous avons validé l'exactitude arithmétique des calculs repris dans le modèle d'évaluation des dettes relatives aux cautions et avons validé la cohérence des méthodes au travers de revues analytiques.
• Nous avons réalisé une analyse de la sensibilité de l'estimation des dettes par rapport à la variation des hypothèses clés.

● Nous avons vérifié le caractère approprié et complet des informations reprises dans la note 4.2 des comptes consolidés par rapport aux exigences prévues par les normes IFRS.

Provisions relatives aux remises et promotions commerciales.

Description du point clé de l'audit

Les remises et promotions commerciales octroyées par le Groupe à ses clients sont comptabilisées en déduction du chiffre d'affaires (voir note 1.9 du rapport financier). Il existe un nombre important de contrats de vente intégrant des remises ainsi que des promotions commerciales basées sur les quantités vendues ou d'autres conditions contractuelles. En raison du nombre important de contrats et des conditions contractuelles spécifiques, l'évaluation des provisions enregistrées à la fin de l'exercice requiert une part importante d'estimation de la direction et consiste, en conséquence, un point clé de l'audit.

Nos procédures d'audit relatives au point clé de l'audit

• Nous avons acquis une compréhension de l'environnement de contrôle interne relatif aux processus liés à la reconnaissance des revenus et l'estimation des provisions pour les remises et provisions commerciales ainsi qu'évalué la conception et l'efficacité opérationnelle des dispositifs importants du contrôle interne.
• Afin d'évaluer la qualité du processus d'estimation des provisions pour les remises et provisions commerciales développé par la direction, nous avons investigué et discuté de la justification des corrections passées sur l'exercice précédent.
• Nous avons rapproché la base des données reprenant notamment les volumes vendus (exprimés en litre et en valeur) par client, servant au calcul des remises et provisions commerciales avec le chiffre d'affaires reconnu en comptabilité au 31 décembre 2020.
• Pour les contrats les plus importants ainsi qu'un échantillon de contrats statistiques, nous avons contrôlé que les dispositions contractuelles relatives aux remises et promotions commerciales étaient correctement appliquées durant l'exercice et reprises en considération pour le calcul des provisions enregistrées.
• Pour certaines remises et promotions commerciales déjà créditées à la date de nos contrôles, nous avons comparé les montants octroyés après la clôture comptable avec les provisions comptabilisées à la clôture de l'exercice. Nous avons investigué et discuté de la justification des différences constatées.
• Nous avons effectué une revue analytique en comparant le montant des remises et promotions commerciales octroyées durant l'année par rapport à l'évolution du chiffre d'affaires. Nous avons également analysé l'évolution des provisions significatives enregistrées à la fin de l'exercice par rapport à l'année précédente.
• Nous avons testé les écritures manuelles de clôture significatives impactant les comptes liés au chiffre d'affaires et aux provisions pour les remises et promotions commerciales.

● Nous avons vérifié la bonne application de la normes IFRS15 sur les dits contrats ainsi que le caractère complet des informations reprises dans le rapport financier.

Responsabilités du conseil d'administration relatives à l'établissement des comptes consolidés

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe au conseil d'administration d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si le conseil d'administration a l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle le conseil d'administration a mené ou mènera les affaires du Groupe. Nos responsabilités relatives à l'application par le conseil d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation sont décrites ci-après.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

● nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la

falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;
• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par le conseil d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation;
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si ces derniers reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle;
• nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du Groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.

Mentions relatives à l'indépendance

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-àvis du Groupe au cours de notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes consolidés.

Autres mentions

● Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Sint-Stevens-Woluwe, le 23 avril 2021

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SRL Représenté par

Griet Helsen Réviseur d'Entreprises

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités du conseil d'administration

Le conseil d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du rapport distinct sur l'information non-financière et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, le rapport distinct sur l'information non-financière et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice, et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir: Profil, Message du Président et du CEO, Faits marquants, Chiffres clés, Nos marques, Nos régions, La responsabilité sociétale de notre entreprise et Nos ressources humaines, comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

L'information non-financière requise par l'article 3:32, §2 du Code des sociétés et des associations a été reprise dans un rapport distinct du rapport de gestion qui fait partie de la section « La responsabilité sociétale de notre entreprise» du rapport annuel sur les comptes consolidés. Ce rapport sur les informations non-financières contient les informations requises par l'article 3:32, §2 du Code des sociétés et des associations et concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice. Pour l'établissement de cette information non-financière, la Société s'est basée sur le référentiel Global Reporting Initiatives (ci-après « GRI »). Conformément à l'article 3:80, §1, 5° du Code des sociétés et des associations, nous ne nous prononçons toutefois pas sur la question de savoir si cette information non-financière est établie conformément au référentiel GRI précité.

Tableaux GRI

CSR Platform	GRI Disclosure	Sujet	Unit	Data 2019	Data 2020	Information supplémentaire
General Disclosures
	102-1	Organisation profile				Cf. p. 2-3
	102-2	Activities, brands, products, and services				Cf. p. 12-25
	102-3	Location of headquarters				Avenue des Communautés 110 B-1200 Woluwé-Saint-Lambert
	102-4	Location of operations				Cf. p. 18-19
	102-5	Ownership and legal form				Cf. p. 48 ; p. 60
	102-6	Markets served				Cf. p. 18-25
	102-7	Scale of the organisation				Cf. p. 10
	102-8	Information on employees and other workers				Cf. p. 10; 19
	102-9	Supply chain				Cf. p. 28
	102-10	Significant changes to the organisation and its supply chain				Pas de changements significatifs en 2020
	102-11	Precautionary principle or approach				Cf. p. 42 du rapport annuel pour la gestion des risques; cf. p. 27 pour les informations non financières

CSR Platform	GRI Disclosure	Sujet	Unit	Data 2019	Data 2020	Information supplémentaire
	102-12	External initiatives				Globale : • Spadel a signé un partenariat de 3 ans avec «The SeaCleaners», qui opère à l'échelle mondiale dans le domaine du nettoyage des océans et de la sensibilisation autour des déchets marins • Spadel participe au «Global Commitment of the Ellen MacArthur Foundation». Ceci inclut une obligation de rapportage annuel • Spadel a approuvé les «Science Based Targets». Ceci inclut une obligation de rapportage Belgique : • Spadel est partenaire du projet européen «Life Ardennes Liégeoises», qui a pour but de revaloriser les sites naturels des Hautes Ardennes. • Spadel adhère au Belgian Pledge, un engagement des entreprises alimentaires pour des pratiques publicitaires responsables. • Spadel est partenaire fondateur de Goodplanet Belgium • Spadel a un partnenariat avec les villes de Spa et de Stoumont afin de travailler autour des thématiques du «zero déchet sauvage» , de triage et recyclage Bulgarie : • En Bulgarie, Devin a mis en place un partenariat récurrent avec les medias (campagnes sans marque) pour la promotion d'une hydratation saine via des programmes éducatifs. Devin soutient également un programme scolaire en trois étapes dans les écoles secondaires (workshop) sur ce même thème , ainsi que sur les thématiques du «zero déchet sauvage» et du recyclage en partenariat avec Ecopack et BCause Pays-Bas : • Spadel a signé un partenariat de 3 ans avec IVN Natuureducatie. Spadel et IVN «Nature Education» vont concentrer leur approche sur les thèmes de la biodiversité et des déchets sauvages • Aux Pays-Bas, Spadel a signé l'accord «Gezonde voeding op scholen», une initiative du Voedingscentrum et de l'organisation JOGG France • Carola est un membre actif d'Initiatives Durabels (Idée Alsace), un réseau local d'entreprises en faveur du développement durable • Carola et Wattwiller font partie des premières PME françaises à avoir été labellisées «Entrepreneurs + Engagés»
	102-13	Membership of associations				Cf. p. 83
	102-14	Statement from senior decision-maker				Message du CEO. Cf. p. 4-7
	102-16	Values, principles, standards, and norms of behaviour				Spadel values : agility, ownership, excellence, togetherness. Cf. www.spadel.com
	102-18	Governance structure				Pour la partie RSE : cf. p. 41 Rapport Annuel 2018

CSR Platform	GRI Disclosure	Sujet	Unit	Data 2019	Data 2020	Information supplémentaire
	102-40	List of stakeholder groups				Le développement de la nouvelle stratégie RSE 2025 a été le focus de 2020. Plus de 100 stakeholders internes et externes ont étét consulté et ont discuté de la première version de cette stratégie. Dix leaders d'opinion internationaux concernant la durabilité ont identifié des tendances, 40 stakeholders internes ont discuté des thèmes de matérialité et les critères de performance. Presque 50 personnes externes liées à nos marchés ont réfléchi sur nos impacts. regardez également www.sourceof change.spadel.com et découvrez nos partenaires les plus importants et les cadres que nous utilons
	102-41	Collective bargaining agreements				En Belgique, tous les travailleurs relèvent d'une CCT
	102-42	Identifying and selecting stakeholders				Cf. indicateur 102-40
	102-43	Approach to stakeholder engagement				Cf. indicateur 102-40
	102-44	Key topics and concerns raised by stakeholders				Cf. indicateur 102-40
	102-45	Entities included in the consolidated financial statements				Cf. p. 18-19; 80
	102-46	Defining report content and topic boundaries				Cf. p. 27
	102-47	List of material topics				Spadel a mis fin à sa stratégie RSE 2020 et a établi une nouvelle stratégie RSE 2025 qui sera lancé en 2021. Les deux cades sont présentés à partir de la p. 27
	102-48	Restatements of information				-
	102-49	Changes in reporting
	102-50	Reporting period				1er janvier 2020 - 31 décembre 2020
	102-51	Date of most recent report				Avril 2019 sur base des données 2018. Ce rapport est disponible sur www.sustainability.spadel.com
	102-52	Reporting cycle				Actualisation annuelle des données de base, une mise à jour permanente des actions se retrouve sur www.sustainability.spadel.com
	102-53	Contact point for questions regarding the report				Ann Vandenhende CSR Manager a.vandenhende@spadel.com

CSR Platform	GRI Disclosure	Sujet	Unit	Data 2019	Data 2020	Information supplémentaire
	102-54	Claims of reporting in accordance with the GRI Standards				Le présent rapport a été établi conformément aux GRI Standards
	102-55	GRI content index				Cf. p. 26
	102-56	External assurance
	103-1 G4 DMA,a	Explanation of the material topic and its boundary				Cf. p. 26. Le rapport explique brièvement pourquoi chaque pilier de la stratégie de développement durable constitue un enjeu matériel
	103-2	The management approach and its components				Ce rapport annuel RSE présente un. Aperçu des infos les plus importantes sur les thèmes de matérialité, les cibles et le progrès. Plus d'infos sur www.sustainability.spadel.com et la sectiopn sur la gouvernance de la stratégie RSE
	103-3	Evaluation of the management approach				Ce rapport annuel RSE présente un. Aperçu des infos les plus importantes sur les thèmes de matérialité, les cibles et le progrès. Plus d'infos sur www.sustainability.spadel.com et la sectiopn sur la gouvernance de la stratégie RSE
	Topic specific disclosures linked to CSR Strategy
Sustainability in everyone's job	404-2	Number of trainings on sustainability for the employees of the Group Spadel	#	7	8	Cf. p. 33
1 citizen day per employee	413-1	Number of participants from the Group Spadel to the citizen days	#	139	98	Impact sévère dû aux mesures Covid-19.
To be a best workplace	-	Trust Index score for the Group Spadel, according to the Great Place to WorkTM questionnaire	%	-	-	Enquête plannifié est postosé à plus tard en 2021
	401-1	Personnel turnover	%	14,88 (excl. Brecon Carreg)	12,25	Rotation du personnel Spadel en 2020 : 12,25%
	403-1 (2016)	Welfare and safety of employees	%	100	100	Le bien-être et la sécurité des employées et de leur environnement de travail est contrôlé par Spadel au niveau du groupe par le CPPT («Committee for Prevention and Protection at Work»), qui assure le bien-être et la sécurité des employé(e)s
	403-2 (2016)	Absenteeism	%	3,44 (excl. Brecon Carreg)	5,44	Absentéisme dans le groupe Spadel a atteint 5,44% en 2020
	404-1	Employee trainings	hours		18	Covid-19 a impacté les trainings. Un nouveau plan d'attaque est préparé
	405-1	Distribution men/women	%	men: 63,1 women: 36,9	men : 71,80 women : 28,20
	406-1	Complaints concerning discrimination	#	none	none	Aucune plainte n'a été introduite en matière de discrimination en 2020.

CSR Platform	GRI Disclosure	Sujet	Unit	Data 2019	Data 2020	Information supplémentaire
	407-1 408-1 409-1 412-1	Ecovadis ranking of the Group Spadel		-	-	Avec un score global de 65/100, Spadel a reçu la note «Gold» d'EcoVadis en mai 2017. Avec la nouvelle stratégie RSE Spadel veut obtenir une certification B Corp. En tant que tel, Spadel n'a plus l'intention d'obtenir la certification Ecovadis
Topic Specific disclosures not linked to CSR Strategy	204-1	Purchases within 500 km range	%	90	94	Cf. p. 32. Nos fournisseurs sont pour 98% locaux et représentent 94% de nos dépenses. Si on compte les fournisseurs «natiopnaux» qui se situent à peine hors du périmètre des 500 km, nos dépenses avec des fournisseurs «locaux» monte même à 97,5%
	308-1 414-1	Percentage of new strategic suppliers screened by Ecovadis	%	100	100	Cf. p. 33. Pas de nouveaux fournisseurs stratégiques en 2020
	308-2	Evaluation of strategic suppliers (Ecovadis)	%	96	88	65 de nos 75 fournisseurs stratégiques sont évalués et suivis par Ecovadis ou Sedex
	308-2	Evaluation of strategic suppliers (SSPP)	%	88	83	Cf. p. 33. Tous les fournisseurs ont été invités à signer le «Spadel Sustainable Procurement Policy» (SSPP). 8 fournisseurs n'ont pas retourné le SSPP. Le SSPP a été signé par 100% des fournisseurs stratégiques de Devin
	407-1 408-1 409-1 412-1	Identified risks in the supply chain	#	0	0	Cf. p. 33. Dans le cadre de l'évaluation menée par Ecovadis, aucun fournisseur stratégique n'a obtenu la cote «high risk»
100% bee-friendly	304-3	Protection of water resources	ha	30.750 (incl. Devin)	22.748 (excl. Brecon Carreg)	En 2020, Brecon ne fait plus partie du Groupe Spadel. Spadel protège 22.748 ha de domaines naturels 2020 - Spa : 13.743 ha (1.343 ha Natura 2000). - Bru : 4.258 ha. - Devin : 4.515 ha. - Wattwiller : 798 ha (PLU Natural zone). - Corola : pas de domaine protégé, mais Carola et Wattwiller (France) sont inclus dans le Park Naturel «Les ballons des Vosges» de 292.100 ha
	304-3	Protective measures taken, partnerships (Beediversity), status Life+,…	%	85% with Devin	82% (excl. Brecon Carreg)	Cf. p. 33
"Gold" European Water Stewardship	-	Numer of sites 'Gold' rated	#	1	1	Spa Monopole : cetification AWS Platinum. Autres sites : certifications en cours Cf. p. 30
	303-1	Water consumption	million litres	1,411	1,322	Le processus d'embouteillage du groupe Spadel a nécessité 1,322 millions litres d'eau. Il s'agissait à 100% d'eau souterraine

CSR Platform	GRI Disclosure	Sujet	Unit	Data 2019	Data 2020	Information supplémentaire
	303-2	Water exploitation index	%	<10 (Spa, Bru, Brecon)	<10 (All sites)	Aucun site de Spadel connait un impact négatif. Nous puisons l'eau sans appauvrir les ressources en eau. Tous les sites de Spadel ont un index WEI de moins de 10% ce qui pour Spadel est le norme pour utiliser des eaux souterraines d'une façopn durable et à long terme. Cette norme est la moitié de la norme qui distingue des régions sous pressions et ceux qui ne le sont pas, suivant un rapport de 2008 «La pénurie d'eau et sécheresses» établi par le département de gestion économie et science de la Commission européenne
	303-3	Water reuse	million litres	51,9	92	La législation de l'hygiène alimentaire limite les possibiltés de recyclage d'eau aux sites de production. Spadel, en tant que Spa Monopole, a quand-même réussi à réutiliser 12% de ses eaux qui servent à refroidir les pompes et à nettoyer les lignes de production. Cela représente 92.000 m3
	306-1	Water discharge	million litres	634,3 (incl. Devin)	376	Le volume total des eaux usées était de 376 millions de lites en 2020. 86% est passé par un station de traitement biologique et physique ou par un système publique utilisant le mêm traitement. Uniquement en Bulgarie, le système publique n'est pas encore complété
	307-1	Penalties or objections to formal procedures - environment	#	none	none	Spadel respecte toutes les législations nationales, européennes et mondiales. Le Groupe n'a écopé d'aucune sanction financière ou non financière sur le plan écologique, économique ou social
Water use ratio 1,6 l/l	303-3	Water use ratio	litre/ litre	1,55	1,54	Objectif de la stratégie RSE 2020 atteint et dépassé
Carbon neutral - general	305-1	Direct (Scope 1) GHG emissions	tonnes CO2-eq	9.821 *calculation with the european methodology (PEF) and Devin included	10.306,3 (excl. Brecon Carreg)	* En 2019, la Commission européenne a défini une nouvelle méthodologie dénommée «PEF» (Product Environmental Footprint) basée sur 16 indicateurs comprenant le changement climatique («Carbon Footprint»). Toutes les données (2010) ont été recalculées. En 2010 : 16.038
	305-2	Energy indirect (Scope 2) GHG emissions	tonnes CO2-eq	7.390 *calculation with the european methodology (PEF) and Devin included	3.499,6 (excl. Brecon Carreg)	Une sérieuse amélioration en 2020, liée à l'utilisation d'électricité verte par Devin (à partir de juillet) et par toutes les sites de production de Spadel * En 2019, la Commission européenne a défini une nouvelle méthodologie dénommée «PEF» (Product Environmental Footprint) basée sur 16 indicateurs comprenant le changement climatique (« Carbon Footprint »). Toutes les données (2010) ont été recalculées. En 2010 : 4.968
	305-3	Other indirect (Scope 3) GHG emissions	tonnes CO2-eq	117.177 *calculation with the european methodology (PEF) and Devin included	110.691,8 (excl. Brecon Carreg)	* En 2019, la Commission européenne a défini une nouvelle méthodologie dénommée «PEF» (Product Environmental Footprint) basée sur 16 indicateurs comprenant le changement climatique («Carbon Footprint»). Toutes les données (2010) ont été recalculées. En 2010 : 114.419

CSR Platform	GRI Disclosure	Sujet	Unit	Data 2019	Data 2020	Information supplémentaire
	305-4	GHG emissions intensity	g CO2-eq/ litre	147 *calculation with the european methodology (PEF) and Devin included	144,7 (excl. Brecon Carreg)	* En 2019, la Commission européenne a défini une nouvelle méthodologie dénommée «PEF» (Product Environmental Footprint) basée sur 16 indicateurs comprenant le changement climatique («Carbon Footprint»). Toutes les données (2010) ont été recalculées. En 2010 : 179
	305-5	Carbon footprint reduction	%	-18 *calculation with the european methodology (PEF) and Devin included	-19	* En 2019, la Commission européenne a défini une nouvelle méthodologie dénommée «PEF» (Product Environmental Footprint) basée sur 16 indicateurs comprenant le changement climatique («Carbon Footprint»). Toutes les données (2010) ont été recalculées. En 2010 : 179
Carbon neutral by renewable energy	302-1	Energy consumption	MWh	72.318 [excl. Devin] 83.276 [incl. Devin]	78.289 (excl. Brecon Carreg)
	302-1	Renewable energy consumption	%	39% [excl. Devin] 35% [incl. Devin]	33	Spadel (Devin inclus) utilise 33% d'énergies renouvelables (principalement de l'électricité verte et des pellets de bois à Devin)
	302-4	Energy efficiency	%	-23 % [excl. Devin] *-11% [incl. Devin]	-16	Depuis 2010 le périmètre de Spadel a été changé plusieirs fois (achat/vente d'usine). Pour cet indicateur nous avons décidé de comparer le périmètre original avec le nouveau. En 2010, la consommation d'énergie : 93.606 MWh pour 514 millions de litres; en 2020 : 78.289 MWh pour 843 millions de litres
	302-4	Energy reduction per bottled litre	% / litre	-37 % [excl. Devin] *-50 % [incl. Devin]	-49	Depuis 2010 le périmètre de Spadel a été changé plusieirs fois (achat/vente d'usine). Pour cet indicateur nous avons décidé de comparer le périmètre original avec le nouveau. En 2010, la consommation d'énergie par litre était de 0,182 ; en 2020 0,093
Carbon neutral by sustainable packaging	301-1	Total material use	tonnes	21.261 (excl. Devin)	26.430 (incl. Devin)	Ce chiffre englobe l'ensemble des matériaux d'emballage primaire, secondaire et tertiaire. La hause par rapport à 2019 est dûe à l'inclusion de Devin dans les chiffres
	301-2	Total recycled material use	%	10,3 (excl. Devin)	13,1 (incl. Devin)	La méthodologie pour le calcul du matériel recycléa changé, comparée aux dernières années. Devin est inclus dans les chiffres et on tient également compte de la quantité moyenne des emballages à usage unique et recyclés (emballages primaires et secondaires)
Carbon neutral by green logis tics	305-3	Achievements Lean and Green plan		Lean & Green "Star" obtained by Spadel Benelux	-	Avec ses partenaires logistiques Spadelm participe dans le cadre Lean & Green. En 2019, Spadel a obtenu la Lean & Green «Star» pour ses efforts à améliorer son efficatité énergétique et à diominuer son empreinte CO2 dans ces opérations de logistique et de transport. Ces efforts sont poursuivi
To promote hydration	413-1	Strategic partnerships in each market	#	3 (excl. Brecon Carreg)	3	Les partenariats stratégiques de Spadel en BE, NL et BUL

CSR Platform	GRI Disclosure	Sujet	Unit	Data 2019	Data 2020	Information supplémentaire
100% natural & low calo ric drinks	416-1	Average calorie content of flavoured waters and lemonades	kcal/ 100 ml	8,8	9,1	Le contenu moyen en calories de nos eaux aromatisées et nos limonades a augmenté jusqu'à 9,1 kcal/100 ml. C'est néamoins une réductions de 39% depuis 2017
	416-1	Products according to Spadel naturality framework	%	100	100	Spadel et ses stakeholders ont developpé un cadre pour des produits naturels. Toutes les recettes sont allignées avce le concept de «Naturality»
	Topic Specific disclosures not linked to CSR Strategy
	201-1	Turnover (before tax)	million euro			Cf. p. 10
	206-1	Legal anti competition actions	#	0	0	En 2020, aucune procédure juridique n'a été intentée à l'encontre de Spadel pour cause de comportement anticoncurrentiel
	415-1	Political contributions	#	0	0	Spadel n'accorde aucun appui politique
	416-2	Number of takebacks	#	0	0	Aucune reprise n'a été nécessaire en 2020
	417-1	Information on the label				Spadel respecte le Règlement (UE) 1169/2011 du Parlement européen et du Conseil du 25 octobre 2011 en matière d'étiquetage et de présentation des denrées alimentaires et de la publicité faite à leur égard. Pour toutes les eaux et les boissons (sans alcool), l'étiquette mentionne les ingrédients. Les informations en matière de destination des emballages sont volontaires et mentionnées sur 35% de la gamme. Nos emballages à usage unique doivent être recyclés : le Point Vert (Fostplus) figure donc sur tous les emballages à usage unique destinés à la Belgique et la poubelle est mentionnée sur les emballages destinés aux Pays-Bas. Pour la France, nous apposons le logo TRIMAN sur nos emballages ou nos sites web, comme l'autorise la législation en vigueur. Les produits de Devin ne sont pas encore concernés par les procédures du Groupe
	417-2	Violations of label information	#	0	0	Aucune infraction n'a été constatée en 2020
	417-3	Violations of voluntary marketing codes	#	0	0	Aucune infraction n'a été constatée en 2020
	418-1	Violations of confidentiality of information	#	0	0	Aucune infraction n'a été constatée en 2020
	419-1	Fines and non monetary sanctions	#	0	0	Aucune infraction n'a été constatée en 2020

SPADEL SA

Avenue des Communautés 110 B-1200 Bruxelles Tél. +32 (0)2 702 38 11 Fax +32 (0)2 702 38 12 corporateaffairs@spadel.com www.spadel.com

SPA MONOPOLE

Rue Auguste Laporte 34 B-4900 Spa Tél. +32 (0)87 79 41 11 Fax +32 (0)87 79 42 30 spamonopole@spadel.com www.spadel.com - www.spa.be

BRU-CHEVRON

La Bruyère 151 B-4987 Stoumont (Lorcé) Tél. +32 (0)86 43 33 37 Fax +32 (0)86 43 33 41 bru@spadel.com www.bru.be

SPADEL NEDERLAND

Brieltjenspolder 28 d 4921 PJ Made (Pays-Bas) Tél. +31 (0)162 69 0760 Fax +31 (0)162 69 07 61 spadelnl@spadel.com www.spa.nl

LES GRANDES SOURCES DE WATTWILLER

2, rue de Guebwiller 68700 Wattwiller (France) Tél. +33 (0)3 89 75 76 77 Fax +33 (0)3 89 75 76 76 wattwiller@wattwiller.com

www.wattwiller.com

SA EAUX MINÉRALES DE RIBEAUVILLÉ

48, Route de Bergheim 68150 Ribeauvillé (France) Tél. +33 (0) 3 89 73 24 24 Fax +33 (0) 3 89 73 30 50 contact@carola.fr www.carola.fr

DEVIN HEADQUARTERS

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