Spadel SA — Interim / Quarterly Report 2020

Aug 26, 2020

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 juin 2020

• Etats financiers consolidés semestriels IFRS au 30 juin 2020
• Rapport de gestion intermédiaire
• Déclaration des personnes responsables

Etats financiers consolidés semestriels IFRS au 30 juin 2020 (non audités)

Table des matières

	Table des matières 1
	Informations générales 2
	Etat consolidé de la situation financière 3
	Etat consolidé du résultat global 5
	Etat consolidé des variations des capitaux propres 5
	Tableau consolidé des flux de trésorerie 7
	Annexes aux comptes consolidés semestriels 8
1.	Déclaration de conformité 8
2.	Base de la présentation 10
3.	Saisonnalité des activités 11
4.	Evénements et transactions significatifs du premier
	semestre 2020 11
5.	Changements d'estimations comptables importants 11
6.	Information sectorielle 12
7.	Evolution du périmètre de consolidation 13
8.	Immobilisations corporelles and incorporelles 13
9.	Emissions, rachats et remboursements d'instruments
	de dettes ou de capitaux propres 14
10.	Impôts 14
11.	Passifs latents et actifs latents 14
12.	Evénements postérieurs à la date de clôture 14
13.	Résultat par action 15
14.	Dividende par action 15

Informations générales

Spadel SA et ses filiales (ci-après dénommés « Spadel ») constituent un groupe européen dont la mission est de produire et commercialiser, dans le respect de l'environnement, des produits de qualité à base d'eau minérale naturelle qui apportent de la valeur ajoutée aux consommateurs.

Spadel SA est une société anonyme dont le siège social est situé Avenue des Communautés 110, 1200 Bruxelles. Elle est inscrite au registre des personnes morales du tribunal de commerce de Bruxelles sous le numéro 0405.844.436 (Numéro de TVA : BE 405.844.436). La dernière modification des statuts coordonnés a été publiée au Moniteur Belge en date du 2 juillet 2015.

La société est cotée en bourse sur le marché Euronext à Bruxelles (Code ISIN BE 0003798155).

Les chiffres repris dans le présent document sont exprimés en milliers d'euro (KEUR), sauf mention contraire explicite.

Etat consolidé de la situation financière (KEUR )

	Annexe
		30-06-20	31-12-19
ACTIFS
Actifs non courants
Actifs incorporels	8	119.592	120.818
Actifs du droit d'utilisation		5.666	5.453
Immobilisations corporelles	8	108.969	109.009
Créances commerciales et autres créances		2.312	2.300
Actifs d'impôts différés		89	88
		236.629	237.669
Actifs courants
Stocks (*)		18.901	15.477
Créances commerciales et autres créances (*)		68.145	55.041
Actifs d'impôts courants		1.757	327
Actifs financiers à court terme		17	17
Trésorerie et équivalents de trésorerie		59.426	79.944
		148.246	150.806
Total actifs ( KEUR )		384.875	388.475

(*) L'augmentation des stocks et des créances commerciales par rapport au 31/12/2019 est essentiellement influencée par la saisonnalité des ventes.

	Annexe
		30-06-20	31-12-19
CAPITAUX PROPRES
Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la société
Capital		5.000	5.000
Ecarts de conversion		0	0
Réserves consolidées		209.129	206.711
Branche OCI des réserves		-207	-207
		213.922	211.504
Intérêts minoritaires		0,4	-36
Total des capitaux propres		213.922	211.467
DETTES
Dettes non courantes
Dettes financières à long terme	9	17.500	24.500
Dettes d'obligation locative		4.790	4.201
Dettes pour avantages au personnel	2	9.809	9.153
Dettes d'impôts différés	2	14.123	21.750
Provisions		0	290
Autres dettes		0	3.378
		46.222	63.273
Dettes courantes
Dettes cautions		25.108	24.764
Dettes financières à court terme	9	14.000	14.000
Dettes d'obligation locative		941	1.268
Dettes pour avantages au personnel		455	455
Dettes commerciales		49.470	53.287
Acomptes reçus		-117	-42
Dettes sociales		13.369	14.862
Dettes d'impôts courants	2	9.597	1.341
Provisions		328	52
Autres dettes		11.579	3.748
		124.731	113.735
Total dettes		170.953	177.008
Total capitaux propres et dettes ( KEUR )		384.875	388.475

Etat consolidé du résultat global (KEUR )

	Annexe	2020	2019
		( 6 mois )	( 6 mois )
Chiffre d'affaire net	3,6	132.396	151.987
Approvisionnements et marchandises		-27.662	-32.863
Services et biens divers		-52.059	-63.126
Frais de personnel		-32.327	-31.950
Amortissements et pertes de valeur (*)		-11.088	-10.065
Autres produits/(charges) opérationnels		5.212	5.263
Bénéfice/(perte) opérationnel	6	14.472	19.246
Produits financiers		92	278
Charges financières		-621	-576
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence		-	-
Bénéfice/(perte) avant impôts		13.943	18.948
Impôts	10	-3.223	-4.179
Bénéfice/(perte) de La période		10.720	14.769
Autres éléments du résultat global
Ecarts de conversion bruts			98
Impôts			-76
Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat
des sociétés mises en équivalence
Autres éléments du résultat global, net d'impôt		0	22
Résultat global total de la période		10.720	14.791
Bénéfice/(perte) de la période attribuable aux
Actionnaires de la société		10.720	14.769
Intérêts minoritaires		-	-
Résultat global total de la période attribuable aux
Actionnaires de la société		10.720	14.791
Intérêts minoritaires		-	-
Résultat par action : résultat revenant aux
actionnaires (en EUR par action )	13	2,58	3,56
de base	13	2,58	3,56

(*) Aucune perte de valeur n'a été reconnue au premier semestre 2020.

Etat consolidé des variations des capitaux propres (KEUR )

				Total des capitaux
	Capital	Ecarts de conversion	Réserves de groupe	propres
Solde au 1er janvier 2019	5.000	-615	189.751	194.136
Résultat global du 1er semestre 2019
Bénéfice			14.769	14.769
Autres éléments du résultat global			2	2
Ecart de conversion		20		20
Dividendes distribués			-8.301	-8.301
Intérêts minoritaires
Solde au 30 juin 2019	5.000	-595	196.221	200.626
Solde au 1er janvier 2020	5.000	0	206.503	211.503
Résultat global du 1er semestre 2020
Bénéfice			10.720	10.720
Autres éléments du résultat global				0
Ecart de conversion				0
Dividendes distribués			-8.301	-8.301
Intérêts minoritaires
Solde au 30 juin 2020	5.000	0	208.922	213.922

Tableau consolidé des flux de trésorerie ( KEUR )

	30-06-20 30-06-19
Bénéfice/(perte) de l'année	10.720	14.769
Impôt	3.223	4.179
Amortissements et pertes de valeur sur immobilisations corporelles	8.861	8.355
Amortissements sur immobilisations incorporelles	1.632	1.640
(Gains)/pertes sur cessions immobilisations corporelles et incorporelles	-6	-584
Charges non décaissées (provisions IAS19 et autres + reduction de valeur) hors OCI	-218	940
Produits et charges financières	140	29
Tésorerie brute générée par l'activité opérationnelle	24.352	29.328
Variation du besoin de fonds de roulement
Stocks	-3.062	-2.577
Créances commerciales et autres	-13.057	-29.406
Dettes commerciales, cautions, sociales, avantage personnel, autres et provisions court terme	-64	12.887
Trésorerie générée par l'activité opérationnelle	8.170	10.232
Impôts encaissés / (payés)	-4.024	-7.258
Trésorerie nette générée par l'activité opérationnelle	4.146	2.974
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-9.395	-5.512
Encaissement de cessions d'immobilisations incorporelless & corporelles	586	1.106
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-413	-177
Subsides en capital	0	0
Trésorerie nette générée/(utilisée) par l'activité d'investissement	-9.222	-4.583
Mouvements sur emprunts Devin	-7.000	-7.000
Dividende versé aux actionnaires	-8.301	-8.301
Intérêts reçus	37	222
Intérêts payés	-177	-251
Trésorerie nette générée/(utilisée) par l'activité de financement	-15.441	-15.330
Variation de trésorerie nette	-20.517	-16.939
Situation nette de trésorerie en début d'année Ecart conversion	79.943 0	82.115 62
Plug Situation nette de trésorerie en fin d'année	0 59.426	65.238

Les annexes 1 à 14 font partie intégrante des états financiers consolidés semestriels IFRS clôturés le 30 juin 2020

.

Annexes aux comptes consolidés semestriels

1. Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés intermédiaires regroupent ceux de Spadel SA et de ses filiales (ensemble ci-après dénommé «Spadel»).

Les états financiers consolidés intermédiaires de Spadel sont établis pour la période de six mois clôturée au 30 juin 2020 conformément aux dispositions de la norme IAS 34 «Information financière intermédiaire» telle que publiée par l'IASB («International Accounting Standards Board») et adoptée par l'Union européenne. Ces états financiers consolidés intermédiaires doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés annuels IFRS de l'exercice 2019.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers consolidés intermédiaires sont identiques à ceux retenus pour l'exercice annuel se clôturant le 31 décembre 2019 ;Les états financiers consolidés annuels de Spadel de l'exercice 2019 ont été préparés conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS ») tel que publié par l'IASB et adopté par l'Union européenne. Ces règles d'évaluation sont présentées en annexe 1 «Résumé des principales règles d'évaluation» des états financiers consolidés clôturés au 31 décembre 2019.

Les normes et amendements aux normes suivants sont d'application obligatoire pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2020 et ont été adoptés par l'Union européenne:

• Modifications des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS. Le cadre conceptuel révisé comprend un nouveau chapitre sur la mesure (évaluation des actifs); des orientations concernant la communication de la performance financière; des définitions et des orientations améliorées - en particulier la définition d'un passif; et des clarifications dans des domaines importants, tels que les rôles de Stewardship (la gestion de la direction), ainsi que les notions de prudence et d'incertitude d'évaluation dans l'information financière.
• Amendements à IAS 1 et IAS 8 : modification de la définition du terme «significatif». Les modifications clarifient la définition de « significatif » et garantissent que la définition est uniforme dans toutes les normes IFRS. Les amendements précisent que la référence à la dissimulation d'informations vise des situations dans lesquelles l'effet est similaire à l'omission ou à la déclaration erronée de ces informations. Ils indiquent également qu'une entité doit évaluer la matérialité par rapport aux états financiers dans leur ensemble. Les amendements clarifient aussi le sens du terme "principaux utilisateurs des états financiers à usage général" qui sont les destinataires de ces états financiers, en les définissant comme des "investisseurs, prêteurs et autres créanciers existants et potentiels" qui doivent s'appuyer sur les états financiers pour avoir accès à l'information financière dont ils ont besoin. Les modifications ne devraient pas avoir d'impact significatif sur la préparation des états financiers.
• Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7: Réforme de la référence des taux d'intérêt (entrée en vigueur le 1er janvier 2020). Les modifications exigent des informations qualitatives et quantitatives pour permettre aux utilisateurs des états financiers de comprendre comment les relations de couverture d'une entité sont affectées par l'incertitude résultant de la réforme de l'indice de référence des taux d'intérêt.
• Amendements à la norme IFRS 3, « Regroupements d'entreprises », révisant la définition d'une entreprise (entrée en vigueur le 1er janvier 2020). La définition fourni un guide d'application permettant d'évaluer la présence d'une entrée (input) et d'un processus (y compris pour les entreprises en démarrage n'ayant pas généré de produits). Pour être une entreprise sans finalité (output), il sera maintenant nécessaire d'avoir une force de travail organisée. L'application des modifications affecte également la comptabilisation des transactions de cession.

Les nouvelles normes et amendements aux normes suivants ont été publiés mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2020 et ne sont pas encore adoptés par l'Union européenne:

• Amendements à la norme IAS 1, « Présentation des états financiers : classification des passifs comme courant ou non-courant » (entrée en vigueur le 1er janvier 2022). Ces amendements n'affectent que la présentation des passifs dans l'état de la situation financière - et non le montant ou le moment de la comptabilisation d'un actif, des produits ou des charges du passif ou les informations que les entités divulguent à propos de ces éléments. Ils:
• o Clarifient que la classification des passifs comme courants ou non courants doit être basée sur les droits qui existent à la fin de la période de reporting et aligner le libellé dans tous les paragraphes concernés pour faire référence au "droit" de différer le règlement d'ici à douze mois au moins et préciser que seuls les droits en vigueur "à la fin de la période de référence" devraient affecter le classement d'un passif;
• o Précisent que le classement n'est pas affecté par les attentes quant à savoir si une entité exercera son droit de différer le règlement d'un passif; et précisez que le règlement fait référence au transfert à la contrepartie d'espèces, d'instruments de capitaux propres, d'autres actifs ou services.
• IFRS 17, 'Contrats d'assurance' (date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2023). Cette norme remplace IFRS 4, qui rend pour l'instant possible une multitude de possibilités de traitements comptables pour les contrats d'assurance. IFRS 17 changera fondamentalement la comptabilisation pour toutes les entités qui souscrivent à des contrats d'assurance et à des contrats d'investissement avec des possibilités discrétionnaires de participation.
• Amendements aux normes IFRS 3 'Regroupements d'entreprises'; IAS 16 'Immobilisations corporelles'; IAS 37 'Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels' ainsi que les améliorations annuelles (entrée en vigueur le 01/01/2022). Le groupe d'amendements comprend des modifications de portée limitée à trois normes ainsi que les améliorations annuelles aux IFRS, qui sont des changements qui clarifient le texte ou corrigent des conséquences mineures, des oublis ou des conflits entre les exigences des normes.
• o Les amendements à IFRS 3 'Regroupements d'entreprises' mettent à jour une référence dans IFRS 3 au Cadre conceptuel pour l'information financière sans changer les exigences comptables pour les regroupements d'entreprises.
• o Les modifications d'IAS 16 'Immobilisations corporelles' interdisent à une entreprise de déduire du coût des immobilisations corporelles les montants reçus de la vente d'articles produits pendant qu'elle prépare l'actif en vue de son utilisation prévue. Au lieu de cela, une entreprise doit comptabiliser ce produit de vente et le coût connexe dans le résultat.
• o Les amendements à IAS 37 'Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels' précisent quels coûts une société inclut lorsqu'elle évalue si un contrat sera onéreux.
• o Des améliorations annuelles apportent des modifications mineures à IFRS 1 'Première adoption des IFRS', IFRS 9 'Instruments financiers', IAS 41 'Agriculture' et les exemples illustratifs qui accompagnent IFRS 16 'Contrats de location'.
• Amendements à la norme IFRS 16 'Contrats de location' liés au Covid 19 (entrée en vigueur le 01/06/2020). Si certaines conditions sont remplies, cette modification permettrait aux locataires de s'exempter d'évaluer si des concessions de loyer liées à Covid-19 sont des modifications de contrat. Au lieu de cela, les locataires qui appliquent cette exemption comptabilisent ces concessions de loyer comme s'il ne s'agissait pas de modifications de contrat.

Les normes et amendements aux normes qui ne sont pas d'application obligatoire en 2020 n'ont pas été appliqués par anticipation par Spadel. L'analyse de l'impact potentiel de ces normes et amendements aux normes sur les états financiers consolidés de Spadel est actuellement en cours.

La nouvelle norme IFRS 14 'Comptes de report réglementaire' et la nouvelle norme IFRS 17 'Contrats d'assurance' ne sont pas applicables à Spadel. Les nouvelles normes n'ont eu aucun impact sur les méthodes comptables du groupe et n'ont pas nécessité d'ajustements rétrospectifs.

2. Base de la présentation

2.1. Date de clôture et présentation des états financiers

Les états financiers consolidés intermédiaires de Spadel, établis pour la période de six mois se clôturant le 30 juin 2020, ont été préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 qui permet de présenter une sélection de notes explicatives. Les états financiers consolidés intermédiaires n'incluent donc pas toutes les notes et informations requises par les IFRS pour les états financiers annuels; ils doivent donc être lus conjointement avec les états financiers annuels de l'exercice 2019, sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après. Les états financiers consolidés intermédiaires comprennent un état consolidé de la situation financière, un état consolidé du résultat global, un état consolidé des variations des capitaux propres, un tableau consolidé des flux de trésorerie ainsi qu'une sélection de notes explicatives.

Le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés semestriels IFRS en date du 26 août 2020.

Les états financiers consolidés intermédiaires n'ont pas fait l'objet d'un contrôle ni d'un examen limité par le commissaire.

2.2. Jugements dans l'application des méthodes comptables et sources d'incertitudes relatives aux estimations

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l'exercice. Alors que les évaluations effectuées tant dans les rapports annuels que dans les rapports intermédiaires reposent souvent sur des estimations raisonnables, la préparation des états financiers consolidés intermédiaires impose de recourir davantage à des méthodes d'estimation que celle des états financiers annuels.

Les estimations et hypothèses retenues pour la préparation des états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2020 sont identiques à celles retenues pour la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2019, à l'exception de celles relatives aux domaines ci-après.

Avantages du personnel

Le montant de la dette pour avantages au personnel au 30 juin 2020 a été calculé en projetant sur un semestre l'engagement au 31 décembre 2019, compte-tenu des prestations versées et des mouvements sur les actifs de couverture, au cours du premier semestre 2020. Aucune des hypothèses actuarielles entrant dans le calcul de l'engagement, en particulier les taux d'actualisation, d'inflation et d'augmentation des salaires, n'a été modifiée sur la période.

Déterminer la durée des contrats de location

Afin de déterminer la durée d'un contrat de location, la direction tient compte de tous les faits et circonstances pertinents pour apprécier si le groupe a un avantage économique à exercer une option ou à ne pas l'exercer, y compris les changements dans les faits et circonstances attendus entre la date de début et la date d'exercice de cette option. Les options de prolongation (ou les périodes après les options de résiliation) ne sont incluses dans la durée du contrat de location que s'il est raisonnablement certain que le contrat de location sera prolongé (ou non résilié). La détermination de l'avantage économique à exercer ces options requiert l'usage d'hypothèses et d'estimations telles que l'utilisation prévue du bien loué et les conditions futures du marché. La prise en compte ou non des paiements relatifs aux périodes d'extension, de résiliation ou d'achat peut avoir une incidence significative sur la valeur de l'actif au titre du droit d'utilisation et de l'obligation locative.

Impôt sur le résultat

Dans le cadre des clôtures intermédiaires, la charge d'impôt est calculée individuellement pour chaque entité fiscale en utilisant le taux d'impôt effectif moyen pondéré attendu pour l'exercice.

Les coûts et les produits survenant de façon irrégulière

Les coûts et les produits des activités se répartissant de façon inégale sur la période annuelle sont anticipés ou différés à la date de clôture intermédiaire si, et seulement si, il est approprié d'anticiper ou de différer ce type de coûts à la fin de la période annuelle.

3. Saisonnalité des activités

Les activités de Spadel sont, par nature, soumises à un facteur de saisonnalité important. Les variations climatiques influencent fortement le résultat opérationnel. En conséquence, les résultats intermédiaires au 30 juin 2020 ne sont pas nécessairement indicatifs de ceux pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice 2020.

A ce titre, les chiffres d'affaires du 1er semestre 2020 et du 1er semestre 2019 ainsi que ceux de la période de 12 mois prenant fin à la date de 30 juin 2020 et ceux de l'exercice 2019 sont rappelés cidessous :

En KEUR	30 juin 2020	30 juin 2019	30 juin 2020	31 décembre
	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)	2019 (12 mois)
Chiffre d'affaires	132.396	151.987	278.801	298.392

4. Evénements et transactions significatifs du premier semestre 2020

Nos ventes du second trimestre ont été indéniablement impactées par la crise sanitaire du Covid-19 et par les mesures de confinement prises pour y faire face.

Malgré la perturbation de cette pandémie sur l'organisation du travail, de la production et de la logistique, Spadel a pris toutes les mesures nécessaires afin de garantir la sécurité et le bien-être de ses collaborateurs et assurer l'approvisionnement constant de ses produits auprès de ses clients. Les taux d'absentéisme liés au Covid-19 sont restés faibles et les usines n'ont pas été mises à l'arrêt. De plus, la diminution des ventes « out of home » a été compensée pour partie par les ventes dans la grande distribution.

Il n'est à noter aucun autre élément inhabituel qui affecte de manière significative les actifs, les passifs, les capitaux propres, le résultat net ou les flux de trésorerie du Groupe.

5. Changements d'estimations comptables importants

Les résultats du premier semestre 2020 et du premier semestre 2019 ne sont pas affectés de manière significative par des changements dans les estimations des montants figurant à l'état consolidé de la situation financière respectivement à la fin des exercices 2019 et 2018.

6. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 « Segments opérationnels », l'information par segment opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du Groupe.

Les informations données par segment opérationnel se basent sur les informations internes utilisées par la direction du Groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluation de la performance des segments. L'allocation des ressources et l'évaluation de la performance s'effectuent au niveau des différents marchés; principalement le marché Benelux et la Bulgarie. Le segment « autres » comprend d'autres marchés tels que le Royaume Uni (jusque novembre 2019) et la France qui ne remplissent pas les critères quantitatifs de présentation distincte.

Chaque marché possède un manager du segment responsable de l'exécution des décisions sur l'allocation des ressources et de l'évaluation de la performance. Les données par segment suivent les mêmes règles d'évaluations que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumés et décrites dans les notes aux états financiers.

Premier semestre 2020 En KEUR	Benelux	Bulgarie	Autres	Elimination inter secteurs	Total
Ventes externes	94.202	22.647	15.547		132.396
Ventes inter-secteurs	54.554		0	-54.554	0
Total des ventes	148.756	22.647	15.547	-54.554	132.396
Point in time	148.756	22.647	15.547	-54.554	132.396
Over time	-	-	-	-	-
Résultat sectoriel	11.325	4.075	1.500		16.900
Eléments non affectés					-2.428
Résultat d'exploitation					14.472

Les résultats des segments pour les premiers semestres clôturés les 30 juin 2020 et 2019 sont respectivement détaillés ci-après :

La mesure de la performance de chaque segment utilisé par la direction du Groupe est le résultat par segment. Le résultat par segment comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués.

Les transferts ou les transactions entre secteurs sont réalisés à des conditions habituelles de marché, identiques à celles qui seraient pratiquées avec des tiers non liés.

Un nombre limité de nos clients grands distributeurs représentent une part significative de nos revenus. La totalité des ventes aux clients qui représentent individuellement plus de 10 % des revenus des secteurs en 2020, est ventilée par segment comme suit :

Premier semestre 2020
Secteur	Nombre de clients	Ventes ( KEUR )
Benelux	3		41.394
Autres	2		5.799
Total	5		47.193

Premier semestre 2019	Benelux	Bulgarie	Autres	Elimination	Total
En KEUR				inter
				secteurs
Ventes externes	106.107	25.830	20.050		151.987
Ventes inter-secteurs	32.936		0	-32.936	0
Total des ventes	139.043	25.830	20.050	-32.936	151.987
Point in time	139.043	25.830	20.050	-32.936	151.987
Over time	-	-	-	-	-
Résultat sectoriel	14.355	5.668	2.046		22.069
Eléments non affectés					-2.823
Résultat d'exploitation					19.246

Un nombre limité de nos clients grands distributeurs représentent une part significative de nos revenus. La totalité des ventes aux clients qui représentent individuellement plus de 10 % des revenus des secteurs en 2019, est ventilée par segment comme suit :

	Premier semestre 2019
Secteur	Nombre de clients	Ventes ( KEUR )
Benelux	2	39.468
Autres	2	5.876
Total	4	45.344

7.	Acquisitions et cessions de filiales

Néant.

8. Immobilisations corporelles et incorporelles

Les investissements du premier semestre s'élèvent à 9.808 KEUR. Ils concernent principalement des nouvelles lignes de production en Bulgarie, des travaux rénovation du hall de chargement et une nouvelle inspectrice de bouteilles vides à Spa, ainsi que des achats de casiers et de bouteilles en verre en Belgique et en France.

9. Emissions, rachats et remboursements d'instruments de dettes ou de capitaux propres

Le Groupe a procédé durant le 1er semestre 2020 aux remboursements prévus conformément au plan de remboursement de l'emprunt contracté en 2017 pour l'achat de Devin AD, soit 7.000 KEUR.

10.	Impôts (KEUR )
		2019	2018
		(6 mois)	(6 mois)
	Impôts courants Régularisation d'impôts	2.990	4.135
	Impôts différés	232	44
	Charges fiscale totale	3.223	4.179

Dans le cadre des clôtures intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée pour chaque entité fiscale en utilisant le taux d'imposition à la date de clôture.

11. Passifs latents et actifs latents

Il n'y a pas eu de modification significative dans l'estimation des passifs latents et des actifs latents au cours du semestre écoulé.

12. Evénements postérieurs à la date de clôture

Il n'y a pas d'événement significatif postérieur à la date de clôture de l'état de la situation financière au 30 juin 2020.

13.	Résultat par action
-----	---------------------	--

13.1. Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de Spadel par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours du premier semestre.

	2020 (6 mois)	2019 (6 mois)
Bénéfice revenant aux actionnaires ( KEUR ) Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en	10.720	14.791
circulation (en milliers)	4.150	4.150
Résultat de base par action ( EUR par action )	2,58	3,56

13.2. Résultat dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif, et en ajustant si nécessaire aussi le numérateur. Spadel n'a pas émis de titre ayant un effet potentiellement dilutif. Par conséquent, le résultat dilué par action correspond au résultat de base par action.

14. Dividende par action

Les dividendes versés pendant les premiers semestres de 2020 et 2019 se sont élevés respectivement à 8.301 KEUR (2,00 EUR brut ou 1,40 EUR net par action).

Rapport de gestion intermédiaire

sur l'exercice à fin juin 2020 – Groupe Spadel

1. RESULTATS CONSOLIDES

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires net consolidé, hors accises et écotaxes, s'élève à 132,4 millions d'euros sur l'ensemble du premier semestre, en retrait de 12,9% par rapport à l'année passée.

Ce repli résulte, pour partie, de la cession de la filiale galloise Brecon Carreg en novembre de l'année dernière et dont les ventes étaient incluses à fin juin 2019.

Le chiffre d'affaires a également été impacté par un reclassement comptable des dépenses commerciales en déduction du chiffre d'affaires conformément à la norme IFRS 15. Il est à noter que ce retraitement n'a pas d'impact sur le résultat opérationnel.

En excluant ces éléments, le chiffre d'affaires organique recule de 4,9% sur le premier semestre.

Les ventes du groupe au cours du second trimestre ont été indéniablement impactées par la pandémie de Covid-19 et par les mesures de confinement prises pour y faire face.

Malgré l'impact de cette pandémie sur l'organisation du travail, la production et la logistique, Spadel a pris toutes les mesures nécessaires afin de garantir la sécurité et le bien-être de ses collaborateurs et assurer l'approvisionnement constant de ses produits auprès de ses clients.

La forte diminution des ventes dans le canal de la consommation hors domicile suite au confinement et à la fermeture des bars, restaurants et autres lieux publics, a néanmoins été partiellement compensée par des ventes soutenues dans la grande distribution.

Le dynamisme de nos marques et notre politique commerciale ont par ailleurs permis de renforcer globalement nos positions sur tous les marchés et de limiter les impacts négatifs de cette crise exceptionnelle.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel (EBIT) s'établit à 14,5 millions d'euros, en recul de 24,8% par rapport à 2019 (19,2 millions d'euros).

Cette baisse du résultat opérationnel résulte essentiellement de la baisse des volumes au cours du second trimestre. L'impact de cette baisse des volumes a été accentué par un « mix produit » défavorable. Les changements de comportement durant cette période de confinement ont en effet favorisé la consommation de grands formats au détriment de certains produits ou formats individuels à plus forte valeur ajoutée.

sur l'exercice à fin juin 2020 – Groupe Spadel

Le groupe s'est mobilisé face à la crise en initiant un plan d'économies conduisant à des baisses de frais généraux, de dépenses commerciales, de coûts de production, … qui produiront pleinement leurs effets au cours du second semestre.

Le cash-flow opérationnel (EBITDA) à fin juin 2020 s'établit à 25,6 millions d'euros, contre 29,3 millions d'euros en 2018 (-12,8%).

Résultat financier

Les produits financiers s'élèvent à 0,1 million d'euros en légère diminution par rapport à l'année précédente (0,3 million d'euros).

Les charges financières s'établissent à 0,6 million d'euros à un niveau comparable à celui d l'année précédente.

Impôts

La charge d'impôt du premier semestre s'élève à 3,2 millions d'euros, contre 4,2 millions d'euros fin juin 2019 suite à la contraction du résultat avant impôt et à la baisse du taux d'imposition des sociétés en Belgique et en France.

Résultat net

Le bénéfice net au terme du premier semestre est de 10,7 millions d'euros, en baisse de 27,4% par rapport à 2019.

2. STRUCTURE BILANTAIRE CONSOLIDEE

Au 30 juin 2020, les capitaux propres, valorisés selon les normes IFRS, s'établissent à 213,9 millions d'euros, contre 211,5 millions d'euros à fin 2019. Les capitaux propres couvrent 90,4 % des actifs non courants.

Le ratio de solvabilité, correspondant au montant des capitaux propres rapportés au total du passif, s'élève quant à lui à 55,6 %.

Les stocks et les créances commerciales sont en hausse par rapport à fin 2019. Ces évolutions reflètent les fluctuations saisonnières de l'activité et les ventes plus importantes durant les mois d'été.

Les activités opérationnelles ont généré une trésorerie brute avant impôt de 24,4 millions d'euros, contre 29,3 millions d'euros au cours du premier semestre 2019.

La situation de trésorerie du groupe au 30 juin 2020 s'élève à 59,4 millions d'euros.

sur l'exercice à fin juin 2020 – Groupe Spadel

3. INVESTISSEMENTS

Les investissements du premier semestre s'élèvent à 9,8 millions d'euros. Ils concernent principalement :

• l'installation de nouvelles lignes de production en Bulgarie ;
• la rénovation du hall de chargement, une nouvelle inspectrice de bouteilles et l'achat de casiers et bouteilles verre à Spa ;
• l'achat d'une nouvelle étiqueteuse, ainsi que de casiers et bouteilles verre en France

4. PERSPECTIVES

Le retrait du résultat opérationnel à fin juin, marqué par la crise sanitaire et les mesures de confinement exceptionnelles prises au cours du second trimestre, masque le très bon début d'année observé au cours du premier trimestre sur l'ensemble de nos marchés et de nos marques.

La levée partielle des restrictions gouvernementales sur les lieux publics, et le secteur horeca en particulier, à la fin du deuxième trimestre sur la plupart des marchés, a permis une reprise de l'activité dans le canal de la consommation hors domicile, mais à un niveau inférieur à la normale.

La possible résurgence de la pandémie et la prise de mesures de sécurité pour y faire face incitent néanmoins à la prudence pour les trimestres suivants, sans remettre pour autant en question les fondamentaux du Groupe.

Le plan d'économies initié en début d'année, l'amélioration des performances de nos usines, le dynamisme de nos marques et de notre politique commerciale et la rigueur financière permettront de combler pour partie le repli du résultat enregistré au cours du second trimestre et l'activité réduite dans le segment de la consommation hors domicile.

L'intensité et la durée de cette crise, ainsi que ses conséquences macro-économiques, incertaines à ce stade, seront déterminantes pourles conséquences financières sur l'ensemble de l'exercice.

Dans ce contexte, le groupe table sur un léger repli de son bénéfice opérationnel sur l'ensemble de l'année 2020.

Indépendamment de ces évènements le Groupe poursuit ses efforts en sa qualité de leader sur le marché des eaux minérales en s'efforçant d'offrir aux consommateurs des produits toujours plus innovants, centrés sur la santé, l'hydratation, le naturel et la durabilité.

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5. AUDIT DES ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS

Le jeu d'états financiers résumés élaboré conformément à la norme comptable internationale IAS 34 n'a pas été contrôlé par le commissaire.

6. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Le Conseil d'Administration supervise la mise en œuvre du cadre référentiel du contrôle interne et la gestion des risques.

Le Comité d'Audit est chargé, e.a. des missions suivantes:

• suivi du processus d'élaboration de l'information financière;
• suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société;
• suivi de l'audit interne et de son efficacité;
• suivi du contrôle légal des comptes annuels de Spadel S.A. et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire chargé du contrôle des comptes consolidés;

En outre la société a engagé un Auditeur Interne avec pour mission l'analyse et l'évaluation, de manière indépendante, de l'existence et du fonctionnement du système de contrôle interne, ainsi que la formulation de recommandations en vue de l'amélioration de celui-ci. L'Auditeur Interne rapporte hiérarchiquement au Directeur Financier et fonctionnellement au Président du Comité d'Audit. Il assiste aux réunions du Comité d'Audit dont il rédige le rapport.

Le Comité d'Audit revoit annuellement le plan d'audit interne. Cette révision s'effectue sur base d'une cartographie des risques approuvée par le Comité. L'Auditeur Interne fait également régulièrement au Comité d'Audit un rapport sur les risques et litiges pouvant impacter le résultat. Le Comité d'Audit fait, après chaque réunion, un rapport au Conseil d'Administration. Une copie du rapport est remise aux Administrateurs sous forme synthétique.

Concernant le processus d'élaboration de l'information financière, Spadel a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques permettant d'assurer :

• que les informations financières, établies en conformité avec les normes comptables belges au niveau de Spadel S.A. et les International Financial Reporting Standards (IFRS) au niveau consolidé soient publiées dans les délais légaux et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et consolidés ainsi que des filiales de la Société comprises dans la consolidation;
• que le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires et la situation de la Société et des filiales comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

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Des procédures sont en place pour s'assurer que les investissements et les achats de Des procédures sont en place pour s'assurer que les investissements et les achats de fournitures et services se réalisent dans le cadre des budgets arrêtés par le Conseil d'Administration et sous le contrôle du Management Exécutif. Un système de contrôle des factures relatives à ces opérations est en place.

Des indicateurs de performance ont été fixés pour les différentes opérations industrielles et commerciales. Les performances des marchés et des opérations font l'objet d'un reporting trimestriel au niveau du Comité Exécutif et du Conseil d'Administration.

La cartographie des risques approuvée par le Comité d'Audit identifie les risques significatifs. La Direction Générale a mis en place un Comité de Gestion des Risques chargé:

• de s'assurer que les risques majeurs (key risks) soient identifiés, que la gestion de ces risques soit attribuée à un manager propriétaire du risque et qu'ils fassent l'objet de mesures de mitigation adéquates
• de créer un « risk awareness » dans toutes les activités du Groupe et dans la définition de la stratégie

Le Comité de gestion des risques a communiqué à chaque manager les risques dont il est responsable.

Les principaux risques et incertitudes pesant sur les activités de l'entreprise sont décrits dans le présent rapport de gestion.

7. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OPA

Le Conseil d'Administration n'a pas connaissance d'éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition, définis à l'article 34 de l'Arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé (MB 3 décembre 2007).

8. INDICATIONS RELATIVES AUX RELATIONS ENTRE SOCIÉTÉS (art. 524 C.Soc.)

Il n'y a pas eu au cours du premier semestre 2020 d'opération relevant de l'article 524 du Code des Sociétés.

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9. INDICATIONS RELATIVES AU RACHAT D'ACTIONS PROPRES

Il n'y a pas eu au cours du premier semestre 2020 d'opération de rachat d'actions propres relevant de l'article 624 du Code des Sociétés.

10. EVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Le Conseil n'a pas connaissance d'événements survenus après la clôture de l'exercice qui pourraient avoir une influence significative sur les comptes annuels.

11. FACTEURS DE RISQUES

De par ses activités, le groupe Spadel est exposé à différents facteurs de risques :

• Risque de change : La majeure partie des activités du Groupe est localisée dans la zone Euro. Seules les activités de la succursale Devin AD sont conclues en devises étrangères mais ne génèrent pas de risque de change puisque le taux de change du BGN est fixe par rapport à l'Euro jusqu'à présent. Il existe par ailleurs très peu d'autres d'opérations en devises étrangères. Le risque de change est dès lors peu significatif.
• Risque de taux d'intérêt : Outre les dettes commerciales classiques, la majeure partie des dettes du Groupe sont constituées de dettes cautions. Ces dettes ne portent pas intérêt. Le Groupe ne détient pas d'actif à long terme significatif portant intérêt. La majeure partie des dettes financières du Groupe est contractée à taux fixe. De manière générale, le résultat et la trésorerie opérationnelle du Groupe Spadel sont largement indépendants des fluctuations des taux d'intérêt du marché.
• Risque de prix : Les actifs financiers de Spadel sont des placements sans risque effectués en bon père de famille. Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé concernent les prix de la matière PET et d'ingrédients pour les limonades, ainsi que le prix de l'énergie, avec ses effets sur les coûts de fabrication et les coûts de transport.
• Risque de crédit : Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des dépôts auprès des institutions financières, ainsi que des créances clients. S'agissant des dépôts auprès d'institutions financières, seules les contreparties ayant un rating minimum de A selon des notations effectuées par des tiers indépendants sont acceptées. Le Groupe investit également à très court terme dans du papier commercial recommandé par ses banquiers habituels. Le Groupe a une concentration de risque de crédit sur quelques clients importants.

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Ces clients font l'objet d'un suivi régulier quant à leurs paiements. La direction n'anticipe pas de perte découlant d'une défaillance de ces contreparties.

• Risque de liquidité : Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur un marché, de disposer de ressources financières grâce à des facilités de crédit appropriées et d'être à même de dénouer ses positions sur le marché. Le Groupe a pour objectif de maintenir une flexibilité financière en conservant des lignes de crédit ouvertes mais non utilisées.
• Risques liés aux litiges : Le groupe évalue de manière régulière son exposition aux plaintes et litiges survenant dans le cours normal de ses activités et comptabilise les provisions adéquates.
• Risques liés à la marche des affaires : les principaux risques et incertitudes pesant sur la marche des affaires de l'entreprise sont :
• o le questionnement sur l'impact environnemental de nos produits
• o la défection ou la contamination d'un produit commercialisé par Groupe
• o la disponibilité et la volatilité des prix des matières et de l'énergie
• o la concentration sans cesse croissante dans le secteur de la distribution
• o la montée des marques de distributeurs (MDD) et des premiers prix
• o l'évolution des taxes sur les différents types d'emballage.

12. GOURVERNANCE D'ENTREPRISE

La Charte de gouvernement d'entreprise de Spadel définit ses règles de gouvernance. La Charte a été arrêtée originalement par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 30 mars 2006. Elle a été revue à plusieurs reprises pour refléter les modifications ou adaptations intervenues depuis.

La Charte peut être consultée sur le site corporate du Groupe Spadel à l'adresse www.spadel.com. Cette Charte s'inspire des prescrits du Code belge sur la Gouvernance d'Entreprise (Code 2009, publié sur le site www.corporategovernancecommittee.be) que la Société a adopté comme son code de référence. Ceci en tenant compte de la taille et des caractéristiques du Groupe Spadel.

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La Société publie également dans le rapport de gestion de Spadel S.A. une déclaration de gouvernement d'entreprise conformément à l'article 96, § 2 et 3 du Code des Sociétés.

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Le 26 août 2020 Le Conseil d'Administration

Déclaration des personnes responsables