Spadel SA — Interim / Quarterly Report 2017

Aug 28, 2017

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 juin 2017

• Etats financiers consolidés semestriels IFRS au 30 juin 2017
• Rapport de gestion intermédiaire
• Déclaration des personnes responsables

Etats financiers consolidés semestriels IFRS au 30 juin 2017 (non audités)

Table des matières

	Table des matières 1
	Informations générales 2
	Etat consolidé de la situation financière 3
	Etat consolidé du résultat global 5
	Etat consolidé des variations des capitaux propres 5
	Tableau consolidé des flux de trésorerie 7
	Annexes aux comptes consolidés semestriels 8
1.	Déclaration de conformité 8
2.	Base de la présentation 10
3.	Saisonnalité des activités 11
4.	Evénements et transactions significatifs du premier
	semestre 2017 11
5.	Changements d'estimations comptables importants 11
6.	Information sectorielle 11
7.	Evolution du périmètre de consolidation 13
8.	Immobilisations corporelles and incorporelles 14
9.	Emissions, rachats et remboursements d'instruments
	de dettes ou de capitaux propres 14
10.	Impôts 15
11.	Passifs latents et actifs latents 15
12.	Evénements postérieurs à la date de clôture 15
13.	Résultat par action 16
14.	Dividende par action 16

Informations générales

Spadel SA et ses filiales (ci-après dénommés « Spadel ») constituent un groupe européen dont la mission est de produire et commercialiser, dans le respect de l'environnement, des produits de qualité à base d'eau minérale naturelle qui apportent de la valeur ajoutée aux consommateurs.

Spadel SA est une société anonyme dont le siège social est situé Avenue des Communautés 110, 1200 Bruxelles. Elle est inscrite au registre des personnes morales du tribunal de commerce de Bruxelles sous le numéro 0405.844.436 (Numéro de TVA : BE 405.844.436). La dernière modification des statuts coordonnés a été publiée au Moniteur Belge en date du 23 juin 2015.

La société est cotée en bourse sur le marché Euronext à Bruxelles (Code ISIN BE 0003798155).

Les chiffres repris dans le présent document sont exprimés en milliers d'euro (KEUR), sauf mention contraire explicite.

Etat consolidé de la situation financière (KEUR )

	Annexe
		30/06/2017	31/12/2016
ACTIFS
Actifs non courants
Actifs incorporels	8	126.281	15.242
Immobilisations corporelles	8	100.713	90.681
Créances commerciales et autres créances		172	17
Actifs d'impôts différés		104	-
		227.270	105.940
Actifs courants
Stocks		19.474	14.874
Créances commerciales et autres créances ( * )		76.286	50.304
Actifs d'impôts courants		1.045	1.282
Actifs financiers à court terme		17	15
Trésorerie et équivalents de trésorerie		60.317	116.054
		157.139	182.529
Total actifs ( KEUR )		384.409	288.469

L'augmentation du total de la situation financière du groupe est due à l'intégration de manière provisoire ( voir annexe 7 ) de la société Devin en Bulgarie dans les comptes consolidés au 30/06/2017.

	Annexe
		30/06/2017	31/12/2016
CAPITAUX PROPRES
Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la société
Capital		5.000	5.000
Ecarts de conversion	-588	-492
Réserves consolidées		145.996	138.768
		150.408	143.276
Intérêts minoritaires		-36	-36
Total des capitaux propres		150.372	143.240
DETTES
Dettes non courantes
Dettes financières à long terme	9	59.500	-
Dettes pour avantages au personnel	2	7.967	7.715
Dettes d'impôts différés	2	27.939	21.575
Provisions		126	126
Autres dettes		1.609	1.697
		97.141	31.113
Dettes courantes
Dettes cautions		42.045	38.604
Dettes financières à court terme	9	10.500	-
Dettes pour avantages au personnel		591	591
Dettes commerciales		54.993	53.815
Acomptes reçus		862	1.445
Dettes sociales		12.708	13.682
Dettes d'impôts courants	2	3.349	2.417
Provisions		4.174	90
Autres dettes		7.674	3.472
		136.896	114.116
Total dettes		234.037	145.229
Total capitaux propres et dettes ( KEUR )		384.409	288.469

L'augmentation du total de la situation financière du groupe est due à l'intégration de manière provisoire ( voir annexe 7 ) de la société Devin en Bulgarie dans les comptes consolidés au 30/06/2017.

Etat consolidé du résultat global (KEUR )

	Annexe	2017	2016
		( 6 mois )	( 6 mois )
Chiffre d'affaire net	3,6	147.047	124.831
Variation des produits finis et en cours de fabrication		1.635	3.404
Production immobilisée		-	4
Approvisionnements et marchandises		-29.170	-24.139
Services et biens divers		-61.392	-60.199
Frais de personnel		-29.516	-25.653
Amortissements et pertes de valeur		-7.888	-6.374
Autres produits/(charges) opérationnels		370	1.200
Bénéfice/(perte) opérationnel	6	21.086	13.074
Produits financiers		239	278
Charges financières		-1.074	-177
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence		-	-
Bénéfice/(perte) avant impôts		20.251	13.175
Impôts	10	-6.404	-4.536
Bénéfice/(perte) de La période		13.847	8.639
Autres éléments du résultat global
Ecarts de conversion bruts		-96	-357
Impôts		24	104
Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat
des sociétés mises en équivalence
Autres éléments du résultat global, net d'impôt		-72	-253
Résultat global total de la période		13.775	8.386
Bénéfice/(perte) de la période attribuable aux
Actionnaires de la société		13.847	8.639
Intérêts minoritaires		-	-
Résultat global total de la période attribuable aux
Actionnaires de la société		13.775	8.386
Intérêts minoritaires		-	-
Résultat par action : résultat revenant aux
actionnaires (en EUR par action )	13	3,34	2,08
de base	13	3,34	2,08
dilué

(*) Aucune perte de valeur n'a été reconnue au premier semestre 2017.

Etat consolidé des variations des capitaux propres (KEUR )

				Total des capitaux
	Capital	Ecarts de conversion	Réserves de groupe	propres
Solde au 1er janvier 2016	5.000	207	129.270	134.477
Résultat global du 1er semestre 2016
Bénéfice			8.639	8.639
Autres éléments du résultat global				0
Ecart de conversion		-357		-357
Impôt sur écart de conversion			104	104
Dividendes distribués			-6.642	-6.642
Solde au 30 juin 2016	5.000	-150	131.371	136.221
Solde au 1er janvier 2017	5.000	-492	138.732	143.240
Résultat global du 1er semestre 2017
Bénéfice			13.847	13.847
Autres éléments du résultat global				0
Ecart de conversion		-96		-96
Impôt sur écart de conversion			24	24
Dividendes distribués			-6.643	-6.643
Solde au 30 juin 2017	5.000	-588	145.960	150.372

Tableau consolidé des flux de trésorerie ( KEUR )

	Annexe	30.06.2017	30.06.2016
Bénéfice/(perte) de l'année		13.847	8.639
Ajustements pour:
Impôt	10	6.404	4.536
Amortissements et pertes de valeur sur immobilisationss corporelles		6.167	5.860
Amortissements sur immobilisationss incorporelles		1.721	514
(Gains)/pertes cessions immos corporelles et incorporelles		-177	-42
Charges non décaissées pour avantage au personnel		84	-954
Produits et charges financières		740	-34
Tésorerie brute générée par l'activité opérationnelle		28.786	18.519
Variation du besoin de fonds de roulement
Stocks		-2.851	-4.882
Créances commerciales et autres		-22.837	-10.833
Dettes commerciales, cautions, sociales, avantage personnel, autres et prov CT		-1.689	4.650
Trésorerie générée par l'activité opérationnelle		1.409	7.454
Impôts encaissés / (payés)		624	-3.771
Trésorerie nette générée par l'activité opérationnelle		2.033	3.683
Acquisitions immos corporelles	8	-3.723	-3.075
Encaissement cessions immos incorpos & corpos		177	115
Acquisitions immos incorporelles	8	-2	-267
Acquisition Devin ( regroupement d'entreprise )		-114.166
Subsides en capital		-82	-67
Trésorerie nette générée/(utilisée) par l'activité d'investissement		-117.796	-3.294
Mouvements sur emprunts	9	67.412	0
Dividende versé aux actionnaires	14	-6.642	-6.642
Intérêts reçus		18	96
Intérêts payés		-758	-62
Trésorerie nette générée/(utilisée) par l'activité de financement		60.030	-6.608
Variation de trésorerie nette		-55.733	-6.219
Situation nette de trésorerie en début d'année		116.054	100.238
Ecart conversion		-4	-7
Situation nette de trésorerie en fin d'année		60.317	94.012

Les annexes 1 à 14 font partie intégrante des états financiers consolidés semestriels IFRS clôturés le 30 juin 2016.

Annexes aux comptes consolidés semestriels

1. Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés intermédiaires regroupent ceux de Spadel SA et de ses filiales (ensemble ci-après dénommé «Spadel»).

Les états financiers consolidés intermédiaires de Spadel sont établis pour la période de six mois clôturée au 30 juin 2017 conformément aux dispositions de la norme IAS 34 «Information financière intermédiaire» telle que publiée par l'IASB («International Accounting Standards Board») et adoptée par l'Union européenne. Ces états financiers consolidés intermédiaires doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés annuels IFRS de l'exercice 2016.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers consolidés intermédiaires sont identiques à ceux retenus pour l'exercice annuel se clôturant le 31 décembre 2016 conformément au référentiel IFRS tel que publié par l'IASB et adopté dans l'Union européenne. Ces règles d'évaluation sont présentées en annexe 1 «Résumé des principales règles d'évaluation» des états financiers consolidés clôturés au 31 décembre 2016.

Normes et amendements aux normes déjà publiés, non encore entrés en vigueur en date du 30 juin 2017

Les normes et amendements aux normes suivants ont été publiés et adoptés par l'Union européenne, mais ne sont pas encore obligatoires pour l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2017:

• IFRS 9 'Instruments financiers', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2018. La norme traite de la classification, l'évaluation et la décomptabilisation d'actifs et passifs financiers ainsi que la comptabilité de couverture générale.
• IFRS 15 'Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2018. La norme permettra l'amélioration de l'information financière des produits ainsi que l'amélioration de la comparabilité des ventes rapportées dans les états financiers à l'échelle mondiale.

Les nouvelles normes et amendements aux normes suivants ont été publiés mais ne sont pas encore adoptés par l'Union européenne:

• IFRS 16 'Contrats de location' (date d'entrée en vigueur : 1er Janvier 2019). Cette norme remplace la guidance actuellement fournie par l'IAS 17 et introduit des changements conséquents dans la comptabilisation des preneurs à bail. IFRS 16 impose au preneur à bail de reconnaître un passif de location qui est le reflet des paiements locatifs futurs et du "droit d'utiliser l'actif" pour la quasi-totalité des contrats de location-financement. Pour les bailleurs, la comptabilisation reste globalement inchangée.
• Amendements à la norme IAS 12 'Impôts sur le résultat' concernant la comptabilisation des actifs d'impôt différés pour pertes non réalisées (date d'entrée en vigueur : 1er Janvier 2017). Ces amendements visent à la simplification de la comptabilisation des actifs d'impôt différés liés à des instruments financiers mesurés à la juste valeur.

• Amendements à la norme IAS 7 'Tableau des flux de trésorerie' (date d'entrée en vigueur : 1er Janvier 2017). Ces amendements introduisent une information supplémentaire qui permettra aux utilisateurs des états financiers d'apprécier les changements dans les dettes provenant des activités de financement. Cette modification fait partie de la 'Disclosure initiative' de l'IASB qui souhaite améliorer la communication de l'information financière.

• Amendements à la norme IFRS 15 'Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients – Clarifications', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2018. Les amendements clarifient la question de savoir comment identifier une obligation de prestation dans un contrat, la comptabilisation des licences de propriété intellectuelle et le principe de mandataire/agent. Les amendements incluent également un nombre plus important d'exemples illustratifs.

• Amendements à la norme IFRS 2 'Paiement fondé sur des actions', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2018. Les amendements clarifient les règles de comptabilisation concernant un paiement fondé sur les actions et réglé en trésorerie, ainsi qu'une modification des conditions d'un paiement fondé sur des actions, qui ne serait plus réglé en trésorerie mais en instruments de capitaux propres. De plus, si l'employeur règle une obligation fiscale liée à un paiement fondé sur des actions par une sortie de trésorerie ou d'actifs, la transaction est classée comme étant réglée en intégralité par des instruments de capitaux propres, si en l'absence de la retenue fiscale, le paiement aurait été classé comme tel.
• Améliorations annuelles des IFRS 2014-2016 : apportant des modifications à trois normes, et applicables aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2018 pour les modifications d'IFRS 1 et IAS 28, et 1er janvier 2017 pour les modifications d'IFRS 12. Les normes concernées par ces amendements sont: IFRS 1 'Première adoption des normes IFRS' relativement à la suppression des exemptions à court terme des obligations imposées par les normes IFRS 7, IAS 19, et IFRS 10 pour les primo-adoptants; IFRS 12 'Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités' concernant la clarification du champ d'application de la norme (modifications à appliquer de façon rétrospective, date d'entrée en vigueur 1er janvier 2017) et IAS 28 'Participations dans des entreprises associées et des coentreprises' en lien avec l'évaluation d'une participation dans une entreprise associée ou une coentreprise à la juste valeur par le biais du résultat net.
• IFRIC 22 'Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée', date d'entrée en vigueur: 1er janvier 2018. Cette interprétation porte sur les transactions en monnaie étrangère, ou des parties de celles-ci, lorsqu'une contrepartie payée d'avance libellée ou fixée dans une monnaie étrangère est prévue. IFRIC 22 clarifie le traitement comptable en cas de paiements ou encaissements anticipés uniques ou multiples, avec l'objectif de réduire la diversité des pratiques comptables en la matière.
• IFRIC 23 'Comptabilisation des incertitudes à l'égard des impôts sur le résultat', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2019. L'interprétation s'applique à la détermination du bénéfice imposable (de la perte fiscale), des valeurs fiscales, des pertes fiscales inutilisées, des crédits d'impôt inutilisés et des taux d'imposition lorsqu'il y a un doute quant aux traitements fiscaux à utiliser selon IAS 12.

Les normes et amendements aux normes qui ne sont pas d'application obligatoire en 2017 n'ont pas été appliqués par anticipation par Spadel. L'analyse de l'impact potentiel de ces normes et amendements aux normes sur les états financiers consolidés de Spadel est actuellement en cours.

La nouvelle norme IFRS 14 'Comptes de report réglementaire', la nouvelle norme IFRS 17 'Contrats d'assurance', les amendements aux normes IAS 16 et IAS 41 relatifs aux plantes productrices, les amendements aux normes IFRS 10 et IAS 28 relatifs à la vente ou l'apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise, les amendements à la norme IAS 40 'Immeubles de placement', ainsi que les amendements à la norme IFRS 4 sur les contrats d'assurance 'Appliquer la norme IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4' ne sont pas applicables à Spadel.

2. Base de la présentation

2.1. Date de clôture et présentation des états financiers

Les états financiers consolidés intermédiaires de Spadel, établis pour la période de six mois se clôturant le 30 juin 2017, ont été préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 qui permet de présenter une sélection de notes explicatives. Les états financiers consolidés intermédiaires n'incluent donc pas toutes les notes et informations requises par les IFRS pour les états financiers annuels; ils doivent donc être lus conjointement avec les états financiers annuels de l'exercice 2016, sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après. Les états financiers consolidés intermédiaires comprennent un état consolidé de la situation financière, un état consolidé du résultat global, un état consolidé des variations des capitaux propres, un tableau consolidé des flux de trésorerie ainsi qu'une sélection de notes explicatives.

Le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés semestriels IFRS en date du 28 août 2017.

Les états financiers consolidés intermédiaires n'ont pas fait l'objet d'un contrôle ni d'un examen limité par le commissaire.

2.2. Particularités de la comptabilisation et évaluation dans les états financiers intermédiaires

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l'exercice. Alors que les évaluations effectuées tant dans les rapports annuels que dans les rapports intermédiaires reposent souvent sur des estimations raisonnables, la préparation des états financières consolidés intermédiaires impose de recourir davantage à des méthodes d'estimation que celle des états financiers annuels.

Les estimations et hypothèses retenues pour la préparation des états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2017 sont identiques à celles retenues pour la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2016, à l'exception de celles relatives aux domaines ci-après.

Avantages du personnel

Le montant de la dette pour avantages au personnel au 30 juin 2017 a été calculé en projetant sur un semestre l'engagement au 31 décembre 2016, compte-tenu des prestations versées et des mouvements sur les actifs de couverture, au cours du premier semestre 2017. Aucune des hypothèses actuarielles entrant dans le calcul de l'engagement, en particulier les taux d'actualisation, d'inflation et d'augmentation des salaires, n'a été modifiée sur la période.

Impôt sur le résultat

Dans le cadre des clôtures intermédiaires, la charge d'impôt est calculée individuellement pour chaque entité fiscale en utilisant le taux d'imposition à la date de clôture.

Les coûts et les produits survenant de façon irrégulière

Les coûts et les produits des activités se répartissant de façon inégale sur la période annuelle sont anticipés ou différés à la date de clôture intermédiaire si, et seulement si, il est approprié d'anticiper ou de différer ce type de coûts à la fin de la période annuelle.

3. Saisonnalité des activités

Les activités de Spadel sont, par nature, soumises à un facteur de saisonnalité important. Les variations climatiques influencent fortement le résultat opérationnel. En conséquence, les résultats intermédiaires au 30 juin 2017 ne sont pas nécessairement indicatifs de ceux pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice 2017.

A ce titre, les chiffres d'affaires du 1er semestre 2017 et du 1er semestre 2016, ainsi que ceux de la période de 12 mois prenant fin à la date de 30 juin 2017 et ceux de l'exercice 2016 sont rappelés ci-dessous :

En KEUR	30 juin 2017	30 juin 2016	30 juin 2017	31 décembre
	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)	2016 (12 mois)
Chiffre d'affaires	147.047	124.831	272.610	250.394

4. Evénements et transactions significatifs du premier semestre 2017

Le Groupe Spadel avait conclu le 19 décembre 2016 un accord avec le Groupe International de Capital-Investissement Advent International en vue de l'acquisition (rachat 93.29% des actions) de la société Devin AD, leader du marché des eaux embouteillées en Bulgarie. Spadel a par la suite conclu des accords avec les actionnaires minoritaires de Devin pour acheter les actions restantes (100%). La réalisation de ces transactions était encore soumise à l'obtention de l'accord des autorités bulgares de la concurrence qui a donné son accord dans le cadre d'une décision datée du 16 février 2017 pour le rachat définitif de Devin AD.

La clôture de l'acquisition a eu lieu le 10 mars 2017.

L'acquisition de Devin permet à Spadel d'étendre sa position en Europe en constituant un nouveau pilier géographique avec les opérations existantes en Belgique, aux Pays-Bas, en France et au Royaume-Uni. Cette acquisition s'inscrit dans sa stratégie de commercialiser des marques d'eaux naturelles avec une forte position régionale et confirme l'objectif du groupe d'assurer une croissance rentable et durable.

5. Changements d'estimations comptables importants

Les résultats du premier semestre 2017 et du premier semestre 2016 ne sont pas affectés de manière significative par des changements dans les estimations des montants figurant à l'état consolidé de la situation financière respectivement à la fin des exercices 2016 et 2015.

6. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 « Segments opérationnels », l'information par segment opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du Groupe.

Les informations données par segment opérationnel se basent sur les informations internes utilisées par la direction du Groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluation de la performance des segments. L'allocation des ressources et l'évaluation de la performance s'effectuent au niveau des différents marchés; principalement le marché Belux et les Pays-Bas. Le segment « autres » comprend d'autres marchés tels que le Royaume Uni et la France qui ne remplissent pas les critères quantitatifs de présentation distincte.

Chaque marché possède un manager du segment responsable de l'exécution des décisions sur l'allocation des ressources et de l'évaluation de la performance. Les données par segment suivent les mêmes règles d'évaluations que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumés et décrites dans les notes aux états financiers.

Les résultats des segments pour les premiers semestres clôturés les 30 juin 2017 et 2016 sont respectivement détaillés ci-après :

Premier semestre 2017 En KEUR	Belux	Pays-Bas	Bulgarie		Autres Elimination inter secteurs	Total
Ventes externes	70.522	42.161	12.923	21.441		147.047
Ventes inter-secteurs	24.244				-24.244	0
Total des ventes	94.766	42.161	12.923	21.441	-24.244	147.047
Résultat sectoriel	10.831	5.432	3.456	3.357		23.076
Eléments non affectés						-1.990
Résultat d'exploitation						21.086

La mesure de la performance de chaque segment utilisée par la direction du Groupe est le résultat par segment. Le résultat par segment comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués.

Les transferts ou les transactions entre secteurs sont réalisés à des conditions habituelles de marché, identiques à celles qui seraient pratiquées avec des tiers non liés.

Un nombre limité de nos clients grands distributeurs représentent une part significative de nos revenus. La totalité des ventes aux clients qui représentent individuellement plus de 10 % des revenus des secteurs en 2017, est ventilée par segment comme suit :

Premier semestre 2017
Secteur	Nombre de clients	Ventes ( KEUR )
Belux	3	39.475
Pays-Bas	2	18.521
Autres	2	5.342
Total	7	63.338

Premier semestre 2016 En KEUR	Belux	Pays-Bas	Autres	Elimination inter secteurs	Total
Ventes externes	64.956	39.912	19.963		124.831
Ventes inter-secteurs	25.875			-25.875	0
Total des ventes	90.831	39.912	19.963	-25.875	124.831
Résultat sectoriel	9.220	2.815	2.676		14.711
Eléments non affectés					-1.636
Résultat d'exploitation					13.074

Un nombre limité de nos clients grands distributeurs représentent une part significative de nos revenus. La totalité des ventes aux clients qui représentent individuellement plus de 10 % des revenus des secteurs en 2016, est ventilée par segment comme suit :

	Premier semestre 2016
Secteur	Nombre de clients	Ventes ( KEUR )
Belux	3	37.110
Pays-Bas	2	18.576
Autres	2	4.968
Total	7	60.654

7. Acquisitions et cessions de filiales

Le Groupe Spadel a acquis le 10 mars 2017 100% des actions de la société Devin AD en Bulgarie. Cette entité est intégrée globalement dans les états financiers consolidés semestriels IFRS au 30 juin 2017 d'une manière provisoire. Le management de Spadel finalisera la valorisation des actifs et passifs acquis ainsi que le goodwill qui en découle dans un délai de 12 mois à partir de la date d'acquisition conformément à la norme relative aux regroupements d'entreprises.

8. Immobilisations corporelles et incorporelles

Les investissements du premier semestre s'élèvent à 3.725 KEUR. Ils concernent principalement une amélioration d'une ligne de production, des achats de bouteilles à Spa, l'aménagement de bureaux industriels à Ribeauvillé et le remplacement d'une poignéteuse et convoyeur de packs à Wattwiller.

9. Emissions, rachats et remboursements d'instruments de dettes ou de capitaux propres

Le Groupe a contracté un emprunt de 70.000 KEUR dans le cadre de l'acquisition de la société Devin en Bulgarie.

Ce crédit est remboursable en 5 ans, 59.500 KEUR ont été comptabilisés en dettes financières long terme tandis que 10.500 KEUR ont été comptabilisés en dettes financières court terme.

10. Impôts (KEUR )

	2017	2016
	(6 mois)	(6 mois)
Impôts courants	6.385	4.379
Régularisation d'impots
Impôts différés	19	157
Charge fiscale totale	6.404	4.536

Dans le cadre des clôtures intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée pour chaque entité fiscale en utilisant le taux d'imposition à la date de clôture.

11. Passifs latents et actifs latents

Il n'y a pas eu de modification significative dans l'estimation des passifs latents et des actifs latents au cours du semestre écoulé.

12. Evénements postérieurs à la date de clôture

Il n'y a pas d'événement significatif postérieur à la date de clôture de l'état de la situation financière au 30 juin 2017.

13. Résultat par action

13.1. Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de Spadel par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours du premier semestre.

	2017	2016
	(6 mois)	(6 mois)
Bénéfice revenant aux actionnaires ( KEUR )	13.847	8.639
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en
circulation (en milliers)	4.150	4.150
Résultat de base par action ( EUR par action )	3,34	2,08

13.2. Résultat dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif, et en ajustant si nécessaire aussi le numérateur. Spadel n'a pas émis de titre ayant un effet potentiellement dilutif. Par conséquent, le résultat dilué par action correspond au résultat de base par action.

14. Dividende par action

Les dividendes versés pendant les premiers semestres de 2017 et 2016 se sont élevés respectivement à 6.642 KEUR (1,60 EUR brut ou 1,12 EUR net par action) et à 6.642 KEUR (1,60 EUR brut ou 1,17 EUR net par action).

Rapport de gestion intermédiaire

sur l'exercice à fin juin 2017 – Groupe Spadel

1. RESULTATS CONSOLIDES

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires net consolidé, hors accises et écotaxes, s'élève à 147,0 millions d'euros sur l'ensemble du premier semestre, en progression de 17,8% par rapport à l'année passée.

Cette forte progression du chiffre d'affaires résulte, en partie, de l'acquisition de la société bulgare Devin AD le 10 mars 2017.

A périmètre constant, en excluant le chiffre d'affaires réalisé par la société Devin au cours du second trimestre, la progression organique du chiffre d'affaires a été particulièrement soutenue avec une croissance de 7,3% par rapport à l'année passée (8% au Belux, 6% au Pays-Bas, 13% en France et de 29% au Royaume-Uni).

Cette croissance importante reflète l'évolution positive de la consommation d'eau embouteillée sur l'ensemble de nos marchés, la bonne performance de l'ensemble de nos marques sur leurs marchés respectifs, ainsi que le succès de nos innovations avec notamment la forte croissance de nos eaux aromatisées. Les ventes du premier semestre ont également bénéficié des conditions climatiques exceptionnellement favorables au cours des mois de mai et de juin.

Résultat d'exploitation

Le résultat opérationnel (EBIT) s'établit à 21,1 millions d'euros, en progression de 61,3% par rapport à 2016 (13,1 millions d'euros). Cette progression significative résulte à la fois d'une croissance organique forte et de l'acquisition de Devin AD finalisée le 10 mars de cette année.

A périmètre constant, hors intégration des résultats de Devin AD à partir du deuxième trimestre, le résultat opérationnel s'élève à 18,6 millions d'euros, en hausse significative de 42,5% par rapport au premier semestre 2016.

Cette forte croissance organique du résultat opérationnel résulte essentiellement de la hausse du volume des ventes supportée par les innovations et les conditions climatiques exceptionnellement favorables au cours des mois de mai et de juin. Le résultat du premier semestre a également été influencé favorablement par des produits divers tels que la cession d'actifs non productifs et la récupération de montants relatifs à des années antérieures. Par ailleurs les coûts de productions et les frais généraux sont restés sous contrôle.

Le cash-flow opérationnel (EBITDA) à fin juin 2017 s'élève à 29,0 millions d'euros, contre 19,5 millions d'euros en 2016 (+49%).

SPADEL GROUP

sur l'exercice à fin juin 2017 – Groupe Spadel

Résultat financier

Les produits financiers s'élèvent à 0,2 millions d'euros en légère baisse par rapport à l'année précédente (0,3 million d'euros). Les charges financières s'établissent à 1,1 millions d'euros en hausse par rapport à l'année passée (0,2 million d'euros en 2016) suite principalement à une série de charges financières survenues lors de l'acquisition de la société Devin AD et des charges d'emprunt pour son financement.

Impôts

La charge d'impôt du premier semestre s'élève à 6,4 millions d'euros, contre 4,5 millions d'euros à fin juin 2016, en ligne avec l'augmentation du résultat avant impôts.

Résultat net

Le bénéfice net au terme du premier semestre est de 13,8 millions d'euros, en hausse de 60,3% par rapport à 2016.

2. STRUCTURE BILANTAIRE CONSOLIDEE

1. DONNEES BILANTAIRES

Au 30 juin 2017, les capitaux propres, valorisés selon les normes IFRS, s'établissent à 150,4 millions d'euros, contre 143,3 millions d'euros à fin 2016. Les capitaux propres couvrent 66,2% des actifs non courants.

Le ratio de solvabilité, correspondant au montant des capitaux propres rapportés au total du passif, s'élève quant à lui à 39,1%.

Les actifs courants à fin juin, et plus particulièrement les stocks et les créances commerciales, sont en hausse par rapport à la fin 2016. Cette évolution est liée à l'intégration de Devin et reflète par ailleurs les fluctuations saisonnières de l'activité.

Les activités opérationnelles ont généré une trésorerie brute avant impôt de 28,8 millions d'euros, contre 18,5 millions d'euros au cours du premier semestre 2016.

La situation de trésorerie du groupe au 30 juin 2017 s'élève à 63,0 millions d'euros.

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3. INVESTISSEMENTS

Les investissements du premier semestre s'élèvent à 3,7 millions d'euros. Ils concernent principalement la mise à niveau d'une ligne de production et l'achat de bouteilles en verre à Spa Monopole; l'aménagement de bureaux, le remplacement de convoyeurs et l'achat de bouteilles en verre en France; ainsi que divers investissements d'augmentation de capacité, de véhicules et de matériel pour point de vente en Bulgarie.

4. INNOVATION

Les principales innovations commercialisées au cours du premier semestre 2017 sont les suivantes :

Mois	Marché	Marque	Description
Janvier	FR	Wattwiller	'Rebranding' des films et étiquettes pour tous les formats PET de la gamme Wattwiller
Février	FR	Carola	Lancement d'un nouveau goût dans la gamme des eaux aromatisées en format 125 cl PET : « Mirabelle »
Février	BE / NL	Spa Touch of	Lancement d'un nouveau goût dans la gamme des eaux aromatisées en format 50 cl PET : « Coconut »
Février	BE / NL	Spa & Fruit	Lancement du goût « Fruits des bois » en format 50 cl dans la gamme des limonades pétillantes
Mars	BE	Bru	Lancement de formats 50 cl verre et 125 cl PET en éditions limitées
April	BE / NL	Spa Duo	Lancement d'une nouvelle gamme de boissons rafraîchissements non pétillantes aux saveurs originales, faibles en calories et à base de 100% d'ingrédients d'origine naturelle, baptisées « Spa Duo » (4 goûts en formats 50 cl et 100 cl).
Mai	FR	Wattwiller	Lancement d'une nouvelle bouteille 50 cl PET pour l'eau minérale non pétillante

5. PERSPECTIVES

Les résultats très positifs au cours du premier semestre ont été soutenus par un marché porteur, la belle performance de nos innovations et des conditions climatiques exceptionnellement favorables au cours des mois de mai et de juin.

Le groupe reste confiant quant à l'évolution positive du marché de l'eau minérale embouteillée au cours des prochains mois. Ceux-ci restent néanmoins très compétitifs et

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marqués par une forte pression promotionnelle et par une guerre des prix dans le secteur de la grande distribution.

Spadel poursuit les objectifs de son Plan Stratégique 2016-2020 dont un pilier important repose sur l'innovation et, notamment, le lancement des nouvelles générations de limonades naturelles à base d'eau minérale. Après les limonades naturelles pétillantes l'an dernier, le groupe a lancé au Benelux au cours de ce premier semestre une nouvelle gamme de boissons rafraîchissantes non pétillantes aux saveurs originales, faibles en calories et à base de 100% d'ingrédients d'origine naturelle, baptisées « Spa Duo ».

Spadel poursuit également de manière très positive son plan d'intégration de la société Devin AD, leader du marché des eaux embouteillées en Bulgarie. Cette intégration fructueuse confirme le bien-fondé de la stratégie de croissance externe de Spadel et sa volonté d'étendre sa position en Europe.

A périmètre constant, le groupe projette des résultats sur le second semestre en ligne avec ceux de l'année passée. Sur l'ensemble de l'année, compte tenu de la belle performance du premier semestre et de l'acquisition de Devin AD, le résultat opérationnel devrait être sensiblement supérieur à celui de 2016.

6. AUDIT DES ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS

Le jeu d'états financiers résumés élaboré conformément à la norme comptable internationale IAS 34 n'a pas été contrôlé par le commissaire.

7. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Le Conseil d' Administration supervise la mise en œuvre du cadre référentiel du contrôle interne et la gestion des risques.

Le Comité d'Audit est chargé, e.a. des missions suivantes:

• suivi du processus d'élaboration de l'information financière;
• suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société;
• suivi de l'audit interne et de son efficacité;
• suivi du contrôle légal des comptes annuels de Spadel S.A. et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire chargé du contrôle des comptes consolidés;

En outre la société a engagé un Auditeur Interne avec pour mission l'analyse et l'évaluation, de manière indépendante, de l'existence et du fonctionnement du système de contrôle interne, ainsi que la formulation de recommandations en vue de l'amélioration de celui-ci.

SPADEL GROUP

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L'Auditeur Interne rapporte hiérarchiquement au Directeur Financier et fonctionnellement au Président du Comité d'Audit. Il assiste aux réunions du Comité d'Audit dont il rédige le rapport.

Le Comité d'Audit revoit annuellement le plan d'audit interne. Cette révision s'effectue sur base d'une cartographie des risques approuvée par le Comité. L'Auditeur Interne fait également régulièrement au Comité d'Audit un rapport sur les risques et litiges pouvant impacter le résultat. Le Comité d'Audit fait, après chaque réunion, un rapport au Conseil d'Administration. Une copie du rapport est remise aux Administrateurs sous forme synthétique.

Concernant le processus d'élaboration de l'information financière, Spadel a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques permettant d'assurer :

• que les informations financières, établies en conformité avec les normes comptables belges au niveau de Spadel S.A. et les International Financial Reporting Standards (IFRS) au niveau consolidé soient publiées dans les délais légaux et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et consolidés ainsi que des filiales de la Société comprises dans la consolidation;
• que le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires et la situation de la Société et des filiales comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Des procédures sont en place pour s'assurer que les investissements et les achats de fournitures et services se réalisent dans le cadre des budgets arrêtés par le Conseil d'Administration et sous le contrôle du Management Exécutif. Un système de contrôle des factures relatives à ces opérations est en place.

Des indicateurs de performance ont été fixés pour les différentes opérations industrielles et commerciales. Les performances des marchés et des opérations font l'objet d'un reporting trimestriel au niveau du Comité Exécutif et du Conseil d'Administration.

La cartographie des risques approuvée par le Comité d'Audit identifie les risques significatifs. La Direction Générale a mis en place un Comité de Gestion des Risques chargé:

• de s'assurer que les risques majeurs (key risks) soient identifiés, que la gestion de ces risques soit attribuée à un manager propriétaire du risque et qu'ils fassent l'objet de mesures de mitigation adéquates
• de créer un « risk awareness » dans toutes les activités du Groupe et dans la définition de la stratégie

Le Comité de gestion des risques a communiqué à chaque manager les risques dont il est responsable.

SPADEL GROUP

sur l'exercice à fin juin 2017 – Groupe Spadel

Les principaux risques et incertitudes pesant sur les activités de l'entreprise sont décrits dans le présent rapport de gestion.

8. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OPA

Le Conseil d'Administration n'a pas connaissance d'éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition, définis à l'article 34 de l'Arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé (MB 3 décembre 2007).

9. INDICATIONS RELATIVES AUX RELATIONS ENTRE SOCIÉTÉS (art. 524 C.Soc.)

Il n'y a pas eu au cours du premier semestre 2017 d'opération relevant de l'article 524 du Code des Sociétés.

10. INDICATIONS RELATIVES AU RACHAT D'ACTIONS PROPRES

Il n'y a pas eu au cours du premier semestre 2017 d'opération de rachat d'actions propres relevant de l'article 624 du Code des Sociétés.

11. EVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Le Conseil n'a pas connaissance d'événements survenus après la clôture de l'exercice qui pourraient avoir une influence significative sur les comptes annuels.

12. FACTEURS DE RISQUES

De par ses activités, le groupe Spadel est exposé à différents facteurs de risques :

• Risque de change : La majeure partie des activités du Groupe est localisée dans la zone Euro. Seules les activités de la succursale Spadel UK sont conclues en GBP; ces activités contribuent à concurrence de 4% du chiffre d'affaires du Groupe. Il existe par ailleurs très peu d'opérations en devises étrangères. Le risque de change est dès lors peu significatif.

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• Risque de taux d'intérêt : Outre les dettes commerciales classiques, la majeure partie des dettes du Groupe sont constituées d'une dette financière à taux fixe sur 5 ans et de dettes cautions. Ces dettes cautions ne portent pas intérêt. Le Groupe ne détient pas d'actif à long terme significatif portant intérêt. De manière générale, le résultat et la trésorerie opérationnelle du Groupe Spadel sont largement indépendants des fluctuations des taux d'intérêt du marché.
• Risque de prix : Les actifs financiers de Spadel sont des placements sans risque effectués en bon père de famille. Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé concernent les prix de la matière PET et d'ingrédients pour les limonades, ainsi que le prix de l'énergie, avec ses effets sur les coûts de fabrication et les coûts de transport.
• Risque de crédit : Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des dépôts auprès des institutions financières, ainsi que des créances clients. S'agissant des dépôts auprès d'institutions financières, seules les contreparties ayant un rating minimum de A selon des notations effectuées par des tiers indépendants sont acceptées. Le Groupe investit également à très court terme dans du papier commercial recommandé par ses banquiers habituels. Le Groupe a une concentration de risque de crédit sur quelques clients importants.

Ces clients font l'objet d'un suivi régulier quant à leurs paiements. La direction n'anticipe pas de perte découlant d'une défaillance de ces contreparties.

• Risque de liquidité : Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur un marché, de disposer de ressources financières grâce à des facilités de crédit appropriées et d'être à même de dénouer ses positions sur le marché. Le Groupe a pour objectif de maintenir une flexibilité financière en conservant des lignes de crédit ouvertes mais non utilisées.
• Risques liés aux litiges : Le groupe évalue de manière régulière son exposition aux plaintes et litiges survenant dans le cours normal de ses activités et comptabilise les provisions adéquates.
• Risques liés à la marche des affaires : les principaux risques et incertitudes pesant sur la marche des affaires de l'entreprise sont :
• o le questionnement sur l'impact environnemental de nos produits
• o la défection ou la contamination d'un produit commercialisé par Groupe
• o la disponibilité et la volatilité des prix des matières et de l'énergie
• o la concentration sans cesse croissante dans le secteur de la distribution
• o la montée des marques de distributeurs (MDD) et des premiers prix
• o l'évolution des taxes sur les différents types d'emballage

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13. GOURVERNANCE D'ENTREPRISE

La Charte de gouvernement d'entreprise de Spadel définit ses règles de gouvernance. La Charte a été arrêtée originalement par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 30 mars 2006. Elle a été revue à plusieurs reprises pour refléter les modifications ou adaptations intervenues depuis.

La Charte peut être consultée sur le site corporate du Groupe Spadel à l'adresse www.spadel.com. Cette Charte s'inspire des prescrits du Code belge sur la Gouvernance d'Entreprise (Code 2009, publié sur le site www.corporategovernancecommittee.be) que la Société a adopté comme son code de référence. Ceci en tenant compte de la taille et des caractéristiques du Groupe Spadel.

La Société publie également dans le rapport de gestion de Spadel S.A. une déclaration de gouvernement d'entreprise conformément à l'article 96, § 2 et 3 du Code des Sociétés.

* * *

Le 28 août 2017 Le Conseil d'Administration

Déclaration des personnes responsables

DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

Les soussignés, Marc du BOIS, Administrateur délégué du Groupe Spadel et Didier DE SORGHER, Directeur Financier du Groupe Spadel, déclarent qu'à leur connaissance:

• a) les comptes consolidés condensés intermédiaires pour le premier semestre de l'exercice 2017, établis en conformité avec les International Financial Reporting Standards (« IFRS »), donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière consolidée, et des résultats consolidés de la société Spadel S.A. et de ses filiales comprises dans la consolidation ;
• b) le rapport intermédiaire donne une image fidèle des événements importants et des principales transactions entre parties liées survenus au cours du premier semestre de l'exercice 2017, et de leur incidence sur les comptes consolidés intermédiaires, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe Spadel est confronté.

Bruxelles, le 28 août 2017

Didier DE SORGHER Marc du BOIS

Directeur Financier Administrateur délégué