Spadel SA — Interim / Quarterly Report 2015

Aug 24, 2015

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 juin 2015

• Etats financiers consolidés semestriels IFRS au 30 juin 2015
• Rapport de gestion intermédiaire
• Déclaration des personnes responsables

Etats financiers consolidés semestriels IFRS au 30 juin 2015 (non audités)

Table des matières

	Table des matières 1
	Informations générales 2
	Etat consolidé de la situation financière 3
	Etat consolidé du résultat global 5
	Etat consolidé des variations des capitaux propres 5
	Tableau consolidé des flux de trésorerie 7
	Annexes aux comptes consolidés semestriels 8
1.	Déclaration de conformité 8
2.	Base de la présentation 9
3.	Saisonnalité des activités 11
4.	Evénements et transactions significatifs du premier
	semestre 2015 11
5.	Changements d'estimations comptables importants 11
6.	Information sectorielle 11
7.	Evolution du périmètre de consolidation 13
8.	Immobilisations corporelles and incorporelles 13
9.	Emissions, rachats et remboursements d'instruments
	de dettes ou de capitaux propres 13
10.	Impôts 14
11.	Passifs latents et actifs latents 14
12.	Evénements postérieurs à la date de clôture 14
13.	Résultat par action 15
14.	Dividende par action 15

Informations générales

Spadel SA et ses filiales (ci-après dénommés « Spadel ») constituent un groupe européen dont la mission est de produire et commercialiser, dans le respect de l'environnement, des produits de qualité à base d'eau minérale naturelle qui apportent de la valeur ajoutée aux consommateurs.

Spadel SA est une société anonyme dont le siège social est situé Avenue des Communautés 110, 1200 Bruxelles. Elle est inscrite au registre des personnes morales du tribunal de commerce de Bruxelles sous le numéro 0405.844.436 (Numéro de TVA : BE 405.844.436). La dernière modification des statuts coordonnés a été publiée au Moniteur Belge en date du 28 octobre 2014.

La société est cotée en bourse sur le marché Euronext à Bruxelles (Code ISIN BE 0003798155).

Les chiffres repris dans le présent document sont exprimés en milliers d'euro (KEUR), sauf mention contraire explicite.

Etat consolidé de la situation financière (KEUR )

	Annexe
		30/06/2015	31/12/2014
ACTIFS
Actifs non courants
Actifs incorporels	8	16.578	16.988
Immobilisations corporelles	8	78.964	81.078
Créances commerciales et autres créances		15	15
Actifs d'impôts différés		309	309
		95.866	98.390
Actifs courants
Stocks		18.115	16.371
Créances commerciales et autres créances ( * )		59.071	46.177
Actifs d'impôts courants		411	1.179
Actifs financiers à court terme		15	15
Trésorerie et équivalents de trésorerie		82.040	84.284
		159.652	148.026
Total actifs ( KEUR )		255.518	246.416

(*) L'augmentation des créances commerciales par rapport au 31/12/2014 est essentiellement influencée par la saisonnalité des ventes.

Les annexes 1 à 14 font partie intégrante des états financiers consolidés semestriels IFRS clôturés le 30 juin 2015.

	Annexe
		30/06/2015	31/12/2014
CAPITAUX PROPRES
Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la société
Capital		5.000	5.000
Ecarts de conversion		395	‐102
Réserves consolidées		118.561	113.036
		123.956	117.934
Intérêts minoritaires		‐36	‐36
Total des capitaux propres		123.920	117.898
DETTES
Dettes non courantes
Dettes financières à long terme	9	‐	‐
Dettes pour avantages au personnel	2	8.630	8.857
Dettes d'impôts différés	2	21.970	22.865
Provisions		190	190
Autres dettes		1.145	1.198
		31.935	33.110
Dettes courantes
Dettes cautions		34.904	32.997
Dettes financières à court terme	9	1.895	1.699
Dettes pour avantages au personnel		588	588
Dettes commerciales		41.502	42.777
Acomptes reçus		1.729	1.805
Dettes sociales		9.409	11.396
Dettes d'impôts courants	2	3.367	1.612
Provisions		110	138
Autres dettes		6.159	2.396
		99.663	95.408
Total dettes		131.598	128.518
Total capitaux propres et dettes ( KEUR )		255.518	246.416

Les annexes 1 à 14 font partie intégrante des états financiers consolidés semestriels IFRS clôturés le 30 juin 2015.

Etat consolidé du résultat global (KEUR )

Annexe 2015 2014 (6 mois) (6 mois) Revised	2014 (6 mois)
Chiffre d'affaire net 3,6 119.338 116.984	116.984
Variation des produits finis et en cours de fabrication 1.807 1.090	1.090
Production immobilisée 3 4	4
Approvisionnements et marchandises ‐23.138 ‐23.738	‐23.738
Services et biens divers ‐50.439 ‐48.230	‐48.230
Frais de personnel ‐25.294 ‐24.725	‐24.725
Amortissements et pertes de valeur (*) ‐6.088 ‐5.665	‐5.665
Autres produits/(charges) opérationnels ‐346 ‐748	493
Bénéfice/(perte) opérationnel 6 15.843 14.972	16.213
Produits financiers 182 433	433
Charges financières ‐149 ‐111	‐111
Quote‐part dans le résultat des sociétés mises en équivalence ‐ ‐	‐
Bénéfice/(perte) avant impôts 15.876 15.294	16.535
Impôts 10 ‐5.064 ‐4.174	‐4.174
Bénéfice/(perte) de La période 10.812 11.120	12.361
Autres éléments du résultat global
Ecarts de conversion bruts 497 113	113
Impôts ‐141 ‐31	‐31
Quote‐part dans les autres éléments du résultat global
des sociétés mises en équivalence ‐ ‐	‐
Autres éléments du résultat global, net d'impôt 356 82	82
Résultat global total de la période 11.168 11.202	12.443
Bénéfice/(perte) de la période attribuable aux
Actionnaires de la société 10.812 11.120	12.361
Intérêts minoritaires ‐ ‐	‐
Résultat global total de la période attribuable aux
Actionnaires de la société 11.168 11.202	12.443
Intérêts minoritaires ‐ ‐	‐
Résultat par action : résultat revenant aux
actionnaires (en EUR par action ) de base 13 2,61 2,68	2,98
dilué 13 2,61 2,68	2,98

(*) Aucune perte de valeur n'a été reconnue au premier semestre 2015.

Les annexes 1 à 14 font partie intégrante des états financiers consolidés semestriels IFRS clôturés le 30 juin 2015.

La mise en application de l'IFRIC 21 au 1er janvier 2015 entraîne une charge supplémentaire de 1.238 KEUR au 30 juin 2015. Sans la mise en application, le résultat s'élèverait à 12.050 KEUR soit 2,90 euros par action.

Etat consolidé des variations des capitaux propres (KEUR )

		Ecarts de	Réserves de	Total des capitaux
	Capital	conversion	groupe	propres
Solde au 1er janvier 2014	5.000	‐416	100.944	105.528
Résultat global du 1ersemestre 2014
Bénéfice (*)			11.120	11.120
Autres éléments du résultat global			0	0
Ecart de conversion		113		113
Impôt sur écart de conversion			‐31	‐31
Dividendes distribués			‐4.150	‐4.150
Solde au 30 juin 2014	5.000	‐303	107.883	112.580
Solde au 1er janvier 2015	5.000	‐102	113.000	117.898
Résultat global du 1ersemestre 2015
Bénéfice			10.812	10.812
Autres éléments du résultat global				0
Ecart de conversion		497		497
Impôt sur écart de conversion			‐141	‐141
Dividendes distribués			‐5.146	‐5.146
Solde au 30 juin 2015	5.000	395	118.525	123.920

(*) Le bénéfice des 6 premiers mois de l'exercice 2014 est ajusté suite à l'entrée en vigueur de l'IFRIC 21 qui impose de reconnaître la totalité des taxes dues annuellement dès le 1er jour de l'exercice comptable.

Les annexes 1 à 14 font partie intégrante des états financiers consolidés semestriels IFRS clôturés le 30 juin 2015.

Annexe	Tableau consolidé des flux de trésorerie ( KEUR ) 30.06.2015	30.06.2014 Revised	30.06.2014
Bénéfice/(perte) de l'année (*)	10.812	11.120	12.361
Ajustements pour:
10 Impôt	5.064	4.174	4.174
Amortissements et pertes de valeur sur immobilisationss corporelles	5.576	5.168	5.168
Amortissements sur immobilisationss incorporelles	513	497	497
(Gains)/pertes cessions immos corporelles et incorporelles	‐29	‐9	‐9
Charges non décaissées pour avantage au personnel	‐227	191	191
Produits et charges financières	‐102	‐165	‐165
Tésorerie brute générée par l'activité opérationnelle	21.607	20.976	22.217
Variation du besoin de fonds de roulement
Stocks	‐1.744	673	673
Créances commerciales et autres	‐12.894	‐20.002	‐20.002
Dettes commerciales, cautions, sociales, avantage personnel, autres et prov CT (*)	2.339	9.308	8.067
Trésorerie générée par l'activité opérationnelle	9.308	10.955	10.955
Impôts encai s sés / (payés )	‐3.438	‐1.757	‐1.757
Trésorerie nette générée par l'activité opérationnelle	5.870	9.198	9.198
8 Acquisitions immos corporelles	‐3.207	‐1.501	‐1.501
Encaissement cessions immos incorpos & corpos	308	184	184
8 Acquisitions immos incorporelles	‐285	‐254	‐254
Amortissements des subsides en capital	‐84	‐73	‐73
Trésorerie nette générée/(utilisée) par l'activité d'investissement	‐3.268	‐1.644	‐1.644
9 Mouvements sur emprunts	196	282	282
14 Dividende versé aux actionnaires	‐5.146	‐4.150	‐4.150
Intérêts reçus	103	167	167
Intérêts payés	‐1	‐1	‐1
Trésorerie nette générée/(utilisée) par l'activité de financement	‐4.848	‐3.702	‐3.702
		3.852	3.852
Variation de trésorerie nette	‐2.246
Trés ore rie ouverture Eca rt conversi on	84.284 3	64.031 4	64.031 4

(*) Le bénéfice des 6 premiers mois de l'exercice 2014 est ajusté suite à l'entrée en vigueur de l'IFRIC 21 qui impose de reconnaître la totalité des taxes dues annuellement dès le 1er jour de l'exercice comptable.

Les annexes 1 à 14 font partie intégrante des états financiers consolidés semestriels IFRS clôturés le 30 juin 2015.

Annexes aux comptes consolidés semestriels

1. Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés intermédiaires regroupent ceux de Spadel SA et de ses filiales (ensemble ci-après dénommé «Spadel»).

Les états financiers consolidés intermédiaires de Spadel sont établis pour la période de six mois clôturée au 30 juin 2015 conformément aux dispositions de la norme IAS 34 «Information financière intermédiaire» telle que publiée par l'IASB («International Accounting Standards Board») et adoptée par l'Union européenne. Ces états financiers consolidés intermédiaires doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés annuels IFRS de l'exercice 2014.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers consolidés intermédiaires sont identiques à ceux retenus pour l'exercice annuel se clôturant le 31 décembre 2014 conformément au référentiel IFRS tel que publié par l'IASB et adopté dans l'Union européenne. Ces règles d'évaluation sont présentées en annexe 1 «Résumé des principales règles d'évaluation» des états financiers consolidés clôturés au 31 décembre 2014.

Interprétation et amendements aux normes publiés et d'application en date du 30 juin 2015

L'interprétation et les amendements aux normes suivants sont d'application obligatoire pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2015:

IFRIC 21 'Droits ou taxes', applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 17 juin 2014. IFRIC 21 porte sur la comptabilisation d'une dette au titre d'un droit ou d'une taxe exigible dans le cas où cette dette entre dans le champ d'application d'IAS 37. IFRIC 21 fournit des indications sur le fait générateur d'obligation et sur le moment dont le passif correspondant doit être reconnu.

Bien que les amendements aux normes suivants soient d'application obligatoire pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2015, il a été conclu qu'ils ne s'appliquent pas aux activités de Spadel:

Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2011-2013): modifications et/ou clarifications concernant la norme IFRS 1 'Première application des IFRS', la norme IFRS 3 'Regroupements d'entreprises', la norme IFRS 13 'Evaluation à la juste valeur) et la norme IAS 40 'Immeubles de placement'.

Normes et amendements aux normes déjà publiés, non encore entrés en vigueur

Les amendements aux normes suivants ont été publiés et adoptés par l'Union européenne, mais ne sont pas encore obligatoires pour l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2015:

• Amendements à la norme IAS 19 'Régimes à prestations définies', date d'entrée en vigueur : 1er février 2015. Les modifications visent la clarification de la comptabilisation des cotisations des membres du personnel à des régimes à prestations définies.
• Les amendements aux normes suivantes faisant partie des 'Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2010-2012 et 2011-2013)', apportant des modifications mineures à huit normes, et applicables aux périodes ouvertes à compter du 1er février 2015. Les modifications incluent les normes IFRS 2 'Paiement fondé sur des actions', IFRS 3 'Regroupements d'entreprises', IFRS 8 'Secteurs opérationnels', IFRS 13 'Evaluation à la juste valeur', IAS 7 'Tableau des flux de trésorerie', IAS 16 'Immobilisations corporelles'/IAS 38 'Actifs incorporels', et IAS 24 'Information relative aux parties liées'.

Les nouvelles normes et amendements aux normes suivants ont été publiés mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2015 et ne sont pas encore adoptés par l'Union européenne:

• Les amendements aux normes suivantes faisant partie des 'Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2012-2014)', apportant des modifications mineures à quatre normes, et applicables aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2016. Les normes concernées par ces amendements sont IFRS 5 'Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées', IAS 19 'Avantages du personnel', IFRS 7 'Instruments financiers: Informations à fournir' et IAS 34 'Information financière intermédiaire';
• Amendements aux normes IAS 16 'Immobilisations corporelles' et IAS 38 'Immobilisations incorporelles';
• IFRS 15 'Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients'.
• IFRS 9 'Instruments financiers', date d'entrée en vigueur: 1er janvier 2018. La norme traite de la classification, l'évaluation et la décomptabilisation d'actifs et passifs financiers et la 'comptabilité de couverture' ;
• Amendements à la norme IAS 1, 'Présentation des états financiers',

Les normes et amendements aux normes qui ne sont pas d'application obligatoire en 2015 n'ont pas été appliqués par anticipation par Spadel.

L'analyse de l'impact potentiel de ces normes et amendements aux normes sur les états financiers consolidés de Spadel est actuellement en cours. Sans préjuger du résultat définitif de cette analyse, Spadel ne s'attend pas à un impact majeur sur ses états financiers consolidés.

La nouvelle norme IFRS 14 'Comptes de report réglementaire', les amendements aux normes IAS 16 et IAS 41 relatifs aux plantes productrices, les amendements aux normes IFRS 10 et IAS 28 relatifs à la vente ou l'apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise, les amendements aux normes IFRS 10 et IFRS 12 relatifs aux entités d'investissement, les amendements à la norme IFRS 11 et les amendements à la norme IAS 27 ne sont pas applicables à Spadel.

2. Base de la présentation

2.1. Date de clôture et présentation des états financiers

Les états financiers consolidés intermédiaires de Spadel, établis pour la période de six mois se clôturant le 30 juin 2015, ont été préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 qui permet de présenter une sélection de notes explicatives. Les états financiers consolidés intermédiaires n'incluent donc pas toutes les notes et informations requises par les IFRS pour les états financiers annuels; ils doivent donc être lus conjointement avec les états financiers annuels de l'exercice 2014, sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après. Les états financiers consolidés intermédiaires comprennent un état consolidé de la situation financière, un état consolidé du résultat global, un état consolidé des variations des capitaux propres, un tableau consolidé des flux de trésorerie ainsi qu'une sélection de notes explicatives.

Le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés semestriels IFRS en date du 24 août 2015.

Les états financiers consolidés intermédiaires n'ont pas fait l'objet d'un contrôle ni d'un examen limité par le commissaire.

2.2. Particularités de la comptabilisation et évaluation dans les états financiers intermédiaires

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l'exercice. Alors que les évaluations effectuées tant dans les rapports annuels que dans les rapports intermédiaires reposent souvent sur des estimations raisonnables, la préparation des états financières consolidés intermédiaires impose de recourir davantage à des méthodes d'estimation que celle des états financiers annuels.

Les estimations et hypothèses retenues pour la préparation des états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2015 sont identiques à celles retenues pour la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2014, à l'exception de celles relatives aux domaines ci-après.

Avantages du personnel

Le montant de la dette pour avantages au personnel au 30 juin 2015 a été calculé en projetant sur un semestre l'engagement au 31 décembre 2014, compte-tenu des prestations versées et des mouvements sur les actifs de couverture, au cours du premier semestre 2015. Aucune des hypothèses actuarielles entrant dans le calcul de l'engagement, en particulier les taux d'actualisation, d'inflation et d'augmentation des salaires, n'a été modifiée sur la période.

Impôt sur le résultat

Dans le cadre des clôtures intermédiaires, la charge d'impôt est calculée individuellement pour chaque entité fiscale en utilisant le taux d'imposition à la date de clôture.

Les coûts et les produits survenant de façon irrégulière

Les coûts et les produits des activités se répartissant de façon inégale sur la période annuelle sont anticipés ou différés à la date de clôture intermédiaire si, et seulement si, il est approprié d'anticiper ou de différer ce type de coûts à la fin de la période annuelle.

3. Saisonnalité des activités

Les activités de Spadel sont, par nature, soumises à un facteur de saisonnalité important. Les variations climatiques influencent fortement le résultat opérationnel. En conséquence, les résultats intermédiaires au 30 juin 2015 ne sont pas nécessairement indicatifs de ceux pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice 2015.

A ce titre, les chiffres d'affaires du 1er semestre 2015 et du 1er semestre 2014, ainsi que ceux de la période de 12 mois prenant fin à la date de 30 juin 2015 et ceux de l'exercice 2014 sont rappelés cidessous :

En KEUR	30 juin 2015	30 juin 2014	30 juin 2015	31 décembre
	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)	2014 (12 mois)
Chiffre d'affaires	119.338	116.984	233.418	231.064

4. Evénements et transactions significatifs du premier semestre 2015

Il n'est à noter aucun élément inhabituel qui affecte de manière significative les actifs, les passifs, les capitaux propres, le résultat net ou les flux de trésorerie du Groupe.

5. Changements d'estimations comptables importants

Les résultats du premier semestre 2015 et du premier semestre 2014 ne sont pas affectés de manière significative par des changements dans les estimations des montants figurant à l'état consolidé de la situation financière respectivement à la fin des exercices 2014 et 2013.

6. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 « Segments opérationnels », l'information par segment opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du Groupe.

Les informations données par segment opérationnel se basent sur les informations internes utilisées par la direction du Groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluation de la performance des segments. L'allocation des ressources et l'évaluation de la performance s'effectuent au niveau des différents marchés; principalement le marché Belux et les Pays-Bas. Le segment « autres » comprend d'autres marchés tels que le Royaume Uni et la France qui ne remplissent pas les critères quantitatifs de présentation distincte.

Chaque marché possède un manager du segment responsable de l'exécution des décisions sur l'allocation des ressources et de l'évaluation de la performance. Les données par segment suivent les mêmes règles d'évaluations que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumés et décrites dans les notes aux états financiers.

Les résultats des segments pour les premiers semestres clôturés les 30 juin 2015 et 2014 sont respectivement détaillés ci-après :

Premier semestre 2015 En KEUR	Belux	Pays-Bas	Autres	Elimination inter secteurs	Total
Ventes externes	59.758	39.520	20.060	-	119.338
Ventes inter-secteurs	26.510	-	-	-26.510	-
Total des ventes	86.268	39.520	20.060	-26.510	119.338
Résultat sectoriel	10.376	3.560	1.454	-	15.390
Eléments non affectés					453
Résultat d'exploitation					15.843

La mesure de la performance de chaque segment utilisée par la direction du Groupe est le résultat par segment. Le résultat par segment comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués.

Les transferts ou les transactions entre secteurs sont réalisés à des conditions habituelles de marché, identiques à celles qui seraient pratiquées avec des tiers non liés.

Un nombre limité de nos clients grands distributeurs représentent une part significative de nos revenus. La totalité des ventes aux clients qui représentent individuellement plus de 10 % des revenus des secteurs en 2015, est ventilée par segment comme suit :

Premiersemestre 2015
Secteur	Nombre de clients	Ventes ( KEUR )
Belux	3	34.991
Pays‐bas	2	16.140
Autres	1	2.753
Total	6	53.884

Premier semestre 2014 (*) En KEUR	Belux	Pays-Bas	Autres	Elimination inter secteurs	Total
Ventes externes	59.189	37.531	20.264	-	116.984
Ventes inter-secteurs	26.266	-	-	-26.266	-
Total des ventes	85.455	37.531	20.264	-26.266	116.984
Résultat sectoriel	10.815	3.344	2.131	-	16.290
Eléments non affectés					-1.318
Résultat d'exploitation					14.972

(* ) Les chiffres de 2014 ont été retraités suite à la mise en application de la norme IFRIC21.

Un nombre limité de nos clients grands distributeurs représentent une part significative de nos revenus. La totalité des ventes aux clients qui représentent individuellement plus de 10 % des revenus des secteurs en 2014, est ventilée par segment comme suit :

Premiersemestre 2014
Secteur	Nombre de clients Ventes ( KEUR
Belux	3	35.297
Pays‐bas	2	16.127
Autres	2	4.752
Total	7	56.176

7. Evolution du périmètre de consolidation

Il n'y a eu aucune variation du périmètre de consolidation ni aucun changement dans la composition du Groupe au cours du premier semestre 2015.

8. Immobilisations corporelles et incorporelles

Les investissements du premier semestre s'élèvent à 3.492 KEUR. Ils concernent principalement la remise à niveau d'une ligne de production en France, l'achat d'un double palettiseur au Pays de Galle ainsi que des investissements relatifs aux nouvelles limonades en Belgique.

9. Emissions, rachats et remboursements d'instruments de dettes ou de capitaux propres

Le Groupe n'a procédé au cours du semestre à aucune opération d'émission ou de rachat d'instruments de dettes ou de capitaux propres.

10. Impôts (KEUR )

	2015	2014
	(6 mois)	(6 mois )
Impôts courants	6.104	4.673
Régularisation d'impôts	‐	‐43
Impôts différés	‐1.040	‐456
Charge fiscale totale	5.064	4.174

Dans le cadre des clôtures intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée pour chaque entité fiscale en utilisant le taux d'imposition à la date de clôture.

11. Passifs latents et actifs latents

Il n'y a pas eu de modification significative dans l'estimation des passifs latents et des actifs latents au cours du semestre écoulé.

12. Evénements postérieurs à la date de clôture

Il n'y a pas d'événement significatif postérieur à la date de clôture de l'état de la situation financière au 30 juin 2015.

13. Résultat par action

13.1. Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de Spadel par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours du premier semestre.

	2015 (6 mois )	2014 (6 mois) Revised	2014 (6 mois )
Bénéfice revenant aux actionnaires ( KEUR )	10.812	11.120	12.361
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en
circulation (en milliers)	4.150	4.150	4.150
Résultat de base par action ( EUR par action )	2,61	2,68	2,98

La mise en application de l'IFRIC 21 au 1er janvier 2015 entraine une charge supplémentaire de 1.238 KEUR au 30 juin 2015, sans la mise en application, le résultat s'élèverait à 12.050 KEUR soit 2,90 euros par action.

13.2. Résultat dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif, et en ajustant si nécessaire aussi le numérateur. Spadel n'a pas émis de titre ayant un effet potentiellement dilutif. Par conséquent, le résultat dilué par action correspond au résultat de base par action.

14. Dividende par action

Les dividendes versés pendant les premiers semestres de 2015 et 2014 se sont élevés respectivement à 5.146 KEUR (1,24 EUR brut ou 0,93 EUR net par action) et à 4.150 KEUR (1,00 EUR brut ou 0,75 EUR net par action).

Rapport de gestion intermédiaire

sur l'exercice à fin juin 2015 – Groupe Spadel

1. RESULTATS CONSOLIDES

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires net consolidé, hors accises et écotaxes, s'élève à 119,3 millions d'euros sur l'ensemble du premier semestre, en progression de 2% par rapport à l'année passée.

Cette croissance du chiffre d'affaires reflète l'évolution positive du marché de l'eau embouteillée et la belle performance de nos marques sur nos principaux marchés.

En Belgique, le marché de la consommation à domicile d'eau minérale naturelle a progressé de 2,0% en valeur (et en volume), tiré par le segment des eaux plates. Nos parts de marché y restent stables.

Aux Pays-Bas, le marché de la consommation à domicile d'eau minérale naturelle a progressé de plus de 6% en valeur. Nos parts de marché se sont globalement accrues, notamment grâce à la belle progression de nos eaux aromatisées dont la gamme est élargie.

En France, le marché de la consommation à domicile d'eau minérale naturelle a progressé de 2,8% en valeur. Les parts de marché en valeur de Wattwiller se sont renforcées tandis que celles de Carola se sont légèrement tassées, notamment suite à une diminution de la pression promotionnelle. Le chiffre d'affaires de nos filiales Wattwiller et Ribeauvillé (Carola) est en léger retrait.

Au Royaume-Uni, le marché des eaux minérales reste très dynamique avec une croissance de plus de 8%. Nos eaux à marque Brecon Carreg réalisent une belle performance en atteignant des parts de marchés historiques de 8,1% en valeur dans la région Wales & West. Le chiffre d'affaires de notre filiale galloise progresse de plus de 6% sur la première moitié de l'année.

Résultat d'exploitation

Le cash-flow opérationnel (EBITDA) à fin juin 2015 s'élève à 21,9 millions d'euros, contre 20,6 millions d'euros en 2014 (+6,3%).

Le résultat opérationnel (EBIT) s'établit à 15,8 millions d'euros, en augmentation de 5,8 % par rapport à 2014. Cette augmentation du résultat opérationnel résulte essentiellement de la progression du chiffre d'affaires, d'une diminution des frais généraux et de la maîtrise des coûts de production et des coûts d'approvisionnement en matières premières.

Résultat financier

Les produits financiers s'élèvent à 0,2 millions d'euros contre 0,4 millions d'euros l'année précédente, principalement suite à une diminution des écarts de conversions sur devises. Les charges financières s'établissent à 0,1 millions d'euros

SPADEL GROUP

sur l'exercice à fin juin 2015 – Groupe Spadel

Impôts

La charge d'impôt du semestre s'élève à 5,1 millions d'euros, contre 4,2 millions d'euros à fin juin 2014 suite à l'augmentation du résultat avant impôts et une hausse des impôts différés.

Résultat net

Le bénéfice net au terme du premier semestre est de 10,8 millions d'euros.

2. STRUCTURE BILANTAIRE CONSOLIDEE

Au 30 juin 2015, les capitaux propres, valorisés selon les normes IFRS, s'établissent à 123,9 millions d'euros, contre 117,9 millions d'euros à fin 2014. Les capitaux propres couvrent 129,3% des actifs non courants.

Le ratio de solvabilité, correspondant au montant des capitaux propres rapportés au total du passif, s'élève quant à lui à 48,5%.

Les actifs courants à fin juin, et plus particulièrement les stocks et les créances commerciales, sont en hausse par rapport à la fin 2014. Cette évolution récurrente reflète les fluctuations saisonnières de l'activité.

L'endettement financier du groupe reste limité à 1,9 millions d'euros, essentiellement composé de dettes à court terme.

Les activités opérationnelles ont généré une trésorerie brute avant impôt de 21,6 millions d'euros, contre 21,0 millions d'euros au cours du premier semestre 2014.

La situation de trésorerie du groupe au 30 juin 2014 s'élève à 82,0 millions d'euros.

3. INVESTISSEMENTS

Les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles réalisés au cours du premier semestre 2015 se sont élevés à 3,5 millions d'EUR, à comparer avec 1,8 millions au cours du premier semestre 2014.

Ils concernent principalement l'installation d'une nouvelle ligne de production et des adaptations de la siroperie à Spa Monopole, la mise à niveau de la ligne PET et l'aménagement d'espaces de bureaux à Ribeauvillé, ainsi qu'un nouveau palettiseur à Brecon.

4. INNOVATION

sur l'exercice à fin juin 2015 – Groupe Spadel

Les principales innovations commercialisées au cours du premier semestre 2015 sont les suivantes :

Mois	Marché	Marque	Description
Février	NL	Spa Citron	Passage du format 1,25 Lt au format 1,5 Lt pour le Spa Citron
Février	BE / NL	SPA Sparkling &	Lancement de deux nouvelles recettes dans la gamme des eaux aromatisées : Pamplemousse et Cassis
Février	BE	Spa & Fruit	Lancement de la recette « Grenadine » dans le format 0,5Lt
Février	FR	Carola	Lancement de nouveaux packs 8x1500 et 8x1250
Mars	UK	Brecon	Démarrage du nouveau palettiseur
Marc	FR	Carola	Lancement de deux nouvelles recettes dans la gamme des eaux aromatisées
Avril	BE	BRU	Rebranding des étiquettes BRU
Juin	BE/NL	Spa Sparkling	Rebranding des eaux pétillantes et des eaux aromatisées sous la marque ombrelle SPA

5. PERSPECTIVES

Les résultats positifs de ce premier semestre seront soutenus par la belle saison estivale et plus particulièrement par la canicule du mois de juillet. Le second semestre sera également rythmé par une activité commerciale importante autour des marques Spa et Bru.

Le résultat opérationnel pour l'ensemble de l'exercice 2015, soutenu par les conditions climatiques très favorables du mois de juillet, sera supérieur à celui enregistré en 2014.

sur l'exercice à fin juin 2015 – Groupe Spadel

6. AUDIT DES ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS

Le jeu d'états financiers résumés élaboré conformément à la norme comptable internationale IAS 34 n'a pas été contrôlé par le commissaire.

7. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Le Conseil d' Administration supervise la mise en œuvre du cadre référentiel du contrôle interne et la gestion des risques.

Le Comité d'Audit est chargé, e.a. des missions suivantes:

• suivi du processus d'élaboration de l'information financière;
• suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société;
• suivi de l'audit interne et de son efficacité;
• suivi du contrôle légal des comptes annuels de Spadel S.A. et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire chargé du contrôle des comptes consolidés;

En outre la société a engagé un Auditeur Interne avec pour mission l'analyse et l'évaluation, de manière indépendante, de l'existence et du fonctionnement du système de contrôle interne, ainsi que la formulation de recommandations en vue de l'amélioration de celui-ci. L'Auditeur Interne rapporte hiérarchiquement au Directeur Financier et fonctionnellement au Président du Comité d'Audit. Il assiste aux réunions du Comité d'Audit dont il rédige le rapport.

Le Comité d'Audit revoit annuellement le plan d'audit interne. Cette révision s'effectue sur base d'une cartographie des risques approuvée par le Comité. L'Auditeur Interne fait également régulièrement au Comité d'Audit un rapport sur les risques et litiges pouvant impacter le résultat. Le Comité d'Audit fait, après chaque réunion, un rapport au Conseil d'Administration. Une copie du rapport est remise aux Administrateurs sous forme synthétique.

Concernant le processus d'élaboration de l'information financière, Spadel a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques permettant d'assurer :

• que les informations financières, établies en conformité avec les normes comptables belges au niveau de Spadel S.A. et les International Financial Reporting Standards (IFRS) au niveau consolidé soient publiées dans les délais légaux et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et consolidés ainsi que des filiales de la Société comprises dans la consolidation;
• que le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires et la situation de la Société et des filiales comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

SPADEL GROUP

sur l'exercice à fin juin 2015 – Groupe Spadel

Des procédures sont en place pour s'assurer que les investissements et les achats de fournitures et services se réalisent dans le cadre des budgets arrêtés par le Conseil d'Administration et sous le contrôle du Management Exécutif. Un système de contrôle des factures relatives à ces opérations est en place.

Des indicateurs de performance ont été fixés pour les différentes opérations industrielles et commerciales. Les performances des marchés et des opérations font l'objet d'un reporting trimestriel au niveau du Comité Exécutif et du Conseil d'Administration.

La cartographie des risques approuvée par le Comité d'Audit identifie les risques significatifs. La Direction Générale a mis en place un Comité de Gestion des Risques chargé:

• de s'assurer que les risques majeurs (key risks) soient identifiés, que la gestion de ces risques soit attribuée à un manager propriétaire du risque et qu'ils fassent l'objet de mesures de mitigation adéquates
• de créer un « risk awareness » dans toutes les activités du Groupe et dans la définition de la stratégie

Le Comité de gestion des risques a communiqué à chaque manager les risques dont il est responsable.

Les principaux risques et incertitudes pesant sur les activités de l'entreprise sont décrits dans le présent rapport de gestion.

8. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OPA

Le Conseil d'Administration n'a pas connaissance d'éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition, définis à l'article 34 de l'Arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé (MB 3 décembre 2007).

9. INDICATIONS RELATIVES AUX RELATIONS ENTRE SOCIÉTÉS (art. 524 C.Soc.)

Il n'y a pas eu au cours du premier semestre 2015 d'opération relevant de l'article 524 du Code des Sociétés.

10. INDICATIONS RELATIVES AU RACHAT D'ACTIONS PROPRES

SPADEL GROUP

sur l'exercice à fin juin 2015 – Groupe Spadel

Il n'y a pas eu au cours du premier semestre 2015 d'opération de rachat d'actions propres relevant de l'article 624 du Code des Sociétés.

11. EVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Le Conseil n'a pas connaissance d'événements survenus après la clôture de l'exercice qui pourraient avoir une influence significative sur les comptes annuels.

12. FACTEURS DE RISQUES

De par ses activités, le groupe Spadel est exposé à différents facteurs de risques :

• Risque de change : La majeure partie des activités du Groupe est localisée dans la zone Euro. Seules les activités de la succursale Spadel UK sont conclues en GBP; ces activités contribuent à concurrence de 3% du chiffre d'affaires du Groupe. Il existe par ailleurs très peu d'opérations en devises étrangères. Le risque de change est dès lors peu significatif.
• Risque de taux d'intérêt : Outre les dettes commerciales classiques, la majeure partie des dettes du Groupe sont constituées de dettes cautions. Ces dettes ne portent pas intérêt. Le Groupe ne détient pas d'actif à long terme significatif portant intérêt. De manière générale, le résultat et la trésorerie opérationnelle du Groupe Spadel sont largement indépendants des fluctuations des taux d'intérêt du marché.
• Risque de prix : Les actifs financiers de Spadel sont des placements sans risque effectués en bon père de famille. Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé concernent les prix de la matière PET et d'ingrédients pour les limonades, ainsi que le prix de l'énergie, avec ses effets sur les coûts de fabrication et les coûts de transport.
• Risque de crédit : Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des dépôts auprès des institutions financières, ainsi que des créances clients. S'agissant des dépôts auprès d'institutions financières, seules les contreparties ayant un rating minimum de A selon des notations effectuées par des tiers indépendants sont acceptées. Le Groupe investit également à très court terme dans du papier commercial recommandé par ses banquiers habituels. Le Groupe a une concentration de risque de crédit sur quelques clients importants.

Ces clients font l'objet d'un suivi régulier quant à leurs paiements. La direction n'anticipe pas de perte découlant d'une défaillance de ces contreparties.

sur l'exercice à fin juin 2015 – Groupe Spadel

• Risque de liquidité : Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur un marché, de disposer de ressources financières grâce à des facilités de crédit appropriées et d'être à même de dénouer ses positions sur le marché. Le Groupe a pour objectif de maintenir une flexibilité financière en conservant des lignes de crédit ouvertes mais non utilisées.
• Risques liés aux litiges : Le groupe évalue de manière régulière son exposition aux plaintes et litiges survenant dans le cours normal de ses activités et comptabilise les provisions adéquates.
• Risques liés à la marche des affaires : les principaux risques et incertitudes pesant sur la marche des affaires de l'entreprise sont :
• o l'évolution de la consommation globale d'eau embouteillée
• o le questionnement sur l'impact environnemental de nos produits
• o la défection ou la contamination d'un produit commercialisé par Groupe
• o la communication dénigrante du secteur de la distribution publique d'eau
• o la disponibilité et la volatilité des prix des matières et de l'énergie
• o la concentration sans cesse croissante dans le secteur de la distribution
• o la montée des marques de distributeurs (MDD) et des premiers prix
• o l'évolution des taxes sur les différents types d'emballage

sur l'exercice à fin juin 2015 – Groupe Spadel

13. GOURVERNANCE D'ENTREPRISE

La Charte de gouvernement d'entreprise de Spadel définit ses règles de gouvernance. La Charte a été arrêtée originalement par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 30 mars 2006. Elle a été revue à plusieurs reprises pour refléter les modifications ou adaptations intervenues depuis.

La Charte peut être consultée sur le site corporate du Groupe Spadel à l'adresse www.spadel.com. Cette Charte s'inspire des prescrits du Code belge sur la Gouvernance d'Entreprise (Code 2009, publié sur le site www.corporategovernancecommittee.be) que la Société a adopté comme son code de référence. Ceci en tenant compte de la taille et des caractéristiques du Groupe Spadel.

La Société publie également dans le rapport de gestion de Spadel S.A. une déclaration de gouvernement d'entreprise conformément à l'article 96, § 2 et 3 du Code des Sociétés.

* * *

Le 24 août 2015 Le Conseil d'Administration

Déclaration des personnes responsables

DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

Les soussignés, Marc du BOIS, Administrateur délégué du Groupe Spadel et Didier DE SORGHER, Directeur Financier du Groupe Spadel, déclarent qu'à leur connaissance:

• a) les comptes consolidés condensés intermédiaires pour le premier semestre de l'exercice 2015, établis en conformité avec les International Financial Reporting Standards (« IFRS »), donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière consolidée, et des résultats consolidés de la société Spadel S.A. et de ses filiales comprises dans la consolidation ;
• b) le rapport intermédiaire donne une image fidèle des événements importants et des principales transactions entre parties liées survenus au cours du premier semestre de l'exercice 2015, et de leur incidence sur les comptes consolidés intermédiaires, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe Spadel est confronté.

Bruxelles, le 24 août 2015

Didier DE SORGHER Marc du BOIS

Directeur Financier Administrateur délégué