Spadel SA — Interim / Quarterly Report 2014

Aug 27, 2014

HALFJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 30 juni 2014

• IFRS geconsolideerde halfjaarrekening per 30 juni 2014 (niet geauditeerd)
• Tussentijds jaarverlag
• Verklaring van de verantwoordelijke personen

IFRS geconsolideerde halfjaarrekening per 30 juni 2014 (niet geauditeerd)

Inhoud

1
Algemene inlichtingen 2
Geconsolideerde balans 3
resultaten 5
Mutatietabel van het geconsolideerd eigen vermogen 6
Geconsolideerd kasstroomoverzicht 7
Toelichting tot de geconsolideerde rekeningen 8
Conformiteitsverklaring 8
Voorstellingsbasis 10
Seizoensgebondenheid van de activiteiten 11
het eerste semester 2013 11
Belangrijke wijzigingen in de boekhoudkundige schattingen 11
Sectoriële informatie 11
Evolutie van de consolidatieperimeter 13
Materiële en immateriële vaste activa 13
schuld - of eigen -vermogeninstrumenten 13
Belastingen 13
Latente passiva en activa 14
Gebeurtenissen na de afsluitingsdatum 14
Resultaat per aandeel 14
Dividend per aandeel 15

Algemene inlichtingen

Spadel NV en haar dochterondernemingen (hierna « Spadel » genoemd) vormen een Europese groep met als bestaansreden het produceren en het commercialiseren van kwaliteitsproducten op basis van natuurlijk water en hierdoor de consument een meerwaarde aan te bieden. Dit met het nodige respect voor het milieu.

Spadel NV is een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel gevestigd aan de Kolonel Bourgstraat 103 te 1030 Brussel. De vennootschap is ingeschreven in het register van de rechtspersonen van de Rechtbank van Koophandel te Brussel onder het nummer 0405.844.436 (BTW nummer : BE 405.844.436). De laatste wijziging van de statuten die tijdens de gewone en buitengewone algemene vergaderingen van 14 juni 2012 ten overstaan van een notaris werd opgetekend, werd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 2 juli 2012 gepubliceerd.

De Groep staat genoteerd op Euronext te Brussel (Code ISIN BE 0003798155).

De cijfers in dit document zijn weergegeven in duizenden euro's (KEUR), tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

Geconsolideerde balans ( KEUR )

	Toelichting
		30/06/2014	30/06/2013
ACTIVA
Vaste activa
Immateriële activa	8	17.271	17.624
Materiële vaste activa	8	77.569	81.225
Handelsvorderingen en overige vorderingen		16	13
Activa van uitgestelde belastingen		196	196
		95.052	99.058
Vlottende activa
Voorraden		19.074	19.747
Handelsvorderingen en overige vorderingen (*)		59.523	39.523
Terug te vorderen belastingen		1.819	2.260
Financiële activa op korte termijn		15	15
Liquide middelen		67.887	64.031
		148.318	125.576
Totaal activa ( KEUR )		243.370	224.634

(*) De verhoging van de handelsvorderingen en andere vorderingen, ten opzichte van 31/12/2013, wordt voornamelijk beïnvloed door de seizoengebondenheid van de verkoop alsook door de integratie van de Naamloze Vennootschap " Eaux Minérales de Ribeauvillé " op 5 juli 2013.

	Toelichting
		30/06/2014	31/12/2013
EIGEN VERMOGEN
Kapitaal en reserves toerekenbaar aan de
aandeelhouders van de vennootschap		5.000	5.000
Kapitaal		-303	-416
Omrekeningsverschillen		109.160	100.980
Geconsolideerde reserves		113.857	105.564
		-36	-36
Minderheidsbelangen		113.821	105.528
Totaal eigen vermogen
SCHULDEN
Schulden op lange termijn		28	1.516
Financiële schulden op lange termijn	9	7.241	6.537
Schulden ten gevolge van personeelsverloningen	2	23.258	23.688
Uitgestelde belastingen	2	190	190
Overige schulden		1.309	1.351
		32.026	33.282
Schulden op korte termijn
Ontvangen statiegeld		32.374	30.409
Financiële schulden op korte termijn	9	1.972	1.718
Handelsschulden		723	723
Ontvangen voorschotten		43.001	37.500
Sociale schulden		1.888	1.980
Belastingschulden	2	8.284	10.251
Voorzieningen		3.515	1.109
Overige schulden		382	401
		5.384	1.733
Totaal schulden		97.523	85.824
Totaal eigen vermogen en schulden ( KEUR )		129.549	119.106
		243.370	224.634

Geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten ( KEUR )

	Toelichting	2014 (6 maanden)	2013 (6 maanden)
Netto–omzet	3,6	116.984	101.405
Wijziging in de voorraad afgewerkte producten en
halffabrikaten		1.090	1.137
Geproduceerde vaste activa		4	4
Aankopen van grond - en hulpstoffen en handelsgoederen		-23.738	-21.484
Diensten en diverse goederen		-48.230	-44.510
Personeelslasten		-24.725	-23.059
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen (*)		-5.665	-5.741
Overige bedrijfsinkomsten/(kosten)		493	676
Bedrijfsresultaat	6	16.213	8.428
Financiële opbrengsten		433	241
Financiële lasten		-111	-212
Aandeel resultaat deelnemingen volgens
vermogensmutatiemethode		-	-
Resultaat vỏỏr belastingen		16.535	8.457
Belastingen	10	-4.174	-2.401
Halfjaarlijkse Winst		12.361	6.056
Andere opbrengsten en kosten over de periode:
Bruto wisselverschillen		113	-194
Belastingen		-31	-54
Aandeel resultaat deelnemingen volgens
vermogensmutatiemethode		-	-
Andere opbrengsten en kosten na belastingen		82	-248
Volledig resultaat over de periode		12.443	5.808
Winst toerekenbaar aan:
Aandeelhouders		12.361	6.056
Minderheidsbelangen		-	-
Volledig resultaat over de periode toerekenbaar aan:
Aandeelhouders		12.443	5.808
Minderheidsbelangen		-	-
Winst per aandeel toerekenbaar aan de aandeelhouders
(in EUR per aandeel) :
- gewoon	13	2,98	1,46
- verwaterd	13	2,98	1,46

(*) Er werden geen waardeverminderingen geboekt tijdens het eerste semester van 2014

Mutatietabel van het geconsolideerd eigen vermogen ( KEUR )

	Kapitaal	Wissel- verschillen	Groep reserves	Totaal eigen vermogen
Saldo per 1 januari 2013 Volledig resultaat van het 1ste semester 2013	5.000	-365	92.210	96.845
Winst Wisselverschillen		-194	6.056	6.056 -194
Belastingen op wisselverschillen			-54	-54
Uitgekeerde dividenden			-3.486	-3.486
Saldo per 30 juni 2013	5.000	-559	94.726	99.167
	Kapitaal	Wissel- verschillen	Groep reserves	Totaal eigen vermogen
Saldo per 1 januari 2014
	5.000	-416	100.944	105.528
Volledig resultaat van het 1ste semester 2014 Winst			12.361	12.361
Wisselverschillen Belastingen op wisselverschillen		113	-31	113 -31
Uitgekeerde dividenden			-4.150	-4.150

Geconsolideerd overzicht van de kasstromen ( KEUR )

	Toelichting	30.06.2014	30.06.2013
Winst/(verlies) van het boekjaar		12.361	6.056
Aanpassingen voor :
Belastingen	10	4.174	2.401
Afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële vaste activa		5.168	5.214
Afschrijvingen op immateriële activa		497	527
Verlies/ (winst) op de verkoop van materiële en immateriële vaste activa		-9	1
Niet betaalde lasten van personeelsverplichtingen		191	509
Financiële (inkomsten)/kosten		-165	-153
Bruto kasstromen uit de bedrijfsuitoefening		22.217	14.555
Wijzigingen in de behoefte van het werkkapitaal
Voorraden		673	-1.922
Handelsvorderingen en overige vorderingen		-20.002	-13.394
Handels, sociale en overige schulden, schulden van personeels
verplichtingen, ontvangen statiegeld en voorzieningen op korte termijn		8.067	972
Kasstromen uit de bedrijfsuitoefening		10.955	211
Teruggekregen /(betaalde) belastingen		-1.757	-2.273
Netto kasstroom uit de bedrijfsuitoefening		9.198	-2.062
Investeringen in materiële vaste activa	8	-1.501	-1.084
Inningen uit de verkoop van materiële en immateriële vaste activa		184	150
Investeringen in immateriële activa	8	-254	-78
Afschrijvingen op kapitaalsubsidies		-73	-77
Netto kasstroom uit investeringsactviteiten		-1.644	-1.089
Ontvangsten(+)/terugbetalingen (-) op leningen	9	282	-116
Dividenden uitgekeerd aan de aandeelhouders	14	-4.150	-3.408
Ontvangen intresten		167	154
Betaalde intresten		-1	-1
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten		-3.702	-3.371
Netto(afname)/toename in liquide middelen		3.852	-6.522
Liquide middelen per 1 januari		64.031	54.962
Wisselverschillen		4	-9
Liquide middelen per 30 juni		67.887	48.431

Toelichting op de geconsolideerde halfjaarrekening

1. Conformiteitsverklaring

De tussentijdse geconsolideerde halfjaarrekening omvat zowel die van Spadel nv als die van de dochterondernemingen (hierna samen genoemd "Spadel").

De tussentijdse geconsolideerde halfjaarrekening van Spadel werd opgesteld voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2014 in overeenstemming met de bepalingen van de IAS 34 norm "Tussentijdse financiële informatie", zoals gepubliceerd door de IASB ("International Accounting Standards Board") en aangenomen door de Europese Unie. Deze tussentijdse geconsolideerde halfjaarrekening moet samen worden gelezen met de IFRS conforme jaarlijkse geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar 2013.

De boekhoudkundige principes die werden gehanteerd voor de verwerking van de tussentijdse jaarrekening zijn dezelfde als die voor het volledige boekjaar dat afsluit op 31 december 2013 in overeenstemming met de IFRS-referentie zoals gepubliceerd door het IASB en aangenomen door de Europese Unie. Deze waarderingregels zijn weergegeven in bijlage 1: "Overzicht van de belangrijkste waarderingregels" van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2013 .

Standaarden en wijzigingen aan standaarden gepubliceerd en van toepassing vanaf 2014

De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2014:

• IFRS 10 'De geconsolideerde jaarrekening', ingangsdatum : 1 januari 2014. De nieuwe standaard bouwt voort op de bestaande principes door het concept van zeggenschap te identificeren als bepalende factor om een entiteit op te nemen in de geconsolideerde jaarrekening.
• IFRS 12 'Toelichting van belangen in andere entiteiten', ingangsdatum : 1 januari 2014. Deze nieuwe standaard omvat vereisten voor de toelichting van alle vormen van belangen in andere entiteiten.
• Wijzigingen aan IFRS 10 'De geconsolideerde jaarrekening', IFRS 11 'Gezamenlijke overeenkomsten' en IFRS 12 'Toelichting van belangen in andere entiteiten'.
• Wijzigingen aan IAS 36 'Bijzondere waardevermindering van activa', ingangsdatum : 1 januari 2014. De IASB paste de informatieverplichtingen in IAS 36 aan ten gevolge van de publicatie van IFRS 13. Eén van de aanpassingen bleek ruimer dan de bedoeling was geweest. Dit wordt gecorrigeerd door de aanpassingen aan IAS 36. De aanpassingen introduceren eveneens bijkomende informatieverplichtingen voor waarderingen tegen reële waarde in geval van een bijzondere waardevermindering of een terugname van een bijzondere waardevermindering.

De wijzigingen aan de standaard IAS 36 'Bijzondere waardevermindering van activa' werden door Spadel reeds vervroegd toegepast vanaf 2013.

De volgende standaarden en wijzigingen aan standaarden zijn verplicht van toepassing in het boekjaar 2014, maar na analyse werd besloten dat ze niet van toepassing zijn op de activiteiten van Spadel:

• IAS 27 Herzien 'Enkelvoudige jaarrekening'.
• IAS 28 Herzien 'Investeringen in geassocieerde deelnemingen en belangen in joint ventures'.

• IFRS 11 'Gezamenlijke overeenkomsten'.

• Wijzigingen aan de standaard IAS 32 'Saldering van financiële activa en verplichtingen'.

• Wijzigingen aan de standaard IAS 39 'Financiële instrumenten: opname en waardering'.
• Wijzigingen aan IFRS 10 'De geconsolideerde jaarrekening', IFRS 12 'Toelichting van belangen in andere entiteiten' en IAS 27 'Enkelvoudige jaarrekening' voor investeringsentiteiten'.

Standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretatie die reeds werden gepubliceerd, doch niet van toepassing zijn in 2014

De volgende nieuwe interpretatie werd gepubliceerd en goedgekeurd door de EU, maar is nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2014:

IFRIC 21 'Heffingen', verplicht voor boekjaren startend vanaf 17 juni 2014. IFRIC 21 behandelt de boekhoudkundige verwerking van een verplichting tot het betalen van een heffing indien deze verplichting binnen het toepassingsgebied van IAS 37 valt. Deze IFRIC behandelt eveneens de boekhoudkundige verwerking van een verplichting tot het betalen van een heffing waarvan de timing en het bedrag zeker is.

De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2014 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU:

• IFRS 9 'Financiële instrumenten', ingangsdatum : 1 januari 2018. De standaard behandelt de classificatie, waardering en het niet langer in de balans opnemen van financiële activa en verplichtingen.
• Wijziging aan die standaard inzake hedge accounting, ingangsdatum: 1 januari 2018.
• Publicatie van de jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden (2010-2012 cyclus). Deze verbeteringen zijn van toepassing met ingangsdatum : 1 juli 2014 en resulteerden in de aanpassing van IFRS 2, IFRS 3, IFRS 8, IFRS 13, IAS 7, IAS 16 / 38 en IAS 24.
• Publicatie van de jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden (2011-2013 cyclus). Deze verbeteringen zijn van toepassing met ingangsdatum : 1 juli 2014 en resulteerden in de aanpassing van IFRS 1, IFRS 3, IFRS 13 en IAS 40.
• Wijzigingen aan IAS 19 'Toegezegde pensioenregelingen', ingangsdatum : 1 juli 2014. De wijziging verduidelijkt de boekhoudkundige verwerking van werknemersbijdragen, uiteengezet in de formele voorwaarden van een toegezegde pensioenregeling.
• Wijziging aan IFRS 11 'Gezamenlijke overeenkomsten' ingangsdatum : 1 januari 2016.
• Wijziging aan IAS 16 'Materiële vaste activa' en IAS 38 'Immateriële activa' betreffende afschrijvingen, ingangsdatum : 1 januari 2016.IFRS 15 'Opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten'. De IASB en FASB hebben gezamenlijk een standaard gepubliceerd betreffende de opname van opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten. Entiteiten die IFRS toepassen zijn verplicht deze standaard toe te passen met ingangsdatum : 1 januari 2017, onder de voorwaarde van goedkeuring door de EU.

De standaarden, wijzigingen aan de standaarden en interpretatie die nog niet verplicht van toepassing zijn in 2014 werden door Spadel niet vervroegd toegepast.

De analyse van de potentiële impact van deze standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretatie op de geconsolideerde jaarrekening van Spadel wordt momenteel onderzocht. Onder voorbehoud van de definitieve analyse, verwacht Spadel geen belangrijke impact op de geconsolideerde jaarrekening.

2. Basis van de voorstelling

2.1. Sluitingsdatum en voorstelling van de jaarrekening

De tussentijdse geconsolideerde jaarrekening van Spadel, opgesteld voor de periode van zes maanden die afsluit op 30 juni 2014, werd opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van de IAS 34 norm waarbij het mogelijk is om een selectie van toelichtingen weer te geven. De tussentijdse geconsolideerde jaarrekening bevat dus niet alle door het IFRS voor de volledige jaarrekening vereiste toelichtingen en informatie; zij dient dus samen met de volledige jaarrekening van het boekjaar 2013 te worden gelezen, onder voorbehoud van enkele bijzonderheden eigen aan de opstelling van de hierna beschreven tussentijdse rekeningen. De tussentijdse geconsolideerde jaarrekening omvat een geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, een geconsolideerde balans, een geconsolideerd kasstroomoverzicht, een geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen evenals een selectie van toelichtingen.

De Raad van Bestuur heeft de publicatie van de IFRS conforme semestriële geconsolideerde jaarrekening afgesloten en goedgekeurd op 27 augustus 2014.

De tussentijdse geconsolideerde jaarrekening werd niet onderworpen aan een controle noch aan een beperkt onderzoek door de commissaris.

2.2. Bijzonderheden in de boekhouding en waardering van de tussentijdse jaarrekening

Voor de voorbereiding van de jaarrekening dient gebruik te worden gemaakt van schattingen en hypotheses voor de bepaling van de waarde van de activa en de passiva op de sluitingsdatum, evenals van de opbrengsten en kosten van het boekjaar. Terwijl de waarderingen in de jaaroverzichten zowel als in de tussentijdse overzichten vaak berusten op redelijke schattingen, dient bij de voorbereiding van de tussentijdse geconsolideerde jaarrekening meer een beroep te worden gedaan op waarderingsmethoden dan bij de financiële staat van een volledig boekjaar.

De schattingen en hypothesen die voor de voorbereiding van de tussentijdse geconsolideerde jaarrekening per 30 juni 2014 werden aangewend, zijn dezelfde als bij de voorbereiding van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2013 , met uitzondering van de hierna volgende gebieden.

Personeelsverloningen

Het bedrag van de schuld voor pensioenverplichtingen op 30 juni 2014 werd berekend door het engagement op 31 december 2013 op een semester te projecteren, rekening houdend met de uitbetaalde prestaties en de bewegingen van de dekkingsactiva in loop van het eerste semester van 2014. Voor die periode werd geen enkele actuariële veronderstelling die bij de berekening van het engagement in aanmerking werd genomen, in het bijzonder de disconteringsvoet, de inflatie en de verhoging van salarissen, gewijzigd.

Belasting op het resultaat

In het kader van de tussentijdse afsluitingen, worden de (huidige en uitgestelde) belastingen voor elke fiscale eenheid berekend door op het resultaat van de periode het voor het lopende jaar geschatte jaarlijkse gemiddelde effectieve belastingtarief toe te passen.

De onregelmatig voorkomende kosten en opbrengsten

De kosten en opbrengsten van de activiteiten die op ongelijke wijze over de periode van een jaar verdeeld zijn, worden vooraf voorzien of uitgesteld tot op de dag van de tussentijdse sluitingsdatum en dit alleen maar als het past om dit soort kosten vooraf te voorzien of uit te stellen tot het einde van de jaarperiode.

3. Seizoensgebondenheid van de activiteiten

De activiteiten van Spadel zijn van nature erg seizoensgebonden. De klimaatschommelingen hebben een sterke invloed op het operationeel resultaat. Bijgevolg zijn de tussentijdse resultaten op 30 juni 2014 niet noodzakelijk indicatief voor de verwachtingen voor het hele boekjaar 2014.

In dit verband worden de omzet van het 1^e semester van 2014 en die van het 1^e semester van 2013, evenals de omzet voor de periode van 12 maanden, eindigend op 30 juni 2014 en die van het boekjaar 2013 hierna weergegeven:

In KEUR	30 juni 2014	30 juni 2013	30 juni 2014	31 december 2013
	(6 maanden)	(6 maanden)	(12 maanden)	(12 maanden)
Omzet	116.984	101.405	225.939	210.360

4. Significante gebeurtenissen en transacties van het eerste semester 2014

Wij stellen vast dat er geen ongewoon element een aanzienlijke impact heeft gehad op de activa, passiva, eigen kapitaal, netto resultaat en kassastromen van de Groep tijdens het betrokken semester.

5. Belangrijke wijzigingen in de boekhoudkundige schattingen

Het resultaat van het eerste semester 2014 wordt op geen enkele aanzienlijke wijze beïnvloed door schattingswijzigingen van de bedragen die op het einde van het boekjaar 2013 voorkomen.

6. Sectoriële informatie

Conform de norm IFRS 8 'Operationele segmenten' wordt de informatie per operationeel segment van de interne organisatie van de activiteiten van de Groep afgeleid.

De gegevens per operationeel segment zijn gebaseerd op de informatie die door de directie gebruikt wordt om beslissingen te nemen in verband met de te bestemmen middelen en om de prestaties van de segmenten te evalueren. De toewijzing van de middelen en de evaluatie van de prestaties gebeuren op de verschillende markten; meer bepaald de Belux en de Nederlandse markt. Het segment 'Andere' omvat andere markten zoals het Verenigd Koninkrijk en Frankrijk, die niet voldoen aan de kwantitatieve criteria voor een afzonderlijke presentatie.

Elke markt heeft een segmentmanager die verantwoordelijk is voor het nemen van de beslissingen over de toekenning van middelen en de evaluatie van de prestatie. De gegevens per segment volgen dezelfde waarderingsregels als de gegevens die gebruikt worden voor de geconsolideerde financiële staten die in de nota's bij de financiële staten samengevat en beschreven worden.

De resultaten van de geografische sectoren volgens locatie van de klanten voor de eerste semesters, afgesloten op 30 juni 2014 en 2013, worden hieronder respectievelijk weergegeven:

Eerste semester 2014 In KEUR	Belux	Nederland	Overige	Intersectorië le eliminaties	Totaal
Externe verkopen	59.189	37.531	20.264		116.984
Interne sectoriële verkopen	26.266	-	-	-26.266	-
Totale verkopen	85.455	37.531	20.264	-26.266	116.984
Sectorieel resultaat	11.540	3.813	2.178	-	17.530
Niet betrokken elementen					-1.318
Bedrijfsresultaat					16.213

De maatstaf voor de prestaties van elk segment die door de directie gebruikt wordt, is het resultaat per segment. De resultaten van een segment (sector) omvatten alle opbrengsten en kosten die direct toewijsbaar zijn, evenals alle opbrengsten en kosten die redelijkerwijze kunnen toegewezen worden.

De transfers en de transacties tussen sectoren worden gerealiseerd aan de normale marktvoorwaarden. Deze zijn identiek aan de voorwaarden voor externe partijen.

Een beperkt aantal van onze klanten groothandelaars vertegenwoordigt een aanzienlijk deel van onze inkomsten. De totale verkoop aan de klanten die individueel meer dan 10 % van de inkomsten van de Groep in 2014 vertegenwoordigen, wordt als volgt per segment verdeeld:

Eerste semester 2014
Segment	Aantal klanten	Verkoop ( KEUR )
Belux	3	35.297
Nederland	2	16.127
Overige	2	4.752
Totaal	7	56.176

Eerste semester 2013 In KEUR	Belux	Nederland	Overige	Intersectoriële eliminaties	Totaal
Externe verkopen	55.074	34.514	11.817	-	101.405
Interne sectoriële verkopen	23.545	-	-	-23.545	-
Totale verkopen	78.619	34.514	11.817	-23.545	101.405
Sectorieel resultaat	8.563	1.326	483	-	10.371
Niet betrokken elementen					-1.943
Bedrijfsresultaat					8.428

Een beperkt aantal van onze klanten groothandelaars vertegenwoordigt een aanzienlijk deel van onze inkomsten. De totale verkoop aan de klanten die individueel meer dan 10 % van de inkomsten van de Groep in 2013 vertegenwoordigen, wordt als volgt per segment verdeeld:

Eerste semester 2013
Segment	Aantal klanten	Verkoop ( KEUR )
Belux	3	33.026
Nederland	2	16.452
Overige	1	1.742
Totaal	6	51.220

7. Evolutie van de consolidatieperimeter

In de loop van het eerste semester 2014 werd er geen wijziging aangebracht in de structuur van de Groep.

8. Materiële en immateriële vaste activa

De investeringen van het eerste semester bedragen KEUR 1.755 KEUR. Ze hebben hebben hoofdzakelijk betrekking op de aanpassing van een productielijn van Spa Monopole en de implementatie van het SAP-project op de productiesites .

9. Uitgiften, wederinkopen en terugbetalingen van schuld- of eigen-vermogeninstrumenten

De Groep heeft in de loop van het semester geen enkele uitgifte of wederinkoop van schuldof eigenvermogen instrumenten uitgevoerd. De totaliteit van de financiële schulden op lange termijn werd terugbetaald eind 2009.

10. Belastingen ( KEUR )

De belastingkost voor het eerste semester is als volgt samengesteld:

	2014	2013
	(6 maanden )	(6 maanden )
Vennootschapsbelasting	4.673	3.044
Aanpassingen belastingen van voorgaande periodes	-43	-
Uitgestelde belastingen	-456	-643
Totale belastinkost	4.174	2.401

In het kader van de tussentijdse afsluitingen worden de (huidige en uitgestelde) belastingen voor elke vennootschap berekend door op het resultaat van het betrokken semester het voor het lopende jaar geschatte gemiddelde effectieve belastingtarief toe te passen.

11. Latente passiva en activa

Er zijn geen belangrijke wijzigingen geweest in de schatting van de latente passiva en activa tijdens het betrokken semester.

12. Gebeurtenissen na de afsluitingsdatum

Er zijn geen belangrijke gebeurtenissen te melden na de afsluiting van de balans op 30 juni 2014.

13. Resultaat per aandeel

13.1. Gewoon resultaat

Het gewoon resultaat per aandeel wordt berekend door de netto-winst die aan de aandeelhouders van Spadel toekomt te delen door het gewogen gemiddelde van het aantal gewone aandelen dat tijdens het boekjaar in omloop was.

	2014	2013
	(6 maanden )	(6 maanden )
Winst voor de aandeelhouders	12.361	6.056
Gewogen gemiddelde gewone aandelen in omloop ( in
duizenden)	4.150	4.150
Basisresultaat per aandeel (EUR per aandeel)	2,98	1,46

13.2. Verwaterd resultaat

Het verwaterd resultaat per aandeel wordt berekend door het gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop te verhogen met het aantal aandelen, voortvloeiend uit de omzetting van alle gewone aandelen met een potentieel dilutief vermogen (met correctie indien nodig) van de teller.

Spadel heeft geen effecten uitgebracht met een potentieel dilutief vermogen. Bijgevolg is het verwaterd resultaat per aandeel gelijk aan het gewoon resultaat per aandeel.

14. Dividend per aandeel

De dividenden gestort tijdens de eerste semesters van 2014 en 2013 bedroegen respectievelijk 4.150 KEUR (1,00 EUR bruto of 0,75 EUR netto per aandeel) en 3.486 KEUR (0,84 EUR bruto of 0,63 EUR netto per aandeel).

Tussentijds jaarverslag

voor het boekjaar op eind juni 2014 ‐ Spadel Groep

1. TOELICHTING BIJ HET GECONSOLIDEERDE RESULTAAT

Omzet

De geconsolideerde netto‐omzet, exclusief accijnzen en ecotaksen, bedraagt voor het volledige eerste semester 117,0 miljoen euro, wat gelijk is aan een toename van 15 % ten opzichte van vorig jaar.

Bij een constante perimeter, met uitsluiting van de omzet die in de loop van het eerste semester werd gerealiseerd door de in juli 2013 gekochte naamloze vennootschap "Eaux Minérales de Ribeauvillé", bedroeg de toename 9% ten opzichte van vorig jaar.

Deze belangrijke stijging van de omzet weerspiegelt de positieve evolutie van de markt van flessenwater op onze voornaamste markten, die voor een deel kan worden toegeschreven aan de gunstige weersomstandigheden, alsook aan de uitstekende prestaties van onze merken. Ze is het resultaat van onze strategie en onze handelsinvesteringen, alsook van ons innovatiebeleid.

In België stijgt de markt van de thuisconsumptie van natuurlijk mineraalwater met 7,1% in waarde (8,1 % in volume). Ondanks een lichte daling van onze marktaandelen is onze omzet er gestegen met meer dan 11%.

In Nederland stijgt de markt van de thuisconsumptie van natuurlijk mineraalwater met meer dan 10% in waarde en met 5 % in volume. De marktaandelen van onze mineraalwaters zijn aanzienlijk gegroeid, onder meer ten gevolge van de normalisering van de aanwezigheid van onze producten in de rekken, na een tijdelijke onbeschikbaarheid in enkele grote supermarkten tot midden april 2013. In die context is de omzet van de groep in Nederland toegenomen met bijna 11%.

In Frankrijk stijgt de markt van de thuisconsumptie van natuurlijk mineraalwater met 4,5% in waarde en met 6,9 % in volume. De marktaandelen van onze mineraalwaters van het merk Wattwiller blijven stabiel op nationaal niveau maar groeien in het oosten. De omzet stijgt globaal genomen met meer dan 9%.

De marktaandelen van onze waters van het merk Carola nemen lichtjes af, hoofdzakelijk ten gevolge van een vrijwillige afname van de promotiedruk. Daaruit volgt een lichte daling van de omzet in de loop van het eerste semester. De vennootschap legt de laatste hand aan haar positioneringsstudie, alsook aan de renovatieplannen voor haar packaging en voor haar communicatieplan, met het oog om de komende herlancering van het merk.

voor het boekjaar op eind juni 2014 ‐ Spadel Groep

In het Verenigd Koninkrijk stijgt de markt in aanzienlijke mate, zowel in waarde (+16,3%) als in volume (+12,8%). Onze waters van het merk Brecon Carreg doen het er uitstekend en versterken hun posities dankzij de verschillende merkacties en de promotiestrategie. De omzet van ons filiaal in Wales stijgt met meer dan 17% gedurende de eerste helft van het jaar.

Bedrijfsresultaat

De operationele cashflow (EBITDA) op het einde van juni 2014 bedraagt 21,9 miljoen euro, tegenover 14,2 miljoen euro in 2013.

De bedrijfsresultaat (EBIT) bedraagt 16,2 euro, wat gelijk is aan een stijging van 92,4 % ten opzichte van 2013.

Bij constante perimeter,zonder de integratie van de in juli 2013 gekochte NV "Eaux Minérales de Ribeauvillé", bedraagt de stijging van de bedrijfswinst 88%.

Deze aanzienlijke stijging van de bedrijfswinst is hoofdzakelijk het gevolg van de sterke toename van de omzet, gekoppeld aan de beheersing van de kosten in het kader van onze plan voor operationele uitmuntendheid.

Financiële resultaten

De financiële producten stijgen tot 0,4 miljoen euro, hoofdzakelijk dankzij gunstige valutawisselkoersen. De financiële lasten bedragen 0,1 miljoen euro.

Belastingen

De fiscale last van hetsemester bedraagt 4,2 miljoen euro, tegenover 2,4 miljoen euro in 2013 in verband met de stijging van het resultaat vóór belastingen. Dat is een gemiddeld belastingtarief van 25,2 %.

Nettoresultaat

De nettowinst op het einde van het eerste semester bedraagt 12,4 miljoen euro, tegen 6,1 miljoen

euro eind juni 2013.

2. BALANSGEGEVENS

Op 30 juni 2014 bedroeg het eigen kapitaal, volgens de IFRS‐normen, 113,8 miljoen euro, tegen 105,5 miljoen op het einde van 2013. Het eigen vermogen dekt bijna 119,7 % van de vaste activa.

voor het boekjaar op eind juni 2014 ‐ Spadel Groep

De solvabiliteitsratio, conform het bedrag van het eigen vermogen gerapporteerd op het totaal van de passiva, bedraagt 46,8 %.

De vlottende activa eind juni zijn gestegen ten opzichte van eind 2013. Deze recurrente evolutie weerspiegelt zich in de seizoensschommelingen van de activiteit.

De financiële schuldenlast van de groep blijft beperkt tot 2,0 miljoen euro, voornamelijk bestaande uit schulden op korte termijn.

De operationele activiteiten genereerden een brutoliquiditeit vóór belasting van 22,2 miljoen euro, tegen 14,6 miljoen euro in de loop van het eerste semester van 2013.

De liquiditeitstoestand van de groep bedraagt op 30 juni 2014 67,9 miljoen euro.

3. INVESTERINGEN

De investeringen van het eerste semester bedragen 1,8 miljoen euro. Ze hebben hoofdzakelijk betrekking op aanpassingen van de transportbanden en van de stroopfabriek van Spa Monopole, alsook op de investeringen in verband met de doppen bij Wattwiller.

4. INNOVATIE

Mois Marché Marque Description Februari BE / NL SPA & Fruit Nieuw recept «Citrus Fruit » in het gamma bruisende limonades Februari UK Brecon Carreg Nieuwe design en verlichting PET‐flessen Brecon Carreg 0,5L en 0,75L Maart BE / NL SPA Reine Verlichting flessen Spa Reine 2L Maart BE / NL SPA Nieuwe milieuvriendelijkere secundaire verpakking packaging voor de formaten 24 x 0,5L e 24 x 0,33L Spa Reine zonder karton Mei BE SPA & Fruit Lancering van nieuwe smaak "Grenadine" binnen het gamma bruisende limonades

De belangrijkste commerciële innovaties in de loop van het eerste semester 2014:

voor het boekjaar op eind juni 2014 ‐ Spadel Groep

5. VOORUITZICHTEN 2014

De zeer positieve resultaten in de loop van het eerste semester zijn mede te danken aan een groeimarktcontext, gunstige weersomstandigheden in het begin van dit jaar en aan onze handelsstrategie en de innovaties van de afgelopen maanden.

De recurrente bedrijfswinst voor het volledige boekjaar 2014, behoudens uitzonderlijke omstandigheden tijdens de laatste maanden van het jaar, zal hoger moeten zijn dan die van 2013 en dit ondanks een matige zomer.

Spadel vervolgt zijn strategische plan voor 2011‐2015 dat gericht is op het investeren in zijn merken en het verminderen van de kosten om de groei en de rentabiliteit van de groep te bevorderen, en tegelijkertijd zijn ecologische voetafdruk te verkleinen.

6. CONTROLE

De beweging van de opgesomde financiële toestand, opgesteld in overeenstemming met de internationale boekhoudnorm IAS 34, werd niet gecontroleerd door de commissaris.

7. INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEER

De Raad van Bestuursuperviseert de implementatie van het referentiekader inzake de interne controle en het risicobeheer.

Het Auditcomité is onder andere belast met de volgende taken:

• opvolging van het proces inzake de verwerking van de financiële informatie;
• opvolging van de efficiëntie van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de onderneming;
• opvolging van de interne audit en zijn efficiëntie;
• opvolging van de wettelijke controle van de jaarrekeningen van Spadel N.V. en de geconsolideerde rekeningen, met inbegrip van de opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris belast met de controle van de geconsolideerde rekeningen.

Bovendien heeft de onderneming in 2008 een Interne Auditor in dienst genomen die instaat voor de analyse en de evaluatie, op zelfstandige basis, van het bestaan en de werking van het systeem voor interne controle, alsook voor de formulering van aanbevelingen ter verbetering van dat systeem. De Interne Auditor rapporteert op hiërarchisch niveau aan de Financieel

SPADEL GROUP

voor het boekjaar op eind juni 2014 ‐ Spadel Groep

Directeur en op functieniveau aan de Voorzitter van het Auditcomité. Hij woont de vergaderingen van het Auditcomité bij en stelt het verslag op.

Het Auditcomité herziet jaarlijks het plan van de interne audit. Deze herziening gebeurtsedert 1 januari 2012 op basis van een risicocartografie welke door het Auditcomité op zijn vergadering van 15 november 2011 goedgekeurd werd. De Interne Auditor brengt eveneens regelmatig verslag uit aan het Auditcomité wat betreft de risico's die het resultaat kunnen beïnvloeden. Het Auditcomité brengt na elke vergadering verslag uit aan de Raad van Bestuur. Een kopie van het verslag wordt in synthesevorm overhandigd aan de Bestuurders.

Wat het proces van financiële verslaggeving betreft, heeft Spadel een systeem voor interne controle en risicobeheer opgezet, wat ervoor zorgt dat:

• de financiële informatie, opgesteld in overeenstemming met de Belgische boekhoudkundige normen wat betreft Spadel N.V. en de Internationale Financial Reporting Standards (IFRS) op geconsolideerd niveau, binnen de wettelijke termijnen gepubliceerd wordt en een getrouw beeld weergeeft van het vermogen, de financiële toestand en het financiële resultaat van de Vennootschap en geconsolideerd alsook die van haar dochtervennootschappen opgenomen in de consolidatie;
• het jaarverslag een getrouwe uiteenzetting omvat over de evolutie van de zaken en over de situatie van de onderneming en de filialen opgenomen in de consolidatie en dat de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee ze geconfronteerd worden, beschreven worden.

Er werden procedures opgesteld om te verzekeren dat de investeringen en de aankopen van producten en diensten gerealiseerd worden in het kader van de budgetten bepaald door de Raad van Bestuur en onder toezicht van de leden van het Uitvoerend Management. Een controlesysteem van de facturen betreffende deze operaties werd geïmplementeerd.

Er werden prestatie‐indicatoren vastgesteld voor de verschillende industriële en commerciële operaties. Voor de prestaties van de markten en de operaties wordt op het niveau van het Uitvoerend Comité en de Raad van Bestuur een trimestriële reporting opgesteld.

De risicocartografie die het Auditcomité goedkeurde, identificeert de belangrijkste risico's. De Algemene Directie heeft een Risicobeheerscomité opgericht dat ervoor moet zorgen dat:

• de voornaamste risico's (key risks) geïdentificeerd worden, het beheer van deze risico's wordt toegewezen aan een manager die eigenaar is van het risico en de gepaste verzachtende maatregelen worden genomen
• in alle activiteiten van de Groep en bij het bepalen van de strategie een "risk awareness" ontstaat.

voor het boekjaar op eind juni 2014 ‐ Spadel Groep

Het Risicobeheerscomité heeft aan elke manager meegedeeld voor welke risico's hij/zij verantwoordelijk is.

De voornaamste risico's en onzekerheden die op de activiteiten van de onderneming wegen, zijn in dit beheersverslag beschreven.

8. ELEMENTEN DIE EEN INVLOED KUNNEN HEBBEN IN GEVAL VAN OPENBAAR OVERNAMEBOD

De Raad van Bestuur is niet op de hoogte van elementen die een invloed zouden kunnen hebben in geval van een openbaar aankoopbod, zoals bepaald in artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot verhandeling op een gereglementeerde markt (BS 3 december 2007).

9. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA DE AFSLUITING

De Raad van Bestuur is niet op de hoogte van feiten gebeurd na balansdatum die een invloed zouden kunnen hebben op de jaarrekening.

10. INDICATIES MET BETREKKING TOT DE RELATIES TUSSEN BEDRIJVEN (art.524 Wetbboek van Vennootschappen )

Er waren geen operaties tijdens het eerste semester van 2014 met betrekking tot artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen.

11. INDICATIES MET BETREKKING TOT DE TERUGKOOP VAN EIGEN AANDELEN

Er waren geen operatiestijdens het eerste semester 2014 in verband met terugkoop van eigen aandelen met betrekking tot artikel 624 van het Wetboek van Vennootschappen.

voor het boekjaar op eind juni 2014 ‐ Spadel Groep

12. RISICOFACTOREN

Door haar activiteiten is de groep Spadel blootgesteld aan verschillende risicofactoren:

• Wisselrisico: Het voornaamste deel van de activiteiten van de Groep is in de Eurozone. Enkel de activiteiten van het bijhuis Spadel UK worden opgetekend in GBP; deze activiteiten dragen ten belope van 3% bij tot de omzet van de Groep. Er zijn bovendien bijzonder weinig transacties in vreemde munt. Het wisselrisico is bijgevolg zeer beperkt.
• Interestrisico: Behoudens de klassieke handelsschulden, bestaat het voornaamste deel van de schulden van de Groep uit ontvangen statiegeld. Deze schulden zijn niet interestdragend. De Groep houdt geen materiële langlopende interestdragende activa aan. In het algemeen zijn het resultaat en de operationele geldmiddelen van de Spadel Groep grotendeels onafhankelijk van marktinterestschommelingen.
• Prijsrisico: De financiële activa van de groep Spadel bestaan uit beleggingen zonder noemenswaardig risico en worden beheerd volgens het "goede huisvader"‐ beginsel. De voornaamste risico's waaraan de Groep is blootgesteld zijn de prijs van de PET‐grondstof en de prijs van energie met zijn gevolgen op de vervoerskosten.
• Kredietrisico: Het kredietrisico vloeit voort uit de liquide middelen en kasequivalenten, beleggingen bij financiële instellingen en handelsvorderingen. Wat de financiële instellingen betreft, worden enkel tegenpartijen aanvaard die door onafhankelijke derden met een minimale A rating werden beoordeeld. De Groep investeert eveneens op zeer korte termijn in handelspapier dat door haar vertrouwde bankiers wordt aangeraden. Het kredietrisico van de Groep concentreert zich voornamelijk bij een aantal belangrijke klanten. Hiervoor wordt een regelmatige debiteurenopvolging uitgevoerd. De directie verwacht niet dat die tegenpartijen in gebreke zullen blijven.
• Liquiditeitsrisico: Een voorzichtig beheer van het liquiditeitsrisico houdt in dat men een voldoende aantal liquide middelen en verhandelbare effecten aanhoudt. Verder beschikt men over de nodige financieringsbronnen dankzij kredietfaciliteiten en heeft men de mogelijkheid om de geldbeleggingen te mobiliseren. De nodige flexibiliteit wordt gegarandeerd door de aanwezigheid van ongebruikte kredietlijnen.
• Risico's inzake geschillen: De groep bekijkt op regelmatige basis haar blootstelling aan klachten en geschillen die in de normale loop van haar activiteiten kunnen ontstaan en maakt hiervoor de nodige voorzieningen.
• Risico's verbonden aan de gang van zaken: de belangrijkste risico's en onzekerheden die op de gang van zaken van de onderneming wegen, zijn:

voor het boekjaar op eind juni 2014 ‐ Spadel Groep

• o evolutie van het verbruik van flessenwater;
• o de vragen omtrent de milieu‐impact van onze producten;
• o de denigrerende en onrechtmatige communicatie van de sector van de openbare watervoorziening;
• o de beschikbaarheid en de volatiliteit van de grondstof‐ en energieprijzen;
• o de steeds toenemende concentratie in de distributiesector;
• o de stijging van de distributeurs‐ en eersteprijsmerken;
• o de evolutie van de taksen op de verschillende soorten van verpakking.

13. CORPORATE GOVERNANCE

Het Corporate Governance Charter van Spadel definieert de governance regels van de Groep. Het Charter werd oorspronkelijk bepaald door de Raad van Bestuur tijdens zijn vergadering van 30 maart 2006. Het werd sindsdien herhaaldelijk herzien om de geschiede wijzigingen of aanpassingen te weerspiegelen.

Het Charter kan geraadpleegd worden op de corporate website van de Groep Spadel www.spadel.com. Het Charter steunt op de bepalingen van het Belgisch Wetboek inzake Corporate Governance (Wetboek 2009, gepubliceerd op de website www.corporategovernancecommittee.be) dat de onderneming als haar referentiecode heeft aangenomen,rekening houdende met de omvang en de karakteristieken van de Groep Spadel.

De onderneming publiceert in het jaarverslag van Spadel N.V. eveneens een 'corporate governance'‐verklaring in overeenstemming met artikel 96, § 2 en 3 van het Wetboek van Vennootschappen.

* * *

27 augustus 2014 De Raad van Bestuur

Verklaring van de verantwoordelijke personen

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

De ondergetekenden, Marc du BOIS, Gedelegeerd bestuurder van de Groep SPADEL en Didier DE SORGHER, Financieel Directeur van de Groep SPADEL, verklaren hierbij dat, voor zover hen bekend :

• a) de verkorte tussentijdse geconsolideerde rekeningen, die betrekking hebben op het eerste semester van het boekjaar 2014, opgesteld werden in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards ("IFRS"). Zij geven een getrouw beeld weer van het vermogen, de geconsolideerde financiële situatie en het geconsolideerde financiële resultaat van de vennootschap SPADEL N.V. en van haar geconsolideerde dochtervennootschappen;
• b) het tussentijds verslag een getrouw beeld geeft van de belangrijke gebeurtenissen en van de voornaamste transacties met verbonden partijen tijdens het eerste semester van het boekjaar 2014, alsmede een getrouw beeld van het effect van deze gebeurtenissen en transacties op de tussentijdse geconsolideerde rekeningen. Dit tussentijds verslag geeft ook een getrouwe beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de Groep SPADEL geconfronteerd wordt.

Brussel, 27 augustus 2014

Didier DE SORGHER Marc du BOIS

Financieel Directeur Gedelegeerd bestuurder