Spadel SA — Audit Report / Information 2021

Apr 22, 2022

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE SPADEL SA SUR LES COMPTES ANNUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021

Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels de Spadel SA (la « Société »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes annuels ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Ce tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 13 juin 2019, conformément à la proposition du conseil d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2021. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels de la Société durant 3 exercices consécutifs.

Rapport sur les comptes annuels

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes annuels de la Société, comprenant le bilan au 31 décembre 2021, ainsi que le compte de résultats pour l'exercice clos à cette date et l'annexe. Ces comptes annuels font état d'un total du bilan qui s'élève à EUR 293.757.180 et d'un compte de résultats qui se solde par un bénéfice de l'exercice de EUR 25.905.063.

À notre avis, ces comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2021, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes annuels en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Perte de valeur sur les immobilisations financières envers les entreprises liées

Description du point clé de l'audit

Au 31 décembre 2021, la rubrique « immobilisations financières envers les entreprises liées » s'élève à EUR 125.117.539 et représente donc une partie significative du total bilantaire. Ces participations et prêts font l'objet de réductions de valeur en cas de moins-value ou de dépréciation durable et justifiées par la situation financière, la rentabilité ou les perspectives d'avenir de la filiale concernée. L'appréciation du caractère durable requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (valeur des capitaux propres) ou à des éléments prévisionnels (modèle basé sur le flux de trésorerie futurs). Nous avons considéré ce point comme un point clé de l'audit en raison de l'importance des soldes au bilan, du niveau du jugement et de l'expertise technique requise pour réaliser les tests de perte de valeur.

Nos procédures d'audit relatives au point clé de l'audit

• Nous avons évalué la conception et la mise en œuvre des contrôles internes relatifs au test de perte de valeur.
• Nous avons contrôlé la validité du modèle de test de perte de valeur utilisé et évalué si les formules sont correctement appliquées aux données reprises dans le modèle.
• Nous avons testé chacune des hypothèses clés utilisées dans le test de perte de valeur. Ces hypothèses clés concernent principalement le taux d'actualisation et le taux de croissance.
• Nous avons impliqué nos spécialistes internes en matière d'évaluation pour comparer et évaluer la pertinence de ces hypothèses à partir de données externes comparables.
• Nous avons testé le niveau de précision des flux de trésorerie futurs sur base des données historiques disponibles et rapproché les données prévisionnelles utilisées avec les plans d'affaires approuvés par le Conseil d'Administration.
• Nous avons revu les procès-verbaux du conseil d'administration de la Société et tenu des réunions avec la direction et les auditeurs des filiales afin d'identifier des indicateurs d'une éventuelle perte de valeur.
• Nous avons considéré les résultats des analyses de sensibilité préparées par la direction.
• Nous avons conclu sur le caractère approprié d'absence de perte de valeur.

Provisions relatives aux remises et promotions commerciales

Description du point clé de l'audit

Les remises et promotions commerciales octroyées par la Société à ses clients sont comptabilisées en déduction du chiffre d'affaires (ristournes annuelles et coupons) et en services et biens divers (coopérations commerciales et promotions spécifiques). Il existe un nombre important de contrats de vente intégrant des remises ainsi que des promotions commerciales basées sur les quantités vendues ou d'autres conditions contractuelles. En raison du nombre important de contrats et des conditions contractuelles spécifiques, l'évaluation de certaines provisions enregistrées à la fin de l'exercice requiert une part importante d'estimation de la direction et consiste, en conséquence, un point clé de l'audit.

Nos procédures d'audit relatives au point clé de l'audit

• Nous avons acquis une compréhension de l'environnement de contrôle interne relatif aux processus liés à la reconnaissance des revenus et l'estimation des provisions pour les remises et provisions commerciales ainsi qu'évalué la conception et l'efficacité opérationnelle des dispositifs importants du contrôle interne.
• Afin d'évaluer la qualité du processus d'estimation des provisions pour les remises et provisions commerciales développé par la direction, nous avons investigué et discuté de la justification des corrections passées sur l'exercice précédent.
• Nous avons rapproché la base des données reprenant notamment les volumes vendus (exprimés en litre et en valeur) par client, servant au calcul des remises et provisions commerciales avec le chiffre d'affaires reconnu en comptabilité au 31 décembre 2021.
• Pour les contrats les plus importants ainsi qu'un échantillon de contrats statistiques, nous avons contrôlé que les dispositions contractuelles relatives aux remises et promotions commerciales étaient correctement appliquées durant l'exercice et reprises en considération pour le calcul des provisions enregistrées.
• Nous avons effectué une revue analytique en comparant le montant des remises et promotions commerciales octroyées durant l'année par rapport à l'évolution du chiffre d'affaires. Nous avons également analysé l'évolution des provisions significatives enregistrées à la fin de l'exercice par rapport à l'année précédente.
• Nous avons testé les écritures manuelles de clôture significatives impactant les comptes liés au chiffre d'affaires et aux provisions pour les remises et promotions commerciales.

Responsabilités du conseil d'administration relatives à l'établissement des comptes annuels

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe au conseil d'administration d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si le conseil d'administration a l'intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire comprenant notre opinion. Une assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permette de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes annuels en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la Société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle le conseil d'administration a mené ou mènera les affaires de la Société. Nos responsabilités relatives à l'application par le conseil d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation sont décrites ci-après.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre:

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Nous définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;

• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par le conseil d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire la Société à cesser son exploitation ;
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels et évaluons si ces derniers reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités du conseil d'administration

Le conseil d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion, du rapport distinct sur l'information non-financière et des autres informations contenues dans le rapport annuel, des documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des associations et des statuts de la Société.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mission et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion, le rapport distinct sur l'information non-financière et les autres informations contenues dans le rapport annuel, certains documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le respect des statuts et de certaines dispositions du Code des sociétés et des associations, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion et aux autres informations contenues dans le rapport annuel

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes annuels pour le même exercice, et a été établi conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

L'information non-financière requise par l'article 3:6, §4 du Code des sociétés et des associations a été reprise dans un rapport distinct du rapport de gestion qui fait partie de la section « Notre responsabilité sociétale » du rapport annuel. Ce rapport sur les informations non-financières contient les informations requises par l'article 3:6, §4 du Code des sociétés et des associations et concorde avec les comptes annuels pour le même exercice. Pour l'établissement de cette information nonfinancière, la Société s'est basée sur le référentiel Global Reporting Initiatives (ci-après « GRI »). Conformément à l'article 3:75, §1, 6° du Code des sociétés et des associations, nous ne nous prononçons toutefois pas sur la question de savoir si cette information non-financière est établie conformément au référentiel GRI mentionné dans le rapport de gestion sur les comptes annuels.

Mention relative au bilan social

Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l'article 3:12, § 1er, 8° du Code des sociétés et des associations, traite, tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par ce Code, en ce compris celles concernant l'information relative aux salaires et aux formations, et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans le cadre de notre mission.

Mentions relatives à l'indépendance

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes annuels et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes annuels visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes annuels.

Autres mentions

• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• La répartition des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés et des associations.
• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.
• Nous avons évalué les conséquences patrimoniales pour la Société de la décision prise en conflit d'intérêt telles que décrites en annexe du rapport de gestion dans l'extrait du procès-verbal de la décision du conseil d'administration du 26 mars 2021. Celles-ci concernent la rémunération de l'administrateur délégué.

Diegem, le 21 avril 2022

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SRL Représenté par

Griet Helsen Réviseur d'Entreprises

40				1	EUR
NAT.	Date du dépôt	N° 0405.844.436	P.	U.	D.	C-cap 1
COMPTES ANNUELS ET AUTRES DOCUMENTS À DÉPOSER EN VERTU DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
		DONNÉES D'IDENTIFICATION (à la date du dépôt)
DÉNOMINATION: S P A D E L
Forme juridique: Société anonyme
	Adresse: Avenue des Communautés N°: 110
Code postal: 1200 Commune: Woluwé-Saint-Lambert
Pays:	Belgique
Registre des personnes morales (RPM) – Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, francophone 1 Adresse Internet: www.spadel.com
					Numéro d'entreprise	0405.844.436
20/07/2021 DATE de dépôt du document le plus récent mentionnant la date de publication des actes constitutif et modificatif(s) des statuts.
	COMPTES ANNUELS	EN EUROS	2
approuvés par l'assemblée générale du 24/05/2022
		et relatifs à l'exercice couvrant la période du		01/01/2021	au	31/12/2021
		Exercice précédent du		01/01/2020	au	31/12/2020
3 Les montants relatifs à l'exercice précédent sont / ne sont pas identiques à ceux publiés antérieurement

Nombre total de pages déposées: Numéros des sections du document normalisé non déposées parce que sans objet: 69 6.1, 6.2.1, 6.2.2, 6.2.4, 6.2.5, 6.3.4, 6.3.5, 6.3.6, 6.5.2, 6.8, 6.12, 6.17, 6.20, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15

Signature (nom et qualité)

Marc du Bois Administrateur délégué Signature (nom et qualité)

Mention facultative. 1

Au besoin, adapter la devise et l'unité dans lesquelles les montants sont exprimés. 2

³ Biffer la mention inutile.

N° 0405.844.436 C-cap 2.1

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES ET DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES

LISTE COMPLÈTE des nom, prénoms, profession, domicile (adresse, numéro, code postal et commune) et fonction au sein de la société

BARON du Bois Marc

Fonction : Administrateur délégué, début: 10/06/2021, fin: 27/05/2025 Rue de Tombeek 5, 1331 Rosières, Belgique

M.O.S.T. SPRL 0871.856.685

Drielindenbaan 66, 1785 Merchtem, Belgique

Fonction : Président du Conseil d'Administration, début: 11/06/2020, fin: 28/05/2024

Représenté par :

MEYSMAN Frank 1.

Drielindenbaan 66 1785 Merchtem Belgique

FAMILIA NUMEROSA BV 852821219B01

Fonction : Président du Conseil d'Administration, début: 10/06/2021, fin: 27/05/2025 Keizersgracht 612 H, 1017 EP Amsterdam, Pays-Bas

Représenté par :

• VAN NEERBOS Roel 1.
  • Keizersgracht 612 H 1017 EP Amsterdam Pays-Bas

BARON VANDEMOORTELE Jean

Fonction : Administrateur, début: 11/06/2020, fin: 28/05/2024 Kasteeldreef 19, 9831 Deurle, Belgique

Madame du Bois Barbara

Fonction : Administrateur, début: 14/06/2018, fin: 24/05/2022 Kanaalstraat 115-1, 1054 XC Amsterdam, Pays-Bas

UPSILONLAB BV 857882922B01

Fonction : Administrateur, début: 11/06/2020, fin: 28/05/2024 Utrechtseweg 341, 3818EL Amersfoort, Pays-Bas

Représenté par :

• AVELINES Corinne 1.
  • Route de Chenaz 1385 01170 Echevenex France

N° C-cap 2.1 0405.844.436

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES (Suite de la page précédente)

FINANCES & INDUSTRIES SA 0430.083.449

Fonction : Administrateur, début: 14/06/2018, fin: 24/05/2022 Rue de Tombeek 5, 1331 Rosières, Belgique

Représenté par :

MILLER Axel 1.

Avenue de l'Uruguay 36 1000 Bruxelles-Ville Belgique

A2 SRL 0807.274.877

Fonction : Administrateur, début: 10/06/2021, fin: 27/05/2025 Zirkstraat 31, 2000 Antwerpen, Belgique

Représenté par :

• BEYENS Alain 1.
  • Zirkstraat 31 2000 Antwerpen Belgique

PRICEWATERHOUSECOOPERS REVISEURS D'ENTREPRISES SCRL 0429.501.944

Culliganlaan 5, 1831 Diegem, Belgique

Fonction : Commissaire, début: 13/06/2019, fin: 24/05/2022

Numéro de membre : B00009

Représenté par :

HELSEN Griet 1.

Culliganlaan 5 1831 Diegem Belgique

, Numéro de membre : A01910

DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

L'organe de gestion déclare qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à une personne qui n'y est pas autorisée par la loi, en application des articles 34 et 37 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Les comptes annuels ont n'ont pas * été vérifiés ou corrigés par un expert-comptable externe, par un réviseur d'entreprises qui n'est / pas le commissaire.

Dans l'affirmative, sont mentionnés dans le tableau ci-dessous: les nom, prénoms, profession et domicile; le numéro de membre auprès de son institut et la nature de la mission:

• A. La tenue des comptes de la société**,
• B. L'établissement des comptes annuels **,
• C. La vérification des comptes annuels et/ou
• D. Le redressement des comptes annuels.

Si des missions visées sous A. ou sous B. ont été accomplies par des comptables agréés ou par des comptables-fiscalistes agréés, peuvent être mentionnés ci-après: les nom, prénoms, profession et domicile de chaque comptable agréé ou comptable-fiscaliste agréé et son numéro de membre auprès de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés ainsi que la nature de sa mission.

Nom, prénoms, profession, domicile	Numéro de membre	Nature de la mission (A, B, C et/ou D)

^* Biffer la mention inutile.

^** Mention facultative.

N° 0405.844.436 C-cap 3.1

COMPTES ANNUELS

BILAN APRÈS RÉPARTITION

Ann.		Codes	Exercice	Exercice précédent
ACTIF
FRAIS D'ÉTABLISSEMENT	6.1	20
ACTIFS IMMOBILISÉS		21/28	128.648.491	128.519.231
Immobilisations incorporelles		21	1.978.791	1.654.221
6.3 Immobilisations corporelles		22/27	662.694	833.004
Terrains et constructions		22	86.471	136.005
Installations, machines et outillage		23
Mobilier et matériel roulant		24	576.223	696.999
Location-financement et droits similaires		25
Autres immobilisations corporelles		26
Immobilisations en cours et acomptes versés		27
	6.4 /
Immobilisations financières		28	126.007.006	126.032.006
Entreprises liées	6.15	280/1	125.117.539	126.017.539
Participations		280	123.767.539	123.767.539
Créances		281	1.350.000	2.250.000
Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	6.15	282/3	875.000
Participations		282	625.000
Créances		283	250.000
Autres immobilisations financières		284/8	14.467	14.467
Actions et parts		284	13.014	13.014
Créances et cautionnements en numéraire		285/8	1.453	1.453

0405.844.436	C-cap 3.1

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
ACTIFS CIRCULANTS		29/58	165.108.689	155.139.045
Créances à plus d'un an		29
Créances commerciales		290
Autres créances		291
Stocks et commandes en cours d'exécution		3
Stocks		30/36
Approvisionnements		30/31
En-cours de fabrication		32
Produits finis		33
Marchandises		34
Immeubles destinés à la vente		35
Acomptes versés		36
Commandes en cours d'exécution		37
Créances à un an au plus		40/41	82.258.702	80.225.775
Créances commerciales		40	22.528.709	20.954.864
Autres créances		41	59.729.993	59.270.911
Placements de trésorerie	6.5.1 / 6.6	50/53	58.757.525	26.487.522
Actions propres		50
Autres placements		51/53	58.757.525	26.487.522
Valeurs disponibles		54/58	22.270.637	46.982.473
Comptes de régularisation	6.6	490/1	1.821.825	1.443.275
TOTAL DE L'ACTIF		20/58	293.757.180	283.658.276

N° 0405.844.436				C-cap 3.2
	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
PASSIF
CAPITAUX PROPRES		10/15	203.278.797	185.674.434
Apport		10/11	5.000.000	5.000.000
Capital	6.7.1	10	5.000.000	5.000.000
Capital souscrit		100	5.000.000	5.000.000
4 Capital non appelé		101
En dehors du capital		11
Primes d'émission		1100/10
Autres		1109/19
Plus-values de réévaluation		12
Réserves		13	188.172.618	170.825.418
Réserves indisponibles		130/1	500.000	500.000
Réserve légale		130	500.000	500.000
Réserves statutairement indisponibles		1311
Acquisition d'actions propres		1312
Soutien financier		1313
Autres		1319
Réserves immunisées		132	15.314.118	14.534.367
Réserves disponibles		133	172.358.500	155.791.051
Bénéfice (Perte) reporté(e) (+)/(-)		14	10.106.179	9.849.016
Subsides en capital		15
5 Avance aux associés sur la répartition de l'actif net		19
PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS	16	129.557	226.390
Provisions pour risques et charges		160/5	129.557	226.390
Pensions et obligations similaires		160	129.557	226.390
Charges fiscales		161
Grosses réparations et gros entretien		162
Obligations environnementales		163
Autres risques et charges	6.8	164/5
Impôts différés		168

Montant venant en déduction du capital souscrit. 4

Montant venant en déduction des autres composantes des capitaux propres. 5

N°	0405.844.436		C-cap 3.2
----	--------------	--	-----------

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
DETTES		17/49	90.348.826	97.757.452
Dettes à plus d'un an	6.9	17		10.500.000
Dettes financières		170/4		10.500.000
Emprunts subordonnés		170
Emprunts obligataires non subordonnés		171
Dettes de location-financement et dettes assimilées		172
Etablissements de crédit		173		10.500.000
Autres emprunts		174
Dettes commerciales		175
Fournisseurs		1750
Effets à payer		1751
Acomptes sur commandes		176
Autres dettes		178/9
Dettes à un an au plus	6.9	42/48	90.144.914	86.990.577
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année		42	10.500.000	14.000.000
Dettes financières		43
Etablissements de crédit		430/8
Autres emprunts		439
Dettes commerciales		44	29.877.657	28.835.939
Fournisseurs		440/4	29.877.657	28.835.939
Effets à payer		441
Acomptes sur commandes		46
Dettes fiscales, salariales et sociales	6.9	45	2.962.931	4.195.529
Impôts		450/3	199.093	1.137.574
Rémunérations et charges sociales		454/9	2.763.838	3.057.955
Autres dettes		47/48	46.804.326	39.959.109
Comptes de régularisation	6.9	492/3	203.912	266.875
TOTAL DU PASSIF		10/49	293.757.180	283.658.276

N° 0405.844.436 C-cap 4

COMPTE DE RÉSULTATS

		Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Ventes et prestations			70/76A	151.940.065	148.553.392
Chiffre d'affaires		6.10	70	150.259.753	146.877.258
En-cours de fabrication, produits finis et commandes en cours d'exécution: augmentation (réduction)	(+)/(-)		71
Production immobilisée			72
Autres produits d'exploitation		6.10	74	1.680.312	1.676.134
Produits d'exploitation non récurrents		6.12	76A
Coût des ventes et des prestations			60/66A	144.612.226	143.890.976
Approvisionnements et marchandises			60	81.045.098	82.236.070
Achats			600/8	81.045.098	82.236.070
Stocks: réduction (augmentation)	(+)/(-)		609
Services et biens divers			61	51.798.493	50.367.757
Rémunérations, charges sociales et pensions	(+)/(-)	6.10	62	10.755.286	10.544.386
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles			630	778.347	607.505
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales: dotations (reprises)
	(+)/(-)	6.10	631/4	-50.580	-33.344
Provisions pour risques et charges: dotations (utilisations et reprises)	(+)/(-)	6.10	635/8	-96.833	-46.323
Autres charges d'exploitation		6.10	640/8	382.415	214.925
Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restructuration	(-)		649
Charges d'exploitation non récurrentes		6.12	66A
Bénéfice (Perte) d'exploitation	(+)/(-)		9901	7.327.839	4.662.416

N° 0405.844.436 C-cap 4

		Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Produits financiers			75/76B	20.834.529	8.380.336
Produits financiers récurrents			75	20.834.529	8.380.336
Produits des immobilisations financières			750	20.622.776	8.313.861
Produits des actifs circulants			751	198.795	40.681
Autres produits financiers		6.11	752/9	12.958	25.794
Produits financiers non récurrents		6.12	76B
Charges financières			65/66B	348.181	670.835
Charges financières récurrentes		6.11	65	348.181	670.835
Charges des dettes			650	268.342	354.868
Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks, commandes en cours et créances commerciales: dotations (reprises)	(+)/(-)		651	44.829	281.234
Autres charges financières			652/9	35.010	34.733
Charges financières non récurrentes		6.12	66B
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts	(+)/(-)		9903	27.814.187	12.371.917
Prélèvement sur les impôts différés			780
Transfert aux impôts différés			680
Impôts sur le résultat	(+)/(-)	6.13	67/77	1.909.124	1.140.732
Impôts			670/3	1.915.454	1.144.689
Régularisation d'impôts et reprise de provisions fiscales			77	6.330	3.957
Bénéfice (Perte) de l'exercice	(+)/(-)		9904	25.905.063	11.231.185
Prélèvement sur les réserves immunisées			789
Transfert aux réserves immunisées			689	1.347.200	968.300
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter	(+)/(-)		9905	24.557.863	10.262.885

N° 0405.844.436 C-cap 5

AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS

		Codes	Exercice	Exercice précédent
Bénéfice (Perte) à affecter	(+)/(-)	9906	34.406.879	26.149.716
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter	(+)/(-)	(9905)	24.557.863	10.262.885
Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent	(+)/(-)	14P	9.849.016	15.886.831
Prélèvement sur les capitaux propres		791/2
sur l'apport		791
sur les réserves		792
Affectation aux capitaux propres		691/2	16.000.000	8.000.000
à l'apport		691
à la réserve légale		6920
aux autres réserves		6921	16.000.000	8.000.000
Bénéfice (Perte) à reporter	(+)/(-)	(14)	10.106.179	9.849.016
Intervention des associés dans la perte		794
Bénéfice à distribuer		694/7	8.300.700	8.300.700
Rémunération de l'apport		694	8.300.700	8.300.700
Administrateurs ou gérants		695
Travailleurs		696
Autres allocataires		697

N° 0405.844.436				C-cap 6.2.3
		Codes	Exercice	Exercice précédent
CONCESSIONS, BREVETS, LICENCES, SAVOIR-FAIRE, MARQUES ET DROITS SIMILAIRES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8052P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.456.235
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée		8022	719.685
Cessions et désaffectations		8032	37.623
Transferts d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8042
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8052	4.138.297
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		8122P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.802.013
Mutations de l'exercice
Actés		8072	395.116
Repris		8082
Acquis de tiers		8092
Annulés à la suite de cessions et désaffectations		8102	37.623
Transférés d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8112

8122

211

2.159.506

1.978.791

Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice

VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE

N° 0405.844.436 C-cap 6.3.1

ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Codes	Exercice	Exercice précédent
TERRAINS ET CONSTRUCTIONS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8191P	xxxxxxxxxxxxxxx	436.971
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8161
Cessions et désaffectations	8171
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8181
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8191	436.971
Plus-values au terme de l'exercice	8251P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8211
Acquises de tiers	8221
Annulées	8231
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8241
Plus-values au terme de l'exercice	8251
		xxxxxxxxxxxxxxx	300.966
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8321P
Mutations de l'exercice
Actés	8271	49.533
Repris	8281
Acquis de tiers	8291
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8301
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8311
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		350.499
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		86.472

N° 0405.844.436 C-cap 6.3.2

	Codes	Exercice	Exercice précédent
INSTALLATIONS, MACHINES ET OUTILLAGE
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8192P	xxxxxxxxxxxxxxx	17.738
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8162
Cessions et désaffectations	8172
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8182
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8192	17.738
Plus-values au terme de l'exercice	8252P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8212
Acquises de tiers	8222
Annulées	8232
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8242
Plus-values au terme de l'exercice	8252
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		xxxxxxxxxxxxxxx	17.738
Mutations de l'exercice
Actés	8272
Repris	8282
Acquis de tiers	8292
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8302
(+)/(-) Transférés d'une rubrique à une autre	8312
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		17.738
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE

N° 0405.844.436 C-cap 6.3.3

	Codes	Exercice	Exercice précédent
MOBILIER ET MATÉRIEL ROULANT
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8193P	xxxxxxxxxxxxxxx	2.297.949
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8163	215.713
Cessions et désaffectations	8173	418.886
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8183
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8193	2.094.776
Plus-values au terme de l'exercice	8253P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8213
Acquises de tiers	8223
Annulées	8233
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8243
Plus-values au terme de l'exercice	8253
		xxxxxxxxxxxxxxx	1.600.950
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice
Mutations de l'exercice
Actés	8273	333.697
Repris	8283
Acquis de tiers	8293
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8303	416.094
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8313
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		1.518.553
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(24)	576.223

N° 0405.844.436 C-cap 6.4.1

ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

		Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES LIÉES – PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8391P	xxxxxxxxxxxxxxx	123.767.550
Mutations de l'exercice
Acquisitions		8361
Cessions et retraits		8371
Transferts d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8381
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8391	123.767.550
Plus-values au terme de l'exercice		8451P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées		8411
Acquises de tiers		8421
Annulées		8431
Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8441
Plus-values au terme de l'exercice		8451
Réductions de valeur au terme de l'exercice		8521P	xxxxxxxxxxxxxxx	11
Mutations de l'exercice
Actées		8471
Reprises		8481
Acquises de tiers		8491
Annulées à la suite de cessions et retraits		8501
Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8511
Réductions de valeur au terme de l'exercice		8521	11
Montants non appelés au terme de l'exercice		8551P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice	(+)/(-)	8541
Montants non appelés au terme de l'exercice		8551
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		(280)	123.767.539
ENTREPRISES LIÉES - CRÉANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		281P	xxxxxxxxxxxxxxx	2.250.000
Mutations de l'exercice
Additions		8581
Remboursements		8591	900.000
Réductions de valeur actées		8601
Réductions de valeur reprises		8611
Différences de change	(+)/(-)	8621
Autres	(+)/(-)	8631
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		(281)	1.350.000
RÉDUCTIONS DE VALEUR CUMULÉES SUR CRÉANCES AU TERME DE L'EXERCICE		8651

N° 0405.844.436 C-cap 6.4.2

		Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES AVEC LIEN DE PARTICIPATION – PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8392P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Acquisitions		8362	625.000
Cessions et retraits		8372
Transferts d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8382
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8392	625.000
Plus-values au terme de l'exercice		8452P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées		8412
Acquises de tiers		8422
Annulées		8432
Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8442
Plus-values au terme de l'exercice		8452
Réductions de valeur au terme de l'exercice		8522P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées		8472
Reprises		8482
Acquises de tiers		8492
Annulées à la suite de cessions et retraits		8502
Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8512
Réductions de valeur au terme de l'exercice		8522
Montants non appelés au terme de l'exercice		8552P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice	(+)/(-)	8542
Montants non appelés au terme de l'exercice		8552
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		(282)	625.000
ENTREPRISES AVEC LIEN DE PARTICIPATION - CRÉANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		283P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Additions		8582	250.000
Remboursements		8592
Réductions de valeur actées		8602
Réductions de valeur reprises		8612
Différences de change	(+)/(-)	8622
Autres	(+)/(-)	8632
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		(283)	250.000
RÉDUCTIONS DE VALEUR CUMULÉES SUR CRÉANCES AU TERME DE L'EXERCICE		8652

N° 0405.844.436 C-cap 6.4.3

		Codes	Exercice	Exercice précédent
AUTRES ENTREPRISES – PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8393P	xxxxxxxxxxxxxxx	15.387
Mutations de l'exercice
Acquisitions		8363
Cessions et retraits		8373
Transferts d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8383
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8393	15.387
Plus-values au terme de l'exercice		8453P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées		8413
Acquises de tiers		8423
Annulées		8433
Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8443
Plus-values au terme de l'exercice		8453
Réductions de valeur au terme de l'exercice		8523P	xxxxxxxxxxxxxxx	2.373
Mutations de l'exercice
Actées		8473
Reprises		8483
Acquises de tiers		8493
Annulées à la suite de cessions et retraits		8503
Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8513
Réductions de valeur au terme de l'exercice		8523	2.373
Montants non appelés au terme de l'exercice		8553P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice	(+)/(-)	8543
Montants non appelés au terme de l'exercice		8553
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		(284)	13.014
AUTRES ENTREPRISES - CRÉANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		285/8P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.453
Mutations de l'exercice
Additions		8583
Remboursements		8593
Réductions de valeur actées		8603
Réductions de valeur reprises		8613
Différences de change	(+)/(-)	8623
Autres	(+)/(-)	8633
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		(285/8)	1.453
RÉDUCTIONS DE VALEUR CUMULÉES SUR CRÉANCES AU TERME DE L'EXERCICE		8653

N° 0405.844.436 C-cap 6.5.1

INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DÉTENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

Sont mentionnées ci-après, les entreprises dans lesquelles la société détient une participation (comprise dans les rubriques 280 et 282 de l'actif) ainsi que les autres entreprises dans lesquelles la société détient des droits sociaux (compris dans les rubriques 284 et 51/53 de l'actif) représentant 10% au moins du capital, de capitaux propres ou d'une classe d'actions de la société.

DÉNOMINATION, adresse complète	Droits sociaux détenus				Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
du SIÈGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMÉRO D'ENTREPRISE	Nature	directement		par les filiales	Comptes	Code	Capitaux propres	Résultat net
		Nombre	%	%	annuels arrêtés au	devise	(+) of (-) (en unités)
Spa Monopole					31/12/2020	EUR	28.437.003	3.591.855
Société anonyme Rue Auguste Laporte 34 4900 Spa Belgique 0420.834.005
	nominatives	60.199	99,99	0,01
Spadel Nederland B.V.					31/12/2020	EUR	7.102.027	7.242.742
Société étrangère Brieltjenspolder 28D 4921PJ Made Pays-Bas 007271542B01
	nominatives	1.000	100,00	0,00
Devin EAD Société étrangère Vasil Levski Street 6 4800 Devin, region of Smolyan Bulgarie 040428304					31/12/2020	EUR	37.546.273	9.513.754
	nominatives	300.000	100,00	0,00

N° 0405.844.436 C-cap 6.6

PLACEMENTS DE TRÉSORERIE ET COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF

PLACEMENTS DE TRÉSORERIE – AUTRES PLACEMENTS

Actions, parts et placements autres que placements à revenu fixe

Actions, parts et placements autres que placements à revenu fixe	51
Actions et parts – Valeur comptable augmentée du montant non appelé	8681
Actions et parts – Montant non appelé	8682
Métaux précieux et œuvres d'art	8683
Titres à revenu fixe	52	28.792.232	8.937.111
Titres à revenu fixe émis par des établissements de crédit	8684
Comptes à terme détenus auprès des établissements de crédit	53	29.965.293	17.550.411
Avec une durée résiduelle ou de préavis
d'un mois au plus	8686
de plus d'un mois à un an au plus	8687	29.965.293	17.550.411
de plus d'un an	8688
Autres placements de trésorerie non repris ci-avant	8689

COMPTES DE RÉGULARISATION

Ventilation de la rubrique 490/1 de l'actif si celle-ci représente un montant important

Exercice Charges à reporter 1.624.338 Produits acquis 197.487

Codes Exercice Exercice précédent

N° 0405.844.436 C-cap 6.7.1

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

ETAT DU CAPITAL

Capital

Capital souscrit au terme de l'exercice 100P

Capital souscrit au terme de l'exercice

Modifications au cours de l'exercice

Représentation du capital Catégories d'actions

Actions nominatives

Actions dématérialisées

Codes	Exercice	Exercice précédent
	XXXXXXXXXXXXXX	5.000.000
(100)	5.000.000

	Codes	Montants	Nombre d'actions
Modifications au cours de l'exercice
Représentation du capital Catégories d'actions
Parts soc. sans désignation de valeur nominale		5.000.000	4.150.350
Actions nominatives	8702	XXXXXXXXXXXXXX	3.892.040
Actions dématérialisées	8703	XXXXXXXXXXXXXX	258.310

	Codes	Montant non appelé	Montant appelé, non versé
Capital non libéré
Capital non appelé	(101)		XXXXXXXXXXXXXX
Capital appelé, non versé	8712	XXXXXXXXXXXXXX
Actionnaires redevables de libération

	Codes	Exercice
Actions propres
Détenues par la société elle-même
Montant du capital détenu	8721
Nombre d'actions correspondantes	8722
Détenues par ses filiales
Montant du capital détenu	8731
Nombre d'actions correspondantes	8732
Engagement d'émission d'actions
Suite à l'exercice de droits de conversion
Montant des emprunts convertibles en cours	8740
Montant du capital à souscrire	8741
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8742
Suite à l'exercice de droits de souscription
Nombre de droits de souscription en circulation	8745
Montant du capital à souscrire	8746
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8747
Capital autorisé non souscrit

N° 0405.844.436		C-cap 6.7.1
	Codes Exercice
Parts non représentatives du capital
Répartition
Nombre de parts	8761
Nombre de voix qui y sont attachées	8762
Ventilation par actionnaire
Nombre de parts détenues par la société elle-même	8771
Nombre de parts détenues par les filiales	8781

EXPLICATION COMPLÉMENTAIRE RELATIVE À L'APPORT (Y COMPRIS L'APPORT EN INDUSTRIE)

Exercice

N°	0405.844.436		C-cap 6.7.2
----	--------------	--	-------------

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE L'ENTREPRISE À LA DATE DE CLÔTURE DE SES COMPTES

telle qu'elle résulte des déclarations reçues par la société en vertu de l'article 7:225 du Code des sociétés et des associations, l'article 14, alinéa 4 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes ou l'article 5 de l'arrêté royal du 21 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation.

		Droits sociaux détenus
DÉNOMINATION des personnes détenant des droits sociaux dans la société, avec mention de L'ADRESSE (du siège pour les personnes morales) et, pour les entreprises de droit belge, mention du NUMÉRO D'ENTREPRISE	Nature	Nombre de droits de vote
		Attachés à des titres	Non liés à des titres	%
	FINANCES ET INDUSTRIES SA
	RUE DE TOMBEEK 5
	1331 Rosières
	Belgique
	0430.083.449
		Actions	3.861.187	0	93,03

N°	0405.844.436		C-cap 6.9
	ETAT DES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION DU PASSIF
		Codes	Exercice
	VENTILATION DES DETTES À L'ORIGINE À PLUS D'UN AN, EN FONCTION DE LEUR DURÉE RÉSIDUELLE
	Dettes à plus d'un an échéant dans l'année
	Dettes financières	8801	10.500.000
	Emprunts subordonnés	8811
	Emprunts obligataires non subordonnés	8821
	Dettes de location-financement et dettes assimilées	8831
	Etablissements de crédit	8841	10.500.000
	Autres emprunts	8851
	Dettes commerciales	8861
	Fournisseurs	8871
	Effets à payer	8881
	Acomptes sur commandes	8891
	Autres dettes	8901
	Total des dettes à plus d'un an échéant dans l'année	(42)	10.500.000
	Dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir
	Dettes financières	8802
	Emprunts subordonnés	8812

8913

Dettes ayant plus de 5 ans à courir
Dettes financières

Acomptes sur commandes

Autres emprunts

Etablissements de crédit

Fournisseurs Effets à payer

Autres dettes

Dettes commerciales

Total des dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir

Dettes de location-financement et dettes assimilées

Emprunts obligataires non subordonnés

Dettes ayant plus de 5 ans à courir
Dettes financières
Emprunts subordonnés	8813
Emprunts obligataires non subordonnés	8823
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8833
Etablissements de crédit	8843
Autres emprunts	8853
Dettes commerciales	8863
Fournisseurs	8873
Effets à payer	8883
Acomptes sur commandes	8893
Autres dettes	8903

Total des dettes ayant plus de 5 ans à courir

N° 0405.844.436		C-cap 6.9
	Codes	Exercice
DETTES GARANTIES (comprises dans les rubriques 17 et 42/48 du passif)
Dettes garanties par les pouvoirs publics belges
Dettes financières	8921
Emprunts subordonnés	8931
Emprunts obligataires non subordonnés	8941
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8951
Etablissements de crédit	8961
Autres emprunts	8971
Dettes commerciales	8981
Fournisseurs	8991
Effets à payer	9001
Acomptes sur commandes	9011
Dettes salariales et sociales	9021
Autres dettes	9051
Total des dettes garanties par les pouvoirs publics belges	9061
Dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de la société
Dettes financières	8922
Emprunts subordonnés	8932
Emprunts obligataires non subordonnés	8942
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8952
Etablissements de crédit	8962
Autres emprunts	8972
Dettes commerciales	8982
Fournisseurs	8992
Effets à payer	9002
Acomptes sur commandes	9012
Dettes fiscales, salariales et sociales	9022
Impôts	9032
Rémunérations et charges sociales	9042
Autres dettes	9052
Total des dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de la société	9062

	Codes	Exercice
DETTES FISCALES, SALARIALES ET SOCIALES
Impôts (rubriques 450/3 et 178/9 du passif)
Dettes fiscales échues	9072
Dettes fiscales non échues	9073	4.093
Dettes fiscales estimées	450	195.000
Rémunérations et charges sociales (rubriques 454/9 et 178/9 du passif)
Dettes échues envers l'Office National de Sécurité Sociale	9076
Autres dettes salariales et sociales	9077	2.763.838

N°	0405.844.436		C-cap 6.9
COMPTES DE RÉGULARISATION		Exercice
		Ventilation de la rubrique 492/3 du passif si celle-ci représente un montant important
	Charges à imputer		120.663
	Produits à reporter		83.249

N° 0405.844.436 C-cap 6.10

RÉSULTATS D'EXPLOITATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires net
Ventilation par catégorie d'activité
Ventilation par marché géographique
Autres produits d'exploitation
Subsides d'exploitation et montants compensatoires obtenus des pouvoirs publics	740
CHARGES D'EXPLOITATION
Travailleurs pour lesquels la société a introduit une déclaration DIMONA ou qui sont inscrits au registre général du personnel
Nombre total à la date de clôture	9086	94	93
Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein	9087	93,7	88,5
Nombre d'heures effectivement prestées	9088	148.766	142.311
Frais de personnel
Rémunérations et avantages sociaux directs	620	8.061.297	7.911.542
Cotisations patronales d'assurances sociales	621	1.975.779	1.983.794
Primes patronales pour assurances extralégales	622	563.233	520.459
Autres frais de personnel	623	154.977	128.591
Pensions de retraite et de survie	624

N°	0405.844.436	C-cap 6.10

		Codes	Exercice	Exercice précédent
Provisions pour pensions et obligations similaires
Dotations (utilisations et reprises)	(+)/(-)	635	-96.833	-46.323
Réductions de valeur
Sur stocks et commandes en cours
Actées		9110
Reprises		9111
Sur créances commerciales
Actées		9112
Reprises		9113	50.580	33.344
Provisions pour risques et charges
Constitutions		9115	16.860	16.725
Utilisations et reprises		9116	113.693	63.048
Autres charges d'exploitation
Impôts et taxes relatifs à l'exploitation		640	168.389	131.459
Autres		641/8	214.026	83.466
Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de la société
Nombre total à la date de clôture		9096
Nombre moyen calculé en équivalents temps plein		9097	0,3	0,1
Nombre d'heures effectivement prestées		9098	665	173
Frais pour la société		617	20.480	8.414

N° 0405.844.436 C-cap 6.11

RÉSULTATS FINANCIERS

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PRODUITS FINANCIERS RÉCURRENTS
Autres produits financiers
Subsides accordés par les pouvoirs publics et imputés au compte de résultats
Subsides en capital	9125
Subsides en intérêts	9126
Ventilation des autres produits financiers
Différences de change réalisées Autres	754
Différence de change et conversion de devises		5	3.657
Divers		12.954	22.136
CHARGES FINANCIÈRES RÉCURRENTES
Amortissement des frais d'émission d'emprunts	6501
Intérêts portés à l'actif	6502
Réductions de valeur sur actifs circulants
Actées	6510	44.829	281.234
Reprises	6511
Autres charges financières
Montant de l'escompte à charge de la société sur la négociation de créances	653
Provisions à caractère financier
Dotations	6560
Utilisations et reprises	6561
Ventilation des autres charges financières
Différences de change réalisées	654
Ecarts de conversion de devises	655
Autres
Différence de change et conversion de devises		691	3.607
Divers		34.319	31.126

Nr.	0405.844.436	C-cap 6.13

IMPÔTS ET TAXES

	Codes	Exercice
IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT
Impôts sur le résultat de l'exercice		1.915.454
Impôts et précomptes dus ou versés	9135	1.400.454
Excédent de versements d'impôts ou de précomptes porté à l'actif	9136
Suppléments d'impôts estimés	9137	515.000
Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs	9138
Suppléments d'impôts dus ou versés	9139
Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés	9140
Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts, exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable estimé
Dépenses non admises		560.083
Réductions de valeur imposables		-50.580
Tax Shelter		-1.347.200
RDT		-20.611.940
		Exercice
Incidence des résultats non récurrents sur le montant des impôts sur le résultat de l'exercice
	Codes	Exercice
Sources de latences fiscales
Latences actives	9141
Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieurs	9142
Latences passives	9144
Ventilation des latences passives
Réserves immunisées		15.314.118
Réserves immunisées capitalisées		3.201.749

Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte
------------------------------------------------	--

• A la société (déductibles)
• Par la société

Montants retenus à charge de tiers, au titre de

• Précompte professionnel
• Précompte mobilier

Codes	Exercice	Exercice précédent
9145	19.286.668	18.286.862
9146	12.323.263	12.371.327
9147	2.728.340	2.497.053
9148	173.498	167.333

N°	0405.844.436			C-cap 6.14
DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN
			Codes	Exercice
		GARANTIES PERSONNELLES CONSTITUÉES OU IRRÉVOCABLEMENT PROMISES PAR LA

SOCIÉTÉ POUR SÛRETÉ DE DETTES OU D'ENGAGEMENTS DE TIERS
Dont
Effets de commerce en circulation endossés par la société	9150
Effets de commerce en circulation tirés ou avalisés par la société	9151
Montant maximum à concurrence duquel d'autres engagements de tiers sont garantis par la société	9153
GARANTIES RÉELLES
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par la société sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de la société
Hypothèques
Valeur comptable des immeubles grevés	91611
Montant de l'inscription	91621
Pour les mandats irrévocables d'hypothéquer, le montant pour lequel le mandataire est autorisé à prendre inscription en vertu du mandat	91631
Gages sur fonds de commerce
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie et qui fait l'objet de l'enregistrement	91711
Pour les mandats irrévocables de mise en gage du fonds de commerce, le montant pour lequel le mandataire est autorisé à procéder à l'enregistrement en vertu du mandat	91721
Gages sur d'autres actifs ou mandats irrévocables de mise en gage d'autres actifs
La valeur comptable des actifs grevés	91811
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie	91821
Sûretés constituées ou irrévocablement promises sur actifs futurs
Le montant des actifs en cause	91911
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie	91921
Privilège du vendeur
La valeur comptable du bien vendu	92011
Le montant du prix non payé	92021

N° 0405.844.436		C-cap 6.14
	Codes	Exercice
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par la société sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de tiers
Hypothèques
Valeur comptable des immeubles grevés	91612
Montant de l'inscription	91622
Pour les mandats irrévocables d'hypothéquer, le montant pour lequel le mandataire est autorisé à prendre inscription en vertu du mandat	91632
Gages sur fonds de commerce
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie et qui fait l'objet de l'enregistrement	91712
Pour les mandats irrévocables de mise en gage du fonds de commerce, le montant pour lequel le mandataire est autorisé à procéder à l'enregistrement en vertu du mandat	91722
Gages sur d'autres actifs ou mandats irrévocables de mise en gage d'autres actifs
La valeur comptable des actifs grevés	91812
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie	91822
Sûretés constituées ou irrévocablement promises sur actifs futurs
Le montant des actifs en cause	91912
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie	91922
Privilège du vendeur
La valeur comptable du bien vendu	92012
Le montant du prix non payé	92022

	Codes	Exercice
BIENS ET VALEURS DÉTENUS PAR DES TIERS EN LEUR NOM MAIS AUX RISQUES ET PROFITS DE LA SOCIÉTÉ, S'ILS NE SONT PAS PORTÉS AU BILAN
ENGAGEMENTS IMPORTANTS D'ACQUISITION D'IMMOBILISATIONS
Spadel a signé un contrat avec CO2Logic portant sur un projet climatique au Rwanda. Le total de l'engagement en immobilisations incorporelles pour les années 2022 à 2028 qui en découle est de		992.600
ENGAGEMENTS IMPORTANTS DE CESSION D'IMMOBILISATIONS
MARCHÉ À TERME
Marchandises achetées (à recevoir)	9213
Marchandises vendues (à livrer)	9214
Devises achetées (à recevoir)	9215
Devises vendues (à livrer)	9216

ENGAGEMENTS RÉSULTANT DE GARANTIES TECHNIQUES ATTACHÉES À DES VENTES OU PRESTATIONS DÉJÀ EFFECTUÉES

Exercice

N°	0405.844.436	C-cap 6.14

MONTANT, NATURE ET FORME DES LITIGES ET AUTRES ENGAGEMENTS IMPORTANTS

RÉGIMES COMPLÉMENTAIRES DE PENSION DE RETRAITE OU DE SURVIE INSTAURÉS AU PROFIT DU PERSONNEL OU DES DIRIGEANTS

Description succincte

Les appointés bénéficient d'une pension de retraite extra-légale. Les cotisations, tant personelles que patronales, sont versées à une compagnie d'assurances à laquelle la société s'est affiliée pour en assurer le service.

Ces plans s'incrivent dans le cadre de la loi relatives aux avantages complémentaires en matière de sécurité sociale du 28 avril 2003 qui prévoit des rendements minimums garantis.

Ces taux de rendement étaient fixés, jusqu'au 31 décembre 2015, au taux de 3,25% pour les contributions employeurs et 3,75% pour les contributions employés.

Depuis le 1er janvier 2016, ces taux de rendement minimums garantis sont de 1,75% (tant pour les contributions employeurs que les contributions employés).

Au 31 décembre 2021, le conseil d'administration a évalué l'excédent de financement de ce plan suivant la méthode actuarielle "projected unit credit method" (PUC) prescrite par les référentiels internationaux (IAS 19R).

Il en ressort un excédent d'un montant net de 17.803 EUR au 31 décembre 2021. Ce montant n'a pas fait l'objet d'une comptabilisation en provision dans les comptes statutaires en l'absence d'obligations comptables

de comptabiliser ce type d'engagements. Par conséquent, seuls les plans but à atteindre ont fait l'objet d'une provision telle que reprise au passif du bilan.

Mesures prises pour en couvrir la charge

	Code	Exercice
PENSIONS DONT LE SERVICE INCOMBE À LA SOCIÉTÉ ELLE-MÊME
Montant estimé des engagements résultant de prestations déjà effectuées	9220
Bases et méthodes de cette estimation
		Exercice
NATURE ET IMPACT FINANCIER DES ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE, non pris en compte dans le bilan ou le compte de résultats
La description des impacts Covid 19 est détaillée dans le rapport de gestion
La description des impacts de l'invasion de l'Ukraine par la Russie en février 2022 est détaillée dans le rapport de gestion
		Exercice
ENGAGEMENTS D'ACHAT OU DE VENTE DONT LA SOCIÉTÉ DISPOSE COMME ÉMETTEUR D'OPTIONS DE VENTE OU D'ACHAT
		Exercice
NATURE, OBJECTIF COMMERCIAL ET CONSÉQUENCES FINANCIÈRES DES OPÉRATIONS NON INSCRITES AU BILAN
A condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations soient significatifs et dans la mesure où la divulgation des risques ou avantages soit nécessaire pour l'appréciation de la situation financière de la société

N°	0405.844.436		C-cap 6.14
		Exercice
AUTRES DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN (dont ceux non susceptibles d'être quantifiés)
	Obligation locative à payer du 31/12/2021 jusqu'à la fin du contrat de laction (30/09/2023)		990.770
	Garantie locative bancaire au 31 décembre 2021		136.870

N° 0405.844.436

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES LIÉES
Immobilisations financières	(280/1)	125.117.539	126.017.539
Participations	(280)	123.767.539	123.767.539
Créances subordonnées	9271
Autres créances	9281	1.350.000	2.250.000
Créances	9291	56.717.440	56.162.978
A plus d'un an	9301
A un an au plus	9311	56.717.440	56.162.978
Placements de trésorerie	9321
Actions	9331
Créances	9341
Dettes		38.079.286	32.978.543
A plus d'un an	9361
A un an au plus	9371	38.079.286	32.978.543
Garanties personnelles et réelles
Constituées ou irrévocablement promises par la société pour sûreté de dettes ou d'engagements d'entreprises liées	9381
Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises liées pour sûreté de dettes ou d'engagements de la société	9391
Autres engagements financiers significatifs	9401
Résultats financiers
Produits des immobilisations financières	9421	20.622.776	8.313.861
Produits des actifs circulants	9431	179.975	622
Autres produits financiers	9441
Charges des dettes	9461	95.189	37.082
Autres charges financières	9471
Cessions d'actifs immobilisés
Plus-values réalisées	9481
Moins-values réalisées	9491

N°	0405.844.436	C-cap 6.15

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES ASSOCIÉES
Immobilisations financières
Participations	9263
Créances subordonnées	9273
Autres créances	9283
Créances
A plus d'un an	9303
A un an au plus	9313
Dettes	9353
A plus d'un an	9363
A un an au plus	9373
Garanties personnelles et réelles
Constituées ou irrévocablement promises par la société pour sûreté de dettes ou d'engagements d'entreprises associées	9383
Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises associées pour sûreté de dettes ou d'engagements de la société	9393
Autres engagements financiers significatifs
AUTRES ENTREPRISES AVEC UN LIEN DE PARTICIPATION
Immobilisations financières	9252	875.000
Participations	9262	625.000
Créances subordonnées	9272
Autres créances	9282	250.000
Créances	9292	35.163
A plus d'un an	9302
A un an au plus	9312	35.163
Dettes
A plus d'un an	9362
A un an au plus	9372

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES EFFECTUÉES DANS DES CONDITIONS AUTRES QUE CELLES DU MARCHÉ

Mention de telles transactions, si elles sont significatives, y compris le montant et indication de la nature des rapports avec la partie liée, ainsi que toute autre information sur les transactions qui serait nécessaire pour obtenir une meilleure compréhension de la position financière de la société

Exercice

Néant

N°	0405.844.436		C-cap 6.16
RELATIONS FINANCIÈRES AVEC

	Codes	Exercice
LES ADMINISTRATEURS ET GÉRANTS, LES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES QUI CONTRÔLENT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT LA SOCIÉTÉ SANS ÊTRE LIÉES À CELLE-CI OU LES AUTRES ENTREPRISES CONTRÔLÉES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PAR CES PERSONNES
Créances sur les personnes précitées	9500
Conditions principales des créances, taux d'intérêt, durée, montants éventuellement remboursés, annulés ou auxquels il a été renoncé
Garanties constituées en leur faveur	9501
Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur	9502
Rémunérations directes et indirectes et pensions attribuées, à charge du compte de résultats, pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou principal sur la situation d'une seule personne identifiable
Aux administrateurs et gérants	9503	623.506
Aux anciens administrateurs et anciens gérants	9504

	Codes	Exercice
LE OU LES COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIÉ (ILS SONT LIÉS)
Emoluments du (des) commissaire(s)	9505	72.450
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le(s) commissaire(s)
Autres missions d'attestation	95061	13.140
Missions de conseils fiscaux	95062
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95063
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le ou les commissaire(s) est lié (sont liés)
Autres missions d'attestation	95081
Missions de conseils fiscaux	95082
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95083

Mentions en application de l'article 3:64, §2 et §4 du Code des sociétés et des associations

N° 0405.844.436 C-cap 6.18.1

DÉCLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

INFORMATIONS À COMPLÉTER PAR LES SOCIÉTÉS SOUMISES AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

La société établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion*

La société n'établit pas de comptes consolidés ni de rapport consolidé de gestion, parce qu'elle en est exemptée pour la (les) raison(s) suivante(s)*

La société et ses filiales ne dépassent pas, sur base consolidée, plus d'une des limites visées à l'article 1:26 du Code des sociétés et des associations*

La société ne possède que des sociétés filiales qui, eu égard à l'évaluation du patrimoine consolidé, de la position financière consolidée ou du résultat consolidé, ne présentent, tant individuellement que collectivement, qu'un intérêt négligeable* (article 3:23 du Code des sociétés et des associations)

La société est elle-même filiale d'une société mère qui établit et publie des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation*

INFORMATIONS À COMPLÉTER PAR LA SOCIÉTÉ SI ELLE EST FILIALE OU FILIALE COMMUNE

Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une société de droit belge, numéro d'entreprise de la (des) société(s) mère(s) et indication si cette (ces) société(s) mère(s) établit (établissent) et publie(nt) des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation**:

Finances et Industries SA

Rue de Tombeek 5

1331 Rosières, Belgique

0430.083.449

La société mère établit et publie des comptes consolidés pour l'ensemble le plus grand

Si la (les) société(s) mère(s) est (sont) de droit étranger, lieu où les comptes consolidés dont question ci-avant peuvent être obtenus**:

^* Biffer la mention inutile.

^** Si les comptes de la société sont consolidés à plusieurs niveaux, les renseignements sont donnés d'une part, pour l'ensemble le plus grand et d'autre part, pour l'ensemble le plus petit de sociétés dont la société fait partie en tant que filiale et pour lequel des comptes consolidés sont établis et publiés.

N° 0405.844.436		C-cap 6.18.2
--------------------	--	--------------

RELATIONS FINANCIÈRES DU GROUPE DONT LA SOCIÉTÉ EST À LA TÊTE EN BELGIQUE AVEC LE (LES) COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIÉ (ILS SONT LIÉS)

	Codes	Exercice
Mentions en application de l'article 3:65, §4 et §5 du Code des sociétés et des associations
Emoluments du (des) commissaire(s) pour l'exercice d'un mandat de commissaire au niveau du groupe dont la société qui publie des informations est à la tête		123.175
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès de ce groupe par le(s) commissaire(s)
Autres missions d'attestation	95071	13.140
Missions de conseils fiscaux	95072
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95073
Emoluments des personnes avec lesquelles le (les) commissaire(s) est lié (sont liés) pour l'exercice d'un mandat de commissaire au niveau du groupe dont la société qui publie des informations est à la tête		31.873
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès de ce groupe par des personnes avec lesquelles le (les) commissaire(s) est lié (sont liés)
Autres missions d'attestation	95091
Missions de conseils fiscaux	95092
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95093	26.500

Mentions en application de l'article 3:64, §2 et §4 du Code des sociétés et des associations

N° 0405.844.436 C-cap 6.19

RÈGLES D'ÉVALUATION

SPADEL S.A.

Résumé des règles d'évaluation

1.Frais d'établissement

Les frais d'établissement sont entièrement pris en charge l'année où ils sont encourus.

2.Immobilisations incorporelles

Les droits de concessions, brevets et licences d'une valeur supérieure à 1.250 euros sont portés à l'actif pour leur valeur d'acquisition hors frais accessoires.

Leur amortissement est calculé linéairement sur base des durées de vie suivantes :

-petits logiciels d'application : 3 ans

-logiciels d'application majeurs : 5 ans

-autres immobilisations incorporelles : en fonction de la durée de vie économique de l'actif de 5 à 20 ans

3.Immobilisations corporelles

Enregistrées à leur prix d'acquisition majoré d'éventuels frais accessoires, elles sont amorties sur base des taux suivants :

(1)Constructions.

-immeuble de bureau en propriété : 25 ans dégressifs pour le prix d'acquisition. -aménagements internes à l'immeuble de bureau : 10 ans dégressifs. -aménagements internes à l'immeuble de bureau loué : amortis sur la durée déterminée entre la date de mise en service et la date de fin du contrat de bail.

(2)Installations, machine et outillage. - matériel commercial : 5 ans linéaires.

(3)Mobilier et matériel roulant.

-matériel roulant : 4 ans linéaires

-mobilier de bureau : 8 ans dégressifs

-mobilier de bureau de l'immeuble loué : amortis sur la durée déterminée entre la date de mise en service et la date de fin du contrat de bail.

-ordinateurs et équipements réseau : 3 ans linéaires; gros ordinateur central partie hardware : 5 ans linéaires -installations téléphoniques 5 ans dégressifs.

Les frais accessoires sont amortis avec le principal.

4.Immobilisations financières

Les participations sont enregistrées à leur valeur d'acquisition, de souscription ou d'apport, hors frais accessoires.

Dans la mesure où les dividendes cumulés déclarés par une filiale dépassent les bénéfices nets cumulés enregistrés par cette même filiale depuis sa date d'acquisition par la société, ces dividendes sont comptabilisés en réduction de la participation concernée. Dans la mesure où ces dividendes cumulés demeurent dans la limite des bénéfices accumulés depuis l'acquisition, ils sont comptabilisés en produits des immobilisations financières. Les réductions de participations enregistrées selon les principes définis ci-dessus sont reprises dans l'état des immobilisations financières sous la rubrique "cessions et retraits."

A la fin de chaque exercice, le Conseil d'Administration effectue une évaluation individuelle par participation et décide si une réduction de valeur ou une reprise de réduction de valeur doit être actée en fonction de la valeur intrinsèque, de la rentabilité et des perspectives d'avenir de la société concernée.

Les créances et cautionnements en numéraire sont enregistrés à leur valeur nominale en cours d'exercice. Des réductions de valeur sont actées sur les créances douteuses.

5. Créances à un an au plus

Les créances sont enregistrées à l'actif à leur valeur nominale.

Les créances font l'objet de réductions de valeur si leur remboursement à l'échéance est, en tout ou en partie, incertain ou compromis. Les réductions de valeur sont prises en charge par les résultats.

6.Placements de Trésorerie

Les placements de trésorerie sont enregistrés et évalués :

-à leur valeur nominale lorsqu'il s'agit d'avoirs auprès d'institutions financières.

-à leur valeur d'acquisition lorsqu'il s'agit de titres.

Des réductions de valeurs sont actées lorsque la valeur de réalisation à la date de clôture de l'exercice est inférieure à la valeur nominale ou d'acquisition.

7.Valeurs disponibles

Sont enregistrées à leur valeur nominale, sauf si elles sont exprimées en devises, qui sont alors converties en euros au cours de change en vigueur le dernier jour de l'exercice.

N° 0405.844.436 C-cap 6.19

RÈGLES D'ÉVALUATION

8.Provisions pour risques et charges

Ces provisions ne peuvent avoir pour objet la correction d'éléments portés à l'actif. Elles couvrent donc une perte ou charge probable, nettement circonscrite.

(1)La provision pour pensions et obligations similaires recouvre les engagements incombant à l'entreprise en matière de pensions et de prépensions. Pour les pensions dans le système "but à atteindre" la provision est calculée selon la méthodologie IFRS. (2)Tous les risques qui pèsent sur l'entreprise font l'objet de provision revues chaque année, suivant les règles de prudence, de bonne foi et de sincérité.

9.Dettes à un an au plus

Les dettes qui résultent de transactions en devises étrangères sont valorisées au cours de change en vigueur le dernier jour de l'exercice.

10.Avoirs, créances et dettes en devises

Les créances et dettes en devises étrangères sont évaluées au cours de fin d'année.

Les écarts de conversion constatés en fin d'exercice sont compensés par devise et ensuite :

-l'excédent du montant des écarts négatifs par rapport au montant des écarts positifs sera pris en charge pour une même devise -l'excédent du montant des écarts positifs par rapport au montant des écarts négatifs sera pris en produits pour une même devise

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RAPPORT DE GESTION

SPADEL SA

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 24 MAI 2022

Ce rapport de gestion et les comptes annuels qui l'accompagnent sont ceux de la maisonmère du groupe (le « Groupe »), Spadel » ou la « Société »). Outre l'activité de coordination des différentes filiales, Spadel commercialise les produits du Groupe en Belgique, au Luxembourg et dans les pays où elle ne dispose pas de filiale. Les comptes annuels consolidés et le rapport de gestion y relatif vous sont présentés séparément.

1. EXPOSÉ SUR L'ÉVOLUTION DES AFFAIRES, DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ, AINSI QU'UNE DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS ELLE EST CONFRONTEE

1.1. Commentaires relatifs aux résultats de 2021

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de Spadel s'élève à 150,3 millions d'euros fin 2021 à comparer avec 146,9 millions d'euros en 2020, soit une hausse de 2,3 %.

Cette belle progression du chiffre d'affaires reflète le dynamisme de nos marques, de nos innovations et de notre politique commerciale. Spa a encore renforcé son statut de leader sur le marché des eaux et des eaux aromatisées en Belgique, et augmenté ses parts de marché globales. De son côté, après plusieurs années difficiles, Bru a montré les signes d'un redressement en 2021.

Cette belle performance de nos marques, malgré les conditions météorologiques maussades de la saison estivale, a également été soutenue par l'allègement des mesures de confinement et la réouverture graduelle de l'horeca à partir du deuxième trimestre.

Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation s'élève à 7,3 millions d'euros, en forte augmentation de 57,2 % par rapport à 2020 qui s'était clôturée sur un résultat de 4,7 millions d'euros.

Cette évolution résulte des principaux éléments favorables et défavorables suivant :

Eléments favorables

• La hausse du chiffre d'affaires liée à la croissance des volumes vendus et à un mix produits plus favorable suite à la réouverture graduelle de l'horeca à partir du deuxième trimestre ;
• La baisse des frais de support des applications informatiques ;

Eléments défavorables

• La hausse des dépenses publi-promotionnelles pour soutenir la croissance ;
• La hausse des honoraires externes principalement liée à l'implémentation d'une application « Customer Relationship Management » ;
• La hausse des cotisations Fost+ liée à l'augmentation des volumes ;
• La hausse des charges de rémunération ;
• La hausse des frais de recrutements ;

Spadel SA - Rapport de gestion sur l'exercice 2021

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RAPPORT DE GESTION

• La hausse des frais de location d'applications informatiques hébergées dans le cloud ;
• La hausse des coûts d'énergie et des frais de carburant ;

Résultats financiers

Les produits financiers se sont élevés à 20,8 millions d'euros, contre 8,4 millions d'euros en 2020.

Cette hausse résulte essentiellement du paiement d'un dividende de 10 millions d'euros de la filiale bulgare Devin EAD qui n'avait pas versé de dividende en 2020 pour lui permettre d'autofinancer les investissements importants liés à l'installation de nouvelles lignes de production. Les dividendes perçus de Spa Monopole et de Spadel Nederland ont augmenté entre 2020 et 2021 (respectivement de 3,3 à 3,6 millions d'euros et de 5,0 à 7,0 millions d'euros).

Les charges financières s'établissent à 0,3 million d'euros, en diminution par rapport à l'année précédente (0,7 millions d'euros).

Résultat net

Le résultat net à affecter de l'exercice 2021 s'établit à 24.557.863EUR à comparer avec 10.262.885 EUR en 2020.

1.2. Investissements

Les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles réalisés en 2021 se sont élevés à 1,6 million d'euros. Il s'agit principalement de l'achat de licences et de matériel informatique.

1.3. Répartition bénéficiaire

Le Conseil d'administration propose à l'assemblée générale ordinaire du 24 mai 2022 de fixer le bénéfice à affecter comme suit (en euros) : Bénéfice net de l'exercice à affecter 24.557.863 Bénéfice reporté de l'exercice précédent 9.849.016

Bénéfice à affecter

et propose dès lors la répartition suivante (en euros) :

Total :	34.406.879
3. Bénéfice à reporter	10.106.179
2. Dotation aux réserves disponibles	16.000 000
par action aux 4.150.350 actions qui y ont droit	8.300.700
1. Distribution d'un dividende brut de 2,00 Euro (1,40 net)

Le dividende brut proposé est stable par rapport à celui de l'année précédente et représente un 'payout ratio' de 31 % du bénéfice consolidé.

Il sera payable le vendredi 3 juin 2022 contre remise du coupon nº 23.

Spadel SA - Rapport de gestion sur l'exercice 2021

34.406.879

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RAPPORT DE GESTION

1.4. Facteurs de risques

De par ses activités, le groupe Spadel est exposé à différents facteurs de risques :

• Risque de change : La majeure partie des activités du Groupe est localisée dans la zone Euro. Seules les activités de la filiale Devin EAD sont conclues en devises étrangères (BGN). Toutefois le taux de change du BGN est fixe par rapport à l'Euro jusqu'à présent. Il existe par ailleurs très peu d'autres d'opérations en devises étrangères. Le risque de change est dès lors peu significatif.
• Risque de taux d'intérêt : Outre les dettes commerciales classigues, la majeure partie des dettes du Groupe sont constituées de dettes caution. Ces dettes ne portent pas intérêt. Le Groupe ne détient pas d'actif à long terme significatif portant intérêt. La majeure partie des dettes financières du Groupe sont contractées à taux fixe. De manière générale, le résultat et la trésorerie opérationnelle du Groupe sont largement indépendants des fluctuations des taux d'intérêt du marché.
• Risque de prix : Les actifs financiers de Spadel sont des placements sans risque effectués en bon père de famille. Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé concernent les prix de la matière PET et d'ingrédients pour les limonades, ainsi que le prix de l'énergie, avec ses effets sur les coûts de fabrication et les coûts de transport.
• Risque de crédit : Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des dépôts auprès des institutions financières, ainsi que des créances clients. S'agissant des dépôts auprès d'institutions financières, seules les contreparties ayant un rating minimum de A selon des notations effectuées par des tiers indépendants sont acceptées. Le Groupe investit également à très court terme dans du papier commercial recommandé par ses banquiers habituels. Le Groupe a une concentration de risque de crédit sur quelques clients importants. Ces clients font l'objet d'un suivi régulier quant à leurs paiements. La direction n'anticipe pas de perte découlant d'une défaillance de ces contreparties.
• Risque de liquidité : Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur un marché, de disposer de ressources financières grâce à des facilités de crédit appropriées et d'être à même de dénouer ses positions sur le marché. Le Groupe a pour objectif de maintenir une flexibilité financière en conservant des lignes de crédit ouvertes mais non utilisées.
• Risques liés aux litiges : Le Groupe évalue de manière régulière son exposition aux plaintes i et litiges survenant dans le cours normal de ses activités et comptabilise les provisions adéquates.
• Risques liés à la marche des affaires : les principaux risques et incertitudes pesant sur la marche des affaires de l'entreprise sont :
  • les impacts à court et moyen termes de la pandémie et des mesures de O confinement
  • le questionnement sur l'impact environnemental de nos produits 0
  • o la défection ou la contamination d'un produit commercialisé par Groupe
  • la disponibilité et la volatilité des prix des matières et de l'énergie 0
  • la concentration sans cesse croissante dans le secteur de la distribution O
  • la montée des marques de distributeurs (MDD) et des premiers prix 0
  • o l'évolution des taxes sur les différents types d'emballage

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2. INNOVATION

Les principales innovations commercialisées au cours de l'année 2021 sont :

Marque	Mois	Description
Spa	ianvier	Passage de l'ensemble des formats PET en 25%Rpet
Spa Touch	mars	Lancement d'un nouveau goüt dans la gamme des eaux aromatisées "Touch" pétillantes : « Raspberry Plum » en formats 50cLt et 1Lt PET
Bru	mars	Lancement d'un nouveau format 75 cl en 4 pack PET
Bru	mars	Passage de l'ensemble de la gamme PET en 100 % pet recyclé (avec suppression du colorant pour faciliter le recyclage)
Bru	mars	Lancement d'un nouveau pack de 8 x 1250 PET pour le retail Belux
Spa Duo	mai	Lancement d'un nouveau goût dans la gamme de boissons rafraîchissements non pétillantes Spa Duo : « Mango Apricot » en format 1Lt PET
Spa Fruit	mai	Lancement d'un nouveau goût dans la gamme de boissons rafraîchissements pétillantes Spa Fruit : « Mango Grapefruit » en format 1.25Lt PET
Spa	août	Lancement d'une nouvelle gamme bouteille (50 et 100cl) pour Spa Touch Sparkling & Still
Spa		octobre Lancement de la nouvelle bouteille Spa Reine 150cl (allègée à 24g)

3. EVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Le Groupe Spadel n'est pas directement impacté par l'invasion de l'Ukraine par la Russie en février 2022. Le Groupe n'est pas présent et n'a pas d'activité commerciale dans la région. Mais cette guerre a d'importantes répercussions sur les marchés financiers et les prix de certaines matières premières, et va impacter l'ensemble de l'économie mondiale.

Le Groupe reste donc particulièrement attentif par rapport à la très forte inflation des prix constatée depuis le second semestre 2021, et renforcée par les évènements récents, sur l'ensemble des prix des matières premières, des emballages, de l'énergie, du transport et de la main d'œuvre. Cette inflation généralisée des coûts, à des niveaux jamais atteints depuis longtemps, à laquelle viennent s'ajouter les pénuries constatées sur certaines matières premières, impactera sans conteste les résultats du groupe à court et moyen termes.

Le Conseil n'a pas connaissance d'autres événements importants survenus après la clôture de l'exercice qui pourraient avoir une influence significative sur les comptes annuels.

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RAPPORT DE GESTION

4. CIRCONSTANCES SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE NOTABLE SUR LE DÉVELOPPEMENT DE LA SOCIÉTÉ

Le Conseil d'administration ne relève aucun élément susceptible d'avoir une influence notable sur le développement de la Société.

5. EXISTENCE DE SUCCURSALE

La Société n'a pas de succursales ni en Belgique, ni à l'étranger.

6. AUTRES INFORMATIONS EN VERTU DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

Article 7 :96 § 1 du CSA : Au cours de l'exercice 2021, aucune décision ou opération relevant de la compétence du Conseil d'administration n'a fait naître de conflit d'intérêts de nature patrimoniale entre la Société et ses administrateurs, sous réserve de celle relative à la rémunération de l'administrateur délégué telle que reprise en annexe du présent rapport.

Article 7 : 97 du CSA : Au cours de l'exercice 2021, il n'y a pas eu de transactions ou de décisions visées par ces dispositions concernant les conflits d'intérêts dans les relations avec certaines entités liées

Article 7 :203 du CSA : La Société n'ayant pas de capital autorisé, cette disposition concernant l'utilisation du capital autorisé n'est pas d'application.

Article 7 :226 du CSA : La Société n'a pas pris en gage ses propres actions.

7. UTILISATIONS D'INSTRUMENTS FINANCIERS

La Société ne fait pas usage d'instruments financiers au sens de l'article 3 :6, § 1, 8° du CSA (instruments de couverture/dérivé). La politique de gestion des risques est détaillée au point 1.4 ci-dessus.

8. INDÉPENDANCE ET COMPÉTENCE EN MATIÈRE DE COMPTABILITÉ ET D'AUDIT D'AU MOINS UN MEMBRE DU COMITÉ D'AUDIT

Au cours de l'exercice 2021, le Président du Comité d'audit disposait des compétences requises en matière de comptabilité et d'audit.

9. DECLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

A. DECLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

1. La Charte de Gouvernance d Entreprise

En matière de gouvernance d'entreprise, la présente déclaration contient les informations requises par le Code des sociétés et des associations entré en vigueur le 1ª janvier 2020 (le « CSA ») ainsi que par le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le « Code 2020 »).

Spadel a adopté le Code 2020 comme code de référence et applique ses recommandations en suivant le principe du « comply or explain ». L'adoption du CSA et du Code 2020 ont également donné lieu à des modifications statutaires - approuvées par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 2021 - et à l'adaptation de sa Charte de Gouvernance d'Entreprise et des Règlements d'ordre intérieur du Conseil et de ses Comités ainsi que son Dealing Code.

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RAPPORT DE GESTION

Spadel a également adopté un Code de Conduite au cours de l'exercice 2020. Ces différents documents sont consultables sur le site internet de la Société (www.spadel.com).A la date du présent rapport, Spadel respecte les dispositions du Code 2020, à l'exception de ce qui concerne certains principes, tels que plus amplement détaillés dans les sections qui suivent ou dans le rapport de rémunération.

La réflexion de Spadel sur sa gouvernance est en constante évolution et fait l'objet d'une évaluation continue. Les règles de gouvernance de Spadel tiennent notamment compte des liens étroits qu'elle entend entretenir avec son actionnaire de référence et de sa taille, tout en préservant son autonomie.

2. Les caractéristiques principales du contrôle interne et de la gestion des risques

2.1. Contrôle interne

Le Conseil d'Administration supervise la mise en œuvre du cadre référentiel du contrôle interne et la gestion des risques.

Le Comité d'Audit est chargé, entre autres, des missions suivantes :

• · communication au Conseil d'Administration des résultats du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés et explications sur la façon dont le contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés ont contribué à l'intégrité de l'information financière et sur le rôle que le Comité d'Audit a joué dans ce processus;
• suivi du processus d'élaboration de l'information financière et présentation de recommandations ou de propositions pour en garantir l'intégrité;
• suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société ainsi que, s'il existe un audit interne, suivi de celui-ci et de son efficacité;
• suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le Commissaire;
• . examen et suivi de l'indépendance du Commissaire, en particulier pour ce qui concerne le bien-fondé de la fourniture de services complémentaires à la Société ;
• . recommandation au Conseil d'Administration de la Société pour la désignation du commissaire.

Par ailleurs, le Comité d'Audit examine dans quelle mesure le Comité Exécutif tient compte des constatations de la fonction d'audit interne et de la lettre de recommandation de l'auditeur externe. En outre, le Comité d'Audit examine les dispositifs spécifiques existants que le personnel de la Société peut utiliser pour faire part confidentiellement de ses préoccupations à propos d'irréqularités éventuelles en matière d'élaboration de l'information financière ou d'autres sujets. Le Comité d'Audit donne son aval aux mécanismes permettant au personnel d'informer directement le Président du Comité d'Audit par le biais de l'Auditeur interne. Si nécessaire, des dispositions sont prises permettant une enquête proportionnée et indépendante concernant ces sujets, et des mesures de suivi appropriées.

En outre, la Société a engagé en 2008 un Auditeur Interne avec pour mission l'analyse et l'évaluation, de manière indépendante, de l'existence et du fonctionnement du système de contrôle interne, ainsi que la formulation de recommandations en vue de l'amélioration de celui-ci. L'Auditeur Interne rapporte hiérarchiquement au Chief Financial Officer (« CFO ») et fonctionnellement au Président du Comité d'Audit, Il assiste aux réunions du Comité d'Audit dont il rédige le rapport.

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RAPPORT DE GESTION

Le Comité d'Audit revoit annuellement le plan d'audit interne. Cette révision s'effectue depuis le 1er janvier 2012 sur la base d'une cartographie des risques approuvée par le Comité d'Audit lors de sa réunion du 15 novembre 2011. Une révision complète de cette cartographie a été présentée pour approbation au Comité d'Audit du 24 août 2020. L'Auditeur Interne fait également régulièrement un rapport sur les risques et litiges pouvant impacter le résultat. Le Comité d'Audit fait, après chaque réunion, un rapport au Conseil d'Administration. Une copie du rapport est remise aux Administrateurs sous forme synthétique.

La cartographie des risques approuvée par le Comité d'Audit identifie les risques significatifs. Le CEO a mis en place un Comité de Gestion des Risques chargé d'identifier les risques les plus importants, de désigner un responsable par risque et de prévoir des mesures adéquates ainsi que de veiller à sensibiliser l'ensemble du Groupe aux risques. A la suite de la révision complète de la cartographie des risques visée ci-dessus, le Comité de Gestion des Risques a communiqué à chaque manager les risques dont il est responsable. Les principaux risques et incertitudes pesant sur les activités de l'entreprise sont décrits dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale.

Concernant le processus d'élaboration de l'information financière, Spadel a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques permettant d'assurer :

• · que les informations financières, établies en conformité avec les normes comptables belges au niveau de Spadel SA et les International Financial Reporting Standards (« IFRS ») au niveau consolidé, soient publiées dans les délais légaux et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats consolidés de la Société, ainsi que des filiales de la Société comprises dans la consolidation;
• · que le rapport de gestion contienne un exposé fidèle sur l'évolution des affaires et la situation de la Société et de ses filiales comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Des procédures sont en place pour s'assurer que les investissements et les achats de biens et services se réalisent dans le cadre des budgets arrêtés par le Conseil d'Administration et sous le contrôle du Comité Exécutif. Un système de contrôle des factures relatives à ces opérations est en place.

Des indicateurs de performance ont été fixés pour les différentes opérations industrielles et commerciales. Les performances des marchés et des opérations font l'objet d'un reporting mensuel au niveau du Comité Exécutif et trimestriel au niveau du Conseil d'Administration.

2.2. Contrôle externe

Le mandat du Commissaire est exercé par PwC Réviseurs d'Entreprises SRL, représenté par Madame Griet Helsen. PwC a été nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2019, pour une période de trois ans venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022. Le montant des émoluments du Commissaire est publié, conformément à l'article 3:65 du CSA en annexe aux comptes consolidés et à la rubrique C 6.18.2 des comptes statutaires de la Société.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022 de renouveler le mandat de PwC Réviseurs d'Entreprises SRL, représenté cette fois par Romain Seffer, pour une période de trois ans venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025.

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RAPPORT DE GESTION

3. Structure de l'actionnariat

Les actionnaires ont libre accès à l'onglet « Investisseurs » du site internet de la Société (www.spadel.com) où ils disposent de toutes les informations utiles pour agir en connaissance de cause. Ils peuvent également y télécharger les documents nécessaires pour participer au vote lors des Assemblées Générales de la Société. Un traitement identique est réservé à tous les actionnaires de Spadel et Spadel respecte leurs droits.

Au 31 décembre 2021, le capital social s'élève à 5.000.000 EUR et est représenté par 4.150.350 actions ordinaires entièrement libérées. Chaque action confère une voix à l'Assemblée Générale. Il n'existe pas d'actions privilégiées. Les actions sont nominatives ou dématérialisées, librement cessibles et admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles.

Les obligations de la Société et les droits des actionnaires en matière d'Assemblée Générale sont mentionnés in extenso, de la convocation à la participation et au vote, sur le site internet de Spadel (www.spadel.com) où cette information reste accessible à tout moment.

Sur la base des notifications de transparence reçues par la Société en 2021, le pourcentage respectif d'actions détenues par les actionnaires principaux et historiques de la Société au 31 décembre 2021 est tel que présenté dans le tableau ci-dessous. Toutefois, ce tableau ne peut pas prendre en compte les variations dont la Société n'a pas connaissance car elles n'atteignent pas les seuils de notification de transparence.

Selon l'article 8 des statuts de la Société applicables au 31 décembre 2021 et conformément à l'article 18 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, l'obligation de notification prévue aux articles 6 et suivants de cette loi est applicable au franchissement, à la hausse ou à la baisse, de toute portion minimale de un pour cent (1%), trois pour cent (3%), cinq pour cent (5%) et en portions de dix pour cent (10%), quinze pour cent (15%) et ainsi de suite par tranches de cinq pour cent (5%), du total des droits de vote en circulation au moment de la situation donnant lieu à une déclaration en vertu de la présente loi.

	Nombre d'actions	% du total
Finances & Industries SA.	3.861.187	93.03
M. de Barsy et Sogemindus Holding S.A.	184.584	4.45
Public (free float)	104.579	2.52
TOTAL	4.150.350	100,00

Toutes les notifications de transparence reçues par la Société ainsi que les notifications au titre de l'article 74 § 8 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, datées du 25 août 2021 émanant de Monsieur Marc du Bois, Finances & Industries SA et la Fondation MACDUB, sont disponibles sur son site internet www.spadel.com, sous l'onglet « Gouvernance ».

Spadel SA - Rapport de gestion sur l'exercice 2021

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RAPPORT DE GESTION

Spadel n'a pas connaissance d'accords entre ses actionnaires ou d'autres qui pourraient entraîner des restrictions au transfert de titres ou à l'exercice de droits de vote ni, en ce qui concerne ce dernier, de restriction plus générale issue de la loi ou des statuts. Les statuts de la Société ne contiennent par ailleurs pas de catégories différentes d'actions, ni droits de contrôle spéciaux, ni système d'actionnariat du personnel. Il n'existe pas non plus de règles spécifiques liées à la nomination ou au remplacement des Administrateurs qui ne soient pas reprises dans les statuts ou les Règlements d'ordre intérieur publiés et la Société n'a pas pris d'engagement majeur qui contiendrait des clauses liées à son propre changement de contrôle.

Aucune transaction sur titres de la Société n'a été notifiée au 31 décembre 2021 dans le cadre des règles arrêtées par le Conseil d'Administration en la matière.

Enfin, les articles 7:96 et 7:97 du CSA en matière de conflits d'intérêts n'ont pas trouvé à s'appliquer en 2021, sous réserve d'une décision relative à la rémunération du CEO lors de la réunion du Conseil d'Administration du 26 mars 2021. Lors de cette réunion, Marc du Bois, CEO, a en effet déclaré au Conseil d'Administration, avant que ce dernier n'aborde le point relatif à la revue de sa performance et de sa rémunération en 2020, avoir directement un intérêt opposé de nature patrimoniale au sens de l'article 7:96 du CSA, à la décision du Conseil d'Administration, dès lors qu'il s'agissait de sa rémunération. Marc du Bois n'a pas participé aux délibérations ni à la décision sur ce point. Le Conseil d'Administration, à l'exception de Marc du Bois, a validé la revue de la performance du CEO, lui donnant droit à un bonus basé sur ses objectifs (paiement à 100%) et a décidé de ne pas augmenter le salaire de base du CEO mais de lui octroyer une attention symbolique à titre de remerciement du Conseil d'Administration pour sa performance en 2020.

4. Politique de diversité

Pour Spadel, la diversité et l'inclusion sont essentielles, sous tous leurs aspects et à tous les niveaux. En termes de personnel, Spadel ambitionne une représentation équilibrée des hommes et des femmes. Au niveau de l'ensemble du Groupe, et ce à tous les niveaux de l'organisation, au 31 décembre 2021, 72 % des collaborateurs étaient des hommes et 28 % des femmes.

L'embouteillage de l'eau minérale naturelle étant un sujet local, Spadel offre de l'emploi local dans tous les pays où le Groupe est actif. Si possible, Spadel cherche également des formes d'emploi alternatives pour les personnes qui rencontrent des difficultés physiques durant leur carrière et seraient autrement dans l'impossibilité de demeurer dans le circuit du travail régulier.

En ce qui concerne la composition du Comité Exécutif, Spadel veille à y accueillir des représentants des différentes zones géographiques où le Groupe est actif. Spadel vérifie en permanence sous tous les angles si la composition du Comité Exécutif répond aux besoins de l'organisation et du monde dans lequel le Groupe exerce ses activités, tant du point de vue des compétences, de l'expertise, des capacités générales que de celui de l'expérience éducative ou professionnelle. Si nécessaire, Spadel investit également dans la formation de ses collaborateurs afin de pouvoir répondre encore plus efficacement aux défis auxquels le Groupe fait face.

En termes de genre, Spadel est fière de pouvoir dire que depuis le 1ª avril 2020, le Comité Exécutif compte trois femmes sur un total de neuf membres. Spadel continue à appliquer sans restriction la neutralité des genres dans le choix des nouveaux membres. Les facteurs qui sous-tendent les nouvelles sont une bonne compatibilité professionnelle, managériale et culturelle.

Spadel SA - Rapport de gestion sur l'exercice 2021

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RAPPORT DE GESTION

S'agissant de la composition du Conseil d'Administration, l'article 7:86 §1er du CSA dispose qu'au moins un tiers des membres du Conseil d'Administration doit être de sexe différent de celui des autres membres. Le nombre minimum requis est arrondi au nombre entier le plus proche. La composition du Conseil comportant 5 membres de sexe masculin et 2 de sexe féminin, répond aux exigences de la loi.

5. Composition et mode de fonctionnement du conseil et des différents comités

Les règles régissant la composition, les responsabilités et le fonctionnement du Conseil d'Administration et des Comités créés en son sein sont décrites dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise de Spadel et les règlements d'ordre intérieur respectifs.

Le Conseil d'Administration 5.1.

Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration de Spadel, dont la composition est reprise ci-dessous, compte actuellement sept membres, nommés par l'Assemblée Générale dont trois sont indépendants et répondent aux critères généraux d'indépendance visés à l'article 7:87 du CSA ainsi qu'aux critères spécifiques d'indépendance de l'article 3.5 du Code 2020.

Le Président du Conseil d'Administration et le Chief Executive Officer (« CEO ») ne sont pas la même personne. La fonction de CEO est exercée par Monsieur Marc du Bois.

NOM	QUALITÉ	DATE DE NOMINATION/RENOUVELLEMENT	DU FIN MANDAT
Baron Marc du Bois	Administrateur executif CEO - Président QUI Comité Exécutif	AGO du 10 juin 2021	AGO de 2025
8 Finances Industries SA. dont le représentant permanent est Monsieur Axel Miller	Administrateur non-exécutif	AGO du 14 juin 2018	AGO de 2022
Baron Jean Vandemoortele	Administrateur indépendant	AGO du 11 juin 2020	AGO de 2024
MOST. BV. dont le représentant permanent est Monsieur Frank Meysman	Administrateur non-exécutif Président du Conseil d'Administration1	AGO du 11 juin 2020	Démission à l'AGO du 10 iuin 2021

2 Administrateur et président du Conseil d'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2021.

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RAPPORT DE GESTION

Familia Numerosa B.V dont le représentant permanent est Monsieur Roel van Neerbos	Administrateur indépendant Président du Conseil d'Administration2	AGO du 10 juin 2021	AGO de 2025
Madame Barbara du Bois	Administrateur non-exécutif	AGO du 14 juin 2018	AGO de 2022
UpsilonLab B.V., dont le représentant permanent est Madame Corinne Avelines	Administrateur indépendant	AGO du 11 juin 2020	AGO de 2024
A2 BV, dont le représentant permanent est Monsieur Alain Beyens	Administrateur indépendant	AGO du 10 juin 2021	AGO de mai 2025

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2022 :

• de renouveler les mandats d'administrateur de Finances & Industries SA, dont le représentant permanent est Monsieur Axel Miller, et de Madame Barbara du Bois arrivant à échéance en 2022,
• de confirmer la cooptation de Gerefis SA, représentée par Monsieur Marc du Bois, en qualité d'administrateur avec effet au 1er avril 2022, décidée par le Conseil d'administration de la Société en date du 30 mars 2022 (à la suite de la démission de Marc du Bois en qualité d'administrateur), et ce pour une durée égale à la durée du mandat d'administrateur de Monsieur Marc du Bois, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025.

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration s'est réuni sept fois en 2021, 5 réunions classiques et 2 réunions « ad hoc ». Tous les membres ont participé à toutes les réunions classiques, à l'exception de Madame Barbara du Bois à la réunion du Conseil du 23 août 2021. En raison de la crise sanitaire liée au Covid-19, plusieurs réunions du Conseil d'Administration ont eu lieu par voie de vidéoconférence en 2021.

Le Conseil examine notamment lors de ses réunions trimestrielles :

• · le suivi de ses décisions;
• les rapports et recommandations des Comités d'Audit et de Nomination et de . Rémunération;

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² Président du Conseil d'Administration depuis le 23 août 2021.

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RAPPORT DE GESTION

• · l'évolution de la situation commerciale par marché, sur les marchés principaux du Groupe, par rapport au trimestre écoulé et à la date de la réunion avec un focus particulier sur les points d'attention et les plans d'action;
• la situation financière consolidée par rapport au trimestre écoulé.

Les sujets suivants ont également été portés à l'ordre du jour des réunions trimestrielles du Conseil :

• 1er trimestre : arrêté des comptes statutaires et approbation des comptes de l'exercice écoulé, préparation de l'Assemblée Générale Ordinaire et du communiqué sur les résultats annuels;
• · 2e trimestre : sujets divers en fonction de l'évolution de la situation;
• · 3e trimestre : arrêté de la situation semestrielle et du communiqué sur les résultats semestriels;
• 4e trimestre : approbation des budgets et plans d'investissements pour l'année suivante.

Dérogations au Code 2020 concernant le fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil estime qu'une réunion formelle par an des Administrateurs non exécutifs destinée à évaluer leur interaction avec le CEO n'est pas utile, compte tenu de l'excellent dialogue ouvert et permanent avec le CEO, de manière informelle, ou lors de réunions du Conseil d'Administration et de ses Comités.

Lorsque le Conseil est amené à délibérer sur des questions impliquant le CEO, ce dernier est invité à quitter la séance. Spadel déroge ainsi au principe 3.11 du Code 2020.

5.2. Comités créés par le Conseil d'Administration

Spadel compte deux Comités institués au sein du Conseil d'Administration, le Comité d'Audit (conformément à l'article 7:99 du CSA) et le Comité de Nomination et de Rémunération (conformément à article 7:100 du CSA).

Le Comité d'Audit

Depuis le Conseil d'Administration du 23 août 2021, le Comité d'Audit est composé de trois membres, tous administrateurs non-exécutifs, dont deux indépendants, à savoir :

• Jean Vandemoortele (Président) ;
• · Finances & Industries SA avec comme représentant permanent Monsieur Axel Miller, et
• · A2 BV avec comme représentant permanent Monsieur Alain Beyens.

Monsieur Roel van Neerbos, en qualité de représentant permanent de Familia Numerosa B.V., a siégé au Comité d'Audit jusqu'au 20 août 2021 inclus pour siéger ensuite au Comité de Nomination et de Rémunération.

Monsieur Jean Vandemoortele, Président du Comité d'Audit est, de par sa formation et sa longue expérience professionnelle comme manager exécutif ou administrateur, compétent en matière d'audit et de comptabilité.

Le Comité d'Audit s'est réuni trois fois en 2021. Tous les membres étaient présents à chaque réunion.

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RAPPORT DE GESTION

Le Commissaire, le CEO ainsi que le CFO et l'Auditeur Interne ont assisté aux réunions du Comité d'Audit. Lors de chaque réunion, un moment de rencontre est prévu entre le Comité et le Commissaire, hors la présence du management.

Le Comité d'Audit s'est acquitté de sa tâche en application et dans les limites régissant ses missions et son fonctionnement. Le Président du Comité d'Audit a systématiquement fait rapport au Conseil d'Administration de ses réunions et recommandations, soumises pour approbation.

Le Comité de Nomination et de Rémunération

Depuis le Conseil d'Administration du 23 août 2021, le Comité de Nomination et de Rémunération est composé de trois membres, administrateurs non exécutifs indépendants, à savoir :

• Familia Numerosa B.V. avec comme représentant permanent Monsieur Roel van Neerbos (Président3);
• UpsilonLab B.V. avec comme représentant permanent Madame Corinne Avelines, et .
• · Finances & Industries SA avec comme représentant permanent Monsieur Axel Miller.

Le mandat d'administrateur de M.O.S.T BV avec comme représentant permanent Monsieur Frank Meysman ayant pris fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2021, son mandat en tant que membre et Président du Comité de Nomination et de Rémunération a pris fin a cette même date.

Les membres du Comité de Nomination et de Rémunération possèdent de par leur fonction présente ou passée de dirigeants d'expertise nécessaire en matière de politique de rémunération.

Le Comité s'est réuni deux fois en 2021. Tous ses membres étaient présents. Le CEO et le Group HR Director ont assisté aux réunions du Comité sauf pour les points les concernant personnellement.

Le Comité de Nomination et de Rémunération s'est acquitté de sa tâche en application et dans les limites régissant ses missions et son fonctionnement. Le Président du Comité de Nomination et de Rémunération a systématiquement fait rapport au Conseil d'Administration de ses réunions er recommandations, soumises pour approbation.

5.3. Comité Exécutif

Le Comité Exécutif du Groupe est composé aujourd'hui du CEO/Président du Comité Exécutif - Marc du Bois - et d'autres membres.

NOM	FONCTION
Marc du Bois	CEO
Bart Peeters	General Manager Benelux & Export
Franck Lecomte	Head of Digital, Innovation and CSR
Borislava Nalbantova	General Manager Bulgaria
Valérie Siegler	General Manager France
Amaury Collette	Group Operations Director
Didier De Sorgher	CFO
Jo Swennen	Group Procurement & Supply Chain Director

Les personnes suivantes ont fait partie du Comité Exécutif en 2021 :

3 Depuis le 23 août 2021.

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RAPPORT DE GESTION

Tatiana Goeminne	Group HR Director

Outre la revue de l'évolution de la situation commerciale sur les différents marchés sur lesquels le Groupe Spadel opère et des points d'attention et des plans d'action, le Comité Exécutif est également amené à se prononcer sur les différents projets touchant les activités du Groupe.

Lors de la réunion qui suit une réunion du Conseil d'Administration, les décisions, demandes et recommandations du Conseil sont passées en revue et traduites, là où cela s'avère nécessaire, en points d'action.

5.4. Évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration et des Comités créés en son sein

La Charte de Gouvernance d'Entreprise définit les processus informels d'évaluation du Conseil d'Administration, des Administrateurs, du Comité d'Audit et du Comité de Nomination et de Rémunération. Ces évaluations sont faites à intervalles réguliers. Elles portent sur la taille, la composition et les performances du Conseil d'Administration et de ses Comités. De même, périodiquement ou en cas de renouvellement du mandat, une évaluation de la contribution de chaque Administrateur a lieu en vue d'adapter, le cas échéant, la composition du Conseil d'Administration et de tenir compte des changements de circonstances. Cette évaluation se fait notamment sur la base des critères suivants, qui sont ceux également retenus lors de la nomination de nouveaux Administrateurs :

• · compétences dans les domaines d'activité de la Société ;
• expérience dans les marchés géographiques de la Société :
• · diversité des compétences, d'âges, de genre, de nationalité ;
• son engagement et son implication constructive dans les débats et les prises de . décision ;
• . la probité et la bonne réputation ;
• l'esprit de collégialité ; .
• · l'intérêt pour la Société et son développement.

L'évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration se réalise au moyen de formulaires écrits remplis par chacun et discutés ensuite lors d'une réunion du Conseil, le cas échéant, avec l'aide d'un consultant externe spécialisé. Lors d'une telle évaluation, les points suivants sont généralement abordés :

• · l'impression générale concernant le fonctionnement du Conseil d'Administration ;
• · l'organisation du Conseil d'Administration (ordre du jour, documentation, reporting, fréquence et longueur) ;
• · l'organisation des Comités d'Audit et de Nomination et de Rémunération (ordre du jour, frequence et longueur des réunions, composition, information et documentation) ;
• · la composition du Conseil d'Administration (nombre, diversité, compétences, indépendance, rotation) ;
• · la compréhension par les Administrateurs de leur rôle et de leurs devoirs ;
• · l'implication et l'engagement du Conseil d'Administration (connaissance du secteur industriel, relation avec le management, contacts hors réunions, développement de la stratégie) :
• · la communication avec les actionnaires (rapports, rôle du Président du Conseil) ;

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RAPPORT DE GESTION

• · les réflexions prospectives (planning de succession pour les membres exécutifs et non-exécutifs, besoin en développement des Administrateurs, compliance au niveau de la Gouvernance d'Entreprise, réflexion stratégique) ;
• . l'efficacité globale du Conseil.

Par ailleurs, le Conseil examine de manière permanente et informelle les performances du Comité Exécutif ainsi qu'à intervalles réguliers, la réalisation de la stratégie dans le respect de son appétence aux risques.

B. RAPPORT DE REMUNERATION

Le présent rapport de rémunération ("Rapport de Rémunération") s'inscrit dans les cadre des dispositions du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le « Code 2020 ») et de l'article 3:6 §3, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations (le « CSA »).

Il fournit une vue d'ensemble de la rémunération et des avantages, quelle que soit leur forme, octroyés au cours de l'exercice 2021 à chacun des membres du Conseil d'Administration, au CEO et aux autres membres du Comité Exécutif. Il reprend les grands principes de la Politique de rémunération et la manière dont ces derniers ont été mis en application au cours de l'exercice écoulé. Il n'y a pas eu de dérogation par rapport à la politique de rémunération ^ telle que décrite dans le Rapport de rémunération relatif à l'exercice 2021.

1. La rémunération totale

La rémunération totale versée par la Société ou par une de ses filiales aux Administrateurs, au CEO et aux autres membres du Comité Exécutif respecte pleinement la politique de rémunération qui était en vigueur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2021 ainsi que la Politique de Rémunération qui a été approuvée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2021. Les critères de performance ont été appliqués en parfaite conformité avec cette politique.

La rémunération totale des Administrateurs 1-1.

La rémunération des Administrateurs est arrêtée par l'Assemblée Générale de la Société, sur proposition du Conseil d'Administration, qui a lui-même reçu des propositions du Comité de Nomination et de Rémunération.

La rémunération des Administrateurs est constituée par des émoluments fixes alloués par l'Assemblée Générale et des jetons de présence.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2015 a fixé:

· la rémunération fixe à € 15.000 par an par Administrateur (hors Président) pour les 5 réunions fixes et a également attribué un jeton de présence de € 3.000 par réunion (soit € 15.000 pour les cinq réunions fixes), étant entendu que pour leur présence à

⁴ La Politique de Rémunération, telle qu'approuvée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2021, est disponible sur le site internet de la Société, www.spadel.com.

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RAPPORT DE GESTION

toute réunion additionnelle, chaque Administrateur se verra attribuer un jeton de présence supplémentaire de € 6.000 par réunion ;

• la rémunération fixe à € 30.000 par an pour le Président pour les 5 réunions fixes et a également attribué un jeton de présence de € 6.000 par réunion (soit € 30.000 pour les cinq réunions fixes), étant entendu que pour sa présence à toute réunion additionnelle, le Président se verra attribuer un jeton de présence supplémentaire de € 12.000 par réunion (soit une rémunération fixe et un jeton de présence fixés au double de celui d'un Administrateur) ;
• · le montant du jeton de présence pour chaque participation à une réunion du Comité d'Audit et/ou du Comité de Nomination et de Rémunération à € 2.500 par personne, sous réserve du Président desdits Comités qui se voit attribuer un jeton de présence de € 5.000 par réunion.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2021 a par ailleurs clarifié que :

• · la rémunération fixe et les jetons de présence visés ci-dessus seront en tout état de cause payés en tenant compte de la durée du mandat exercé par chaque Administrateur durant un exercice social et de sa participation effective aux réunions du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés et
• · toute participation à une réunion du Conseil d'Administration "ad hoc" ne nécessitant pas de préparation particulière ne donnera pas lieu à l'octroi d'un jeton de présence supplémentaire, sauf circonstances exceptionnelles.

Il n'existe pas de contrat de prestation de services entre la Société et les Administrateurs, qui exercent leur mandat sous statut d'indépendant. Conformément aux statuts de la Société, ils sont révocables à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, ni indemnité.

Le tableau ci-dessous reprend la rémunération annuelle totale versée à titre individuel à chaque membre du Conseil d'Administration sur la base de sa participation aux réunions des différents Comités consultatifs :

				Jetons de présence (en €)
	Qualité	Rémunération fixe annuelle (en €)	Conseil d'Administration	Comité de Nomination et de Rémunération	Comité d'Audit	Total (en €)
M.O.S.T. BV (Frank Meysman)5	Président du Conseil d'Administration, Président du Comité de Nomination et de Rémunération	6.000	6.000	5.000		17.000
Finances & Industries SA (Axel Miller)	Administrateur non- exécutif, membre du Comité d'Audit	18.000	18.000	2.500	7.500	46.000
Baron Marc du Bois	Administrateur CEO	15.000	15.000			30.000

5 Jusqu'au 10 juin 2021.

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RAPPORT DE GESTION

Baron Jean Vandemoortele	Administrateur indépendant, Président du Comité d'Audit	15.000	15.000		15.000	45.000
Familia Numerosa B.V. (Roel van Neerbos)	Administrateur indépendant et Président du Conseil d'Administration", membre et Président du Comité de Nomination et de Rémunération', membre du Comité d'Audit	24.000	24.000	7.500	5.500	60.5000
Barbara du Bois	Administrateur non- exécutif	15.000	12.000			27.000
UpsilonLab BV (Corinne Avelines)	Administrateur indépendant, membre du Comité de Nomination et de Rémunération	15.000	15.000	5.000		35.000
A2 BV (Alain Beyens)	Administrateur indépendant, membre du Comité d'Audit	12.000	12.000		2.500	26,500

1.2. La rémunération totale du CEO

L'administrateur-délégué de Spadel, qui est le seul administrateur exécutif, exerce la fonction de CEO.

La rémunération du CEO est arrêtée par le Conseil d'Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. Cette rémunération se compose d'une partie fixe, d'une partie variable et d'autres avantages.

La rémunération de base est déterminée, pour le CEO (ainsi que chaque membre du Comité Exécutif), en fonction de la nature et de l'étendue de ses responsabilités et de ses compétences individuelles. Afin de s'assurer de leur conformité aux pratiques du marché, la rémunération de base du Comité Exécutif est revue périodiquement en fonction de barèmes de référence, parmi les secteurs et les marchés géographiques pertinents. Ces barèmes de référence sont établis par des consultants spécialisés en rémunération et reconnus au niveau international, à la suite de benchmarkings.

Les critères de la rémunération variable du CEO (et de chaque membre du Comité Exécutif) de la Société correspondent à des prestations de qualité répondant aux attentes, en matière de résultats, de professionnalisme et de motivation. Ils consistent en une combinaison d'objectifs financiers et qualitatifs collectifs et individuels auxquels une pondération est

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⁶ Président du Conseil d'Administration depuis le 23 août 2021.

⁷ Président du Comité de Nomination et Rémunération depuis le 23 août 2021.

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RAPPORT DE GESTION

attribuée. Le Conseil d'Administration fixe des critères qui privilégient des objectifs prédéterminés et mesurables ayant une influence positive sur la Société tant à court terme, soit sur un an (Short Term Incentive ou "STI") qu'à long terme, soit sur trois ans (Long Term Incentive ou "LTI") et qui sont alignés avec la stratégie de la Société.

Short Term Incentive

Le STI représente un potentiel annuel brut total, par rapport à la rémunération de base de :

• 50% pour le CEO et
  • 30% pour les autres membres du Comité Exécutif.

Le STI est basé sur des critères de prestation afférents à l'année pour laquelle il est attribué. ll s'agit d'une combinaison d'objectifs financiers, quantitatifs et qualitatifs, et de performance individuelle, auxquels une pondération est attribuée. Chaque critère est affecté d'un facteur multiplicateur linéaire sur une échelle de zéro à deux, en fonction du degré de réalisation de l'objectif par rapport à l'objectif fixé.

Les critères d'évaluation qualitatifs font l'objet d'une appréciation globale par le Comité de Nomination et de Rémunération qui ensuite soumet son avis au Conseil d'Administration.

Long Term Incentive

Le L.TI est destiné à aligner les membres du Comité Exécutif et les incite à adopter une vue à long terme basée sur la création de valeur durable pour les actionnaires de la Société.

Le LTI représente un potentiel annuel brut total, par rapport à la rémunération de base de 20% tant pour le CEO que les autres membres du Comité Exécutif.

Le LTI est basé sur des critères de prestation afférents à plusieurs années. Actuellement, il s'agit d'une combinaison d'objectifs financiers, quantitatifs, auxquels une pondération est attribuée. Les critères d'évaluation qualitatifs font l'objet d'une appréciation globale par le Comité de Nomination et de Rémunération qui ensuite soumet son avis au Conseil d'Administration.

La rémunération totale versée au CEO en 2021, comparée à celle versée en 2020, peut être ventilée comme indiqué dans le tableau ci-dessous :

					Rémunération Totale (1)
	Rémunération fixe		Rémunération variable		Items	Coût de la	Rémunérati	Proportion rémuneration
	Remuneration de base (en €)	Avantages additionnel s (en €)	STI (en €) (2)	LTI (en €) (3) (7)	extraordinaires (en €) (4)	pension (en €) (5)	on totale (en €)	fixe et variable (6)
Marc du Bois 2020	457.538	18.712	227,592			84.110	787.952	Fixe : 71% Variable : 29%
Marc du Bois 2021	457.538	13.595	243.775			103.406	818.314	Fixe : 70% Variable : 30%

(1) Toutes les composantes de la rémunération sont rapportées en montants bruts.

Le montant rapporté est égal à la valeur monétaile nouse dans le courant de l'arnée faisant l'objet du raport,
Le montant rapporté est égal à la valeur monétaire de la rému (3) sur base de critères de performance relatifs à plusieurs années.

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RAPPORT DE GESTION

• (4) Le CEO ria pas reçu d'autes items extraordinaires en 2020 et 2021, tels que sign-off fees, bonus de rétentions dans les frais de déménagement, des compensations pour paiements en vertu de contrais de travail antérieurs, etc.
• (5) Le montant rapporté conient toutes les colisations qui effectivement étalent payées par l'employeur dans le courant de l'année aux régimes de pension, obligatoires et facultatifs.
• (6) Quote-part relative à la rémunération fixe = [Rémunération fixe + coût de la pension] / [Rémunération totale] Quote-part relative à la rémunération variable = [Rémunération variable] / [Rémunération totale]
• (7) Le CEO est éligible au LTI à partir du plan 2019-2021, payable en 2022.

Le CEO, qui exerce ses fonctions sous statut d'indépendant, bénéficie par ailleurs d'autres avantages additionnels tels qu'une voiture de fonction (avantage de toute nature), une assurance soins de santé, ainsi qu'une assurance voyages. Un engagement individuel de pension est également conclu pour le CEO, de type "cotisation fixe" (defined contribution).

La rémunération variable du CEO est payée en avril de l'année qui suit l'exercice pour lequel elle est attribuée.

1.3.

La rémunération des membres du Comité Exécutif est arrêtée par le Conseil d'Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. Cette rémunération se compose, comme celle du CEO, d'une partie fixe, d'une partie variable et d'autres avantages.

ll est renvoyé à la section 1.2 pour de plus amples explications sur le mode de détermination de la rémunération fixe et variable des autres membres du Comité Exécutif.

La rémunération totale versée aux membres du Comité Exécutif (à l'exception du CEO) en 2021, comparée à celle versée en 2020, peut être ventilée comme indiqué dans le tableau cidessous :

					Remuneration totale (1)
	Rémunération fixe			Rémunération variable	Items extraordinaires	Cout de la pension (en €) (5)	Rémunération totale (en €)	Proportion rémunération fixe et variable (6)
	Rémunération de base (en €)	Avantages additionnels (en €)	STI (en €) (2)	LTI (en €) (3) (7)	(en €) (4)
Autres membres du Comité Executif 2020	1.583.493	66.336	406.498	123.721	150.088	85.822	2.445.959	Fixe : 71% Variable : 29%
Autres membres du Comité Exécutif 2021	1.645.525	67.119	556.596	166,276	47.662	95.384	2.578.564	Fixe · 71% Variable : 29 %

Toules les composantes de la rémunération sont rapportées en montants bruts.

Le montant rapporté est égal à la valeur monération variable acquise dans le courant de l'année faisant l'objet du rapport. Le montant rapporté est égal à la valeur monération variable acquise dans le courant de l'année faisant l'objet du rapport, (3) sur base de critères de performance relatifs à plusieurs années.

(4) Sont lei visés les items extraordinaires tels que sign-off bonus, etc.
(5) Le montant rapporté contient toutes qui effectivement étaient payées par l'employeur dan

de pension, obligatoires et facultatifs.
Quote-part relative à la rémunération fixe = [Rémunération fixe + coût de la pension] / [Rémunération totale] (6)

Quote-part relative à la rémunération variable = [Rémunération variable] / [Rémunération totale]

Le CEO est éligible au LTI à partir du plan 2019-2021, payable en 2022. (7)

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RAPPORT DE GESTION

Les membres du Comité Exécutif bénéficient tous d'une voiture de fonction, dont l'avantage de toute nature est repris ci-dessus.

Les membres du Comité Exécutif dont le contrat de travail est soumis à la législation belge bénéficient en outre d'une assurance hospitalisation et ambulatoire et de chèques-repas.

Les membres du Comité Exécutif dont le contrat de travail est soumis à la loi française bénéficient également d'un accord de participation aux résultats de l'entreprise conclu au niveau de l'entité dont ils relèvent.

La rémunération variable des membres du Comité Exécutif est payée en avril de l'année qui suit l'exercice pour lequel elle est attribuée. Le paiement de la rémunération variable des membres du Comité Exécutif dont le contrat de travail est soumis à la loi belge a lieu en espèces, dont une partie bénéficie d'un traitement fiscal et social avantageux (CCT 90 concernant les avantages non récurrents liés aux résultats). Ils bénéficient en outre de la possibilité de percevoir une partie de leur rémunération variable sous forme de warrants.

Le plan de pension dont bénéficient les membres du Comité Exécutif, autres que le CEO et le General Manager de Devin, est de type « cotisation fixe » (defined contribution).

2. La rémunération liée aux actions

Le Code 2020 - principe 7.6 préconise que les administrateurs non exécutifs recoivent une partie de leur rémunération sous la forme d'actions de la Société. Ces actions sont conservées au moins un an après que l'administrateur non exécutif a quitté le conseil et au moins trois ans après leur attribution. Les administrateurs non exécutifs ne bénéficient pas de stockoptions.

Spadel déroge à ce principe et n'alloue pas de rémunération en actions aux administrateurs non exécutifs. Compte tenu de la présence d'un actionnaire de référence qui détient plus de 90% du capital de la Société et du caractère indépendant des administrateurs non exécutifs, Spadel est d'avis que l'octroi (d'une partie) de la rémunération en actions ne contribuerait pas nécessairement à l'objectif du Code 2020 de faire agir de tels administrateurs dans la perspective d'un actionnaire à long terme. La politique générale de Spadel et son mode de fonctionnement répondent déjà à l'objectif de la recommandation 7.6 du Code 2020 qui vise à promouvoir la création de valeur durable et un équilibre entre les intérêts et les attentes légitimes des actionnaires et de l'ensemble des parties prenantes. Ces principes sont notamment consacrés dans la Charte de Gouvernance et dans le Règlement d'ordre intérieur du Conseil d'Administration. La Société a par ailleurs modifié ses statuts en 2021 pour y consacrer notamment de manière explicite que la Société veillera à avoir un impact positif significatif sur la société et l'environnement, au travers de ses activités opérationnelles et commerciales, ce qui renforce également la promotion de création de valeur durable.

Le Code 2020 - principe 7.9 préconise la fixation d'un seuil minimum d'actions que les dirigeants doivent détenir.

Spadel déroge à ce principe et ne fixe aucun seuil minimum explicite pour la détention d'actions par le CEO, ni pour les autres membres du Comité Exécutif. Cette dérogation se justifie une fois de plus au regard de la structure capitalistique de la Société et en particulier de la présence d'un actionnaire de référence qui détient plus de 90% du capital de la Société, ce qui réduit fortement la liquidité des actions de la Société. Spadel estime que sa Politique

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RAPPORT DE GESTION

de Rémunération simple et transparente à l'égard des membres du Comité Exécutif soutient sa stratégie de croissance.

3. Indemnités de départ

Il n'y a pas eu de départs donnant droit à une indemnité de départ en 2020.

4. Utilisation des droits de restitution

Le Code 2020 - principe 7.12 préconise que le conseil inclue des clauses permettant à la Société de recouvrer des émoluments variables payés, ou de surseoir au paiement d'émoluments variables, et précise les circonstances dans lesquelles il conviendrait d'agir ainsi, dans la mesure permise par la loi.

Spadel n'a à ce jour pas inclus de clauses permettant à la Société de recouvrer des émoluments variables payés, ou de surseoir au paiement d'émoluments variables, ni précisé les circonstances dans lesquelles il conviendrait d'agir ainsi, dans la mesure permise par la loi. Cela s'explique par le fait que les contrats des membres du Comité Exécutif ont été conclus avant l'entrée en vigueur du Code 2020. Il n'est par conséquent à ce jour pas possible de demander la restitution de la rémunération variable. Toutefois, il n'est pas exclu que la Société inclue de telles clauses lors de la prochaine révision desdits contrats.

5. Ecart par rapport à la politique de rémunération

Il n'y a pas eu d'écart par rapport à la politique de rémunération qui était en vigueur en 2021, ni par rapport à la Politique de Rémunération.

6. Evolution de la rémunération et des performances de la Société

Conformément à l'article 3:6 §3, al. 5 du CSA, cette section situe la rémunération du CEO et des membres du Comité Exécutif et de son évolution au fils du temps dans le contexte plus large des la rémunération moyenne des collaborateurs de Spadel (sur une base d'équivalent temps plein) et des performances de la Société.

Le tableau suivant donne une d'ensemble sur l'évolution de la rémunération totale du CEO, des membres du Comité Exécutif dans le temps, durant les deux dernières années . Le tableau affiche également cette évolution dans le contexte plus large de la rémunération moyenne des collaborateurs de Spadel (sur une base d'équivalent temps plein) et des critères de performances annuels globaux.

La méthodologie utilisée pour le calcul de la moyenne de rémunération (sur une base d'équivalent temps plein) des collaborateurs de Spadel est la suivante: la somme de la masse salariale déclarée au bilan social pour les 3 entités belges du Groupe divisée par le nombre total de collaborateurs sur une base d'équivalent temps plein déclaré au bilan social pour les 3 entités belges du Groupe.

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⁸ Etant donné que la Société ne dispose pas immédiatement des informations requises concernant les 5 exercices précédents, la Société a décidé de ne fournir les informations relatives qu'aux 2 exercices précédents pour lesquels l'obligation de reporting s'applique.

Spadel SA - Rapport de gestion sur l'exercice 2021

AUTRES DOCUMENTS À DÉPOSER EN VERTU DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

RAPPORT DE GESTION

	2020	2021
	Rémunération du CEO et autres membres du Comité Exécutif
Rémunération totale CEO (1)	787.952	818.314
Evolution en % par rapport à l'exercice précédent	NA	3.85%
Rémunération globale des membres du Comité Exécutif (2)	2 445 959	2.578.564
Evolution en % par rapport à l'exercice précédent	NA	5.42%
	Critères de performances annuels globaux
Chiffre d'affaires (en KEUR)	266.607	282.159
Evolution en % par rapport à l'exercice précédent	NA	5.83%
EBIT (en KEUR)	35.791	36.554
Evolution en % par rapport à l'exercice précédent	NA	2.13%
EBITDA (en KEUR)	55.289	56.813
Evolution en 1% par rapport à l'exercice précédent	NA	2.76%
Benefice net (en KEUR)	27.334	26.649
Evolution en % par rapport à l'exercice précédent	NA	-2.51%
	Remunération moyenne des collaborateurs sur base d'un équivalent temps plein
Rémuneration moyenne des collaborateurs	63.760	64.988
Evolution en % par rapport à l'exercice précédent	NA	1.92%

(1) A l'exclusion des honoraires d'administrateur du CEO.

(2) A l'exclusion de la rémunération du CEO.

La composition du Comité Exécutif a varié entre 2020 et 2021.

7. Ratio entre la rémunération la plus haute et la rémunération la plus basse

Le ratio entre la rémunération la plus haute parmi les membres du Comité Exécutif et la rémunération la plus basse parmi les salariés du Groupe exprimée sur une base équivalent temps plein (autres que les membres du Comité Exécutif), est de 17,7. Il s'agit du ratio entre la rémunération du CEO et celle d'un ouvrier équivalent temps plein employé par Spa-Monopole, une des filiales belges du Groupe.

8. Vote des actionnaires

L'Assemblée Générale Ordinaire de 2021 a voté en faveur du rapport de rémunération précédent. La Société n'a par conséquent pas apporté de modifications majeures à la politique de rémunération qui était en vigueur 2021.

10. DÉCLARATION NON FINANCIÈRE

La déclaration non financière est établie dans un rapport distinct, joint au présent rapport de gestion.

Spadel SA - Rapport de gestion sur l'exercice 2021

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AUTRES DOCUMENTS À DÉPOSER EN VERTU DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

RAPPORT DE GESTION

Le Conseil d'Administration tient à remercier tous les collaborateurs pour les efforts fournis au cours de cette année 2021.

Le 30 mars 2022

Le Conseil d'Administration

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AUTRES DOCUMENTS À DÉPOSER EN VERTU DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

RAPPORT DE GESTION

Application de l'article 7 :96 du Code des sociétés et des associations

Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 26 mars 2021

Performance review 2020 CEO

Before addressing the performance review of the CEO, Marc du Bois declared having a direct proprietary interest conflicting with a decision to be taken by the board of directors (within the meaning of article 7:96 of the Belgian Code for Companies and Associations), as this decision has an impact on his variable compensation. Marc du Bois does not assist to the deliberation nor to the decision on this point.

The Board, with the exception of Marc du Bois, validated the individual performance review of the CEO, entitling him to a bonus pay-out of 100%.

Merit increase ExCom

[ ... ]

Before addressing the remuneration of the CEO, Marc du Bois declared having a direct proprietary interest conflicting with a decision to be taken by the board of directors (within the meaning of article 7:96 of the Belgian Code for Companies and Associations), as this decision concerns his base salary. Marc du Bois does not assist to the deliberation nor to the decision on this point.

The Board, with the exception of Marc du Bois, approves the recommendation of the RemCo not to increase the base salary of Marc du Bois, but mandated the Group HR Director to give a symbolic attention to the CEO to express the Board's gratitude for his performance in 2020.

Traduction libre:

Revue de performance 2020 du CEO

Avant que le Conseil d'administration n'aborde ce point, Marc du Bois déclare avoir directement un intérêt opposé de nature patrimoniale au sens de l'article 7 :96 du Code des sociétés et des associations, à la décision du Conseil d'administration, dès lors qu'il s'agît de sa rémunération. Marc du Bois ne participe pas aux délibérations ni au vote sur ce point.

Le Conseil d'administration, à l'exception du Marc du Bois, valide la revue de la performance du CEO, lui donnant droit à un bonus basé sur ses objectifs (paiement à 100%).

Augmentation au mérite du Comité Exécutit [ ...]

Avant que le Conseil d'administration n'aborde ce point, Marc du Bois déclare avoir directement un intérêt opposé de nature patrimoniale au sens de l'article 7 :96 du Code des sociétés et des associations, à la décision du Conseil d'administration, dès lors qu'il s'agît de sa rémunération fixe. Marc du Bois ne participe pas aux délibérations ni au vote sur ce point.

Le Conseil d'administration, à l'exception du Marc du Bois, approuve la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération de ne pas augmenter le salaire de base de Marc du Bois mais de mandater la directrice HR du Groupe de lui octroyer une attention symbolique à titre de remerciement du Conseil d'Administration pour sa performance en 2020.

Spadel SA - Rapport de gestion sur l'exercice 2021

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N°	0405.844.436

BILAN SOCIAL

Numéros des commissions paritaires dont dépend la société:

220

ETAT DES PERSONNES OCCUPÉES

TRAVAILLEURS POUR LESQUELS LA SOCIÉTÉ A INTRODUIT UNE DÉCLARATION DIMONA OU QUI SONT INSCRITS AU REGISTRE GÉNÉRAL DU PERSONNEL

Au cours de l'exercice		Total	1. Hommes	2. Femmes
Nombre moyen de travailleurs
Temps plein	1001	89,6	47,2	42,4
Temps partiel	1002	6,1	3,8	2,3
Total en équivalents temps plein (ETP)	1003	93,7	49,5	44,2
Nombre d'heures effectivement prestées
Temps plein	1011	142.990	75.079	67.911
Temps partiel	1012	5.776	2.847	2.929
Total	1013	148.766	77.926	70.840
Frais de personnel
Temps plein	1021	10.273.098	5.675.772	4.597.326
Temps partiel	1022	482.188	241.869	240.319
Total	1023	10.755.286	5.917.641	4.837.645
Montant des avantages accordés en sus du salaire	1033	75.519	35.234	40.285

Au cours de l'exercice précédent

Nombre moyen de travailleurs en ETP
Nombre d'heures effectivement prestées
Frais de personnel

Au cours de l'exercice précédent		P. Total	1P. Hommes	2P. Femmes
Nombre moyen de travailleurs en ETP	1003	88,5	51,1	37,4
Nombre d'heures effectivement prestées	1013	142.311	81.377	60.934
Frais de personnel	1023	10.544.386	6.333.692	4.210.694
Montant des avantages accordés en sus du salaire	1033	70.510	33.686	36.823

N°	0405.844.436	C-cap 10

TRAVAILLEURS POUR LESQUELS LA SOCIÉTÉ A INTRODUIT UNE DÉCLARATION DIMONA OU QUI SONT INSCRITS AU REGISTRE GÉNÉRAL DU PERSONNEL (suite)

	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
A la date de clôture de l'exercice
Nombre de travailleurs	105	87	7	92,0
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	110	87	7	92,0
Contrat à durée déterminée	111
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	112
Contrat de remplacement	113
Par sexe et niveau d'études
Hommes	120	46	4	48,5
de niveau primaire	1200	4		4,0
de niveau secondaire	1201	20	2	21,4
de niveau supérieur non universitaire	1202	6		6,0
de niveau universitaire	1203	16	2	17,1
Femmes	121	41	3	43,5
de niveau primaire	1210
de niveau secondaire	1211	12	2	13,6
de niveau supérieur non universitaire	1212	4		4,0
de niveau universitaire	1213	25	1	25,9
Par catégorie professionnelle
Personnel de direction	130
Employés	134	87	7	92,0
Ouvriers	132
Autres	133

PERSONNEL INTÉRIMAIRE ET PERSONNES MISES À LA DISPOSITION DE LA SOCIÉTÉ

Au cours de l'exercice		1. Personnel intérimaire	la société
Nombre moyen de personnes occupées	150	0,3
Nombre d'heures effectivement prestées	151	665
Frais pour la société	152	20.480

1. Personnes mises à la disposition de

N°	0405.844.436		C-cap 10
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TABLEAU DES MOUVEMENTS DU PERSONNEL AU COURS DE L'EXERCICE

ENTRÉES	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs pour lesquels la société a introduit une déclaration DIMONA ou qui ont été inscrits au registre général du personnel au cours de l'exercice	205	15		15,0
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	210	15		15,0
Contrat à durée déterminée	211
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	212
Contrat de remplacement	213
SORTIES	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été inscrite dans une déclaration DIMONA ou au registre général du personnel au cours de l'exercice	305	14		14,0
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	310	14		14,0
Contrat à durée déterminée	311
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	312
Contrat de remplacement	313
Par motif de fin de contrat
Pension	340
Chômage avec complément d'entreprise	341
Licenciement	342	6		6,0
Autre motif	343	8		8,0

350

Dont: le nombre de personnes qui continuent, au moins à mi-temps, à prester des services au profit de la société comme indépendants

N°	0405.844.436		C-cap 10
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RENSEIGNEMENTS SUR LES FORMATIONS POUR LES TRAVAILLEURS AU COURS DE L'EXERCICE

Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère formel à charge de l'employeur		Hommes	Codes	Femmes
Nombre de travailleurs concernés	5801	38	5811	51
Nombre d'heures de formation suivies	5802	284	5812	527
Coût net pour la société	5803	63.854	5813	112.926
dont coût brut directement lié aux formations	58031	46.169	58131	97.369
dont cotisations payées et versements à des fonds collectifs	58032	18.368	58132	16.474
dont subventions et autres avantages financiers reçus (à déduire)	58033	683	58133	917
Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère moins formel ou informel à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5821	44	5831	51
Nombre d'heures de formation suivies	5822	282	5832	723
Coût net pour la société	5823	33.884	5833	89.235
Initiatives en matière de formation professionnelle initiale à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5841		5851
Nombre d'heures de formation suivies	5842		5852
Coût net pour la société	5843		5853

SPADEL SA

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 24 MAI 2022

Ce rapport de gestion et les comptes annuels qui l'accompagnent sont ceux de la maisonmere du groupe (le « Groupe » ), Spadel SA ( « Spadel » ou la « Societe » ). Outre l'activite de coordination des differentes filiales, Spadel commercialise les produits du Groupe en Belgique, au Luxembourg et dans les pays ou elle ne dispose pas de filiale. Les comptes annuels consolldes et le rapport de gestion y relatif vous sont presentes separernent.

1. EXPOSE SUR L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE, AINSI QU'UNE DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS ELLE EST CONFRONTEE

1.1. Commentaires relatifs aux resultats de 2021

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de Spadel s'eleve a 150,3 millions d'euros fin 2021 a comparer avec 146,9 millions d'euros en 2020, soit une hausse de 2,3 %.

Cette belle progression du chiffre d'affaires reflete le dynamisme de nos marques, de nos innovations et de notre politique commerciale. Spa a encore renforce son statut de leader sur le rnarche des eaux et des eaux aromatisees en Belgique, et augments ses parts de rnarche globales. De son cote, apres plusieurs annees difficiles, Bru a rnontre les signes d'un redressement en 2021.

Cette belle performance de nos marques, malqre les conditions meteoroloqiques maussades de la saison estivale, a eqalement ete soutenue par l'atleqernent des mesures de confinement et la reouverture graduelle de l'horeca a partir du deuxierne trimestre.

Resultat d'exploitation

Le resultat d'exploitation s'eleve a 7,3 millions d'euros, en forte augmentation de 57,2 % par rapport a 2020 qui s'etait clotures sur un resultat de 4, 7 millions d'euros.

Cette evolution resutte des principaux elements favorables et defavorables suivant :

Elements favorables

• La hausse du chiffre d'affaires liee a la croissance des volumes vendus et a un mix produits plus favorable suite a la reouverture graduelle de l'horeca a partir du deuxierne trimestre;
• La baisse des frais de support des applications informatiques ;

Elements defavorables

• La hausse des depenses publi-promotionnelles pour soutenir la croissance ;
• La hausse des honoraires externes principalement liee a l'implernentatlon d'une application « Customer Relationship Management » ;
• La hausse des cotisations Fost+ liee a !'augmentation des volumes ;
• La hausse des charges de remuneration ;
• La hausse des frais de recrutements ;
• La hausse des frais de location d'applications informatiques heberqees dans le cloud ;
• La hausse des coots d'enerqie et des frais de carburant ;

Resultats financiers

Les produits financiers se sont eleves a 20,8 millions d'euros, centre 8,4 millions d'euros en 2020.

Cette hausse results essentiellement du paiement d'un dividende de 10 millions d'euros de la filiale bulgare Devin EAD qui n'avait pas verse de dividende en 2020 pour lui permettre d'autofinancer les investissements importants lies a l'installation de nouvelles lignes de production. Les dividendes percus de Spa Monopole et de Spadel Nederland ont auqrnente entre 2020 et 2021 (respectivement de 3,3 a 3,6 millions d'euros et de 5,0 a 7,0 millions d'euros).

Les charges financieres s'etablissent a 0,3 million d'euros, en diminution par rapport a l'annee precedents (0,7 millions d'euros).

Resultat net

Le resultat net a affecter de l'exercice 2021 s'etablit a 24.557.863EUR a comparer avec 10.262.885 EUR en 2020.

1.2. lnvestissements

Les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles realises en 2021 se sont eleves a 1,6 million d'euros. II s'agit principalement de l'achat de licences et de materiel informatique.

1.3. Repartition beneflclatre

Le Conseil d'administration propose a l'assernblee generale ordinaire du 24 mai 2022 de fixer le benefice a affecter comme suit (en euros): Benefice net de l'exercice a affecter Benefice reports de l'exercice precedent Benefice a affecter 24.557.863 9.849.016 34.406.879

et propose des lors la repartition suivante (en euros):

	Total:	34.406.879
3.	Benefice a reporter	10.106.179
2.	Dotation aux reserves disponibles	16.000.000
	par action aux 4.150.350 actions qui y ont droit	8.300.700
1.	Distribution d'un dividende brut de 2,00 Euro (1,40 net)

Le dividende brut propose est stable par rapport a celui de l'annee precedents et represents un 'payout ratio' de 31 % du benefice consolide.

II sera payable le vendredi 3 juin 2022 centre remise du coupon n° 23.

1.4. Facteurs de risques

De par ses actlvites, le groupe Spadel est expose a differents facteurs de risques :

• Risque de change : La majeure partie des activltes du Groupe est tocalisee dans la zone Euro. Seules les activites de la filiale Devin EAD sont conclues en devises etranqeres (BGN). Toutefois le taux de change du BGN est fixe par rapport a l'Euro jusqu'a present. II existe par ailleurs tres peu d'autres d'operations en devises etranqeres. Le risque de change est des lors peu significatif.
• Risque de taux d'interet : Outre les dettes commerciales classiques, la majeure partie des dettes du Groupe sont constituees de dettes caution. Ces dettes ne portent pas interet. Le Groupe ne detient pas d'actif a long terme significatif portant interet. La majeure partie des dettes flnancieres du Groupe sont contractees a taux fixe. De rnaniere generale, le resultat et la tresorerie operationnelle du Groupe sont largement independents des fluctuations des taux d'interet du rnarche.
• Risque de prix : Les actifs financiers de Spadel sont des placements sans risque effectues en bon pere de famille. Les risques principaux auxquels le Groupe est expose concernent les prix de la rnatiere PET et d'inqredients pour les limonades, ainsi que le prix de l'enerqie, avec ses effets sur les coots de fabrication et les coots de transport.
• Risque de credit : Le risque de credit provient de la tresorerie et des equivalents de tresorerie, des depots aupres des institutions financleres, ainsi que des creances clients. S'agissant des depots aupres d'institutions financieres, seules les contreparties ayant un rating minimum de A selon des notations effectuees par des tiers independents sont acceptees. Le Groupe investit eqalement a tres court terme dans du papier commercial recornmande par ses banquiers habituels. Le Groupe a une concentration de risque de credit sur quelques clients importants. Ces clients font l'objet d'un suivi requlier quant a leurs paiements. La direction n'anticipe pas de perte decoulant d'une defaillance de ces contreparties.
• Risque de liquidite : Une gestion prudente du risque de liquldite implique de conserver un niveau suffisant de liquidites et de titres neqociables sur un rnarche, de disposer de ressources financieres grace a des facilites de credit appropriees et d'etre a merne de denouer ses positions sur le rnarche. Le Groupe a pour objectif de maintenir une flexibilite financiere en conservant des lignes de credit ouvertes mais non utilisees.
• Risques lies aux litiges : Le Groupe evalue de rnaniere requliere son exposition aux plaintes et litiges survenant dans le cours normal de ses activites et comptabilise les provisions adequates.
• Risques lies a la marche des affaires : les principaux risques et incertitudes pesant sur la marche des affaires de l'entreprise sont :
  • o les impacts a court et moyen termes de la pandernie et des mesures de confinement
  • o le questionnement sur l'impact environnemental de nos produits
  • o la defection ou la contamination d'un produit commercialise par Groupe
  • o la disponibilite et la volatillte des prix des rnatieres et de l'enerqie
  • o la concentration sans cesse croissante dans le secteur de la distribution
  • o la rnontee des marques de distributeurs (MOD) et des premiers prix
  • o l'evolution des taxes sur les differents types d'emballage

2. INNOVATION

Les principales innovations cornmerciallsees au cours de l'annee 2021 sont:

Marque	Mois	Description
Spa	janvier	Passage de !'ensemble des formats PET en 25%Rpet
Spa Touch	mars	Lancement d'un nouveau gout dans la gamme des eaux aromatisees "Touch" petillantes : « Raspberry Plum » en formats 50clt et 1 Lt PET
Bru	mars	Lancement d'un nouveau format 75 cl en 4 pack PET
Bru	mars	Passage de l'ensernble de la gamme PET en 100 % pet recycle (avec suppression du colorant pour faciliter le recyclage)
Bru	mars	Lancement d'un nouveau pack de 8 x 1250 PET pour le retail Belux
Spa Duo	mai	Lancement d'un nouveau gout dans la gamme de boissons rafraTchissements non petillantes Spa Duo : « Mango Apricot » en format 1 Lt PET
Spa Fruit	mai	Lancement d'un nouveau gout dans la gamme de boissons rafraTchissements petillantes Spa Fruit : « Mango Grapefruit » en format 1.25Lt PET
Spa	aout	Lancement d'une nouvelle gamme bouteille (50 et 1 00cl) pour Spa Touch Sparkling & Still
Spa	octobre	Lancement de la nouvelle bouteille Spa Reine 150cl (alleqee a 24g)

3. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRES LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Le Groupe Spadel n'est pas directement irnpacte par l'invasion de l'Ukraine par la Russie en fevrier 2022. Le Groupe n'est pas present et n'a pas d'activite commerciale dans la region. Mais cette guerre a d'importantes repercussions sur les marches financiers et Jes prix de certaines rnatieres premieres, et va impacter !'ensemble de l'econornie mondiale.

Le Groupe reste done particullerement attentif par rapport a la tres forte inflation des prix constatee depuis le second semestre 2021, et renforcee par Jes evenernents recants. sur !'ensemble des prix des matieres premieres, des emballages, de l'enerqie. du transport et de la main d'ceuvre. Cette inflation generalisee des coots, a des niveaux jamais atteints depuis longtemps, a laquelle viennent s'ajouter les penuries constatees sur certaines rnatieres premieres, impactera sans conteste les resultats du groupe a court et moyen termes.

Le Conseil n'a pas connaissance d'autres evenernents importants survenus apres la cloture de l'exercice qui pourraient avoir une influence significative sur les comptes annuels.

4. CIRCONSTANCES SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE NOTABLE SUR LE DEVELOPPEMENT DE LA SOCIETE

Le Conseil d'administration ne releve aucun element susceptible d'avoir une influence notable sur le developpernent de la Societe.

5. EXISTENCE DE SUCCURSALE

La Societe n'a pas de succursales ni en Belgique, ni a l'etranqer.

6. AUTRES INFORMATIONS EN VERTU DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

Article 7 :96 § 1 du CSA : Au cours de l'exercice 2021, aucune decision ou operation relevant de la competence du Conseil d'administration n'a fait naitre de conflit d'interets de nature patrimoniale entre la Societe et ses administrateurs, sous reserve de celle relative a la remuneration de l'administrateur delegue telle que reprise en annexe du present rapport.

Article 7 :97 du CSA : Au cours de l'exercice 2021, ii n'y a pas eu de transactions ou de decisions visees par ces dispositions concernant les conflits d'interets dans les relations avec certaines entites liees.

Article 7 :203 du CSA : La Societe n'ayant pas de capital autorise, cette disposition concernant !'utilisation du capital autorise n'est pas d'application.

Article 7 :226 du CSA : La Societe n'a pas pris en gage ses propres actions.

7. UTILISATIONS D'INSTRUMENTS FINANCIERS

La Societe ne fait pas usage d'instruments financiers au sens de !'article 3 :6, § 1, 8° du CSA (instruments de couverture/derive ). La politique de gestion des risques est detaillee au point 1.4 ci-dessus.

8. INDEPENDANCE ET COMPETENCE EN MATll~RE DE COMPTABILITE ET D'AUDIT D'AU MOINS UN MEMBRE DU COMITE D'AUDIT

Au cours de l'exercice 2021, le President du Comite d'audit disposait des competences requises en rnatiere de cornptabllite et d'audit.

9. DECLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

A. DECLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

1. La Charte de Gouvernance d -Entreprise

En matiere de gouvernance d'entreprise, la presents declaration contient les informations requises par le Code des societes et des associations entre en vigueur le 1 er janvier 2020 (le « CSA ») ainsi que par le Code beige de gouvernance d'entreprise 2020 (le « Code 2020 » ).

Spade! a adopts le Code 2020 comme code de reference et applique ses recommandations en suivant le principe du « comply or explain ». L'adoption du CSA et du Code 2020 ont egalement donne lieu a des modifications statutaires - approuvees par l'Assernblee Generate Extraordinaire du 1 0 juin 2021 - et ^a!'adaptation de sa Charte de Gouvernance d'Entreprise et des Reglements d'ordre interieur du Conseil et de ses Cornites ainsi que son Dealing Code.

Spadel a egalement adoote un Code de Conduite au cours de l'exercice 2020. Ces differents documents sont consultables sur le site internet de la Societe (www.spadel.com).A la date du present rapport, Spadel respecte les dispositions du Code 2020, a l'exception de ce qui concerne certains principes, tels que plus amplement detailles dans les sections qui suivent ou dans le rapport de remuneration.

La reflexion de Spadel sur sa gouvernance est en constante evolution et fait l'objet d'une evaluation continue. Les reqles de gouvernance de Spadel tiennent notamment compte des liens etroits qu'elle entend entretenir avec son actionnaire de reference et de sa taille, tout en preservant son autonomie.

2. Les caracteristlques principales du controle interne et de la gestion des risques

2. 1. controte interne

Le Conseil d'Administration supervise la mise en oeuvre du cadre referentiel du controls interne et la gestion des risques.

Le Cornite d'Audit est charge, entre autres, des missions suivantes :

• communication au Conseil d'Administration des resultats du controls legal des comptes annuels et des comptes consolides et explications sur la facon dont le controle legal des comptes annuels et des comptes consolides ont contribue a ^l'inteqrite de !'information financiers et sur le role que le Cornite d'Audit a joue dans ce process us;
• suivi du processus d'elaboration de !'information financiers et presentation de recommandations ou de propositions pour en garantir l'lnteqrtte:
• suivi de l'efficacite des systernes de controls interne et de gestion des risques de la Societe ainsi que, s'il existe un audit interne, suivi de celui-ci et de son efflcacite;
• suivi du controle legal des comptes annuels et des comptes consolides, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulees par le Commissaire;
• examen et suivi de l'independance du Commissaire, en particulier pour ce qui concerne le bien-fonde de la fourniture de services complernentaires a la Societe ;
• recommandation au Conseil d'Administration de la Societe pour la designation du commissaire.

Par ailleurs, le Cornlte d'Audit examine dans quelle mesure le Cornite Executif tient compte des constatations de la fonction d'audit interne et de la lettre de recommandation de l'auditeur externe. En outre, le Cornite d'Audit examine les dispositifs speclflques existants que le personnel de la Societe peut utiliser pour faire part confidentiellement de ses preoccupations a propos d'irreqularites eventuelles en matiere d'elaboration de !'information financiere ou d'autres sujets. Le Cornite d'Audit donne son aval aux mecanismes permettant au personnel d'informer directement le President du Comite d'Audit par le biais de l'Auditeur interne. Si necessaire, des dispositions sont prises permettant une enquete proportionnee et independante concernant ces sujets, et des mesures de suivi appropriees,

En outre, la Societe a engage en 2008 un Auditeur lnterne avec pour mission !'analyse et ^l'evaluation, de maniere independante, de l'existence et du fonctionnement du systems de controle interne, ainsi que la formulation de recommandations en vue de l'amelioration de celui-ci. L'Auditeur lnterne rapporte hierarchiquernent au Chief Financial Officer ( « CFO ») et fonctionnellement au President du Cornite d'Audit. II assiste aux reunions du Cornite d'Audit dont ii rediqe le rapport.

Le Cornite d'Audit revoit annuellement le plan d'audit interne. Cette revision s'effectue depuis le 1 er janvier 2012 sur la base d'une cartographie des risques approuvee par le Cornite d'Audit lors de sa reunion du 15 novembre 2011. Une revision complete de cette cartographie a ete presentee pour approbation au Cornlte d'Audit du 24 aout 2020. L'Auditeur lnterne fait egalement requlierement un rapport sur les risques et litiges pouvant impacter le resultat, Le Cornite d'Audit fait, apres chaque reunion, un rapport au Conseil d'Administration. Une copie du rapport est remise aux Administrateurs sous forme synthetique.

La cartographie des risques approuvee par le Cornite d'Audit identifie les risques significatifs. Le CEO a mis en place un Cornite de Gestion des Risques charge d'identifier les risques les plus importants, de designer un responsable par risque et de prevoir des mesures adequates ainsi que de veiller a sensibiliser l'ensernble du Groupe aux risques. A la suite de la revision complete de la cartographie des risques visee ci-dessus, le Cornite de Gestion des Risques a communique a chaque manager les risques dont ii est responsable. Les principaux risques et incertitudes pesant sur les activites de l'entreprise sont decrits dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration a l'Assernblee Generals.

Concernant le processus d'elaboration de !'information flnanciere, Spadel a mis en place un systems de contr6Ie interne et de gestion des risques permettant d'assurer :

• que les informations financieres, etablies en conforrnite avec les normes comptables beiges au niveau de Spadel SA et les International Financial Reporting Standards ( « I FRS ») au niveau consotide, soient publiees dans les delais leqaux et donnent une image fidele du patrimoine, de la situation financiers et des resultats consolides de la Societe, ainsi que des filiales de la Secrete comprises dans la consolidation;
• que le rapport de gestion contienne un expose fldele sur l'evolution des affaires et la situation de la Societe et de ses filiales comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontees,

Des procedures sont en place pour s'assurer que les investissements et les achats de biens et services se realisent dans le cadre des budgets arretes par le Conseil d'Administration et sous le contr6Ie du Comlte Executif. Un systems de contr6Ie des factures relatives a ces operations est en place.

Des indicateurs de performance ant ete fixes pour les ditferentes operations industrielles et commerciales. Les performances des marches et des operations font l'objet d'un reporting mensuel au niveau du Comite Executif et trimestriel au niveau du Conseil d'Administration.

2.2. controt« externe

Le mandat du Commissaire est exerce par PwC Reviseurs d'Entreprises SRL, represents par Madame Griet Helsen. PwC a ete nomrne par l'Assernblee Generals Ordinaire du 13 juin 2019, pour une periode de trois ans venant a echeance a l'issue de l'Assemblee Generate Ordinaire de 2022. Le montant des emoluments du Commissaire est publie, conformernent a ^l'article 3:65 du CSA en annexe aux comptes consolides et a la rubrique C 6.18.2 des comptes statutaires de la Societe.

II sera propose a l'Assernblee Generate Ordinaire de 2022 de renouveler le mandat de PwC Reviseurs d'Entreprises SRL, represents cette fois par Romain Seffer, pour une periode de trois ans venant a echeance a l'issue de l'Assernblee Generate Ordinaire de 2025.

3. Structure de l'actionnariat

Les actionnaires ont libre acces a l'onglet « lnvestisseurs » du site internet de la Societe (www.spadel.com) au ils disposent de toutes les informations utiles pour agir en connaissance de cause. lls peuvent egalement y telecharqer les documents necessaires pour participer au vote lors des Assernblees Generales de la Societe. Un traitement identique est reserve a tous les actionnaires de Spadel et Spadel respecte leurs droits.

Au 31 decernbre 2021, le capital social s'eleve a 5.000.000 EUR et est represents par 4.150.350 actions ordinaires entierernent liberees. Chaque action confers une voix a ^l'Assemblee Generals. II n'existe pas d'actions privileqiees. Les actions sont nominatives au dematerialisees, librement cessibles et admises a la neqoclation sur le rnarche reqlernente d'Euronext Bruxelles.

Les obligations de la Societe et les droits des actionnaires en rnatiere d'Assernblee Generate sont rnentionnes in extenso, de la convocation a la participation et au vote, sur le site internet de Spadel (www.spadel.com) ou cette information reste accessible a tout moment.

Sur la base des notifications de transparence recues par la Societe en 2021, le pourcentage respectif d'actions detenues par les actionnaires principaux et historiques de la Societe au 31 decernbre 2021 est tel que presente dans le tableau ci-dessous. Toutefois, ce tableau ne peut pas prendre en compte les variations dont la Societe n'a pas connaissance car elles n'atteignent pas les seuils de notification de transparence.

Selan l'article 8 des statuts de la Societe applicables au 31 decernbre 2021 et conforrnernent a l'article 18 de la loi du 2 mai 2007 relative a la publicite des participations importantes dans des ernetteurs dont les actions sont admises a la neqociation sur un rnarche reqlernente et portant des dispositions diverses, !'obligation de notification prevue aux articles 6 et suivants de cette loi est applicable au franchissement, a la hausse au a la baisse, de toute portion minimale de un pour cent (1 %), trois pour cent (3%), cinq pour cent (5%) et en portions de dix pour cent (10%), quinze pour cent (15%) et ainsi de suite par tranches de cinq pour cent (5%), du total des droits de vote en circulation au moment de la survenance de la situation donnant lieu a une declaration en vertu de la presents loi.

	Nombre d'actions	% du total
Finances & Industries SA.	3.861.187	93,03
M. de Barsy et Sogemindus Holding S.A.	184.584	4,45
Public (free float)	104.579	2,52
TOTAL	4.150.350	100,00

Toutes les notifications de transparence recues par la Societe ainsi que les notifications au titre de l'article 7 4 § 8 de la loi du 1 er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, datees du 25 aout 2021 ernanant de Monsieur Marc du Bois, Finances & Industries SA et la Fondation MACDUB, sont disponibles sur son site internet www.spadel.com, sous l'onglet « Gouvernance ».

Spadel n'a pas connaissance d'accords entre ses actionnaires ou d'autres qui pourraient entraTner des restrictions au transfert de titres ou a l'exercice de droits de vote ni, en ce qui concerne ce dernier, de restriction plus generale issue de la loi ou des statuts. Les statuts de la Societe ne contiennent par ailleurs pas de categories differentes d'actions, ni droits de contr6Ie speciaux, ni systems d'actionnariat du personnel. II n'existe pas non plus de reqles speciflques liees a la nomination ou au remplacement des Administrateurs qui ne soient pas reprises dans les statuts ou les Reglements d'ordre interieur publles et la Societe n'a pas pris d'engagement majeur qui contiendrait des clauses liees a son propre changement de contr6Ie.

Aucune transaction sur titres de la Societe n'a ete notifies au 31 cecembre 2021 dans le cadre des reqles arretees par le Conseil d'Administration en la matiere.

Enfin, les articles 7:96 et 7:97 du CSA en rnatiere de conflits d'interets n'ont pas trouve a s'appliquer en 2021, sous reserve d'une decision relative a la remuneration du CEO lors de la reunion du Conseil d'Administration du 26 mars 2021. Lors de cette reunion, Marc du Bois, CEO, a en effet declare au Conseil d'Administration, avant que ce dernier n'aborde le point relatif a la revue de sa performance et de sa remuneration en 2020, avoir directement un interet oppose de nature patrimoniale au sens de l'article 7:96 du CSA, a la decision du Conseil d'Administration, des lors qu'il s'agissait de decider de sa remuneration. Marc du Bois n'a pas participe aux deliberations ni a la decision sur ce point. Le Conseil d'Administration, a !'exception de Marc du Bois, a valide la revue de la performance du CEO, lui donnant droit a un bonus base sur ses objectifs (paiement a 100%) et a decide de ne pas augmenter le salaire de base du CEO mais de lui octroyer une attention symbolique a titre de remerciement du Conseil d'Administration pour sa performance en 2020.

4. Politique de diversite

Pour Spade!, la diversite et l'inclusion sont essentielles, sous tous leurs aspects et a tous les niveaux. En termes de personnel, Spadel ambitionne une representation equilibree des hommes et des femmes. Au niveau de !'ensemble du Groupe, et ce a tous les niveaux de !'organisation, au 31 decernbre 2021, 72 % des collaborateurs etaient des hommes et 28 % des femmes.

L'embouteillage de l'eau minerale naturelle etant un sujet local, Spadel offre de l'emploi local dans tous les pays cu le Groupe est actif. Si possible, Spade! cherche eqalernent des formes d'emploi alternatives pour les personnes qui rencontrent des dlfficultes physiques durant leur carriers et seraient autrement dans l'impossibilite de demeurer dans le circuit du travail requlier,

En ce qui concerne la composition du Cornite Executif, Spade! veille a y accueillir des representants des differentes zones geographiques ou le Groupe est actif. Spadel verifie en permanence sous tous les angles si la composition du Cornlte Executif repond aux besoins de !'organisation et du monde dans lequel le Groupe exerce ses activites, tant du point de vue des competences, de !'expertise, des capacites generales que de celui de l'experience educative ou professionnelle. Si necessaire, Spadel investit eqalement dans la formation de ses collaborateurs afin de pouvoir repondre encore plus efficacement aux defis auxquels le Groupe fait face.

En termes de genre, Spade! est fiere de pouvoir dire que depuis le 1er avril 2020, le Cornlte Executif compte trois femmes sur un total de neuf membres. Spadel continue a appliquer sans restriction la neutralite des genres dans le choix des nouveaux membres. Les facteurs qui sous-tendent les nouvelles embauches sont une bonne cornpatibilite professionnelle, rnanaqeriale et culturelle.

S'agissant de la composition du Conseil d'Administration, l'article 7:86 §1er du CSA dispose qu'au mains un tiers des membres du Conseil d'Administration doit etre de sexe different de celui des autres membres. Le nombre minimum requis est arrondi au nombre entier le plus proche. La composition du Conseil comportant 5 membres de sexe masculin et 2 de sexe feminin, repond aux exigences de la loi.

5. Composition et mode de fonctionnement du conseil et des differents comites

Les reqles reqissant la composition, les responsabilites et le fonctionnement du Conseil d'Administration et des Comites crees en son sein sont decrites dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise de Spade! et les reqlernents d'ordre interieur respectifs.

5.1. Le Conseil d'Administration

Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration de Spade!, dont la composition est reprise ci-dessous, compte actuellement sept membres, nornrnes par l'Assernblee Generate dont trois sont independants et repondent aux criteres qeneraux d'independance vises a !'article 7:87 du CSA ainsi qu'aux criteres specifiques d'independance de !'article 3.5 du Code 2020.

Le President du Conseil d'Administration et le Chief Executive Officer ( « CEO ») ne sont pas la rnerne personne. La fonction de CEO est exercee par Monsieur Marc du Bois.

NOM	QUALITE	DATE DE NOMINATION/RENOUVELLEMENT	FIN DU MANDAT
Baron Marc du Bois	Administrateur executif - CEO - President du Cornlte Executif	AGO du 10 juin 2021	AGO de 2025
Finances & Industries SA, dont le representant permanent est Monsieur Axel Miller	Administrateur non-executif	AGO du 14 juin 2018	AGO de 2022
Baron Jean Vandemoortele	Administrateur independent	AGO du 11 juin 2020	AGO de 2024
M.O.S.T. BV, dont le representant permanent Monsieur Frank d'Administration Meysman	Administrateur non-executif - President du est Conseil 1	AGO du 11 juin 2020	Demission a l'AGOdu juin 10 2021

¹Administrateur et president du Conseil d' Administration jusqu'a I' Assernblee Genera le Ordinaire du 10 juin 2021.

Familia Numerosa B.V., dont le representant permanent Monsieur Roel van Neerbos	Administrateur - independant President du Conseil est d'Administration 2	AGO du 10 juin 2021	AGO 2025	de
Madame Barbara du Bois	Administrateur non-executif	AGO du 14 juin 2018	AGO 2022	de
UpsilonLab B.V., dont le representant permanent est Madame Corinne Avelines	Administrateur independant	AGO du 11 juin 2020	AGO 2024	de
A2 BV, dont le representant permanent est Monsieur Alain Beyens	Administrateur independent	AGO du 10 juin 2021	AGO mai 2025	de

II sera propose a l'Assernblee Generate Ordinaire du 24 mai 2022 :

• de renouveler les mandats d'administrateur de Finances & Industries SA, dont le representant permanent est Monsieur Axel Miller, et de Madame Barbara du Bois arrivant a echeance en 2022,
• de confirmer la cooptation de Gerefis SA, representee par Monsieur Marc du Bois, en qualite d'administrateur avec effet au 1er avril 2022, decides par le Conseil d'administration de la Societe en date du 30 mars 2022 (a la suite de la demission de Marc du Bois en qualite d'administrateur), et ce pour une duree eqale a la duree du mandat d'administrateur de Monsieur Marc du Bois, soit jusqu'a l'Assernblee Generate Ordinaire de 2025.

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration s'est reuni sept fois en 2021, 5 reunions classiques et 2 reunions « ad hoc». Tousles membres ont participe a toutes les reunions classiques, a !'exception de Madame Barbara du Bois a la reunion du Conseil du 23 aout 2021. En raison de la crise sanitaire liee au Covid-19, plusieurs reunions du Conseil d'Administration ont eu lieu par voie de videoconference en 2021.

Le Conseil examine notamment lors de ses reunions trimestrielles :

• le suivi de ses decisions;
• les rapports et recommandations des Cornites d'Audit et de Nomination et de Remuneration;

Spadel SA- Rapport de gestion sur l'exercice 2021 Page 11 / 24

²President du Conseil d' Administration depuis le 23 aout 2021.

• l'evolution de la situation commerciale par rnarche, sur les marches principaux du Groupe, par rapport au trimestre ecoule et a la date de la reunion avec un focus particulier sur les points d'attention et les plans d'action;
• la situation financiers consolidee par rapport au trimestre ecoule.

Les sujets suivants ant egalement ete portes a l'ordre du jour des reunions trimestrielles du Conseil:

• 1 er trimestre : arrete des comptes statutaires et approbation des comptes de ^l'exercice ecoute, preparation de l'Assernblee Generate Ordinaire et du communique sur les resultats annuels;
• 2e trimestre : sujets divers en fonction de l'evolution de la situation;
• 3e trimestre : arrete de la situation semestrielle et du communique sur les resultats semestriels;
• 4e trimestre : approbation des budgets et plans d'investissements pour l'annee suivante.

Derogations au Code 2020 concernant le fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil estime qu'une reunion formelle par an des Administrateurs non executlfs destines a evaluer leur interaction avec le CEO n'est pas utile, compte tenu de !'excellent dialogue ouvert et permanent avec le CEO, de maniere informelle, ou lors de reunions du Conseil d'Administration et de ses Cornites.

Lorsque le Conseil est arnene a deliberer sur des questions impliquant le CEO, ce dernier est invite a quitter la seance. Spade! deroqe ainsi au principe 3.11 du Code 2020.

5.2. comites crees par le Conseil d'Administration

Spade! compte deux Cornites institues au sein du Conseil d'Administration, le Cornite d'Audit (conforrnernent a l'article 7:99 du CSA) et le Cornite de Nomination et de Remuneration ( conforrnernent a article 7: 100 du CSA).

Le comtt« d'Audit

Depuis le Conseil d'Administration du 23 ao0t 2021, le Cornite d'Audit est compose de trois membres, taus administrateurs non-executifs, dont deux independants, a savoir :

• Jean Vandemoortele (President) ;
• Finances & Industries SA avec comme representant permanent Monsieur Axel Miller, et
• A2 BV avec comme representant permanent Monsieur Alain Beyens.

Monsieur Roel van Neerbos, en qualite de representant permanent de Familia Numerosa B.V., a siege au Comite d'Audit jusqu'au 20 ao0t 2021 inclus pour sleqer ensuite au Cornite de Nomination et de Remuneration.

Monsieur Jean Vandemoortele, President du Comite d'Audit est, de par sa formation et sa longue experience professionnelle comme manager executif ou administrateur, competent en matiere d'audit et de cornptabilite.

Le Cornite d'Audit s'est reuni trois fois en 2021. Taus les membres etaient presents a chaque reunion.

Spadel SA- Rapport de gestion sur l'exercice 2021 Page 12 / 24

Le Commissaire, le CEO ainsi que le CFO et l'Auditeur lnterne ant assiste aux reunions du Comite d'Audit. Lars de chaque reunion, un moment de rencontre est prevu entre le Cornite et le Commissaire, hors la presence du management.

Le Cornite d'Audit s'est acquitte de sa tache en application et dans les limites reqissant ses missions et son fonctionnement. Le President du Cornite d'Audit a systernatiquement fait rapport au Conseil d'Administration de ses reunions et recommandations, soumises pour approbation.

Le Comite de Nomination et de Remuneration

Depuis le Conseil d'Administration du 23 aout 2021, le Cornite de Nomination et de Remuneration est compose de trois membres, administrateurs non executifs independants, a savoir:

• Familia Numerosa B.V. avec comme representant permanent Monsieur Roel van Neerbos (President");
• UpsilonLab B.V. avec comme representant permanent Madame Corinne Avelines, et
• Finances & Industries SA avec comme representant permanent Monsieur Axel Miller.

Le mandat d'administrateur de M.O.S.T BV avec comme representant permanent Monsieur Frank Meysman ayant pris fin lors de l'Assernblee Generate Ordinaire du 1 0 juin 2021, son mandat en tant que membre et President du Cornite de Nomination et de Remuneration a pris fin a cette merne date.

Les membres du Cornlte de Nomination et de Remuneration possedent de par leur fonction presents au passee de dirigeants d'entreprise, l'expertise necessaire en rnatiere de politique de remuneration.

Le Cornite s'est reuni deux fois en 2021. Taus ses membres etaient presents. Le CEO et le Group HR Director ant assiste aux reunions du Cornite sauf pour les points les concernant personnellement.

Le Cornite de Nomination et de Remuneration s'est acquitte de sa tache en application et dans les limites reqissant ses missions et son fonctionnement. Le President du Cornite de Nomination et de Remuneration a systernatiquernent fait rapport au Conseil d'Administration de ses reunions er recommandations, soumises pour approbation.

5.3. Comite Executif

Le Cornite Executif du Groupe est compose aujourd'hui du CEO/President du Comlte Executif - Marc du Bois - et d'autres membres.

NOM	FONCTION
Marc du Bois	CEO
Bart Peeters	General Manaqer Benelux & Export
Franck Lecomte	Head of Digital, Innovation and CSR
Borislava Nalbantova	General Manager Bulgaria
Valerie Siegler	General Manaqer France
Amaury Collette	Group Operations Director
Didier De Sorgher	CFO
Jo Swennen	Group Procurement & Supply Chain Director

Les personnes suivantes ant fait partie du Cornite Executif en 2021 :

³Depuis le 23 aout 2021.

Spadel SA- Rapport de gestion sur l'exercice 2021 Page 13 / 24

I Tatiana Goeminne	I Group HR Director

Outre la revue de l'evolution de la situation commerciale sur les differents marches sur lesquels le Groupe Spadel opere et des points d'attention et des plans d'action, le Cornite Executif est egalement arnene a se prononcer sur les differents projets touchant les activites du Groupe.

Lors de la reunion qui suit une reunion du Conseil d'Administration, les decisions, demandes et recommandations du Conseil sont passees en revue et traduites, la ou cela s'avere necessaire, en points d'action.

5.4. Evaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration et des Comites crees en son sein

La Charte de Gouvernance d'Entreprise definit les processus informels d'evaluation du Conseil d'Administration, des Administrateurs, du Cornite d'Audit et du Cornlte de Nomination et de Remuneration. Ces evaluations sont faites a intervalles requliers. Elles portent sur la taille, la composition et les performances du Conseil d'Administration et de ses Cornites, De rneme, perlodiquement ou en cas de renouvellement du mandat, une evaluation de la contribution de chaque Administrateur a lieu en vue d'adapter, le cas echeant, la composition du Conseil d'Administration et de tenir compte des changements de circonstances. Cette evaluation se fait notamment sur la base des criteres suivants, qui sont ceux eqalement retenus lors de la nomination de nouveaux Administrateurs :

• competences dans les domaines d'activite de la Societe ;
• experience dans les marches geographiques de la Societe :
• diversite des competences, d'aqes, de genre, de nationalite ;
• son engagement et son implication constructive dans les debats et les prises de decision;
• la probite et la bonne reputation ;
• l'esprit de colleqialite ;
• l'interet pour la Societe et son developpernent.

l.'evaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration se realise au moyen de formulaires ecrits remplis par chacun et discutes ensuite lors d'une reunion du Conseil, le cas echeant, avec l'aide d'un consultant externe specialise. Lors d'une telle evaluation, les points suivants sont generalement abordes :

• l'irnpresslon generale concernant le fonctionnement du Conseil d'Administration ;
• !'organisation du Conseil d'Administration (ordre du jour, documentation, reporting, frequence et longueur) ;
• !'organisation des Comltes d'Audit et de Nomination et de Remuneration (ordre du jour, frequence et longueur des reunions, composition, information et documentation) ;
• la composition du Conseil d'Administration (nombre, diversite, competences, independance, rotation);
• la comprehension par les Administrateurs de leur role et de leurs devoirs ;
• !'implication et !'engagement du Conseil d'Administration (connaissance du secteur industriel, relation avec le management, contacts hors reunions, developpernent de la strateqie) ;
• la communication avec les actionnaires (rapports, role du President du Conseil) ;

Spadel SA- Rapport de gestion sur l'exercice 2021 Page 14 / 24

• les reflexions prospectives (planning de succession pour les membres executifs et non-executifs, besoin en developpement des Administrateurs, compliance au niveau de la Gouvernance d'Entreprise, reflexion strateqique) :
• l'efficacite globale du Conseil.

Par ailleurs, le Conseil examine de rnaniere permanente et informelle les performances du Cornite Executif ainsi qu'a intervalles requllers, la realisation de la strateqie dans le respect de son appetence aux risques.

B. RAPPORT DE REMUNERATION

Le present rapport de remuneration ("Rapport de Remuneration") s'inscrit dans les cadre des dispositions du Code beige de gouvernance d'entreprise 2020 (le « Code 2020 ») et de ^l'article 3:6 §3, alinea 2 du Code des Societes et des Associations (le « CSA»).

II fournit une vue d'ensemble de la remuneration et des avantages, quelle que soit leur forme, octroyes au cours de l'exercice 2021 a chacun des membres du Conseil d'Administration, au CEO et aux autres membres du Comlte Executif. II reprend les grands principes de la Politique de remuneration et la maniere dont ces derniers ont ete mis en application au cours de ^l'exercice ecoule. II n'y a pas eu de derogation par rapport a la politique de remuneration" telle que decrite dans le Rapport de remuneration relatif a l'exercice 2021.

1. La remuneration totale

La remuneration totale versee par la Societe ou par une de ses filiales aux Administrateurs, au CEO et aux autres membres du Cornite Executif respecte pleinement la politique de remuneration qui etait en vigueur jusqu'a l'Assernblee Generate Ordinaire du 1 0 juin 2021 ainsi que la Politique de Remuneration qui a ete approuvee par l'Assernblee Generate Ordinaire du 1 o juin 2021. Les criteres de performance ont ete appliques en parfaite conforrnite avec cette politique.

1. 1. La remuneration totale des Administrateurs

La remuneration des Administrateurs est arretee par l'Assemblee Generale de la Societe, sur proposition du Conseil d'Administration, qui a lui-rnerne recu des propositions du Comite de Nomination et de Remuneration.

La remuneration des Administrateurs est constituee par des emoluments fixes alloues par ^l'Assernblee Generate et des jetons de presence.

l.'Assernblee Generals Ordinaire du 11 juin 2015 a fixe:

• la remuneration fixe a € 15.000 par an par Administrateur (hors President) pour les 5 reunions fixes et a eqalernent attribue un jeton de presence de € 3.000 par reunion (soit € 15.000 pour les cinq reunions fixes), etant entendu que pour leur presence a

⁴La Politique de Remuneration, tel le qu'approuvee par l'Assemblee Generate Ordinaire du 10 juin 2021, est disponible sur le site internet de la Societe, www.spadel.com.

toute reunion additionnelle, chaque Administrateur se verra attribuer un jeton de presence supplementaire de€ 6.000 par reunion ;

• la remuneration fixe a€ 30.000 par an pour le President pour les 5 reunions fixes et a egalement attribue un jeton de presence de € 6.000 par reunion (soit € 30.000 pour les cinq reunions fixes), etant entendu que pour sa presence a toute reunion additionnelle, le President se verra attribuer un jeton de presence supplementaire de € 12.000 par reunion (soit une remuneration fixe et un jeton de presence fixes au double de celui d'un Administrateur);
• le montant du jeton de presence pour chaque participation a une reunion du Cornite d'Audit et/au du Comite de Nomination et de Remuneration a € 2.500 par personne, sous reserve du President desdits Cornites qui se voit attribuer un jeton de presence de € 5.000 par reunion.

l.'Assemblee Generate Ordinaire du 1 0 juin 2021 a par ailleurs clarifie que :

• la remuneration fixe et les jetons de presence vises ci-dessus seront en tout etat de cause payes en tenant compte de la duree du mandat exerce par chaque Administrateur durant un exercice social et de sa participation effective aux reunions du Conseil d'Administration et des Comites specialises et
• toute participation a une reunion du Conseil d'Administration "ad hoc" ne necessitant pas de preparation particuliere ne donnera pas lieu a l'octroi d'un jeton de presence supplernentaire, sauf circonstances exceptionnelles.

II n'existe pas de contrat de prestation de services entre la Societe et les Administrateurs, qui exercent leur mandat sous statut d'independant. Conforrnement aux statuts de la Societe, ils sont revocables a tout moment, avec effet immediat et sans motif, ni indernnite.

Le tableau ci-dessous reprend la remuneration annuelle totale versee a titre individuel a chaque membre du Conseil d'Administration sur la base de sa participation aux reunions des differents Cornites consultatifs :

		Remuneration fixe annuelle (en €)	Jetons de presence (en €)
	Qualite		Conseil d' Administration	Comlte de Nomination et de Remuneration	Cornite d'Audit	Total (en€)
M.O.S.T. BV (Frank 5 Meysman)	President du Conseil d'Administration, President du Cornite de Nomination et de Remuneration	6.000	6.000	5.000	-	17.000
Finances & Industries SA (Axel Miller)	Administrateur non execuut, membre du Comite d'Audit	18.000	18.000	2.500	7.500	46.000
Baron Marc du Bois	Administrateur I CEO	15.000	15.000	-	-	30.000

⁵Jusqu'au 10 juin 2021.

Spade! SA- Rapport de gestion sur l'exercice 2021 Page 16 / 24

Baron Jean Vandemoortele	Administrateur independant, President du Cornite d'Audit	15.000	15.000		15.000	45.000
Familia Numerosa B.V. (Roel van Neerbos)	Administrateur lndependant et President du Conseil d'Administration 6 , membre et President du Comite de Nomination et de Remuneration 7, membre du Cornite d'Audit	24.000	24.000	7.500	5.500	60.5000
Barbara du Bois	Administrateur non executif	15.000	12.000	-	-	27.000
Upsilonla b BV (Corinne Avelines)	Administrateur independant, membre du Camile de Nomination et de Remuneration	15.000	15.000	5.000	-	35.000
A2 BV (Alain Beyens)	Administrateur independant, membre du Cornite d'Audit	12.000	12.000	-	2.500	26.500

1.2. La remuneration totale du CEO

L'adminlstrateur-deleque de Spadel, qui est le seul administrateur executit, exerce la fonction de CEO.

La remuneration du CEO est arretee par le Conseil d'Administration sur la base des recommandations du Cornite de Nomination et de Remuneration. Cette remuneration se compose d'une partie fixe, d'une partie variable et d'autres avantages.

La remuneration de base est determines, pour le CEO (ainsi que chaque membre du Comite Executif), en fonction de la nature et de l'etendue de ses responsabilites et de ses competences individuelles. Afin de s'assurer de leur conformite aux pratiques du rnarche, la remuneration de base du Cornite Executif est revue periodiquement en fonction de barernes de reference, parmi les secteurs et les marches geographiques pertinents. Ces barernes de reference sont etabtis par des consultants specialises en remuneration et reconnus au niveau international, a la suite de benchmarkings.

Les criteres de la remuneration variable du CEO (et de chaque membre du Cornite Executif) de la Societe correspondent a des prestations de qualite repondant aux attentes, en rnatiere de resultats, de professionnalisme et de motivation. lls consistent en une combinaison d'objectifs financiers et qualitatifs collectifs et individuels auxquels une ponderation est

⁶President du Conseil d' Administration depuis le 23 aout 2021.

⁷President du Cornlte de Nomination et Remuneration depuis le 23 aoOt 2021.

attribuee. Le Conseil d'Administration fixe des criteres qui privileqient des objectifs predetermines et mesurables ayant une influence positive sur la Societe tant a court terme, soit sur un an ( Short Term Incentive ou "STI") qu'a long terme, soit sur trois ans (Long Term Incentive ou "L Tl") et qui sont aliqnes avec la strateqle de la Societe.

Short Term Incentive

Le STI represents un potentiel annuel brut total, par rapport a la remuneration de base de:

• 50% pour le CEO et
• 30% pour les autres membres du Cornite Executif.

Le STI est base sur des criteres de prestation afferents a l'annee pour laquelle ii est attribue. II s'agit d'une combinaison d'objectifs financiers, quantitatifs et qualitatifs, et de performance individuelle, auxquels une ponderation est attribuee. Chaque critere est affecte d'un facteur multiplicateur lineaire sur une echelle de zero a deux, en fonction du deqre de realisation de ^l'objectif par rapport a l'objectif fixe.

Les criteres d'evaluation qualitatifs font l'objet d'une appreciation globale par le Cornite de Nomination et de Remuneration qui ensuite soumet son avis au Conseil d'Administration.

Long Term Incentive

Le L Tl est destine a aligner les membres du Cornite Executif et les incite a adopter une vue a long terme basee sur la creation de valeur durable pour les actionnaires de la Societe.

Le L Tl represents un potentiel annuel brut total, par rapport a la remuneration de base de 20% tant pour le CEO que les autres membres du Cornite Executif,

Le L Tl est base sur des criteres de prestation afferents a plusieurs annees. Actuellement, ii s'agit d'une combinaison d'objectifs financiers, quantitatifs et qualitatifs, auxquels une ponderation est attribuee. Les criteres d'evaluation qualitatifs font l'objet d'une appreciation globale par le Comite de Nomination et de Remuneration qui ensuite soumet son avis au Conseil d'Administration.

La remuneration totale versee au CEO en 2021, compares a celle versee en 2020, peut etre ventilee comme indique dans le tableau ci-dessous :

' ;.\11111,1.\i'.1H,)1l 1"<1t.Jl1 (I) I
I	Remuneration fixe		Remuneration variable		Items	cent de la	Remunerati	1 Proportion remuneration
	Remuneration de base ( en €)	A vantages additionnel s (en€)	STI (en€) (2)	LTI (en €) (3) (7)	extraordinaires (en€) (4)	pension (en €) (5)	on totale (en€)	fixe et variable (6)
Marc du Bois 2020	457.538	18.712	227.592	-	-	84.110	787.952	Fixe: 71% Variable : 29%
Marc du Bois 2021	457.538	13.595	243.775	-	-	103.406	818.314	Fixe: 70% Variable : 30%

(1) Toutes les composantes de la remuneration sont rapportees en montants bruts.

(2) Le montant rapporte est egal a la valeur monetalre de la remuneration variable acquise dans le courant de l'annee faisant l'objet du rapport. (3) Le montant rapporte est egal a la valeur rnonetaire de la remuneration variable acquise dans le courant de l'annee faisant l'objet du rapport,

sur base de crlteres de performance relatifs a plusieurs annees.

• (4) Le CEO n'a pas recu d'autres items extraordinaires en 2020 et 2021, tels que sign-off fees, bonus de retention, des interventions dans les frais de demenaqement, des compensations pour paiements en vertu de contrats de travail anterieurs. etc.
• (5) Le montant rapporte contient toutes les cotisations qui effectivement etaient payees par l'employeur dans le courant de l'annee aux regimes de pension, obligatoires et facultatifs.
• (6) Quote-part relative a la remuneration fixe = [Remuneration fixe + coot de la pension]/ [Remuneration totale]
• Quote-part relative a la remuneration variable= [Remuneration variable]/ [Remuneration totale]
• (7) Le CEO est eligible au L Tl a partir du plan 2019-2021, payable en 2022.

Le CEO, qui exerce ses fonctions sous statut d'independant, beneficle par ailleurs d'autres avantages additionnels tels qu'une voiture de fonction (avantage de toute nature), une assurance soins de sante, ainsi qu'une assurance voyages. Un engagement individuel de pension est egalement conclu pour le CEO, de type "cotisation fixe" (defined contribution).

La remuneration variable du CEO est payee en avril de l'annee qui suit l'exercice pour lequel elle est attribuee.

1.3. La remuneration totale du Comite Executif, a /'exception du CEO

La remuneration des membres du Cornite Executif est arretee par le Conseil d'Administration sur la base des recommandations du Cornlte de Nomination et de Remuneration. Cette remuneration se compose, comme celle du CEO, d'une partie fixe, d'une partie variable et d'autres avantages.

II est renvoye a la section 1.2 pour de plus amples explications sur le mode de determination de la remuneration fixe et variable des autres membres du Cornite Executif.

La remuneration totale versee aux membres du Cornite Executif (a l'exception du CEO) en 2021, cornparee a celle versee en 2020, peut etre ventilee comme indique dans le tableau cidessous:

,( 1rr1llt1 '1,· 1<!,)11 t,it ii' 11)
	Remuneration fixe		Rem~mer.ation variable		Items extraordinaires	Coot de la pension (en€) (5)	Remunenation rotate (en€)	Pr.opor.tion remuneration fixe et variable (6)
	Remuneration de base (en€)	A vantages additionnels (en€)	STI (en €) (2)	LTI (en €) (3) (7)	(en€) (4)
Autres membres du Camile Executlf 2020	1.583.493	66.336	406.498 123.721		150.088	85.822	2.445.959	Fixe: 71% Variable : 29%
Autres membres du Camile Executif 2021	1.645.525	67.119	556.596	166.276	47.662	95.384	2.578.564	Fixe: 71% Variable : 29 %

(1) Toutes les composantes de la remuneration sent rapportees en montants bruts.

(2) Le montant rapporte est egal a la valeur monetatre de la remuneration variable acquise dans le courant de l'annee faisant l'objet du rapport. (3) Le montant rapporte est eqal a la valeur rnonetaire de la remuneration variable acquise dans le courant de l'annee faisant l'objet du rapport,

sur base de criteres de performance relatifs a plusieurs annees.

(4) Sant ici vises les items extraordinaires tels que sign-off bonus, primes exceptionnelles, etc.

(5) Le montant rapporte contient toutes les cotisations qui effectivement etalent payees par l'employeur dans le courant de l'annee aux regimes de pension, obligatoires et facultatifs.

(6) Quote-part relative a la remuneration fixe = [Remuneration fixe + coot de la pension]/ [Remuneration totale]

Quote-part relative a la remuneration variable = [Remuneration variable] / [Remuneration totale]

(7) Le CEO est eligible au L Tl a partir du plan 2019-2021, payable en 2022.

Les membres du Cornite Executif beneficient tous d'une voiture de fonction, dont l'avantage de toute nature est repris ci-dessus.

Les membres du Comite Executif dont le contrat de travail est soumis a la legislation beige beneficient en outre d'une assurance hospitalisation et ambulatoire et de cheques-repas,

Les membres du Cornite Executif dont le contrat de travail est soumis a la loi francaise benefictent egalement d'un accord de participation aux resultats de l'entreprise conclu au niveau de l'entite dont ils relevent.

La remuneration variable des membres du Cornite Executif est payee en avril de l'annee qui suit l'exercice pour lequel elle est attribuee. Le paiement de la remuneration variable des membres du Cornite Executit dont le contrat de travail est soumis a la loi beige a lieu en especes, dont une partie beneficie d'un traitement fiscal et social avantageux (CCT 90 concernant les avantages non recurrents lies aux resultats). lls beneficient en outre de la possibilite de percevoir une partie de leur remuneration variable sous forme de warrants.

Le plan de pension dont beneficient les membres du Cornite Executif, autres que le CEO et le General Manager de Devin, est de type« cotisation fixe » (defined contribution).

2. La remuneration liee aux actions

Le Code 2020 - principe 7.6 preconise que les administrateurs non executifs recoivent une partie de leur remuneration sous la forme d'actions de la Societe. Ces actions sont conservees au moins un an apres que l'administrateur non executit a quitte le conseil et au moins trois ans apres leur attribution. Les administrateurs non executifs ne beneficient pas de stockoptions.

Spadel deroqe a ce principe et n'alloue pas de remuneration en actions aux administrateurs non executifs. Compte tenu de la presence d'un actionnaire de reference qui detient plus de 90% du capital de la Societe et du caractere independant des administrateurs non executifs, Spadel est d'avis que l'octroi (d'une partie) de la remuneration en actions ne contribuerait pas necessairernent a l'objectif du Code 2020 de faire agir de tels administrateurs dans la perspective d'un actionnaire a long terme. La politique qenerale de Spadel et son mode de fonctionnement repondent deja a l'objectif de la recommandation 7.6 du Code 2020 qui vise a promouvoir la creation de valeur durable et un equillbre entre les interets et les attentes legitimes des actionnaires et de l'ensernble des parties prenantes. Ces principes sont notamment consacres dans la Charte de Gouvernance et dans le Reglement d'ordre interieur du Conseil d'Administration. La Societe a par ailleurs modifie ses statuts en 2021 pour y consacrer notamment de rnaniere explicite que la Societe veillera a avoir un impact positif significatif sur la societe et l'environnement, au travers de ses activites operationnelles et commerciales, ce qui renforce eqalement la promotion de creation de valeur durable.

Le Code 2020 - principe 7.9 preconise la fixation d'un seuil minimum d'actions que les dirigeants doivent detenir.

Spadel deroqe a ce principe et ne fixe aucun seuil minimum explicite pour la detention d'actions par le CEO, ni pour les autres membres du Comite Executif. Cette derogation se justifie une fois de plus au regard de la structure capitalistique de la Societe et en particulier de la presence d'un actionnaire de reference qui detient plus de 90% du capital de la Societe, ce qui reduit fortement la liquidlte des actions de la Societe. Spadel estime que sa Politique

I Spade! SA- Rapport de gestion sur l'exercice 2021 Page 20 / 24 de Remuneration simple et transparente a l'egard des membres du Cornite Executif soutient sa strateqie de croissance.

3. Indemnites de depart

II n'y a pas eu de departs donnant droit a une indemnite de depart en 2020.

4. Utilisation des droits de restitution

Le Code 2020 - principe 7 .12 preconise que le conseil inclue des clauses permettant a la Societe de recouvrer des emoluments variables payes, au de surseoir au paiement d'ernoluments variables, et precise les circonstances dans lesquelles ii conviendrait d'agir ainsi, dans la mesure permise par la loi.

Spadel n'a a ce jour pas inclus de clauses permettant a la Societe de recouvrer des emoluments variables payes, au de surseoir au paiement d'ernolurnents variables, ni precise les circonstances dans lesquelles ii conviendrait d'agir ainsi, dans la mesure permise par la loi. Cela s'explique par le fait que les contrats des membres du Cornlte Executif ant ete conclus avant l'entree en vigueur du Code 2020. II n'est par consequent a ce jour pas possible de demander la restitution de la remuneration variable. Toutefois, ii n'est pas exclu que la Societe inclue de telles clauses lors de la prochaine revision desdits contrats.

5. Ecart par rapport a la politique de remuneration

II n'y a pas eu d'ecart par rapport a la politique de remuneration qui etait en vigueur en 2021, ni par rapport a la Politique de Remuneration.

6. Evolution de la remuneration et des performances de la Societe

Conformernent a l'article 3:6 §3, al. 5 du CSA, cette section situe la remuneration du CEO et des membres du Cornite Executif et de son evolution au fils du temps dans le contexte plus large des la remuneration moyenne des collaborateurs de Spadel (sur une base d'equivalent temps plein) et des performances de la Societe,

Le tableau suivant donne une vue d'ensemble sur l'evolution de la remuneration totale du CEO, des membres du Cornlte Executif dans le temps, durant les deux dernieres annees". Le tableau affiche eqalement cette evolution dans le contexte plus large de la remuneration moyenne des collaborateurs de Spade! (sur une base d'equivalent temps plein) et des criteres de performances annuels globaux.

La rnethodoloqie utiusee pour le calcul de la moyenne de remuneration (sur une base d'equivalent temps plein) des collaborateurs de Spadel est la suivante: la somme de la masse salariale declares au bilan social pour les 3 entites beiges du Groupe divisee par le nombre total de collaborateurs sur une base d'equivalent temps plein declare au bilan social pour les 3 entites beiges du Groupe.

⁸Etant donne que la Soclete ne dispose pas imrnediaternent des informations requises concernant les 5 exercices precedents, la Societe a decide de ne fournir les informations relatives qu'aux 2 exercices precedents pour lesquels !'obligation de reporting s'applique.

	2020	2021
' . ' • '
.	787.952	818.314
,,, ', , , .	NA	3,85%
Remuneration globale des membres du Comlte Executif (2)	2.445.959	2.578.564
Evolution en % par rapport a /'exercice precedent		5,42%
		282.159
Evolution en % par rapport a l'exercice precedent	NA	5,83%
	35. 791	36.554
	NA	2,13%
EBITDA (en KEUR)	55.289	56.813
Evolution en % par rapport a l'exercice precedent	NA	2,76%
Benefice net (en KEUR)	27.334	26.649
Evolution en % par rapport a l'exercice precedent	NA	-2,51%
Remuneration moyenne des collaborateurs sur base d'un equivalent temps plein
	63.760	64.988
Evolution en % par rapport a l'exercice precedent	NA	1,92%

(1) A !'exclusion des honoraires d'administrateur du CEO.

(2) A !'exclusion de la remuneration du CEO.

La composition du Camile Executif a varie entre 2020 et 2021.

7. Ratio entre la remuneration la plus haute et la remuneration la plus basse

Le ratio entre la remuneration la plus haute parmi les membres du Cornite Executif et la remuneration la plus basse parmi les salaries du Groupe exprimee sur une base equivalent temps plein (autres que les membres du Cornite Executif), est de 17, 7. II s'agit du ratio entre la remuneration du CEO et celle d'un ouvrier equivalent temps plein employs par Spa-Monopole, une des filiales beiges du Groupe.

8. Vote des actionnaires

l.'Assemblee Generate Ordinaire de 2021 a vote en faveur du rapport de remuneration precedent. La Societe n'a par consequent pas apporte de modifications majeures a la politique de remuneration qui etait en vigueur 2021.

10. DECLARATION NON FINANCIERE

La declaration non financiers est etablie dans un rapport distinct, joint au present rapport de gestion.

* * *

Le Conseil d'Administration tient a remercier tous les collaborateurs pour les efforts fournis au cours de cette annee 2021.

Le 30 mars 2022 Le Conseil d'Administration

12._.

A lication de !'article 7 :96 du Code des societes et des associations

Extrait du proces-verbal du Conseil d'administration du 26 mars 2021

P.Wf.Qf lJl.?J: rlf ~. (.f?. Yf \$.W. .?.9. ?9.. 9/;_Q

Before addressing the performance review of the CEO, Marc du Bois declared having a direct proprietary interest conflicting with a decision to be taken by the board of directors (within the meaning of article 7:96 of the Belgian Code for Companies and Associations), as this decision has an impact on his variable compensation. Marc du Bois does not assist to the deliberation nor to the decision on this point.

The Board, with the exception of Marc du Bois, validated the individual performance review of the CEO, entitling him to a bonus pay-out of 100%.

[. .. ]

Before addressing the remuneration of the CEO, Marc du Bois declared having a direct proprietary interest conflicting with a decision to be taken by the board of directors (within the meaning of article 7:96 of the Belgian Code for Companies and Associations), as this decision concerns his base salary. Marc du Bois does not assist to the deliberation nor to the decision on this point.

The Board, with the exception of Marc du Bois, approves the recommendation of the RemCo not to increase the base salary of Marc du Bois, but mandated the Group HR Director to give ^asymbolic attention to the CEO to express the Board's gratitude for his performance in 2020.

Traduction libre:

Revue de performance 2020 du CEO

Avant que le Conseil d'administration n'aborde ce point, Marc du Bois declare avoir directement un interet oppose de nature patrimoniale au sens de /'article 7 :96 du Code des societee et des associations, a la decision du Conseil d'administration, des tors qu'il s'agit de sa remuneration. Marc du Bois ne participe pas aux deliberations ni au vote sur ce point.

Le Conseil d'administration, a /'exception du Marc du Bois, valide la revue de la performance du CEO, lui donnant droit a un bonus base sur ses objectifs (paiement a 100%).

- Augmentation au merite du Comlte Executit [. . .]

Avant que le Conseil d'administration n'aborde ce point, Marc du Bois declare avoir directement un interet oppose de nature patrimoniale au sens de /'article 7 :96 du Code des societes et des associations, a la decision du Conseil d'administration, des /ors qu'll s'agrt de sa remuneration fixe. Marc du Bois ne participe pas aux deliberations ni au vote sur ce point.

Le Conseil d'administration, a /'exception du Marc du Bois, approuve la recommandation du Comiie de Nomination et de Remuneration de ne pas augmenter le salaire de base de Marc du Bois mais de mandater la directrice HR du Groupe de /ui octroyer une attention symbolique ^atitre de remerciement du Conseil d'Administration pour sa performance en 2020.

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