Spadel SA — Annual Report 2021

Oct 24, 2022

Jaarverslag 2021

Spadel – Jaarverslag 2021 – 1

Inhoudstafel

2	Profiel
4	Boodschap van de Voorzitter en de CEO
8	Markante feiten
10	Kerncijfers
12	Markten & merken
26	Maatschappelijk verantwoord ondernemen
35	Innovatie
38	Human resources
39	Beheersverslag
46	Corporate governance verklaring
57	Financieel verslag
95	Verslag van de commissaris
99	GRI-tabel
106	Contacten

This is Spadel

Positionering van de Groep Spadel

Spadel is een Europese familiale groep die natuurlijk mineraalwater, bronwater en verfrissende dranken op basis van mineraalwater produceert en commercialiseert. Van in het begin trok het bedrijf de kaart van de regionale verankering. Dit wil zeggen een leiderschapspositie in haar markt van natuurlijke dranken met regionaal ingebedde merken. Spadel heeft een onwrikbaar respect voor het grondgebied van haar bronnen en wil haar impact op het milieu voortdurend verkleinen.

Een visie die meer en meer zin krijgt in een wereld die zich zo bekommert om zijn ecologische voetafdruk.

Innovatie is voor Spadel een onmisbare krachtlijn en een springplank naar groei. Dit veronderstelt nieuwe, gezonde en caloriearme natuurlijke dranken uitwerken die rechtstreeks inspelen op de vraag van de consument. De groep gaat er prat op elk jaar nieuwigheden voor te stellen voor een of meer van haar merken, die befaamd zijn voor hun kwaliteit. Maar innoveren betekent ook vaste verbintennisen nakomen voor de vermindering van het afval en van de CO2 -uitstoot die nu eenmaal bij haar

De groep produceert

• natuurlijk mineraalwater en bronwater
• natuurlijk gearomatiseerd water (0 calorieën)
• limonades met ingrediënten van 100% natuurlijke oorsprong

Deze strategische keuzes op het vlak van innovatie, gekoppeld aan een regionale aanpak op Europese schaal - onderbouwd door een zichtbare aanwezigheid in vijf landen (België, Nederland, Luxemburg, Frankrijk, Bulgarije) – maken dat de Groep zich kan onderscheiden van haar concurrenten.

Een grote uitdaging, vaste verbintenissen

In een internationale groep van sterk regionaal verankerde merken moeten alle neuzen in dezelfde richting wijzen,

ongeacht land, site, afdeling. Het is dus erg belangrijk dat iedereen weet waar Spadel voor staat, hoe ze de wereld ziet en hoe haar entiteiten samenwerken. Maar het is even belangrijk om een nauwkeurige kijk te hebben op haar uitdagingen, die parallel evolueren met de punten van zorg die de wereld beroeren.

In 2018 bepaalde Spadel duidelijke waarden, als kompas voor alle betrokken partijen, medewerkers, leveranciers, klanten en aandeelhouders om samen de juiste strategische beslissingen te nemen. Dat wil zeggen meer aandacht geven aan dialoog en betrokkenheid, hoge ambities koesteren, best work places willen bieden en de medewerkers stimuleren om betere bewoners van de planeet te worden.

In 2019 sloot de Groep verder aan bij deze waarden en legde zich in dat kader toe op twee grote uitdagingen om de planeet in stand te houden: het kringloopdenken op het stuk van verpakkingen (plastic of glas), en haar milieuafdruk verkleinen. Het project Source of Change, dat vele maanden lang intern werd geboetseerd, werd in juni officieel op de sporen gezet. Het geeft, op basis van cijferdoelen en concrete acties, concreet vorm aan het doelgericht engagement van Spadel en haar dochters om hun ecologische voetafdruk terug te dringen. Alle teams en alle afdelingen van de Groep zetten de schouders onder deze aanpak en zullen dat in de toekomst blijven doen.

Een missie

Natuurlijke en lokale producten aanbieden die bijdragen aan een betere gezondheid van de consumenten en aan een meer duurzame wereld en tegelijk garanderen dat de Groep voortdurend en rendabel groeit en ook onbetwist regionaal leider blijft op de markt van de producten op basis van water.

Ons engagement voor een duurzamere wereld

Tien verbintenissen

Met Source of Change zette Spadel een waardeketensysteem van tien 'verbintenissen' op. Zo wil het bedrijf zijn eigen milieu-impact en deze van zijn producten beperken.

Onze MVO-strategie

Onze MVO-strategie 2025 stoelt op vier pijlers en 12 platformen met in het vooruitzicht een B Corp certificatie in de wacht te slepen en een bedrijf met positieve impact te worden.

In het kader van duurzame ontwikkeling Source of Change, hebben we alle Spadel ambities en acties gegroepeerd om bij te dragen aan een vrijwaring van natuurlijke bronnen.

Bezoek www.sourceofchange.spadel.com

Boodschap van de Voorzitter en de CEO

Marc du Bois en Roel van Neerbos, respectievelijk CEO en Voorzitter van de raad van bestuur van de Spadel Group blikken terug op het jaar 2021, waarin Spadel ondanks een nieuw jaar dat in het teken stond van de Covid-pandemie bijzonder sterke prestaties neerzette.

Wat waren voor jullie de meest markante gebeurtenissen van het jaar?

Marc du Bois: Natuurlijk sprong het bezoek van de koning en de koningin ter gelegenheid van de honderdste verjaardag van het bedrijf in het oog. Toch denk ik niet in de eerste plaats aan dat specifieke event, maar aan de fantastisch grote inzet waarvan de teams het hele jaar hebben blijk gegeven. Ik ben erg onder de indruk van het feit dat onze medewerkers ondanks de bijzonder moeilijke omstandigheden, altijd het beste van zichzelf zijn blijven geven en er dankzij veel flexibiliteit en doorzettingsvermogen in geslaagd zijn om toch alle doelstellingen te halen. Dat was niet evident omdat mensen heel vaak van thuis moesten werken. Ondanks inspanningen om het teamgevoel te bewaken met bijvoorbeeld virtuele aperitiefmomenten maakt de afwezigheid van fysieke kruisbestuiving het werken er zeker niet gemakkelijker op.

Roel van Neerbos: Ik kan dat alleen maar beamen. Niemand heeft het hoofd laten hangen. Ik heb permanent een enorme drive gevoeld. Maar dat heeft ook

Niemand heeft het hoofd laten hangen. Ik heb permanent een enorme drive gevoeld. Maar dat heeft ook te maken met de erkenning die we op veel vlakken hebben gekregen.

Roel van Neerbos Voorzitter van de raad van bestuur van de Spadel Group

te maken met de erkenning die we op veel vlakken hebben gekregen. We hebben diverse awards en bekroningen in ontvangst mogen nemen. Mogen meedoen met een winnend team geeft iedereen veel energie en is ongetwijfeld ook een troef gebleken om nieuwe talenten aan te trekken, die op hun beurt die drive hebben aangewakkerd.

En valt het behalen van het B-Corp certificaat ook onder die drive?

Marc du Bois: Zeker. Het is geen sinecure om dat label te verkrijgen: we hebben onze statuten aangepast en duidelijk vastgelegd dat we met en voor onze stakeholders duurzaam willen zijn voor de lange termijn.

De volgende stap is de evaluatie van hoe onze activiteiten en bedrijfsmodel een positieve impact hebben op werknemers, klanten, milieu en maatschappij. We engageren ons bijvoorbeeld om tegen 2025 100% van de gecommercialiseerde verpakkingen in te zamelen en om 100% herbruikte of gerecycleerde materialen te gebruiken in de verpakkingen.

Speelt het in de kaart van Spadel dat duurzaamheid is uitgegroeid tot een enorm belangrijk thema?

Marc du Bois: Duurzaamheid heeft immers altijd al deel uitgemaakt van ons DNA. Spadel mag zich op dat vlak meer dan terecht een voorloper en pionier noemen en dat geeft ons een bepaalde voorsprong in een domein waaraan sommige andere bedrijven in hun bedrijfsvoering tot nu minder aandacht hadden geschonken. We hebben ook een duidelijke strategie uitgetekend rond maatschappelijk verantwoord ondernemen

die gebaseerd is op vier pijlers voor een positieve impact op de natuur, de consument, de lokale verankering en de gemeenschap. Rond die strategie hebben we ook de speciale website Source of Change opgezet. We bereikten eerder al belangrijke mijlpalen zoals koolstofneutraliteit en we behaalden ook het Platinum certificaat voor duurzaam waterbeheer, maar we zijn nu ook als eerste Belgische drankenproducent een Positive Impact Company geworden. Concreet betekent dit onder andere dat we nog een stap verder gaan in de ondersteuning van het lokale verenigingsleven en de lokale economie door ons ertoe te verbinden 5% van de nettowinst opnieuw te investeren in de gemeenschap, via solidariteitsacties, burgerdagen en lokale partnerschappen in alle landen waar de Groep actief is: België, Luxemburg, Nederland, Frankrijk en Bulgarije.

100%

100% inzameling van verpakkingen en 100% herbruikbare of gerecycleerde verpakkingen tegen 2025

Die MVO-strategie is in die zin een voortzetting van de inspanningen die Spadel al leverde op het vlak in de strijd tegen de klimaatopwarming?

Roel van Neerbos: Absoluut. Spadel is al honderd jaar één van de pioniers in Europa op het gebied van duurzaamheid en het behoud van natuurlijke rijkdommen. Het gespecialiseerde studiebureau Arcadis toonde vorig jaar aan dat de maatregelen die het bedrijf al decennia lang heeft genomen om de biodiversiteit rond de bronnen te beschermen op die biodiversiteit een zeer positieve impact heeft, terwijl op dat vlak wereldwijd sprake is van een zorgwekkende achteruitgang. Door de vele aandacht die gaat naar de beperking van de uitstoot van broeikasgassen, wordt het probleem van de terugval van de biodiversiteit jammer genoeg soms wat uit het oog verloren. Maar ook op dat vlak zijn wij een pionier, want we hebben altijd verboden om in de stroomgebieden van de waterbronnen landbouwkundige of industriële activiteiten uit te voeren. Het gaat om een oppervlakte van 13.000 hectaren in Spa waar de natuur dus eigenlijk vrij spel heeft.

We bereikten eerder al belangrijke mijlpalen zoals koolstofneutraliteit en we behaalden ook het Platinum certificaat voor duurzaam waterbeheer, maar we zijn nu ook als eerste Belgische drankenproducent een Positive Impact Company geworden. Die aandacht voor biodiversiteit illustreert ook onze innovatiekracht. Innoveren blijft de beste manier om te groeien en de continuïteit van het bedrijf te verzekeren.

Marc du Bois CEO Spadel Group

Het afschaffen van de export geeft duidelijk aan dat ecologie en rendabiliteit niet altijd elkaars tegenpolen zijn.

Marc du Bois CEO Spadel Group

Die aandacht voor biodiversiteit illustreert ook onze innovatiekracht. Innoveren blijft de beste manier om te groeien en de continuïteit van het bedrijf te verzekeren.

Marc du Bois: Ik heb al heel wat jaren op de teller bij het bedrijf en één van de eerste beslissingen die ik heb genomen was indertijd om onze producten enkel te verkopen binnen een straal van 500 kilometer rond de bronnen. Het stopzetten van de verre export naar 42 landen was ook een innovatieve beslissing. Water uitvoeren om het in dure hotels te schenken in New York, Miami of Dubai streelt misschien de ijdelheid, maar is economisch niet rendabel en zorgt voor een veel te hoge en vermijdbare ecologische voetafdruk.

Zetten de sterke focus op duurzaamheid en de inspanningen die daarmee gepaard gaan geen rem op de omzet- en winstgroei?

Marc du Bois: We zien een duidelijke beweging ontstaan waarbij consumenten precies dergelijke inspanningen gaan belonen. En het voorbeeld over het afschaffen van de export, geeft duidelijk aan dat ecologie en rendabiliteit zeker niet altijd elkaars tegenpolen zijn.

Roel van Neerbos: Anderzijds betekent een beperkte geografische afzetmarkt als gevolg van de beslissing om enkel te verkopen binnen een straal van 500 kilometer rond een bron natuurlijk dat moet gekeken worden naar andere diversificatiemogelijkheden.

Marc du Bois: Precies daarom hebben we vorig jaar het risicokapitaalfonds The Source, Ventures by Spadel, gelanceerd. Het is een fonds dat over een bedrag van 10 miljoen euro beschikt. Met een beperkt deel van dat bedrag hebben we een belang genomen in de startup Andy die zich toelegt op het milieuvriendelijk thuisbezorgen van

dranken. Het bedrijf wordt geleid door drie jonge ondernemers en is actief in een vijftigtal gemeenten rond Brussel en Leuven. Het is de bedoeling van het fonds om geleidelijk aan ook participaties te nemen in andere innovatieve en duurzame bedrijven die op één of andere manier aanleunen bij Spadel. Met The Source willen we nog een stap verder gaan en aansluiting vinden bij bedrijven die ons bedrijfsmodel kunnen beïnvloeden. De recente Covid-crisis heeft ons geleerd dat de behoeften van de consument zeer snel kunnen veranderen. Het is dus cruciaal dat we ons snel kunnen aanpassen. Daarom kunnen alle innoverende initiatieven van ondernemers op onze aandacht rekenen.

10 mio €

Kapitaal van het risicokapitaalfonds, The Source, Ventures by Spadel, om innoverende eco-startups te ondersteunen

Zijn die diversificatieplannen ook een manier om voor de resultaten minder afhankelijk te zijn van de seizoenen?

Marc du Bois: We zijn na al die jaren natuurlijk gewoon geraakt aan de onvoorspelbaarheid van de seizoenen. Bij alle lockdownellende moesten we in 2021 ook nog verwerken dat we voor het eerst in zes jaar kregen af te rekenen met een zomer met bijzonder weinig echt warme en dus dorstige dagen. Maar ook de wispelturigheid van het weer is één van aspecten die het leiden van een bedrijf als Spadel bijzonder boeiend maken. In alle omstandigheden moeten de teams creativiteit aan de dag leggen.

Welke lessen trekt Spadel uit de twee jaar coronacrisis?

Marc du Bois: In de eerste plaats dat mensen over enorm veel veerkracht beschikken om in moeilijke situaties de rug te rechten en de mouwen op te stropen. Onze teams hebben zich heruitgevonden en professioneel al hun energie ingezet om in deze moeilijke tijden onze doelstellingen te bereiken. Voorts dat mensen bij uitstek sociale wezens zijn en dat onze strategie om globaal te denken en lokaal te handelen de juiste is. Spadel speelt al jaren een belangrijke rol als lokale speler. De noties 'lokaal' en 'samen' maken daarom ook deel uit van onze strategie rond maatschappelijk verantwoord ondernemen.

Roel van Neerbos: We mogen niet vergeten te onderstrepen dat we in onze entiteiten erkend zijn als Great Place to Work, en dit met bijzonder hoge scores. Natuurlijk zijn onze inspanningen rond klimaat, milieu, biodiversiteit en voor de ondersteuning van de lokale gemeenschap erg belangrijk, maar ze zouden ook niet mogelijk zijn zonder goed voor onze mensen te zorgen.

Spadel speelt al jaren een belangrijke rol als lokale speler. De noties 'lokaal' en 'samen' maken daarom ook deel uit van onze strategie rond maatschappelijk verantwoord ondernemen.

Marc du Bois CEO Spadel Group

Op die manier ontstaat ook de geest van solidariteit en samenwerking die nodig is om in moeilijke omstandigheden toch buitengewone prestaties neer te zetten.

Daarom wil ik als nieuwe voorzitter van de raad van bestuur ook graag opmerken dat die raad in echte dialoog kan samenwerken met het management. Ook op het bestuursechelon zijn samenwerking en dialoog pertinent aanwezig. In een open en kritische geest trekken we aan hetzelfde zeel. Op die manier kan 1+1 3 worden. Omdat ik zelf ook een operationele functie heb bij een bedrijf dat in een vergelijkbare sector actief is, heb ik een goed inzicht in een aantal probleemvelden. Het is voor Spadel voorts een zeer goede zaak dat ook de jongere generatie is toegetreden tot de raad van bestuur.

Haar scherpe inzichten in de marktontwikkelingen, met name in het segment van de jongere consumenten, zijn voor ons bijzonder waardevol, net als de inzichten van andere bestuurders. Ik vond het vroeger al een voorrecht om lid te mogen zijn van de raad en ik vind het nog een groter voorrecht om nu voorzitter te mogen zijn van een team dat zo complementair is en dat bijzonder krachtig span vormt met het managementteam van Marc.

500km

Verkoop van onze producten in een straal van maximaal 500 km rond onze bronnen

Boodschap

Kerncijfers 2021

April

Lancering van duurzaamheidsstrategie 2025 van de Groep

Deze verdere stap naar een bedrijf met positieve impact gaat gepaard met nieuwe websites.

Bezoek sourceofchange.spadel.com

Spa wordt onderscheiden als meest duurzame drank in Nederland

In de merkenindex 2021 rangschikking. In een onafhankelijk onderzoek bij meer dan 60.000 consumenten, haalt Spa de top 15 in het gezelschap ondermeer Tony's Chocolonely, IKEA en De Vegetarische Slager.

Introductie van Devin Mineral&Vitamins op de Bulgaarse markt

Deze nieuwe generatie van hydratatie is samengesteld uit Bulgaars natuurlijk mineraal water, vitamines (groep B) en micro-elementen (zink en selenium), versterkt de immuniteit, en draagt bij tot een optimaal lichaamsevenwicht en een goed humeur.. Elke fles (0.425 ml) voorziet in 25% van de aanbevolen dagelijkse hoeveelheid (ADH) aan vitamines en in meer dan 15% van de ADH aan mineralen. De smaken aardbeien & munt naast kers & roos, met stevia, versterken de immuniteit. De smaken kokosnoot & ananas en tropische perzik, rijk aan vitamine B, versterkt een goed humeur. Deze smaken zijn geselecteerd uit 11 verschillende smaakcombinaties in een test met Bulgaarse consumenten.

De Spadel Groep behaalt het 'Great Place to Work' label voor alle bedrijven

De resultaten zetten ertoe aan om een warme, evenwichtige en stimulerende omgeving verder uit te bouwen.

Januari

CO2 -neutraal

Nieuwe look voor Maxi Carola: de nieuwe labels en verpakking (verpakking van 100% gerecycleerd materiaal voor Carola rood en groen), brengen consumenten de kernboodschappen van het merk: lokaal, puur, verfrissend, 100% natuurlijk en geëngageerd.

Februari

Wattwiller lanceert een nieuwe TV-campagne

Het merk verhoogt zijn notoriëteit en aanwezigheid met een sterk mediaplan op France 2 en France 3.

Maart Mei

Lancering van Carola Mango-Passievrucht

Deze achtste smaak van zijn gearomatiseerd bruiswatergamma werd gekozen en ontwikkeld door werknemers en gebruikers.

Boodschap

Profiel Merken & markten Duurzaamheid Beheersverslag Governance Financieel verslag

Juni

Lancering van 'The Source, Ventures by Spadel'

Een durfkapitaalfonds waarvan de eerste investering naar start-up Andy ging, die gespecialiseerd is in de online verkoop van glas-verpakte dranken die met elektrische wagens geleverd worden. Behalve onze O&O, willen we een minderheidsparticipatie nemen in kleine, vernieuwende bedrijven. Resultaat: wederzijdse en voordelige partnerschappen. Het fonds zoekt bedrijven die bezig zijn met hydratatie, onze waarden en overtuigingen delen en de laagst mogelijke impact op onze planeet hebben.

September

De happening '20 km van Brussel'

die normaal plaatsvindt in mei, werd uitzonderlijk in September georganiseerd. In deze editie zorgde Spadel op zes bevoorradingsplaatsen opnieuw voor de hydratatie van de 22.000 deelnemers.

Alle uitgedeelde flessen werden verzameld en gerecycled dankzij grote PMD containers langs het parcours en met de hulp van 400 scouts. Bekijk de aftermovie.

Oktober

Wattwiller produceert haar eerste 100% rPET (gerecycleerde PET) verpakking

Een 9x50 cl verpakking met nieuw design en een folie van 100% rPET.

Spadel België kwam met een nieuw design voor Spa Touch

De centrale waterdruppel krijgt alle aandacht. De niet-bruisende variant benadrukt de waterrimpelingen, de bruisende de bubbels. Met een 100% rPET verpakking is de make-over compleet.

November

Op 18 november kreeg het bedrijf Spa Monopole het bezoek van Koning Filip en Koningin Mathilde

Naar aanleiding van de 100ste verjaardag van Spa Monopole en Spa Reine. Een bezoek aan de fabriek, een gesprek met sommige medewerkers en een discussie over biodiversiteit en natuurbescherming in Bérinzenne stonden op de agenda.

December

Zich engageren voor positieve biodiversiteit

Alle bedrijven van Spadel streven positieve biodiversiteit na tegen 2025.

Financiële cijfers

Nettowinst 26,6 MIO € -2,5%

EBIT 36,6 MIO € +2,1%

EBITDA 56,8 MIO € +2,8%

Nettodividend/aandeel 1,40 €

Nr 1 op de markt van flessenwater in de Benelux

Regionaal marktleider in de Elzas

Nationaal marktleider in Bulgarije

Investeringen 19,6 MIO € -14,4%

Liter 887 MIO l. +2,19%

1,54l/l

Watergebruik per liter productie van mineraalwater of limonade (-56% vs 2010)

Niet-financiële cijfers

83.341 MWh

voor 887 liter energie verbruikt waarvan 67% hernieuwbare energie (vs 33% in 2020)

24,8% Gerecycleerd materiaal (rPET van flessen en gerecycleerd plastic rond packs) (vs 11,9% in 2020)

natuur beschermd

-29%CO2/l

Daling van CO2 -uitstoopt met 29% per liter gebotteld mineraalwater/limonade vs 2010

Spadel – Jaarverslag 2021 – 11

<4 De WEI-index (Water exploitatie index) geeft de verhouding % weer tussen de jaarlijks gemiddelde opname en de jaarlijkse gemiddelde beschikbaarheid van water in een bepaalde regio. Deze verhouding bedraagt voor Spa en Bru minder dan 4% (ver onder de 10% limiet van de Verenigde Naties)

97%

97% van onze aankopen worden gedaan in een radius van 500 km rond onze productiesites (vs 94% in 2020)

Platinum Certificate

Alliance for Water Stewardship Platinum certificate voor Spa Monopole in 2020

Merken & markten

1

5

6

2

4

7

Profiel Boodschap Duurzaamheid Beheersverslag Governance Financieel verslag

Merken & markten

Natuurlijk mineraalwater Gearomatiseerd water Limonade

475 medewerkers 442 miljoen liter 7 productielijnen

4

• 1 Hoofdzetel Groep Spadel (Brussel, België) Spa Benelux (Brussel, België)
• 2 Spa Benelux (Made, Nederland)

3 Devin EAD (Sofia, Bulgarije)

Grote Bronnen, Wattwiller, Frankrijk

Natuurlijk mineraalwater

54 medewerkers 73 miljoen liter 1 productielijnen

6

3

8

Mineraalwaters, Ribeauvillé, Frankrijk

Bronwater Gearomatiseerd water

51 medewerkers 42 miljoen liter 2 productielijnen

7

Devin, Bulgarije

Natuurlijk mineraalwater Bronwater

551 medewerkers 299 miljoen liter 6 productielijnen

8

Spadel bevestigt zijn Nr 1-positie in de Benelux

Bart Peeters, General Manager Benelux, kijkt terug 2021: onze vlaggenschipmerken Spa en Bru hebben mooie prestaties neergezet.

Wat waren in 2021 de belangrijkste trends en gebeurtenissen die van invloed waren op de sector?

De Covid-pandemie en een zeer slechte zomer hadden een grote impact op onze business, net als het winkelgedrag van de consumenten. Thuiswerk, de sluiting van de horeca en de evenementensector, het feit dat de economische activiteit beperkt was en de door de regeringen opgelegde reisbeperkingen speelden ons allemaal niet in de kaart.

Bovendien versterkte de pandemie trends die al langer bezig waren. Zo is de consument zich bewust geworden van zijn maatschappelijke verantwoordelijkheid, hecht hij belang aan gezondheid en welzijn, vraagt hij naar authenticiteit en zingeving en wil hij of zij af en toe zichzelf verwennen.

Wat waren de gevolgen van dit alles voor Spadel?

De huidige consumententrends sluiten perfect aan bij de missie en het DNA van Spadel. Dat betekent dat we onze toekomstige strategieën en plannen daar perfect kunnen laten op inspelen. Ondanks de negatieve impact van de Covidpandemie en van de slechte zomer op de omzetcijfers, zijn we erin geslaagd om onze vooropgezette winstdoelstelling te realiseren. We hebben onze fundamentele posities in de BeNeLux versterkt, onze positie als marktleider in waters en gearomatiseerde waters geconsolideerd door een hoge categoriewaarde te creëren voor de retailers en we hebben in de categorie waters en gearomatiseerde waters beter gedaan dan onze concurrenten. Bovendien hebben meer mensen onze gearomatiseerde wateren limonadeproducten geprobeerd en hebben we onze distributie in België en Nederland vergroot.

We konden unieke proposities ontwikkelen die de eigenheid van onze merken versterken en die een uitstekend platform bieden voor onze 'best-in-class'-boodschappen op het vlak van duurzaamheid. We zijn er ook in geslaagd om nog meer innovaties in de pijplijn te krijgen en om onze omnichannelaanpak, met een duidelijke prioriteit voor home en out of home kanalen nog te versterken.

26,6% Marktaandeel in waarde in 2021 (+1,3%)

36% Marktaandeel in waarde in Nederland in 2021 (+1%)

Hoe hebben de verschillende merken gepresteerd?

Spa is zijn leiderschapspositie in water en gearomatiseerd water in België en Nederland blijven versterken. Het totale marktaandeel is opnieuw groter geworden. Dit is voornamelijk te danken aan de focus op 'tijdloos puur' als uniek verkoopargument en aan het feit dat de producten via nog meer distributiekanalen te verkrijgen waren. We hebben ook Spa Touch opnieuw gelanceerd met een nieuwe fles, een nieuwe visuele identiteit en nieuwe smaken.

In limonades konden Spa Fruit en Duo ondanks minder promoties hun marktaandeel behouden. Meer gezinnen proefden van deze merken dankzij sterke proefplannen, sampling en de lancering van nieuwe smaken.

Nadat Bru in de detailhandel enkel jaren marktaandeel verloor, heeft het merk de eerste tekenen van een ommekeer laten zien met een groter marktaandeel, dankzij een breder verpakkingsassortiment, de overstap naar 100% rPET-verpakkingen, ondersteund door verpakkings- en activeringscampagnes, maatregelen om onze aanwezigheid in premium horecagelegenheden te vergroten en tot slot de lancering van een nieuwe merkcampagne.

Kon Spadel beter stand houden dan de concurrentie?

Spa-water, inclusief gearomatiseerd water, won marktaandeel op de Belgische en Nederlandse markt. Het marktaandeel van Spa limonades bleef gelijk, terwijl Bru zijn marktaandeel in de categorie bruisend water, die onder druk staat, vergrootte.

Wat waren in 2021 de belangrijkste product- en merkinnovaties?

2021 was een jaar van consolidatie voor onze leiderschapspositie in waters. We maakten van de gelegenheid gebruik om

onze portfolio te optimaliseren via relevante OBPPC-formaten

(Occasion-Brand-Package-Price-Channel).

We lanceerden 8x1,5l Spa water en introduceerden 4x75cl en 8x1,25l Bru, waarbij we de PET-flessen migreerden naar 100% R-PET. We hebben onze gearomatiseerde waters en limonades dynamischer gemaakt door beter presterende varianten op de markt te brengen (Spa Touch Still Strawberry Mint; Spa Touch Sparkling Raspberry Plum) en door onze zomerspecialiteiten aan te bieden (Spa duo Mango Apricot, Spa Fruit Mango Passion Fruit). Dat vergrootte tijdens belangrijke consumptieperiodes de zichtbaarheid in de verkooppunten.

Waren er in 2021 ook speciale marketingcampagnes en verkoopinspanningen?

We ondersteunden Spa-waters met storytelling in onze crossmediale 'tijdloos puur'-campagne (derde jaar op rij) en we versterkten onze boodschap met een speciale digitale campagne die de unieke propositie van Spa Natuurlijk Mineraal Water benadrukt en zich richt op milieubewuste consumenten en mensen die overstappen van kraanwater. We ontwikkelden voor Bru de campagn 'Zo lokaal als', met Belgische chef-koks die klassieke Belgische gerechten herontdekken. Die campagne

Eeuwig zuiver

Bezoek www.spa.be

Van de legendarische puurheid van Spa® Reine tot de krachtige bubbels van Spa® Intense over de subtiliteit van Spa® Finesse, en de lichte fruitsmaken van Spa® Touch, zonder suiker of zoetstoffen, en de verrassende fruitlimonades van 100% natuurlijke oorsprong... Het lijdt geen twijfel dat het gamma waters en dranken van Spa® voor elk wat wils heeft.

Merken & markten

Profiel Boodschap Duurzaamheid Beheersverslag Governance Financieel verslag

Koolstof-

neutraliteit over

Beter drinken. Beter leven.

Via welke initiatieven is het duurzaamheidsbeleid in de praktijk gebracht?

De MVO-strategie, gebaseerd op vier pijlers, blijft onze marketingagenda aansturen. We bereikten in 2021 volledige koolstofneutraliteit van fabriek tot product en onze merken communiceerden actief over deze belangrijke verwezenlijking.

Bru migreerde naar 100% rPET-verpakkingen en stelde dit centraal in zijn communicatie, waarbij het zijn lokale focus bleef promoten. Onze innovaties in gearomatiseerd water en limonades volgden de strikte principes van 'alleen ingrediënten van natuurlijke oorsprong'.

En we behaalden de Great Place to Workcertificering dankzij de inzet van elk teamlid.

versterkten we met korte video's op tv, in winkels, op billboards en in sociale media. We zetten ook de 'Bru houdt van lokale resto' campagne van vorig jaar voort. Dat was een groot succes, want met meer dan 12.000 deelnemers verviervoudigde het deelnemerspercentage.

Voorts ontwikkelden we voor de gearomatiseerde waters een 360°-campagne die zich richt op 18-34-jarigen en die in de lijn ligt van onze 'tijdloos puur'-campagne'.

We consolideerden voorts onze positie in limonade met het oog op een herlancering in 2022. We brachten innovatie op het

schap door gebruik te maken van onze zomereditie (Spa duo Mango Apricot, Spa Fruit Mango Passion Fruit). De nieuw gelanceerde varianten haalden de top drie van ons assortiment tijdens de activatieperiode.

Voor die twee merken zetten we ook een digitale contentstrategie op. Tegelijk optimaliseerden we onze websites en produceerden we meer consumentgerichte content om traffic te genereren en onze consumentendatabase te verrijken.

We verhoogden onze verkoopfundamenten bij onze belangrijkste klanten om de voorkeurspartner te worden bij geselecteerde BeNeLux-klanten. In België gaven onze retailers ons in een enquête van de Advantage Group in de sector van de niet-alcoholische dranken een topnotering als beste partner. We ontwikkelden ook aangrenzende markten met een groei met dubbele cijfers in Luxemburg en meer verkooppunten in Oost-Frankrijk.

Spadel – Jaarverslag 2021 – 15

Profiel Boodschap Duurzaamheid Beheersverslag Governance Financieel verslag Merken & markten

Hoe hebben de medewerkers 2021 ervaren?

De Covid-pandemie had een zware impact op onze medewerkers omdat 'thuiswerken' leidde tot een daling van de efficiëntie. Ons management nam maatregelen om onze medewerkers te ondersteunen, bijvoorbeeld met regelmatige berichten om hen te motiveren, door seminars te plannen over 'Werken op afstand' en door een flexwerkbeleid.

In 2021 behaalden we het label Great Place to Work, met scores van respectievelijk 82% en 77% voor het Nederlandse en het Brussels Spadel-kantoor. Medewerkers gaven dus overduidelijk aan dat ze graag werken voor dit familiebedrijf met een sterke toekomstvisie en goed uitgewerkte plannen op het gebied van duurzaamheid.

onze legendarische garnaalkroketten.

Waar liggen de uitdagingen en kansen voor 2022?

De uitdagingen voor 2022 hebben te maken met de hoge grondstofkosten, hogere energieprijzen en inflatiekosten die via prijsverhogingen moeten worden opgevangen. Daarnaast is er het statiegeldsysteem op kleine PET-verpakkingen in Nederland, dat kan leiden tot nietingeleverde lege verpakkingen en dus tot forse financiële gevolgen. Bovendien zullen de toenemende weerstand tegen kunststofverpakking en de onzekerheid over Covid blijven wegen op de penetratie van gebotteld water in huishoudens.

Maar uitdagingen zijn ook kansen. We zullen daarom nog meer inzetten op omnichannel door de distributie uit te breiden via geselecteerde kanalen zoals e-commerce, horeca en de werkplek, en zo de portefeuille van Spadel blijven diversifiëren.

Eet lokaal, drink lokaal

Het geheim van Bru ligt verborgen in de ondergrond bij Stoumont, in het hart van de Ardennen. Het is een van de zeldzame minerale waters in Europa dat van nature licht bruisend is. Bij BRU® is het minerale evenwicht tussen calcium en magnesium hetzelfde als bij een goede wijn. En met een laag zoutgehalte en de zeer lage droogrest. Daardoor heeft het een neutrale smaak en komen gerechten en wijnen helemaal tot hun recht: een geschikte partner voor de Belgische gastronomie. Bru heeft ook een authentieke lokale touch, zo lokaal als bijvoorbeeld Luikse salade of Oostendse garnaalkroketten…

Springlevende gezonde 100-jarige

2021 is een uitzonderlijk jaar voor de fabriek van Spa Monopole en voor het natuurlijke mineraalwater SPA Reine. Deze twee iconische merken vieren namelijk hun 100-jarig bestaan. Koning Filip en Koningin Mathilde waren te gast bij Spa Monopole op donderdag 18 november ter gelegenheid van deze dubbele verjaardag en ontmoetten de werknemers van de fabriek.

100-jarige

In 1921 werd de Compagnie fermière des eaux et bains de Spa (opgericht in 1912 met een monopolie op de waters van Spa) Spa Monopole. Het natuurlijke mineraalwater SPA Reine wordt hetzelfde jaar nog gelanceerd en kent een onmiddellijk succes. In 1923 doet het personage Pierrot zijn intrede op de flessen. Dit personage is tot op de dag van vandaag het icoon van Spa Monopole en van het merk SPA.

Onderneming in stralende gezondheid

"De consument van vandaag wil gezonde, lokale en duurzame producten met een lage koolstofafdruk. Dat is net wat wij hen te bieden hebben," zegt Marc du Bois, gedelegeerd bestuurder van de groep Spadel. Spa Monopole en SPA Reine zijn namelijk altijd al voorlopers geweest. In de laatste 50 jaar werd zo'n 500 miljoen euro geïnvesteerd in de fabriek van Spa Monopole. "Hiermee konden we koploper blijven op het gebied van innovatie," benadrukt Marc du Bois. "Ik ben er altijd al van overtuigd geweest dat innovatie de beste springplank is voor groei en dus ook de beste manier om het voortbestaan van het bedrijf te verzekeren."

Onderneming met vele innovatieve projecten om een bedrijf met positieve impact te worden

Een andere manier waarop het bedrijf innoveert, is het sterk engagement om het afval en de koolstofemissies van de activiteiten te beperken. Sinds tientallen jaren is Spa synoniem met water van hoge kwaliteit maar ook met natuurbehoud. Spa Monopole werkt bijvoorbeeld enkel

met lokale leveranciers en exporteert haar producten niet verder dan 500 kilometer van de bronnen.

Spa Monopole en SPA Reine zijn vastbesloten om verder te gaan op het succesvolle pad dat 100 jaar geleden ingeslagen werd. De verpakking van SPA Reine zal bijvoorbeeld verder evolueren en steeds milieuvriendelijker worden door andere vormen van verpakking dan pet of glas te bestuderen. In het algemeen engageert de Groep Spadel zich om 100% van de gecommercialiseerde verpakkingen in te zamelen en om 100% herbruikte of gerecycleerde materialen te gebruiken in haar verpakkingen tegen 2025.

Spadel was de eerste Belgische drankproducent die zwart op wit in haar statuten opgenomen heeft dat het bedrijf ernaar streeft een onderneming met positieve impact te zijn. Spadel is vervolgens lid geworden van de B Corp-beweging en heeft in maart 2022 de B Corp-certificering binnengehaald. "Wij zijn een springlevende, gezonde 100-jarige vol met plannen die motiveren," concludeert Marc du Bois. "Wij blijven innoveren en ons engageren voor de lokale gemeenschappen en voor natuurbehoud en biodiversiteit, in Spa en op onze andere sites."

Spadel France heeft veel lof voor de motivatie van de medewerkers

Valerie Siegler, General Manager Spadel France, stelt dat de markt werd verstoord door sluitingen en beperkingen als gevolg van de Covid-crisis, maar dat sterkhouder Wattwiller de resultaten van Spadel op hetzelfde niveau kon houden als deze van 2020.

Wat zijn de belangrijkste gebeurtenissen en trends die invloed hebben gehad op de Franse drankensector in 2021?

Net als in 2020 is de sector sterk verstoord geweest door de sluitingen en de beperkingen als gevolg van het coronavirus en door de ontwikkeling van de drive-verkopen, die ten

van de medewerkers zijn van oordeel dat Spadel Frankrijk een goede plaats is om te werken

koste gingen van het bezoek aan fysieke winkels. Bovendien kregen we te maken met een bijzonder slechte, kille zomer.

Ook de toenemende druk van de publieke opinie op kunststofverpakkingen had een impact op de verkoop.

In welke mate hebben die gebeurtenissen en trends impact gehad op de activiteiten van Spadel?

Wattwiller is erin geslaagd zijn groei voort te zetten en om marktaandeel te winnen.

Daar staat tegenover dat het merk Carola het in 2021 als gevolg van het gegeven dat het sterk afhankelijk is van het out of homekanaal een stuk moeilijker had en dat de verkoop ervan gedaald is.

Hoe presteerden de verschillende merken uiteindelijk?

Globaal genomen zijn de verkoopcijfers van Spadel Frankrijk op hetzelfde niveau gebleven als in 2020.

Wattwiller ging er met 3% op vooruit, terwijl de markt van het plat mineraalwater in de grote en middelgrote winkels volgens IRI (Information Resources Inc.) een terugval van 1,3% liet optekenen. De verkoop van Carola daalde, als gevolg van de gezondheidscrisis en de impact van promoties en van het weer, met 7,5%, voornamelijk in de grote en middelgrote winkels.

Heeft Spadel Frankrijk in 2021 beter weerstand kunnen bieden aan de crisis dan de concurrenten?

Ja, Wattwiller heeft beter de crisis weerstaan omdat de activiteit voornamelijk is geconcentreerd op de markt van de grote en middelgrote distributiebedrijven en omdat de vraagdynamiek naar het merk vrij goed stand hield. Voor het merk Carola is de evolutie moeilijker in te schatten, omdat niet genoeg data beschikbaar zijn over de out of home-markt.

Welke waren de belangrijkste innovaties in 2021?

Voor Carola is dat de lancering van het gearomatiseerde water Carola Mango Passievrucht.

Voor Wattwiller de ingebruikname van de rPETverpakkingen in gereycleerd polyethyleen.

Ondanks de crisis zijn de twee merken blijven investeren in de media: er waren televisie- en digitale campagnes voor Wattwiller en affichage en digitale promotie voor Carola. En daarnaast ook een grote aanwezigheid op de sociale media, die gevolgd worden door onze communities.

Welke marketingcampagnes en commerciële inspanningen hebben het in 2021 mogelijk gemaakt om de verkoop van de merken Carola et Wattwiller te ondersteunen?

Ondanks de crisis zijn de twee merken blijven investeren in de media: er waren televisie- en digitale campagnes voor Wattwiller en affichage en digitale promotie voor Carola. En daarnaast ook een grote aanwezigheid op de sociale media, die gevolgd worden door onze communities.

In de grote en middelgrote winkels en in het out of home-kanaal hebben we voor Carola bovendien gerichte themacampagnes gevoerd met de Fraich'Tour in de zomer en de Bredele Challenge in de winter.

De smaak delen van het hier zijn…

Het is onmogelijk om iets meer iconisch te vinden op de Elzassers tafel. Het Carolabronwater maakt dermate deel uit van het lokale erfgoed dat je het zowel thuis als op restaurant vindt bij de lokale gerechten. Carola® rood of blauw zijn de belichaming van gezelligheid en van het plezier van samenzijn. Het gamma bestaat uit waters die niet-bruisend, bruisend en gearomatiseerd zijn: 100% natuurlijk en zonder toegevoegde suiker.

Op welke manier is in 2021 aandacht besteed aan duurzame ontwikkeling? Welke initiatieven zijn genomen in het kader van de vier pijlers van de MVO-strategie Source of Change?

Rond We Act Green zijn verschillende acties op punt gezet, met name in verband met duurzame verpakking en biodiversiteit. De ingebruikname van de rPET verpakking voor Wattwiller bijvoorbeeld, waardoor op de paletten geen tussenlagen meer nodig zijn. Nog in verband met duurzame verpakking is Carola overgestapt op gerecycleerd materiaal voor de films van groot formaat, en voor het afdekken van de paletten. Om de selectieve afvalsortering aan te moedigen, staat voortaan ook een specifieke boodschap op de etiketten van de flessen Carola van 50 cl. Op beide sites wordt overigens 90% van het afval gerecycleerd. Op het vlak van

biodiversiteit kan Spadel prat gaan op de lancering van Collectif Biodiversité, in samenspraak met het gemeentebestuur van Wattwiller en de andere stakeholders, en op de voortzetting van het programma Biodiversité dans les Vignes met het collectief van Ribeauvillé.

Rond We Act Pure mogen we trots zijn op het feit dat beide productiesites in 2021 voor het eerste de AWS-certificering hebben gekregen (Alliance for Water Stewardship) voor het duurzame beheer van de waterbronnen. En in verband met de pijler We Act Together, mogen we benadrukken dat Spadel Frankrijk net als in 2019 een erkenning kreeg als Great Place to Work.

Merken & markten

Hoe hebben de medewerkers het jaar 2021 beleefd?

Da de coronacrisis bleef voortduren, heeft de teams natuurlijk aanzienlijk op de proef gesteld. Maar de jongste twee jaar hebben alle medewerkers blijk gegeven van een heel sterk engagement, van heel veel solidariteit en vooral van enorme flexibiliteit om zo goed mogelijk om te gaan met de moeilijke omstandigheden die het gevolg waren van de pandemie. En dit allemaal zonder toegevingen te doen aan onze visie, onze waarden en onze belangrijkste projecten.

De cijfers zijn in dit verband veelzeggend: het absenteïsme blijft beperkt tot minder dan 3% en de tevredenheidsgraad over de job ligt met 70% nog altijd hoog. We mochten ook behoorlijk tevreden zijn over het aantal deelnemers aan de themawerkgroepen en aan de informele initiatieven om de teamspirit te versterken. De medewerkers waren bijzonder tevreden elkaar dankzij die initiatieven toch nog virtueel te kunnen ontmoeten. Maar net als bij iedereen,

begon de vermoeidheid als gevolg van de coronamaatregelen toch te wegen. De medewerkersteams mogen dan nog tevreden zijn over de manier waarop Spadel op de crisis heeft gereageerd, ze zijn toch wat minder hecht geworden.

Hoewel we in het grote Frankrijk een klein bedrijf blijven, vinden kandidaatmedewerkers ons bedrijf wel aantrekkelijk, want zowat alle vacatures konden worden ingevuld. Dat gebeurde zowel via interne promotie als via externe rekrutering, op een nochtans weinig dynamische markt.

Wat zijn in 2022 de belangrijkste uitdagingen voor Spadel Frankrijk? Er zijn drie belangrijke uitdagingen.

Eerst en vooral is het op menselijk vlak vooral belangrijk om zorg te dragen voor onze teams en om ervoor te zorgen dat ze gemotiveerd blijven om klaar te zijn voor de toekomstige uitdagingen en de onvoorziene omstandigheden die zich ongetwijfeld weer zullen voordoen.

Voorts hebben we de ambitie om de omzet aanzienlijk te doen groeien. Dat betekent dat de commerciële teams het beste van hun kunnen zullen moeten tonen.

En de derde belangrijke uitdaging zal er dit jaar in bestaan om de forse kostprijsverhogingen van grondstoffen, transport en energie zo goed mogelijk op te vangen.

Zuiverheid als bron van gemoedsrust

Zijn beschermde gebied geeft hem zijn oorspronkelijke zuiverheid. Wattwiller® is een nitraatvrij water dat zoutarm is en weinig mineralen bevat. Het is ideaal voor het hele gezin, ook voor de meest kwetsbare personen, zuigelingen en mama's die borstvoeding geven. De bescherming gaat hand in hand met concrete acties om de ecologische voetafdruk van het merk te neutraliseren.

Bezoek www.wattwiller.com

Spadel Bulgarije lanceert met succes waters met vitamines

Devin heeft zijn marktaandeel vergroot en met de lancering van Devin Mineral &Vitamins bracht Spadel een nieuw relevant consumentenaanbod op de Bulgaarse markt. Dat zegt Borislava Nalbantova, General Manager Devin.

Wat waren de belangrijkste trends en gebeurtenissen die de sector in 2021 hebben beïnvloed?

Consumenten besteden steeds meer aandacht aan hun voeding en kiezen voor een actieve levensstijl om gezond te blijven, waardoor een verschuiving is ontstaan en de voorkeur nu gaat naar functionele en natuurlijk gezonde dranken zoals verrijkt water en vitaminewater. Dat verklaart mede dat de omzet van de categorie gebotteld water met 3,5% toenam en nu qua verkochte volumes voor het eerst groter is dan het segment van de koolzuurhoudende frisdranken. Deze trend werd ondersteund door innovaties en zeer hoge reclame-investeringen - dubbel zo hoog als in 2020 - van de belangrijke concurrenten in het segment van functionele waters.

44%

Marktaandeel in waarde van Devin (+5,4%)

+5,4%

Stijging van de verkoop van Devin tot 299 miljoen liter in 2021

Dat de Covid-situatie in de zomer verbeterde, had samen met het goede zomerweer een positieve impact op de on the go consumptie. De HOD en horeca, het sterkst getroffen door Covid, herstellen zich langzaam.

Welke gevolgen hadden deze trends en gebeurtenissen voor de activiteiten van Spadel?

Ons hoofdmerk Devin speelde op een relevante manier in op de groeiende consumentenbehoeften, wat resulteerde in de verkoop van bijna 300 miljoen liter, winstgevende groei en een stijging van het marktaandeel in waarde tot 44%. De distributie ging naar 98% en de verkopen per punt gewongen distributie nam toe met 5,4%. De kracht van onze portefeuille met een aanbod voor alle gelegenheden, ons aanpassingsvermogen ten aanzien van de 'klantenreis' en de flexibiliteit waarvan ons team in samenwerking met onze klanten, leveranciers en andere stakeholders heeft getuigd, hebben tot uitstekende resultaten geleid.

Wat zijn de belangrijkste prestaties van de verschillende merken?

Ons hoofdmerk Devin en al zijn submerken, Devin Mineral, Devin Air en Devin Spring hebben hun marktaandeel vergroot. Met de lancering van Devin Mineral en Vitamins brachten we ook een heel nieuwe categorie op de Bulgaarse markt. Een zeer relevant consumentenaanbod met dit premiummerk droeg ertoe bij de waarde van het totale segment van gebotteld water te verhogen.

Kon Spadel zich beter staande houden dan de concurrentie?

Ondanks aanzienlijke investeringen van concurrenten in televisiereclame en prijspromoties hebben we ons marktaandeel ten opzichte van de twee belangrijkste concurrenten op de Bulgaarse markt vergroot.

In 2020, tijdens het eerste jaar van de coronacrisis, moesten we ons aanpassen aan deze crisis en het 'nieuwe normaal'. Daarom hebben we in 2021 een aantal projecten geïmplementeerd die onze positie ten opzichte van de concurrentie in de komende jaren zullen versterken. Ik denk daarbij onder andere aan de implementatie van het SAP-programma en de volledige traceerbaarheid van grondstof tot eindproduct.

Welke product- en merkinnovaties hebben de business in 2021 gestimuleerd?

Verpakking, prijsstelling en innovaties in de productcategorieën waren in 2021 de pijlers van onze groeistrategie. Om de impact daarvan te maximaliseren hebben we in de eerste plaats fors ingezet op het stimuleren van de distributie in alle kanalen.

Zo hebben we een nieuwe flesverpakking van 1,8l gelanceerd, die alleen in multipack in supermarkten wordt verkocht. Deze verpakking draagt nu al 0,7% bij aan het totale marktaandeel van Devin. Het heeft ons merk geholpen zijn positie binnen 1,5-1,8l te versterken. Zo konden we in een erg dynamische marktomgeving concurrentieel blijven en onze winstgevendheid verhogen.

Genesteld in het hart van het Rodopengebergte

Devin® is een puur water uit het Rhodopengebergte dat perfect past bij actieve personen en sportievelingen. Het mineraalrijke evenwicht en de handige formaten maken een goede hydratering mogelijk gedurende de hele dag. Devin is met Devin Mineral, Devin Spring en Devin Air, van niet bruisend tot intens bruisend, natuurlijke mineraalwater en bronwaters, marktleider in Bulgarije (meer dan 40% marktaandeel). Het innovatieve Devin Vitamins & Minerals verruimt de categorie van mineraalwaters en draagt bij aan een

Bezoek www.devin-bg.com/en/

gezonde levensstijl.

Merken & markten

Profiel Boodschap Duurzaamheid Beheersverslag Governance Financieel verslag

Vanaf 2021 doe je goed voor onze planeet als je een fles Devin koopt.

Devin is het eerste Bulgaars bedrijf van gebotteld water dat koolstofneutraal is, zowel op het vlak van de productie als het product zelf.

Deze certificering reflecteert het engagement en de genomen maatregelen om onze directe en indirecte uitstoot te verminderen en om de resterende emissies te compenseren via het grootste windmolenpark in Bulgarije.

Ten tweede hebben we binnen Devin Mineral een nieuwe categorie met vitamines en micro-elementen verrijkte producten gelanceerd – de eerste die worden gemaakt met Bulgaars natuurlijk mineraalwater -, nadat we binnen het segment van gearomatiseerd water een marktaandeel van 45% hadden bereikt. In het segment van de gearomatiseerde waters is onze omzet verdrievoudigd. In dat segment zijn we een stuk sterker dan de concurrenten.

Hoe zijn de vier pijlers van de duurzaamheidsstrategie – "we act green, pure, local en together" in Bulgarije in de praktijk gebracht?

We begonnen het jaar met de melding dat de eind 2020 CO2 -neutraal waren geworden. We kregen voorts het BeeOdiversity Goldlabel, en we bereikten meer dan 200.000 mensen op evenementen waar we het inzamelen en recycleren van flessen konden promoten. Op de nieuwe volledig recycleerbare verpakking van de 1,8-literflessen was ook die boodschap vermeld. Om op duurzaamheidsvlak een echte markteider te worden, zijn we onze

consistente communicatie over alle duurzaamheidsprojecten van Devin blijven voortzetten. En een onafhankelijk Gfk-consumentenonderzoek gaf aan dat we in Bulgarije de nummer één zijn op het vlak van vertrouwen en sociale verantwoordelijkheid in de hele FMCG-sector.

En we zijn ook erkend voor duurzame ontwikkeling tijdens de 11de editie van de nationale wedstrijd 'De groenste bedrijven in Bulgarije': in de categorie 'Groen idee' voor onze campagne die gescheiden afvalinzameling promoot door het logo 'Apart inzamelen' op onze producten te plaatsen en de boodschap in onze reclame te integreren, in de categorie 'Groene innovatie' voor het bereiken van 100% koolstofneutraliteit, en ten slotte in de categorie 'Voedingsindustrie, -diensten en -handel' voor uitgebreide, gerichte en voortdurende inspanningen om het milieu en het bedrijf duurzaam te beschermen.

We zijn erkend voor onze duurzame ontwikkeling tijdens de 11de editie van de nationale wedstrijd 'De groenste bedrijven in Bulgarije'.

Consumenten geven ons een eerste plaats qua vertrouwen in ons merk en in onze sociale

verantwoordelijkheidsinitiatieven onder bedrijven in het FMCG-segment

in Bulgarije.

Hoe was 2021 voor de medewerkers?

Door Covid en alle transformaties was het een enorm bewogen jaar. Maar de teams hebben getuigd van heel veel veerkracht en aanpassingsvermogen. De belangrijkste takeaway voor ons is dat we een Great Place to Work gecertificeerd bedrijf zijn geworden op basis van feedback van onze medewerkers. In heel Bulgarije hebben slechts drie bedrijven die erkenning gekregen en wij zijn de enige onderneming uit de FMCG-sector die er prat mag op gaan.

73% Vertrouwen van 73% van de medewerkers (ondanks een turbulent Covid-jaar)

Wat zijn de uitdagingen en kansen voor 2022?

Er staan enkele grote projecten op stapel: onze digitale transformatie, ons 30-jarig jubileum, de aftrap van ons masterplan fase 2 met de bouw van een nieuw magazijn in onze fabriek, de lancering van nieuwe verpakkingen en producten. Dit alles in een omgeving waarin de oplopende inflatie alle sectoren treft, en met consumenten die opnieuw hun vertrouwen verliezen omdat voor onzekerheid zorgen.

We zullen innovaties verder stimuleren door Devin Mineral en Vitamins uit te breiden, speciale horecapakketten te lanceren en een volledig nieuwe visuele identiteit voor onze producten te creëren. Verder stellen we een uitgebreide duurzaamheidskalender op en lanceren we een digitaal platform dat verschillende mensen met dezelfde interesses samenbrengt in een community en zo onze betrokkenheid bij de consument verbetert.

Ons 30-jarig jubileum zullen we uiteraard gepaard laten gaan met wat feestelijkheden, maar tegelijk willen we van die verjaardag ook gebruik maken om nog sterker te benadrukken dat op het vlak van maatschappelijk verantwoord ondernemen heel wat projecten ontwikkelen die een mooie maatschappelijke bijdrage leveren aan de lokale samenleving.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen

Niet-financiële informatie

De hoofdstukken 'Interne controle en risicobeheer' en 'Risicofactoren' beschrijven de mate waarin Spadel is blootgesteld aan risico's en de beheerssystemen die Spadel toepast.

Ze omvatten met name de volgende risico's:

• de vragen omtrent de milieu-impact van haar producten
• de gebreken in of de verontreiniging van een door de groep verhandeld product
• de beschikbaarheid en de volatiliteit van de grondstofenergieprijzen
• de evolutie van de heffingen op de verschillende soorten van verpakking

Specifiek in het kader van de niet-financiële informatie past Spadel de GRI Standards toe (Global Reporting Initiative). De belangrijkste risico's en thema's voor Spadel inzake de maatschappelijke, ethische en milieuaspecten van haar activiteiten worden aan de hand van de materialiteitsanalyse bepaald. Vervolgens worden deze risico's behandeld in de MVO-strategie en de MVOgovernancesystemen. Deze thema's zijn van toepassing op de volledige waardeketen van het bedrijf, met inbegrip van de leveranciers en de partners en de verschillende types klanten (grootdistributie, out-of homekanalen, enzovoort) en de eindconsumenten.

Materialiteit

Regelmatig wordt een materialiteitsanalyse uitgevoerd. Spadel werkt al sinds 2010 structureel rond duurzaamheid. In dat jaar leidde een eerste grote analyse tot het definiëren van doelstellingen voor 2015. In 2015 volgde dan een update van de strategie met doelstellingen voor 2020. Vorig jaar lanceerden we onder de naam Source of Change de MVO-strategie met doelstellingen die we tegen 2025 willen bereiken.

Het extensieve materialiteitsproces omvat:

• een studie om de belangrijkste thema's en uitdagingen te identificeren
• individuele gesprekken met tien duurzaamheidsexperts in onze markten
• de betrokkenheid van 40 interne medewerkers, met daarbij leden van het MVO Steerco, het managementteam
• en de raad van bestuur
• overleg met 45 externe stakeholders en werd op een gedetailleerde manier opgenomen in het MVO-verslag van 2020.

De MVO-strategie 2025 draait rond vier pijlers: 'Groen', 'Puur', 'Lokaal' en 'Samen' en heeft de ambitie om ervoor te zorgen dat Spadel het B Corp-label verwerft. De specifieke risico's, acties en resultaten rond deze vier pijlers zijn opgenomen in dit verslag.

De sociale ontwikkelingsdoelstellingen (SOD's) werden samen met de agenda voor duurzame ontwikkeling in september 1015 officieel goedgekeurd door de Algemene Vergadering van de Verenigde Naties. Via haar ambitieuze MVO-strategie draagt Spadel bij tot het bereiken van verschillende van deze doelstellingen.

MVO Strategie 2025 – Vooruitgangsrapport

GROEN

In onze groene pijler gaan we over op koolstofvrije productie, circulaire verpakking en herstellen we natuurlijke habitats.

Klimaat

Doelstelling

Klimaatverandering is zonder twijfel een van de grootste uitdagingen waar onze wereld voor staat. Nu de opwarming van de aarde steeds sneller gaat, zijn het streven naar koolstofneutraliteit en de inspanningen om toekomstige generaties te vrijwaren van de impact van de CO2 -uitstoot de enige manieren waarop Spadel haar verantwoordelijkheid op dit vlak ten volle kan opnemen. In 2010 heeft de groep zich tot doel gesteld om tegen 2020 volledig

CO2 -neutraal te zijn (scopes 1, 2 en 3). En dat is gelukt. Naar 2025 toe:

• we zullen koolstofneutraal blijven voor de volledige waardeketen (scope 1, 2 en 3)
• we hebben verdere reductiedoelstellingen volgens Science Based Targets: -42% absolute reductie tegen 2030 (baseline 2015)

Acties 2021

Sinds 2010 is het verminderen van onze CO2 -voetafdruk een belangrijk aandachtspunt voor Spadel. En het werpt zijn vruchten af. Ondanks een volumetoename van 21% sinds 2010 is onze absolute koolstofvoetafdruk in dezelfde periode met 15% gedaald. Met andere woorden, we hebben een ontkoppeling gerealiseerd tussen de groei van ons bedrijf en onze CO2 -voetafdruk.

In 2021 bedroeg de totale CO2 -uitstoot voor Spadel 116.610 ton. Onze scope 1 & 2 emissies (energie in de fabriek) zijn goed voor 6% in 2021 tegenover 15% in 2010. De belangrijkste emissie-impact (94%) ligt in wat er voor en na de fabriek gebeurt (scope 3). In deze scope 3 levert onze verpakking de grootste bijdrage, gevolgd door distributie en ingrediënten. Onze ambitie om de koolstofuitstoot te verminderen is dus een belangrijke drijfveer voor onze verbintenissen inzake duurzaam verpakken (zie verder).

Een grote bijdrage aan onze scope 1 & 2 reductie van vorig jaar was de nieuwe lokale biogebaseerde energievoorziening die bij Spa Monopole, als een van de eerste drie organisaties in België, in gebruik werd genomen in samenwerking met Luminus en Cinergie.

Er zijn veel praktische voordelen verbonden aan de overstap naar biogebaseerde energiebronnen. Biogas is afkomstig van organisch afval, zoals mest of zelfs compost, wat betekent dat het een circulair product is. Aangezien er veel landbouw is in Wallonië, waar Spa is gevestigd, wordt het lokaal geproduceerd. Het betekent ook dat we minder afhankelijk zijn van buitenlandse energievoorraden en geopolitieke gebeurtenissen die een grote invloed hebben op de prijs van energie. Ten slotte stoot biogas veel minder koolstof uit dan traditioneel gas.

Een warmtekrachtkoppelingseenheid in Spa zet het gas om in elektriciteit en warmte door verbranding. Hierdoor worden de apparatuur in onze bottelarij, onze laptops en zelfs onze HVAC-systemen (verwarming, ventilatie en airconditioning) van stroom voorzien. Hoewel er wat CO2 vrijkomt tijdens het verbrandingsproces, is dat ongeveer de helft minder dan wat traditionele bronnen zouden genereren.

Verminderingen in onze scope 3 waren gekoppeld aan het toegenomen gebruik van gerecycleerd materiaal in onze flessen (rPET), meer gerecycleerd materiaal in onze films (rond verpakkingen), lichtere flessen, minder materiaal, meer grote formaten...

Status van prestatie-indicatoren 2021

• Koolstofneutraliteit voor de gehele waardeketen (scope 1, 2 en 3): doelstelling behaald
• CO2 -reductiedoelstellingen 2030 -42%, volgens SBTi: -6%, on track

Duurzame verpakking

Doelstelling

Spadel is zich volledig bewust van de impact van verpakkingen op het milieu en wil een leidende rol spelen in het vormgeven van een positieve toekomst. Daarom lanceerden we in 2019 tien verbintenissen die draaien rond vier belangrijke drijfveren (Reinvent, Reduce, Recycle, Restore), gericht op het versnellen van onze overgang naar een circulaire economie.

Acties 2021

Veranderende marktomstandigheden, zoals Covid en de lockdown in de horeca, of toeleveringsketens die onder druk staan, verplichtten ons om onze routekaart over hoe we onze doelstellingen kunnen bereiken, voortdurend te herzien.

Ondanks deze uitdagende omgeving hebben we in 2021 belangrijke vooruitgang geboekt. Binnen de pijler 'Reduce' streven wij naar -15% van onze voetafdruk van kunststof voor eenmalig gebruik tegen 2025 en hebben wij een tussentijdse doelstelling van -5% tegen 2022. Een doelstelling die we hebben gehaald. In de 2de helft van 2021 werd de Spa Reine 1,5 fles gelanceerd, die 12% minder weegt en dus minder plastic bevat dan de vorige fles. Dit leidt tot een vermindering van ongeveer 385 ton plastic per jaar. Dat brengt de Spa fles op -53% plastic in de afgelopen 50 jaar.

De impact van de lockdowns woog op onze ambitie om onze volumeomzet uit herbruikbare formaten te verdubbelen tegen 2025. We blijven ons echter volledig inzetten voor ons doel en hebben in 2021 een belangrijke stap gezet met de lancering van

The Source, ons nieuwe durfkapitaalfonds. Dit fonds wil minderheidsinvesteringen doen in veelbelovende start-ups in de dranken- en hydratatiesector om hen te helpen groeien, en hen zowel financieel als strategisch ondersteuning bieden.

De overname van aandelen in Andy (het vroegere Contaynor) is de eerste investering van The Source. Andy is een Belgische start-up die gespecialiseerd is in de milieuvriendelijke levering van dranken aan huis en onze investering is een van de manieren om meermalige verpakkingen te promoten.

Een ander belangrijk thema is de integratie van meer gerecycleerd materiaal in onze verpakkingen. De verschillende merken van de Spadel Groep hebben elk hun tijdschema voor de invoering van plastic flessen van 100% gerecycleerd materiaal (rPET).

Wat natuurlijk mineraalwater uniek maakt, is dat het rechtstreeks van de bron in de fles gaat, zonder enige behandeling. Vandaar al onze inspanningen om de natuur te behouden en waar nodig te herstellen. Wij hechten evenveel waarde aan de kwaliteit van onze verpakkingen, wat ons voornaamste beslissingscriterium is bij de integratie van rPET in de flessen.

De vraag naar rPET binnen en buiten onze industrie is sterk gegroeid. Het aanbod van food grade kwaliteit rPET dat voldoet aan de kwaliteitseisen van Spadel is onvoldoende gevolgd. Ook zien we dat een deel van de gerecycleerde PET de sector verlaat om te worden gebruikt in andere industrieën (bijvoorbeeld kleding).

Om de kwaliteit van rPET te garanderen, moet worden gezorgd voor een betere sortering van ingezamelde kunststoffen. Daarom

steunen wij de doelstelling van de EU-SUP-Richtlijn om PET-drankflessen voor 90% gescheiden in te zamelen, om zo een hoge kwaliteit en kwantiteit van rPET te waarborgen. Wij erkennen ook dat statiegeldsystemen een goede manier kunnen zijn om dit te bereiken. Een andere manier om aan de kwaliteit van rPET te werken is door te investeren in nieuwe recyclingtechnieken. Wij volgen de ontwikkelingen rond chemische recycling op de voet.

In deze uitdagende omgeving hebben we in 2021 vooruitgang geboekt: het volledige Bru-assortiment, het Spa Touch-assortiment en de Wattwiller 50cl zijn in 2021 overgeschakeld op 100% rPET. Andere Spa-gamma's zitten op 25%. Krimpfolies (rond de verpakkingen) schakelden ook over op 100% gerecycleerde kunststof voor Bru in 2021.

Status van prestatie-indicatoren 2021

• Alle initiatieven en de vooruitgang die in het kader van de verbintenissen is geboekt, kunnen het hele jaar door worden geraadpleegd op de website www.sourceofchange.spadel.com
• De vorderingen en realisaties zijn ook gebundeld in de New Plastics Economy Global Commitment en het Plastic Pact NL

Biodiversiteit

Doelstelling

De bescherming en het herstel van de natuur en de biodiversiteit zijn diep verankerd in het DNA van de Spadel Group en haar verschillende merken. Wij verbinden ons ertoe om tegen 2025 biodiversiteit positief te zijn voor alle Spadel sites (8) volgens de Biodiversity Footprint Methodology (BFM).

Acties 2021

Ter gelegenheid van de 100ste verjaardag van Spa Monopole en het koninklijk bezoek van koning Filip en koningin Mathilde van België op 18 november, hebben we onze netto impact op de biodiversiteit berekend.

Met de hulp van consultant Arcadis hebben we onze biodiversiteitsvoetafdruk berekend aan de hand van de MSA.ha-methodologie (Mean Species Abundance). De MSA staat voor de intactheid van de biodiversiteit ten opzichte van de oorspronkelijke toestand. Een waarde van 0 staat voor een volledig verlies van de oorspronkelijke biodiversiteit en 1 impliceert dat het gebied volledig ongerept is gebleven. Vermenigvuldiging van de MSA-score met de oppervlakte van het gebied waarop de score betrekking heeft, levert de MSA.ha score op. De MSA wordt onderschreven door de internationale wetenschappelijke gemeenschap (IPBES, IPPC) en is een van de meest gebruikte indicatoren in de biodiversiteitsrapportering.

Op basis van historische gegevens hebben wij individuele MSA-basisscores toegekend aan de verschillende gebieden rond de Spa-site. Vervolgens hebben we gekeken naar de negatieve impact (de fabriek heeft bijvoorbeeld een deel van de natuur vernietigd) en de positieve impact (initiatieven voor de bescherming en het herstel van de biodiversiteit). Op die manier konden we vandaag de MSA-scores berekenen.

Per saldo stelden we vast dat de positieve effecten (verbeteringen in MSA) veel zwaarder wegen dan de negatieve effecten (achteruitgang in MSA). De Spa Monopole site behaalt een uitzonderlijk indrukwekkend resultaat van +31 MSA ha. Met andere woorden, dankzij de aanwezigheid van Spa is de biodiversiteit daadwerkelijk beter af dan wanneer Spa niet actief zou zijn geweest in de regio.

De illustratie hiernaast geeft een samenvatting van de initiatieven die bijdragen aan een verbetering van de biodiversiteit.

Erkend worden als biodiversiteit positief in Spa is nog maar het begin. Wij zullen ons traject naar biodiversiteit positief voortzetten door te kijken naar de gehele waardeketen, gekwantificeerde biodiversiteitsdoelen te stellen en acties te implementeren om deze te bereiken. Dit alles zal gebeuren in nauwe samenwerking met de relevante stakeholders. Wij zullen ons bij deze ambitie laten leiden door het Science Based Targets Network (SBTN). Als groep verbinden wij ons ertoe dat al onze andere sites - Brussels hoofdkantoor, Made (NL), Bru, Carola, Wattwiller, Sofia hoofdkantoor en Devin - biodiversiteit positief zullen zijn tegen 2025.

Status van prestatie-indicatoren 2021

• 1 site van de 8 biodiversiteit positief: on track

PUUR

In onze pijler 'Puur' werken we aan het zuiverste water, gezond voor onze consumenten en met respect voor de natuur.

Bescherming

Doelstelling

De bescherming en het duurzame beheer van waterbronnen heeft altijd deel uitgemaakt van het DNA van Spadel. Spadel wil alle vestigingen (5) Platinum (hoogste niveau) gecertificeerd hebben volgens het Alliance for Water Stewardship (AWS) raamwerk.

AWS is een wereldwijd toepasbaar kader voor grote watergebruikers om inzicht te krijgen in hun watergebruik en de impact daarvan, en om op een transparante manier samen te werken aan duurzaam waterbeheer binnen een stroomgebiedcontext.

Acties 2021

Spadel exploiteert vijf waterwinningslocaties, die allemaal water winnen via boorgaten. Spadel wint nooit meer dan wat op natuurlijke wijze wordt aangevuld in haar waterwingebieden. Het water wordt onttrokken zonder dat het uitgeput raakt en elke site beschikt over de nodige instrumenten voor monitoring. Dit wordt bereikt door:

• voor elke put: een pompproef wordt gedaan om het maximale debiet vast te stellen met betrekking tot de lokale capaciteit van de watervoorraad
• voor de totale watervoorraad: een hydrogeologische beoordeling wordt uitgevoerd voor alle locaties om het totale

beschikbare water voor duurzame winning vast te stellen. Het doel is alleen het hernieuwbare deel van de watervoorraad te onttrekken

• op permanente basis: de onderneming controleert de Water Exploitatie Index (WEI) die de verhouding aangeeft tussen de gemiddelde jaarlijkse onttrekking en het gemiddelde jaarlijkse beschikbare water in een bepaalde regio. De WEI wordt berekend en vergeleken met de internationaal erkende drempel om een duurzame onttrekking te garanderen (20% is de EU-norm voor 'low-stressed' en een veiligere norm van 10% is 'non-stressed'). Spadel streeft ernaar om op alle locaties een WEI < 10% te hebben. In 2021 hadden 4 Spadellocaties een WEI van minder dan 3%, één locatie zat op 5,2%

Daarnaast worden alle bovenstaande gegevens jaarlijks gecontroleerd en goedgekeurd door Alliance for Water Stewardship (AWS) auditors én door de lokale autoriteiten. Spadel gebruikt het AWS-raamwerk voor het beheer van haar wateronttrekking, met als doel het bereiken van het hoogste niveau van AWS-certificering (Platinum) op alle vijf locaties tegen 2025.

Eind 2021 behaalde één locatie (SPA) de Platinum-certificering, de vier andere locaties lieten hun audits volgens planning eind 2021 uitvoeren met resultaten die begin 2022 worden verwacht.

Het verkleinen van de operationele watervoetafdruk van het bedrijf is ook een van de prioriteiten van Spadel. Spadel meet de resultaten aan de hand van de Water Use Ratio (WUR). Monitoring vindt continu plaats

en is onderdeel van het Operations dashboard. In 2020 was voor de gemiddelde productie van één liter mineraalwater en limonade 1,54 liter nodig, wat een Water Use Ratio oplevert van 1,55 l/l. Tussen 2010 en 2020 is Spadel erin geslaagd om de WUR met 56% per liter te verminderen.

Status van prestatie-indicatoren 2021

• 1 site Platina gecertificeerd: on track

Zuiverheid

Doelstelling

Door consumenten erkend worden als het 'zuiverste' water (in % van behaalde doelstellingen).

Acties 2021

'Water is gewoon water.' Is dat zo? De Europese Unie heeft specifieke regels vastgesteld voor natuurlijk mineraal- en bronwater, waardoor dit duidelijk verschilt van drinkwater (al dan niet in flessen) en kraanwater.

Natuurlijk mineraalwater is afkomstig van één enkele ondergrondse bron. Het wordt ter plaatse gebotteld en is bij consumptie even zuiver als bij de bron. Het wordt op natuurlijke wijze gefilterd tijdens zijn reis in de grond en verrijkt met mineralen die diep uit de aardkorst komen. Dit betekent dat de zuiverheid van het water gevrijwaard blijft van verontreinigingen van buitenaf en dat de mineralenbalans te allen tijde stabiel is. Aangezien het microbiologisch veilig is aan de bron, heeft het geen enkele behandeling of bewerking nodig. In feite is dit voor natuurlijk mineraalwater ten strengste verboden. De EU eist dat natuurlijk

mineraalwater aan de volgende criteria voldoet:

• natuurlijk mineraalwater is 100% ondergronds
• het heeft een oorspronkelijke zuiverheid die afkomstig is van de natuur zelf
• de bron is beschermd tegen elk risico van besmetting
• het mag niet chemisch behandeld zijn
• het heeft een stabiele en unieke minerale samenstelling
• het mag gezondheidsvoordelen claimen

Voor alle Spadel merken is deze natuurlijke zuiverheid een essentieel onderdeel van de merkidentiteit. Afhankelijk van de merkpositionering zijn er verschillende KPI's en doelstellingen voor de merken vastgesteld. Deze verschillende KPI's worden samengebracht in één score, als een% van het behalen van alle doelstellingen. De KPI's worden gemonitord via marktonderzoek.

Status van prestatie-indicatoren 2021

• Interne KPI: on track

Ingrediënten

Doelstelling

Alle ingrediënten zijn van 100% natuurlijke oorsprong volgens de richtlijnen van ons natuurlijkheidscharter.

Acties 2021

Omdat er geen wettelijke definitie is van wat 'natuurlijk' betekent, heeft de groep samen met haar stakeholders een kader opgesteld voor natuurlijke producten.

De basis wordt gevormd door de herkomst van het ingrediënt en de manier waarop het wordt verwerkt. Het resultaat is een matrix om te bepalen wat acceptabel is.

Status van prestatie-indicatoren 2021

• alle recepten waren in overeenstemming met ons natuurlijkheidskader: on track

LOKAAL

In onze pijler 'Lokaal' gaan we door met het creëren en behouden van een sterke lokale verankering in de regio's waar we actief zijn.

Verkopen

Doelstelling

Ten minste 95% van onze verkopen moet binnen de 500 km vallen.

Acties 2021

Spadel wil de logistieke impact van haar commerciële activiteit beperken en is van mening dat haar flessenwater vanaf de verschillende bronnen niet meer dan 500 km moet afleggen.

Dit is een constant aandachtspunt en maakt al jaren deel uit van het beleid.

Status van prestatie-indicatoren 2021

• In 2021 is 97% verkocht binnen 500 km: on track
• Tewerkstelling

Doelstelling

We nemen onze werknemers niet verder dan 500 km van de productievestiging in dienst, wat neerkomt op ten minste 95% lokale werkgelegenheid.

Acties 2021

De strategie van Spadel is er een van sterke lokale merken. Vaak bevinden de fabrieken zich in natuurgebieden waar een groot deel van de lokale werkgelegenheid en economische activiteit aan de fabrieken is gekoppeld.

Bewust van haar aanwezigheid en mogelijke impact, werken alle merken aan sterke lokale banden, niet alleen in termen van werkgelegenheid, maar ook als onderdeel van de lokale gemeenschap.

Status van prestatie-indicatoren 2021

• In 2021 komt 98% van de werknemers van binnen de 500 km-zone: on track

Aankopen

Doelstelling

Ons inkoopbeleid biedt ons een belangrijke hefboom om duurzaamheid in onze toeleveringsketen te bevorderen en te

ondersteunen. Wij verwachten van onze leveranciers dat zij dezelfde duurzaamheidsambities aan de dag leggen als wijzelf.

• 95% van onze totale uitgaven moet bestemd zijn voor lokale leveranciers. Dat zijn leveranciers die zich op minder dan 500 km van de productiefabriek bevinden
• ons duurzame inkoopbeleid is gerelateerd aan de duurzaamheidsaanpak van onze strategische leveranciers, die wij monitoren via Ecovadis. 95% van de strategische leveranciers moet via Ecovadis worden opgevolgd.

Acties 2021

Spadel voert 100% van haar bedrijfsactiviteiten uit in Europa, in overeenstemming met strikte wet- en regelgeving. Dit geldt zowel voor werknemers als klanten van de Groep.

Het risico op mensenrechtenschendingen of niet-naleving is veel groter in de toeleveringsketen. De belangrijkste mensenrechtenrisico's hebben betrekking op kinderarbeid, dwangarbeid, werktijden en lonen, discriminatie, vrijheid van vereniging en gezondheid & veiligheid.

Spadel beperkt haar blootstelling aan risico's in de toeleveringsketen door zich te richten op lokale sourcing. In 2021 werd 97% van de aankopen (ingrediënten voor de gearomatiseerde waters en limonades, verpakkingsmateriaal, enz.) gedaan binnen een straal van 500 km rond de Belgische productiesites.

Daarnaast vraagt Spadel aan al haar leveranciers om de Spadel Sustainability Procurement Policy (SSPP) te ondertekenen. Dit beleid omvat de minimumverwachtingen inzake ethische, milieugerelateerde en sociale inspanningen (kinderarbeid, discriminatie, werkuren, enz.).

De Groep eist ook van haar

belangrijkste leveranciers dat ze deelnemen aan EcoVadis, dat een beoordeling door een derde partij van de duurzaamheidsinitiatieven van die leveranciers biedt. In 2021 had 92% van hen aan deze eis van Spadel voldaan.

Status van prestatie-indicatoren 2021

• 97% van de totale uitgaven ging naar lokale leveranciers
• 92% van strategische leveranciers nam deel aan Ecovadis

SAMEN

In de pijler 'Together' werken we aan een veilige, betrokken werkplek en aan het creëren van lokale impact met onze partners.

Engagement

Doelstelling

Spadel wil een aantrekkelijke werkgever zijn waarvoor mensen graag willen werken. De Great Place to Work-filosofie en -tools begeleiden ons bij deze ambitie. Tegen 2025 willen we Great Place to Work (GPTW) certificering in alle (4) vestigingen (met vertrouwensindex boven 70%).

Acties 2021

In de kern gaat het bij een Great Place to Work© om de mate van vertrouwen die medewerkers ervaren in het leiderschap van het bedrijf, het plezier dat zij beleven aan het samenwerken en de trots op hun baan.

Het behalen van de Great Place to Work® certificering op alle locaties is een belangrijk doel van de MVO-strategie van Spadel. Het certificeringsproces bekijkt organisaties door twee lenzen. De eerste is de 'Trust Index': een rating op basis van een vijfpijleronderzoek onder medewerkers naar geloofwaardigheid, respect, trots, kameraadschap en eerlijkheid. De tweede is een 'Culture brief', waarin onze algemene HR-aanpak wordt doorgelicht.

In 2018, de laatste keer dat we de enquête organiseerden, behaalde alleen Spadel Frankrijk het Great Place to Work-certificaat. In 2021 werden alle vier de entiteiten (België, Bulgarije, Frankrijk en Nederland) voor de eerste keer gecertificeerd.

In het algemeen gingen de scores voor alle vijf dimensies omhoog sinds onze laatste enquête in 2018. De medewerkers van Spadel voelen zich het sterkst bij de dimensie 'trots'. De dimensies 'geloofwaardigheid' en 'respect' realiseerden de meest positieve groei sinds 2018. De laagst scorende dimensie die de meeste ruimte voor verbetering biedt, is 'kameraadschap'. Ongetwijfeld hebben de Covid-omstandigheden deze score beïnvloed.

Status van prestatie-indicatoren 2021

• 4 sites GPTW-gecertificeerd: on track

Veiligheid

Doelstelling

Nul ongevallen (#LTI, Lost Time Injury)

Acties 2021

De fabrieken zijn waar het allemaal begint. Het management heeft zich duidelijk geëngageerd om in onze fabrieken een veilige en gezonde werkomgeving aan te bieden. Tegen 2025 willen we nul ongevallen bereiken, een ambitie die we opvolgen via de 'Lost Time Injury'-indicator.

Status van prestatie-indicatoren 2021

• Interne KPI: on track

Partners

Doelstelling

5% van nettowinst naar lokale partnerschappen

Acties 2021

Om te berekenen wat onder die 5% valt, hebben we ons laten inspireren door het Business for Societal Impact Framework (B4SI). B4SI is de wereldwijde standaard voor het meten en beheren van de sociale impact van een bedrijf. B4SI kijkt vooral naar maatschappelijke/sociale impact. Voortbouwend op de B4SI-gedachte heeft Spadel zijn eigen kader gecreëerd, waarin ook milieu-initiatieven zijn opgenomen.

Op deze manier nemen we drie soorten input mee in de meting:

• wegschenken van producten
• geldelijke uitgaven: partnerschappen, sponsoring, lidmaatschappen,...
• tijd: vrijwilligerswerk

Wat telt is of de initiatieven vrijwillig zijn en of ze bijdragen tot een sociaal of milieudoel.

Voorbeelden van initiatieven die we in aanmerking hebben genomen voor onze berekening zijn:

• partnerschappen: SeaCleaners, IVN Natuureducatie, Parc Naturel des Sources, koolstofcompensatie betalingen, BeeOdiversity, herintroductie Korhoenders in de Venen...
• sponsoring van sportclub/evenement is ok (SPA-20km Brussel of Carola-Straatsburg voetbal), sampling & verkoopdeals niet
• tijd: One Citizen Day, waarbij elke werknemer één werkdag kan teruggeven aan de maatschappij via vrijwilligerswerk

Onze KPI wordt dan berekend als het delen van deze uitgaven door onze nettowinst.

Status van prestatie-indicatoren 2021

• 5,39% van onze nettowinst geven we terug aan lokale partnerschappen en initiatieven: on track

SAMENVATTING

	Platform	Explanation (KPI)	2021 result	2025 target
	Climate	Carbon Carbon neutralituy for the entire value chain (scope 1, 2 and 3) - Reduction targets to neutral - Science Based Targets (-42%absolutereduction 2030 vs 2015) -25% SBTI		Carbon neutral - -25% SBTI
Green	Packaging	See 10 commitments www.spadel.com
	Biodiversity	Alle sites (8) 'biodiversity positive' calcumlated according to the Biodiversity Footprint Methodology 5BFM)	1	100% of sites (8) are biodiversity positive
Pure	Protection	All production sites (5) Platinum (highest level) certified Alliance for Water Stewardship (AWS). AWS is a globally-applicable framework for major water users to understand their water use and impacts, and to work collaboratively and transparently for sustainable water management within a catchment context		100% of sites (5) Platinum AWS
	Purity	Be recognised as the 'purest' water by consumers (as per % of targets achieved)	57,10%	100% Brand targets achieved
	Ingredients	In absence of a legal definition of 'naturality', Spadel developed its own matrix in close cooperation with external stakeholders, based on the origin and processing of the ingredients	100%	100% ingredients of natural origin
	Selling	Spadel wants to limit its logistic impact of its commercial activity and consider that the bottled water should not travel more than 500 km from the different sources	97,90%	95% distribution <500 km
	Employing	We hire our employees no more than 500 km from the production plant	98%	98% local employing
Local	Buying	Our sustainable sourcing policy is related to the sustainability approach of our strategic suppliers, which we monitor via Ecovadis. Our local suppliers are defined less than 500 km from the production plant	92% 97%	95% sustainable strategic suppliers 95% spend on local suppliers
	Engagaement	Great place to Work (GPTW) certification in all sites (with trust index above 70%)	4	4
Together	Safety	Zero accidents (#LTI, Lost Time Injury)	Internal	0 Lost Time Injury
	Partnering	5% of net profit to local partnerships	5,39%	5%

Economische activiteiten van Spadel die in aanmerking komen voor EU-taxonomie

Als onderneming die onderworpen is aan de verplichting om een geconsolideerd nietfinancieel overzicht te publiceren overeenkomstig artikel 19 bis of 29 bis van Richtlijn 2013/34/EU, valt Spadel onder het toepassingsgebied van de nieuwe Taxonomieverordening (EU) nr. 2020/852 ("Taxonomieverordening"). Als gevolg daarvan is Spadel verplicht om vanaf 1 januari 2022 bekend te maken welk deel van haar omzet, kapitaaluitgaven (Capex) en exploitatie-uitgaven (Opex) in het boekjaar 2021 verband houdt met haar economische activiteiten die in aanmerking komen voor EU-taxonomie. In de Taxonomieverordening wordt een classificatie van milieuduurzame economische activiteiten vastgesteld, die grotendeels gebaseerd is op de Nomenclatuur van Economische Activiteiten (NACE).

Tot op heden is Spadel van mening dat geen van haar activiteiten in aanmerking komt voor of is afgestemd op de gedelegeerde handelingen van de Taxonomieverordening. Geen van haar activiteiten is namelijk opgenomen in de evoluerende lijst van activiteiten die in de gedelegeerde handelingen van de Taxonomieverordening zijn opgenomen, noch voldoet zij aan de technische criteria om aan de Europese Taxonomie te worden aangepast.

Aangezien de economische activiteiten van Spadel niet onder de Taxonomieverordening vallen, komt de omzet van Spadel niet in

Aandeel van de voor de taxonomie in aanmerking komende en de niet voor de taxonomie in aanmerking komende economische activiteiten in de totale omzet, de totale investeringsuitgaven en de totale exploitatie-uitgaven

	Total (mEUR)	Aandeel van de voor de taxonomie in aanmerking komende economische activiteiten	Aandeel van de niet oor de taxonomie in aanmerking komende economische activiteiten
Netto omzet	282,2 ( 1 )	0%	100%
Kapitaaluitgaven (Capex)	19,6 (2)	0%	100%
Operationele uitgaven (Opex)	245,6 (2)	0%	100%

aanmerking voor de Taxonomie. Hetzelfde geldt voor de kapitaaluitgaven en de operationele uitgaven in verband met deze activiteiten.

• (1) De geconsolideerde netto-omzet kan worden aangesloten op de geconsolideerde jaarrekening van Spadel, cf. de resultatenrekening op pagina 61 van ons jaarverslag 2021 ("Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten").
• (2) Aangezien de Spadel Groep geen economische activiteiten heeft geïdentificeerd die in aanmerking komen voor een taxonomie, worden geen kapitaaluitgaven of operationele uitgaven met betrekking tot activa of processen die verband houden met economische activiteiten die in aanmerking komen voor

een taxonomie, opgenomen in de teller van de kernprestatie-indicatoren met betrekking tot kapitaaluitgaven en operationele uitgaven. Bovendien is er geen kapitaaluitgavenplan (het zogenoemde "Capex-plan") om de op de taxonomie afgestemde economische activiteiten uit te breiden of om de op de taxonomie afgestemde economische activiteiten in staat te stellen op de taxonomie af te stemmen.

Daarom kunnen alleen kapitaaluitgaven en beleidsuitgaven van het type c in aanmerking komen voor taxonomie, d.w.z. kapitaaluitgaven en beleidsuitgaven die verband houden met de aankoop van de output van economische activiteiten die onder de taxonomie vallen en met individuele maatregelen die de doelactiviteiten (of nietsubsidieerbare activiteiten) in staat stellen

koolstofarm te worden of broeikasgasemissiereducties te bereiken (zie artikel 1.1.2.2, onder c), van bijlage 1 bij Gedelegeerde Verordening (EU) nr. 2021/2178).

Aangezien de rapporteringsverplichtingen voor FY2021 uitsluitend betrekking hebben op voor de taxonomie in aanmerking komende kapitaaluitgaven en operationele uitgaven, heeft Spadel deze categorie wat de in aanmerking komende taxonomie betreft als volgt beoordeeld: aangezien er momenteel geen betrouwbare rapportage over de taxonomieafstemming van de productie van onze leveranciers beschikbaar is en wij niet verplicht zijn de taxonomieafstemming van onze individuele maatregelen voor FY2021 te beoordelen, kunnen wij voor deze categorie ook geen kapitaaluitgaven of operationele uitgaven rapporteren.

Spadel wil een ecosysteem van lokale innovaties uitbouwen

"In een voortdurend veranderende omgeving, moeten we permanent onze producten aanpassen aan de consumptietrends" geeft Franck Lecomte aan. Bij Spadel is hij hoofd innovatie, digitalisering en maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO). "Daarom staat innovatie voor ons centraal. Sterker nog, in 2021 hebben we er een strategisch fundamentele rol aan toebedeeld. Onder de naam Spadel Innovation Process (SIP) hebben we alle etappes van het innovatieproces geherdefinieerd", voegt hij eraan toe. Tegelijk is beslist om in het innovatieproces ook een ecologische dimensie te integreren door aan elke innovatie een milieuscore toe te kennen. "Je zou dus kunnen zeggen dat ecodesign centraal staat in ons innovatieproces."

Source of Change

In 2019 al legde Spadel met het platform Source of Change de basis voor een kleine revolutie. Zowel in haar interne organisatie en bedrijfsvoering als in haar kunststofverpakkingsassortiment. De Groep mag prat gaan op haar proactieve houding ten aanzien van het klimaat, de biodiversiteit en in ruimere zin, de duurzaamheid, en geeft daar ook concreet gestalte aan: ze heeft er zich immers toe verbonden perfect circulair te worden wat verpakkingen betreft en haar ecologische voetafdruk maximaal te beperken.

"In de Source of Change MVO-strategie van Spadel voor 2021-2025," legt Franck Lecomte uit, "werden vier pijlers gedefinieerd: We Act Green, We Act Pure, We Act Local en We Act Together. Binnen elk daarvan is een reeks verbintenissen geformuleerd, zodat we in totaal 12 duurzame speerpunten hebben."

We Act Green

Spadel streeft naar een volledig koolstofvrije productie en heeft er zich toe verbonden tegen 2025 enkel nog gerecycleerde kunststof te gebruiken voor de verpakking van alle producten. En dat is in 2021 al gelukt voor de merken Bru en Touch die op de site in Spa voor 100% worden verpakt in flessen in gerecycleerde kunststof. In Frankrijk is dit doel ook bereikt voor de kleine formaten van het Wattwiller-gamma. De Groep heeft ook haar inspanningen voortgezet om het gewicht van plastic verpakkingen te verminderen. Het gewicht van een Spa Reinefles van 1,5 liter is tegen 2021 met 14% verminderd. Die gewichtsdaling vertegenwoordigt een besparing van ongeveer 400 ton plastic in één jaar.

400 ton

minder plastic in 2021 door het gewicht van de 1,5l flessen Spa Reine met 14% te verminderen

Alle productiesites van Spadel moeten, in overeenstemming met de doelstelling om natuurlijke habitats te herstellen, tegen 2025 biodiversiteitspositief zijn. In 2021 is in dit verband op de site van Spa al een grote stap voorwaarts gezet. Die kreeg na een studie door een extern bedrijf volgens een erkende methodologie een certificaat als biodiversiteitspositieve site. "De bekendmaking van deze belangrijke toekenning van de certificering gebeurde tijdens het bezoek van koning Filip en koningin Mathilde aan Spa Monopole in november 2021, ter gelegenheid van de 100ste verjaardag van de Groep", benadrukt Franck Lecomte.

We Act Pure

Een andere opmerkelijke certificering die in 2021 is toegekend, is die van de Alliance for Water (AWS), deze keer gekoppeld aan de zuiverheid van het door Spadel geproduceerde water. De Spa-site heeft het Platina certificaat gekregen, een garantie voor de consument van het zuiverst mogelijke water, gewonnen met respect voor de natuur en de waterhoudende bronnen. De andere sites zullen hier tegen 2025 van kunnen profiteren, net als van de erkenning van de 100% natuurlijke oorsprong van de ingrediënten die in de gearomatiseerde waters van Spa worden gebruikt.

We Act Local

Om een sterke lokale verankering tot stand te brengen en te behouden in de regio's waarin Spadel actief is, engageert de Groep zich om tegen 2025 meer dan 95% van de productie te verdelen op lokale en regionale markten, om ervoor te zorgen dat 95% van de medewerkers afkomstig zijn uit de regio en om voor 95% van de totale uitgaven 95% van de bestellingen te plaatsen bij lokale duurzame leveranciers.

We Act Together

Omwille van het engagement om voor een veilige en motiverende werkplaats te zorgen, maar ook om binnen de vijf jaar duurzame verbintenissen aan te gaan met lokale partners heeft Spadel in 2021 een nieuw engagement ingeschreven in de MVO-strategie: de Groep wil via haar partners 5% van haar winst ter beschikking stellen van maatschappelijke doelen.

Het risicokapitaalfonds The Source biedt Spadel de mogelijkheid om te investeren in veelbelovende startups door er minderheidsaandeelhouder van te worden. Spadel mikt daarbij op startups die actief zijn in de drankensector, maar ook in duurzame verpakking, digitalisering en recyclage.

De Groep engageert zich om tegen 2025 meer dan 95% van de productie te verdelen op lokale en regionale markten, om ervoor te zorgen dat 95% van de medewerkers afkomstig zijn uit de regio en om voor 95% van de totale uitgaven 95% van de bestellingen te plaatsen bij lokale duurzame leveranciers.

The Source

Naast de vele innovaties die door Spadel worden bevorderd, zijn er enkele die buiten de strategieën van de groep vallen. "Voor alle projecten die voor ons belangrijk zijn, maar waarvoor we noch de tijd, noch de middelen, of zelfs niet de missie hebben om ze zelf uit te voeren, hebben we in 2021 een risicokapitaalfonds opgericht onder de naam The Source", legt Franck Lecomte uit. Met een startkapitaal van tien miljoen euro biedt het Spadel de mogelijkheid te investeren in veelbelovende startups door er minderheidsaandelen in te nemen en hun ontwikkeling te steunen. De investeringen zijn gericht op startups die actief zijn in de dranksector, maar ook in aanverwante sectoren, zoals verpakking, digitalisering, recyclage, en, bij uitbreiding, alle initiatieven die de consumentenervaring kunnen verbeteren. Het gaat niet enkel om financiële investeringen in de aandelen van de startups, maar ook om strategische investeringen, want Spadel biedt de jonge startups onder andere ook coaching in verkoop, marketing, onderzoek en ontwikkeling.

De eerste startup die door Spadel wordt gesteund is het Belgische bedrijf Andy, een startup die een ecologische thuisbezorgingsdienst voor dranken heeft opgezet. Dit bedrijf, dat wordt geleid door drie jonge ondernemers, is actief in een vijftigtal gemeenten rond Brussel en Leuven en stelt mensen in staat om online drank te bestellen, die vervolgens wordt geleverd door 100% elektrische bestelwagens. "Het gaat om een bedrijfsmodel dat zeer respectvol is voor het milieu," zegt Franck Lecomte, die aankondigt dat het opgerichte fonds in de toekomst in nog meer startups zal investeren.

Vooruitzichten voor 2022

Ook in de toekomst zal Spadel gelijke tred houden met de markttendensen en er zelfs op anticiperen. Daarom blijven de belangrijkste innovatiekanalen prioriteit krijgen. "In 2022 zal de Groep innoveren met nieuwe recepten en producten in de belangrijke markt van gearomatiseerde waters en limonades," stipt Franck Lecomte aan. Spadel blijft ook aandacht schenken en middelen toekennen aan de verbetering van de verpakkingen, zowel wat betreft gewicht als vorm. Het Source-fonds, dat twee jaar bestaat, zal zijn investeringen in beloftevolle startups versnellen.

Voorts is de oprichting van een externe klankbordgroep in het eerste kwartaal van 2022 één van de belangrijkste vernieuwingen van het lopende jaar. "Deze klankbordgroep bestaat uit mensen van buiten het bedrijf – academici, specialisten, ondernemers van de nieuwe generatie, enz. - die worden uitgenodigd om met een frisse, onafhankelijke blik naar onze MVO-strategie te kijken, om onze ambities beter in vraag te stellen en om ons ertoe aan te zetten ze indien nodig te heroverwegen of anders in te kleuren", besluit Franck Lecomte.

Spadel maakt van medewerkers- tevredenheid een prioriteit

Het spreekt voor zich dat de

gezondheidscrisis, die zich in 2021 doorzetten, een forse impact had op het werk van de teams bij Spadel. En dat geldt zeker voor het werk van de HR-afdeling, die onder meer nieuwe talenten moest aantrekken via onlinegesprekken, maar tegelijk ook de lijnen moest uitzetten voor een flexibel een aangepast arbeidsbeleid. In alle landen waarin Spadel actief is hebben de medewerkers nog maar eens blijk gegeven van een enorme veerkracht. Ze kregen daarvoor ook allemaal bovenop hun verlofdagen een Wellbeing Day aangeboden, een dag die in het teken stond van hun welzijn. "Het was de eerste keer dat we dit initiatief namen en de medewerkers hebben het bijzonder op prijs

gesteld", legt HR-verantwoordelijke Tatiana Goeminne uit. Ze geeft ook nog aan dat op het vlak van flexibel werk onder de naam Flexiwork is geopteerd voor een strategie die in lijn ligt met de waarden van het bedrijf en gebaseerd is op vertrouwen en niet op controle. Het was daarbij vooral de bedoeling om de medewerkers zelf hun arbeidstijd te laten indelen. Spadel is met Flexiwork gestart in oktober 2021. Het betekent dat voor de jobs die er zich toe lenen drie dagen per week thuiswerk mogelijk is, zonder daarbij voor vaste dagen te moeten kiezen. De organisatie voor het uurrooster is toevertrouwd aan de managers die samen met hun teams een telewerkcharter hebben opgesteld.

Great Place to Work

Omdat medewerkerstevredenheid één van de prioriteiten is van Spadel dong de groep in 2021 opnieuw mee naar de toekenning van het label Great Place to Work. Organisaties krijgen dat op basis van een medewerkersbevraging. Bij Spadel namen liefst 83% van de medewerkers daaraan deel en de tevredenheidsscore kwam uit op meer dan 70%. "Voor het eerst gebeurde de bevraging in alle landen", legt Tatiana Goeminne uit. Ze voegt eraan toe dat de resultaten van de bevraging daarna zijn geanalyseerd door werkgroepen en vervolgens zijn omgezet in concrete acties om in alle domeinen te streven naar excellentie. "Bij elke bevraging – de volgende gebeurt in 2023 – willen we een betere score halen."

Een aandachtspunt dat in 2021 naar voor kwam gaat over het luik Learning&Development, waarvan het aanbod en de processen niet voldoende duidelijk zijn vastgelegd. "Het aanleren van nieuwe competenties en de ontwikkeling van de medewerkers is voor Spadel nochtans bijzonder belangrijk", verduidelijkt de HR-verantwoordelijke. Vandaar dat is besloten om via de Spadel Academy een catalogus met onlineopleidingen aan te bieden die sinds maart 2022 voor alle medewerkers op elk ogenblik beschikbaar zijn.

B-Corp-certificaat en de bestaansreden van Spadel

Het B-Corp-certificaat wordt toegekend aan ondernemingen die een positieve impact hebben op de maatschappij en voldoen aan strenge criteria op het gebied van respect voor de omgeving, sociale verantwoordelijkheid en transparantie. Het spreekt voor zich dat Spadel, dat al meer dan tien jaar een pionier is in duurzaamheid en op verschillende vlakken een voorbeeld is voor andere organisaties, er ook naar streefde om dit certificaat te behalen. "Het vervullen van alle formaliteiten en invullen van alle vragenlijsten was voor de HR-afdeling een belangrijke bijkomende taak, maar we hebben er alle vertrouwen in dat het label ons in 2022 inderdaad zal worden toegekend", legt Tatiana Goeminne nog uit.

Vanuit dezelfde bewogenheid heeft Spadel ook nog eens een diepgaande reflectie opgezet over de bestaansreden van het bedrijf, de befaamde "why" van Simon Sinek. "Onze medewerkers, en zeker de millennials van generatie Z zijn meer en meer op zoek naar zingeving in hun werk.", Vanaf maart 2021 is Spadel dan ook gestart met bevragingen en individuele sessies voor alle medewerkers, met werkgroepen en zelfs met enkele bezinningsdagen voor het uitvoerend comité. De conclusies van al dat werk zijn eind 2021 vastgelegd en zullen in de loop van 2022 ook aan de medewerkers worden meegedeeld.

Beheersverslag van de raad van bestuur over het boekjaar2021

In overeenstemming met de wetten en de statuten, zijn we vereerd ons jaarverslag te mogen voorstellen.

1. GECONSOLIDEERDE RESULTATEN

Omzet

De geconsolideerde netto-omzet van de Groep bedraagt 282,2 miljoen euro, een sterke stijging met 5,8% ten opzichte van 2020.

Deze sterke omzetgroei weerspiegelt het dynamisme van onze merken, onze innovaties en ons commercieel beleid.

De omzet in de Benelux steeg met 4% ten opzichte van het voorgaande jaar (+3% in de Belux en + 5% in Nederland). Spa heeft zijn positie als marktleider in België en Nederland voor water en gearomatiseerde waters verder versterkt en zijn totale marktaandeel vergroot. Bru op zijn beurt vertoonde in 2021 tekenen van herstel, na een aantal moeilijke jaren. Dat onze merken het, ondanks het sombere weer tijdens de zomer, zo goed deden, is mede te danken aan de versoepeling van de lockdownmaatregelen en de geleidelijke heropening van de horeca vanaf het tweede kwartaal.

In Bulgarije vertoonde de omzet een opmerkelijke stijging van 17%. Devin vergrootte als onbetwiste leider zijn voorsprong tegenover de concurrentie. Zo versterkte het zijn marktaandeel in zijn verschillende merken: Devin Mineral, Devin Air en Devin Spring. De verkoop werd ook ondersteund door de lancering van een nieuw gamma mineraalwater 'Devin Mineral and Vitamins', verrijkt met vitaminen en micronutriënten, en door de lancering van een nieuwe multipack van 1,8 literflessen. Ook de goede weersomstandigheden tijdens het zomerseizoen in Bulgarije en de versoepeling van de lockdownmaatregelen droegen bij tot een toename van de verkoopcijfers.

In Frankrijk daalde de omzet met 2,3%. De markt werd verstoord door sluitingen en beperkingen als gevolg van de coronacrisis en door de ontwikkeling van de drive-through verkoop, ten nadele van de fysieke winkelactiviteit. Ook het bijzonder slechte zomerweer woog op de verkoop. In deze context is Wattwiller erin geslaagd zijn marktaandeel te versterken en zijn omzet te stabiliseren. Anderzijds had het merk Carola, door zijn grotere blootstelling aan buitenhuisconsumptie, in 2021 meer te lijden, en daalde zijn omzet met 5%.

Bedrijresultaat

Het bedrijfsresultaat (EBIT) bedraagt 36,6 miljoen euro, een stijging met 2,1% ten opzichte van het resultaat van 2020(35,8 miljoen euro).

Dit resultaat werd ten belope van 5,6 miljoen euro gunstig beïnvloed door een aanpassing van de schuld voor met statiegeld belaste verpakkingen, door de wijziging van het inzamelsysteem voor met statiegeld belaste PET-verpakkingen in Nederland in 2021.

Exclusief deze uitzonderlijke post bedraagt het recurrente bedrijfsresultaat (REBIT – exclusief uitzonderlijke post) 31,0 miljoen euro, een lichte daling met 2,8% in vergelijking met het voorgaande jaar.

Die lichte daling van het recurrente bedrijfsresultaat, ondanks de sterke prestaties van onze merken en de omzetgroei op hun respectieve markten, is vooral te wijten aan hogere bedrijfskosten in verband met specifieke projecten, besparingen die in 2020 tijdens de lockdownperiode werden doorgevoerd maar in 2021 niet konden worden herhaald, en hogere grondstof- en energieprijzen in de tweede helft van het jaar. De groep zette ook haar kostenbesparingen voort, wat leidde tot aanzienlijke verlagingen van de commerciële en productiekosten.

Financiële resultaten

De financiële opbrengsten bedragen 0,3 miljoen euro. Dit is meer dan in 2020 (0,2 miljoen euro).

De financiële kosten bedragen 0,6 miljoen euro. Dit is minder dan vorig jaar (1,0 miljoen euro).

Belastingen

De fiscale last voor het boekjaar bedraagt 9,4 miljoen euro. Dit is een stijging ten opzichte van 2020 (7,7 miljoen euro) door de toename van de winst vóór belastingen en een stijging van de uitgestelde belastingen.

Nettoresultaat

De Groep sluit het jaar af met een nettowinst van 26,6 miljoen euro, tegenover

27,3 miljoen euro het jaar voordien.

2. BALANS GEGEVENS

Op 31 december 2021 bedroeg het eigen kapitaal, volgens de IFRS-normen, 251,5 miljoen euro, in vergelijking met een bedrag van 229,9 miljoen eind 2020. Het eigen vermogen omvat 103,9% van de vaste activa.

De solvabiliteitsratio, d.w.z. de verhouding tussen eigen vermogen en totale passiva, bedraagt 63,1%.

De financiële schuld van de Groep bedraagt 10,5 miljoen euro op 31 december 2021, een daling ten opzichte van vorig jaar als gevolg van de jaarlijkse terugbetaling van de schuld die werd aangegaan voor de overname van de Bulgaarse dochteronderneming in 2017. Deze schuld zal in juli 2022 volledig zijn afgelost.

De operationele activiteiten genereerden in 2021 een kasstroom van 55,8 miljoen euro, tegenover 51,9 miljoen euro het jaar voordien. Na de financiering van het bedrijfskapitaal, de investeringen en de financieringsactiviteiten, bedraagt de door de groep in 2021 gegenereerde nettokasstroom 3,7 miljoen euro.

Zo sluit de Groep 2021 dus af met een kaspositie van 87,9 miljoen euro.

3. INVESTERINGEN

De investeringen van de Spadel Groep in materiële en immateriële activa bedroegen in 2021 19,6 miljoen euro, tegenover 22,9 miljoen euro in 2020.

Evolutie van de investeringen over vijf jaar:

Investeringen per jaar	Miljoen €
2017	21,1
2018	19,7
2019	27,1
2020	22,9
2021	19,6

Per site zijn de investeringen voor 2021 als volgt uitgesplitst:

Plaats van investering	Miljoen €
Devin	5,7
Spa Monopole	9,4
Spadel NV	1,6
Bru-Chevron	1,5
Wattwiller	0,8
Ribeauvillé	0,5
Spadel NL	0,1
Total Groep	19,6

De investeringen betreffen voornamelijk:

• • de aankoop van een reeks nieuwe industriële uitrustingen en de aanpassing van de bestaande installaties in Spa om in de loop van 2022 te kunnen innoveren;
• • de installatie van nieuwe productielijnen en opslagruimte in Bulgarije om de capaciteit te verhogen en de groei op te vangen;
• • de aankoop van kratten en glazen flessen in Spa en Bru;
• • dakwerken op de magazijnen in Wattwiller;
• • de vervanging van industriële programmeerbare automaten en de aankoop van een nieuwe etiketteermachine in Ribeauvillé;
• • de installatie van software en de aanschaf van computerapparatuur.

4. INNOVATIE

De belangrijkste innovaties die in 2021 op de markt gebracht werden, zijn:

Merk	Maand	Omschrijving
Spa	januari	Overgang van alle petformaten naar 25 % rPET
Carola	januari	Lancering van een nieuw design van het petformaat 50 cl van plat en bruisend water
Devin	januari	Lancering van een nieuw design van het formaat 11 l ten gevolge van de installatie van de nieuwe lijn L8
Carola	februari	Lancering van een nieuwe smaak in het gamma gearomatiseerde waters 'Carola Aro': 'Mango Passion Fruit'
Spa Touch	maart	Lancering van een nieuwe smaak in het 'Touch'-gamma van gearomatiseerd bruiswater: 'Raspberry Plum' in petformaat 50 cl en 1 l
Bru	maart	Lancering van een nieuw petformaat 75 cl in 4 pack
Bru	maart	Overgang van het assortiment petformaten naar 100 % gerecycleerd pet (met verwijderen van kleurstof om de recyclage te vereenvoudigen)
Bru	maart	Lancering van een nieuwe pack van 8 x 1,250 l petformaat voor de Belux-retail
Carola	maart	Invoering van een 100% gerecyclede pallethoes
Devin	april	Lancering van een nieuw formaat 1,8 l in mineraalwater (6-pack)
Spa Duo	mei	Lancering van een nieuwe smaak in het assortiment niet-bruisende frisdranken Spa Duo: 'Mango Apricot' in petformaat 1 l
Spa Fruit	mei	Lancering van een nieuwe smaak in het assortiment bruisende frisdranken Spa Fruit: 'Mango Grapefruit' in petformaat 1,25 l
Devin Mineral	mei	Lancering van een nieuw drankengamma 'Near water drink' op basis van mineraalwater verrijkt met vitaminen
Wattwiller	mei	Vermindering van de tussensheets voor palletisering voor het formaat 1,5 l Wattwiller plat
Wattwiller	juni	Overgang van de formaten 150 en 100 cl still naar 25 % rPET
Spa	augustus	Lancering van een nieuw gamma flessen (50 en 100 cl) voor Spa Touch Sparkling & Still
Wattwiller	september	Overgang van het formaat 50 cl still naar 100% rPET
Spa	oktober	Lancering van de nieuwe Spa Reine-fles van 150 cl (verlicht tot 24 g)

5. NIET-GECONSOLIDEERDE RESULTATEN VAN SPADEL NV

Omzet

De omzet van Spadel NV bedroeg eind 2021 150,3 miljoen euro, tegenover 146,9 miljoen euro in 2020, een stijging van 2,3%.

Deze sterke omzetgroei weerspiegelt het dynamisme van onze merken, onze innovaties en ons commercieel beleid. Spa heeft zijn positie als marktleider op de Belgische markt voor water en gearomatiseerde waters verder versterkt en zijn totale marktaandeel vergroot. Bru op zijn beurt vertoonde in 2021 tekenen van herstel, na een aantal moeilijke jaren.

Dat onze merken het, ondanks het sombere weer tijdens de zomer, zo goed deden, is mede te danken aan de versoepeling van de lockdownmaatregelen en de geleidelijke heropening van de horeca vanaf het tweede kwartaal.

Bedrijfsresultaat

Het bedrijfsresultaat bedraagt 7,3 miljoen euro, een sterke stijging met 57,2% ten opzichte van 2020, dat werd afgesloten met een resultaat van 4,7 miljoen euro.

Deze evolutie is het resultaat van de volgende belangrijke gunstige en ongunstige elementen:

Gunstige elementen :

• • de omzetstijging is te danken aan de toename van de verkochte volumes en aan een gunstiger productmix door de geleidelijke heropening van de horeca vanaf het tweede kwartaal;
• • lagere kosten voor de ondersteuning van IT-toepassingen.

Ongunstige elementen

• • hogere reclame-uitgaven om de groei te ondersteunen;
• • stijging van de externe honoraria voornamelijk door de invoering van een applicatie voor 'Customer Relationship Management';
• • hogere Fost+-bijdragen door de toename van de volumes;
• • hogere loonkosten;
• • hogere wervingskosten;
• • hogere kosten voor het huren van in de cloud gehoste IT-toepassingen;
• • hogere energie- en brandstofkosten.

Financiële resultaten

De financiële opbrengsten bedroegen 20,8 miljoen euro, tegenover 8,4 miljoen euro in 2020.

Deze stijging is voornamelijk te danken aan de uitkering van een dividend van 10 miljoen euro door de Bulgaarse dochteronderneming Devin EAD, die in 2020 geen dividend had uitgekeerd om met eigen middelen grote investeringen voor de installatie van nieuwe productielijnen te kunnen doen. De dividenden van Spa Monopole en Spadel Nederland zijn tussen 2020 en 2021 gestegen (respectievelijk van 3,3 naar 3,6 miljoen euro en van 5,0 naar 7,0 miljoen euro).

De financiële lasten bedragen 0,3 miljoen euro. Dit is minder dan vorig jaar (0,7 miljoen euro).

Nettoresultaat

Het netto te bestemmen resultaat voor het boekjaar 2021 bedraagt 24.557.863 euro, tegenover 10.262.885 euro in 2020.

6. WINSTVERDELING SPADEL NV

De raad van bestuur stelt aan de gewone algemene vergadering van 24 mei 2021 voor om de te bestemmen winst als volgt vast te stellen (in euro):

Nettowinst van het boekjaar	24.557.863
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	9.849.016
Te bestemmen winst	34.406.879

Wij stellen de volgende verdeling voor (in euro):

Uitkering van een brutodividend van 2,00 euro (1,40 netto) per aandeel aan de 4.150.350 rechthebbende aandelen	8.300.700
Dotatie aan de beschikbare reserves	16.000.000
Over te dragen winst	10.106.179
Totaal	34.406.879

Het voorgestelde brutodividend is stabiel in vergelijking met vorig jaar en vertegenwoordigt een payout van 31% van de geconsolideerde winst.

Het zal worden uitgekeerd op maandag 25 juni 2021 tegen afgifte van coupon nr 23.

7. VOORUITZICHTEN

De Groep blijft verder innoveren en investeren in zijn merken en blijft vertrouwen op een positieve evolutie van de verkoop in de komende maanden.

We blijven echter zeer attent voor de zeer hoge prijsinflatie die sinds de tweede helft van 2021 wordt opgetekend voor alle grondstoffen, verpakkingen, energie, transport en werkuren.

Het is lang geleden dat we nog een inflatie van dergelijke omvang gekend hebben, een inflatie die zich ook in 2022 lijkt voort te zetten. Dit zal een weerslag hebben op de resultaten van de groep op korte en middellange termijn. Het zal ook de komende maanden een uitdaging blijven om een evenwicht te vinden tussen de stijgende grondstoffenprijzen en de druk op de verkoopprijs aan de retailklanten.

De Groep blijft ook aandachtig voor de evolutie van de gezondheidscrisis en de gevolgen van de maatregelen die op onze verschillende markten worden genomen om die crisis het hoofd te bieden.

We zullen als antwoord op dergelijke crisissen wendbaar en veerkrachtig blijven handelen en de nodige maatregelen nemen om de gevolgen voor de korte-termijnresultaten zoveel mogelijk te beperken.

Dankzij de rentabiliteit en de solide balansstructuur van de Groep kunnen wij deze ongekende context met vertrouwen tegemoet zien.

De Groep zet zijn inspanningen als marktleider op het vlak van mineraalwater voort. We blijven investeren en streven ernaar onze consumenten steeds innovatievere producten aan te bieden, gericht op gezondheid, hydratatie, natuurlijkheid en duurzaamheid. Nadat we een aantal grote mijlpalen bereikt hebben (denk maar aan koolstofneutraliteit en de Platinumcertificering voor duurzaam waterbeheer van de Alliance for Water Stewardship (AWS), hebben wij als eerste familiale mineraalwatergroep een B Corp-certificering verkregen. Uit deze focus op onze sociale, maatschappelijke en milieu-impact voor een meer circulaire en inclusieve economie blijkt ook dat wij in staat zijn te innoveren.

8. INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEER

De raad van bestuur ziet toe op de uitvoering van het kader van interne controle en risicobeheer.

Het auditcomité is onder meer belast met volgende taken:

• • de raad van bestuur in kennis stellen van het resultaat van de wettelijke controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening en toelichten op welke wijze de wettelijke controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële verslaglegging en welke rol het Auditcomité in dat proces heeft gespeeld;
• • monitoring van het financiële verslaggevingsproces en aanbevelingen of voorstellen doen om de integriteit van het proces te waarborgen;
• • monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap alsook, als er een interne audit bestaat, monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid;
• • monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris;
• • beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris, waarbij met name wordt nagegaan of de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap passend is;
• • aanbeveling aan de raad van bestuur van de Vennootschap voor de benoeming van de commissaris.

Tijdens het boekjaar 2021 beschikte de voorzitter van het auditcomité over de vereiste vaardigheden op het gebied van boekhouding en audit.

Het auditcomité gaat overigens na in welke mate het uitvoerend comité tegemoetkomt aan de bevindingen van de interne auditfunctie en de aanbevelingen die de externe auditor in zijn 'management letter' doet. In aanvulling hierop beoordeelt het auditcomité de specifieke regelingen om bezorgdheden te uiten – in vertrouwen – over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële verslaggeving of andere zaken. Het auditcomité treft regelingen volgens dewelke personeelsleden de voorzitter van het auditcomité rechtstreeks kunnen inlichten via de Interne auditor. Indien nodig geacht, worden regelingen getroffen voor een proportioneel en onafhankelijk onderzoek naar dergelijke zaken en voor passende vervolgstappen.

Bovendien heeft de Vennootschap in 2008 een interne auditor in dienst genomen die instaat voor de analyse en de evaluatie, op zelfstandige basis, van het bestaan en de werking van het interne controlesysteem, alsook voor de formulering van aanbevelingen ter verbetering van het systeem. De Interne Auditor rapporteert op hiërarchisch niveau aan de chief financial officer ('CFO') en op functieniveau aan de voorzitter van het auditcomité. Hij woont de vergaderingen van het Auditcomité bij en stelt het verslag op.

Het auditcomité herziet jaarlijks het plan van interne audit. Sinds 2012 gebeurt deze herziening op basis van een risicocartografie, die werd goedgekeurd door het auditcomité op zijn vergadering van 15 november 2011. Een volledige herziening van deze cartografie werd ter goedkeuring voorgelegd aan het auditcomité van 24 augustus 2020.

De interne auditor brengt eveneens regelmatig verslag uit aan het auditcomité over de risico's die een impact kunnen hebben op het resultaat. Het auditcomité brengt, na iedere vergadering, verslag uit van zijn werkzaamheden aan de raad van bestuur. Een synthese van het verslag wordt aan de leden van de Raad van Bestuur overgemaakt.

De risicocartografie die het auditcomité goedkeurde, identificeert de belangrijkste risico's. De CEO heeft een risicobeheerscomité opgericht dat ervoor moet zorgen dat de voornaamste risico's geïdentificeerd worden, een verantwoordelijke per risico wordt aangeduid, de gepaste maatregelen worden genomen en dat er een risk awareness binnen de Groep ontstaat. Na de volledige herziening van de hierboven vermelde risicocartografie heeft het risicobeheerscomité elke manager in kennis gesteld van de risico's waarvoor hij verantwoordelijk is. De voornaamste risico's en onzekerheden die wegen op de activiteiten van de onderneming worden beschreven in het verslag van de raad van bestuur aan de algemene vergadering.

Wat het financiële verslaggevingsproces betreft, heeft Spadel een systeem voor interne controle en risicobeheer opgezet dat ervoor kan zorgen dat:

• • de financiële informatie, opgesteld in overeenstemming met de Belgische boekhoudkundige normen wat betreft Spadel NV en de International Financial Reporting Standards (IFRS) op geconsolideerd niveau, binnen de wettelijke termijnen gepubliceerd wordt en een getrouw beeld weergeeft van het vermogen, de financiële toestand en het geconsolideerde resultaat van de Vennootschap alsook van haar dochtervennootschappen opgenomen in de consolidatie;
• • het jaarverslag een getrouwe uiteenzetting omvat over de evolutie van de zaken en over de situatie van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen opgenomen in de consolidatie, en dat de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden, beschreven worden.

Er werden procedures opgesteld om ervoor te zorgen dat de investeringen en de aankoop van goederen en diensten geschieden binnen het kader van de budgetten bepaald door de raad van bestuur en onder toezicht van het uitvoerend comité. Er is een systeem aanwezig voor controle op de facturen met betrekking tot die verrichtingen.

Er werden prestatie-indicatoren vastgesteld voor de verschillende industriële en commerciële operaties. Voor de prestaties van de markten en de operaties wordt op het niveau van het uitvoerend comité een maandelijkse reporting en op het niveau van de raad van bestuur een trimestriële reporting opgesteld.

9. RISICOFACTOREN

Door haar activiteiten is de Groep Spadel blootgesteld aan verschillende risicofactoren:

• • Wisselrisico: het voornaamste deel van de activiteiten van de Spadel Groep is in de Eurozone. Enkel de activiteiten van Devin AD worden genoteerd in vreemde valute (BGN). BGN is echter tot nu toe is gekoppeld aan de euro. Er zijn bovendien minder andere transacties in vreemde munt. Het wisselrisico is bijgevolg zeer beperkt.
• • Interestrisico: behoudens de klassieke handelsschulden, bestaat het voornaamste deel van de schulden van de Groep uit ontvangen statiegeld. Deze schulden zijn niet interestdragend. De Groep houdt geen materiële langlopende interestdragende activa aan. De meeste financiële schulden van de Groep hebben een vast intrestpercentage. In het algemeen zijn het resultaat en de operationele geldmiddelen van de Spadel Groep grotendeels onafhankelijk van marktinterestschommelingen.
• • Prijsrisico: de financiële activa van de Spadel Groep bestaan uit beleggingen zonder noemenswaardig risico en worden beheerd volgens het 'goede huisvader'- beginsel. De voornaamste risico's waaraan de Groep is blootgesteld zijn de prijs van de PET-grondstof en de prijs van energie met zijn gevolgen op de vervoerskosten.
• • Kredietrisico: het kredietrisico vloeit voort uit de liquide middelen en kasequivalenten, beleggingen bij financiële instellingen en handelsvorderingen. Wat de financiële instellingen betreft, worden enkel tegenpartijen aanvaard die door onafhankelijke derden met een minimale A-rating werden beoordeeld. De Groep investeert eveneens op zeer korte termijn in handelspapier dat door haar vertrouwde bankiers wordt aangeraden. Het kredietrisico van de Groep concentreert zich voornamelijk bij een aantal belangrijke klanten. Hiervoor wordt een regelmatige debiteurenopvolging uitgevoerd. De directie verwacht niet dat die tegenpartijen in gebreke zullen blijven.
• • Liquiditeitsrisico: een voorzichtig beheer van het liquiditeitsrisico houdt in dat men een voldoende aantal liquide middelen en verhandelbare effecten aanhoudt. Verder beschikt men over de nodige financieringsbronnen dankzij kredietfaciliteiten en heeft men de mogelijkheid om de geldbeleggingen te mobiliseren. De nodige flexibiliteit wordt gegarandeerd door de aanwezigheid van ongebruikte kredietlijnen.
• • Risico's inzake geschillen: de Groep bekijkt op regelmatige basis haar blootstelling aan klachten en geschillen die in de normale loop van haar activiteiten kunnen ontstaan en maakt hiervoor de nodige voorzieningen.
• • Risico's verbonden aan de gang van zaken: de belangrijkste risico's en onzekerheden die op de gang van zaken van de onderneming wegen, zijn:
• de gevolgen op korte en middellange termijn van de pandemie en lockdown-maatregelen;
• de vragen omtrent de milieu-impact van onze producten;
• het gebreken in of de verontreiniging van een door de Groep verhandeld product;
• de beschikbaarheid en de volatiliteit van de grondstof- en energieprijzen;
• de steeds toenemende concentratie in de distributiesector;
• de stijging van de distributeurs- en eersteprijsmerken;
• de evolutie van de taksen op de verschillende soorten van verpakking.

10. AANDEELHOUDERSCHAP

Op basis van de transparantiekennisgevingen die de Vennootschap in 2021 heeft ontvangen, ziet het respectievelijk percentage van aandelen in bezit van de hoofdaandeelhouders en de historische aandeelhouders van de Vennootschap op 31 december 2021 eruit zoals weergegeven in de tabel hierna. Deze tabel kan echter geen rekening houden met de schommelingen waarvan de Vennootschap niet op de hoogte is, omdat ze de transparantiekennisgevingsdrempels niet bereiken.

Volgens artikel 8 van de statuten van de Vennootschap van kracht op 31 december 2021 en overeenkomstig artikel 18 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, is de kennisgeving, als bedoeld in de artikelen 6 en volgende van deze wet, vereist bij elke over- of onderschrijding van de drempel van één procent (1%), drie procent (3%), vijf procent (5%), tien procent (10%), vijftien procent (15%), en vervolgens per veelvouden van vijf procent (5%) van de totale stemrechten in omloop op het ogenblik dat de gebeurtenis die aanleiding geeft tot een kennisgeving krachtens deze wet, zich voordoet.

	Aantal aandelen	% van het totaal
FINANCES & INDUSTRIES NV	3.861.187	93,03
M. DE BARSY & SOGEMINDUS HOLDING NV	184.584	4,45
PUBLIC (free float)	104.579	2,52
TOTAAL	4.150.350	100,00

Al de transparantiekennisgevingen alsook de kennisgevingen uit hoofde van artikel 74, §8 van de wet van 1 april 2007 op de overnamebiedingen die de Vennootschap op 25 augustus 2021 heeft ontvangen van de heer Marc Du Bois, Finances & Industries NV en Fondation MACDUB, kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.spadel.com), onder op titel 'Governance'.

Spadel heeft geen weet van enig akkoord tussen haar of andere aandeelhouders dat beperkingen met zich mee zou kunnen brengen, noch wat betreft de overdracht van effecten of de uitoefening van stemrechten, noch wat betreft de meer algemene beperkingen die voortvloeien uit de wet of uit de statuten. De statuten bevatten trouwens geen verschillende categorieën van aandelen, noch speciale controlerechten, noch een systeem van aandeelhouderschap van het personeel. Er bestaan ook geen specifieke regels voor de benoeming of de vervanging van de Bestuurders die niet opgenomen zijn in de gepubliceerde statuten of huishoudelijke reglementen. De Vennootschap is ook geen belangrijke verbintenis aangegaan die clausules zou bevatten aangaande een eigen controlewijziging.

Op 31 december 2021 werd geen enkele melding gedaan van transacties in effecten van de Vennootschap in het kader van de regels die door de raad van bestuur terzake werden vastgesteld.

11. ANDERE INFORMATIE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

Artikel 7:96 § 1 van het WVV: in de loop van het boekjaar 2021, heeft geen enkele beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, aanleiding gegeven tot een belangenconflict van vermogensrechtelijke aard tussen de Vennootschap en haar bestuurders met uitzondering van de beslissing betreffende de vergoeding van de CEO tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 26 maart 2021. Tijdens deze vergadering heeft Marc du Bois, CEO, vlak voordat het punt over zijn prestaties en zijn vergoeding van 2020 werd aangekaart, aan de raad van bestuur verklaard dat hij een rechtstreeks tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard in de zin van artikel 7:96 van het WVV had bij de beslissing van de Raad van Bestuur, aangezien het de beslissing inzake zijn vergoeding betrof. Marc du Bois heeft niet deelgenomen aan de beraadslagingen, noch aan de beslissing over dit punt. De raad van bestuur, met uitzondering van Marc du Bois, heeft de herziening van de prestaties van de CEO bekrachtigd en heeft hem een bonusrecht toegekend op basis van zijn doelstellingen (uitkering tegen 100%). Bovendien, heeft de raad van bestuur beslist om het basissalaris van de CEO niet te verhogen maar om hem een kleine compensatie toe te kennen als blijk van waardering voor zijn prestaties in 2020.

Artikel 7:97 van het WVV: in de loop van het boekjaar 2020, zijn er geen transacties of beslissingen geweest die onder deze bepalingen inzake belangenconflicten vielen in verband met hun betrekkingen met bepaalde verbonden entiteiten.

Artikel 7:203 van het WVV: aangezien de Vennootschap geen toegestane kapitaal heeft, is deze bepaling betreffende het gebruik van het toegestane kapitaal niet van toepassing.

Artikel 7:220 van het WVV: aangezien de Vennootschap niet gemachtigd is eigen aandelen in te kopen, vonden er in het boekjaar 2020 geen inkooptransacties van aandelen plaats.

Artikel 7 :226 van het WVV: de Vennootschap heeft haar eigen aandelen niet in pand gegeven.

12. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR

De Groep Spadel wordt niet rechtstreeks getroffen door de Russische invasie van Oekraïne sinds februari 2022. De Groep is niet aanwezig en oefent geen bedrijfsactiviteit uit in de regio. Maar deze oorlog heeft belangrijke gevolgen voor de financiële markten en de prijzen van bepaalde grondstoffen en zal zo de gehele wereldeconomie beïnvloeden.

De Groep blijft dan ook bijzonder waakzaam voor de zeer hoge prijsinflatie die sinds het tweede halfjaar van 2021 wordt waargenomen en door de recente gebeurtenissen nog is versterkt voor alle grondstoffen, verpakkingen, energie, vervoer en de prijs van arbeid. Deze algemene kosteninflatie, op een niveau dat sinds lang niet meer is voorgekomen, in combinatie met schaarste aan bepaalde grondstoffen, zal ongetwijfeld op korte en middellange termijn een weerslag hebben op de resultaten van de Groep.

De raad is niet op de hoogte van andere belangrijke gebeurtenissen die zich na het einde van het jaar hebben voorgedaan en die een materiële invloed zouden kunnen hebben op de jaarrekening.

13. NIET-FINANCIELE VERKLARING

De niet-financiële verklaring staat in een apart rapport bij deze jaarverslag.

14. DEUGDELIJK BESTUUR

Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat de informatie die vereist wordt door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van kracht op 1 januari 2020 (het 'WVV') en door de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de 'Code 2020').

Spadel gebruikt de Code 2020 als referentiecode en past de bepalingen ervan toe door het beginsel 'comply or explain' te volgen. Door de naleving van het WVV en de Code 2020 werden we ook genoodzaakt tot statutaire wijzigingen - die werden goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 10 juni 2021 - en tot de aanpassing van het Corporate Governance charter en de Huishoudelijke reglementen van de raad en zijn comités alsook de Dealing code. Spadel heeft in 2020 ook een Gedragscode goedgekeurd.

Al deze documenten kunnen worden ingekeken op de website van de Vennootschap (www.spadel.com).

Op datum van dit verslag volgt Spadel de bepalingen van de Code 2020, met uitzondering van enkele beginselen die worden gemotiveerd in de hiernavolgende secties of in het remuneratieverslag.

De denkoefening die Spadel voert met betrekking tot haar bestuur verandert voortdurend en wordt voortdurend geëvalueerd. De regels inzake deugdelijk bestuur van Spadel dienen immers rekening te houden met de nauwe banden die ze van plan is te onderhouden met haar referentieaandeelhouder en haar omvang, waarbij haar autonomie toch gevrijwaard blijft.

De raad van bestuur dankt alle medewerkers voor de inspanningen die ze hebben geleverd in het boekjaar 2021.

30 maart 2022 De raad van bestuur

Corporate governance verklaring

A. CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

1. Corporate Governance charter

Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat de informatie die vereist wordt door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van kracht op 1 januari 2020 (het 'WVV' en door de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de 'Code 2020').

Spadel gebruikt de Code 2020 als referentiecode en past de bepalingen ervan toe door het beginsel 'comply or explain' te volgen. Door de naleving van het WVV en de Code 2020 werden we ook genoodzaakt tot statutaire wijzigingen - die werden goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 10 juni 2021 - en tot de aanpassing van het Corporate Governance charter en de huishoudelijke reglementen van de raad en zijn comités alsook de Dealing code. Spadel heeft in 2020 ook een Gedragscode goedgekeurd. Al deze documenten kunnen worden ingekeken op de website van de Vennootschap (www.spadel.com). Op datum van dit verslag volgt Spadel de bepalingen van de Code 2020, met uitzondering van enkele beginselen die worden gemotiveerd in de hiernavolgende secties of in het remuneratieverslag.

De denkoefening die Spadel voert met betrekking tot haar bestuur verandert voortdurend en wordt voortdurend geëvalueerd. De regels inzake deugdelijk bestuur van Spadel dienen immers rekening te houden met de nauwe banden die ze van plan is te onderhouden met haar referentieaandeelhouder en haar omvang, waarbij haar autonomie toch gevrijwaard blijft.

2. Belangrijkste kenmerken van de systemen voor interne controle en risicobeheer

2.1. Interne controle

De raad van bestuur ziet toe op de uitvoering van het kader van interne controle en risicobeheer.

Het auditcomité is onder meer belast met volgende taken:

• de raad van bestuur in kennis stellen van het resultaat van de wettelijke controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening en toelichten op welke wijze de wettelijke controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening heeft

bijgedragen tot de integriteit van de financiële verslaglegging en welke rol het auditcomité in dat proces heeft gespeeld;

• • monitoring van het financiële verslaggevingsproces en aanbevelingen of voorstellen doen om de integriteit van het proces te waarborgen;
• • monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap alsook, als er een interne audit bestaat, monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid;
• • monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de Commissaris;
• • beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris, waarbij met name wordt nagegaan of de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap passend is;
• • aanbeveling aan de raad van bestuur van de Vennootschap voor de benoeming van de commissaris.

Het auditcomité gaat overigens na in welke mate het uitvoerend comité tegemoetkomt aan de bevindingen van de interne auditfunctie en de aanbevelingen die de externe auditor in zijn 'management letter' doet. In aanvulling hierop beoordeelt het Auditcomité de specifieke regelingen om bezorgdheden te uiten – in vertrouwen – over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële verslaggeving of andere zaken. Het auditcomité treft regelingen volgens dewelke personeelsleden de Voorzitter van het Auditcomité rechtstreeks kunnen inlichten via de interne auditor. Indien nodig geacht, worden regelingen getroffen voor een proportioneel en onafhankelijk onderzoek naar dergelijke zaken en voor passende vervolgstappen.

Bovendien heeft de Vennootschap in 2008 een Interne Auditor in dienst genomen die instaat voor de analyse en de evaluatie, op zelfstandige basis, van het bestaan en de werking van het interne controlesysteem, alsook voor de formulering van aanbevelingen ter verbetering van het systeem. De Interne Auditor rapporteert op hiërarchisch niveau aan de chief financial officer ('CFO') en op functieniveau aan de voorzitter van het auditcomité. Hij woont de vergaderingen van het Auditcomité bij en stelt het verslag op.

Het auditcomité herziet jaarlijks het plan van interne audit. Sinds 2012 gebeurt deze herziening op basis van een risicocartografie, die werd goedgekeurd door het auditcomité op zijn vergadering van 15 november 2011. Een volledige herziening van deze cartografie werd ter goedkeuring voorgelegd aan het auditcomité van 24 augustus 2020. De interne auditor brengt eveneens regelmatig verslag uit aan het auditcomité over de risico's die een impact kunnen hebben op het resultaat. Het auditcomité brengt, na iedere vergadering, verslag uit van zijn werkzaamheden aan de raad van bestuur. Een synthese van het verslag wordt aan de leden van de raad van bestuur overgemaakt.

De risicocartografie die het auditcomité goedkeurde, identificeert de belangrijkste risico's. De CEO heeft een risicobeheerscomité opgericht dat ervoor moet zorgen dat de voornaamste risico's geïdentificeerd worden, een verantwoordelijke per risico wordt aangeduid, de gepaste maatregelen worden genomen en dat er een 'risk awareness' binnen de Groep ontstaat. Na de volledige herziening van de hierboven vermelde risicocartografie heeft het risicobeheerscomité elke manager in kennis gesteld van de risico's waarvoor hij verantwoordelijk is. De voornaamste risico's en onzekerheden die wegen op de activiteiten van de onderneming, worden beschreven in het verslag van de raad van bestuur aan de algemene vergadering.

Wat het financiële verslaggevingsproces betreft, heeft Spadel een systeem voor interne controle en risicobeheer opgezet dat ervoor kan zorgen dat:

• • de financiële informatie, opgesteld in overeenstemming met de Belgische boekhoudkundige normen wat betreft Spadel NV en de International Financial Reporting Standards (IFRS) op geconsolideerd niveau, binnen de wettelijke termijnen gepubliceerd wordt en een getrouw beeld weergeeft van het vermogen, de financiële toestand en de geconsolideerde resultaten van de Vennootschap alsook die van haar dochtervennootschappen opgenomen in de consolidatie;
• • het jaarverslag een getrouwe uiteenzetting omvat over de evolutie van de zaken en over de situatie van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen opgenomen in de consolidatie, en dat de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden, beschreven worden.

Er werden procedures opgesteld om ervoor te zorgen dat de investeringen en de aankoop van goederen en diensten geschieden binnen het kader van de budgetten bepaald door de raad van bestuur en onder toezicht van het uitvoerend comité. Er is een systeem aanwezig voor controle op de facturen met betrekking tot die verrichtingen.

Er werden prestatie-indicatoren vastgesteld voor de verschillende industriële en commerciële operaties. Voor de prestaties van de markten en de operaties wordt op het niveau van het uitvoerend comité een maandelijkse reporting en op het niveau van de raad van bestuur een trimestriële reporting opgesteld.

2.2. Externe controle

De commissaris van de Vennootschap is PwC Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door mevrouw Griet Helsen. PwC werd benoemd door de gewone algemene vergadering van

13 juni 2019, voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2022. Het bedrag van de bezoldiging van de commissaris wordt gepubliceerd conform artikel 3:65 van het WVV in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening en onder rubriek C 6.18.2 van de jaarrekening van de Vennootschap.

Er zal aan de gewone algemene vergadering van 2022 worden voorgesteld het mandaat van PwC Bedrijfsrevisoren BV, dan vertegenwoordigd door Romain Seffer, te hernieuwen voor een periode van drie jaar, die zal aflopen na de gewone algemene vergadering van 2025.

3. Aandeelhoudersstructuur

Aandeelhouders hebben vrij toegang tot het gedeelte 'Investeerders' op de website van de Vennootschap (www.spadel.com) waar ze beschikken over alle nuttige informatie om met kennis van zaken te handelen. Zij kunnen er tevens alle nodige documenten downloaden om aan de stemming deel te nemen op de algemene vergaderingen van de Vennootschap. Alle aandeelhouders van Spadel genieten een gelijke behandeling en Spadel respecteert hun rechten.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 5.000.000 euro op 31 december 2021 en wordt vertegenwoordigd door 4.150.350 volgestorte gewone aandelen. Elk aandeel geeft recht op één stem tijdens de algemene vergadering. Er bestaan geen bevoorrechte aandelen. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. Ze zijn vrij verhandelbaar en toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

De verplichtingen van de Vennootschap en de rechten van de aandeelhouders inzake algemene vergaderingen, worden, samen met de oproeping tot deelname en stemming, vermeld op de website van Spadel (www.spadel.com). Deze informatie blijft steeds beschikbaar op de website.

Op basis van de transparantiekennisgevingen die de Vennootschap in 2021 heeft ontvangen, ziet het respectievelijk percentage van aandelen in bezit van de hoofdaandeelhouders en de historische aandeelhouders van de Vennootschap op 31 december 2021 eruit zoals weergegeven in de tabel hierna. Deze tabel kan echter geen rekening houden met de schommelingen waarvan de Vennootschap niet op de hoogte is, omdat ze de transparantiekennisgevingsdrempels niet bereiken.

Volgens artikel 8 van de statuten van de Vennootschap van kracht op 31 december 2021 en overeenkomstig artikel 18 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, is de kennisgeving, als bedoeld in de artikelen 6 en volgende van deze wet, vereist bij elke over- of onderschrijding van de drempel van één procent (1%), drie procent (3%), vijf procent (5%), tien procent (10%), vijftien procent (15%), en vervolgens per veelvouden van vijf procent (5%) van de totale stemrechten in omloop op het ogenblik dat de gebeurtenis die aanleiding geeft tot een kennisgeving krachtens deze wet, zich voordoet.

	Aantal aandelen	% van het totaal
FINANCES & INDUSTRIES NV	3.861.187	93,03
M. DE BARSY & SOGEMINDUS HOLDING NV	184.584	4,45
PUBLIC (free float)	289.163	2,52
TOTAAL	4.150.350	100,00

Al de transparantiekennisgevingen alsook de kennisgevingen uit hoofde van artikel 74, §8 van de wet van 1 april 2007 op de overnamebiedingen die de Vennootschap op 25 augustus 2021 heeft ontvangen van de heer Marc Du Bois, Finances & Industries NV en Fondation MACDUB, kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.spadel.com), onder op titel 'Governance'.

Spadel heeft geen weet van enig akkoord tussen haar of andere aandeelhouders dat beperkingen met zich mee zou kunnen brengen, noch wat betreft de overdracht van effecten of de uitoefening van stemrechten, noch wat betreft de meer algemene beperkingen die voortvloeien uit de wet of uit de statuten. De statuten bevatten trouwens geen verschillende categorieën van aandelen, noch speciale controlerechten, noch een systeem van aandeelhouderschap van het personeel. Er bestaan ook geen specifieke regels voor de benoeming of de vervanging van de bestuurders die niet opgenomen zijn in de gepubliceerde statuten of huishoudelijke reglementen. De Vennootschap is ook geen belangrijke verbintenis aangegaan die clausules zou bevatten aangaande een eigen controlewijziging.

Op 31 december 2021 werd geen enkele melding gedaan van transacties in effecten van de Vennootschap in het kader van de regels die door de Raad van Bestuur terzake werden vastgesteld.

Tot slot dienden de artikelen 7:96 en 7:97 van het WVV inzake belangenconflicten niet te worden toegepast in 2020, onder voorbehoud van een besluit met betrekking tot de bezoldiging van de CEO op de vergadering van de raad van bestuur van 26 maart 2021. Op die vergadering verklaarde Marc du Bois, CEO, aan de raad van bestuur, voordat deze het punt inzake de herziening van zijn prestatie en van zijn bezoldiging in 2020 aansneed, dat hij rechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard had, in de zin van artikel 7:96 van het WVV, dat strijdig was met de beslissing van de raad van bestuur, daar waar beslist moest worden over zijn bezoldiging. Marc du Bois heeft niet deelgenomen aan de besprekingen, noch aan de beslissing over dit punt. De raad van bestuur, met uitzondering van Marc du Bois, heeft de herziening van de prestatie van de CEO bekrachtigd en kende hem een bonusrecht toe op basis van zijn doelstellingen (uitkering tegen 100%). Voorts besliste de raad van bestuur zijn basisloon van CEO niet te verhogen maar hem een symbolische attentie toe te kennen als dank van de raad van bestuur voor zijn werk in 2020.

4. Diversiteitsbeleid

Voor Spadel zijn diversiteit en inclusie, in al hun aspecten en op alle niveaus, van essentieel belang. Wat ons algemene personeelsbestand betreft, streeft Spadel naar een gezond

genderevenwicht. Van de hele Groep, over alle niveaus van de organisatie heen, was, op 31 december 2021, 72% mannelijk en 28% vrouwelijk.

Aangezien het bottelen van water een lokale business is, verschaft Spadel tewerkstelling in alle landen waar de Groep actief is. Waar mogelijk zoekt Spadel ook naar alternatieve manieren van tewerkstelling voor wie te kampen heeft met fysieke moeilijkheden tijdens zijn of haar loopbaan en voor wie anders niet in staat zou zijn zich te handhaven in het reguliere arbeidscircuit.

Voor de samenstelling van het uitvoerend comité zorgt Spadel ervoor dat alle geografische gebieden waar de Groep actief is, vertegenwoordigd zijn. Spadel controleert voortdurend of de samenstelling van het uitvoerend comité voldoet aan de behoeften van de organisatie en de wereld waarin de Groep werkt. En dit vanuit alle mogelijke standpunten: bekwaamheid, expertise, algemene vaardigheid, opleiding en beroepservaring. Waar nodig investeert Spadel ook in opleidingen voor haar mensen, zodat ze nog beter de uitdagingen kunnen aangaan waarmee Spadel geconfronteerd wordt.

Op gendervlak is Spadel trots te kunnen melden dat het uitvoerend comité sinds 1 april 2020 drie vrouwen telt op een totaal van negen leden. Spadel blijft zonder enige beperking genderneutraal bij de keuze van nieuwe leden. De stuwende krachten achter nieuwe rekruteringen zijn professionalisme, bestuursvaardigheid en culturele geschiktheid.

Wat de samenstelling van de raad van bestuur betreft, bepaalt artikel 7:86, §1 van het WVV, dat tenminste één derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht moet zijn dan dat van de overige leden. Het vereiste minimumaantal wordt afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal. De raad van bestuur voldoet met vijf mannelijke bestuurders en twee vrouwelijke bestuurders aan de wettelijke vereisten.

5. Samenstelling en werking van de Raad en de verschillende comités

De regels met betrekking tot de samenstelling, de verantwoordelijkheid en de werking van de Raad van Bestuur en van de uit diens midden opgerichte Comités worden beschreven in het Corporate Governance charter van Spadel en in de respectievelijke huishoudelijke reglementen.

5.1. De raad van bestuur

5.1.1. Samenstelling van de raad van bestuur

De raad van bestuur van Spadel, waarvan de samenstelling hieronder wordt weergegeven, telt momenteel zeven door de algemene vergadering benoemde leden. Drie bestuurders zijn onafhankelijk en voldoen aan de algemene onafhankelijkheidscriteria als bepaald in artikel 7:87 van het WVV alsook aan de specifieke onafhankelijkheidscriteria van artikel 3.5 van de Code 2020.

De voorzitter van de raad van bestuur en de chief executive officer ('CEO') zijn niet dezelfde persoon. De functie van CEO wordt uitgeoefend door de heer Marc du Bois.

Naam	Hoedanigheid	Datum benoeming/ hernieuwing	Einde mandaat
Baron Marc du Bois	Uitvoerend bestuurder - CEO - Voorzitter van het uitvoerend comité	GAV van 10 juni 2021	GAV van 2025
Finances & Industries NV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Axel Miller	Niet-uitvoerend bestuurder	GAV van 14 juni 2018	GAV van 2022
Baron Jean Vandemoortele	Onafhankelijk bestuurder	GAV van 11 juni 2020	GAV van 2024
M.O.S.T. BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Frank Meysman	Niet-uitvoerend bestuurder - Voorzitter van de Raad van Bestuur1	GAV van 11 juni 2020	Ontslag op de GAV van 10 juni 2021
Familia Numerosa BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Roel van Neerbos	Onafhankelijk bestuurder - Voorzitter van de Raad van Bestuur 2	GAV van 10 juni 2021	GAV van 2025
Mevrouw Barbara du Bois	Niet-uitvoerend bestuurder	GAV van 14 juni 2018	GAV van 2022
UpsilonLab BV, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Corinne Avelines	Onafhankelijk bestuurder	GAV van 11 juni 2020	GAV van 2024
A2 BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Alain Beyens	Onafhankelijk bestuurder	GAV van 10 juni 2021	GAV van mei 2025

1. Bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur tot aan de gewone algemene vergadering van 10 juni 2021.

2. Voorzitter van de raad van bestuur sinds 23 augustus 2021.

Op de gewone algemene vergadering van 24 mei 2022 zal het volgende worden voorgesteld:

• • hernieuwing van de bestuursmandaten van Finances & Industries NV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Axel Miller, en van mevrouw Barbara du Bois, die vervallen in 2022,
• • bekrachtiging van de coöptatie van Gerefis NV, vertegenwoordigd door de heer Marc du Bois, als bestuurder vanaf 1 april 2022, waartoe beslist werd door de raad van bestuur van de Vennootschap op 30 maart 2022 (na het ontslag van Marc du Bois als bestuurder), voor een periode die gelijk is aan de duur van het bestuursmandaat van de heer Marc du Bois, hetzij tot aan de gewone algemene vergadering van 2025.

5.1.2. Werking van de raad van bestuur

De raad van bestuur kwam in 2021 zevenmaal bijeen, vijfmaal in klassieke vergaderingen en tweemaal in 'ad hoc' vergaderingen. Alle bestuurders hebben deelgenomen aan de vergaderingen, met uitzondering van mevrouw Barbara du Bois, die niet heeft kunnen

deelnemen aan de vergadering van 23 augustus 2021. Wegens de gezondheidscrisis door Covid-19 hebben verschillende vergaderingen in 2021 plaatsgevonden door middel van videoconferentie.

De raad boog zich met name op zijn kwartaalvergaderingen over:

• • de opvolging van zijn beslissingen;
• • de verslagen en aanbevelingen van het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité;
• • de evolutie van de commerciële toestand per markt, op de belangrijkste markten van de Groep, ten opzichte van het voorbije kwartaal en de datum van de vergadering met een specifieke klemtoon op de aandachtspunten en de actieplannen;
• • de financiële geconsolideerde staat ten opzichte van het voorbije kwartaal.

De volgende onderwerpen werden eveneens op de agenda van de kwartaalvergaderingen van de raad geplaatst:

• • 1 e kwartaal: goedkeuring van de jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening van het voorbije boekjaar, voorbereiding van de gewone algemene vergadering en van het bericht over de jaarresultaten;
• • 2e kwartaal: diverse onderwerpen afhankelijk van de evolutie van de situatie;
• • 3e kwartaal: goedkeuring van de semestertoestand en van het bericht over de semesterresultaten;
• • 4e kwartaal: goedkeuring van de budgetten en investeringsplannen voor het volgende jaar.

5.1.3. Afwijkingen van de Code 2020 met betrekking tot de werking van de raad van bestuur

De raad is van oordeel dat één formele vergadering per jaar van de niet-uitvoerende bestuurders om de interactie met de CEO te evalueren, niet nuttig is gezien de uitstekende open en permanente dialoog met de CEO, zowel informeel als op vergaderingen van de raad van bestuur en zijn comités.

Wanneer de raad moet beraadslagen over zaken waarin de CEO betrokken is, wordt deze verzocht de vergadering te verlaten. Spadel wijkt zo af van principe 3.11 van de Code 2020.

5.2. Comités opgericht door de raad van bestuur

Spadel telt twee comités binnen de raad van bestuur, namelijk het auditcomité (overeenkomstig artikel 7:99 van het WVV) en het benoemings- en remuneratiecomité (overeenkomstig artikel 7:100 van het WVV).

5.2.1. Het auditcomité

Sinds de raad van bestuur van 23 augustus 2021, bestaat het auditcomité uit drie leden, nietuitvoerende bestuurders, waarvan twee onafhankelijk zijn, namelijk:

• • Jean Vandemoortele (voorzitter);
• • Finances & Industries NV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Axel Miller, en
• • A2 BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Alain Beyens.

De heer Roel van Neerbos heeft, als vaste vertegenwoordiger van Familia Numerosa BV, gezeteld in het auditcomité tot en met 20 augustus 2021, om vervolgens te zetelen in het benoemings- en remuneratiecomité.

Gezien zijn opleiding en zijn langdurige professionele ervaring als uitvoerend manager of bestuurder is de heer Jean Vandemoortele bevoegd inzake audit en boekhouding.

Het auditcomité is in 2021 driemaal samengekomen. Alle leden waren aanwezig.

De commissaris, de CEO alsook de CFO en de interne auditor hebben de vergaderingen van het auditcomité bijgewoond. Tijdens iedere vergadering is een ontmoetingsmoment voorzien tussen het Comité en de Commissaris, buiten de aanwezigheid van het management.

Het auditcomité heeft zijn taak uitgeoefend met toepassing en binnen de grenzen van zijn missies en werking. De voorzitter van het auditcomité heeft systematisch verslag uitgebracht aan de raad van bestuur over de vergaderingen van het auditcomité en aanbevelingen ter goedkeuring aan de raad van bestuur voorgelegd.

5.2.2. Het benoemings- en remuneratiecomité

Sinds de raad van bestuur van 23 augustus 2021, bestaat het Benoemings- en Remuneratiecomité uit drie leden, allen onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders, namelijk:

• • Familia Numerosa BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Roel van Neerbos (voorzitter1 );
• • UpsilonLab BV, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Corinne Avelines; en
• • Finances & Industries NV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Axel Miller.

Aangezien het bestuursmandaat van M.O.S.T BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Frank Meysman, eindigde op de gewone algemene vergadering van 10 juni 2021, kwam ook haar mandaat als lid en voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité op die datum ten einde.

De leden van het benoemings- en remuneratiecomité hebben, gezien hun huidige of verleden functie als bedrijfsleider, de nodige expertise op gebied van remuneratiebeleid.

Het comité is in 2021 tweemaal samengekomen. Alle leden waren aanwezig. De CEO en de Group HR director hebben de vergaderingen eveneens bijgewoond, behalve tijdens de bespreking van punten waarbij zij persoonlijk betrokken waren.

Het benoemings- en remuneratiecomité heeft zijn taak uitgeoefend met toepassing en binnen de grenzen van zijn missies en werking. De voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité heeft systematisch verslag uitgebracht aan de raad van bestuur over de vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité en aanbevelingen ter goedkeuring aan de raad van bestuur voorgelegd.

5.3. Het uitvoerend comité

Het uitvoerend comité van de Groep is vandaag samengesteld uit de CEO/voorzitter van het uitvoerend comité - Marc du Bois - en andere leden.

Volgende personen maakten deel uit van het Uitvoerend Comité in 2021:

Naam	Functie
Marc du Bois	CEO
Bart Peeters	General Manager Benelux & Export
Franck Lecomte	Head of Digital, Innovation and CSR
Borislava Nalbantova	General Manager Bulgaria
Valérie Siegler	General Manager France
Amaury Collette	Group Operations Director
Didier De Sorgher	CFO
Jo Swennen	Group Procurement & Supply Chain Director
Tatiana Goeminne	Group HR Director

Naast de opvolging van de commerciële toestand op de verschillende markten waarop de Groep Spadel actief is, evenals van de aandachtspunten en de actieplannen, buigt het uitvoerend comité zich ook over de verschillende projecten met betrekking tot de activiteiten van de Groep.

Op de vergadering die volgt op een vergadering van de raad van bestuur worden de beslissingen, verzoeken en aanbevelingen van de raad van bestuur doorgenomen en, waar nodig, in actiepunten vertaald.

5.4. Evaluatie van de werking van de raad van bestuur en van de vanuit diens midden opgerichte Comités

Het Corporate Governance charter bepaalt de informele evaluatieprocessen van de raad van bestuur, van de bestuurders, van het Auditcomité en van het benoemings- en remuneratiecomité. Die evaluaties gebeuren op regelmatige tijdstippen. Ze hebben betrekking op de omvang, de samenstelling en de prestaties van de raad van bestuur en van zijn comités. Op dezelfde wijze vindt periodiek of bij hernieuwing van een mandaat een evaluatie plaats van de bijdrage en de doeltreffendheid van elke Bestuurder met het oog op de aanpassing van de samenstelling van de raad van bestuur, rekening houdend met de wijzigende omstandigheden. Deze evaluatie gebeurt onder meer op basis van de volgende criteria, die tevens gelden bij de benoeming van nieuwe bestuurders:

• • competenties binnen de activiteitsdomeinen van de Vennootschap;
• • ervaring op de geografische markten van de Vennootschap;
• • diversiteit qua competenties, leeftijd, gender, nationaliteit;
• • betrokkenheid bij en constructieve bijdrage aan de besprekingen en de besluitnames;
• • integriteit en goede reputatie:
• • collegiale geest;
• • belangstelling voor de Vennootschap en haar ontwikkeling.

^1. Sinds 23 augustus 2021.

De evaluatie van de werking van de raad van bestuur geschiedt door middel van schriftelijke formulieren die door eenieder worden ingevuld en vervolgens worden besproken op een vergadering van de raad, eventueel met bijstand van een externe gespecialiseerde consultant. Bij deze evaluatie worden meestal volgende punten aangesneden:

• • algemene indruk over de werking van de raad van bestuur;
• • organisatie van de raad van bestuur (agenda, documentatie, reporting, frequentie en duur);
• • organisatie van het auditcomité en van het benoemings- en remuneratiecomité (agenda, frequentie en duur van de vergaderingen, samenstelling, informatie en documentatie);
• • samenstelling van de raad van bestuur (aantal, diversiteit, bekwaamheden, onafhankelijkheid, rotatie);
• • inzicht door de bestuurders in hun rol en verantwoordelijkheden;
• • betrokkenheid en engagement van de raad van bestuur (kennis van de industriesector, relatie met het management, contacten buiten de vergaderingen, ontwikkeling van de strategie);
• • communicatie met de aandeelhouders (verslagen, rol van de voorzitter van de raad van bestuur);
• • prospectieve reflectie (successieplanning voor de uitvoerende en niet-uitvoerende leden, behoefte aan ontwikkeling van de bestuurders, compliance op het gebied van corporate governance, strategische reflectie);
• • algemene efficiëntie van de raad van bestuur.

Verder onderzoekt de raad van bestuur op permanente en informele wijze de prestaties van het uitvoerend comité alsmede, op geregelde tijdstippen, de uitvoering van de strategie met inachtname van zijn risicobereidheid.

B. REMUNERATIEVERSLAG

Dit remuneratieverslag ('Remuneratieverslag') is opgesteld in het kader van de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de 'Code 2020') en van artikel 3:6, §3, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het 'WVV').

Het verslag biedt een overzicht van alle mogelijke bezoldigingen en voordelen die in 2021 werden toegekend aan elk van de leden van de raad van bestuur, de CEO en de andere leden van het uitvoerend comité. Het herneemt de grote principes van het remuneratiebeleid en de manier waarop ze werden toegepast tijdens het voorbije boekjaar. Er is geen afwijking ten opzichte van het remuneratiebeleid2 dat beschreven wordt in het Remuneratieverslag over boekjaar 2021.

1. Totale bezoldiging

De totale bezoldiging die door de Vennootschap of een van haar dochtervennootschappen wordt gestort aan de bestuurders, de CEO en de andere leden van het uitvoerend comité volgt volledig het remuneratiebeleid dat van kracht was op de gewone algemene vergadering van 10 juni 2021, alsook het Remuneratiebeleid dat werd goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van 10 juni 2021. De prestatiecriteria werden helemaal overeenkomstig dit beleid toegepast.

1.1. Totale bezoldiging van de bestuurders

De bezoldiging van de bestuurders wordt bepaald door de algemene vergadering van de Vennootschap, op voorstel van de raad van bestuur, die zelf voorstellen heeft ontvangen van het benoemings- en remuneratiecomité.

De bezoldiging van de bestuurders bestaat uit vaste vergoedingen die zijn toegekend door de algemene vergadering en uit zitpenningen.

De gewone algemene vergadering van 11 juni 2015 heeft de volgende bedragen vastgesteld:

• • een vaste vergoeding van 15.000 euro per jaar per bestuurder (behalve de voorzitter) voor de vijf vaste vergaderingen en een zitpenning van 3.000 euro per vergadering (hetzij 15.000 euro voor de vijf vaste vergaderingen), met dien verstande dat voor elke aanwezigheid op een bijkomende vergadering, elke Bestuurder een bijkomende zitpenning van 6.000 euro per vergadering ontvangt;
• • een vaste vergoeding van 30.000 euro per jaar voor de Voorzitter voor de vijf vaste vergaderingen en een zitpenning van 6.000 euro per vergadering (hetzij 30.000 euro voor de vijf vaste vergaderingen), met dien verstande dat voor zijn aanwezigheid op een bijkomende vergadering, de bestuurder een bijkomende zitpenning van 12.000 euro per vergadering ontvangt (hetzij een vaste vergoeding en een zitpenning die het dubbele bedragen van die van een Bestuurder);
• • een zitpenning voor elke deelneming aan een vergadering van het Auditcomité en/of van het benoemings- en remuneratiecomité van 2.500 euro per persoon, behalve voor de voorzitter van die comités die een zitpenning van 5.000 euro per vergadering ontvangt.

De gewone algemene vergadering van 11 juni 2015 heeft overigens het volgende verklaard:

• • de hierboven vermelde vaste vergoeding en zitpenningen zullen in ieder geval worden uitgekeerd afhankelijk van de duur van het door elke bestuurder uitgeoefende mandaat tijdens een boekjaar en zijn effectieve aanwezigheid op de vergaderingen van de raad van bestuur en de gespecialiseerde comités; en
• • elke aanwezigheid op een vergadering van de raad van bestuur 'ad hoc' die geen bijzondere voorbereiding vergt, zal geen aanleiding geven tot een bijkomende zitpenning, behoudens uitzonderlijke omstandigheden.

^2. Het remuneratiebeleid, zoals goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van 10 juni 2021, kan worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.spadel.com).

Er bestaat geen dienstverleningscontract tussen de Vennootschap en de bestuurders die hun mandaat uitoefenen onder het statuut van zelfstandige. Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap kan hun mandaat te allen tijde worden ingetrokken, met onmiddellijke ingang en zonder enige reden, noch vergoeding.

De tabel hieronder geeft de totale jaarlijkse bezoldiging van elk lid van de raad van bestuur weer op basis van zijn of haar aanwezigheid op de vergaderingen van de verschillende raadgevende comités.

				Zitpenningen (in EUR)
	Hoedanigheid	Jaarlijkse vaste vergoeding (in EUR)	Raad van Bestuur	Benoemings- en Remuneratiecomité	Audit comité	Totaal (in EUR)
M.O.S.T. BV (Frank Meysman)1	Voorzitter van de raad van bestuur, Voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité	6.000	6.000	5.000	-	17.000
Finances & Industries NV (Axel Miller)	Niet-uitvoerend bestuurder, lid van het Auditcomité	18.000	18.000	2.500	7.500	46.000
Baron Marc du Bois	Bestuurder / CEO	15.000	15.000	-	-	30.000
Baron Jean Vandemoortele	Onafhankelijk bestuurder, Voorzitter van het Auditcomité	15.000	15.000		15.000	45.000
Familia Numerosa BV (Roel van Neerbos)	Onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van de raad van bestuur 2 , lid en voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité3, lid van het auditcomité	24.000	24.000	7.500	5.500	60.500
Barbara du Bois	Niet-uitvoerend bestuurder	15.000	12.000	-	-	27.000
UpsilonLab BV (Corinne Avelines)	Onafhankelijk bestuurder, lid van het benoemings- en remuneratiecomité	15.000	15.000	5.000	-	35.000
A2 BV (Alain Beyens)	Onafhankelijk bestuurder, Voorzitter van het auditcomité	12.000	12.000	-	2.500	26.500

1. Tot 10 juni 2021. 2. Voorzitter van de raad van bestuur sinds 23 augustus 2021. 3. Voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité sinds 23 augustus 2021.

1.2. Totale bezoldiging van de CEO

De afgevaardigd bestuurder van Spadel, die de enige uitvoerende bestuurder is, oefent de functie van CEO uit.

De vergoeding van de CEO wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op basis van de aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité. Deze vergoeding bestaat uit een vast gedeelte, een variabel gedeelte en andere voordelen.

De basisvergoeding wordt, voor de CEO (alsook voor elk lid van het uitvoerend comité) bepaald op grond van de aard en de omvang van zijn verantwoordelijkheden en zijn individuele competenties. Om in lijn te blijven met de marktpraktijken wordt de basisvergoeding van het uitvoerend comité op gezette tijden herzien op grond van de referentiebarema's binnen de relevante sectoren en geografische markten. Deze referentiebarema's worden vastgesteld door internationaal vermaarde consultants gespecialiseerd in bezoldiging op basis van benchmarkings.

De criteria van de variabele vergoeding van de CEO (en elk lid van het uitvoerend comité) van de Vennootschap beantwoorden aan de prestaties van kwaliteit die aan de verwachtingen inzake resultaten, professionalisme en motivatie voldoen. Ze bestaan uit een combinatie van collectieve en individuele financiële en kwalitatieve doelstellingen waaraan een gewicht wordt toegekend. Bij het vaststellen van de criteria geeft de raad van bestuur de voorkeur aan voorafbepaalde en meetbare doelstellingen die een positieve invloed hebben op de Vennootschap, zowel op korte termijn, namelijk over een jaar (Short Term Incentive of "STI"), als op lange termijn, namelijk over drie jaar (Long Term Incentive of "LTI"). De criteria beantwoorden tevens aan de strategie van de Vennootschap.

1.2.1. Short Term Incentive

De STI vertegenwoordigt een totaal bruto jaarlijks potentieel ten opzichte van de basisvergoeding van:

• • 50% voor de CEO; en
• • 30% voor de andere leden van het uitvoerend comité.

De STI is gebaseerd op de volgende prestatiecriteria met betrekking tot het jaar waarvoor de STI wordt toegekend: Ze bestaan uit een combinatie van individuele financiële, kwantitatieve en kwalitatieve, en prestatiedoelstellingen waaraan een gewicht wordt toegekend. Elk criterium wordt onderworpen aan een lineaire vermenigvuldigingsfactor op een schaal van nul tot twee, afhankelijk van de mate waarin de doelstelling bereikt is in verhouding tot de vastgestelde doelstelling.

De kwalitatieve evaluatiecriteria worden globaal beoordeeld door het benoemings- en remuneratiecomité, dat vervolgens zijn advies voorlegt aan de raad van bestuur.

1.2.2. Long Term Incentive

De LTI dient om de leden van het uitvoerend comité op één lijn te brengen en spoort ze aan een langetermijnvisie aan te nemen over de creatie van duurzame waarde voor de aandeelhouders van de Vennootschap.

De LTI vertegenwoordigt een totaal bruto jaarlijks potentieel ten opzichte van de basisvergoeding van 20%, zowel voor de CEO als voor de andere leden van het uitvoerend comité.

De LTI is gebaseerd op prestatiecriteria over verschillende jaren. Momenteel bestaan ze uit een combinatie van financiële, kwantitatieve en kwalitatieve doelstellingen waaraan een gewicht wordt toegekend. De kwalitatieve evaluatiecriteria worden globaal beoordeeld door het benoemings- en remuneratiecomité, dat vervolgens zijn advies voorlegt aan de raad van bestuur.

De totale bezoldiging aan de CEO in 2021, in vergelijking met de bezoldiging in 2020, kan als volgt worden opgesplitst:

Totale bezoldiging1
	Vaste vergoeding		Variabele vergoeding					Verhouding vaste
	Basisbezoldiging (in EUR)	Bijkomende voordelen (in EUR)	STI (in EUR) 2	LTI (in EUR) 3-7	Uitzonderlijke items (in EUR) 4	Pensioenkosten (in EUR) 5	Totale bezoldiging (in EUR)	vergoeding en variabele vergoeding6
Marc du Bois 2020	457.538	18.712	227.592	-	-	84.110	787.952	Vast: 71% Variabel: 29%
Marc du Bois 2021	457.538	13.595	243.775	-	-	103.406	818.314	Vast: 70% Variabel: 30%

1. Alle monetaire bedragen moeten worden gerapporteerd in bruto termen.

2. Het gerapporteerde bedrag is gelijk aan de monetaire waarde van de variabele vergoeding die werd verworven in de loop van het jaar waarover wordt gerapporteerd.

3. Het gerapporteerde bedrag is gelijk aan de monetaire waarde van de variabele vergoeding die werd verworven in de loop van het jaar waarover wordt gerapporteerd, op basis van prestatiecriteria die meer dan één jaar overspannen.

4. De CEO heeft geen andere uitzonderlijke items ontvangen in 2020 en 2021, zoals sign-off fees, retentiebonussen, vergoedingen voor een verhuis, compensatie uit hoofde van vroegere tewerkstellingsovereenkomsten, enz. 5. Het gerapporteerde bedrag omvat de bijdragen die effectief gedurende het jaar werden betaald aan verplichte of niet-verplichte aanvullende pensioenregelingen.

5. Relatief deel vaste vergoeding = [Vaste vergoeding + pensioenkosten] / [Totale bezoldiging] Relatief deel variabele vergoeding = [Variabele vergoeding + pensioenkosten] / [Totale bezoldiging]

6. De CEO komt in aanmerking voor de LTI vanaf het plan 2019-2021 en is uitkeerbaar in 2022.

De CEO die zijn functies uitoefent onder het zelfstandigenstatuut, geniet overigens nog andere voordelen, zoals een bedrijfswagen (voordeel van enigerlei aard), een zorgverzekering alsook een reisverzekering. Er is tevens een individueel pensioenakkoord gesloten voor de CEO, van het type 'vaste bijdrage' (defined contribution).

De variabele vergoeding van de CEO wordt betaald in april van het jaar volgend op het boekjaar waarvoor ze wordt toegekend.

1.3. Totale bezoldiging van het uitvoerend comité, met uitzondering van de CEO

De vergoeding van de leden van het uitvoerend comité wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op basis van de aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité. Net zoals de vergoeding van de CEO, bestaat deze vergoeding uit een vast gedeelte, een variabel gedeelte en andere voordelen.

Er wordt verwezen naar sectie 1.2 voor meer informatie over de manier waarop de vaste vergoeding en de variabele vergoeding van de andere leden van het uitvoerend comité worden vastgesteld.

De totale bezoldiging aan de leden van het uitvoerend comité (behalve de CEO) in 2021, in vergelijking met de bezoldiging in 2020, kan als volgt worden opgesplitst:

Totale bezoldiging1
	Vaste vergoeding			Variabele vergoeding				Verhouding vaste
	Basisbezoldiging (in EUR)	Bijkomende voordelen (in EUR)	STI (in EUR) 2	LTI (in EUR) 3	Uitzonderlijke items (in EUR) 4	Pensioenkosten (in EUR) 5	Totale bezoldiging (in EUR)	vergoeding en variabele vergoeding6
Andere leden van het Uitvoerend Comité 2020	1.583.493	66.336	406.498	123.721	150.088	85.822	2.445.959	Vast: 71% Variabel: 29%
Andere leden van het Uitvoerend Comité 2021	1.645.525	67.119	556.596	166.276	47.662	95.384	2.578.564	Vast: 71% Variabel: 29%

1. Alle monetaire bedragen moeten worden gerapporteerd in bruto termen.

2. Het gerapporteerde bedrag is gelijk aan de monetaire waarde van de variabele vergoeding die werd verworven in de loop van het jaar waarover wordt gerapporteerd.

3. Het gerapporteerde bedrag is gelijk aan de monetaire waarde van de variabele vergoeding die werd verworven in de loop van het jaar waarover wordt gerapporteerd, op basis van prestatiecriteria die meer dan één jaar overspannen.

4. Worden bedoeld uitzonderlijke items zoals sign-off bonussen, uitzonderlijke premies, enz.

5. Het gerapporteerde bedrag omvat de bijdragen die effectief gedurende het jaar werden betaald aan verplichte of niet-verplichte aanvullende pensioenregelingen.

6. Relatief deel vaste vergoeding = [Vaste vergoeding + pensioenkosten] / [Totale bezoldiging] Relatief deel variabele vergoeding = [Variabele vergoeding + pensioenkosten] / [Totale bezoldiging].

De leden van het uitvoerend comité beschikken over een bedrijfswagen, waarvan het voordeel van enigerlei aard hierboven is opgenomen.

De leden van het uitvoerend comité wier arbeidsovereenkomst is onderworpen aan de Belgische wetgeving genieten bovendien een hospitalisatie- en ambulantezorgverzekering en maaltijdcheques.

De leden van het uitvoerend comité wier arbeidsovereenkomst is onderworpen aan de Franse wetgeving genieten ook een akkoord tot deelname in de resultaten van de onderneming, dat gesloten is op het niveau van de entiteit waartoe ze behoren.

De variabele vergoeding van de leden van het uitvoerend comité wordt betaald in april van het jaar volgend op het boekjaar waarvoor ze wordt toegekend. De betaling van de variabele vergoeding van de leden van het uitvoerend comité wier arbeidsovereenkomst is onderworpen aan de Belgische wetgeving gebeurt in speciën, waarvan een gedeelte een voordelige fiscale en sociale behandeling geniet (CAO 90 betreffende niet-recurrente resultaatsgebonden voordelen). Ze kunnen bovendien ervoor opteren een deel van hun variabele vergoeding te ontvangen in de vorm van warrants.

Het pensioenplan voor de leden van het uitvoerend comité, behalve de CEO en de general manager van Devin, is van het type "vaste bijdrage" (defined contribution).

2. Aandelengerelateerde bezoldiging

Code 2020 - principe 7.6 beveelt aan dat de niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de Vennootschap ontvangt. Deze aandelen dienen gedurende minstens één jaar nadat de niet-uitvoerende bestuurder de raad verlaat, te worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan. Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen aandelenopties.

Spadel heeft van dit principe afgeweken en vergoedt haar niet-uitvoerende bestuurders niet in aandelen. Rekening houdend met de aanwezigheid van een referentieaandeelhouder die meer dan 90% van het kapitaal van de Vennootschap in handen heeft en het onafhankelijke karakter van de niet-uitvoerende bestuurders, is Spadel van oordeel dat de (gedeeltelijke) toekenning van een vergoeding in aandelen niets bijdraagt aan het bereiken van de doelstellingen van de Code 2020 om deze bestuurders een langetermijnvisie te laten onderschrijven. Het algemene beleid van Spadel en de manier waarop de Vennootschap werkt, voldoen al aan de doelstelling van aanbeveling 7.6 van de Code 2020, die gericht is op het bevorderen van duurzame waardecreatie en van een evenwicht tussen de wettige belangen en verwachtingen van de aandeelhouders en alle belanghebbenden. Deze principes zijn met name opgenomen in het Corporate Governance charter en in het huishoudelijk reglement van de raad van bestuur.

De Vennootschap heeft overigens haar statuten in 2021 gewijzigd om er expliciet in op te nemen dat de Vennootschap erop zal toezien om via haar operationele en commerciële activiteiten een grote positieve impact uit te oefenen op de maatschappij en het milieu, waarmee de Vennootschap ook de promotie van duurzame waardecreatie versterkt.

Code 2020 - principe 7.9 beveelt een minimumdrempel van aandelen aan die moet worden aangehouden door de leidinggevenden.

Spadel wijkt af van dit principe en bepaalt geen expliciete minimumdrempel voor het aanhouden van aandelen door haar CEO, noch voor de overige leden van het uitvoerend comité. Deze afwijking wordt nog eens gerechtvaardigd door de kapitaalstructuur van de Vennootschap en, in het bijzonder, door de aanwezigheid van een referentie-aandeelhouder die meer dan 90% van het kapitaal van de Vennootschap in handen heeft. Hierdoor is de liquiditeit van de aandelen van de Vennootschap sterk beperkt. Spadel oordeelt dat haar eenvoudig en transparant remuneratiebeleid tegenover de leden van het uitvoerend comité deze strategie ondersteunt.

3. Ontslagvergoedingen

Er waren geen ontslagen die recht gaven op een ontslagvergoeding in 2021.

4. Terugvorderingen

Code 2020 - principe 7.12 beveelt aan dat de raad bepalingen opneemt die de Vennootschap in staat stellen om bepaalde variabele remuneratie terug te vorderen of de betaling van de variabele remuneratie, en de omstandigheden preciseert waarin dit aangewezen zou zijn, voor zover wettelijk afdwingbaar.

Spadel heeft tot op heden geen bepalingen opgenomen die de Vennootschap in staat stellen om bepaalde variabele remuneratie terug te vorderen of de betaling van de variabele remuneratie, noch de omstandigheden gepreciseerd waarin dit aangewezen zou zijn, voor zover wettelijk afdwingbaar. Dit wordt verklaard door het feit dat de overeenkomsten met de leden van het uitvoerend comité werden gesloten vóór de inwerkingtreding van de Code 2020. Het is daarom op heden niet mogelijk om variabele remuneratie terug te vorderen. Het is evenwel niet uitgesloten dat de Vennootschap dergelijke bepalingen opneemt bij de eerstvolgende herziening van die overeenkomsten.

5. Afwijking ten opzichte van het remuneratiebeleid

Er is geen afwijking ten opzichte van het remuneratiebeleid dat van kracht was in 2021, noch ten opzichte van het remuneratiebeleid.

6. Evolutie van de remuneratie en de prestaties van de Vennootschap

Overeenkomstig artikel 3:6 §3, lid 5 van het WVV beschrijft deze sectie de remuneratie van de CEO en van de leden van het uitvoerend comité alsook de verandering in de loop der tijd in de bredere context van de gemiddelde remuneratie van de medewerkers van Spadel (op basis van voltijdse equivalenten) en de prestaties van de Vennootschap.

Volgende tabel geeft een algemeen overzicht van de evolutie de afgelopen twee jaar 3 van de totale remuneratie van de CEO, van de leden van het uitvoerend comité in de loop der tijd. De tabel geeft ook deze evolutie weer in de bredere context van de gemiddelde remuneratie van de medewerkers van Spadel (op basis van voltijdse equivalenten) en de globale jaarlijkse prestatiecriteria.

De gebruikte methode voor de berekening van de gemiddelde remuneratie (op basis van voltijdse equivalenten) van de medewerkers van Spadel is de volgende: de som van het loonmassa aangegeven in de sociale balans van de 3 Belgische entiteiten van de Groep gedeeld door het totaal aantal medewerkers op basis van voltijdse equivalenten aangegeven in de sociale balans voor de drie Belgische entiteiten van de Groep.

	2021	2020
Remuneratie van de CEO en de andere leden van het uitvoerend comité
Totale remuneratie CEO4	818.314	787.952
Evolutie in % tegenover voorgaand boekjaar	3,85%	Nvt
Globale remuneratie van de leden van het uitvoerend comité5	2.578.564	2.445.959
Evolutie in % tegenover voorgaand boekjaar	5,42%	Nvt
Globale jaarlijkse prestatiecriteria
Omzet (in KEUR)	282.159	266.607
Evolutie in % tegenover voorgaand boekjaar	5,83%	Nvt
EBIT (in KEUR)	36.554	35.791
Evolutie in % tegenover voorgaand boekjaar	2,13%	Nvt
EBITDA (in KEUR)	56.813	55.289
Evolutie in % tegenover voorgaand boekjaar	2,76%	Nvt
Nettowinst (in KEUR)	26.649	27.334
Evolutie in % tegenover voorgaand boekjaar	-2,51%	Nvt
Gemiddelde remuneratie van de medewerkers op basis van voltijdse equivalenten
Gemiddelde remuneratie van de medewerkers	64.988	63.760
Evolutie in % tegenover voorgaand boekjaar	1,92%	Nvt

7. Ratio tussen de hoogste remuneratie en de laagste verloning

De ratio tussen de hoogste remuneratie van de leden van het uitvoerend comité en de laagste verloning van de andere werknemers van de Groep, in voltijds equivalent, bedraagt 17. Het gaat om de ratio tussen de remuneratie van de CEO en deze van een voltijdse arbeider tewerkgesteld door Spa-Monopole, een van de Belgische dochtervennootschappen van de Groep.

8. Stemming van de aandeelhouders

De gewone algemene vergadering van 2021 heeft voorgaand remuneratieverslag goedgekeurd. De Vennootschap heeft dan ook geen grote wijzigingen aangebracht aan het remuneratiebeleid van kracht in 2021.

9. Niet-financiële verklaring

De niet-financiële verklaring is opgesteld in een afzoinderlijk verslag dat toegevoegd is aan dit beheersverslag.

De raad van bestuur wenst de medewerkers te bedanken voor de geleverde inspanningen tijdens het jaar 2021.

30 maart 2022 De raad van bestuur

^1. Daar de Vennootschap niet onmiddellijk over de vereiste informatie beschikt met betrekking tot de vijf voorgaande boekjaren, heeft de Vennootschap besloten enkel de informatie te verstrekken met betrekking tot de twee voorgaande boekjaren waarvoor de reporting-plicht van toepassing was.

^4. Met uitsluiting van de bestuurdershonoraria van de CEO.

^5. Met uitsluiting van de remuneratie van de CEO. De samenstelling van het uitvoerend comité verschilde tussen 2020 en 2021.

Financieel verslag

Algemene inlichtingen

Geconsolideerde balans

• Geconsolideerde balans (KEUR)
• Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten (KEUR)
• Mutatietabel van het geconsolideerd eigen vermogen (KEUR)
• Geconsolideerd kasstroomoverzicht (KEUR)
• Toelichting bij de geconsolideerde rekeningen
• Bijlage 1. Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels
• Bijlage 2. Kapitaalbeheer
• Bijlage 3. Beheer van de financiële risico's
• Bijlage 4. Belangrijkste boekhoudkundige schattingen en beoordelingen
• Bijlage 5. Sectoriële informatie
• Bijlage 6. Lijst van de dochterondernemingen, deelnemingen volgens vermogensmutatiemethode
• Bijlage 7. Immateriële vaste activa

• Bijlage 8. Materiële vaste activa & leasings

• Bijlage 9. Handels- en overige vorderingen

• Bijlage 10. Voorraden
• Bijlage 11. Financiële activa
• Bijlage 12. Liquide middelen
• Bijlage 13. Kapitaal
• Bijlage 14. Geconsolideerde reserves
• Bijlage 15. Financiële schulden
• Bijlage 16. Verplichtingen ten gevolge van personeelsbeloningen
• Bijlage 17. Uitgestelde belastingschulden
• Bijlage 18. Handelsschulden
• Bijlage 19. Overige schulden
• Bijlage 20. Voorzieningen
• Bijlage 21. Personeelskosten
• Bijlage 22. Andere bedrijfsinkomsten/(kosten)
• Bijlage 23. Financiële opbrengsten
• Bijlage 24. Financiële lasten

• Bijlage 25. Belastingen

• Bijlage 26. Latente activa en passiva

• Bijlage 27. Rechten en verplichtingen
• Bijlage 28. Inlichtingen met betrekking tot verbonden partijen
• Bijlage 29. Gebeurtenissen na de verslagperiode
• Bijlage 30. Resultaat per aandeel
• Bijlage 31. Dividend per aandeel
• Bijlage 32. Bezoldiging van de commissaris en de verbonden partijen
• Verkorte jaarrekening van de NV Spadel, volgens de Belgische boekhoudnormen
• Verklaring van de verantwoordelijke personen
• Verslag van de commissaris

ALGEMENE INLICHTINGEN

Activiteiten

Spadel NV en haar dochterondernemingen (hierna «Spadel » genoemd), vormen een Europese groep die met respect voor het milieu kwaliteitsproducten op basis van natuurlijk mineraalwater produceert en verkoopt en zo de consument een meerwaarde biedt.

Personeelsbestand

Per 31 december 2021 stelde de Groep 1.265 mensen tewerk.

Juridisch statuut

Spadel NV is een naamloze vennootschap met Maatschappelijke Zetel gevestigd aan de Gemeenschappenlaan 110 te 1200 Brussel. De maatschappij is ingeschreven in het register van de rechtspersonen van de Rechtbank van Koophandel te Brussel onder het nummer 0405.844.436 (BTW- nummer: BE 405.844.436). De laatste wijziging in de gecoördineerde statuten werd op de Algemene Vergadering van 11 juni 2015 beslist. De Groep staat genoteerd op Euronext te Brussel (Code ISIN BE 0003798155).

De hoofdaandeelhouder is het bedrijf Finances & Industries met 93% van de Spadel aandelen.

Financiële staten

De geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021 is opgesteld in overeenstemming met de IFRS-normen zoals geadopteerd door de Europese Unie en werd goedgekeurd door de raad van bestuur op 30 maart 2022. Ze zal voor goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van 24 mei 2022. De cijfers in dit document zijn weergegeven in duizenden euro's (KEUR), tenzij anders vermeld.

Raad van bestuur

De raad van bestuur van de Vennootschap is als volgt samengesteld:

M.O.S.T. BV

vertegenwoordigd door Frank MEYSMAN

voorzitter van de raad van bestuur vanaf 14/06/2018 tot 10/06/2021 Ontslag op het einde van de algemene vergadering van 10/06/2021

Familia Numerosa BV

vertegenwoordigd door Roel van Neerbos

voorzitter van de raad van bestuur vanaf 23/08/2021 Einde mandaat: algemene vergadering van 2025

Marc du Bois

Gedelegeerd Bestuurder

Einde mandaat: algemene vergadering van 2025

Baron Vandemoortele

Bestuurder

Einde mandaat: algemene vergadering van 2024

Finances et Industries NV

vertegenwoordigd door Axel MILLER,

Bestuurder

Einde mandaat: algemene vergadering van 2022

Barbara du Bois

Bestuurder

Einde mandaat: algemene vergadering van 2022

UPSILONLAB BV

vertegenwoordigd door Corinne Avelines

Bestuurder

Einde mandaat: algemene vergadering van 2024

A2 BV

vertegenwoordigd door Alain Beyens

Bestuurder

Einde mandaat: algemene vergadering van 2025

Commissaris

De commissaris van de vennootschap is PricewatherhouseCoopers, Bedrijfsrevisoren BV, Culliganlaan 5, 1831 Diegem, België, vertegenwoordigd door Griet Helsen, permanente vertegenwoordiger. Het mandaat eindigt op de algemene vergadering in 2022.

GECONSOLIDEERDE BALANS

GECONSOLIDEERDE BALANS (KEUR)

	Toelichting	31/12/2021	31/12/2020
VASTE ACTIVA
Immateriële activa	7	120.813	122.419
Activa voor gebruiksrechten	8	6.658	6.294
Materiële vaste activa	8	112.611	111.689
Handelsvorderingen en overige vorderingen	9	1.519	1.839
Deelnemingen volgens de vermogensmutatiemethode	6, 2	500	-
Activa van uitgestelde belastingen	17	-	-
		242.101	242.241
VLOTTENDE ACTIVA
Voorraden	10	18.157	16.738
Handelsvorderingen en overige vorderingen	9	49.445	47.721
Terug te vorderen belastingen		1.056	1.455
Financiële activa op korte termijn	11	17	17
Liquide middelen	12	87.870	84.195
		156.546	150.126
TOTAAL ACTIVA		398.647	392.367

Toelichting	31/12/2021	31/12/2020
EIGEN VERMOGEN
Kapitaal en reserves toerekenbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap
Kapitaal 13	5.000	5.000
Reserves 14	246.486	224.853
	251.486	229.853
Minderheidsbelangen	51	49
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	251.537	229.901
SCHULDEN
Schulden op lange termijn
Financiële schulden op lange termijn 15	-	10.500
Schulden van huurverplichtingen 8	5.139	5.042
Schulden ten gevolge van personeelsverloningen 16	5.404	9.588
Uitgestelde belastingen 17	24.604	22.325
Voorzieningen 20	277	607
Overige schulden 19	3.278	3.879
	38.702	51.941
Schulden op korte termijn
Ontvangen statiegeld 4, 1	17.600	24.772
Financiële schulden op korte termijn 15	10.500	14.000
Schulden van huurverplichtingen 8	1.280	1.399
Schulden ten gevolge van personeelsverloningen 16	202	701
Handelsschulden 18	60.439	50.426
Ontvangen voorschotten	15	38
Sociale schulden	14.443	14.563
Belastingschulden	1.432	1.818
Voorzieningen 20	208	302
Overige schulden 19	2.289	2.506
	108.408	110.525
TOTAAL SCHULDEN	147.110	162.466
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN SCHULDEN	398.647	392.367

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN (KEUR)

Toelichting	2021	2020
Omzet 5	282.159	266.607
Aankopen van grond- en hulpstoffen en handelsgoederen	-60.117	-57.823
Diensten en diverse goederen	-115.390	-104.979
Personeelslasten 21	-63.566	-63.781
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen 7, 8	-20.259	-19.498
Overige bedrijfsinkomsten/(kosten) 22	13.728	15.265
Bedrijfsresultaat	36.554	35.791
Financiële opbrengsten 23	320	228
Financiële lasten 24	-636	-971
Aandeel resultaat deelnemingen volgens vermogensmethode	-150
Resultaat vóór belastingen	36.088	35.049
Belastingen 25	-9.439	-7.715
Winst/(verlies) van het boekjaar	26.649	27.334
NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN:
Actuariële winst/(verlies) van het plan type 'Defined Benefit'	4.370	-799
Uitgestelde belastingen	-1.080	200
Totaal van de niet-gerealiseerde resultaten die nooit zullen opgenomen worden in het resultaat	3.290	-599
Wisselverschillen	-	-
Totaal van de niet-gerealiseerde resultaten die later zouden kunnen opgenomen worden in het resultaat	-	-
Totaal van de niet-gerealiseerde resultaten na belastingen	3.290	-599
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	29.939	26.735
WINST TOEREKENBAAR AAN:
Aandeelhouders	26.649	27.334
Minderheidsbelangen	-	-
TOTAAL GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN TOEREKENBAAR AAN:
Aandeelhouders	29.939	26.735
Minderheidsbelangen	-	-
WINST PER AANDEEL TOEREKENBAAR AAN DE AANDEELHOUDERS (IN EUR PER AANDEEL):
- gewoon	6,42	6,59
- verwaterd	6,42	6,59

De omzet bedraagt, exclusief het bedrag aan accijnzen en verpakkingsbelasting, in totaal 23.928 KEUR in 2021, 24.399 KEUR in 2020.

MUTATIETABEL VAN HET GECONSOLIDEERD EIGEN VERMOGEN (KEUR)

	Kapitaal	Omrekeningsverschillen	Groepsreserves	Totaal eigen vermogen
SALDO PER 1 JANUARI 2020	5.000	-	206.467	211.467
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van het jaar 2020
Winst			27.334	27.334
Andere elementen van het globaal resultaat		0	0	0
Herwaardering van netto-actief of netto-passief voor voordelen gedefinieerd (IAS 19R)			-599	-599
Uitgekeerde dividenden			-8.301	-8.301
Minderheidsbelangen
SALDO PER 31 DECEMBER 2020	5.000	0	224.901	229.901
SALDO PER 1 JANUARI 2021	5.000	0	224.901	229.901
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van het jaar 2021
Winst			26.649	26.649
Herwaardering van netto-actief of netto-passief voor voordelen gedefinieerd (IAS 19R)			3.288	3.288
Uitgekeerde dividenden			-8.301	-8.301
Minderheidsbelangen
SALDO PER 31 DECEMBER 2021	5.000	0	246.537	251.537

De geconsolideerde reserves worden gedetailleerd beschreven in bijlage 14.

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT (KEUR)

Toelichting	31/12/2021	31/12/2020
WINST/(VERLIES) VAN HET BOEKJAAR	26.649	27.334
Belastingen 25	9.439	7.715
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste activa 8	16.558	17.727
Afschrijvingen op immateriële activa 7	3.570	3.323
Verlies/ (winst) op de verkoop van materiële en immateriële vaste activa 22	-443	-192
Terugname van de waardevermindering op materiële vaste activa	0	-3.396
Niet uitbetaalde kosten: pensioen- en brugpensioen verplichtingen	-128	-364
Niet uitbetaalde kosten: waardeverminderingen	175	-1.532
Niet uitbetaalde kosten: andere voorzieningen	-468	547
Financiële (inkomsten)/kosten	466	742
Bruto kasstromen uit de bedrijfsuitoefening	55.818	51.903
Wijzigingen in de behoefte van het werkkapitaal
Voorraden	-1.594	272
Handelsvorderingen en overige vorderingen	-873	12.122
Handels, sociale en overige schulden, schulden van personeels-verplichtingen, ontvangen statiegeld en voorzieningen op korte termijn	1.632	-5.451
Kasstromen uit de bedrijfsuitoefening	54.983	58.846
Teruggekregen /(betaalde) belastingen	-8.594	-9.948
Netto kasstroom uit de bedrijfsuitoefening	46.389	48.899
Investeringen in materiële vaste activa 8	-15.823	-18.799
Inningen uit de verkoop van materiële en immateriële vaste activa	510	219
Investeringen in immateriële activa 7	-2.088	-1.514
Investering in en lening aan geassocieerde onderneming	-900	0
Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten	-18.300	-20.095
Aflossing van financiële schulden	-14.000	-14.000
Terugbetaling leasingkosten	-1.645	-1.507
Dividenden uitgekeerd aan de aandeelhouders 31	-8.302	-8.302
Ontvangen intresten	320	228
Betaalde intresten	-786	-971
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten	-24.413	-24.551
Netto (afname)/toename in geldmiddelen en kasequivalenten	3.675	4.252
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN PER 1 JANUARI 12	84.195	79.943
Omrekeningsverschillen fixed assets	0	0
Omrekenings-verschillen in Equity	0	0
12 GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN PER 31 DECEMBER	87.870	84.195

TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN

Bijlage 1. Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels

De belangrijkste waarderingsregels voor het opmaken van de geconsolideerde financiële staten worden hieronder beschreven.

1.1. Grondslagen voor financiële verslaggeving en verklaring van overeenstemming met IFRS

De geconsolideerde financiële staten van Spadel per 31 december 2021 werden opgesteld door de Raad van Bestuur van Spadel tijdens haar bijeenkomst van 30 maart 2022 en in overeenstemming met het geheel van de bepalingen van het 'IFRS' ('International Financial Reporting Standards') referentiekader zoals goedgekeurd binnen de Europese Unie en die gepubliceerd werden op die datum, namelijk de standaarden uitgevaardigd door de International Accounting Standards Board ('IASB') en de interpretaties uitgevaardigd door het IFRIS Interpretations Committee. Deze bepalingen stemmen overeen met de standaarden en interpretaties die uitgevaardigd werden door de IASB per 31 december 2021.

Gepubliceerde standaarden en wijzigingen aan standaarden van toepassing voor 2021

De volgende wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2021 en werden goedgekeurd door de Europese Unie:

• • Wijzigingen aan IFRS 4 Verzekeringscontracten uitstel van IFRS 9 (effectief vanaf 01/01/2021). Deze wijziging stelt de vaste vervaldatum uit van de tijdelijke vrijstelling van de toepassing van IFRS 9 Financiële instrumenten voor IFRS 4 Verzekeringscontracten, zodat entiteiten pas verplicht zouden zijn om IFRS 9 toe te passen voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023.
• • Wijzigingen aan IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 en IFRS 16 'Hervorming van rentevoetbenchmark' - Fase 2 (effectief vanaf 01/01/2021). Deze wijzigingen hebben betrekking op kwesties die van invloed kunnen zijn op de financiële verslaglegging na de hervorming van een rentebenchmark, inclusief de vervanging ervan door alternatieve rentebenchmarks. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2021, waarbij eerdere toepassing is toegestaan.
• • Wijzigingen aan IFRS 16, 'Leaseovereenkomsten' met betrekking tot Covid-19 gerelateerde huurconcessies (effectief vanaf 1 juni 2020, eerdere toepassing toegestaan). Indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan, laten deze wijzigingen (als praktisch hulpmiddel) aan huurders toe niet te moeten beoordelen of bepaalde covid-19-gerelateerde huurconcessies 'huuraanpassingen' zijn. In plaats daarvan kunnen huurders, die dit praktisch hulpmiddel toepassen, deze huurconcessies boekhoudkundig verwerken alsof het geen huuraanpassingen zijn.

Gepubliceerde standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretaties nog niet van toepassing

De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd en goedgekeurd door de EU, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2021 en zijn goedgekeurd door de Europese Unie:

• • Wijzigingen aan IFRS 16 'Leaseovereenkomsten': Covid-19-gerelateerde huurconcessies na juni 2021 (effectief vanaf 1 april 2021). De wijzigingen verlengen met één jaar de wijziging van mei 2020 die huurders een vrijstelling geeft om te beoordelen of een COVID-19-gerelateerde huurconcessie al dan niet een 'huuraanpassing' is. In het bijzonder stelt de wijziging een huurder in staat om de praktische oplossing met betrekking tot COVID-19-gerelateerde huurconcessies toe te passen op huurconcessies waarvoor een verlaging van de leasebetalingen alleen betrekking heeft op betalingen die oorspronkelijk verschuldigd waren op of vóór 30 juni 2022 (in plaats van oorspronkelijk alleen betalingen die op of voor 30 juni 2021 verschuldigd waren). De wijziging is van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 april 2021 (eerdere toepassing toegestaan, inclusief in jaarrekeningen die nog niet zijn goedgekeurd voor publicatie op de datum waarop de wijziging wordt gepubliceerd).
• • Wijzigingen aan IFRS 3 'Bedrijfscombinaties'; IAS 16 'Materiële vaste activa'; IAS 37 'Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en activa' en jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden (effectief vanaf 1 januari 2022). Het pakket wijzigingen omvat beperkte aanpassingen van drie standaarden en de jaarlijkse verbeteringen, die de formulering verduidelijken of kleine inconsistenties of tegenstrijdigheden tussen vereisten in deze standaarden corrigeren:
• Wijzigingen aan IFRS 3, 'Bedrijfscombinaties' brengen een verwijzing in IFRS 3 naar het conceptueel kader voor financiële verslaglegging up-to-date zonder de boekhoudkundige vereisten voor bedrijfscombinaties te wijzigen.
• Wijzigingen aan IAS 16, 'Materiële vaste activa' verbieden een bedrijf het in mindering brengen van bedragen ontvangen uit de verkoop van geproduceerde artikelen op de kosten van een materiële vast actief, terwijl het bedrijf het actief voorbereidt op het beoogde gebruik. In plaats daarvan zal een bedrijf dergelijke verkoopopbrengsten en gerelateerde kosten in winst of verlies opnemen.
• Wijzigingen aan IAS 37, 'Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en activa' specificeren welke kosten een bedrijf opneemt in de beoordeling of een contract verliesgevend zal zijn.
• Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden brengen kleine wijzigingen aan in IFRS 1 'Eerste toepassing van IFRS', IFRS 9 'Financiële Instrumenten', IAS 41 'Landbouwactiviteiten' en de illustratieve voorbeelden bij IFRS 16 'Leaseovereenkomsten'.

De standaarden en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2021 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU:

• • Wijzigingen aan IAS 1, 'Presentatie van de jaarrekening: classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend' (effectief vanaf 1 januari 2022). Deze betreffen enkel de presentatie van verplichtingen in de balans, niet het bedrag of de timing bij erkenning van een actief, verplichting, inkomst of kost noch de toelichtingsvereisten voor andere elementen van de jaarrekening. Ze verduidelijken dat:
• de classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend moet worden gebaseerd op bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode en de formulering in alle betrokken paragrafen moet worden aangepast om te verwijzen naar het 'recht' om de

afwikkeling uit te stellen met ten minste twaalf maanden; en dat alleen bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode de classificatie van een verplichting beïnvloeden;

– classificatie niet wordt beïnvloed door verwachtingen over de vraag of een entiteit haar recht zal uitoefenen om de afwikkeling van een verplichting uit te stellen; en dat afwikkeling verwijst naar de overdracht aan de tegenpartij van contanten, eigen-vermogensinstrumenten, andere activa of diensten.

• • IFRS 17, 'Verzekeringscontracten' (effectief vanaf 1 januari 2023). Deze standaard vervangt IFRS 4, dewelke momenteel een grote variatie aan boekhoudkundige praktijken voor verzekeringscontracten toelaat. IFRS 17 zal de boekhoudkundige behandeling door alle entiteiten die zulke contracten onderschrijven fundamenteel veranderen alsook de behandeling van investeringscontracten met discretionaire deelnamemogelijkheden. De standaarden, wijzigingen aan de standaarden en interpretatie die nog niet verplicht van toepassing zijn in 2019 werden door Spadel niet vervroegd toegepast.
• • Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening en IFRS Praktijkverklaring 2: Toelichting van waarderingsregels (effectief vanaf 1 januari 2023). De wijzigingen zijn bedoeld om de toelichtingen met betrekking tot de waarderingsregels te verbeteren en om gebruikers van de jaarrekening te helpen onderscheid te maken tussen schattingswijzigingen en wijzigingen in waarderingsregels. De IAS 1-aanpassing vereist dat ondernemingen hun materiële waarderingsregels vermelden in plaats van hun belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving. Verder verduidelijkt de wijziging van IAS 1 dat waarderingsregels niet hoeven te worden vermeld. Om deze wijziging te ondersteunen, heeft de Raad ook IFRS Praktijkverklaring 2, 'het maken van materialiteitsbeoordelingen', gewijzigd om richtlijnen te geven over hoe het concept van materialiteit moet worden toegepast op de toelichtingen op de grondslagen voor financiële verslaggeving. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023. Eerdere toepassing is toegestaan (onder voorbehoud van het nationale goedkeuringsproces).
• • Wijzigingen aan IAS 8, 'waarderingsregels, schattingswijzigingen en fouten': definitie van schattingen (effectief vanaf 1 januari 2023). De wijziging in IAS 8 verduidelijkt hoe ondernemingen onderscheid moeten maken tussen veranderingen in waarderingsregels en schattingswijzigingen. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023. Eerdere toepassing is toegestaan (onder voorbehoud van het nationale goedkeuringsproces).
• • Aanpassing van IAS 12 'Winstbelastingen': uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie (effectief vanaf 1 januari 2023). De wijzigingen verduidelijken hoe bedrijven uitgestelde belastingen op transacties zoals leases en ontmantelingsverplichtingen boekhoudkundig behandelen. De belangrijkste wijziging is een vrijstelling van de vrijstelling bij eerste opname uit IAS 12.15 (b) en IAS 12.24. Aldus is de vrijstelling bij eerste opname niet van toepassing op transacties waarbij bij de eerste opname gelijke bedragen aan aftrekbare en belastbare tijdelijke verschillen ontstaan. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023. Vervroegde toepassing is toegestaan.

De standaarden en wijzigingen aan standaarden die niet verplicht van toepassing zijn voor het boekjaar startend op 1 januari 2021 zijn hierop anticiperend niet door Spadel toegepast.

De nieuwe standaard IFRS 17 'Verzekeringscontracten' en de wijzigingen aan IFRS 4: 'Toepassing van IFRS 9 Financiële Instrumenten samen met IFRS 4' zijn niet van toepassing op Spadel.

De andere normen en wijzigingen hebben geen impact op de boekhoudmethoden van de Groep en vereisten geen aanpassingen met terugwerkende kracht.

1.2. Consolidatie

De moedermaatschappij evenals al de door haar gecontroleerde dochters zijn opgenomen in de consolidatie.

1.2.1. Dochterondernemingen

De activa, passiva, rechten en verplichtingen, zowel als de opbrengsten en kosten van de moeder en van door haar gecontroleerde dochterondernemingen worden in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen met toepassing van de methode van intregrale consolidatie. De Groep heeft controle over een onderneming als de Groep macht heeft over de onderneming en blootgesteld is aan of recht heeft op de variabele inkomsten van de onderneming en indien de Groep de mogelijkheid heeft om zijn macht uit te oefenen teneinde de hoogte van de variabele inkomsten te beïnvloeden. Deze controle wordt vermoed indien Spadel over meer dan 50% van de stemrechten beschikt. Deze veronderstelling is echter weerlegbaar indien het bewijs van het tegendeel wordt voorgelegd. Bovendien wordt rekening gehouden met het bestaan van potentiële stemrechten bij het bepalen van het bestaan van eventuele controle. Deze potentiële stemrechten dienen echter direct uitoefenbaar of omzetbaar te zijn.

Een filiaal wordt geconsolideerd vanaf de datum van verwerving, dat is de datum waarop de controle wordt overgedragen aan de verwervende partij. Vanaf deze datum neemt de moedermaatschappij ('verwerver') integraal het resultaat van het filiaal op in de resultatenrekening en neemt zij de verschillende elementen van actief, passief en latente passiva, verworven aan reële waarde, op in de geconsolideerde balans. Dit betreft ook eventuele goodwill die werd geïdentificeerd tijdens de bedrijfscombinatie. De consolidatie stopt van zodra er geen controle meer is.

Bij het consolidatieproces moeten alle intragroep saldi en transacties en alle niet gerealiseerde winsten volledig geëlimineerd worden.

Niet-gerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd, tenzij de transactie een bijzonder waardeverminderingsverlies op het overgedragen actief aangeeft.

De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld met toepassing van uniforme waarderingsregels voor gelijkaardige transacties of andere gebeurtenissen waar ook in de Groep Spadel.

1.2.2. Goodwill

Goodwill wordt gemeten als het bedrag waarmee de overgedragen vergoeding en het totale bedrag van enig minderheidsbelang hoger is dan de reële waarde van alle geïdentificeerde activa, overgenomen verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen. Onder IFRS 3 'Bedrijfscombinaties' wordt de goodwill gewaardeerd aan kostprijs. Afschrijvingen zijn niet toegestaan, maar de goodwill wordt jaarlijks of vaker gecontroleerd op bijzondere waardevermindering wanneer gebeurtenissen of omstandigheden erop wijzen dat de waarde mogelijk is afgenomen. Bijzondere waardeverminderingen op goodwill worden niet teruggedraaid in volgende perioden.

1.2.3. Omzetting van de jaarrekening van buitenlandse filialen en divisies in vreemde munt.

Alle activa en passiva, zowel monetair als niet-monetair, worden omgezet volgens slotkoersmethode. De opbrengsten en kosten worden omgezet volgens de gemiddelde koers van de periode. Deze wisselkoersverschillen op de omrekening van de jaarrekening van buitenlandse vestigingen worden gepresenteerd in de geconsolideerde resultatenrekening en vertegenwoordigen de cumulatieve koerswinsten (verliezen) die voortvloeien uit de netto-investeringen van de Spadel Groep in buitenlandse vestigingen.

1.3. Bedrijfscombinaties

Bedrijfscombinaties worden boekhoudkundig verwerkt volgens de overnamemethode. De vergoeding die wordt overgedragen in een bedrijfscombinatie moet worden gewaardeerd tegen reële waarde, die wordt berekend als de som van de reële waarden op overnamedatum van de overgedragen activa, de verplichtingen die zijn aangegaan en de uitgegeven aandelenbelangen. Op de overnamedatum worden de overgenomen identificeerbare activa en aangegane verplichtingen evenals de identificeerbare voorwaardelijke verplichtingen verantwoord tegen reële waarde. Het overschot van de overgedragen vergoeding en het totale bedrag van enig minderheidsbelang op de reële waarde van de verworven netto identificeerbare activa wordt geboekt als goodwill. De toewijzing van reële waarde aan overgenomen identificeerbare activa en aangegane verplichtingen is gebaseerd op verschillende veronderstellingen die het oordeel van het management betreffen. Kosten met betrekking tot bedrijfscombinaties worden in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer ze worden gemaakt.

1.4. Immateriële activa

Een immaterieel actief wordt geboekt indien de volgende voorwaarden zijn vervuld:

• (1) het actief kan worden geïdentificeerd: dit betekent dat het ofwel individueel afscheidbaar is (indien het individueel verkocht, verplaatst of verhuurd kan worden), ofwel voortspruit uit wettelijke of contractuele rechten;
• (2) het waarschijnlijk is dat hieruit voor Spadel economische voordelen voortvloeien;
• (3) Spadel het actief kan controleren;
• (4) het actief op een betrouwbare wijze kan worden gewaardeerd.

De immateriële activa worden gewaardeerd aan de aanschaffingsprijs (dit behelst alle kosten die rechtstreeks aan de transactie kunnen worden toegewezen, met uitzondering van de onrechtstreekse kosten), verminderd met de geboekte afschrijvingen en eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingen.

Geen enkele financieringskost wordt in de aanschaffingsprijs van de immateriële activa opgenomen.

De immateriële activa worden afgeschreven over hun waarschijnlijke gebruiksduur, volgens de lineaire methode. Volgende gebruiksduur wordt in aanmerking genomen:

Immateriële activa	Waarschijnlijke gebruiksduur
Software licenties	5 jaar
Concessies	Duur van de concessie
Merken	Onbepaald, jaarlijkse test voor bijzondere waardevermindering
Cliënteel	10 jaar
Goodwill	NVT, test voor bijzondere waardevermindering op jaarlijkse basis of veelvuldiger indien de omstandigheden het vereisen

De afschrijving begint op het ogenblik dat het actief klaar is om gebruikt te worden.

Onderzoekskosten worden direct opgenomen in de resultatenrekening. Ontwikkelingskosten worden geactiveerd van zodra Spadel kan aantonen dat: (1) het project technisch kan verwezenlijkt worden, (2) Spadel de intentie heeft het actief te willen gebruiken of te verkopen, (3) het actief toekomstige baten zal genereren, (4) de nodige middelen aanwezig zijn om het project te voltooien, (5) de kosten betrouwbaar kunnen worden gemeten. Onderhoudskosten die enkel leiden tot onderhoud van het actief (en niet bijdragen tot verbeterde prestaties) worden rechtstreeks in resultaat genomen.

De meerderheid van de bronnen worden in concessie gehouden en zijn dan ook niet gewaardeerd in de financiële staten. De bronnen welke in eigendom waren voor de omschakeling naar de IFRS-normering werden niet gewaardeerd. Enkel de bronnen van Wattwiller, Les Eaux Minérales de Ribeauvillé en Devin werden gewaardeerd op de balans in het kader van een groepering van ondernemingen 'Purchase Price Allocation'.

De waarderingsmethode om het actief te beoordelen, in het kader van een groepering van ondernemingen, is deze van de 'Discounted Cash Flows', methode gebaseerd op een geschat bedrag aan huur of theoretische vergoeding per gebottelde liter in de veronderstelling dat de maatschappij niet de eigenaar was van de bron (Relief from Royalty Method).

1.5. Materiële vaste activa

1. 5.1. Materiële vaste activa

De materiële vaste activa zijn gewaardeerd aan kostprijs, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en de eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. De kostprijs omvat alle rechtstreekse kosten en ook alle kosten die nodig blijken om het actief operationeel te maken.

De reparatie- en onderhoudskosten die enkel het actief onderhouden, maar echter de waarde niet verhogen, worden rechtstreeks opgenomen in de resultatenrekening. Echter, de uitgaven voor grote onderhouds- en reparatiewerkzaamheden die de toekomstige economische baten verhogen die door het actief worden gegenereerd, worden geïdentificeerd als een apart element binnen de kostprijs. De kostprijs van de materiële activa wordt als dusdanig opgesplitst in verschillende componenten. Deze componenten, die regelmatig zullen worden vervangen, en dus qua levensduur zullen verschillen van het geheel waarvan zij deel uitmaken, worden afgeschreven over hun eigen specifieke levensduur. In geval van vervanging, wordt het vervangen actief van de balans verwijderd en het nieuwe actief wordt afgeschreven over zijn eigen specifieke levensduur.

De materiële vaste activa worden afgeschreven over de waarschijnlijke gebruiksduur, volgens de lineaire methode. De afschrijvingsbasis stemt overéén met de kostprijs. Voor verschillende activa geldt een andere levensduur:

Materiële vaste activa	Waarschijnlijke gebruiksduur
Terreinen	Onbeperkt
Bronnen	Onbeperkt
Administratieve gebouwen	50 jaar
Industriële gebouwen	40 jaar
Componenten van de gebouwen	20 tot 25 jaar
Productiematerieel	6 tot 20 jaar
Retourverpakkingen	3 tot 12 jaar
Meubilair	10 jaar
Informaticamaterieel	3 tot 5 jaar
Wagenpark	5 tot 8 jaar

1.6. Leasingcontracten

Leases - De Groep als leasenemer (huurder)

De Groep heeft verschillende leaseovereenkomsten gesloten voor gebouwen, industriële uitrusting en rollend materieel. De belangrijkste contracten hebben betrekking op de huur van bedrijfsgebouwen, zonnepanelen in Spa Monopole en autoleases voornamelijk in België en Nederland.

Leaseovereenkomsten worden opgenomen als een 'recht op gebruik'-actief en een overeenkomstige leaseverplichting opgenomen (passief) en dit op de datum waarop het geleasde actief klaar is voor gebruik door de Groep. De kosten geassocieerd met deze gebruiksrechten omvatten het bedrag van de opgenomen leaseverplichtingen, de initiële directe kosten die zijn gemaakt en de leasebetalingen die zijn gedaan op of vóór de ingangsdatum, na aftrek van de ontvangen huurvoordelen. Het 'recht op gebruik'-actief wordt lineair afgeschreven over de gebruiksduur van het actief of tot de leaseperiode afloopt, afhankelijk van welke van de twee het kortst is. 'Recht op gebruik'-activa kunnen een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan.

De leaseverplichting wordt initieel gewaardeerd aan de contante waarde van toekomstige leasebetalingen op basis van het impliciete tarief van het contract, indien dit gemakkelijk kan worden bepaald, of op basis van de marginale rentevoet van de Groep in het andere geval. Leasebetalingen omvatten vaste betalingen, na aftrek van ontvangen leasevorderingen, variabele leasebetalingen die zijn gebaseerd op een index of tarief en bedragen die moeten worden betaald voor waardegaranties op de restwaarde.

Leasebetalingen omvatten ook de uitoefenprijs van aankoopopties waarvan de Groep redelijk zeker is om deze uit te oefenen en de betaling van boetes bij de vroegtijdige beëindiging van een lease. Elke leasebetaling is verdeeld over de terugbetaling van het kapitaal van de huurverplichting en de rentelasten. De rentelasten worden opgenomen als baten over de leaseperiode en moeten overeenkomen met de toepassing, tegen het saldo van de leaseverplichting, van een constante rentevoet voor elke periode. Betalingen met betrekking tot kortlopende huurovereenkomsten en leases van activa met een lage waarde worden lineair in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening opgenomen.

Op 31 december 2021 bevatten de leaseovereenkomsten geen beperkingen of voorwaardelijke clausules (convenanten).

De boekhoudkundige waarde van het actief met betrekking tot de gebruiksrechten op datum van afsluiting, per onderliggende categorie:

	31/12/2021	01/01/2021
Gebouwen	4.431	4.243
Industriële gebouwen	612	614
Leasing wagens	1.615	1.443
TOTAAL ACTIEF MET BETREKKING TOT DE GEBRUIKSRECHTEN	6.658	6.300

1.7. Bijzondere waardevermindering van activa

Een bijzondere waardevermindering op de immateriële activa (met inbegrip van de goodwill) en de materiële vaste activa wordt geboekt zodra de boekhoudkundige waarde van het actief zijn realiseerbare waarde te boven gaat.

• De realiseerbare waarde van het actief is het hoogste van:
• (1) zijn reële waarde, na aftrek van de verkoopskosten; en
• (2) zijn bedrijfswaarde (zijnde het bedrag dat Spadel zou genereren door dit actief verder te gebruiken).

Indien mogelijk moet de waardetest op elk individueel actief toegepast te worden. Als deze activa geen afzonderlijke kasstromen genereren, dient deze test uitgevoerd te worden ter hoogte van de kasstroomgenererende eenheden ('Cash Generating Unit' of 'CGU') waartoe het actief wordt gerekend. (CGU = is de kleinst mogelijke groep van activa die een afzonderlijke kasstroom genereert ten opzichte van de andere activa/ CGU's).

Op een CGU waaraan een goodwill werd toegekend, moet een jaarlijkse test voor bijzondere waardevermindering worden toegepast. Voor een CGU waaraan geen goodwill werd toegekend, is deze test enkel nodig indien er aanwijzingen voor een dergelijke bijzondere waardevermindering zijn. De goodwill die werd erkend bij een acquisitie wordt toegekend aan de verworven dochterondernemingen en desgevallend verspreid over de CGU's die worden geacht te genieten van de synergie-effecten die voortvloeien uit deze acquisitie.

Wanneer een bijzondere waardevermindering wordt vastgesteld, dient deze in de eerste plaats te worden aangerekend aan de goodwill. Het eventueel excedent wordt dan verder toegewezen aan de andere vaste activa van de CGU, geprorateerd volgens hun boekhoudkundige waarde, maar enkel in die mate dat de verkoopswaarde van deze activa lager ligt dan de boekhoudkundige waarde. Een bijzondere waardevermindering op goodwill kan later nooit worden teruggenomen. Een bijzondere waardevermindering op de andere activa kan worden teruggenomen indien de omstandigheden het rechtvaardigen.

1.8. Voorraden

De voorraden worden gewaardeerd op basis van aanschaffingskost of opbrengstwaarde, indien deze lager ligt.

De aanschaffingskostprijs van de voorraden wordt bepaald aan de hand van de FIFO-methode ('First in First Out'). Voorraden met een gering belang en waarvan de waarde en de samenstelling nagenoeg ongewijzigd blijven worden voor een vast bedrag opgenomen.

De kostprijs van de voorraden omvat alle kosten die noodzakelijk zijn om de goederen te brengen op de plaats waar ze zich bevinden en de staat waarin ze verkeren. De kostprijs bevat alle directe en indirecte productiekosten, met uitsluiting van de kosten van leningen en de algemene kosten die er niet toe bijdragen de goederen te brengen in de staat waarin ze zich bevinden. De toewijzing van de vaste productiekosten aan de kostprijs is bepaald op basis van de normale productiecapaciteit.

Een waardevermindering wordt geboekt indien de netto realiseerbare waarde van een voorraadelement op balansdatum lager ligt dan zijn boekhoudkundige waarde.

Het is hetzelfde voor de niet-strategische reserveonderdelen waar waardeverminderingen van 50% tot 100% geboekt worden na 3, 5 of 10 jaar in functie van hun technische karakteristieken.

1.9. Opbrengsten van normale bedrijfsactiviteiten voortvloeiend uit contracten aangegaan met klanten

Volgens de basisprincipes van IFRS 15, boekt de Groep de goederen en diensten van normale bedrijfsactiviteiten zodanig dat ze kunnen aantonen dat de aan de klant beloofde goederen en diensten geleverd zijn en wat de tegenwaarde is dat de entiteit hiervoor in ruil zal krijgen. De overdracht is voldaan wanneer de klant controle krijgt over de goederen en diensten. Meer bepaald worden de opbrengsten van normale bedrijfsactiviteiten geboekt volgens het moment van overdracht van controle (ofwel geleidelijk aan ofwel op een bepaald tijdstip). Het toepassen van deze indicatie is afhankelijk van feiten en omstandigheden contractueel vastgelegd met de klant en vergt de uitoefening van een professionneel oordeel.

Daarnaast bevatten de indicatieve elementen van een controle overdracht in het bijzonder:

• • het recht van de verkoper op een betaling;
• • betreffende de overgedragen activa naar de klant:
• de klant bezit het eigendomsrecht;
• de entiteit heeft het bezit materieel overgedragen;
• de klant draagt de risico's en belangrijke voordelen inherent aan de eigendom;
• de klant heeft het aanvaard.

Het bedrag van de opgenomen omzet omvat niet het product gekoppeld aan de depositowaarde; dit wordt direct opgenomen als een verplichting onder de post schulden aan garant. We verwijzen naar de opmerkingen hieronder voor de waardering van de obligatieschuld aan het einde van het jaar. De Groep biedt de klanten diverse stimuleringsprogramma's aan waaronder commerciële ristorno's en kortingsbonnen. Deze (klanten) stimuleringsprogramma's vertonen een variable tegenpartij die ingeschat wordt volgens de methode van de verwachte waarde, rekeninghoudend met historische data en gedurende het boekjaar gerealiseerde verkoopvolumes. Op basis van de met de klanten afgesloten contracten werd er geen belangrijk engagement aangegaan om goederen terug te nemen.

Aan de andere kant werd de presentatie van bepaalde aan klanten te betalen tegenprestatie, inclusief de aan eindklanten betaalde bedragen, in 2019 herzien. Bepaalde commissies die aan eindklanten werden betaald, zogenaamde ' by-pass ' zijn nauw verbonden met de initiële verkoop van de producten aan de detailhandelaar en vormen geen betaling in ruil voor een afzonderlijk goed of een afzonderlijke dienst. In overeenstemming met IFRS 15 (Opbrengsten uit contracten met klanten) moeten deze kosten worden opgenomen als een vermindering van de omzet

De Groep brengt de ingeschatte variabele tegenprestaties in mindering van de opbrengsten in de mate het hoogstwaarschijnlijk is dat de latere afloop van de onzekerheid relatief aan de variabele tegenpartij geen aanleiding zal geven tot een belangrijke correctie van de cumulatieve bedragen van de boekingen omtrent normale bedrijfsactiviteiten. De gratis monsters aangeboden aan de klanten worden geboekt als verkoopskosten of andere operationele lasten afhankelijk van hun aard. Deze kosten zijn in mindering gebracht van de omzet.

De Groep verkiest het toepassen van de vereenvoudigingsmaatregelen relatief aan de marginale kosten voor het verkrijgen van contracten en de effecten van een belangrijk financieel component. De marginale kosten voor het verkrijgen van contracten worden in de kosten geboekt op het moment van toezegging omdat de afschrijvingsperiode van het te boeken actief kleiner is dan 12 maand. De beloofde tegenprestaties worden niet herzien om rekening te houden met de effecten van een belangrijke financiële component omdat de tijdspanne tussen de levering van de goederen aan de klanten en de betaling van de klanten gewoonlijk niet meer dan een jaar overschrijden.

Op basis van deze elementen erkent Spadel z'n verkopen op het precieze moment van de levering en niet tijdens de uitvoering van de bestelling.

1.10. Handelsvorderingen en overige vorderingen

Classificatie en evaluatie

De vorderingen worden initieel gewaardeerd aan nominale waarde. Meer bepaald worden de handelsvorderingen initeel aan hun transactiewaarde gewaardeerd (in de zin van IFRS 15). De vorderingen worden vervolgens aan geamortiseerde kostprijs gewaardeerd, d.i. de actuele waarde van de te ontvangen kasstromen (tenzij de impact van de actualisatie niet significant is).

Afschrijvingen

De Groep past de vereenvoudigingsmaatregel van IFRS 9 toe door de verwachte kredietverliezen over de levensduur van hun vorderingen te classificeren. Om de verwachte kredietverliezen in te schatten, werden de handelsvorderingen gegroepeerd in functie van hun voorrang en een verwachtte verliesrente werd toegepast voor elke categorie. De verwachte verliesrente is gebaseerd op voorrang van vorderingen en weerspiegelen huidige informatie en perspectieven van macro-economische factoren die het klantenvermogen impacteren. Daarnaast wordt ook een individuele waardering van de handelsvorderingen waarvan het kredietrisico hoger ligt gedaan. Zie nota's 3.1.4 en 9 voor meer informatie over verliezen en waardeverminderingen van handelsvorderingen.

De vooruitbetalingen en verworven opbrengsten worden ook in deze rubriek opgenomen.

1.11. Financiële activa

Classificatie en evaluatie

De financiële activa worden oorspronkelijk op de reële waarde die door de tegenpartij betaald wordt voor hun aanschaffing (inclusief transactiekosten die direct toekenbaar zijn aan de aankoop of uitgifte van deze financiële activa) gewaardeerd.

De Groep classificeert haar financiële activa in volgende waarderingscategoriën:

• • de financiële activa later gewaardeerd aan hun reële waarde door middel van de andere elementen van het globaal resultaat;
• • de financiële activa later gewaardeerd aan hun reële waarde door middel van het netto resultaat en;
• • de financiële activa later gewaardeerd aan hun afgeschreven kost.

De classificatie hangt af van het door de groep toegepaste economisch model voor het beheren van financiële activa en hun contractuele kenmerken van cashflows. De classificatie van financiële activa wordt als volgt bepaald:

• • financiële activa die vervolgens tegen geamortiseerde kostprijs worden gewaardeerd, zijn activa waarvan de contractuele kasstromen alleen bestaan uit de betaling van de hoofdsom en de rente op de restwaarde vertegenwoordigen en waarvan het toegepaste economische model gericht is op het innen van de contractuele kasstromen;
• • financiële activa die vervolgens worden gewaardeerd tegen reële waarde met winsten en verliezen opgenomen in de resultatenrekening onder andere niet-gerealiseerde resultaten zijn die waarvan de contractuele kasstromen uitsluitend bestaan uit de betaling van de hoofdsom en de rente op de restwaarde en waarvan het toegepaste economische model

gericht is op zowel het innen van de contractuele kasstromen als de verkoop van het financieel actief;

• financiële activa die vervolgens worden gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de resultatenrekening en die niet zijn opgenomen in de bovenstaande categorieën en die waarvoor de reële waardeoptie om een boekhoudkundige mismatch te elimineren is toegepast.

De Groep heeft een onherroepelijke keuze gemaakt om de latere wijzigingen in de reële waarde van haar aandelenbeleggingen in niet-gerealiseerde resultaten te presenteren, aangezien deze beleggingen niet worden aangehouden voor handelsdoeleinden. Op het moment van verkoop worden winsten of verliezen die gerealiseerd zijn niet getransfereerd naar het eigen vermogen.

De aan- en verkoop van financiële activa wordt verwerkt op de datum van betaling.

1.12. Liquide middelen

Deze rubriek bestaat uit de kassa, banktegoeden, direct opneembare bankdeposito's (met een looptijd van ten hoogste 3 maanden) alsook de beleggingen (effecten met variabele inkomsten bij banken met een notitie gelijk of hoger dan A) en andere zeer liquide korte termijnbeleggingen, die makkelijk inwisselbaar zijn tegen een gekend bedrag en bovendien nauwelijks onderhevig zijn aan waardeveranderingen. Tenslotte horen ook kastekorten tot deze categorie. Deze laatste worden weergegeven als financiële schulden op het passief van de balans.

1.13. Kapitaal

De gewone aandelen worden hierin ondergebracht.

De eigen aandelen worden in mindering gebracht van het kapitaal.

1.14 Kapitaalsubsidies

De kapitaalsubsidies worden weergegeven als over te dragen opbrengsten. Deze subsidies worden gelijkmatig opgenomen in de resultatenrekening met de afschrijvingen op de activa waarvoor zij werden verkregen.

1.15. Personeelsbeloningen

1.15.1. Kortetermijnspersoneelsbeloningen

De beloningen op korte termijn worden in resultaat genomen samen met de geleverde dienstenprestaties van het personeel. De niet betaalde beloningen worden op afsluitdatum opgenomen onder de rubriek 'Sociale Schulden'.

1.15.2. Vergoedingen na uitdiensttreding

Er bestaat een regeling van toegezegde prestaties die het voorwerp uitmaken van een actuariële berekening en worden voorzien (na aftrek van eventuele tegoeden die reeds werden aangelegd om aan deze voordelen te voldoen) in de mate dat Spadel heeft toegezegd aan deze kosten, die verband houden met eerdere personeelsprestaties, tegemoet te komen. Deze verplichting kan voortvloeien uit een wet, een contract of een verworven recht op basis van de gangbare praktijk ( impliciete verplichting).

Er bestaat eveneens een toegezegde-bijdragenregeling op basis waarvan Spadel een toegezegde bijdrage betaalt. Spadel betaalt de bijdragen voor de toegezegde- bijdragenregelingen op een verplichte, contractuele of vrijwillige basis.

De toegezegde-bijdragenregelingen omvatten een wettelijk gegarandeerd minimumrendement. Dit minimumrendement wordt over het algemeen verzekerd door een externe verzekeringsmaatschappij die alle bijdragen tot de regelingen int en beheert. Gelet op het feit dat het door deze verzekeringsmaatschappij gegarandeerde rendement lager kan zijn dan het wettelijk vereiste rendement, hebben deze regelingen eveneens bepaalde eigenschappen, eigen aan toegezegde-prestatieregelingen, aangezien Spadel in voorkomend geval wordt blootgesteld aan investerings- en financieringsrisico's verbonden aan een eventueel rendementsverschil.

De berekening van de verplichting voor deze twee soorten regelingen (toegezegde-prestatieregeling en toegezegde-bijdragenregeling) wordt gemaakt op basis van de 'projected unit credit''-methode zoals voorzien door de IAS 19R.

Er wordt gebruik gemaakt van actuariële veronderstellingen (met betrekking tot de disconteringsvoet, het sterftecijfer, de loonsverhogingen, de inflatie, enz.) om de maatschappelijke doelstellingen te waarderen in overeenstemming met de IAS 19. Actuariële winst en verlies zijn onvermijdelijk en ontstaan uit veranderingen van de actuariële veronderstellingen van het ene boekjaar op het andere en uit verschillen tussen de realiteit en de actuariële veronderstellingen gebruikt voor de waardering volgens IAS 19. Alle actuariële verschillen worden boekhoudkundig verwerkt in andere elementen van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, zonder deze te hergebruiken in het resultaat. Het bedrag van de schuld, opgenomen in het overzicht van de financiële situatie is gelijk aan de contante waarde van de verplichting, verminderd met de marktwaarde op de balansdatum van de fondsbeleggingen.

1.15.3. Andere voordelen op lange termijn

De andere voordelen op lange termijn zijn niet integraal verschuldigd in de twaalf maanden die volgen op het boekjaar waarin de personeelsleden de betreffende prestaties leverden. De IAS 19R norm legt een vereenvoudigde boekhoudmethode op van deze voordelen. Het geboekte bedrag in de balans is gelijk aan de actuele waarde van de verplichting eventueel verminderd met de marktwaarde op afsluitdatum van de activa van het regime.

1.15.4. Ontslagvergoedingen

Wanneer Spadel een arbeidsovereenkomst van één of meer personeelsleden beëindigt voor de normale pensionering, of indien één of meer personeelsleden vrijwillig het bedrijf verlaten in ruil voor voordelen, wordt een schuld opgenomen afhankelijk van de verplichtingen van Spadel. Deze ontstaan indien de Groep niet in de mogelijkheid verkeert om zijn aanbod inzake beeindiging van de arbeidsoveréenkomst in te trekken of, indien dit vroeger geschiedt, de herstructureringskosten worden opgenomen in toepassing van de standaard IAS 37 en de vertrekvergoedingen worden betaald. Deze verplichting wordt geactualiseerd indien de betaalbaarstelling later is dan de eerstkomende twaalf maanden.

1.16. Voorzieningen

Een provisie wordt enkel erkend indien de volgende voorwaarden zijn voldaan:

• (1) Spadel is wettelijk of feitelijk verplicht uitgaven te doen als gevolg van een gebeurtenis in het verleden;
• (2) het is waarschijnlijk dat de uitgaven zullen plaatsvinden;

(3) het bedrag van de verplichting kan op een betrouwbare wijze worden geschat.

Zodra het een significante impact bedreft (voornamelijk voor verplichtingen op lange termijn) moet de provisie gewaardeerd worden op geactualiseerde basis. De impact van het tijdselement op de provisie wordt weergegeven in de financiële kosten.

Een provisie voor een herstelling van een site in zijn oorspronkelijke staat wordt enkel weergegeven als Spadel hiertoe wettelijk of feitelijk is verplicht.

Voorzieningen voor toekomstige exploitatieverliezen zijn verboden.

Bij verlieslatende contracten (Spadel lijdt een onvermijdelijk verlies bij uitvoering van een contract), moet een provisie worden aangelegd.

1.17. Belastingen op het resultaat

De belastingen op het resultaat omvatten zowel de huidige als de uitgestelde belastingen. De huidige belasting bestaat zowel uit verschuldigde (terug te krijgen) belastingen op de inkomsten van het afgelopen boekjaar, als uit de correcties op de verschuldigde (terug te krijgen) belastingen van de vorige boekjaren. Het bedrag wordt berekend aan de hand van de toegepaste of substantieel toegepaste belastingvoet op afsluitdatum.

De uitgestelde belasting wordt berekend aan de hand van de balansmethode op de tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis van de activa en passiva en hun respectieve boekhoudkundige waarde in de geconsolideerde IFRS-jaarrekening. Uitgestelde belastingen worden bepaald op basis van de verwachte belastingvoet bij realisatie van het actief of betaling van het passief. In de praktijk is dit de belastingvoet bij realisatie van het actief of betaling van het passief. In de praktijk geldt de belastingvoet die van kracht is op afsluitdatum.

Er worden geen uitgestelde belastingen berekend op:

• (1) goodwill, waarvan de afschrijving fiscaal verworpen wordt;
• (2) de initiële boeking van activa en passiva (uitgezonderd de verwerving van dochterondernemingen) die geen invloed hebben op de boekhoudkundige winst, of het fiscaal resultaat;
• (3) de tijdelijke verschillen op de deelnemingen in dochterondernemingen, joint-ventures en ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat, zolang het niet waarschijnlijk is dat er binnen afzienbare tijd dividenden zullen worden uitgekeerd.

Actieve belastingslatenties worden enkel erkend als het waarschijnlijk is dat er belastbare winsten zullen optreden om toe te wijzen aan de bestaande aftrekbare tijdelijke verschillen. Dit criterium wordt op elke afsluitdatum getoetst.

De uitgestelde belastingen worden berekend voor iedere fiscale entiteit. De actieve en passieve belastingslatenties die toehoren aan de verschillende dochterondernemingen kunnen elkaar niet compenseren.

1.18. Schulden

Classificatie en evaluatie

De schulden worden initieel op hun reële waarde gewaardeerd (meestal komt dit overeen met de nominale waarde), verminderd met transactiekosten. Ze zijn vervolgens op hun geamortiseerde waarde gewaardeerd, d.i. de actuele waarde van de te betalen kasstromen (behalve indien de impact van de actualisatie miniem is). De schulden zijn geclassificeerd en gewaardeerd zoals overige financiële passiva op geamortiseerde waarde.

De statiegeldschuld wordt initieel geëvalueerd aan haar historische boekwaarde gebaseerd op de verschillende stromen, verkopen alsook de retouren van het leeggoed, op de betrokken markt. De waarde van het statiegeld gaat niet via het zakencijfer noch langs de verkoopkosten maar wordt direct geboekt in de rubriek 'Statiegeldschuld' op het passief van de balans.

De Groep actualiseert jaarlijks de waardering van verplichtingen met betrekking tot terugbetaalbare garantiedeposito's op basis van het geschatte aantal herbruikbare flessen en kratten die klanten op 31 december nog in bezit hadden. De verplichting wordt aangepast om binnen een interval van maximaal 10% van het geschatte bedrag te liggen.

De verplichtingen met betrekking tot de concessieovereenkomsten van Devin wordt jaarlijks aangepast door op basis van een eenheidsprijs, per kubieke meter van de geschatte hoeveelheid water die zal worden gebruikt over de gehele periode, een jaarlijkse eenheidsprijsstijging van 0,5% toe te passen. Deze verplichting wordt jaarlijks aangepast om deze schattingen te weerspiegelen. Waardewijzigingen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen onder 'Overige bedrijfskosten'.

De dividenden, die Spadel uitkeert aan haar aandeelhouders worden geboekt als 'Overige schulden' in de jaarrekening tijdens de periode waarin ze werden goedgekeurd door de aandeelhouders.

Over te dragen opbrengsten die in het vorige of nog eerdere boekjaren werden geïnd en toegewezen moeten worden aan latere boekjaren, worden eveneens als schulden erkend.

1.19. Transacties in vreemde munt

Transacties in vreemde munt worden aanvankelijk geboekt in de munteenheid van de betrokken entiteiten met toepassing van de wisselkoers op het moment van de transactie. Zowel de gerealiseerde als niet gerealiseerde winsten en verliezen op de monetaire activa en passiva worden geboekt tegen de slotkoers op afsluitdatum en opgenomen in de resultatenrekening.

1.20. Afgeleide financiële instrumenten

Afgeleide financiële instrumenten worden op afsluitdatum geboekt voor hun reële waarde. De reële waardeveranderingen worden geboekt in de resultatenrekening.

Bijzondere waarderingsregels moeten eventueel worden toegepast bij dekking met afgeleide producten. Spadel verricht geen speculatieve transacties met afgeleide instrumenten.

1.21. Sectoriële informatie

Een operationeel segment is een onderdeel van een entiteit:

• (a) dat activiteiten uitoefent vanaf welke ze in staat is om opbrengsten uit gewone activiteiten te verwerven en kosten te maken (inclusief opbrengsten uit gewone activiteiten en kosten met betrekking tot de transacties met andere onderdelen van dezelfde entiteit);
• (b) waarvan de bedrijfsresultaten regelmatig worden beoordeeld door de hoogstgeplaatste operationele beslissingnemer van de entiteit, teneinde beslissingen over de aan het segment toe te kennen middelen te kunnen nemen en de prestaties van het segment te kunnen evalueren, en;
• (c) waarvoor afzonderlijke financiële informatie beschikbaar is.

1.22. Kasstroomoverzicht

De kasstromen die betrekking hebben op de bedrijfsvoering worden weergegeven volgens de indirecte methode. Deze methode vertrekt vanuit het nettoresultaat en wordt vervolgens gecorrigeerd voor transacties zonder kaseffect, voor bewegingen in het netto-bedrijfskapitaal en ten slotte voor kosten en opbrengsten die verband houden met kasstromen met betrekking tot investerings- en financieringsactiviteiten.

Bijlage 2. Kapitaalbeheer

Voor zijn kapitaalbeheer streeft de Groep naar continuïteit in de bedrijfsvoering. Hiertoe houdt hij een gezonde financiële structuur in stand. Anderzijds streeft de Groep er ook naar een interessant rendement te verschaffen aan de aandeelhouders.

Om een gezonde financiële toestand te behouden of te verbeteren kan de Groep bijvoorbeeld het aan de aandeelhouders uit te keren dividend aanpassen. Hij kan ook kapitaal terugbetalen aan de aandeelhouders, eigen aandelen inkopen, zijn leningen vervroegd terugbetalen of zijn externe financiering of eigen vermogen verhogen.

De Groep monitort zorgvuldig zijn solvabiliteitsratio, ratio die de verhouding weergeeft tussen het eigen vermogen en het totaal aan passiva (het geheel van actiemiddelen van de Groep). Hij controleert ook de rendabiliteit van het eigen vermogen (het netto-resultaat van het jaar gedeeld door het totale eigen vermogen).

In 2021 hield de Groep dezelfde strategie aan als in 2020. Die bestond erin een solvabiliteitsratio van meer dan 30 % te handhaven. De Groep kan tijdelijk verzaken aan zijn principes bij belangrijke strategische investeringen.

De solvabiliteitsratio's en de rentabiliteitsratio's van het eigen vermogen waren de volgende op 31 december 2021 en 2020:

	31/12/2021	31/12/2020
Totaal eigen vermogen	251.537	229.901
Totaal verplichtingen	398.647	392.367
Netto resultaat	26.649	27.334
Solvabiliteitsratio	63%	59%
Rentabiliteit van het eigen vermogen	11%	12%

Bijlage 3. Beheer van de financiële risico's

3.1. Factoren van financiële risico's

Door zijn activiteiten is de Groep blootgesteld aan diverse financiële risico's: het kredietrisico, het liquiditeitsrisico en het marktrisico (wisselkoersrisico, risico van schommeligen in toekomstige kasstromen of in de waardering van een financieel actief of passief ten gevolge van een schommeling van de intrestvoet. Risico van prijsschommelingen). De Groep beheert deze risico's zodanig dat de mogelijke negatieve effecten op zijn rentabiliteit tot het minimum beperkt worden. Afgeleide financiële instrumenten worden daartoe occasioneel gebruikt.

3.1.1. Wisselrisico

Het voornaamste deel van de activiteiten van de Groep Spadel is in de Eurozone. Enkel de activiteiten van Devin AD worden genoteerd in vreemde valuta, zijnde BGN. Het wisselkoersrisico van de BGN is tot nu toe gekoppeld aan de euro.

Rekening houdend met de verkoop van het Spadel UK-filiaal in 2019 zijn er minder andere transacties in vreemde munt. Het wisselrisico is bijgevolg zeer beperkt en is niet het voorwerp van een actief beheer.

3.1.2. Intrestrisico

Behoudens de klassieke handelsschulden, bestaat het voornaamste deel van de schulden van de Groep uit ontvangen statiegeld. Deze schulden zijn niet intrestdragend. Er doet zich hieromtrent dan ook geen intrestrisico voor.

De Groep houdt geen materiële langlopende interestdragende activa aan.

De meeste financiële schulden van de Groep hebben een vast intrestpercentage.

De reële waarde van deze financiële schulden kan bijgevolg variëren volgens interestvoet schommelingen. Er wordt geen systematische afdekkingspolitiek gevoerd, maar de Groep bekijkt geregeld het effect van interestvoet schommelingen en, als de financiële directie het nodig acht, worden andere financieringsmogelijkheden en indekkingsverrichtingen gebruikt.

In het algemeen zijn het resultaat en de operationele geldmiddelen van de Spadel Groep grotendeels onafhankelijk van interestschommelingen.

Op 31 december 2021 en 31 december 2020 was de Groep niet aan aanzienlijke renterisico's blootgesteld.

3.1.3. Prijsrisico

De financiële activa van de Groep Spadel bestaan uit beleggingen zonder noemenswaardig risico en worden beheerd volgens het 'goede huisvader'- beginsel.

De voornaamste risico's waaraan de Groep is blootgesteld zijn de prijs van PET-grondstof en de energieprijs met zijn gevolgen voor de vervoerskosten.

3.1.4. Kredietrisico

Het kredietrisico vloeit voort uit de liquide middelen en kasequivalenten, beleggingen bij financiële instellingen en handelsvorderingen.

Wat de financiële instellingen betreft, worden enkel tegenpartijen aanvaard die door onafhankelijke derden met een minimale A-rating werden beoordeeld.

De Groep investeert eveneens op zeer korte termijn in handelspapier dat door haar vertrouwde bankiers wordt aangeraden. Het kredietrisico van de Groep concentreert zich voornamelijk bij een aantal belangrijke klanten. Hiervoor wordt een regelmatige debiteurenopvolging uitgevoerd.

De directie verwacht niet dat die tegenpartijen in gebreke zullen blijven. Daarnaast worden provisies voor eventuele kredietverliezen berekend volgens voorrang van handelsvorderingen voor de opgemaakte maar niet vervallen facturen (zie bijlage 9).

3.1.5. Liquiditeitsrisico

Het innen van waarborgen op de retourverpakkingen beperkt de financieringsbehoeften in dit domein.

Een voorzichtig beheer van het liquiditeitsrisico houdt in dat men een voldoende aantal liquide middelen en verhandelbare effecten aanhoudt. Verder beschikt men over de nodige financieringsbronnen dankzij kredietfaciliteiten en heeft men de mogelijkheden om geldbeleggingen te mobiliseren. De nodige flexibiliteit wordt gegarandeerd door de aanwezigheid van ongebruikte kredietlijnen.

De financiële verplichtingen die zullen worden voldaan, zijn in de balans opgenomen. De handelsschulden en het ontvangen statiegeld moeten binnen ten hoogste een jaar worden betaald. De afbetalingskalender voor de financiële schulden wordt in toelichting 15 vermeld.

3.1.6. Risico gevoeligheidsanalyse

Er wordt geen sensitiviteitsanalyse gepresenteerd, aangezien het wisselkoersrisico in 2021 niet langer significant is.

3.2. Boekhoudkundige verwerking en waardering van afgeleide financiële

instrumenten

Op 31 december 2021 en op 31 december 2020 had Spadel geen noemenswaardige activiteiten in afgeleide financiële instrumenten.

3.3. Financiële instrumenten per categorie

De actieve financiële instrumenten van de Groep bedroegen op 31 december 2021 in totaal 139.351 KEUR en 133.772 KEUR op 31 december 2020. Ze zijn in de volgende balansrubrieken ingeschreven

	31/12/2021	31/12/2020
Handelsvorderingen en overige langlopende vorderingen	1.519	1.839
Handelsvorderingen en overige kortlopende vorderingen	49.445	47.721
Financiële activa op korte termijn	17	17
Deelnemingen volgens de vermogensmutatiemethode	500
Liquide middelen	87.870	84.195
TOTAAL VAN DE FINANCIËLE ACTIVA	139.351	133.772

Met uitzondering van kortlopende financiële activa die vervolgens worden gewaardeerd tegen reële waarde via niet-gerealiseerde resultaten, worden deze actieve financiële instrumenten vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, zoals beschreven in voetnoot 1.9.

De passieve financiële instrumenten van de Groep bedroegen op 31 december 2021 in totaal 93.693 KEUR en 104.778 KEUR op 31 december 2020. Ze zijn in de volgende balansrubrieken ingeschreven:

	31/12/2021	31/12/2020
Financiële verplichtingen op lange termijn	5.139	15.542
Ontvangen statiegeld	17.600	24.772
Financiële verplichtingen op korte termijn	10.500	14.000
Handelschulden	60.439	50.426
Ontvangen voorschotten	15	38
TOTAAL VAN DE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN	93.693	104.778

Het resultaat is positief beïnvloed voor een bedrag van 5,6 miljoen euro door de aanpassing van de schuld voor herbruikbare verpakkingen , ten gevolge van de wijziging in het verzamelsysteem van herbruikbare PET-verpakkingen in Nederland in 2021.

3.4. Schatting van de reële waarde

De nominale waarde van de schuldvorderingen op klanten (verminderd met eventuele waardeverliezen) en de nominale waarde van de leveranciers worden omwille van hun kortetermijnkarakter geacht de reële waarde te benaderen.

De standaard IFRS 13 'Reële Waarde' deelt de elementen die aan reële waarde worden opgenomen op in de volgende 3 verschillende categorieën:

• • niveau 1: Genoteerde (niet aangepaste) koersen/prijzen op een actieve markt voor gelijkaardige activa of passiva;
• • niveau 2: Andere gegevens dan de genoteerde koersen/prijzen van niveau 1 die direct (bv. prijzen) of indirect (bv. afgeleiden van prijzen) als activa of passiva kunnen worden beschouwd;
• • niveau 3: Gegevens over activa en passiva die niet gebaseerd zijn op waarneembare marktgegevens (onwaarneembare informatie).

De monetaire Beveks toegelicht in bijlage 12 zijn gewaardeerd op reële waarde gebaseerd op de koers van de actieve markt (niveau 1).

Daarnaast zijn er geen significante activa of passiva gewaardeerd aan reële waarde en geen activa en passiva waarvan de reële waarde significant verschilt van de opgenomen boekhoudwaarde.

Bijlage 4. Belangrijkste boekhoudkundige schattingen en beoordelingen

De waardering van de activa en passiva van de balans houdt in dat een aantal schattingen en beoordelingen gemaakt worden om bijvoorbeeld budgetten en langetermijnplannen op te stellen.

De schattingen en veronderstellingen worden gemaakt aan de hand van de best beschikbare informatie bij afsluiting van de geconsolideerde jaarrekening. Toch komen deze schattingen zelden overeen met het reële verloop, zodanig dat de waardebepalingen die eruit voort vloeien in zekere mate subjectief zijn.

De schattingen en veronderstellingen die van bijzondere invloed kunnen zijn op de waardering van de activa en de passiva worden hieronder becommentarieerd.

4.1 Bedrijfscombinaties

De opbrengsten van de verkoop van goederen worden gepresenteerd na aftrek van kortingen en andere handelskosten. Het opmaken van de kortingsbedragen en heffingen vergt in bepaalde gevallen hypotheses gemaakt op basis van historische data en ervaring.

4.2 Ontvangen statiegeld

Het aandeel van het ontvangen statiegeld in de korte termijnschulden werd bepaald aan de hand van een schatting van het bedrag dat Spadel moet terugbetalen aan de klanten die de retourverpakkingen met statiegeld terugbezorgen. De waardering van deze schuld houdt rekening met het aantal flessen en verpakkingen in consignatie, bepaald aan de hand van een statistische benadering. Deze schatting is per definitie onzeker.

4.3 Verplichtingen met betrekking tot concessieovereenkomsten

Het bedrag van de verplichtingen met betrekking tot concessieovereenkomsten, dat deel uitmaakt van de financiële schulden, is een schatting van het totale bedrag dat Devin moet betalen in ruil voor het concessierecht voor het exploiteren van minerale bronnen. De Groep past deze verplichting jaarlijks aan op basis van een schatting van het metrische volume water dat zal worden gebruikt tijdens de duur van de concessieovereenkomst. De waardering van de verplichting vereist echter significante schattingen en beoordelingen (Zie bijlage 1.18).

4.4 Bijzondere waardevermindering op immateriële activa

Een test voor waardevermindering werd uitgevoerd op de activa van de CGU's 'Wattwiller', 'Ribeauvillé' en 'Devin' die in de geconsolideerde rekeningen verschenen op 31 december 2020 volgens de werkwijze die opgelegd wordt door IAS 36 'Waardevermindering op activa'. Deze test heeft aangetoond dat de boekhoudwaarde van de activa van deze vennootschappen in lijn ligt met de invorderbare waarde en dat het dus niet nodig is een waardeverlies te boeken, een terugname van een geboekt impairment op de entiteit Les grandes sources de Wattwiller NV werd geboekt en dat voor een bedrag van 3,4 MEUR (Zie bijlage 7).

Die invorderbare waarde werd vastgesteld op basis van de bedrijfswaarde van de CGU. Een gelijkaardige test die op 31 december 2021 uitgevoerd werd, heeft niet geleid tot de boeking van een waardevermindering bovenop de gecumuleerde waardeverminderingen die in het verleden reeds werden geboekt.

De bedrijfswaarde van de CGU's bestaat uit de huidige waarden van de toekomstige kasstromen zoals ze voortvloeien uit de gedetailleerde businessplannen over vijf jaar van deze ondernemingen, die werden goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Deze plannen worden verlengd over 5 bijkomende jaren op basis van algemene hypotheses over de evolutie van de markt, marktaandelen, voornaamste grondstofprijzen, inflatie ... De kasstromen na de periode van tien jaar werden geëxtrapoleerd met behulp van een groeipercentage van 2%. De operationele marge, die door Spadel gebruikt wordt om de bedrijfswaarde van de CGU vast te stellen, wordt geschat door het Bestuur op basis van zowel vroegere prestaties als perspectieven voor toekomstige ontwikkelingen.

De actualisatievoet die werd weerhouden op 31 december 2021 bedraagt 5,99% voor de Franse vennootschappen en 7,62% voor Devin. Op 31 december 2020 bedroeg die 5,76% voor de Franse vennootschappen en 7,40% voor Devin

De gebruikte actualisatievoet weerspiegelt de specifieke risico's die betrekking hebben op die CGU.

De nuttige waarden die werden berekend op basis van de businessplannen alsook de verschillende gevoeligheidsanalyses die werden gedaan op de groei, het niveau van de bedrijfsmarges en de schommeling van de actualisatievoet voor de drie vennootschappen tonen aan dat het niet nodig is in 2021 een vermindering te boeken.Deze gevoeligheidsanalyses hebben aangetoond dat een gecumuleerde verhoging van de WAC met 10 %, met een daling van het aangehouden stijgingspercentage van 1 %, nog een substantiële manouvreerruimte laat gezien de stijging van de activiteiten van de betrokken CGU.

4.5. Personeelsbeloningen

De boekhoudkundige waarde van de verplichtingen, die voortvloeien uit voordelen die aan het personeel werden toegekend, werd bepaald op basis van een actuariële studie. Die ging uit van een aantal hypothesen. Zo heeft de keuze van de actualisatievoet een grote invloed op de bepaling van de netto verplichting van deze beloningen.

De verdisconteringsvoet wordt bepaald aan de hand van de geschatte looptijd van deze verplichtingen, voortvloeiend uit de vergoeding na uitdiensttreding. Op basis van IAS 19R, dient de verdisconteringsvoet overeen te komen met de rente op bedrijfsobligaties met hoge kredietwaardigheid, die een gelijkaardige looptijd hebben en in dezelfde valuta zijn uitgedrukt.

4.6. Bepaling van de duur van huurcontracten

Om de duur van een huurovereenkomst te bepalen, houdt het management rekening met alle relevante feiten en omstandigheden om te beoordelen of de Groep een economisch voordeel heeft bij het uitoefenen van een optie of niet, inclusief wijzigingen in de verwachte feiten en omstandigheden tussen de startdatum en de uitoefendatum van deze optie. Verlengingsopties (of periodes na beëindigingsopties) worden alleen opgenomen in de duur van de huurovereenkomst als het redelijk zeker is dat de huurovereenkomst wordt verlengd (of niet wordt beëindigd). Om het economische voordeel van de uitoefening van deze opties te bepalen, moeten hypotheses en schattingen worden gemaakt, zoals het beoogde gebruik van het geleasde actief en toekomstige marktomstandigheden. Het al dan niet in aanmerking nemen van betalingen met betrekking tot verlenging, beëindiging of aankoopperioden kan een aanzienlijke invloed hebben op de waarde van het actief onder het gebruiksrecht en de huurverplichting.

Bijlage 5. Sectoriële informatie

Conform de norm IFRS 8 'Operationele segmenten' wordt de informatie per operationeel segment uit de interne organisatie van de activiteiten van de Groep afgeleid.

De gegevens per operationeel segment zijn gebaseerd op informatie die de directie gebruikt om te beslissen over de te bestemmen middelen en om de prestaties van de segmenten te evalueren. De toewijzing van de middelen en de evaluatie van de prestaties gebeuren voor de Belux-markt en de Nederlandse markt. Het segment 'Andere' omvat andere markten zoals het Verenigd Koninkrijk ( 2019 ) en Frankrijk, die niet voldoen aan de kwantitatieve criteria voor een afzonderlijke presentatie.

Elke markt heeft een segmentmanager die beslist over de toekenning van middelen en de evaluatie van de prestatie. De gegevens per segment volgen dezelfde waarderingsregels als de gegevens die gebruikt worden voor de geconsolideerde financiële staten die in de notities bij de financiële staten samengevat en beschreven worden.

De intersectorale eliminaties betreffen de verkopen tussen bedrijven van de ene sector aan bedrijven van een andere sector.

De resultaten van de geografische sectoren voor de boekjaren 2021 en 2020 volgen hierna:

BOEKJAAR 2021	Benelux	Bulgarije	Overige	Intersectoriële eliminaties	Totaal
Externe verkopen	197.166	55.171	29.822	-	282.159
Onderlinge verkopen tussen segmenten	-	-		-	-
Totale verkopen	197.166	55.171	29.822	-	282.159
Resultaat van het segment	22.456	12.134	1.964	-	36.554
Niet toegewezen elementen
Bedrijfsresultaat					36.554
NETTOACTIVA	85.912	123.082	31.088		240.082

BOEKJAAR 2020	Benelux	Bulgarije	Overige	Intersectoriële eliminaties	Totaal
Externe verkopen	186.959	48.881	30.766	-	266.607
Onderlinge verkopen tussen segmenten	-	-	-	-	-
Totale verkopen	186.959	48.881	30.766	-	266.607
Resultaat van het segment	23.346	9.953	2.417	-	35.716
Niet toegewezen elementen					75
Bedrijfsresultaat					35.791
NETTOACTIVA	85.398	123.382	31.622		240.402

De directie hanteert het resultaat per segment als maatstaf. De resultaten van een segment omvatten alle opbrengsten en kosten die direct toewijsbaar zijn, zowel als alle opbrengsten en kosten die redelijkerwijze kunnen toegewezen worden.

Rekening houdend met de concentratie van de productieactiva in België en met de (quasi) afwezigheid van externe schulden, gaat de directie van de Groep intern niet over tot de opvolging van de activa en passiva per bedrijfsafdeling.

De transfers en de transacties tussen sectoren worden gerealiseerd aan de normale marktvoorwaarden. Deze zijn identiek aan de voorwaarden voor externe partijen.

Een beperkt aantal groothandelaars genereert een aanzienlijk deel van onze inkomsten. De totale verkoop aan klanten die individueel meer dan 10 % van de inkomsten van de Groep in 2021 en 2020 genereren, is als volgt per segment verdeeld:

Totaal verkopen aan klanten die individueel meer dan 10% van de geconsolideerde verkopen vertegenwoordigen

BOEKJAAR 2021	Benelux	Overige	Totaal van de klanten die individueel meer dan 10% van de inkomsten genereren	Totaal Groep
TOTALE VERKOPEN	36.083	-	36.083	282.159
BOEKJAAR 2020	Benelux	Overige	Totaal van de klanten die individueel meer dan 10% van de inkomsten genereren	Totaal Groep
TOTALE VERKOPEN	37.725	-	37.725	266.607

Aantal klanten en gelieerde verkopen die 10% of meer vertegenwoordigen van de betrokken sector

BOEKJAAR 2021	Segment	Aantal klanten	Verkoop
	Benelux	2	58.714
	Overige	3	13.836
	TOTAAL	5	72.550
BOEKJAAR 2020	Segment	Aantal klanten	Verkoop
	Benelux	2	61.399
	Overige TOTAAL	3 5	14.539 75.938

Bijlage 6. Lijst van de dochterondernemingen, deelnemingen volgens vermogensmutatiemethode

6.1. Lijst van de dochterondernemingen

Spadel heeft de volgende dochterondernemingen:

Naam	Aandeel in de stemrechten (in %) op 31 december		Plaats van de maatschappelijke zetel	BTW NR.
	2021	2020
Spa Monopole NV	100	100	België	BE 420.834.005
Bru-Chevron NV	99,99	99,99	België	BE 403.939.672
Spadel Nederland BV	100	100	Nederland	NL 007271542B01
Les Grandes Sources de Wattwiller SA	100	100	Frankrijk	FR 96 383 616 307
Les Eaux Minérales de Ribeauvillé SA	99,61	99,61	Frankrijk	FR 18 915 420 236
Devin AD	100	100	Bulgarije	BG 040428304

In 2021, waren er geen ongebruikelijke elementen die de activa, verplichtingen, het eigen vermogen, het nettoresultaat of de kasstromen van de Groep aanzienlijk beïnvloedden.

Bru-Chevron NV produceert de producten van het merk Bru.

Spadel Nederland BV commercialiseert de producten van de Groep Spadel op de Nederlandse markt.

De vennootschap 'Les Grandes Sources de Wattwiller' produceert de producten van het merk Wattwiller en commercialiseert de producten van de Groep Spadel op de Franse markt.

De vennootschap 'Les Eaux Minérales de Ribeauvillé' produceert de producten van het merk Carola.

Devin AD tot slot produceert en verdeelt mineraalwater in Bulgarije.

6.2. Deelnemingen volgens de vermogensmutatiemethode

Op 20 mei 2021 verwierf de Groep 636.031 preferente aandelen van de klasse A in het kapitaal van Contaynor BV / Andy tegen een prijs van 0,98266 EUR per preferent aandeel tegen een vergoeding in contanten van 625.000 EUR. Contaynor BV / Andy exploiteert een e-commerce logistiek platform voor dranken en aanverwante producten en levert logistieke en last mile bezorgdiensten voor dranken en aanverwante producten.

Haar maatschappelijke zetel is gelegen te Tervurenlaan 36, bus 18, 1040 Brussel. Deze investering vertegenwoordigt een belang van 23,1 % in het kapitaal van Contaynor / Andy. Onmiddellijk voorafgaand aan de voltooiing van deze investering had de Groep geen gewone aandelen van Contaynor BV / Andy. Gezien deze feiten en omstandigheden heeft de Groep geconcludeerd dat zij invloed van betekenis op de entiteit uitoefent en haar investering verantwoord volgens de vermogensmutatiemethode.

De totale transactiekosten met betrekking tot de verwerving van dit belang bedragen 25 KEUR.

Het balanstotaal bedraagt 931 KEUR, voornamelijk bestaande uit immateriële vaste activa/ vorderingen. De schulden bedragen 983 KEUR, waarvan 250 KEUR aandeelhouderslening. De omzet bereikt 563 KEUR in 2021 en dekt de bedrijfskosten van 1.178 KEUR niet, wat leidt tot een nettoresultaat van -615 KEUR.

Ter vereenvoudiging en gezien het onbeduidende aspect wordt het aandeel van het resultaat berekend vanaf 1 januari 2021.

Zo is het bedrag van 500 KEUR dat is opgenomen onder effecten opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode als volgt onderverdeeld:

• • aanschafprijs: 625 KEUR;
• • directe kosten: 25 KEUR;
• • aandeel in het resultaat van de MEE: -150 KEUR (23%* 615 KEUR).

Spadel heeft op datum van 12/10/2021 ook een converteerbare lening van 250 KEUR toegekend en opgenomen onder de vorderingen op lange termijn. De tweede schijf van 375 KEUR werd begin 2022 betaald.

6.3. Bedrijfscombinaties

Geen groepering van ondernemingen heeft plaatsgevonden tijdens het boekjaar 2021.

Bijlage 7. Immateriële vaste activa

	Goodwill	Merken	Cliënteel	Software	Rechten en concessies	Overige	Totaal
Op 1 januari 2020
Aanschaffingswaarde	44.925	50.007	26.615	10.087	14.905		146.539
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-	-3.396	-11.932	-8.560	-1.833		-25.721
Netto boekwaarde	44.925	46.611	14.683	1.528	13.072		120.818
BOEKJAAR 2020
Boekwaarde bij aanvang	44.925	46.611	14.683	1.528	13.072		120.818
Aanschaffingen	-	-	-	1.514	-		1.514
Desinvesteringen	-	-	-	3	-		3
Overboekingen	-	-	-	10	-		10
Bijzondere waardeverminderingen	-	3.396	-	-	-		3.396
Afschrijvingen	-	-	-2.349	-974	-		-3.323
Omrekeningsverschillen	-	-	-	-	-		-
Netto boekwaarde	44.925	50.007	12.334	2.080	13.072		122.418
Op 31 december 2020
Aanschaffingswaarde	44.925	50.007	26.615	11.533	14.905		147.985
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-	-	-14.281	-9.453	-1.833		-25.567
Netto boekwaarde	44.925	50.007	12.334	2.080	13.072		122.418
BOEKJAAR 2021
Boekwaarde bij aanvang	44.925	50.007	12.334	2.080	13.072		122.418
Aanschaffingen	-	-	-	2.088	-		2.088
Desinvesteringen	-	-	-	-1	-		-1
Overboekingen	-	-	-	-122	-		-122
Bijzondere waardeverminderingen	-	-	-	-	-		-
Afschrijvingen	-	-	-2.349	-1.221	-		-3.570
Omrekeningsverschillen	-	-	-	-	-		-
Netto boekwaarde	44.925	50.007	9.985	2.824	13.072		120.813
Op 31 december 2021
Aanschaffingswaarde	44.925	50.007	26.615	13.493	14.905		149.945
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	0	0	-16.630	-10.669	-1.833		-29.132
Netto boekwaarde	44.925	50.007	9.985	2.824	13.072		120.813

De rubrieken 'Merken' en 'Cliënteel' weerspiegelen de reële waarde van het merk 'Wattwiller' en 'Carola' en de reële waarde van het cliënteel van deze dochteronderneming op acquisitiedatum, verminderd met de geboekte afschrijvingen voor wat het cliënteel betreft.

Het omvat ook de merken en klanten in verband met de dochteronderneming Devin.

De merken Wattwiller, Carola en Devin hebben een onbepaalde levensduur en zijn niet onderworpen aan systematische afschrijvingen.

Een impairment test wordt jaarlijks uitgevoerd door de Groep en dit in het kader van de jaarafsluiting. In dit kader heeft de groep een terugname van 3,4 MEUR geboekt op de eerder geboekte impairment voor de entiteit Watwiller overwegende dat de prestaties boven de verwachtingen zijn op niveau van volumes, netto- verkopen en winstgevendheid. De actualisatievoet om het gebruiksrecht in te schatten is ongewijzigd gebleven.

De verdeling per CGU is verdeeld als volgt:

NETTO BOEKWAARDE (MEUR)	Goodwill	Merken
Devin	44,9	36,9
Wattwiller	-	10,1
Ribeauville	-	3,0
TOTAAL	44,9	50,0

De rubriek rechten en concessies omvatten de concessierechten, groene certificaten en de CO2-uitstootrechten. Merk ook op dat sinds april 2017 de concessierechten ook deze omvatten met betrekking tot de minerale bronnen van Devin voor de winning van mineraalwater tot 2034.

De onderzoeks- en ontwikkelingskosten, die ten laste van het resultaat werden genomen in 2021 bedragen 1.666 KEUR (2020: 1.896 KEUR). Hiervan werd 809 KEUR opgenomen als 'Diensten en diverse goederen' (2020: 863 KEUR) en 857 KEUR als 'Personeelskosten' ( 2020: 1.032 KEUR).

De onderzoeks- en ontwikkelingskosten betreffen vooral de ontwikkeling en formulering van nieuwe producten (gearomatiseerde waters, limonade enz…) evenals packaging en industrialisering van de producten.

Bijlage 8. Materiële vaste activa & leasings

	Terreinen en gebouwen	Industriële uitrusting	Meubilair en rollend materieel	Overige materiële vaste activa	Totaal
Op 1 januari 2020
Aanschaffingswaarde	111.903	227.467	14.471	35.379	389.220
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-69.652	-171.335	-10.165	-23.604	-274.758
Netto boekwaarde	42.251	56.132	4.306	11.775	114.464
BOEKJAAR 2020
Boekwaarde bij aanvang	42.251	56.132	4.306	11.775	114.464
Aanschaffingen	5.562	9.689	1.002	5.121	21.374
Desinvesteringen	-176	-712	-754	-1.394	-3.035
Overboekingen	11.767	-10.897	250	-1.129	-10
Andere	4	-	-170	-109	-276
Afschrijvingen	-4.420	-9.286	-50	-779	-14.534
Omrekeningsverschillen	-	-	-	-	-
Netto boekwaarde	54.988	44.927	4.584	13.484	117.983
Op 31 december 2020
Aanschaffingswaarde	129.055	225.547	14.969	37.976	407.547
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-74.068	-180.621	-10.385	-24.492	-289.564
Netto boekwaarde	54.988	44.927	4.584	13.484	117.983
BOEKJAAR 2021
Boekwaarde bij aanvang	54.988	44.927	4.584	13.484	117.983
Aanschaffingen	3.873	8.639	1.312	3.695	17.518
Desinvesteringen	-	-26	-4	-10	-41
Overboekingen	102	319	-	-299	122
Andere	241	-	-	-	241
Afschrijvingen	-4.015	-8.803	-1.084	-2.651	-16.554
Omrekeningsverschillen	-	-	-	-	-
Netto boekwaarde	55.189	45.055	4.807	14.218	119.269
Op 31 december 2021
Aanschaffingswaarde	133.271	234.479	16.276	41.361	425.387
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-78.082	-189.423	-11.469	-27.143	-306.119
Netto boekwaarde	55.189	45.055	4.807	14.218	119.269

De nieuwe investeringen (17.518 KEUR) hebben voornamelijk betrekking op de ontwikkeling van PET in Box, herbruikbare glazen flessen, kratten, enz.

De 'overige materiële vaste activa' betreffen voornamelijk kratten en flessen alsook de lopende investeringen.

De overschrijvingen tussen de rubrieken betreffen de in gebruik genomen activa en dus werden deze verwijderd uit de lopende investeringen.

Sommige bankleningen en schulden zijn gewaarborgd door terreinen en gebouwen alsook door industrieel materiaal (bijlage 27).

De wijzigingen in de activa van de gebruiksrechten (opgenomen onder de andere materiële vaste activa in de tabel hieronder) tussen de 1ste januari 2021 en de 31ste december 2021 zijn als volgt:

	Geactiveerde gebruiksrechten
Saldo op 31 december 2020	8.945
Toevoegingen	1.212
Verminderingen	-6
Andere	241
Saldo op 31 december 2021	10.392
Afschrijvingen en gecumuleerde minderwaarden
Saldo op 31 december 2020	2.645
Toevoegingen	1.206
Verminderingen
Minderwaarden
Transfert naar andere rubrieken	-117
Saldo op 31 december 2021	3.734
Netto boekwaarde	6.658

De dotatie aan de afschrijvingen voor de gebruiksrechten zien er als volgt uit voor het boekjaar 2021.

	Gebouwen	Industrieel materiaal	Bedrijfs wagens	Totaal
Dotatie aan de afschrijvingen voor de geactiveerde gebruiksrechten	277	111	818	1.206

De rubriek 'Diensten en diverse goederen' bevat ook een bedrag aan onderhouds- en herstellingskosten aan vaste activa van 7.078 KEUR (5.840 KEUR in 2020).

De kost met betrekking tot huurcontracten op korte termijn en huurcontracten met lage waarde geboekt in de resultatenrekening onder de rubriek 'Diensten en diverse goederen', bedraagt 1.272 KEUR voor het jaar 2021.

De onderstaande tabel geeft een analyse van de vervaldata van de huurverplichtingen van de Groep volgens de evolutie van de geldmiddelen welke contractueel voorzien is, tot op de contractuele vervaldata. De bedragen stemmen overeen met de niet geactualiseerde evolutie van de geldmiddelen.

Contractuele	Minder	6	Tussen	Tussen	Meer	Totaal	Boek
vervaldata van de	dan 6	tot 12	1 en	2 en	dan	cash	houd
huurverplichtignen	maanden	maanden	2 jaar	5 jaar	5 jaar	flow	waarde
Op 31 december 2021	547	575	843	1.362	2.028	5.355	6.658

Bijlage 9. Handels- en overige vorderingen

De handelsvorderingen en overige vorderingen kunnen als volgt worden geanalyseerd:

	31/12/2021	31/12/2020
Bruto handelsvorderingen	42.694	41.098
Min: waardevermindering op dubieuze debiteuren	-589	-655
Netto handelsvorderingen	42.105	40.443
Over te dragen kosten	1.462	1.723
Overige vorderingen	7.398	7.394
TOTAAL		49.560
Min: gedeelte op lange termijn	-1.519	-1.839
Gedeelte op korte termijn	49.445	47.721

De overige vorderingen hebben betrekking op 'Terug te vorderen BTW' voor een bedrag van 4.445 KEUR (2020: 4.329 KEUR).

Deze omvatten tevens bankdeposito's bij derden als onderpand om toekomstige royaltybetalingen voor de concessieovereenkomsten van dochteronderneming Devin te dekken, evenals toezeggingen voor de bescherming van waterbronnen tegen uitputting en verontreiniging. Het niet-courante deel (1.519 KEUR) bestaat hoofdzakelijk uit de terugbetaling van het eindsaldo van de vordering op lange termijn, gerelateerd aan de verkoop van de dochteronderneming Brecon in 2020 (1.839 KEUR)

Alle langlopende vorderingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste vijf jaar.

De boekhoudkundige waarde van de langlopende vorderingen benadert zeer goed de reële waarde.

Op 31 december 2021 is het bedrag van de verwachte voorzieningen voor kredietverlies op handelsvorderingen die open staan, maar waarvan de uiterste betalingsdatum nog niet werd bereikt als volgt:

	0 tot 30 dagen	31 tot 60 dagen	61 tot 90 dagen	91 tot 120 dagen	> 120 dagen	Totaal
Verwacht percentage aan kredietverliezen	1%	2%	5%	10%	20%
Bruto boekwaarde handelsvorderingen	2.047	12	212	162	-222	2.212
Voorziening voor verwachte kredietverliezen	20	0	11	16	-44	3

Op 31 december 2021 bedroeg de afschrijving van handelsvorderingen met een hoger kredietrisico 414 KEUR. De nominale waarde van de vorderingen die een individuele waardevermindering ondergaan, bedraagt in totaal 577 KEUR. Volgens onze schattingen zou een deel van die vorderingen kunnen worden ingevorderd. Die vorderingen worden op onderstaande manier volgens hun looptijd ingedeeld:

	31/12/2021	31/12/2020
3 tot 6 maanden	153	1.096
Meer dan 6 maanden	425	459
TOTAAL	577	1.555

De klantenvorderingen die sinds minder dan drie maanden zijn vervallen, worden niet als een risico beschouwd. Op 31 december 2021 zijn vorderingen ter waarde van 1.647 KEUR (2020: 3.953 KEUR) vervallen, maar niet in waarde verminderd. Die vorderingen hebben betrekking op klanten die niet failliet zijn gegaan. Ze worden hieronder volgens hun looptijd ingedeeld:

	31/12/2021	31/12/2020
Minder dan 3 maanden	2.059	2.784
Meer dan 3 maanden	-412	1.169
TOTAAL	1.647	3.953

De kwaliteit van het krediet van klantenvorderingen die niet vervallen of in waarde verminderd zijn, kan worden gewaardeerd op basis van de historische gegevens van de tegenpartijen.

Klantenvorderingen	31/12/2021	31/12/2020
Tegenpartijen zonder onafhankelijke rating
Groep 1	-	-
Groep 2	40.471	35.590
Groep 3	-	-
Klantenvorderingen die noch vervallen, noch in waarde verminderd zijn	40.471	35.590

Groep 1 - nieuwe klanten (minder dan 6 maanden).

Groep 2 - bestaande klanten (meer dan 6 maanden) zonder achtergrond van niet-betaling.

Groep 3 - bestaande klanten (meer dan 6 maanden) met achtergrond van niet-betaling.

In de loop van het jaar werden de betalingstermijnen voor de vorderingen die niet in waarde verminderd zijn niet opnieuw onderhandeld.

De maximale blootstelling aan het kredietrisico op de balansdatum komt overeen met de boekhoudkundige waarde van de vorderingen. De Groep heeft geen garantie op die vorderingen.

De onderstaande tabel vermeldt de veranderingen in de gecumuleerde waardeverminderingen op vorderingen:

	2021	2020
Op 1 januari	655	817
Toevoegingen aan de waardeverminderingen	10	20
Aangewende voorzieningen	-	-
Terugname van Waardeverminderingen	-76	-182
Op 31 december	589	655

De toevoeging en de terugname van de waardeverminderingen op dubieuze debiteuren werden in de resultatenrekening opgenomen in 'Overige bedrijfsinkomsten/(kosten)'.

De post 'Andere vorderingen' bevat geen in waarde verminderde activa.

Bijlage 10. Voorraden

De voorraden worden als volgt uitgesplitst:

	31/12/2021	31/12/2020
Kostprijs van grond- en hulpstoffen	11.726	11.069
Waardeverminderingen ( voornamelijk grond- en hulpstoffen van Spa Monopole)	-797	-689
Totale grond- en hulpstoffen	10.929	10.380
Afgewerkte producten en goederen in bewerking	7.932	6.995
Waardeverminderingen	-704	-637
Betaalde voorschotten	-	-
TOTAAL	18.157	16.738

De volgende bedragen hebben een impact op de resultatenrekening voor het boekjaar 2021 en 2020:

	2021	2020
Voorraadwijziging van grondstoffen en hulpstoffen (opgenomen in de 'Aankopen van grond- en hulpstoffen en handelsgoederen')	-148	-866
Bedrijfscombinatie	-	-
Omrekeningsverschillen	-	-
	-148	-866
Voorraadwijziging van de afgewerkte producten en goederen in bewerking	591	189
Waardeverminderingen (begrepen in 'Overige bedrijfinkomsten/ (kosten)')	321	-1.532

Een wijziging in de reglementering voor waardeverminderingen op technische onderdelen heeft een voordelige invloed op het resultaat voor een totaal van 1.200 KEUR in 2020.

Bijlage 11. Financiële activa

11.1. Financiële activa

	2021	2020
Saldo op 1 januari	17	17
Saldo op 31 december	17	17

Bijlage 12. Liquide middelen

12.1 Geldmiddelen en kasequivalenten

	31/12/2021	31/12/2020
Termijnrekeningen (Max 3 maanden)	29.965	17.551
Monetair fonds (niet-vastrentende effecten)	29.414	9.301
Commercial paper	-	-
Geldmiddelen	28.491	57.343
TOTAAL	87.870	84.195

De effectieve intrestvoet op de termijnrekeningen bedraagt 0,0% (2020: 0,0%). Deze termijndeposito's (Max 3 maanden ) hadden een gemiddelde looptijd van 1 maand in 2021 en 2020.

In het geconsolideerde kasstroomoverzicht, wordt de netto kastoestand als volgt uitgesplitst:

	31/12/2021	31/12/2020
Gelmiddelen en kasequivalenten	87.870	84.195
Voorschotten in rekening-courant (toelichting 15)	-	-
TOTAAL	87.870	84.195

De termijnbeleggingen op 31 december 2021 gebeuren bij banken met een onafhankelijke rating gelijk aan of meer dan A.

12.2. Veranderingen in verplichtingen die voortvloeien uit financieringsactiviteiten

	Financiële leaseover eenkomsten op korte termijn (IAS 17)	Financiële leaseover eenkomsten op lange termijn (IAS 17)	Schulden uit leasingsover eenkomsten korte termijn (IFRS 16)	Schulden uit leasingsover eenkomsten lange termijn (IFRS16)	Financiële schulden op korte termijn	Financiële schulden op lange termijn	Totaal
Nettoschuld per 1 januari 2020	-	-	1.269	4.201	14.000	24.500	43.970
Acquisities - financiële lease en lease incentives	-	-	130	1.507	-	-	1.637
Kasstromen	-	-	-	-666	-	-14.000	-14.666
Andere kasbewegingen	-	-	-	-	-	-	-
Nettoschuld per 31 december 2020	-	-	1.399	5.042	14.000	10.500	30.941
Acquisities - leasingovereenkomsten	-	-	-	1.645	-	-	1.645
Kasstromen	-	-	-119	-1.548	-3.500	-10.500	-15.667
Andere kasbewegingen	-	-	-	-	-	-	-
Nettoschuld per 31 december 2021	-	-	1.280	5.139	10.500	-	16.918

Bijlage 13. Kapitaal

Het overzicht van het aantal aandelen is als volgt:

	Total
Op 1 januari 2020	4.150.350
Bewegingen 2020	-
Op 31 december 2020	4.150.350
Bewegingen 2021	-
Op 31 december 2021	4.150.350

Op 31 december 2021 werd het maatschappelijk kapitaal van Spadel NV vertegenwoordigd door 4.150.350 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Het maatschappelijk kapitaal is onveranderd 5.000 KEUR gebleven.

De Vennootschap heeft geen preferente aandelen uitgegeven, noch een optieplan gecreëerd.

Bijlage 14. Geconsolideerde reserves

Op 31 december 2021 bedragen de geconsolideerde reserves van de groep 246.486 KEUR. Zij omvatten een wettelijke reserve van 500 KEUR die betrekking heeft op Spadel NV en een wettelijke reserve van 2.320 KEUR die betrekking heeft op de dochterondernemingen en evenals een uitgiftepremie van 1.881 KEUR. Volgens het Wetboek van Vennootschappen, dient de wettelijke reserve minstens 10% van het maatschappelijk kapitaal te bedragen. Zolang dit niveau niet werd bereikt, moet jaarlijks minstens 5% van de nettowinst van het boekjaar aan deze reserve worden toegewezen. Het huidig niveau van de wettelijke reserve voldoet aan deze wettelijke vereiste. Bijgevolg dient er geen enkele bijkomende toewijzing te geschieden. De wettelijke reserves zijn onbeschikbaar.

De geconsolideerde reserves van de Groep op 31 december 2021 bevatten andere onbeschikbare reserves voor een bedrag van 27.063 KEUR.

Op 31 december 2021 omvatten de geconsolideerde reserves van de Groep daarnaast ook belastingvrije reserves ten bedrage van 12.072 KEUR. Deze hebben voornamelijk bettrekking op belastingvrije meerwaarden die in het verleden werden gerealiseerd. Deze belastingvrije reserves zullen bij uitkering aanleiding geven tot het betalen van belastingen. Deze belasting is geboekt per 31 december 2021 onder uitgestelde belastingverplichtingen (bijlage 17). De geconsolideerde reserves omvatten ook de overgedragen resultaten van de Groep voor een bedrag van 202.650 KEUR die het gevolg zijn van de overdracht van in het verleden gerealiseerde resultaten.

Bijlage 15. Financiële schulden

	31/12/2021	31/12/2020
Op lange termijn
Verplichtingen gerelateerd aan bedrijfscombinaties	-	10.500
Schulden van huurverplichtingen (bijlage 1.6)	5.139	5.042
TOTAAL	5.139	15.542
Op korte termijn
Financiering op korte termijn	-	-
Verplichtingen gerelateerd aan bedrijfscombinaties	10.500	14.000
Schulden van huurverplichtingen (bijlage 1.6)	1.280	1.399
	11.780	15.399
TOTAAL FINANCIËLE VERPLICHTINGEN	16.918	30.941

Verplichtingen gerelateerd aan concessieovereenkomsten vertegenwoordigen de verplichting van Devin om royalty's te betalen voor gebruiksrechten op minerale bronnen gedurende een bepaalde periode.

15.1. Diverse inlichtingen

De vervaldagentabel van de financiële schulden op lange termijn ziet er uit als volgt:

	31/12/2021	31/12/2020
Tussen 1 en 2 jaar	-	10.500
Tussen 2 en 5 jaar	-	-
Na 5 jaar	-	-
TOTAAL	-	10.500

De effectieve intrestvoeten op afsluitdatum zijn:

	31/12/2021	31/12/2020
Negatieve banksaldo's	-	-
Schulden bij kredietinstellingen	1,05%	1,05%
Leasingsschulden	1,50%	1,50%

De financiële schuld op korte en lange termijn heeft betrekking op de overname van Devin, een globale lening van 70.000 KEUR op vijf jaar werd afgesloten tegen een vaste rente van 1,05%.

De boekhoudkundige waarde van de financiële schulden op korte en op lange termijn benadert sterk de reële waarde.

De boekhoudkundige waarde van de financiële schulden wordt in de volgende deviezen genoteerd:

	31/12/2021	31/12/2020
EUR	15.968	30.585
BGN	950	356
TOTAAL	16.918	30.941

De kredietlijnen van de Groep (15.776 KEUR) hebben een onbepaalde looptijd. De toegepaste intrestvoet wordt bepaald bij opname van het krediet.

De niet opgenomen kredietlijnen bedragen 15.492 KEUR op 31 december 2021 (2020: 15.486 KEUR).

Het bedrag van 1.534 KEUR aan opgenomen kredietlijnen heeft betrekking op garanties ten voordele van de Administratie van Douane en Accijzen en van een bank.

Bijlage 16. Verplichtingen ten gevolge van personeelsbeloningen

Het personeel van de Belgische, Nederlandse en Franse entiteiten geniet van vergoedingen na uitdiensttreding in de vorm van rente- of kapitaalsuitkeringen. Het betreft plannen van het type 'Defined Benefit'. In België, voor de entiteiten Spadel NV, Spa Monopole NV (Belgische divisie) en Bru-Chevron NV, bestaan er twee types pensioenplannen voor de bedienden, te weten (i) een plan 'te bereiken doel' voor alle personen die in dienst traden voor de 1ste mei 2000 en die in dit plan wensten te blijven (ii) en een plan 'vastgestelde bijdrage' voor de andere bedienden (plan 2000). De arbeiders zijn allemaal begunstigde van een beperkt plan van het type 'te bereiken doel'.

In Nederland zien we dat er een regeling bestaat van het type 'toegezegde bijdragen' voor alle medewerkers.

Ten slotte verstrekken de Franse entiteiten (Wattwiller en Carola) werkbonussen (voordelen op lange termijn).

Van de 1.265 werknemers van de Groep, zijn in totaal 505 werknemers gedekt door regelingen van het type 'te behalen doelstelling' (voor de Belgische en Franse entiteiten). Deze personen maken het voorwerp uit van een voorziening in de rekeningen op 31 december 2021 op basis van de actuariële berekeningen opgesteld in overeenstemming met de IAS 19R.

Voor het Belgisch personeel dat niet gedekt wordt door de regeling van het type 'te behalen doelstelling' werd een regeling ingevoerd ('regeling 2000') van het type 'toegezegde bijdragen' die het voorwerp uitmaakt van stortingen aan de verzekeraar van de groep. Het statutaire minimumrendement dat door deze regeling wordt gegarandeerd, is in overeenstemming met het rendement voorzien in de wet betreffende de aanvullende pensioenen en het belastingstelsel van die pensioenen en van sommige aanvullende voordelen inzake sociale zekerheid van 28 april 2003 die een referentie-rendementspercentage voorziet van 3,75% voor de werknemersbijdragen en van 3,25% voor de werkgeversbijdragen tot 31 december 2015 en van 1,75% vanaf 1 januari 2016 (zowel voor de werknemers- als voor de werkgeversbijdragen).

Sinds het boekjaar 2016 heeft Spadel beslist om de pensioentoezegging voor de regelingen van het type 'toegezegde bijdragen' voor de 3 Belgische entiteiten te waarderen, en dit volgens de actuariële methode voorzien door IAS 19R ('projected unit credit method'). Deze berekening heeft geleid tot de opname van een aanvullende pensioentoezegging op 31 december 2021 ten bedrage van -3.006 KEUR (1.089 KEUR in 2020). Deze voorziening werd boekhoudkundig verwerkt via de resultatenrekening ten belope van 284 KEUR en via een impact op de overige elementen van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten ten belope van -3.290 KEUR.

Zowel de regeling van het type 'te behalen 'doelstelling' als de regeling van het type 'toegezegde bijdragen' worden onderworpen aan een actuariële waardering volgens de 'project unit credit'-methode voorzien door IAS 19R. Op het einde van 2017 heeft Spadel beroep gedaan op een externe actuaris om haar bij te staan in de berekening van de IAS 19R-schuld. Deze berekening is gebaseerd op de actuariële veronderstellingen die werden bepaald op verschillende balansdata, rekening houdend met de op de betrokken data geldende macro-economische criteria en de specifieke eigenschappen van de verschillende gewaardeerde regelingen. Ze vertegenwoordigen de beste beoordeling van Spadel voor de toekomst. Ze worden periodiek herzien in functie van de evolutie van de markten en de beschikbare statistieken.

Ten slotte merken we op dat er in België regelingen van vervroegd pensioen uitgewerkt zijn (voordelen einde arbeidsovereenkomst).

De schuld voor de personeelsbeloningen wordt als volgt in de balans weergegeven:

	31/12/2021	31/12/2020
Vergoedingen na uitdiensttreding (IAS 19R - regelingen van het type te verwezenlijken doelstellingen)	3.471	4.740
Bedrijfscombinatie
Vergoedingen na uitdiensttreding (IAS 19R - regelingen van het type toegezegde bijdragen)	859	3.865
Ontslagvergoedingen	1.157	1.361
Andere langetermijn personeels-Beloning	119	323
TOTAAL	5.606	10.289
Min: gedeelte op korte termijn	-202	-701
Gedeelte op lange termijn	5.404	9.588

16.1. Vergoeding na uitdiensttreding - pensioensverplichtingen

Het geheel van de gestorte bijdragen in het kader van de 'Defined Contribution' plannen bedraagt 711 KEUR (2020: 909 KEUR) voor de hele Groep. Het grootste deel van deze kost dekt voornamelijk de bedienden die in de Belgische entiteiten van de Groep werken.

Wat de 'Defined Benefit' plannen betreft, is de volgende informatie beschikbaar. België draagt hier nagenoeg alle verplichtingen (3.471 KEUR eind 2021 ):

Bijdragen opgenomen in de balans	31/12/2021	31/12/2020
Reële waarde van de verplichting	9.881	12.094
Reële waarde van de activa	-6.410	-7.354
Tekort/(overschot) van het plan	3.471	4.740
Niet geboekte actuariële winst/verlies
Verplichting	3.471	4.740

Bijdragen opgenomen in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	2021	2020
Kost van de diensten geleverd in het verleden	516	546
Rentekosten	15	20
Administratiekosten	56	56
Kost van herstructureringen
Actuariële winsten en verliezen	-32	-20
Totaal bedrag van de pensioenkosten (bijlage 21)	554	603

Bewegingen in de contante waarde van de verplichting	2021	2020
Contante waarde van de verplichting bij aanvang	12.094	12.624
Kost van de geleverde prestaties	-6	-1
Bedrijfscombinatie	33	28
Kost van de tijdens het boekjaar geleverde prestaties	522	547
Rentekosten	33	42
Bijdragen door de deelnemers aan het regime	12	15
Pensioenkosten van verstreken diensttijd	-1.840	-1.222
Kortingen & betalingen	-	-
Actuariële winsten en verliezen	-768	170
Belastingen	-91	-108
Effect van hypothese verandering	-107	-
Reële waarde van de verplichting op balansdatum	9.881	12.094

Bewegingen in de reële waarde van de fondsbeleggingen	2021	2020
Reële waarde van de fondsbeleggingen bij aanvang	7.354	7.499
Verwacht rendement op de fondsbeleggingen	19	21
Bijdragen door de werkgever	772	932
Bijdragen door de deelnemers	12	15
Pensioenkosten van verstreken diensttijd	-1.789	-1.189
Liquidaties
Actuariële winsten en verliezen	182	241
Belastingen	-91	-108
Administratiekosten	-48	-56
Reële waarde van de activa bij afsluiting	6.410	7.354

Het werkelijk rendement van de fondsbeleggingen	2021	2020
	201	262

Wijziging van de verplichting	2021	2020
Boekwaarde van de verplichting bij aanvang	4.740	5.125
Bedrijfscombinatie	33	28
Totaal van de pensioenkosten	552	614
Uitkeringen door de werkgever	-796	-965
Herclassificatie naar verplichtingen op lange termijn	-951	-62
Effect van hypothese verandering	-107
Boekwaarde van de verplichting op balansdatum	3.471	4.740

Actuariële veronderstellingen (gewogen)	2021	2020
Verdisconteringsvoet	0,40-1,00%	0,05-0,75%
Verwacht rendement op de fondsbeleggingen	0,40-0,85%	0,05-0,45%
Verwacht stijgingpercentage van de salarissen (bovenop inflatie)	0,10-0,50%	0,25-0,60%
Inflatiepercentage	1,90%	1,70 – 1,75%
Sterftetabellen	( 5 jaar voor België)	(5 jaar voor België)
Verwachte gemiddelde toekomstige diensttijd	9,93	9,96

De verdisconteringsvoet gebruikt voor de pensioenplannen van de bedienden is 0,40% (0,05% in 2020) en deze voor de pensioenplannen van de arbeiders 0,85% (0,40% in 2020). Indien het gebruikte niveau met 0,5% zou dalen zou de kost m.b.t. voordelen aan het personeel van de Groep met 488 KEUR stijgen. Bij een stijging van het niveau met 0,5% zou de kost m.b.t. voordelen aan het personeel van de Groep met 453 KEUR dalen

De te storten bijdragen voor vergoedingen na uitdiensttreding voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 worden op 419 KEUR geschat.

Het totaalbedrag opgenomen in de overige elementen van het niet-gerealiseerde en gerealiseerde resultaat over het boekjaar 2021 op de IAS 19R-regelingen bedraagt 4.370 KEUR.

Met betrekking tot de regelingen van het type 'toegezegde bijdrage', geldt volgende informatie, waarbij België de totaliteit van de verbintenissen van dit type vertegenwoordigt (859 KEUR op het einde van 2021):

	Activa	Passiva	Totaal
01/01/2021
Resultatenrekening
Kosten van geleverde diensten	762	-1.031	-269
Financiële kosten	72	-88	-17
Tussentotaal resultaatrekening	834	-1.120	-286
Winst/(verlies) – andere elementen van het globaal resultaat
Impact opening provisie	13.082	-16.947	-3.865
Belastingen	-147	147	0
Wijziging actuariële hypotheses	291	3.001	3.291
Tussentotaal andere elementen van het globaal resultaat	13.226	-13.799	-674
31/12/2021	14.060	-14.919	-859

Weerhouden actuariële veronderstellingen (gewogen)	2021	2020
Disconteringsvoet	0,99%	0,53%
Verwacht rendementspercentage van de activa van de regeling	0,95-1,00%	0,45 – 0,55%
Verwachte loonsverhogingen (afgezien van inflatie)	0,25-0,50%	0,25%
Inflatiepercentage	1,90-2,40%	1,70%
Sterftetabel	(5 jaar voor België)	(5 jaar voor België)
Verwachte gemiddelde resterende dienstperiode	14,28	15,44

De te storten bijdragen voor 'toegezegde bijdrage' voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 worden op 974 KEUR geschat.

De verdisconteringsvoet gebruikt voor de pensioenplannen 'toegezegde bijdrage' van de bedienden is 1,00% en deze voor de pensioenplannen van de arbeiders 0,95 %. Indien het gebruikte niveau met 0,5% zou dalen zou de kost m.b.t. voordelen aan het personeel van de Groep met 761 KEUR stijgen. Bij een stijging van het niveau met 0,5% zou de kost m.b.t. voordelen aan het personeel van de Groep met 497 KEUR dalen.

16.2. Brugpensioenverplichtingen

De brugpensioenverplichtingen worden in België bepaald in overeenstemming met de Collectieve Arbeidsovereenkomsten.

De schuld ten aanzien van het personeel, dat met de brugpensioenregeling heeft ingestemd, is de volgende:

Brugpensioenverplichtingen	31/12/2021	31/12/2020
Openingssaldo van de verplichting bij uittreding	1.417	1.633
Bewegingen in de provisies (bijlage 21)	-204	-216
Waarde van de verplichting bij uittreding op balansdatum	1.213	1.417
Min: verplichtingen op korte termijn	-202	-701
Verplichtingen op lange termijn	1.011	716

16.3. Andere beloningen op lange termijn

De andere langetermijn personeelsbeloningen omvatten een bonus op lange termijn op groepsniveau (291 KEUR).

Andere voordelen op lange termijn	31/12/2021	31/12/2020
Waarde van de verplichtingen m.b.t. beloningen op lange termijn bij opening	0	0
Totaal van de kost ten laste van het resultaat (bijlage 21)	119	323
Waarde van de verplichtingen op lange termijn op balansdatum	119	323

Bijlage 17. Uitgestelde belastingschulden

Uitgestelde belastingen	31/12/2021	31/12/2020
- Uitgestelde belastingenvorderingen	-	-
- Uitgestelde belastingen	-24.604	-22.325
TOTAAL	24.604	22.325

De bewegingen van het boekjaar zijn de volgende:

	2021	2020
Saldo op 1 januari	22.325	21.662
Bedrijfscombinatie	-	-
Wijziging van uitgestelde belastingen ten laste van het resultaat	376	873
Rechtstreeks toegewezen aan het eigen vermogen	1.903	-210
Saldo op 31 december	24.604	22.325

Uitgestelde belastingvorderingen (+ activa, - passiva)	31/12/2021	31/12/2020	Variation
- Marge op voorraad eliminatie	212	212	-
- Voorziening pensioenen IAS 19 R	-876	989	-1.865
- Immateriële en materiële vaste activa	-20.064	-20.164	100
- Vrijgestelde reserves	-3.828	-3.633	-195
- Overige (waaronder subsidies, voorzieningen en gespreide belastingen)	-48	271	-319
Netto situatie van de uitgestelde belastingen	-24.604	-22.325	-2.281

Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn die de aftrekbare tijdelijke verschillen en de overdraagbare fiscale verliezen kunnen compenseren.

Bijlage 18. Handelsschulden

Op balansdatum bestaan de commerciële schulden uit de volgende elementen:

	31/12/2021	31/12/2020
Leveranciers	35.347	28.717
Te ontvangen fakturen, op te maken kredietnota's	11.031	5.525
Te betalen gemeentelijke bijdragen	1.793	1.972
Te verlenen kortingen en promoties	11.938	13.913
Overige	330	298
TOTAAL	60.439	50.426

De toe te kennen commerciële kortingen en promoties vertegenwoordigen de geprovisionneerde bedragen. Deze dienen om de handelsverplichtingen van de groep Spadel ten opzichte van hun klanten te dekken. Deze schulden werden ingeschat op basis van contractuele gegevens, binnen het boekjaar gerealiseerde verkoopsvolumes en houden rekening met de opgestelde facturatiestromen tijdens het jaar.

Bijlage 19. Overige schulden

Op afsluitdatum zijn de volgende overige schulden opgenomen:

	31/12/2021	31/12/2020
Over te dragen opbrengsten	102	131
Toe te rekenen kosten	301	416
Diverse schulden	5.163	5.838
TOTAAL	5.566	6.385
Min: kortlopend gedeelte	-2.289	-2.506
Langlopend gedeelte	3.278	3.879

De diverse schulden omvatten voornamelijk de BTW (10 KEUR in 2021, ten opzichte van 327 KEUR in 2020) en overige verschuldigde belastingen ( 1.432 KEUR in 2021 ten opzichte van 1.818 KEUR in 2020), een vastlegging die betrekking heeft op de overdracht van Devin voor 3.041 KEUR.

Bijlage 20. Voorzieningen

Op afsluitdatum zijn de volgende voorzieningen opgenomen:

	Hertsel van de sites	Overige	Totaal
Op 1 januari 2021	909	-	909
Opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening:
- Toevoegingen	100	25	125
- Terugname van ongebruikte bedragen	-539	-	-539
- Aangewend tijdens het boekjaar	-10	-	-10
- Bedrijfscombinatie	-	-	-
Op 31 december 2021	460	25	485

	Hertsel van de sites	Overige	Totaal
Op 1 januari 2020	328	14	342
Opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening:
- Toevoegingen	671	-	671
- Terugname van ongebruikte bedragen	-	-	-
- Aangewend tijdens het boekjaar	-90	-14	-104
- Bedrijfscombinatie	-	-	-
Op 31 december 2020	909	-	909

De voorzieningen op 31 december 2021 werden als schulden op korte termijn opgenomen voor een bedrag van 208 KEUR en als schulden op lange termijn voor een bedrag van 277 KEUR (Cash uitstroom zal plaatsvinden binnen een termijn van 1 tot 5 jaar)

De voorziening voor renovatie van de sites heeft betrekking op de opfrissing van sites toebehorend aan Spa Monopole.

Bijlage 21. Personeelskosten

De personeelskosten zijn als volgt:

	2021	2020
Lonen en salarissen, met inbegrip van ontslagvergoedingen voor 452 KEUR (2020: 748 KEUR )	48.826	48.840
Sociale zekerheidskosten	10.722	10.720
Kosten van toegezegde bijdrageregelingen (bijlage 16.1)	711	909
Kosten van toegezegde pensioenregelingen (bijlage 16.1)	554	603
Brugpensioen (bijlage 16.2)	185	249
Het gebruik van voorzieningen voor vervroegd pensioen (bijlage 16.2)	-204	-216
Overige	2.772	2.677
TOTAAL	63.566	63.781

In 2021 stelde Spadel gemiddeld 1.265 mensen tewerk (728 arbeiders en 536 bedienden). In 2020 waren dat 1.317 personen (waarvan 816 arbeiders en 501 bedienden).

Bijlage 22. Andere bedrijfsinkomsten/(kosten)

De analyse van deze rubriek ziet er als volgt uit:

	2021	2020
Verkoop van publiciteitsartikelen en diversen	100	1.864
Verkocht afval	76	52
Meerwaarden op de realisatie van materiële vaste activa	466	210
Terugname van de impairment op Watwiller (bijlage 4.4 & 7)	-	3.396
Subsidies	149	207
Diverse huuropbrengsten	39	45
Gerecupereerde kosten en andere operationele opbrengsten (1)	17.744	14.778
Overige belastingen en taksen	-4.443	-5.047
Minderwaarden op de realisatie van materiële vaste activa	-23	-18
Overige bedrijfskosten (waarvan verlies op buitenlandse verpakking, CO2 -quota's en waardeverminderingen)	-381	-222
TOTAAL	13.728	15.265

Bijlage 23. Financiële opbrengsten

De financiële opbrengsten omvatten de volgende componenten:

	2021	2020
Renteopbrengsten	277	148
Valutaopbrengsten	-	1
Overige financiële opbrengsten	43	79
Positieve valutaopbrengsten	-	-
TOTAAL	320	228

Bijlage 24. Financiële lasten

De financiële lasten omvatten de volgende componenten:

	2021	2020
Rentelasten op bankleningen	193	320
Rentelasten op leaseverplichtingen	-	-
Verlies op transacties in vreemde valuta (netto)	-	2
Overige financiële lasten	90	85
Financiële lasten op pensioenverplichtingen	308	539
Waardeverminderingen op vlottende activa	45	25
Interesten op huurcontracten	-	-
TOTAAL	636	971

Bijlage 25. Belastingen

De belastingen van het boekjaar zijn:

	2021	2020
Vennootschapbelasting	9.063	6.842
Uitgestelde belastingen (bijlage 17)	376	873
Totale belastingkost	9.439	7.715

De belasting op het resultaat vóór belastingen van Spadel verschilt van het theoretische bedrag, dat zou voortvloeien uit de toepassing van de belastingsvoet van de Belgische vennootschapsbelasting op de geconsolideerde winst. De volgende analyse is van kracht:

	2021	2020
Winst/(Verlies) vóór belastingen	36.088	35.049
Belastingen op basis van de Belgische belastingvoet (25% in 2021 en 25% in 2020)	9.022	8.762
Impact van de notionele interestaftrek	-	-
Impact van de belastingvoet in de buitenlandse filialen	-1.721	-1.515
Fiscale verminderingen	-	-11
Gevolg van fiscaal niet-aftrekbare uitgaven	443	659
Gevolg van de dubbele belastingheffing op dividenden afkomstig van filialen	-	-
Correctie met betrekking tot belasting op eerdere boekjaren	19	15
Opname van een uitgestelde belastingvordering op Spadel UK	-	-
Impact van de latente belastingverplichting op goodwill	906	-
Wijziging in het berekeningspercentage van de belastinglatenties (Frankrijk)	-	-
Impact vermindering belastingtarief uitgestelde belastingen (België)	-	-
Overige	770	-195
Totale belastingkost	9.439	7.715

Bijlage 26. Latente activa en passiva

Op 31 december 2021 beschikt de Groep niet over aanzienlijke latente passiva of activa.

Bijlage 27. Rechten en verplichtingen

27.1. Verplichting tot aanschaf van materiële vaste activa

De Groep heeft op 31 december 2021 contractuele verplichtingen met betrekking tot toekomstige investeringen in materiële en immateriële vaste activa voor een bedrag van 2.956 KEUR (2020: 8.543 KEUR).

27.2. Gestelde waarborgen

Bankwaarborgen ten belope van 1.534 KEUR werden gegeven aan de Administratie van Douane en Accijnzen en aan een bank (2020: 1.540 KEUR).

Bijlage 28. Inlichtingen met betrekking tot verbonden partijen

28.1. Bezoldigingen aan de voornaamste bedrijfsleiders

De bezoldigingen van de leden van het Uitvoerend Comité zijn als volgt:

	2021	2020
Salarissen en andere voordelen op korte termijn	3.532	2.976
Andere voordelen op lange termijn	291	445
TOTAAL	3.823	3.430

De verzekeringspremies betaald in 2021 bedragen 63 KEUR

De totale bezoldigingen van de Bestuurders van de NV Spadel bedroegen 1.320 KEUR in 2021 (2020: 1.252 KEUR).

De Groep Spadel is een samenstelling van de NV Spadel en zijn filialen opgenomen in nota 6.1 hieronder.

Het geheel van de financiële staat van deze maatschappijen is geïntegreerd in de financiële geconsolideerde staten van de NV Spadel, moedermaatschappij, consoliderend bedrijf.

Het geheel van de maatschappijen van de groep onderhoudt of kan relaties onderhouden met de andere entiteiten als volgt:

• • 'klant-leverancier' relatie in het kader van het uitwisselen van diensten of leveren van producten in het kader van de verkoop of distributie van Spadel gerichte producten door de andere filialen van de Groep;
• • 'lenen-uitlenen' relatie wanneer een andere maatschappij een behoefte heeft uit de thesaurie, wanneer een andere maatschappij een overschot heeft.

De NV Spadel bezit 100% van zijn filialen welke verbonden partijen zijn behalve 'Les eaux Minérales de Ribeauvillé' (99,61 %).

Alle transacties en alle interne rekeningen tussen de maatschappijen van de Groep, welke verbonden entiteiten zijn, worden weggewerkt tijdens de lopende consolidatie en in de financiële posities van de Groep.

Bijlage 29. Gebeurtenissen na de verslagperiode

De Groep Spadel wordt niet rechtstreeks getroffen door de Russische invasie van Oekraïne sinds februari 2022. De Groep is niet aanwezig en oefent geen bedrijfsactiviteit uit in de regio.

Maar deze oorlog heeft belangrijke gevolgen voor de financiële markten en de prijzen van bepaalde grondstoffen en zal zo de gehele wereldeconomie beïnvloeden.

De Groep blijft dan ook bijzonder waakzaam voor de zeer hoge prijsinflatie die sinds het tweede halfjaar van 2021 wordt waargenomen en door de recente gebeurtenissen nog is versterkt voor alle grondstoffen, verpakkingen, energie, vervoer en de prijs van arbeid. Deze algemene kosteninflatie, op een niveau dat sinds lang niet meer is voorgekomen, in combinatie met schaarste aan bepaalde grondstoffen, zal ongetwijfeld op korte en middellange termijn een weerslag hebben op de resultaten van de Groep.

De raad is niet op de hoogte van andere belangrijke gebeurtenissen die zich na het einde van het jaar hebben voorgedaan en die een materiële invloed zouden kunnen hebben op de jaarrekening.

Bijlage 30. Resultaat per aandeel

30.1. Gewoon resultaat

Het gewoon resultaat per aandeel wordt berekend door het resultaat ten gunste van de aandeelhouders van Spadel te delen door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen dat tijdens het boekjaar in omloop was.

	2021	2020
Winst/(verlies) ten gunste van de aandeelhouders	26.649	27.334
Gewogen gemiddelde gewone aandelen in omloop (in duizenden)	4.150	4.150
Basisresultaat per aandeel (EUR per aandeel)	6,42	6,59

30.2. Verwaterd resultaat

Het verwaterd resultaat per aandeel is berekend door het gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop te verhogen met het aantal aandelen voortvloeiend uit de omzetting van alle gewone aandelen met een potentieel dilutief vermogen, met correctie indien nodig van de teller. Spadel heeft geen effecten uitgebracht met een potentieel dilutief vermogen. Bijgevolg is het verwaterd resultaat per aandeel gelijk aan het gewoon resultaat per aandeel.

Bijlage 31. Dividend per aandeel

De dividenden gestort in 2021 en 2020 bedragen respectievelijk 8.300 KEUR (2 EUR bruto respectievelijk 1,40 EUR netto per aandeel) en 8.300 KEUR (2 EUR bruto respectievelijk 1,40 EUR netto per aandeel). Een dividend van 2,00 EUR bruto respectievelijk 1,40 EUR netto per aandeel met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, wat overeenstemt met een totale uitkering van 8.300 KEUR, zal worden voorgesteld aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 24 mei 2022. Dit voorstel tot uitkering werd niet opgenomen in de schulden van de jaarrekening op 31 december 2021.

Bijlage 32. Bezoldiging van de commissaris en de verbonden partijen

Bezoldiging van de Commissaris

32.1. Geconsolideerde bezoldiging van de commissaris voor de controle van de jaarrekeningen 2021 (waarvan 72.450 voor de moedermaatschappij Spadel NV): 123.175

32.2. Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de Groep door de commissaris (in EUR):

•	andere controleopdrachten:	13.140
•	belasting adviesopdrachten:	-
•	andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten:	-

Bezoldiging van personen met wie de commissaris verbonden is

32.3. Bezoldiging betreffende mandaten van commissaris of gelijkgestelde
mandaten uitgevoerd binnen de Groep (in EUR)	31.873

32.4. Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de Groep door personen met wie de commissaris verbonden is (in EUR)

• • andere controleopdrachten: • belasting adviesopdrachten: -
• • andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten: 26.500

VERKORTE JAARREKENING VAN DE NV SPADEL, VOLGENS DE BELGISCHE BOEKHOUDNORMEN

1. Verkorte balans per 31/12/2021 (KEUR)

De jaarrekening van de NV Spadel is hieronder weergegeven in een verkorte versie. Zoals voorgeschreven door het Wetboek voor Vennootschappen worden de jaarrekening van de NV Spadel, het jaarverslag alsook het verslag van de Commissaris neergelegd bij de Nationale Bank van België.

Deze documenten zijn eveneens beschikbaar op eenvoudig verzoek bij:

Spadel NV, Gemeenschappenlaan 110, 1200 Brussel.

De commissaris heeft een verslag afgegeven zonder voorbehoud voor de jaarrekening van de NV Spadel.

	31/12/2021	31/12/2020
ACTIVA
Vaste activa	128.649	128.519
II. Immateriële vaste activa	1.979	1.654
III. Materiële vaste activa	663	833
IV. Financiële vaste activa	126.007	126.032
Vlottende activa	165.108	155.139
V. Vorderingen op meer dan één jaar	-	-
VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar	82.259	80.226
VIII. Geldbeleggingen	58.757	26.488
IX. Liquide middelen	22.271	46.982
X. Overlopende rekeningen	1.821	1.443
TOTAAL DER ACTIVA	293.757	283.658
PASSIVA
Eigen vermogen	203.278	185.674
I. Kapitaal	5.000	5.000
IV. Reserves	188.172	170.825
V. Overgedragen winst	10.106	9.849
Voorzieningen en uitgestelde belastingen	130	226
VII. Voorzieningen voor risico's en kosten	130	226
Schulden	90.349	97.758
VIII. Schulden op meer dan één jaar	0	10.500
IX. Schulden op ten hoogste één jaar	90.145	86.991
X. Overlopende rekeningen	204	267
TOTAAL DER PASSIVA	293.757	283.658

2. Verkorte resultatenrekening (KEUR)

	2021	2020
I. Bedrijfsopbrengsten	151.940	148.553
II. Bedrijfskosten	-144.612	-143.891
III. Bedrijfswinst	7.328	4.662
IV. Financiële opbrengsten	20.834	8.380
V. Financiële kosten	-348	-671
VI. Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting	27.814	12.372
VII. Uitzonderlijke opbrengsten	-	-
VIII. Uitzonderlijke kosten	-	-
IX. Winst van het boekjaar voor belasting	27.814	12.372
X. Belasting op het resultaat	-1.909	-1.141
XI. Winst van het boekjaar	25.905	11.231
XII. Onttrekking/(overboeking) aan/naar belastingvrije reserves	-1.347	-968
XIII. Te bestemmen winst van het boekjaar	24.558	10.263

3. Staat van het Kapitaal (KEUR)

	2021	2020
A. Maatschappelijk kapitaal
1. Geplaatst kapitaal
- Per einde van het vorige boekjaar	5.000	5.000
- Wijzigingen tijdens het boekjaar
- Per einde van het boekjaar	5.000	5.000
2. Samenstelling van het kapitaal
Soorten aandelen
- Aandelen zonder nominale waarde	5.000	5.000
2.2. Aandelen op naam of aan toonder
- Op naam	3.892.040	3.892.040
- Aan toonder	258.310	258.310
	Aantal aandelen	Aantal aandelen
G. Structuur aandeelhouderschap op 31/12/2021
1. Finances & Industries NV - Brussel
Vennootschap in rechte gecontroleerd door Gerefis NV	3.861.187	3.861.187

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

De ondergetekenden, Marc du Bois, gedelegeerd bestuurder van de Groep SPADEL en Didier De Sorgher, financieel directeur van de Groep SPADEL, verklaren hierbij dat, voor zover hen bekend:

• a) de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2021, die zijn opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards ('IFRS'), een getrouw beeld weergeven van het vermogen, de geconsolideerde financiële situatie en het geconsolideerde financiële resultaat van de vennootschap Spadel NV en van haar dochtervennootschappen opgenomen in de consolidatie;
• b) het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Brussel, 30 maart 2022

Didier De Sorgher Marc du Bois Financieel directeur Gedelegeerd bestuurder

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS DocuSign Envelope ID: 674AA3E7-B344-4679-B458-CFA467A7EDA5

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE SPADEL SA SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de SPADEL SA (la « Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Ce tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 13 juin 2019, conformément à la proposition du conseil d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 13 juin 2019, conformément à la proposition du conseil d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2021. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de la Société durant 3 exercices consécutifs. comptes consolidés de la Société durant 3 exercices consécutifs. Rapport sur les comptes consolidés Opinion sans réserve

Rapport sur les comptes consolidés Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l'état consolidé

Opinion sans réserve consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2021, ainsi que l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que des notes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives. Ces comptes consolidés font état d'un total de l'état consolidé de la situation financière qui s'élève à EUR 398.647 milliers et d'un état consolidé du résultat global qui se solde par un bénéfice de l'année attribuable aux actionnaires de la Société de EUR 26.649 milliers. comptables et d'autres informations explicatives. Ces comptes consolidés font état d'un total de l'état consolidé de la situation financière qui s'élève à EUR 398.647 milliers et d'un état consolidé du résultat global qui se solde par un bénéfice de l'année attribuable aux actionnaires de la Société de EUR 26.649 milliers. À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2021, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales

À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2021, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Fondement de l'opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en

Fondement de l'opinion sans réserve et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance. « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance. Nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Perte de valeur des actifs incorporels

Description du point clé de l'audit

Comme décrit dans les notes 1.7 et 4.4 relatives aux tests de perte de valeur des actifs incorporels (en ce compris les sources, marques et goodwill), la Société revoit la valeur nette comptable de ses unités génératrices de trésorerie (« UGTs ») chaque année ou lorsqu'il existe des indices de perte de valeur. Le test de perte de valeur consiste en une comparaison entre l'estimation de la valeur d'utilité de chaque UGT et sa valeur nette comptable (comprenant les goodwills et marques pour un total de EUR 94,9 million pour les UGT tel que repris en note 7). L'évaluation des valeurs d'utilité est un jugement qui requiert des estimations concernant les projections des flux de trésorerie futurs associés aux UGTs, les besoins en fond de roulement, le taux d'actualisation et le taux de croissance du chiffre d'affaires à moyen et long terme.

Nous avons considéré ce point comme un point clé de l'audit en raison de l'importance des soldes au bilan, du niveau du jugement et de l'expertise technique requise pour réaliser les tests de perte de valeur des actifs incorporels.

Nos procédures d'audit relatives au point clé de l'audit

• Nous avons évalué la conception et la mise en œuvre des contrôles internes relatifs au test de perte de valeur du goodwill et autres actifs incorporels (non amortis).
• Nous avons contrôlé la validité du modèle de test de perte de valeur utilisé et évalué si les formules sont correctement appliquées aux données reprises dans le modèle.
• Nous avons testé chacune des hypothèses clés utilisées dans le test de perte de valeur. Ces hypothèses clés concernent principalement le taux d'actualisation et le taux de croissance.
• Nous avons impliqué nos spécialistes internes en matière d'évaluation pour comparer et évaluer la pertinence de ces hypothèses à partir de données externes comparables.
• Nous avons testé le niveau de précision des flux de trésorerie futurs sur base des données historiques disponibles et rapproché les données prévisionnelles utilisées avec les plans d'affaires approuvés par le Conseil d'Administration.
• Nous avons conclu sur le caractère approprié d'absence de perte de valeur sur les actifs considérés.

● Nous avons évalué le caractère approprié et l'exhaustivité des informations présentées dans la note 4.4 et ce conformément à la norme IAS 36.

Dettes relatives aux cautions

Description du point clé de l'audit

Le montant des dettes relatives aux cautions est enregistré parmi les dettes courantes et il représente une estimation du montant à rembourser par le Groupe aux clients qui restitueront les emballages consignés comme les bouteilles (en verre ou PET) et les casiers, principalement sur le marché belge, et sur les marchés néerlandais et français dans une moindre mesure. Les dettes relatives aux cautions s'élèvent à EUR 17.600 milliers au 31 décembre 2021. Comme décrit dans la note 4.2, le Groupe évalue annuellement ces dettes sur base d'une estimation des parcs de bouteilles et casiers consignés en clientèle au 31 décembre de chaque année. Un ajustement est réalisé si le montant s'écarte de plus de 10% de la valeur de référence calculée de manière indépendante par la direction.

L'évaluation des dettes relatives aux cautions revêt inévitablement un caractère approximatif et est influencée par la durée des retours et l'estimation du taux de non-retour des éléments consignés. Compte tenu du montant des dettes relatives aux cautions, de la complexité des calculs et de l'impact important des hypothèses retenues sur l'estimation du montant à reprendre dans les comptes consolidés, nous avons considéré cet élément comme un point clé de l'audit.

Nos procédures d'audit relatives au point clé de l'audit

• Lors de nos procédures intérimaires, nous avons acquis une compréhension de l'environnement de contrôle interne relatif à l'estimation des dettes relatives aux cautions.
• Nous nous sommes assurés que la méthode d'évaluation des dettes relatives aux cautions appliquées pour la clôture comptable au 31 décembre 2021 correspondait à la méthode définie par le Groupe.
• Pour chaque entité importante du Groupe concernée, nous avons vérifié que les données relatives aux ventes utilisées pour l'estimation des dettes correspondaient aux données reprises dans la comptabilité.
• Nous avons contrôlé que les hypothèses clés retenues dans le modèle, à savoir l'estimation du taux de perte et du taux de rétention des bouteilles et casiers sur le marché, étaient appropriées sur base des historiques.
• Nous avons validé la caution unitaire pour un échantillon d'élément consigné sur base des factures de ventes reprises dans la comptabilité.
• Nous avons validé l'exactitude arithmétique des calculs repris dans le modèle d'évaluation des dettes relatives aux cautions et avons validé la cohérence des méthodes au travers de revues analytiques.
• Nous avons réalisé une analyse de la sensibilité de l'estimation des dettes par rapport à la variation des hypothèses clés.

● Nous avons vérifié le caractère approprié et complet des informations reprises dans la note 4.2 des comptes consolidés par rapport aux exigences prévues par les normes IFRS.

Provisions relatives aux remises et promotions commerciales

Description du point clé de l'audit

Les remises et promotions commerciales octroyées par le Groupe à ses clients sont comptabilisées en déduction du chiffre d'affaires (voir note 1.9 du rapport financier). Il existe un nombre important de contrats de vente intégrant des remises ainsi que des promotions commerciales basées sur les quantités vendues ou d'autres conditions contractuelles. En raison du nombre important de contrats et des conditions contractuelles spécifiques, l'évaluation de certaines provisions enregistrées à la fin de l'exercice requiert une part importante d'estimation de la direction et consiste, en conséquence, un point clé de l'audit.

Nos procédures d'audit relatives au point clé de l'audit

• Nous avons acquis une compréhension de l'environnement de contrôle interne relatif aux processus liés à la reconnaissance des revenus et l'estimation des provisions pour les remises et provisions commerciales ainsi qu'évalué la conception et l'efficacité opérationnelle des dispositifs importants du contrôle interne.
• Afin d'évaluer la qualité du processus d'estimation des provisions pour les remises et provisions commerciales développé par la direction, nous avons investigué et discuté de la justification des corrections passées sur l'exercice précédent.
• Nous avons rapproché la base des données reprenant notamment les volumes vendus (exprimés en litre et en valeur) par client, servant au calcul des remises et provisions commerciales avec le chiffre d'affaires reconnu en comptabilité au 31 décembre 2021.
• Pour les contrats les plus importants ainsi qu'un échantillon de contrats statistiques, nous avons contrôlé que les dispositions contractuelles relatives aux remises et promotions commerciales étaient correctement appliquées durant l'exercice et reprises en considération pour le calcul des provisions enregistrées.
• Nous avons effectué une revue analytique en comparant le montant des remises et promotions commerciales octroyées durant l'année par rapport à l'évolution du chiffre d'affaires. Nous avons également analysé l'évolution des provisions significatives enregistrées à la fin de l'exercice par rapport à l'année précédente.
• Nous avons testé les écritures manuelles de clôture significatives impactant les comptes liés au chiffre d'affaires et aux provisions pour les remises et promotions commerciales.
• Nous avons vérifié la bonne application de la norme IFRS15 sur lesdits contrats ainsi que le caractère complet des informations reprises dans le rapport financier.

Responsabilités du conseil d'administration relatives à l'établissement des comptes consolidés

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe au conseil d'administration d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si le conseil d'administration a l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire comprenant notre opinion. Une assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permette de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle le conseil d'administration a mené ou mènera les affaires du Groupe. Nos responsabilités relatives à l'application par le conseil d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation sont décrites ci-après.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe ;

• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;

• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par le conseil d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation ;
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si ces derniers reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;
• nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du Groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités du conseil d'administration

Le conseil d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du rapport distinct sur l'information non-financière et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mission et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, le rapport distinct sur l'information non-financière et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice, et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir : Profil, Message du CEO et du Président, Faits marquants, Chiffres clés, Nos marchés et nos marques, L'innovation chez Spadel, Notre responsabilité sociétale et Nos ressources humaines, comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

L'information non-financière requise par l'article 3:32, §2 du Code des sociétés et des associations a été reprise dans un rapport distinct du rapport de gestion qui fait partie de la section « La responsabilité sociétale de notre entreprise» du rapport annuel sur les comptes consolidés. Ce rapport sur les informations non-financières contient les informations requises par l'article 3:32, §2 du Code des sociétés et des associations et concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice. Pour l'établissement de cette information non-financière, la Société s'est basée sur le référentiel Global Reporting Initiatives (ci-après « GRI »). Conformément à l'article 3:80, §1, 5° du Code des sociétés et des associations, nous ne nous prononçons toutefois pas sur la question de savoir si cette information non-financière est établie conformément au référentiel GRI précité mentionné dans le rapport distinct du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Mentions relatives à l'indépendance

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes consolidés.

Format électronique unique européen (ESEF)

Conformément au projet de norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après « ESEF »), nous devons contrôler le respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après « Règlement délégué »).

L'organe d'administration est responsable de l'établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après états financiers consolidés numériques) inclus dans le rapport financier annuel.

Notre responsabilité est d'obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Les états financiers consolidés numériques nous ont été remis mais n'ont pas encore été définitivement validés à la date du présent rapport.

Si, lors du contrôle des états financiers consolidés numériques, nous concluons à la présence d'une anomalie significative, nous serons tenus de signaler le problème à l'organe d'administration et de demander à ce dernier d'apporter les modifications nécessaires. A défaut, nous serions tenus de modifier le présent rapport relatif au fait que le format et le balisage d'informations dans les états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel de Spadel SA sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Autres mentions

● Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Diegem, le 21 avril 2022

Le commissaire

PwC Reviseurs d'Entreprises SRL Représenté par

Griet Helsen Réviseur d'Entreprises

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES CONFORMÉMENT A L'ARTICLE 4 DE LA DIRECTIVE TRANSPARENCE CONCERNANT LA CONFORMITÉ DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS SOUS FORME DE FICHIER ÉLECTRONQIUE DE SPADEL SA AU 31 DECEMBRE 2021 AUX EXIGENCES ET À LA TAXONOMIE ESEF (EUROPEAN SINGLE ELECTRONIC FORMAT) EN VERTU DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/815 ÉLECTRONQIUE DE SPADEL SA AU 31 DECEMBRE 2021 AUX EXIGENCES ET À LA TAXONOMIE ESEF (EUROPEAN SINGLE ELECTRONIC FORMAT) EN VERTU DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/815 Mission

Mission sous forme de fichier électronique (ci-après « états financiers consolidés numériques »)

Conformément à l'article 4 de la Directive Transparence, la mission du commissaire consiste à faire rapport sur la conformité du format et le balisage XBRL des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique (ci-après « états financiers consolidés numériques ») conformément aux exigences et à la taxonomie ESEF, en particulier les dispositions en vigueur telles que définies dans les normes techniques de réglementation de l'ESEF (ESEF Regulatory Technical Standard, « ESEF RTS ») fixées par le Règlement Délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 applicables aux états financiers consolidés numériques au 31 décembre 2021. telles que définies dans les normes techniques de réglementation de l'ESEF (ESEF Regulatory Technical Standard, « ESEF RTS ») fixées par le Règlement Délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 applicables aux états financiers consolidés numériques au 31 décembre 2021. Responsabilités de l'organe d'administration L'organe d'administration est responsable de l'établissement des états financiers consolidés

faire rapport sur la conformité du format et le balisage XBRL des états financiers consolidés

Responsabilités de l'organe d'administration dispositions en vigueur telles que définies dans les normes techniques de réglementation de l'ESEF (ESEF Regulatory Technical Standard, « ESEF RTS ») applicables aux états financiers

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des états financiers consolidés numériques conformément aux exigences et à la taxonomie ESEF (en particulier les dispositions en vigueur telles que définies dans les normes techniques de réglementation de l'ESEF (ESEF Regulatory Technical Standard, « ESEF RTS ») applicables aux états financiers consolidés numériques au 31 décembre 2021. consolidés numériques au 31 décembre 2021. Cette responsabilité comprend la sélection et l'application des méthodes les plus appropriées pour établir les états financiers consolidés numériques. En outre, la responsabilité de l'organe d'administration comprend la conception, la mise en œuvre et le maintien des systèmes et des processus pertinents portant sur la préparation des états financiers consolidés numériques qui

Cette responsabilité comprend la sélection et l'application des méthodes les plus appropriées pour établir les états financiers consolidés numériques. En outre, la responsabilité de l'organe d'administration comprend la conception, la mise en œuvre et le maintien des systèmes et des processus pertinents portant sur la préparation des états financiers consolidés numériques qui ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. L'organe d'administration doit vérifier que les états financiers consolidés numériques correspondent aux états financiers consolidés lisibles par l'utilisateur. ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. L'organe d'administration doit vérifier que les états financiers consolidés numériques correspondent aux états financiers consolidés lisibles par l'utilisateur.

Responsabilité du commissaire

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion sur le fait que format et le balisage des états financiers consolidés numériques de SPADEL SA au 31 décembre 2021 est, dans tous ses aspects significatifs, conforme aux exigences ESEF dans le cadre du Règlement Délégué.

Nous avons réalisé nos travaux conformément à la Norme internationale de missions d'assurance (ISAE) 3000 (révisée), « Missions d'Assurance Autres que les Audits ou les Examens d'Informations Financières Historiques ». Cette norme requiert que nous nous conformions aux exigences déontologiques et que nous planifions et exécutions la mission de façon à obtenir une assurance raisonnable sur la question de savoir si nous avons relevé quoi que ce soit qui nous porte à croire que les états financiers consolidés numériques n'ont pas été préparés, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux exigences et à la taxonomie ESEF à appliquer par la Société.

Le choix des travaux effectués dépend de notre jugement et de l'appréciation du risque d'anomalies significatives dans les états financiers consolidés numériques et dans les déclarations de l'organe d'administration. L'ensemble des travaux que nous avons réalisés comprenait les procédures suivantes :

• Vérifier que les états financiers consolidés numériques sont établis au format XHTML conformément à l'article 3 du Règlement Délégué ;
• Acquérir une connaissance des processus suivis par la Société du balisage des états financiers consolidés numériques et des contrôles internes pertinents pour la certification, dans le but de concevoir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité des contrôles internes, qui visent à fournir une assurance raisonnable que le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques est, dans tous ses aspects significatifs, conforme aux normes techniques de réglementation de l'ESEF ;
• Recueillir des éléments probants suffisants et appropriés sur l'efficacité du fonctionnement des contrôles pertinents pour le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques de la société SPADEL SA au 31 décembre 2021 ;
• Réconcilier les données balisées avec les états financiers consolidés contrôlés de SPADEL SA au 31 décembre 2021 ;
• Evaluer le caractère complet des balises des états financiers consolidés numériques établies par la Société ;
• Evaluer le caractère approprié de l'utilisation faite par la Société des éléments iXBRL de la taxonomie ESEF et évaluer la création de la taxonomie d'extension.

PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

Notre indépendance et notre contrôle de qualité

Nous nous sommes conformés aux exigences en matière d'indépendance et autres exigences déontologiques de la législation et règlementation en vigueur en Belgique applicable dans le cadre de notre mission. Ces exigences reposent sur les principes fondamentaux d'intégrité, d'objectivité, de compétence professionnelle et de diligence, de confidentialité et de conduite professionnelle.

Notre cabinet de révision applique l'International Standard on Quality Control (ISQC) n°1 et maintient un système élaboré de contrôle de qualité, y inclus des politiques et procédures documentées concernant les règles d'éthique, les normes professionnelles et les dispositions légales et réglementaires applicables.

Conclusion

Sur la base des travaux effectués, nous sommes d'avis que le format et le balisage des états financiers consolidés numériques de SPADEL SA au 31 décembre 2021 est, dans tous ses aspects significatifs, conforme aux exigences ESEF dans le cadre du Règlement Délégué.

Nous n'exprimons pas dans le présent rapport une opinion d'audit, une conclusion d'examen limité ou toute autre conclusion d'assurance concernant les états financiers consolidés euxmêmes. Notre opinion d'audit concernant les états financiers consolidés du Groupe est présentée dans le rapport du commissaire en date du 21 avril 2022.

Autre point

Les états financiers consolidés de SPADEL SA ont été approuvés par l'organe d'administration de la Société le 30 mars 2022 et ont été soumis à un contrôle légal. Ce rapport n'est pas une réédition de notre rapport de commissaire aux comptes. Notre rapport du commissaire (signé le 21 avril 2022) comprend une opinion sans réserve sur l'image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2021, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards, IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux exigences légales et réglementaires applicables en Belgique.

Diegem, le 20 mai 2022

Le commissaire

PwC Reviseurs d'Entreprises SRL Représenté par

Griet Helsen Réviseur d'entreprises

GRI-tabel

CSR Platform	GRI Disclosure Subject		Unit	Data 2020	Data 2021	More information
GENERAL DISCLOSURES
	102-1	Organisation profile				Cf. p. 2-3
	102-2	Activities, brands, products, and services				Cf. p. 13-25
	102-3	Location of headquarters				Gemeenschappenlaan 110 B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe
	102-4	Location of operations				Cf. p. 12
	102-5	Ownership and legal form				Cf. p. 44; p. 58
	102-6	Markets served				Cf. p. 11-25
	102-7	Scale of the organization				Cf. p. 10
	102-8	Information on employees and other workers				Cf. p. 10; p. 12
	102-9	Supply chain				Cf. p. 32
	102-10	Significant changes to the organisation and its supply chain				Geen significante wijzigingen in 2021
	102-11	Precautionary principle or approach				Cf. p. 42 Risicobeheer; cf. p. 27 Financieel verslag

	Profiel Boodschap		Merken & markten	Duurzaamheid		Beheersverslag	Governance	Financieel verslag
CSR Platform GRI Disclosure Subject		Unit	Data 2020	Data 2021		More information
GENERAL DISCLOSURES
102-12	External initiatives				Globaal: België Bulgarije BCause Nederland Frankrijk	Alle engagementen zijn v rijwillig. Raadpleeg onze MVO-aanpak op te ontdekken • Spadel heeft een partnership met The SeaCleaners getekend voor 3 jaar; deze organisatie is globaal bezig met het proper maken van oceanen en met het versterken van de bewustwording omtrent zeeafval Daarmee is een jaarlijkse rapportering verbonden • Spadel heeft de 'Science Based Targets' goedgekeurd. Dit onderstelt eveneens een jaarlijkse rapportering • Spadel is partner in the Europese project 'Life Ardennes Liégeoises' dat de natuurlijke sites van de Hautes Ardennes wil uitbreiden • Spadel is lid van de 'Belgian Pledge', een engagement van voedingsbedrijven om zich te houden aan verantwoordelijke reclamepraktijken • Spadel is stichtende partner van 'Goodplanet Belgium' 'zero déchets' en om het belang van sorteren en recycleren te versterken en focust op educatieve inhoud over gezonde hydratering. Devin verleent ook gezonde hydratering, nul afval en recyclage in samenwerking met Ecopack and • tekende een 3-jarige samenwerking met IVN Natuureducatie, dat focust op de thema's biodiversiteit en afval • Spadel heeft een overeenkomst getekend met 'Gezonde voeding op scholen', een initiatief van het Voedingscentrum en JOGG • Carola is een actief lid van 'Initiatives Durables (Idée Alsace)', een netwerk van locale bedrijven die gaan voor duurzame ontwikkeling • Carola en Wattwiller zijn Franse KMO-pioniers die het label 'Entrepreneurs + Engagés' hebben gekregen		sourceofchange.spadel.com om de kaders die ons inspiureren en die we hanteren • Spadel ondertekende de 'Global Commitment of the Ellen MacArthur Foundation'. • Spadel heeft een partnership met de steden Spa en Stoumont om te werken rond • Devin heeft een lopend partnerschap met mediabedrijven (merkloze campagne) steun aan een 3-staps schoolprogramma (workshop) in secundaire scholen over
102-13	Membership of associations				Cf. p. 26-33
102-14	Statement from senior decision-maker					Interview voorzitter en CEO: p. 4-7
102-16	Values, principles, standards, and norms of behaviour					Spadel waarden: agility, ownership, excvellence, togetherness. Cf. www.spadel.com
102-18	Governance structure					MVO: cf. 'Onze MVO aanpak' op www.sourceofchange.spadel.com; voor Spadel: cf. p. 26-33

Financieel verslag

CSR Platform	GRI Disclosure Subject		Unit	Data 2020	Data 2021	More information
GENERAL DISCLOSURES
	102-40	List of stakeholder groups				De focus in 2020 lag op de ontwikkeling van MVO-strategie 2025 strategie. Nagenoeg 100 interne en externe stakeholders werden geraadpleegd. 10 internationale opinieleiders omtrent duurzaamheid spotten trends; 40 interne stakeholders discussieerden over materioële thema's en KPI's; zowat 50 externe stakeholders in onze diverse markten bespraken onze impact en wiisselde van gedachte over de eerste versie van de nieuwe straegie. Cf. www.sourceofchange. spadel.com en ontdek onze belangrijkste partners in elke markt en de kaders die we hanteren
	102-41	Collective bargaining agreements				Belgische werknemers vallen onder een collectieve arbeidsovereenkomst (cao)
	102-42	Identifying and selecting stakeholders				Cf. indicator 102-40
	102-43	Approach to stakeholder engagement				Cf. indicator 102-40
	102-44	Key topics and concers raised by stakeholders				Cf. indicator 102-40
	102-45	Entities included in the consolidated financial statements				Cf. p. 77
	102-46	Defining report content and topic boundaries				Cf. p. 26
	102-47	List of material topics				In 2021 Spadel heeft de nieuwe MVO-strategie 2025, Source of Change, gelanceerd: cf. p. 26
	102-48	Restatements of information				-
	102-49	Changes in reporting				Naar aanleiding van de nieuwe MVO-strategie 2025, Source of Change, reporting in the 'topic specific disclosures' gebeurt volgens de vier pijlers van de strategie
	102-50	Reporting period				1 januari 2021 - 31 december 2021
	102-51	Date of most recent report				April 2021 met data 2020. Dit rapport is beschikbaar op www.sustainability.spadel.com
	102-52	Reporting cycle				Jaarlijkse update van de basisgegevens; doorlopende update is terug te vinden op www.sustainability.spadel.com
	102-53	Contact point for questions regarding the report				Ann Vandenhende CSR Manager a.vandenhende@spadel.com
	102-54	Claims of reporting in accordance with the GRI Standards				Dit rapport is opgesteld conform de GRI Standards
	102-55	GRI content index				Cf. p. 26
	102-56	External assurance				-
	103-1 G4 DMA,a	Explanation of the material topic and its boundary				Cf. p. 26. Het rapport legt kort uit waarom elk van de pijlers een materieel thema is

CSR Platform	GRI Disclosure Subject		Unit	Data 2020	Data 2021	More information
GENERAL DISCLOSURES
	103-2	The management approach and its components				Dit jaarlijks MVO-verslag presenteert een samenvatting van de belangrijkste informatie omtrent de materiële thema's, doelgroepen en voortgang. Meer informatie is terug te vinden op www.sustainability.spadel.com en in he onderdeel dat het beleid inzake de CSR strategie behandelt
	103-3	Evaluation of the management approach				Dit jaarlijks MVO-verslag presenteert een samenvatting van de belangrijkste informatie omtrent de materiële thema's, doelgroepen en voortgang. Meer informatie is terug te vinden op www.sustainability.spadel.com en in he onderdeel dat het beleid inzake de MVO strategie behandelt

CSR Platform	GRI Disclosure Subject		Unit	Data 2020	Data 2021	More information
		TOPIC SPECIFIC DISCLOSURES LINKED TO CSR STRATEGY
Climate	305-1	Direct (Scope 1) GHG emissions	tonnes CO2 -eq	10.306,3 (excl. Brecon Carreg)	6	SBTi-doelstellingen voor Scope 1 en 2 zijn bereikt in 2021 dankzij de energiebesparing op elke site, groen gas in Spa Monopole (cogeneratie) en groene elektriciteit op alle sites
	305-2	Energy indirect (Scope 2) GHG emissions	tonnes CO2 -eq	3.499,6 (excl. Brecon Carreg)	307	SBTi-doelstellingen voor Scope 1 en 2 zijn bereikt in 2021 dankzij de energiebesparing op elke site, groen gas in Spa Monopole (cogeneratie) en gropene elektriciteit op alle sites
	305-3	Other indirect (Scope 3) GHG emissions	tonnes CO2 -eq	110.691,8 (excl. Brecon Carreg)	110	Alle reductie-acties (licht-gewicht, rPET, rfilm, minder niet recycleerbaar glas, RGB acties) zijn gecompenseerd door toename in volume
	305-4	GHG emissions intensity	g CO2 -eq/ litre	144,7 (excl. Brecon Carreg)	132
	305-5	Carbon footprint reduction	%	-19	-29	vs 2010 baseline 187.1
	302-1	Energy consumption	MWh	78.289 (excl. Brecon Carreg)	83.341
	302-1	Renewable energy consumption	%	33	67	Spadel gebruikt 67 % hernieuwbare energie (hoofdzakelijk groene elektriciteit op elke productie site, groen gas in Spa en een beperkte hoeveelheid houtpellets in Devin).
	302-4	Energy efficiency	%	-16	-11	Sinds 2010 is de perimeter verschillende keren veranderd (verkoop of aankoop van fabriek). Daarom behouden we voor deze KPI de oorspronkelijke perimeter en deze met de huidige te vergelijken. In 2010 bedroeg het totaal energie verbruik 93.606 MWh voor 514 miljoen liter; in 2021 ging hetb om 83.341 MWh voor 883 miljoen liter
	302-4	Energy reduction per bottled litre	% / litre	-49	-48	Sinds 2010 is de perimeter verschillende keren veranderd (verkoop of aankoop van fabriek). Daarom behouden we voor deze KPI de oorspronkelijke perimeter en deze met de huidige te vergelijken. In 2010 bedroeg die 0,182 ; in 2021 was dit 0,094

CSR Platform	GRI Disclosure Subject		Unit	Data 2020	Data 2021	More information
		TOPIC SPECIFIC DISCLOSURES LINKED TO CSR STRATEGY
Packaging	301-1	Total material use	tonnes	26.430 (incl. Devin)	26	Dit cijfer bevat alle primaire, secundaire en tertiaire verpakkingsmaterialen
	301-2	Total recycled material use	%	11,9	24,8	Deze KPI kan vanuit verschillende hoeken bekeken worden. Hier geven we de totaal gerecycleerde inhoud van de eenmalig gebruikte verpakking. Er is vooruitgang geboekt door inbegrip van de recycleerde PET in in onze flessen en gerecycleerd plastic rond onze packs. Cf. ook p. 28
Biodiversity	-	All sites biodiversity positive	#	0	1	Met nieuwe gedefinieerde KPI voor der MVO strategie 2025: alle sites (8) biodiversity positive tegen 2025. Cf. p. 29
Protection	304-3	Protection of water resources	ha	22.748 (excl. Brecon Carreg)		Spadel beschermt natuurgebied voor een totaal van 2.748 ha in 2021 • Spa : 13.177 ha (1.343 ha Natura 2000) • Bru : 4.258 ha • Devin : 4.515 ha • Wattwiller : 798 ha (PLU Natural zone) • Carola : geen beschermd gebied maar Carola en Wattwiller (Frankrijk) maken deel uit van het natuurpark 'Les Ballons des Vosges' van 292.100 ha
	-	Number of sites 'Gold' rated	#	1	1	Sinds de fusie van EWS met AWS, past Spadel nu het AWS-kader toe. Cf. p. 30
	303-1	Water consumption	million litres 1.322			In 2020, is een totaal van 12.322 miljoen liter water gebruikt voor het bottelingsproces in de Spadel Groep: 100% van dit water was grondwater.
	303-2	Water exploitation Index	%	<10 (all sites)	<10 (all sites)	Cf. p. 30
	303-3	Water reuse	million litres 92			De wetgeving betreffende voedselhygiëne beperkt de mogeljkheden om water te recycleren op de productiesites. Spadel is er in 2020 toch in geslaagd om alleen al bij Spa Monopole 12% water te hergebruiken, meer bepaald het water gebruikt om pompen te koelen en de productielijnen te wassen. Dit vertegenwoordigt 92.000 m3. Doelstelling voor de MVO-strategie is bereikt en zelfs overschreden (1,6l/l)
	306-1	Water discharge	million litres 376			Het totaal afvalwater bedroeg 376 miljoen liter in 2020. Daarvan ondergaat 86% een biologische en fysische behandeling in een zuiveringsstation of een publiek waterzuiveringssysteem met eenzelfde behandeling. Alleen in Bulgarije is de publieke behandeling niet voltooid
	307-1	Penalties or objections to formal procedures - environment	#	none	none	Spadel komt alle nationale, Europese en internationale wetgeving na. Geldelijke noch andere sancties werden opgelegd op ecologisch, economisch of sociaal vlak
	303-3	Water use ratio	litre/litre	1,54
Ingredients	416-1	Average calorie content of flavoured waters and lemonades	kcal/100 ml	9,1	8,9	De gemiddelde calorie-inhoud van onze gearomatiseerde waters en limonades is in 2020 toegenomen tot 9,1 kcal/100 ml. Dit is toch een vermindering van 39% sinds 2017. De wijziging vs 2020 is verbonden aan het veranderde verkoopsaldo tussen de verschillende SKU's
	416-1	Products according to Spadel naturality framework	%	100	100	Spadel heeft samen met haar stakeholders een kader voor natuurlijke producten ontwikkeld. Alle recepten liggen in lijn met het 'Naturality' concept
Local Selling	-	Min distribution in local and regional markets	%	98	97,9	We kiezen er bewust voor om onze producten niet buiten een straal va 500 km van onze fabrieken te verkopen. Alleen Wattwiller valt buiten deze radius: het wordt in zowat heel Frankrijk verkocht en de fabriek bevindt zich in de Elzas-regio

CSR Platform	GRI Disclosure Subject		Unit	Data 2020	Data 2021	More information
		TOPIC SPECIFIC DISCLOSURES LINKED TO CSR STRATEGY
Local Buying	204-1	Purchases within radius of 500 km	%	94	97
	308-1 414-1	Percentage of new strategic suppliers screened by Ecovadis	%	100	100
	308-2	Evaluation of strategic suppliers (Ecovadis)	%	88	92	68 strategische leveranciers zijn gescreend en worden opgevolgd door Ecovadis of Sedex op een geheel van 78 leveranciers
	308-2	Evaluation of strategic suppliers (SSPP)	%	83	81	SSPP-principes zijn ook indirect geincorporeerd in Ecovadis. Slechts 2 leveranciers zijn niet-Ecovadis of ondertekenden het SSPP niet
	407-1 408-1 409-1 412-1	Identified risks in the supply chain	#	0	0	Tijdensde screening van Ecovadis, is geen enkele strategische leverancier gekenmerkt als 'high risk'
Local Employing	-	Local employment (<500 km)	%	98	98
Engagement	404-2	Number of trainings on sustainability for the employees of the Spadel Group	#	8	7	De nieuwe MVO-strategie is gelanceerd op alle sites en in veschillende teams. Voor nieuwe collega's zijn er individuele en groepsintroducties voorzien. Wegens Covid hebben deze meestal online plaatsgevonden
	413-1	Number of participants from the Spadel Group to the Citizen Days	#	98	47	Wegens ernstige impact van Covid-maatregelen, zijn een beperkt aantal OCD-initiatieven georganiseerd in de kantoren in Brussel en Made. We hebben ons doel bereikt om 12.000 afval-items te verzamelen (gemeten met de Litterati app)
	-	Trust Index score for the Spadel Group, according to the Great Place to WorkTM survey	%	-	72	Alle sites van Spadel behaalden in 2021 voor de eerste keer de 'Great Place to Work'-certificatie. Cf. p. 32-33
	401-1	Personnel turnover	%	1,25	13,9	Spadel personeelsverloop in 2021: 13,90%
	403-2 (2016)	Absenteeism	%	5.44	4,59	Absenteïsme over de hele Spadel Groep bereikte 4,59% in 2021
	404-1	Employee trainings	hours	18
	405-1	Distribution men/women	%	men: 71,80 women: 28,20	men: 72,05 women: 27,95
	406-1	Complaints concerning discrimination	#	none	none	Geen klachten omtrent discriminatie in 2021
Safety
Partnering

CSR Platform	GRI Disclosure Subject		Unit	Data 2020	Data 2021	More information
		TOPIC SPECIFIC DISCLOSURES NOT LINKED TO CSR STRATEGY
	201-1	Turnover (before tax)	million euro			Cf. p. 10
	206-1	Legal anti-competition actions	#	0	0	In 2021 werd geen actie ondernomen tegen Spadel met betrekking tot anti concurrentieel gedrag
	415-1	Political contributions	#	0	0	Spadel verleent geen politieke steun
	416-2	Number of recalls	#	0	0	Terugnames waren niet noodzakelijk in 2021
	417-1	Information on the label				Spadel volgt de richtlijn (EU) 1169/2011 van het Europees Parlement en de Europese Raad van 25 oktober 2011 betreffende etikettering, presentatie enreclame van voedingsproducten. Voor alle waters en softdrinks (niet-alcoholische dranken) staan de ingrediënten op het etiket. Informatie over afval van de verpakking is een optie en wordt aangegeven op 35% van het assortiment. de eenmalige verpakking dient gerecycleerd te worden: in België verschijnt de groene stip (Fostplus) op de verpakking; in Nederland, de afvalcontainer; in Frankrijk verwijzen we naar het TRIMAN logo op onze verpakkingen en onze websites, zoals toegestaan door de geldende regelgeving; in Bulgarije zijn Devin productennog niet geïntegreerd in de groepsprocedures
	417-2	Violations of label information	#	0	0	Geen overtredingen in 2021
	417-3	Violations of voluntary marketing codes	#	0	0	Geen overtredingenin 2021
	418-1	Violations of confidentiality of information	#	0	0	Geen overtredingen in 2021
	419-1	Fines and non-monetary sanctions	#	0	0	Geen financiële sancties in 2021

Contacten

SPADEL SA

Gemeenschappenlaan 110 B-1200 Brussel Tel. +32 (0)2 702 38 11 Fax +32 (0)2 702 38 12 corporateaffairs@spadel.com www.spadel.com

SPA MONOPOLE

Rue Auguste Laporte 34 B-4900 Spa Tel. +32 (0)87 79 41 11 Fax +32 (0)87 79 42 30 spamonopole@spadel.com www.spadel.com - www.spa.be

BRU-CHEVRON

La Bruyère 151 B-4987 Stoumont (Lorcé) Tel. +32 (0)86 43 33 37 Fax +32 (0)86 43 33 41 bru@spadel.com www.bru.be

SPADEL NEDERLAND

Brieltjenspolder 28d 4921 PJ Made (Nederland) Tel. +31 (0)162 69 0760 Fax +31 (0)162 69 07 61 spadelnl@spadel.com www.spa.nl

LES GRANDES SOURCES DE WATTWILLER

2, rue de Guebwiller 68700 Wattwiller (Frankrijk) Tel. +33 (0)3 89 75 76 77 Fax +33 (0)3 89 75 76 76 wattwiller@wattwiller.com www.wattwiller.com

SA EAUX MINÉRALES DE RIBEAUVILLÉ

48, Route de Bergheim 68150 Ribeauvillé (Frankrijk) Tel. +33 (0) 3 89 73 24 24 Fax +33 (0) 3 89 73 30 50 contact@carola.fr www.carola.fr

DEVIN HEADQUARTERS

Tintyava St 13B Sofia 1113 (Bulgarije) Tel. +359 (0)70 017 707 office@devin-bg.com

DEVIN BOTTELINGSITE

6 Vasil Levski St. Devin 4800 (Bulgarije) Tel. +359 30 413 100 factory@devin-bg.com

INVESTOR RELATIONS

Investor Relations Contacts

Marc du Bois CEO Spadel Group Gemeenschappenlaan 110 B-1200 Brussel Tel. +32 (0)2 702 38 21

Didier De Sorgher CFO Spadel Group Gemeenschappenlaan 110 B-1200 Brussel Tel. +32 (0)2 702 38 71