Spadel SA — Annual Report 2018

Apr 30, 2019

INHOUDSTAFEL

• 2018 in cijfers
• Kerncijfers
• Markante feiten 2018
• Voorwoord
• Profiel van de Groep Spadel
• Nieuwe visie, missie en kernwaarden
• Uitvoerend Comité Raad van Bestuur
• People @ Spadel
• Onze waarden
• De sterke merken van de groep Spadel
• Thermalisme en gezondheid
• Bottelingsites en kantoren
• Markten
• Spadel Group Services
• Het CSR-beleid van Spadel
• Jaarverslag van de Raad van bestuur
• Corporate Governance verklaring

Financieel rapport

• Geconsolideerde balans
• Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
• Mutatietabel van het geconsolideerde eigen vermogen
• Geconsolideerd kasstroomoverzicht
• Toelichting bij de geconsolideerde rekeningen
• 1. Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels
• 1. Kapitaalbeheer
• 1. Beheer van de financiële risico's
• 1. Belangrijkste boekhoudkundige schattingen en beoordelingen
• 1. Sectoriële informatie
• 1. Lijst van de dochterondernemingen, deelnemingen volgens vermogensmutatiemethode en bedrijfscombinatie
• 1. Immateriële activa
• 1. Materiële vaste activa
• 1. Handelsvorderingen en overige vorderingen
• 1. Voorraden
• 1. Financiële activa
• 1. Liquide middelen
• 1. Kapitaal
• 1. Geconsolideerde reserves
• 1. Financiële schulden
• 1. Verplichtingen ten gevolge van personeelsbeloningen
• 1. Uitgestelde belastingschulden
• 1. Handelsschulden
• 1. Overige schulden
• 1. Voorzieningen
• 1. Personeelskosten
• 1. Andere bedrijfsinkomsten/(kosten)
• 1. Financiële opbrengsten
• 1. Financiële lasten
• 1. Belastingen
• 1. Latente activa en passiva
• 1. Rechten en verplichtingen
• 1. Inlichtingen met betrekking tot verbonden partijen
• 1. Gebeurtenissen na de verslagperiode
• 1. Resultaat per aandeel
• 1. Dividend per aandeel
• 1. Bezoldiging van de Commissaris en de verbonden partijen
• Verkorte jaarrekening
• Verklaring van de verantwoordelijke personen
• Verslag van de Commissaris
• CSR rapport
• GRI Tabel
• Contacten

OMZET	NETTOWINST
€ 314,4 MIO	€ 38,0 MIO
+ 8,8%	+ 43,9%
EBITDA	EBIT
€ 73,4 MIO	€ 53,6 MIO
+ 47,6%	+ 62,3%
	INVESTERINGEN € 19 7MIO ,

KERNCIJFERS

GROEP SPADEL (IN MILJOEN EURO)	2014	2015	2016	2017	2018
Omzet1	231,1	241,9	250,4	289,0	314,4
EBITDA	35,4	42,9	37,7	49,7	73,4
Operationeel resultaat	23,5	30,6	25,1	33,0	53,6
Financiële opbrengsten	0,9	0,7	0,9	0,4	0,1
Financiële lasten	-0,6	-0,4	-0,4	-1,9	-1,4
Winst (verlies) voor belastingen	23,8	30,9	25,6	31,5	52,3
Belastingen en uitgestelde belastingen	-7,2	-9,9	-8,4	-5,1	-14,3
Nettowinst (-verlies), groepsaandeel	16,6	21,0	17,2	26,4	38,0
Balanstotaal	246,4	274,4	288,5	393,1	387,3
Eigen vermogen	117,9	134,5	143,2	162,9	194,1
Vaste activa	98,4	110,3	105,9	235,8	234,8
GECONSOLIDEERDE GEGEVENS PER AANDEEL2
Exploitatiewinst (-verlies)	5,65	7,38	6,04	7,95	12,91
Nettowinst (-verlies) groepsaandeel	4,00	5,06	4,15	6,36	9,16
Brutodividend	1,24	1,60	1,60	1,80	2,00
Nettodividend	0,93	1,17	1,12	1,26	1,40
Beurskoers
Slotkoers	72,00	95,15	111	180	216
Maximum	76,88	98,50	111	187,73	250
Minimum	68,52	70,49	95,01	112,10	181
Aantal aandelen3	4.150.350	4.150.350	4.150.350	4.150.350	4.150.350
AANTAL AANDELEN BUITEN AUTOCONTROLE	4.150.350	4.150.350	4.150.350	4.150.350	4.150.350

1 De omzet is exclusief het bedrag aan accijnzen en verpakkingsheffingen

2 Gegevens herberekend op basis van de in omloop zijnde aandelen (dus buiten eigen aandelen)

3 Genoteerd op EURONEXT BRUSSELS (Code ISIN: BE 0003798155)

Dit uitstekende resultaat is te danken aan de dynamiek van al onze merken. Zij werden het hele jaar door ondersteund met impactvolle reclamecampagnes en promoties, én met productinnovaties.

Marc du Bois, CEO Spadel Group

markante feiten 2018 | 7

VOORWOORD

Duurzame groei door dynamische merken, innovatie en mooi zomerweer

Onze Groep sloot 2018 af met een stijging van zowel het volume als de omzet. En dat voor de zesde keer op rij. Het volume bedroeg circa 950 miljoen liter: 5,4% meer dan in 2017. De omzet klokte af op 314 miljoen euro, een stijging van 8,8%. Ons bedrijfsresultaat was 36,7 miljoen euro, een stijging van 11% ten opzichte van vorig jaar. Als we rekening houden met de correctie inzake statiegeld, dan bedraagt het bedrijfsresultaat 53,4 miljoen euro.

Dit uitstekende resultaat is te danken aan de dynamiek van al onze merken. Zij werden het hele jaar door ondersteund met impactvolle reclamecampagnes en promoties, én met productinnovaties. Dat laatste was vooral zichtbaar bij ons merk SPA® . Dat lanceerde met SPA® DUO een nieuw assortiment natuurlijke dranken op basis van 100% natuurlijke ingrediënten en met een zeer laag caloriegehalte. SPA® verovert hiermee opnieuw een plaats in een marktsegment waaruit het zich had teruggetrokken. Enkele maanden na de lancering van SPA® DUO zijn we bijzonder blij met de eerste resultaten. Die sporen ons aan om verder te gaan met onze initiatieven op het vlak van gezonde, kleurstofvrije en caloriearme dranken.

Ook onze andere merken zaten niet stil. Zij overtuigden de consument met nieuwe, aantrekkelijkere flesdesigns. Samen met nieuwe formaten speelden ze perfect in op de verwachtingen van de steeds mobieler wordende

eindklant. Ons filiaal in de Elzas breidde haar gamma uit met de lancering van Carola Fruitée Bio, 100% natuurlijk fruitig water op basis van een biologisch recept.

Naast deze lanceringen was er uiteraard – in al onze markten, behalve in Bulgarije – ook de dubbele hittegolf die een zeer positieve invloed had op onze volumes. De warme zomer bevorderde onze verkoop, hoewel we hiervan in het derde kwartaal een nog groter effect hadden verwacht.

Onze waarde Agility is en blijft een van de sleutels tot ons succes. Als nationaal marktleider of sterke regionale speler moeten we altijd en overal dicht bij onze consumenten en klanten staan. Dat streven komt ook tot uiting in onze missie: lokale en natuurlijke producten aanbieden die voldoen aan de hydratatiebehoeften van onze consumenten en tegelijkertijd een duurzamere wereld opbouwen.

Innovatie is al jaren de motor van onze groei. Maar ook onze sterke bedrijfscultuur is bepalend voor het succes van Spadel. Door onze waarden te herdefiniëren, willen we die bedrijfscultuur nóg versterken. Het is nu aan ons om de vier waarden 'Togetherness, Ownership, Agility en Excellence' dag na dag te laten leven. Zij onderscheiden ons van onze concurrenten, geven richting aan succesvolle nieuwe initiatieven en maken ons aantrekkelijk voor talent.

We zijn trots dat we tijdens de warmere periodes onze klanten altijd serviceniveaus konden aanbieden die de verwachtingen overtroffen. Dat is mede te danken aan de beschikbaarheid van onze teams en hun grote flexibiliteit tijdens het hoogseizoen.

Onze fabrieken slaagden er op alle markten in om te produceren en te leveren zonder productonderbrekingen. En dat terwijl ze ook excellent presteerden op vlak van lijnefficiëntie en kostenreductie.

Spadel engageert zich om elke twee jaar deel te nemen aan de Great Place To Work studie. De resultaten van dit jaar waren zeer bemoedigend. Ons Franse filiaal behaalde een Great Place To Work-certificering. De Groep als geheel scoort beter in vergelijking met onze resultaten bij een eerste onderzoek. Toch beseffen we dat we ons moeten blijven inzetten als we ons doel willen bereiken: certificering op groepsniveau in 2020.

Duurzame ontwikkeling zit in ons DNA. We koesteren hoge ambities op dit vlak. Vorig jaar brachten we op groepsniveau onze watervoetafdruk terug tot 1,6 liter, en dat voor een gamma bestaande uit water en natuurlijke dranken op basis van natuurlijke ingrediënten. Ook onze koolstofvoetafdruk hebben we afgelopen jaar verder verkleind. In acht jaar tijd zakte deze met 26%. Bij de meting hiervan passen we de principes toe van de United Nations Science Based Targets om aan de wereldwijde klimaatverplichtingen te voldoen. In deze context en met het oog op neutraliteit in 2020 zijn we in Rwanda een partnerschap aangegaan. Onze doelstelling voor de komende 10 jaar: de uitstoot van ongeveer 400.000 ton CO2 vermijden door 3 miljoen bomen te beschermen, en meer dan 600 miljoen liter drinkwater leveren aan ongeveer 2500 mensen.

We zijn trots op de evolutie van onze milieu-impact. Maar dat betekent niet dat we onze nieuwe uitdagingen uit de weg gaan: hoe gaan we om met

verpakking en met het einde van de levensduur van die verpakking. Onze Groep nam de afgelopen jaren al heel wat initiatieven om verpakkingsafval te verminderen, maar we blijven ons actief inzetten om nog beter te doen. Zo hebben we eind vorig jaar onze verpakkingsstrategie voor de periode 2020-2025 afgerond. Deze bestaat uit tien engagementen om de impact van verpakkingen te beperken. We denken in deze strategie vooral na over hoe we omgaan met kunststofverpakkingen. Sommige engagementen zijn toegespitst op initiatieven voor een betere inzameling, andere op een toenemend gebruik van gerecycleerde materialen, herbruikbare verpakkingen en eco-design. Daarnaast concretiseren we onze maatschappelijke betrokkenheid door de steden en gemeenten waar we actief zijn financieel te ondersteunen om 'zero waste' te worden. In combinatie met deze preventieve maatregelen zetten we ook in op bewustmaking van de consumenten. Dat doen we door middel van communicatie via onze merken, en via ons educatief partnerschap in scholen met Good Planet. Tot slot tekenden we een partnerschapsovereenkomst met een internationale organisatie, Sea Cleaners, om samen actie te ondernemen voor zeeën en oceanen.

2019 wordt een jaar met verschillende uitdagingen. We zullen de digitalisering van onze onderneming verderzetten en zelfs versnellen. We implementeerden een CRM-systeem om ons klantencontact en -beheer te optimaliseren. We gaan ook een dergelijk systeem uitrollen gericht op consumenten. Onze industriële sites blijven zich inspannen om industriële, logistieke en financiële rapporten te digitaliseren. En onze merken zullen dit jaar ook meer in digitale media investeren.

Het jaar 2019 zal eveneens worden gekenmerkt door een sterke stijging van de prijzen van grondstoffen zoals PET en karton. De kostenstijgingen die we niet kunnen opvangen door onze industriële efficiëntie moeten waar dat niet anders kan, aan onze klanten worden doorgerekend.

MARC du BOIS CEO Spadel Group

Als toonaangevende Benelux -onderneming, met ons merk SPA® als vlaggenschip, blijven we innoveren. Onder meer met de lancering van een nieuw assorti ment natuurlijke niet -bruisende dranken: SPA® Subtile, een plat mineraalwater met subtiele smaakaccenten en zonder calorieën. Het succes van ons assortiment gearomatiseerde waters, SPA® Touch Of, sterkt ons in de overtuiging dat consumenten deze nieuwe produc ten net zo enthousiast zullen onthalen.

FRANK MEYSMAN Voorzitter

De Raad van Bestuur bedankt alle medewerkers van de Groep voor hun inzet gedurende het hele jaar en feliciteert hen met de resultaten van 2018. Hun passie voor het vak, hun energie, beschikbaarheid tijdens het hele seizoen en professionele aanpak zorgden ervoor dat Spadel verder kon groeien.

Namens de Raad van Bestuur danken wij Johnny Thijs voor zijn gewaardeerde bijdrage en zijn leiderschap gedurende de veertien jaar dat hij zetelde in de Raad van Bestuur en de acht jaar dat hij onze Voorzitter was. Als 'Excellence' vandaag een van onze waarden is, dan is dat zeker te danken aan hem: hij benadrukte constant dat we er altijd naar moesten streven om onszelf te overtreffen.

Frank Meysman Marc du Bois Voorzitter CEO Spadel Group

PROFIEL VAN DE GROEP SPADEL

Spadel is een Europese familiale groep die natuurlijk mineraalwater, bronwater en verfrissende dranken op basis van mineraalwater produceert en commercialiseert. Haar visie bestaat erin regionale leider te zijn in de markt van natuurlijke dranken. De kracht van haar merken berust, enerzijds, op hun regionale verankering en, anderzijds, op hun natuurlijk karakter met aandacht voor een minimale ecologische voetafdruk.

De Groep produceert:

• natuurlijk mineraalwater en bronwater;
• natuurlijk gearomatiseerd water (0 calorieën);
• limonades met 100% ingrediënten van natuurlijke oorsprong.

Innovatie is voor de Groep een springplank richting groei. Ze is gericht op de ontwikkeling van natuurlijke dranken die inspelen op de groeiende vraag van de consumenten naar gezonde en caloriearme producten van merken die bekend staan voor hun kwaliteit. Op basis van deze strategische keuze kan de Groep zich onderscheiden van haar concurrentie.

De Groep zet haar strategisch plan 2016 – 2020 verder. Het is gericht op een rendabele en duurzame groei gestoeld op de volgende pijlers:

• blijven investeren in haar merken om hun positie te versterken;
• innoveren om voortdurend haar productportfolio te versterken en haar verpakkingen te verbeteren;
• zo natuurlijke mogelijke dranken produceren;
• haar operationele uitmuntendheid voortdurend verbeteren;
• duurzame ontwikkeling integreren in haar dagelijkse activiteiten;
• het 'digitale' integreren in haar communicatie en bedrijfsstrategie;
• uiterst gemotiveerde medewerkers met ondernemingszin aantrekken en opleiden.

10 | SPADEL JAARVERSLAG 2018

Waar staan we voor? Waar gaan we voor? Hoe zien we de wereld? Hoe werken we samen? Voor een internationale groep met sterk regionaal verankerde merken is het belangrijk dat alle neuzen in dezelfde richting wijzen. En dat over de grenzen van afdelingen, sites en landen heen.

In 2018 heeft Spadel op dat vlak een heel belangrijke stap gezet. We herdefinieerden onze missie, visie en waarden. Duidelijke kernwaarden maken het gemakkelijker om samen de juiste strategische beslissingen te nemen. Tegelijk vormen ze een perfect kompas voor de dagelijkse omgang tussen collega's, met onze leveranciers, klanten en alle andere stakeholders. Waarden en gedragsprincipes definiëren is een begin, geen eindpunt. Nu komt het erop aan om deze waarden door iedereen bij Spadel te laten leven en beleven.

ONZE MISSIE

Door lokale, natuurlijke producten aan te bieden die bijdragen aan de gezondheid van onze consumenten en aan een meer duurzame wereld, zullen we voortdurend en winstgevend groeien.

ONZE VISIE

We willen de onbetwiste regionale leider zijn op de markt van watergebaseerde producten.

Spadel is meer dan water

Bij Spadel geloven we dat lokale, natuurlijke producten beter zijn voor de gezondheid van de mens en voor onze planeet.

We omarmen de behoeften van onze klanten en consumenten en nemen beslissingen met respect voor de natuur.

We gaan in gesprek met onze medewerkers. We vertrouwen op hun betrokkenheid en moedigen hen aan om ons bedrijf te ontwikkelen, we dagen hen en hun ambities voortdurend uit om hun volledige potentieel te bereiken.

We zijn een ondernemend en wendbaar familiebedrijf en nemen – binnen ons langetermijnperspectief – berekende risico's. Zo kunnen we groeien en een herkenbare positieve impact op de planeet creëren.

UITVOEREND COMITÉ

12 | SPADEL JAARVERSLAG 2018

RAAD VAN BESTUUR

PEOPLE @SPADEL

Een belangrijk wapenfeit in 2018 was de herdefinitie van de kernwaarden van onze groep. De basis van het nieuwe Spadel waardenverhaal werd gelegd in het uitvoerend comité. HR faciliteerde vervolgens een boeiend cocreatietraject binnen het senior leadership team. Tijdens dat traject gaven we een concrete vorm aan de gedragsprincipes achter Togetherness, Ownership, Agility en Excellence.

We moeten deze values nu vertalen naar ons leiderschapsmodel en dagelijks werk. Wat verwachten we van leiders binnen onze organisatie? Hoe zorgen zij dat al hun medewerkers deze vier waarden als leidraad hanteren bij hun denken en doen.

NOG MEER AANDACHT VOOR DIALOOG EN BETROKKENHEID

In de loop van 2018 werd ook een nieuw intranet opgezet in alle landen waar we actief zijn. Dit interne netwerk heeft als doel om de onderlinge communicatie en samenwerking te bevorderen. Het maakt tweerichtingscommunicatie gemakkelijker. Door de link met het sociale bedrijfsnetwerk Yammer mikken we op meer dialoog. We gebruiken ook heel bewust een herkenbare social media interface en goed ingeburgerde interactieve mogelijkheden (foto's posten, berichten liken, …). We merken dat deze nieuwe tool een boost geeft aan trots en betrokkenheid over de grenzen van afdelingen, merken en landen heen. We willen de komende jaren verder inzetten op de interne branding van de Spadel Groep. We willen dat mensen zich meer kunnen identificeren met de groep zonder de lokale identiteit van sites en merken te verwaarlozen. Dit is geen of-ofverhaal maar een en-enverhaal!

De jaren van 'Getting the Basics Right' liggen op HR-vlak achter ons. Nu is het tijd voor de groep om verder te gaan. Zo willen we optimaliseren en excelleren met betere werkplekken, betere communicatie en beter talent management. We ambiëren ook om onze interne mobiliteit een internationaler tintje te geven. Door medewerkers te stimuleren om uit hun comfortzone en over de landsgrenzen te stappen willen we hen meer doorgroeikansen geven zodat ze zich maximaal kunnen ontplooien binnen de organisatie.

Onze ecologische verantwoordelijkheid moet nog meer een deel van ons DNA worden. Ook op HR-vlak doen we hier inspanningen. Een aanzienlijk deel van onze loonbrieven is ondertussen elektronisch geworden en we doen er alles aan om ons wagenpark gefaseerd te vergroenen. Verder proberen we onze medewerkers ook te sensibiliseren om naast en na het werk thuis zo ecologisch verantwoord mogelijk te leven.

Met SAP SuccesFactors digitaliseerden we de afgelopen jaren ons performance management systeem. We zetten verder in op de digitalisering van HR-activiteiten.

In de loop van 2018 realiseerden we ons volledige trainingsplan. We blijven inzetten op trainingen en opleidingen van topniveau. We brengen zo vaak als mogelijk collega's uit verschillende landen bij elkaar om samen – en van elkaar – bij te leren.

Onze belangrijkste HR-challenge voor 2019? De nieuwe waarden en gedragsprincipes als kompas gebruiken voor wat we beslissen, denken en doen.

Bart Tuyls, Group HR & Communication Director

Belgisch pilootproject 'Total Reward Statement'

Spadel streeft naar een fair en competitief remuneratiebeleid. Dat werkt pas optimaal wanneer alle medewerkers de componenten van hun verloning kennen en begrijpen. In België lanceerden we daarom het pilootproject 'Total Reward Statement'. Dit hield in dat alle medewerkers een uitgebreid overzicht van hun loonpakket ontvingen. Zo kreeg iedereen een duidelijk zicht op de echte waarde van zijn of haar loonpakket. Dit Total Reward Statement werd door de betrokkenen ervaren als een reële meerwaarde.

ACTING TOGETHER

TO BE A BEST WORKPLACE

Spadel wil in al haar vestigingen een plek zijn waar mensen graag werken. Om onze organisatiecultuur te versterken of veranderen, werken we samen met Great Place to Work. Dit wereldwijd actieve instituut ondersteunt ondernemingen om topwerkgevers te worden. Great Place to Work onderzoekt onder meer hoe het gesteld is met Vertrouwen (Geloofwaardigheid, Respect, Eerlijkheid), Trots en Kameraadschap in de deelnemende bedrijven.

In 2018 werd door Spadel opnieuw in de hele groep een enquête georganiseerd om de werknemerstevredenheid te meten en in kaart te brengen. Er was een opvallend hoge participatiegraad: 94% van de medewerkers heeft zijn stem uitgebracht.

Maar liefst 70 tot 75% noemt Spadel een 'Great Place to Work'. We zien lichte lokale verschillen in de resultaten. Bij de Nederlandse resultaten zagen we een licht negatieve invloed omwille van een recente herstructurering. In Bulgarije waren de resultaten van de allereerste meting heel bevredigend. Frankrijk behaalde nu al het label 'Great Place to Work', een ambitie vooropgesteld voor 2020.

Spadel blijft haar actieplannen verder uitwerken om in 2020 voor alle entiteiten van de hele groep de certificering van een 'Great Place to Work' te behalen. We willen bij de 'top 10 best workplaces' horen.

70 tot 75% van de medewerkers noemt Spadel een 'Great Place to Work'

ONE CITIZEN DAY PER EMPLOYEE

We willen onder meer een cultuur van duurzaamheid creëren binnen de organisatie door het ondersteunen van vrijwilligerswerk. De doelstelling is dat elke werknemer één werkdag per jaar deelneemt aan een activiteit die nauw verbonden is aan de kernactiviteiten van Spadel en goed is voor de samenleving.

Op 22 oktober 2018 staken tal van Spadel medewerkers een handje toe bij verschillende Belgische non-profitorganisaties. De bedoeling? Iets tastbaars teruggeven aan de maatschappij. We maken niet alleen meer mogelijk voor de betrokken vzw's en sociale organisaties. Het is ook een interessante kennismaking en een kans om hun doelstellingen en werking beter te begrijpen.

• Met Natuurpunt Zeebrugge verzamelden we plastic en afval rond de paden van duinengebied De Fonteintjes tussen Blankenberge en Zeebrugge.
• Samen met Habbekrats, een vzw die zich inzet voor kinderen en jongeren uit kansengroepen, gaven we in Antwerpen vorm aan een kind- en jeugdvriendelijker plein.
• Met Aer Aqua Terra asbl Ottignies, een non-profitorganisatie die vecht tegen zwerfvuil, haalden we in Ottignies afval uit de Dijle.
• Bij Chapelle de Bourgogne uit Ukkel, een organisatie die jongeren van 5 tot 21 met gedragsstoornissen opvangt, gingen we onder meer klussen in de tuin.

In 2019 komt er opnieuw een One Citizen Day. En dat ook voor het eerst bij Spadel Nederland, Carola, Wattwiller en Brecon Carreg.

ONE CITIZEN DAY

ONZE WAARDEN

Wij lossen de problemen samen op.

We scharen ons allemaal achter hetzelfde doel.

We communiceren en delen openlijk onze uitdagingen, bezorgdheden, problemen en overwinningen.

TOGETHERNESS IS…

bij grote operationele projecten werk maken van een efficiënte samenwerking tussen lokale en ondersteunende teams.

een vlottere samenwerking faciliteren op participatieve en collaboratieve IT-platformen waarop we nog meer informatie en kennis kunnen delen.

het opzetten van een nieuw intranet over de landsgrenzen heen.

nog nauwer samenwerken met collega's, leveranciers en retailklanten om samen de volledige supply chain te optimaliseren.

met de One Brand Campaign in België en Nederland investeren in een campagne die naast het hoofdmerk SPA® ook de submerken ondersteunt.

samen met je klanten, partners en buren vieren dat je op 40 jaar tijd uitgroeide van een hoevebedrijf tot de nummer 1 op de watermarkt in Wales.

de krachten durven bundelen van twee topmerken (Devin voor flessenwater en Atlantic Divine voor waterdispensensers voor thuis en op het werk) om met een gezamenlijke reclamecampagne waterop-het-werk te promoten bij Bulgaarse fabrieken, kantoren en gezinnen.

compromisloos focussen op participatief management en jobtevredenheid.

AGILITY IS…

snel en gevat reageren wanneer de competitie en de markt veranderen.

onze organisatie en processen continu in vraag stellen en waar nodig optimaliseren in functie van de veranderende markt.

gevat reageren op onze dynamische en snel veranderende marktomgeving.

toegewijd en flexibel voor oplossingen zorgen zoals onze productiemedewerkers deden tijdens de hittegolven en tijdens de grote treinstaking in Frankrijk.

creatief durven reageren op de uitdagingen rond plastic afval en naar buiten treden met een campagne als #savethemermaids.

niet enkel gevat inspelen wanneer meteorologische omstandigheden dat vereisen. Ook op andere momenten moeten we snel durven schakelen.

flexibeler werken en waar mogelijk taken opdelen in kortere stappen ('Sprints') die het mogelijk maken om snel verbeteringen aan te brengen.

als kleinere speler op een concurrentiële markt als die van Frankrijk het verschil blijven maken door snel en flexibel te denken en te handelen.

Samen passen we ons snel aan aan een veranderende omgeving en we nemen snel beslissingen.

We zijn bliksemsnel. WE ZIJN NIET BEVREESD OM EEN NIEUWE WEG IN TE SLAAN

We durven beslissingen te nemen zonder het antwoord op alle vragen te kennen.

We durven te vertrouwen op de zelfstandigheid van onze mensen en geven hen autonomie.

We vertalen elk probleem in een oplossing.

We accepteren de autonomie die ons toevertrouwd wordt en de gevolgen daarvan.

WE ZIJN BETROKKEN EN DURVEN BESLISSINGEN TE NEMEN

We nemen onze verantwoordelijkheid als individu en als team, alsook de gevolgen daarvan, zonder vingerwijzen.

We nemen volledige verantwoordelijkheid voor onze resultaten en onze medewerkers.

OWNERSHIP IS…

durven beslissen om sneller dan voorzien te starten met een investering van 16 miljoen euro in de Devin-fabriek in 2019 en 2020.

met een multidisciplinair team (sales, operations & logistiek) een proactief hitteplan uitwerken om het service level naar klanten toe te garanderen.

jonge medewerkers kansen geven om een probleem of proces in handen te nemen en op te lossen.

vooropgestelde doelstellingen te halen.

nieuwe CRM-systemen en sales informatie aanwenden om iedereen de kans te geven om acties voor te stellen binnen zijn of haar verantwoordelijkheden.

er alles aan doen om op een duurzame en succesvolle manier het nummer 1 merk van Wales te blijven.

teams de mogelijkheden bieden om verbeterideeën voor te stellen en een grote autonomie geven bij de realisatie ervan.

na het stopzetten van onze in-house preformlijn in Spa Monopole, de verantwoordelijkheidszin hebben om voor alle betrokken medewerkers intern een passend alternatief te vinden.

EXCELLENCE IS …

de prestigieuze Responsible SME Business of the Year Award mogen ontvangen voor alles wat je doet voor Wales.

een bronzen Effie Award en een FoodAward '18 in de wacht slepen voor de marketinginspanningen voor SPA® DUO in België en Nederland.

een groepsstructuur op poten zetten met gemeenschappelijke KPI-dashboards die een heel helder overzicht van benchmarks bieden en het mogelijk maken om kennis te delen.

nieuwe methoden voor consumentenonderzoek en marktsegmentatie aanwenden om zo de meest waardevolle consumenten en huishoudens op de Bulgaarse markt beter in kaart te brengen.

werknemerstevredenheid meten en optimaliseren met Great Place to Work-methodiek.

steeds op zoek blijven gaan naar nieuwe tools en processen die onze kwaliteit en prestaties naar een nóg hoger niveau kunnen tillen.

door onze Nederlandse retailklanten in de Top 3 van vooraanstaande tevredenheidstudies geplaatst worden.

het 'continuous improvement'-initiatief waarmee Spadel France in 2018 startte.

WE LEGGEN DE LAT ALTIJD IETS HOGER

We gaan verder dan het juist behalen van onze doelstellingen.

We verbinden ons ertoe om steeds weer een beter resultaat neer te zetten.

DE STERKE MERKEN VAN DE GROEP SPADEL

SPA® … WE LEVEN ALS WATER

Wie in de Benelux natuurlijk mineraalwater zegt, zegt SPA® . De bronnen van het natuurlijk mineraalwater SPA® ontspringen in het hart van de Belgische Venen, in een waterhoudend gebied dat sinds 1889 streng beschermd is en een totale oppervlakte van 13.177 hectare heeft.

De positionering van SPA® is gebouwd rond de boodschap 'We leven als water'. Wij, de mensen, hebben dan ook heel wat gemeen met water. Net als ons baant het zich een weg door het leven, verkent het de wereld, danst het errond, en zet het zijn weg onvermoeibaar verder. In het water van SPA® vloeien mens en natuur samen.

SPA® Reine

SPA® Reine is marktleider in de Benelux in het segment niet-bruisend natuurlijk mineraalwater. Het is heel laag gemineraliseerd, dus voor iedereen geschikt en kan de hele dag door worden gedronken.

Omdat het een laag gehalte aan minerale zouten heeft, is het in het bijzonder geschikt voor de bereiding van babyvoeding en bij zoutarme diëten. Het favoriete watermerk van de Belg en de Nederlander is beschikbaar in verschillende formaten aangepast aan de specifieke behoeften van de consumenten.

SPA® bruisend

Op zoek naar een bruisende verfrissing? Laat je verrassen door de onstuimige bubbels van SPA® Intense (bron Barisart) of laat je verleiden door het 'natuurlijke' lichtbruisende SPA® Finesse (bron Marie-Henriette) dat na een ondergrondse reis van gemiddeld 50 jaar wordt gebotteld. SPA® Touch Of is bruisend mineraalwater van SPA® waaraan een frisse natuurlijk aromatoets is toegevoegd. Zonder suiker en dus zonder calorieën. SPA® Touch Of is verkrijgbaar in 7 smaken: Pompelmoes, Citroen, Munt, Zwarte bes, Appel, Perzik en, sinds begin 2017, Kokosnoot.

SPA® Limonades

De SPA® limonades worden gemaakt met de beste ingrediënten: het zuivere water van SPA® en pure fruitsappen. Dankzij een specifiek productieproces (aseptisch) bevatten deze limonades geen kunstmatige kleurstoffen en geen bewaarmiddelen. Met andere woorden gemaakt met 100% ingrediënten van natuurlijke oorsprong en laag caloriegehalte (max 20 kcal/ 100 ml)

SPA® Fruit zijn bruisende, verfrissende limonades in 5 handige formaten en in 7 fruitige smaken: Sinaasappel, Lemon-Cactus, Appel, Citroen, Citrusvruchten, Bosvruchten en Grenadine.

Met SPA® DUO bieden we de consument een niet-bruisende limonade. SPA® DUO bestaat in 3 unieke smaakduo's: appel/dalandan, limoen/gember of braambes/framboos, gecombineerd met het pure water van SPA® .

24 | SPADEL JAARVERSLAG 2018

BRU HOUDT VAN ALLE TAFELS

Het geheim van Bru ligt verscholen in de diepe ondergrond van de Belgische Ardennen, in Lorcé, dicht bij Stoumont. Bru is een van de weinige natuurlijke mineraalwaters in Europa die 'natuurlijk' bruisend ontspringen. Het water legt een lange ondergrondse reis af om pas na meer dan 50 jaar te worden gebotteld om gerechten en wijnen optimaal te begeleiden. Dankzij zijn fijne natuurlijke bubbels en

zijn unieke minerale samenstelling is Bru niet alleen een vaste waarde in de beste restaurants van België maar heeft het ook een plaats op alle tafels veroverd. Elke tafel is een bron van gedeeld plezier. Bru is ook beschikbaar in Nederland, weliswaar enkel in de horeca.

DEVIN 'ZUIVER WATER VAN DE RHODOPE MOUNTAINS'

De verschillende watermerken van DEVIN hebben begin 2017 de Groep Spadel vervoegd. DEVIN is met 40% marktaandeel, marktleider in Bulgarije voor flessenwater. Het commercialiseert zowel natuurlijk mineraalwater als bronwater. Ze ontspringen allen

in het hart van de 'Rhodope Mountains', in een prachtige natuurzuivere omgeving.

WATTWILLER

'LA PURETÉ SOURCE DE SÉRÉNITÉ'

De bron van het natuurlijk mineraalwater Wattwiller bevindt zich in het Parc Naturel Régional des Ballons des Vosges in

de Elzas, in een bijzonder natuurlijk gebied. Het unieke kenmerk van dit laag gemineraliseerde water is dat het geen nitraten en zeer weinig zout bevat. Het wordt daarom aanbevolen voor babyvoeding en zoutarme diëten en is ideaal voor alle gezinsleden, het hele jaar door. Wattwiller bestaat uit een gamma nietbruisend, lichtbruisend en sterk bruisend water. De flessen hebben een unieke, bloemvormige dop waarmee de fles makkelijk te openen is.

CAROLA 'PARTAGEONS PLUS QUE DES BULLES'

In het hart van de Elzas is in 1888 de bron van Ribeauvillé herontdekt. Het bronwater Carola staat al meer dan 125 jaar op de tafels van de Elzassers, zowel thuis als op restaurant. Het behoort

tot het erfgoed van de Elzasstreek. Het Carola-gamma is uitgebreid: niet-bruisend (blauw), lichtbruisend (groen), bruisend (rood) en bruisend gearomatiseerd, 100% natuurlijk en zonder suiker: Citroen, Limoen, Grapefruit/Bloedsinaasappel, Munt, Framboos, Witte perzik en Mirabelle de Lorraine.

BRECON CARREG 'FROM THE HEART OF THE WELSH MOUNTAINS'

Het natuurlijke mineraalwater Brecon Carreg wordt gewonnen in het Brecon Beacons National Park, een van de tien Britse nationale parken. Het is een typisch Welsh natuurzuiver gebied. Vanwege zijn geringe zoutgehalte wordt Brecon Carreg aanbevolen voor zoutarme diëten. Het is het grootste Welsh natuurlijk mineraal-

THERMALISME EN GEZONDHEID

In de Thermen van Spa, waarvan Spa Monopole de exclusieve concessiehouder is, kunnen bezoekers nu al meer dan 130 jaar genieten van weldadige behandelingen en kuren. Een team van therapeuten houdt er de befaamde verzorgingstraditie in ere: van het mythische koolzuurbad tot het thalaxionbad (behandeling van zware benen en cellulitis). Van de Sothys-gezichtsverzorgingen tot verzorgingen met een stimulerende of anti-aging werking, of speciaal voor de gevoelige huid, dankzij een gamma dat specifiek werd ontwikkeld met het natuurlijk mineraalwater SPA® . Verder heb je nog de uitgebreide lichaamsverzorgingen, de verzorgingen voor 'lichaam en geest', Hanakasumi (een herbronnend ritueel dat geïnspireerd is op de Japanse traditie), ayurveda en watsu (massage in het zwembad volgens Zenshiatsu), enz.

Sothys Paris blijft het merk SPA® exploiteren via zijn gamma voor de gevoelige huid, dat het mineraalwater SPA® Finesse (bron Marie-Henriette) bevat en dat in 2014 werd gelanceerd.

BOTTELINGSITES EN KANTOREN

De Groep Spadel beschikt over 6 bottelingsites in Europa. De Europese wetgeving bepaalt dat het bottelen van natuurlijk mineraalwater verplicht aan de bron moet plaatsvinden om zo de oorspronkelijke zuiverheid en kwaliteit van dit natuurzuiver water tot bij de consument te garanderen.

Het is dus verboden om het natuurlijk mineraalwater te vervoeren naar gebieden of landen waar de productiekosten lager zouden zijn. Om die reden verzekert de economische activiteit van het bottelen van natuurlijk mineraalwater 'niet-delokaliseerbare' arbeidsplaatsen.

Het hoofdkantoor van de Groep bevindt zich in Brussel. De commerciële organisatie voor de Benelux opereert vanuit Brussel en het Nederlandse Made. De commerciële organisatie voor Bulgarije en de uitvalsbasis van Atlantic Divine bevinden zich in Sofia.

KANTOREN

26 | SPADEL JAARVERSLAG 2018

1

9

5 4

6 7

2

8

3

Merk: SPA®

• Natuurlijk mineraalwater
• Gearomatiseerd water
• Limonades

25 medewerkers 40,2 mio liter 2 productielijnen

Merk: Bru • Natuurlijk mineraalwater

• Merk: DEVIN
• Natuurlijk mineraalwater

• Bronwater

• 466 medewerkers

• 277,4 mio liter
• 6 productielijnen

Merk: Brecon Carreg • Natuurlijk mineraalwater

38 medewerkers

• 47,5 mio liter
• 2 productielijnen

SPA® blijft groeien op een uitdagende markt

De totale markt voor non-alcoholische dranken (NAD) groeit in 2018 met 6% in omzet en 3% in volume.

We merken de laatste jaren dat de markt complexer wordt. Er verschijnen nieuwe dranken die de ruimte tussen mineraalwater en frisdrank opvullen. Daardoor wordt differentiatie steeds moeilijker. De grens tussen water en limonade vervaagt.

Binnen deze context beleefde de watermarkt in de BeNeLux een jaar dat in twee periodes opgesplitst kan worden: een somber eerste kwartaal gevolgd door een zonniger tweede deel. De zomermaanden waren een pak warmer met twee hittegolven verspreid over juli en augustus. Deze hittegolven hadden een bijzonder gunstig effect op het verbruik van onze producten. Een deel van de marktgroei is het gevolg van die vijf uitzonderlijk warme weken, die een opvallend hoofdstuk in onze weerhistorie zullen blijven.

Terwijl het weer een belangrijke groeibevorderende factor blijft, werd het afgelopen jaar ook gekenmerkt door de lancering van een nieuw gamma niet-bruisende limonades (Aquadrinks): SPA® DUO. Deze nieuwe producten droegen met hun aanzienlijke volumegroei bij aan onze prestatie in 2018. Dat biedt mooie vooruitzichten voor de komende jaren.

In België groeit het mineraalwatersegment in 2018 met 5,2% in volume. Iets meer dan Spadel met zijn waters van SPA® en BRU. De limonademarkt blijft stabiel, een verder bewijs dat de vraag erodeert ten gunste van andere, minder calorierijke producten.

In Nederland is mineraalwater de snelst groeiende categorie van de non-alcoholische dranken: 12% in waarde en 11% in volume. Deze tweecijferige toename bevestigt de groeiende belangstelling van de consument voor mineraalwater in flessen.

Het jaar 2018 kende een groei ten opzichte van 2017 dankzij een mooie zomer, de dynamiek van onze merken en het inzetten op productinnovatie.

Campagne 'Live like water'

In deze groeicontext nemen ook de volumes van onze producten sterk toe, zonder echter het marktniveau te bereiken. Wat formaten betreft, trekken vooral de individuele formaten de groei.

Het segment van de softdrinks presteerde minder goed dan het watersegment, en bleef stabiel ten opzichte van 2017. Ons assortiment limonades op basis van 100% natuurlijke ingrediënten groeit in volume sneller dan de markt; in omzet echter iets minder snel.

Het segment van de niet-bruisende limonades was minder succesvol dan verhoopt. De concurrentie was zeer aanwezig met een andere verpakking. Hier zullen we verdere inspanningen moeten blijven leveren om ons product beter te positioneren.

Spa Benelux

LIVE LIKE WATER-CAMPAGNE IN BELGIË EN NEDERLAND

Hoofdzetel Groep Spadel Spa Benelux

Spa Monopole Bru-Chevron

28 | SPADEL JAARVERSLAG 2018

Daarnaast viel 2018 ook op door de talrijke initiatieven op productvlak:

• Inspelend op de interesse van de consument in meer caloriearme producten brachten we nieuwe recepten voor ons SPA® FRUIT-assortiment (19Kcal) op de markt.
• Het 'on the go'-verbruik neemt toe en in deze context vervingen we onze 33 cl SPA® Intense blikje door een fles: handiger en veel milieuvriendelijker.
• Ons SPA® Touch Of assortiment is uitgebreid met een nieuwe smaak: Coconut. Deze is nationaal verkrijgbaar in de BeNeLux.
• Naast deze innovaties hebben we ook de overkoepelende merkcommunicatie van SPA® verder op punt gesteld. Dit deden we met een nieuwe campagne 'Leef als water'. Het doel van deze campagne: de voordelen van het mineraalwater van SPA® in de verf zetten.
• Na de lancering van een assortiment bruisende limonades in 2016 wilden we ons aanbod uitbreiden met een gamma niet-bruisende producten (Aquadrinks): SPA® DUO. Dit initiatief werd in België beloond met een marketingprijs: we ontvingen een Bronzen EFFIE voor de lanceringscampagne. In Nederland ontvingen onze verkoopteams de FoodAward voor de beste lancering van het jaar.
• Terwijl SPA® in 2018 zeer actief was, liet ook ons merk BRU zich van zijn dynamische kant zien met de 'BRU'nch'- en 'Play with time'-campagnes. Daarin werd de consument uitgenodigd om bewust te genieten van de tijd en gezelligheid aan tafel met BRU.

Het jaar 2018 kende een groei ten opzichte van 2017 dankzij een mooie zomer, de dynamiek van onze merken en het inzetten op productinnovatie. Het is voorbarig om al veel over 2019 te zeggen, maar na een eerste kwartaal stellen we al wel enkele onderliggende trends vast:

• We verwachten een moeilijke en uitdagende retailomgeving door de verhoogde druk op onze prijzen omwille van hogere grondstofkosten.
• We zagen de problematieken rond verpakkingsafval en zwerfvuil evolueren van een uitdaging voor stakeholders naar iets wat heel veel eindconsumenten aanbelangt. We verwachten dat deze beweging zich verderzet, en dat consumenten snel tastbare acties en oplossingen van de drankbedrijven zullen verwachten.
• Een andere belangrijke uitdaging wordt de opvolging van de succesvolle lancering van SPA® Reine subtile. We willen deze nieuwe groei-opportuniteit in de categorie mineraalwater duurzaam uitbouwen.
• We zullen ook focussen op een intensievere samenwerking met onze handelspartners, op bijkomende meerwaarde en blijvende consumentenvoorkeur.

Campagne 'BRU'nch'

Export

Onze verschillende waters zijn aanwezig in 22 landen in de vier windstreken.Onze uitvoer is in 2018 lichtjes achteruitgegaan en dit omwille van de economische omstandigheden in verschillende van die landen.

markten | 29

BULGARIJE

Een uitmuntende prestatie in zeer uitdagende omstandigheden

2018 is het eerste Spadel-boekjaar waarin de activiteiten van Devin voor het volledige jaar worden opgenomen.

Alles in acht genomen leverde Devin in 2018 een uitmuntende prestatie in zeer uitdagende omstandigheden. De seizoensgevoelige watermarkt kreeg in Zuidoost-Europa te kampen met een slechte zomer. Tegelijk nam de competitiviteit op de Bulgaarse markt toe. Enkele internationale spelers brachten lokale brands op de markt.

Door de slechte weersomstandigheden groeide de Bulgaarse markt voor gebotteld water slechts met 1,5%. Devin deed het echter 2,5 keer beter dan de markt en zag zijn volume groeien met 4%. Terwijl de omzet steeg met 9%, groeide het marktaandeel aan tot 39%.

Devin slaagde er op een competitievere markt niet alleen in om zijn marktaandeel met succes te verdedigen. Devin diepte zijn marktleiderschapsvoorsprong zélfs verder uit en nam qua marktaandeel nog meer afstand van de concurrentie. Het bedrijf overschreed alle gestelde objectieven.

Door het slechte weer groeide de markt slechts met 1,5%. Enkele internationale spelers traden toe tot de markt. Desondanks slaagden we erin om onze doelstellingen te overtreffen en ons marktleiderschap te verstevigen.

Thomas Krennbauer, CEO Devin

HR België/Bulgarije

Op product- en communicatievlak waren dit de belangrijkste realisaties van Devin in 2018:

• De herlancering van Devin Air, een natuurlijk mineraal water met een uitgebalanceerde smaak en delicate bubbels, ontwikkeld in samenwerking met de lokale chef Viktor Angelov;
• De reclamecampagne voor de flesjes in kinderformaat Devin Mini op tv en in digitale en sociale media;
• De gezamenlijke 'At Work'-reclamecampagne van Devin voor water in flessen en Atlantic Divine voor waterdispensers, gefocust op gebruiksmomenten op het werk;
• De Devin Spring 'Trust'-campagne waarin het merk zich expliciet profileerde als de betrouwbare marktleider.

In 2019 staat Devin voor enkele belangrijke uitdagingen:

• Nog meer focus op operationele en organisatorische efficiëntie als compensatie voor kosteninflatie omwille van de stijgende prijzen voor grondstoffen, lonen, transport, huur, …
• Verduurzaming van de verpakkingen door het gewicht ervan te verminderen en door andere optimaliseringsinitiatieven.
• De start van het Devin Masterplan 2028: in het kader hiervan wordt in 2019 en 2020 maar liefst 16 miljoen euro geïnvesteerd in productielijnen en warehouses van de Devin site.

HERLANCERING VAN DEVIN AIR,

De producten van DEVIN worden geproduceerd volgens de strengste nationale en internationale kwaliteitsnormen.

OP TV EN IN DIGITALE EN SOCIALE MEDIA

markten | 31

FRANKRIJK

Mooie groeicijfers, met als uitschieter de prestatie van Wattwiller op de nationale markt

Het was een uitstekend jaar voor Spadel in Frankrijk. De Franse watermarkt groeide in volume met meer dan 3%. Deze volumestijging werd vooral getrokken door de bronwaters. Plat water bleef stabiel, terwijl bruisend water de markttrend volgde. De categorie van het gearomatiseerd bruisend water gaf met een groei van maar liefst 30% blijk van heel veel dynamiek. Spadel deed het opmerkelijk beter dan die markt met 10,50% volume- en omzetgroei.

De algemene marktstijging is deels te verklaren door de gunstige weersomstandigheden en de volume shift van softdrinks en fruitsap naar watergebaseerde dranken. De negatieve perceptie van plastic verpakkingen duwde de markt tegelijk waarschijnlijk naar beneden. In die context maakte de dynamiek van de twee merken van Spadel France het verschil.

Voor Wattwiller steeg het verkochte volume met 13% en de omzet met 11,5%. Het merk liet een mooie groei in de regio van herkomst noteren. Maar vooral de prestatie in de rest van Frankrijk viel op. Wattwiller was één van de drie sterkste groeiers op de totale Franse watermarkt!

Carola groeide met 7% in volume en waarde. Het mag zich met recht en rede 'L'eau préférée des Alsaciens' blijven noemen. De brand slaagde erin om zijn merkpositie verder te verstevigen in Oost-Frankrijk (Elzas, Lotharingen, Champagne-Ardennen).

Als bescheiden speler op een competitieve Franse markt die voor grote veranderingen staat, moeten we het verschil blijven maken door snel en flexibel te denken en te handelen.

'Sérénité' Wattwiller

Dit waren de belangrijkste innovaties en realisaties van Spadel France in 2018:

• Er werden nieuwe flesdesigns gelanceerd voor de grote formaten van de merken Carola (1,5 l plat en 1,25 l bruisend) en Wattwiller (1,5 l), absolute referenties binnen het gamma.
• Met Carola Fruitée Bio introduceerde Spadel France haar eerste plat water met bio-fruitsap. Er werden twee smaken op de markt gebracht: Appel en Citronnade, allebei 100% natuurlijk en met het Certificaat van Biologische landbouw. Dit nieuwe product kwam binnen in de Top 3 van beste innovaties voor 2018 op de markt van gearomatiseerd plat water.
• Carola realiseerde meer dan 15% groei in volume en omzet voor de gearomatiseerde bruisende waters. Op deze dynamische markt lanceerde het merk een nieuwe referentie voor het Out Of Home-kanaal: Carola Mirabelle 50 cl.
• Spadel France behaalde als eerste team in de Spadel Group het 'Great Place to Work'-label.
• We voltooiden met succes verschillende projecten rond productinnovatie en optimalisatie van de industriële installaties. Daarnaast leverden onze operationele teams in 2018 bijzonder mooie prestaties. Dat blijkt onder meer uit de uitstekende productiviteit in beide bottelarijen en uit de hoge serviceniveaus die we haalden. En dat zelfs tijdens hittegolven en periodes waarin er heel wat uitdagingen waren op het Franse transportnet.
• Spadel France draagt al sinds 2015 het label 'Entrepreneur plus Engagé' van de FEEF (Fédération des Entreprises et Entrepreneurs de France). In 2018 deden we deze reputatie alle eer aan met nieuwe CSR initiatieven. Zo waren er initiatieven op vlak van lokale economie en acties voor klanten. We zaaiden ook bloemen op het Carola impluvium en plaatsten nieuwe bijenkorven in Wattwiller.

In 2019 staat Spadel France voor enkele belangrijke uitdagingen:

• We zullen moeten inspelen op de nieuwe Franse wetgeving die de promotie van voedingsmiddelen in supermarkten reguleert.
• Zoals op alle markten waar de Groep Spadel actief is, zullen we ook in Frankrijk de stijgende prijzen van PET en karton moeten opvangen.
• We willen uiteraard ook verdere stappen zetten om onze verpakkingen te verduurzamen.

VERENIGD KONINKRIJK

Brecon Carreg vierde zijn 40ste verjaardag als nummer 1 watermerk in Wales en met een marktaandeel van 19%

2018 was in het Verenigd Koninkrijk een jaar vol uitdagingen voor de categorie van het gebotteld water. Deze werd namelijk geconfronteerd met een aanzienlijke groeivertraging. Plat water kende in Wales & West een volumegroei van 3,6% terwijl het volume van bruisend water er slechts 0,8% op vooruitging.

Deze vertraging van de marktgroei was al merkbaar in de tweede helft van 2017, maar zette zich in 2018 voort. Zonder de opwaartse druk van de hittegolf in de maanden mei en juni zou de Britse markt vermoedelijk zelfs vlak gebleven zijn. De groeiende aandacht voor duurzaamheid en het heftige debat rond plastic verpakkingen misten hun effect op de categorie en het consumentengedrag niet. Heel wat consumenten schakelden over van PET-flessen op glazen flessen. Tienduizenden Britten downloadden ook de Refill App die hen naar locaties gidst waar ze gratis kraantjeswater krijgen.

In deze moeilijke marktomstandigheden slaagde Brecon Carreg erin om zijn positie van marktleider in Wales te handhaven. Het merk veroverde in Wales qua omzet een marktaandeel van bijna 19%.

We zijn 40 jaar geleden begonnen in een kleine cottage in Wales. We willen blijven groeien met respect voor onze omgeving en de mensen rondom ons. Aandacht voor meer duurzaamheid hoort daar onlosmakelijk bij.

Franck Lecomte,

Country Director UK, Head of Digital, CSR and Innovation

Brecon Mineral Water

Cardiff Bay Run

34 | SPADEL JAARVERSLAG 2018

Dit waren de belangrijkste innovaties en realisaties van Brecon Carreg in 2018:

• Brecon Carreg installeerde in februari twee nieuwe labelmachines. Perfect op tijd om in maart met Project Evolution een gloednieuw branddesign te lanceren: frisser, eigentijdser en met meer premium-uitstraling. Medewerkers en consumenten werden nauw betrokken bij het bepalen van de nieuwe vormgeving. De labels met de nieuwe grafische identiteit worden geprint op transparant georiënteerd polypropyleen (OPP). Volgens WRAP, een toonaangevende organisatie in het VK als het gaat over circulaire economie, zijn OPP-etiketten een veel betere etiketteringskeuze dan papier. OPP is gemakkelijker van PET te scheiden in de wasfase en veroorzaakt veel minder vervuiling voor het PET-flesrecyclingproces.
• Brecon Carreg vierde in mei 2018 de veertigste verjaardag van het merk. Samen met klanten, partners en buren blikten we feestelijk terug op een uniek verhaal. Het kleine waterbedrijfje dat begon op de Llwyndewi boerderij in het hart van de Brecon Beacons groeide op 40 jaar uit tot nummer 1 op de markt van gebotteld water in Wales.
• Brecon Carreg was titelsponsor van verschillende populaire loopevents in Wales: onder meer van de Brecon Carreg Cardiff Bay Run en de Brecon Carreg Barry 10k. We werkten ook samen met Recycle for Wales en Run4Wales om met de Run Refuel Recycle campagne lopers en toeschouwers aan te moedigen om te recyclen tijdens de Cardiff Half Marathon van dit jaar. Die campagne bereikte tot nu toe al 1 miljoen consumenten.
• Dankzij de operationele uitmuntendheid en de toewijding van de Brecon-medewerkers konden we ook tijdens de hittegolven van mei en juni alle klanten tijdig bevoorraden.

BITC Welsh Government Responsible SME Business of the Year Award, 2018

In juni 2018 wonnen we de prestigieuze BITC Welsh Government Responsible SME Business of the Year Award. Deze prijs erkent bedrijven die mee een positief verschil maken voor de economische, sociale en ecologische uitdagingen waar Wales voor staat.

In 2019 staat Brecon Carreg voor enkele belangrijke uitdagingen:

• De productiefaciliteiten en kantoren van Brecon Carreg zijn al koolstofneutraal. Het bedrijf verbindt zich ertoe dit principe tegen 2020 toe te passen op de volledige levenscyclus van alle producten.
• Brecon Carreg volgt uiteraard de ontwikkelingen rond de Brexit op de voet.
• Het merk wil bijdragen aan een duurzamere toekomst en werkt aan een aantal projecten om dit te bereiken. Bijvoorbeeld 'Run Refuel Recycle', de ondersteuning van National Recycle Week en 'Save the Mermaids'.

BRECON CARREG VIERDE IN MEI 2018 DE VEERTIGSTE VERJAARDAG VAN HET MERK

SPADEL GROUP SERVICES

OPERATIONS

2018 verliep operationeel volgens plan: een goede basis om nóg beter te doen!

2018 was heel positief op Operations-vlak. In al onze productiesites haalden we onze geplande productiviteitsniveaus. En dat terwijl de productiekosten overal perfect binnen budget bleven.

De Groep leverde mooie prestaties in een complexe context. Zo bereikten we uitzonderlijke servicelevels tijdens de hittegolven in België, Nederland, Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk. Bulgarije kende geen hittegolf maar presteerde ook uitzonderlijk goed op operationeel vlak. We slaagden er altijd en overal in om de geplande hoeveelheden binnen de vooropgestelde deadlines te leveren. Bij zulke prestaties spelen heel wat parameters mee. Maar het allerbelangrijkst zijn toch wel de flexibiliteit en disponibiliteit van onze productieteams. Alleen met gemotiveerde en toegewijde mensen kan je zoiets bereiken. Een woord van dank voor elk van hen is hier zeker op zijn plaats!

Alle investeringen volgens plan uitgevoerd

We zijn 2018 gestart met een uitvoerig investeringsplan met daarin enkele strategisch belangrijke investeringen. Alle vooropgestelde werkzaamheden zijn volgens plan uitgevoerd:

• In België werd de nieuwe productielijn voor kleine PET-flessen van SPA® Intense en de transfer van de G5 producten perfect binnen de timing opgeleverd.
• In Frankrijk slaagden we erin om een bron voor Wattwiller opnieuw aan te boren en te laten certificeren. Die uitbreiding is cruciaal voor de groeiplannen van Wattwiller.
• In het Verenigd Koninkrijk installeerden we twee nieuwe etiketteermachines voor Brecon Carreg.
• In Bulgarije zijn we een jaar sneller dan voorzien gestart met het Devin Masterplan. Dat zal de industriële capaciteit van onze site in Bulgarije aanzienlijk opdrijven.

Belangrijke uitdagingen in het verschiet

De verdere uitrol van het Devin Masterplan wordt één van onze belangrijkste uitdagingen voor 2019. Maar er zijn er nog andere … Zo hebben we ook ambitieuze groeiplannen voor Wattwiller en Bru. We blijven ook inzetten op het verlagen van het gewicht van onze flessen om zo de ecologische voetafdruk van onze plastic verpakkingen te verminderen. Verder moeten we onze recent gewijzigde operationele organisatie evalueren en waar nodig stroomlijnen. Daarvoor hebben we dan ook een optimaliseringsprogramma opgezet.

We gaan ook verder met de digitalisering van onze productiesites. Onze productielijnen zijn al doorgedreven geautomatiseerd. Maar onze rapportering is dat vaak nog niet. We hebben wel al realtimerapportering van ons energieverbruik. Die reporting gaan we ook integreren in onze productielijnen.

De dagelijkse controle in het DEVIN-laboratorium waakt over de kwaliteit en de veiligheid van de producten.

Altijd beter doen

Voor iedereen die betrokken is bij Operations zullen we de nieuwe kernwaarden vertalen in concrete objectieven. Zo moeten onze waarden echt hun plaats verwerven in ieders takenpakket. We mogen op dat vlak niet te snel tevreden zijn. Agility is niet enkel gevat reageren op meteorologische omstandigheden. Je moet op elk moment van het jaar agile zijn. Bij élke uitdaging. Voor excellence geldt net hetzelfde. Zeker in een operationele context. Continuous improvement is eigen aan Operations. Zodra je aan een bepaald niveau bent geraakt, moet je het volgende niveau ambiëren. We willen dus in 2019 op alle vlakken beter doen.

We leverden altijd en overal de geplande hoeveelheden binnen de vooropgestelde deadlines. Dat is voor een groot deel te danken aan de flexibiliteit en beschikbaarheid van onze productieteams.

Amaury Collette, Group Operations Director

SUPPLY CHAIN MANAGEMENT

Samen efficiënter, slimmer en duurzamer door de volledige keten

Onze klanten worden veeleisender, bijvoorbeeld op vlak van voorraad, houdbaarheidsdatum en leveringsproces. Veel van hun processen verlopen ook meer en meer geautomatiseerd. Dat daagt ons uit om ook continu verder te gaan in de optimalisatie, digitalisering en automatisering van onze eigen Supply Chain.

Intern hebben we op dat vlak belangrijke stappen gezet. We slaagden erin om in de loop van 2018 onze efficiëntie en effectiviteit aanzienlijk te verhogen. We voltooiden ook de voorbereiding van de overstap van een klassieke Sales & Operations Planning (S&OP) naar Integrated Business Planning (IBP). Een nieuw performant systeem zal de samenwerking zowel intern, met onze klanten als met onze leveranciers efficiënter maken en onze servicelevels verhogen.

Top 3 in twee toonaangevende tevredenheidsstudies

Met onze retailklanten werken we al goed samen. In Nederland plaatsen onze klanten de Supply Chain van Spadel in de top 3 van 2 belangrijke tevredenheidsstudies, een uitzonderlijke prestatie. Binnen alle domeinen en entiteiten van de Supply Chain moeten we die hechte en verregaande samenwerking nastreven. Dat resulteert gegarandeerd in een win-winsituatie.

Ook aan leverancierszijde moeten we verder inzetten op doorgedreven samenwerking. Bedrijven werken graag voor Spadel. Die positieve perceptie is een ideale basis om samen de lat hoger te leggen. Aan de leverancierskant willen we bijvoorbeeld aan een verbeterde communicatie van onze toekomstige behoeften werken en tevens naar een 100% papierloze samenwerking evolueren.

Ten slotte wordt de automatisering van routinematige processen dé uitdaging voor de komende jaren.

Gevat inspelen op de stijgende prijzen van grondstoffen

We worden de laatste jaren ook geconfronteerd met een aanzienlijke prijsstijging van onze grondstoffen. Het wordt dus steeds belangrijker om de hoeveelheid grondstoffen in onze producten te verminderen door optimalisatie van onze verpakkingen. Dat wordt een hele uitdaging.

Samen met onze leveranciers duurzamer door de keten

Op duurzaamheidsvlak willen we niet enkel werken aan onze verpakking. Onze totale ecologische voetafdruk moet lager. We beseffen echter dat je dat als bedrijf niet alleen kan doen. Daarom zetten we ook hier voluit in op samenwerking met onze leveranciers. Onze logistieke partners werken mee met het programma Lean & Green voor duurzame logistiek en onze strategische leveranciers laten hun duurzaamheidsinspanningen meten via het Ecovadis platform. In een sfeer van wederzijds respect boeken we zo samen positieve resultaten.

We willen almaar beter en nauwer samenwerken met klanten en leveranciers. Het doel? Samen efficiënter, slimmer en duurzamer door de volledige keten gaan.

Jo Swennen, Group Supply Chain & Procurement Director

FINANCE

Het eerste jaar dat DEVIN AD volledig in de cijfers wordt opgenomen

2018 werd gekenmerkt door een significante groei van ons zakencijfer. Die groei vloeit voort uit de prestaties van onze merken en reflecteert ook het succes van onze innovatiepolitiek. We integreerden ook voor het eerst voor een volledig boekjaar de cijfers van Devin AD na de acquisitie in 2017. We slaagden erin om onze algemene kosten onder controle te houden en bleven investeren in onder meer R&D, marketingcommunicatie, listing fees, promoties, …

De zoektocht naar een evenwicht tussen de stijging van de grondstofprijzen en de druk op de detailhandelsprijzen, die wegen op de marges van de onderneming, zal ook in 2019 een belangrijke uitdaging blijven.

Voor het komende jaar zal een van de prioriteiten van het financieel departement zijn om de prestaties van onze financiële planningscyclus en ons rapportagesysteem verder te optimaliseren. Hoe kunnen we tijdrovende taken automatiseren, nauwkeuriger en sneller zijn en de meest relevante informatie en analyses produceren voor de besluitvorming? De antwoorden zijn een combinatie van quick wins en complexere langetermijnprojecten.

Een voorbeeld van zo'n quick win is de integratie van de app Rydoo voor ons onkostenbeheer. Met deze handige mobiele cloud-oplossing beheren we voortaan onze reis- en representatiekosten automatisch. Dit is een kleine ingreep, maar ze verlicht de administratieve lasten voor onze mede-

werkers, en maakt het gemakkelijker om mobieler, sneller en efficiënter te werken.

Dit jaar starten we ook met een reflectieronde over de integratie van robotica in onze administratieve processen. Door trage en tijdrovende activiteiten verder te automatiseren, kunnen onze medewerkers zich focussen op activiteiten met een hogere toegevoegde waarde.

Onze groep trekt voluit de kaart van samenwerking, participatieve processen en delen van informatie. Dat worden meer dan ooit sleutels voor toekomstig succes.

Didier De Sorgher, Group Finance Director

IT

We zetten voluit in op tools waarmee we meer halen uit informatiemanagement en samenwerking

We voltooiden in 2018 de eerste etappe van de transformatie naar het strategische realtime-gegevensplatform SAP HANA (High Performance ANalytic Appliance). De technische voorbereiding is nu gebeurd. Deze fase is nog niet heel zichtbaar, maar ze is wel cruciaal voor het verdere verloop van een geslaagde transitie.

Onze groep trekt voluit de kaart van samenwerking, participatieve processen en delen van informatie. Dat worden meer dan ooit sleutels voor toekomstig succes. Dankzij de integratie en implementatie van Office 365 kan iedereen met iedereen op een veilige manier creatief samenwerken. Met Microsoft Planner en Teams kunnen onze medewerkers gemakkelijker, slimmer en meer agile hun krachten en ideeën bundelen. Onze organisatie groeit en mensen worden mobieler: deze nieuwe tools spelen perfect in op die ontwikkelingen.

Binnen de omgeving van Office 365 zullen we in de loop van 2019 nog meer samenwerkingstools introduceren. Ook de volgende stap in de migratie richting SAP HANA vindt plaats in 2019. Dat wordt ongetwijfeld een heel uitdagend en intensief project. De voordelen die SAP HANA biedt, zijn heel interessant: business data worden nog toegankelijker en kunnen nog beter ingezet worden.

LEGAL

GDPR, merkbescherming en digitalisering

Sinds 25 mei 2018 is de General Data Protection Regulation (GDPR) van kracht. We hebben hard gewerkt om GDPRconform te zijn. Deze operatie is vlot en succesvol verlopen. In de loop van 2018 analyseerden we ook onze merkbeschermingsstrategie. We hebben die geüpdatet en geoptimaliseerd zodat we onze merken in alle relevante categorieën kunnen blijven bewaken en verdedigen.

De komende jaren zet onze Groep de gestarte digitale transitie van onze juridische departementen verder. We zullen ons informatiebeheer, ons document management en contract management verder digitaliseren. We ontvangen nog te veel papieren documenten en drukken nog te veel mails af. Dat gaan we geleidelijk veranderen door in te zetten op meer interconnectiviteit en de integratie van metadata om informatie beter te archiveren en makkelijker doorzoekbaar te maken.

DIGITAL

Uitrol CRM en ruimte voor innovatieve ideeën

We hebben de eerste fase van een groot CRM-project uitgerold. Met Salesforce kozen we voor een gebruiksvriendelijke en betrouwbare klantrelatiemanagementoplossing, schaalbaar en met meerwaarde voor alle afdelingen.

Daarnaast organiseerden we een kleinschalig testproject waarbij we een andere commerciële aanpak aftoetsten met klanten. Dit was het resultaat van een driedaagse brainstorm en hackathon waarbij deelnemers uitgedaagd werden om outside-the-box te denken.

Testproject: driedaagse brainstorm en hackathon 'outside-the-box denken'

HET CSR-BELEID VAN SPADEL

NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

De hoofdstukken 'Interne controle en risicobeheer' en 'risicofactoren' beschrijven Spadel's blootstelling aan risico's en de beheerssystemen die het hanteert. Onder andere volgende risico's worden daarin meegenomen:

• vragen omtrent de milieu-impact van onze producten;
• de gebreken in of de verontreiniging van een door de Groep verhandeld product;
• de beschikbaarheid en de volatiliteit van de grondstof- en energieprijzen;
• de evolutie van de bijdragen op de verschillende soorten van verpakking.

Specifiek in het kader van de niet-financiële informatie past Spadel de Global Reporting Standards (GRI) toe. Via de materialiteitsanalyse worden de belangrijkste risico's en thema's voor Spadel bepaald inzake de sociaal-maatschappelijke, milieu en ethische assen van onze activiteiten. Deze risico's worden vervolgens behandeld in de CSR strategie en CSR Governance-systemen. Het toepassingsgebied is daarbij de volledige waardeketen van het bedrijf. En dat zowel aan de kant van leveranciers en partners als van de diverse klanten (grootdistributie, consumptie buitenshuis, …) en de consumenten zelf.

Deze materialiteitsoefening wordt regelmatig herhaald. In 2010 vond een eerste grote analyse plaats, gevolgd door een actualisatie in 2015. Ook dit jaar toetsten we onze CSR strategie met interne en externe stakeholders en werden de uitdagingen en risico's inzake verpakking in een aparte

strategie vertaald. In 2019 start een nieuwe grondige materialiteitsanalyse in functie van een CSR strategie 2025-2030.

Spadel's maatschappelijke uitdagingen zijn sinds 2015 opgebouwd rond het centrale doel 'Natural hydration for a healthy tomorrow'. De CSR strategie berust op 3 pijlers: Acting together, Protecting nature en Healthy refreshments. De specifieke risico's, acties en resultaten worden in dit verslag toegelicht bij de respectievelijke thema's.

CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY

Duurzame ontwikkeling zit in ons DNA

Sinds 2010 versterken we de duurzaamheid binnen de Spadel Groep op een structurele wijze. We vertellen u graag meer over de stand van zaken en over onze ambities op vlak van Corporate Social Responsibility (CSR).

SPADEL'S DUURZAAMHEIDS-BELEID IS SINDS 2015 OPGEBOUWD ROND HET CENTRALE DOEL NATURAL HYDRATION FOR A HEALTHY TOMORROW

CSR governance

Een efficiënte en effectieve organisatie van ons duurzaamheidsbeleid is een continu aandachtspunt. De CSR governance bestaat uit:

Het CSR Steering Committee

• Dit comité bestaat uit de CSR Manager & CSR Project Manager, de lokale CSR coördinatoren, de CSR Platform Managers en een externe duurzaamheidsspecialist. Het komt 4 keer per jaar samen.
• Het definieert duurzaamheidsdoelstellingen, houdt toezicht op de vooruitgang en neemt beslissingen over investeringen en bij dilemma's.

De CSR platform managers

• Elke werknemer binnen Spadel kan meewerken aan de duurzaamheidsstrategie. Volgend op de evaluatie en herziening van onze strategie in 2015, lanceerden we een oproep naar alle werknemers met de vraag wie wilde optreden als Project manager of lid van een projectgroep voor één van de platformen. Geïnteresseerden werd gevraagd een motivatiebrief te schrijven. Op deze manier slaagden we erin de duurzaamheidscultuur binnen Spadel verder te verspreiden en versterken.
• De CSR platformen worden dus beheerd door managers van verschillende departementen zoals aankoop, operations en HR. Deze managers spelen een actieve rol in het CSR Steering Committee. Zij stellen acties voor die bijdragen aan de duurzaamheidsdoelstellingen en beheren deze acties.

De CSR Platform Sponsors

• Elk platform wordt 'gesponsord' door een lid van het Uitvoerend Comité (Comex).
• Deze mentor faciliteert het werk van de projectleiders, geeft mee richting aan het project en vergemakkelijkt de besluitvoering.

De CSR Manager en CSR Project Manager

• Deze functies bevinden zich op het Spadel groepsniveau en rapporteren rechtstreeks aan de CEO.
• Ze staan in voor het ontwikkelen van de duurzaamheidsstrategie en haar onderdelen zoals verpakking.
• Ze coördineren en bewaken het jaarlijkse CSR actieplan, verlenen bijstand en ondersteuning aan de duurzaamheidsplatformen en de lokale CSR coördinatoren.
• Ze leiden zelf een of meerdere duurzaamheidsplatformen.
• Ze organiseren de interne en externe stakeholderdialoog en externe partnerschappen.
• Ook verzorgen ze de interne en externe communicatie op het vlak van duurzaamheid.

De lokale CSR Coördinator

Elke markt heeft een lokale CSR Coördinator: deze vertaalt de strategie in een lokaal actieplan en vertegenwoordigt de lokale vestiging bij de stakeholders.

Onze Stakeholders

2018 stond sterk in het teken van de ontwikkeling van een nieuwe duurzame verpakkingsstrategie. In dit proces gaven we onze stakeholders een belangrijke stem.

Er vond een uitgebreid consumentenonderzoek plaats, met een kwalitatieve en kwantitatieve fase. Deze peilde in elk van onze markten naar de perceptie van duurzaamheid – inclusief verpakkingen – bij onze consumenten. Bij het opstellen van een nieuwe verpakkingsstrategie werd een draftversie voorgelegd aan 42 stakeholders verspreid over 5 landen: België, Nederland, het VK, Frankrijk en Bulgarije. Deze stakeholders werden geselecteerd op basis van een evenwichtige verdeling doorheen de keten en onze commerciële markten:

• EPR (Extended Producer Responsibility) Governing bodies
• Retail-klanten
• Out of home-klanten
• Leveranciers
• Afvalverwerking / recyclage
• Beleidsmakers
• Milieu-ngo's
• Experten

Met elk van deze stakeholders vond een individueel gesprek plaats. Op basis van de resultaten van deze uitgebreide stakeholderconsultatie werd de verpakkingsstrategie verfijnd en uiteindelijk afgewerkt.

Er was niet alleen aandacht voor onze externe stakeholders. Zo werd eind 2018 ook gestart met een interne stakeholderoefening. Het doel? De interne verwachtingen op het vlak van CSR beter in kaart brengen. Zo willen we onze CSR governance nog beter organiseren en afstemmen op andere delen van de organisatie. De resultaten van deze oefening worden in 2019 verwerkt.

Samenwerking is cruciaal om de doelstellingen uit onze nieuwe verpakkingsstrategie te realiseren. Wij zullen de komende jaren dan ook het voortouw nemen en actief samenwerken met businesspartners, kennispartners, de overheid en maatschappelijke organisaties.

Onze verantwoordelijkheid (materialiteit)

Een relevante duurzaamheidsstrategie is nooit helemaal klaar. Ze evolueert continu.

Spadel startte in 2010 met een gestructureerde duurzaamheidsaanpak. Via een uitgebreide materialiteitsanalyse, inclusief achtergrondstudies, diepte-interviews met management en validatie door stakeholders, werd onze eerste duurzaamheidsstrategie ontwikkeld.

Rekening houdend met de veranderende context werd deze duurzaamheidsstrategie herzien in 2016. We voerden een her-validering en ijking van de materialiteit uit in samenwerking met een externe partij, het CSR Competence Center van de Antwerp Management School. Dit leidde tot een uitgebreide en vernieuwde CSR strategie 2020 met 11 pijlers.

In 2018 voerden we opnieuw een beperkte materialiteitsanalyse uit, in afwachting van een diepgaande reflectie 2025 – 2030. Hierbij werd een aantal stakeholders (een sectororganisatie, een retail-klant, een Out of home-klant, een leverancier, een ngo) bevraagd over de mate van impact van Spadel op het betreffende thema. De resultaten (zie grafiek: Materiality Matrix) bevestigen in grote lijnen onze huidige strategie. Ook werden enkele thema's genoemd die niet expliciet vermeld zijn in de CSR strategie 2020:

• Een beleid rond 'Health & Safety of employees' zit deels vervat in onze Great Place to Work pijler en anderzijds werkt elke fabriek met een eigen beheersysteem.
• Doelstellingen inzake 'Circular Economy' zijn opgenomen in de nieuwe duurzame verpakkingsstrategie, die ten tijde van deze consultatie nog niet publiek was.
• Andere thema's die naar voor kwamen zijn Spadel's crisismanagement (bv. bij contaminaties van producten), het beheer van waterreserves bij grote droogte, en het beheer van de contracten met lokale overheden voor het gebruik van de bronnen. Deze aspecten zijn opgenomen in ons Beleid inzake het Voorzorgsprincipe (zie pagina 55).

In 2017 trad het Bulgaarse Devin toe tot de Spadel Groep. Dit zorgt voor een uitbreiding van de scope van dit rapport in vergelijking met vroeger. In dit rapport wordt altijd aangegeven of cijfers inclusief Devin zijn. Zo waarborgen we de vergelijkbaarheid van onze rapportering doorheen de tijd.

In 2019 wordt gestart met een nieuwe uitgebreide herziening van onze strategie, in functie van 2025. Met onze Duurzame Verpakkingsstrategie 2025 is hierbij al een belangrijk onderdeel ingevuld.

MATERIALITY MATRIX

Employee engagement Healthy drinks (low / no calories) Litter (déchets sauvages, zwerfvuil)

Pure material (no contaminants) Sustainable purchasing Internal mobility of employees

Material usage

Wellbeing at work

• Carbon emissions Energy Hydration (sensitising wider public) Logistics (road safety, emissions, …) Natural ingredients
• Social dialogue
• Health & safety of employees
• Water caption / stress
• Biodiversity

Sustainable Development Goals

In september 2015 werden de Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen of Sustainable Development Goals (SDGs) formeel aangenomen door de algemene vergadering van de VN met Agenda 2030 voor Duurzame Ontwikkeling. Spadel draagt, dankzij haar CSR strategie, bij aan verschillende van deze Sustainable Development Goals.

CSR Strategie 2020, Bespreking pijlers

Acting together Sustainability in everyone's job

• De doorlichting van de duurzaamheidsstrategie in 2015 toonde dat – hoewel er al belangrijke resultaten werden behaald – duurzaamheid een zeer technisch verhaal was, met een sterke focus op CO2-reductie. Andere thema's verdwenen naar de achtergrond. Er waren ook belangrijke uitdagingen inzake het vertalen van duurzaamheid naar business value en het creëren van een cultuur van duurzaamheid in de hele organisatie.
• Als antwoord hierop voegden we de pijler 'Sustainability in everyone's job' toe in de Strategie 2020. Een cultuur van duurzaamheid in de hele organisatie creëren is enkel mogelijk wanneer elke medewerker begrijpt wat duurzaamheid betekent voor Spadel als bedrijf en voor zijn of haar persoonlijke functie. Prioritaire aandacht gaat daarbij naar de sales, marketing en aankoopfuncties in elk van onze markten.
• Status 2018:

Een nulmeting vond plaats binnen de Great Place to Work enquête die naar de hele organisatie werd verzonden. Hierin werden 4 vragen gesteld. De resultaten op Spadel groepsniveau zijn:

• Ik begrijp wat duurzaamheid betekent voor Spadel: 76%
• Ik begrijp wat duurzaamheid betekent in mijn job: 75%
• Ik kan duurzaamheid in mijn job in de praktijk zetten: 67%
• Voel je je betrokken om deel te nemen aan duurzaamheidsactiviteiten?: 65%
• De resultaten van deze nulmeting dienen als basis om de komende 2 jaar verdere initiatieven uit te werken. Tijdens Lunch & Learn-sessies gaven we nu al een basisopleiding over sustainability en CSR op elke site.

→ Vooruitblik 2019

• In 2019 plannen we specifieke opleidingen over duurzaamheid en de verpakkingsstrategie, en dat in elk land voor sales, marketing en aankoop.
• CSR wordt ook geïntegreerd in het 'on boarding programma' voor nieuwe werknemers.

Acting together One Citizen Day per employee

• Een tweede initiatief om een cultuur van duurzaamheid te creëren binnen de organisatie ligt bij het ondersteunen van vrijwilligerswerk. De doelstelling is dat elke werknemer 1 werkdag per jaar deelneemt aan een activiteit die nauw verbonden is aan de kernactiviteiten van Spadel en ten gunste van de samenleving.
• Status 2018:
• In Brussel vond een succesvolle tweede editie plaats. Werknemers konden kiezen uit 5 projecten: 2 projecten rond het opruimen van zwerfvuil en 3 projecten inzake het onderhoud, verven, upgraden van jeugd- en volwassenwelzijnscentra. 65% van onze Brusselse collega's namen deel en met een hoge feedbackscore was ook deze editie een succes.
• Dit jaar vond ook in Spa Monopole en Bru een eerste editie plaats, waar 32% van de werknemers deelnamen aan de 'Grand Nettoyage de Printemps'. Hiermee werd weliswaar het beoogde deelnamedoel van 50% niet behaald, maar in deze bemoedigende eerste editie werd ook heel wat zwerfvuil opgehaald.
• De eerste editie die dit jaar voorzien was in Made (Nederland), werd door de herstructurering van de sales en marketingdiensten uitgesteld naar 2019.

→ Vooruitblik 2019

De OCD loopt verder in België en wordt uitgebreid naar elk van onze sites.

Acting together To Be a Best Workplace

Spadel wil in al haar vestigingen een plek zijn waar mensen graag werken. Het afgelopen jaar organiseerde Spadel samen met het Great Place to Work Institute opnieuw een enquête bij het personeel. De resultaten vind je terug op pagina 15.

Protecting Nature Sustainable packaging

• Het gebruik van verpakking, en specifiek plastic verpakking, is zonder twijfel één van de grote uitdagingen voor Spadel de komende jaren. Net als heel veel mensen deelt Spadel de bezorgdheid voor het behoud van onze natuur voor de volgende generaties. Het afgelopen jaar ontwikkelden we een ambitieuze Duurzame Verpakkingsstrategie. De context waarin deze ontwikkeld werd:
• We luisterden en bekeken de uitdaging via 4 invalshoeken: beleidskader, consumentenvisie, consulatie van stakeholders in de keten (zie ook het luik rond stakeholders op pagina 41) en in kaart brengen van de marktomgeving.
• Onze ambitie om een leider te zijn in duurzame verpakking in onze markten is in overeenstemming met het DNA en de visie van Spadel. De natuur en duurzaamheid maken immers de kern uit van wie wij zijn, zoals ook uit onze duurzaamheidsstrategie blijkt: Natural hydration, Healthy tomorrow!
• De ambitie van onze nieuwe verpakkingsstrategie 2025 is om gezond voor mens en omgeving, en volledig circulair te zijn.
• Zij is vertaald in 10 concrete engagementen op het gebied van productontwerp, verpakkingsproductie, inzameling en recycling, en het voorkomen en opruimen van zwerfafval.
• Samenwerking is cruciaal om deze doelstellingen te realiseren. Wij zullen de leiding nemen en actief samenwerken met businesspartners, kennispartners, de overheid en maatschappelijke organisaties.
• Voor inspanningen om zwerfafval te bestrijden en te voorkomen, zijn wij al een strategisch wereldwijd partnership aangegaan met Sea Cleaners, een organisatie die zich wereldwijd inzet om plastic uit de zee te halen. Wij staan eveneens op het punt om samenwerkingsovereenkomsten aan te gaan met lokale overheden en organisaties in al onze markten.

→ Vooruitblik 2019

• We plannen uitgebreide communicatie gericht op onze interne en en externe stakeholders om onze doelstellingen toe te lichten.
• We zullen concrete governance structuren opzetten en projecten opstarten.

Run Refuel Recycle Team Brecon Carreg

Protecting Nature 80% sustainable suppliers

(Opgelet, in deze cijfers is Devin niet meegenomen.)

• De bedrijfsactiviteiten van Spadel zijn voor 100% in Europa waar ze onderworpen zijn aan een strikte wet- en regelgeving. Deze gelden zowel voor werknemers als klanten. Het risico dat de mensenrechten niet worden nageleefd of worden geschonden, is significant groter in de toeleveringsketen. De voornaamste mensenrechtenrisico's binnen de toeleveringsketen houden verband met kinderarbeid, dwangarbeid, arbeidstijden en lonen, discriminatie, vrijheid van vereniging en veiligheid en gezondheid.
• Door in te zetten op lokale aankopen beperkt Spadel haar blootstelling aan risico's in de toeleveringsketen. In 2018 vond 100% van de aankopen (ingrediënten voor gearomatiseerde waters en limonades, verpakkingsmateriaal, …) plaats binnen een straal van 500 km van de productiesites in België.
• Spadel
• neemt zelf deel aan EcoVadis en beheert zo ook risico's inzake mensenrechten. Bij de laatste doorlichting in 2017 behaalde Spadel een score 'Goud', waarbij er geen risico's werden geïdentificeerd inzake vrijheid van vereniging en collectieve onderhandelingen en incidenten van kinderarbeid, gedwongen of verplichte arbeid.
• ontwikkelde in 2017 een Interne Gedragscode waarin onder andere ook Corruptie als thema nadrukkelijk aan bod komt.

• Daarnaast vraagt Spadel al haar leveranciers om de Spadel Sustainability Procurement Policy (SSPP) te ondertekenen. Dit bevat de minimumverwachtingen inzake ethische, milieugerelateerde en sociale inspanningen (kinderarbeid, discriminatie, werkuren, …). Spadel kan een overeenkomst beëindigen indien de leverancier geen oprecht engagement neemt in deze.

• Ten slotte vraagt Spadel de strategische leveranciers om deel te nemen aan EcoVadis, dat als derde partij de beoordeling doet van de duurzaamheidsinspanningen van deze leveranciers. Op basis van 21 criteria wordt een score berekend voor elke leverancier wat betreft Milieu, Sociale omstandigheden (incl. mensenrechten thema's als kinderarbeid, gedwongen arbeid, …), Ethiek (bv. corruptie) en Duurzaam aankopen (zelf duurzaamheid toepassen in de keten) thema's. Elke strategische leverancier vult om de 2 jaar de EcoVadis doorlichting in en ontvangt een actieplan om te verbeteren.

• Strategische leveranciers voldoen aan minstens 1 van de volgende criteria:
• Ze zijn de enige leveranciers in hun categorie;
• Het aankoopbudget overstijgt jaarlijks € 500 000;
• Hun producten komen rechtstreeks in contact met het water of de limonades;
• Ze zijn BRC Global Standard For Food Safety erkend.
• Voor de monitoring van de leveranciers werden 3 KPI's ontwikkeld in lijn met de doelstelling:
• 1. het aantal leveranciers dat Spadel Sustainable Procurement Policy ondertekend heeft (doel = 90%)
• 1. het aantal leveranciers dat de beoordeling via EcoVadis voltooid heeft (doel = 80%)
• 1. het aantal leveranciers dat een 'onder controle'-score bij deze EcoVadis beoordeling verkregen heeft

LOKAAL BETROKKEN

• In 2018 had Spadel 44 strategische leveranciers.
• Hiervan ondertekenden er 92% de Spadel Sustainable Procurement Policy (doel van 90% dus behaald)
• Van de 36 bestaande leveranciers
• voltooiden 34 hun EcoVadis beoordeling (=94%, doel van 80% dus behaald).
• zat geen enkele van de leveranciers in de 'Hoge risico'-zone. In totaal hebben 82% een 'Onder controle'-score. Dat is een grote vooruitgang ten aanzien van 2016 (63%) en 2014 (38%).
• De 2 andere bestaande leveranciers die geen EcoVadis score hebben, ondertekenden wel de SSPP.
• De 8 nieuwe strategische leveranciers werd gevraagd om deel te nemen aan de EcoVadis doorlichting. We zijn nog in afwachting van hun resultaten.

→ Vooruitblik 2019

• Spadel zal zich blijven inzetten om de keten te verduurzamen met actieplannen gericht op nieuwe en bestaande strategische leveranciers.
• We nemen deel aan de Green Deal Circulair Aankopen van de Vlaamse overheid om duurzaamheidscriteria te integreren in ons aankoopproces.

46 | SPADEL JAARVERSLAG 2018

Protecting Nature 100% bee-friendly

• Spadel heeft als ambitie dé referentie te zijn voor het duurzaam beheer van natuurlijke waterbronnen. Inspanningen inzake biodiversiteit helpen daarbij om onze watercaptatiezones gezond en natuurlijk te behouden.
• Sinds 2012 ondersteunt Spa Monopole het Europese project LIFE+ 'Ardenne Liégoise' om de natuurlijke en semi-natuurlijke habitats in de vochtige weilanden van de hoge Ardennen te verbeteren. Dit project werd verlengd tot eind 2019.
• In 2018 werden er net als in 2017 opnieuw korhoenderen uitgezet in de Hoge Venen. Korhoenderen worden erkend als een soort met een grote biodiversiteitswaarde, een 'paraplusoort': als de habitat van het korhoen beschermd wordt, hebben vele andere plant- en diersoorten die karakteristiek zijn voor hetzelfde milieu daar ook baat bij. Als iconisch dier voor de Hoge Venen beschermt het korhoen dus ook onze lokale biodiversiteit. De Universiteit van Luik en het Koninklijk Belgisch Instituut voor Natuurwetenschappen leidt het project en wordt hiervoor gesteund door WWF, SPA® en Pairi Daiza.
• Om de biodiversiteit en effectiviteit van de beschermingsmaatregelen op de sites te meten, werkt Spadel samen met BeeOdiversity. Samen installeerden we bijenkolonies in de watercaptatiegebieden van Spadel. BeeOdiversity analyseert het stuifmeel dat ze hierbij verzamelen. Daarbij worden 22 indicatoren opgevolgd waaronder de kwaliteit van de biodiversiteit, hoeveelheid, diversiteit en kwaliteit van de pollen, gezondheid van de bijen en kwaliteit van het milieu. Voor deze laatste indicator worden meer dan 500 verschillende parameters gecontroleerd. Hierdoor worden eventuele verontreinigingen opgespoord.
• In 2018 staan er 16 bijenkorven geïnstalleerd op de verschillende sites van Spadel.

→ Vooruitblik 2019

• Er wordt gestart met bijenkorven in de Rhodope bergen, in de Devin site in Bulgarije.
• Spadel bekijkt met BeeOdiversity de ontwikkeling van een Europees label inzake biodiversiteit.

Protecting Nature 'Gold' European Water Stewardship

• De huidige klimaatverandering heeft wereldwijd reeds een grote impact op de beschikbaarheid, toevoer en bescherming van water. Enerzijds door overvloedige regenval, anderzijds door watertekort. Op dit moment vormt dit binnen de regio's waarin de Spadel Groep actief is geen probleem. Spadel wint slechts een fractie van de hoeveelheid water die jaarlijks via neerslag in de waterwinningsgebieden neervalt. Het water wordt geput zonder het uit te putten en elke site bevat de nodige instrumenten om dit op te volgen. Voor de monitoring hiervan hanteren we de Water Exploitation Index (WEI). De WEI is de verhouding tussen de gemiddelde jaarlijkse onttrekking versus de gemiddelde jaarlijkse watervoorraad in een bepaald gebied. De bronnen van Spa, Bru en Brecon hebben een WEI lager dan 4%. Dit ligt ver onder de 10% die wordt voorgeschreven door het Europees Milieu Agentschap (EMA). Ook voor de andere bronnen (Frankrijk en Bulgarije) hanteren we het 'putten zonder uit te putten'-principe. We werken op dit ogenblik aan wetenschappelijk onderbouwde gegevens die de infiltratiegebieden voor deze bronnen in kaart brengen, om zodoende ook de WEI exact te kunnen bepalen.
• De eerste beschermingswet van de natuurdomeinen waar het mineraalwater gewonnen wordt, dateert al van 1772. In 1889 werd, als Europese primeur, de eerste beschermingsgordel rond de bronnen van Spa gecreëerd.

Vandaag beschermt Spadel in totaal 30.750 ha natuurgebied (incl. Devin). De totale Water Bescherming Zone van Spa alleen is 13.177 hectare groot (=26.000 voetbalvelden). 1.343 hectare van de Water Bescherming Zone is Natura 2000. Ook de bronnen van Bru (4.258 ha) behoren tot een Water Bescherming Zone, net als die van Devin (4.515 ha). Zowel de site van Brecon (8.800 ha, Brecon Beacons National Park) als de bronnen in Frankrijk maken deel uit van beschermde nationale en regionale parken (Le Parc Naturel 'Les Ballons des Vosges', totaal 292.100 ha.

• In 2018 kreeg de site Spa Monopole voor de derde keer de hoogste score 'Goud' van het keurmerk European Water Stewardship (EWS). De andere sites van de Group Spadel zijn ter voorbereiding op certificering. Initieel wilden we ook Devin in 2018 laten auditen maar we besloten dit uit te stellen naar 2019 in afwachting van de fusie van het European Water Stewardship met het Alliance for Water Stewardship (AWS).
• De hygiënewetgeving in de voedingssector beperkt de mogelijkheden om water op de productiesites te recycleren. Toch was het in 2018 mogelijk om 6% van het waterverbruik te hergebruiken voor het koelen van pompen en spoelen van productielijnen. Dit komt overeen met 57.459 m3.

→ Vooruitblik 2019

• We kijken uit naar de certificatie via de nieuwe AWS-methode op Spa Monopole en Devin.
• We bereiden de audit van andere sites voor.

Protecting Nature Water-use ratio 1.6L/l

• De afgelopen jaren heeft Spadel continue inspanningen geleverd om de watervoetafdruk te verlagen. Om deze te meten maakt Spadel gebruik van de Water Use Ratio (WUR). De monitoring is continu en is opgenomen in het Operations Dashboard zodat eventuele afwijkingen snel opgevolgd kunnen worden.
• In 2018 was voor de productie van 1 liter mineraalwaters en limonades gemiddeld 1,58 liter nodig ofwel een Water Use Ratio van 1,58 l/l. Tussen 2010 en 2018 slaagde Spadel erin de WUR met 54% per liter te verminderen.
• We behaalden daarmee reeds onze doelstelling van een WUR ratio 1,6 l/l tegen 2020. Deze cijfers worden enigszins positief beïnvloed door de toetreding van Devin, met een groot volume mineraalwater, tot de Spadel Groep in 2017. Zonder Devin bedraagt de WUR in 2018 1,68 l/l, waarmee we nog steeds beter scoren dan de doelstelling van 1,72.

→ Vooruitblik 2019

We zetten onze inspanningen voort om deze ratio verder te doen dalen.

Protecting Nature Carbon

• Er is een wetenschappelijke consensus dat klimaatverandering voor een groot deel haar oorzaak vindt in de uitstoot van koolstof als gevolg van menselijke activiteiten. Een antwoord hierop is dan ook een drastische vermindering van de koolstofvoetafdruk. Voor Spadel betekent dit in volgorde van belangrijkheid qua aandeel in de koolstofvoetafdruk: werken aan de verpakking, het transport, het energieverbruik, enz.
• Spadel bevindt zich op dit ogenblik in een transitieperiode wat betreft de berekening van haar koolstofvoetafdruk. De 'oude' berekeningswijze, toegepast sinds 2010, toont een verdere daling van onze koolstofvoetafdruk in 2018. Omwille van de vergelijkbaarheid met voorgaande jaren worden deze cijfers nog weergegeven. Deze cijfers zijn excl. Devin en excl. de koeling in de gebruikersfase.
• In 2018 bedroeg de totale carbon footprint van Spadel Groep 105.878 ton CO2-eq. Met 157 CO2eq/ liter bekomt Spadel een reductie van 26% ten opzichte van 2010. Deze systematische daling is het gevolg van vele inspanningen op vlak van energieconsumptie, verpakking en transport.
• Energie: De Spadel Groep (excl. Devin) had in 2018 een totaal energieverbruik van 88.029 MWh met een aandeel van 42% hernieuwbare energie. Ondanks een stijging van 31% in verkoop wist Spadel haar energieverbruik tegenover 2010 met 6% te verlagen.
• Voor Scope 1 en 2 is Spadel 'CO2-Neutral' voor het geheel van haar vestigingen in Europa. Het ontving hiervoor het label van CO2Logic en Vinçotte.
• Spadel heeft als doelstelling om tegen 2020 voor de hele Groep en al haar activiteiten, dus inclusief Scope 3, CO2-neutraal te zijn. En we zijn daarbij op de goede weg.
• De tweede, nieuwe, berekeningswijze volgt de richtlijnen van Product Environmental Footprint (PEF, zie verder). Spadel zal deze berekeningswijze in de toekomst als leidraad gebruiken en bevat ook de prestaties van Devin.

Status 2018:

• Als 1 van 9 Belgische bedrijven neemt Spadel deel aan het Science Based Targets Initiative (Wetenschappelijk Onderbouwde Doelstellingen om de aarde onder de 2 graden opwarming te houden). We dienden ons dossier in om de netto CO2-uitstoot in 2030 met 42% (in vergelijking met 2015) te laten dalen, en om tegen 2050 de netto nul-uitstoot te bereiken.
• Spadel is ook het eerste bedrijf in Europa dat de Product Environment Footprint (PEF) -methodologie toepast op het hele productassortiment, met 1 milieuscore voor al onze producten.
• Spadel vergelijkt als eerste de milieuprestaties van de SKU met het Europese representatieve product (-30% voor PET-producten).
• Spadel verbindt er zich als eerste toe om haar ecologische voetafdruk te verminderen volgens PEF tegen 2030 (> 60%) op basis van een concreet en realistisch plan.
• PEF, een initiatief van de Europese Commissie, is een multicriteria-maatstaf voor de milieuprestaties van een goed of een dienst gedurende de levenscyclus ervan. De PEF-methode harmoniseert de berekeningen en zorgt voor een betere vergelijking tussen producten in Europa. Het beoogt de milieu-effecten van goederen en diensten te verminderen.
• De productcategorie flessenwater van Spadel bevat 16 indicatoren. De CO2-voetafdruk is 1 van de criteria.
• In 2018 startte ons 10 jarig Carboncompensatieproject in Rwanda, in samenwerking met lokale partner Water Access Rwanda en Belgische partner CO2Logic. We zullen er investeren in het herstellen van waterboorgaten. Gezonder water betekent dat de lokale bevolking minder water moet koken. Dit zorgt voor een afname van de CO2-uitstoot. Dit kadert binnen onze doelstelling om CO2 neutraal te zijn voor Scope 1, 2 en 3 tegen 2020.

To Promote Hydration

• Bij het opzetten van partnerships kiest Spadel ervoor om de link met haar kernactiviteiten te behouden. Een voorbeeld is het thema 'hydratatie'.
• In samenwerking met de Universiteit Gent voerde Spadel onderzoek naar de hydratatie bij schoolgaande (lagere school) kinderen in België. Uit de resultaten van het onderzoek bleek dat 75% van de kinderen bij aankomst op school onvoldoende gehydrateerd is. 53% blijft dat ook doorheen de dag en bovendien gaat slechts 8% van de kinderen graag naar het toilet.
• Rond deze uitdaging werd verder samengewerkt in de scholen met GoodPlanet in België. In Nederland heeft Spadel een partnerschap met JOGG (Jongeren Op Gezond Gewicht) en in Wales nemen we deel aan de National Hydration Council.

Healthy refreshments

100% Natural & low caloric drinks

• Door de samenstelling van haar limonades en gearomatiseerde waters heeft Spadel een impact op de gezondheid van haar klanten. We werken daarom continu aan het verlagen van het caloriegehalte van onze dranken. Het gemiddelde caloriegehalte van onze gearomatiseerde waters en limonades in 2018 bedraagt 11,4 kcal / 100 ml.
• Spadel en haar stakeholders ontwikkelden gezamenlijk een raamwerk voor natuurlijke producten. De doelstelling was om 100% natuurlijke producten in het volledige gamma te hebben tegen 2020. In 2018 voldoet Spadel aan deze doelstelling.

GRI TABEL TOPIC SPECIFIC DISCLOSURES LINKED TO CSR STRATEGY Healthy refreshments

CSR PLATFORM	GRI DISCLOSURE	SUBJECT	UNIT	DATA 2017	DATA 2018
Sustainability in everyone's job	404-2	Number of trainings on sustainability for the employees of the Group Spadel.	#	12	7
1 citizen day per employee	413-1	Number of participants from the Group Spadel to the citizen days.	#	41	94
To be a best workplace	-	Trust Index score for the Group Spadel, according to the Great Place to Work questionnaire.	%	/	64
80% sustainable suppliers	308-2	Evaluation of strategic suppliers (EcoVadis)	%	61	94
Water-use ratio 1,6 l/l	303-3	water-use ratio	litre/litre	1,63 (incl. Devin)	1,58 (incl. Devin)
	305-4	GHG emissions intensity	g CO2-eq/litre	160 (excl. Devin)	157 (excl. Devin)
Carbon neutral	305-5	carbon footprint reduction	%	-24 (excl. Devin)	-26 (excl. Devin)
100% natural & low	416-1	Average calorie content of flavoured waters and lemonades	kcal/100 ml	14,8	11,4
caloric drinks	416-1	Products according to Spadel naturality framework	%	100	100

JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER HET BOEKJAAR 2018

In overeenstemming met de wetten en de statuten, zijn we vereerd ons jaarverslag te mogen voorstellen.

1. GECONSOLIDEERDE RESULTATEN

Omzet en evolutie van de activiteiten

De geconsolideerde omzet van de groep bedraagt 314,4 miljoen euro, een stijging van 8,8% in vergelijking met 2017.

Deze stijging werd ook versterkt door rekening te houden met de resultaten van het Bulgaarse Devin AD voor een volledig jaar in 2018, terwijl de resultaten pas vanaf het tweede kwartaal in 2017 werden geconsolideerd. Bij constante activiteiten, exclusief de omzet van Devin tijdens het eerste trimester van 2018, bedroeg de omzetgroei 5,1%.

Deze positieve ontwikkeling weerspiegelt de commerciële dynamiek van onze merken en ons innovatiebeleid in een context van groeiende markt voor gebotteld water in de meeste landen waar de groep actief is.

De verkoop op de markten in de Benelux, Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk profiteerde bovendien van de bijzonder gunstige weersomstandigheden van juli en augustus. Deze hete zomer had een kleinere impact op onze verkopen in vergelijking met wat de groep in het verleden heeft kunnen opnemen.

De omzet in België steeg met 6,6% in vergelijking met het voorgaande jaar. Deze stijging weerspiegelt de goede prestaties van onze verschillende merken in een groeiende Belgische markt voor gebotteld

water. De verkoop werd ook ondersteund door de zeer veelbelovende lancering van het nieuwe assortiment niet-bruisende limonades "Spa Duo" op basis van mineraalwater en ingrediënten van 100% natuurlijke oorsprong.

In Bulgarije heeft marktleider Devin AD zijn positie in een dynamische markt verder versterkt. De omzet stijgt aanzienlijk met 7,6% in vergelijking met 2017, ondanks teleurstellende weersomstandigheden tijdens de zomer.

In Nederland, waar de markt voor natuurlijk gebotteld mineraalwater bleef groeien, steeg de omzet met 3,6%, vooral dankzij de goede prestaties van Spa Reine, dat haar marktaandeel in waarde versterkte en dankzij de lancering van het nieuwe assortiment niet-bruisende limonades "Spa Duo".

In Frankrijk zien we een mooie globale omzetstijging van 10,3%. Deze groei, ondersteund door de hittegolven van de zomer, weerspiegelt de dynamiek van de twee merken die op de markt worden gebracht. Ze tonen een toename in termen van penetratie en marktaandeel. Het resultaat hier van is een stijgende verkoop van 12% voor Carola en 9% voor Wattwiller.

In het Verenigd Koninkrijk daalt de omzet lichtjes met 3,8%. Deze daling is voornamelijk het gevolg van het niet meer inkopen van onze producten door een verdeler na een meningsverschil over de prijs.

Bedrijfsresultaat

Het courante bedrijfsresultaat (REBIT - exclusief bijzondere posten) bedroeg 36,7 miljoen euro, een stijging van 11,1% in vergelijking met het voorgaande jaar.

Deze aanhoudende stijging van het bedrijfsresultaat is voornamelijk te danken aan de sterke prestaties van onze merken en de omzetgroei in hun respectieve markten.

Deze toename werd in mindere mate versterkt door de integratie van de resultaten van Devin voor een volledig jaar in 2018, tegenover drie kwartalen in 2017. De toename van de REBIT is 7% bij constante perimeter.

Anderzijds werd het resultaat beïnvloed door een aanzienlijke toename van de promotiedruk en door de communicatie- en activeringskosten voor onze merken.

Het bedrijfsresultaat van 2018 werd ook positief beïnvloed door een uitzonderlijke herschatting van de schulden voor statiegeldverpakkingen.

De groep heeft een audit uitgevoerd op het niveau van de terug ingeleverde PET-flessen met statiegeld op de Nederlandse markt. De audit had betrekking op de volledige periode waarin deze PET-flessen in de handel werden gebracht en benadrukte dat het niveau van de terug ingeleverde verpakkingen is geëvolueerd over de laaste jaren en nu onder de aanvankelijk weerhouden ramingen ligt. De groep heeft bijgevolg haar schulden voor verpakkingen met statiegeld met 20,2 miljoen euro verlaagd.

Het resultaat werd ook negatief beïnvloed door een reeks van niet-recurrente elementen zoals herstructureringskosten in de context van het opzetten van een enkel managementteam in de Benelux en de bijzondere afschrijving van activa na de stopzetting van de interne productie van PET-preforms.

Het bedrijfsresultaat (EBIT) bedraagt, rekening houdend met deze uitzonderlijke elementen, 53,6 miljoen euro, een stijging met 62,3% ten opzichte van 2017 dat afsloot op een resultaat van 33,0 miljoen euro.

Financieel resultaat

De financiële opbrengst bedraagt 0,1 miljoen euro, wat een daling is ten opzichte van 2017 (0,4 miljoen euro).

De financiële kosten bedroegen € 1,4 miljoen, een daling ten opzichte van vorig jaar (1,9 miljoen euro) als gevolg van lagere financiële schulden.

Belastingen

De fiscale last voor het boekjaar bedraagt 14,3 miljoen euro, tegenover 5,1 miljoen euro in 2017, in overeenstemming met de stijging van het resultaat vóór belastingen. De fiscale last van 2017 werd trouwens beïnvloed door de daling van de uitgestelde belastingen als gevolg van de hervorming van de vennootschapsbelasting in België, die geleidelijk de basistarief verlaagde.

Nettoresultaat

De groep sluit het boekjaar af met een nettowinst van 38,0 miljoen euro tegenover 26,4 miljoen euro het jaar voordien, wat neerkomt op een stijging van 43,9%.

2. BALANSGEGEVENS

Op 31 december 2018 bedroeg het eigen kapitaal dat volgens de IFRS-normen werd gewaardeerd 194,1 miljoen euro, in vergelijking met een bedrag van 163,0 miljoen eind 2017. Het eigen vermogen dekt 82,7% van de vaste activa.

De solvabiliteitsratio die overeenstemt met het bedrag van het eigen vermogen toegevoegd aan het totaal van de passiva, bedraagt op haar beurt 50,1%.

De financiële schuld van de groep bedraagt 52,5 miljoen euro op 31 december 2018.

De kortlopende schulden daalden met 15% tot 120,4 miljoen euro, voornamelijk als gevolg van de aanpassing van schulden voor verpakkingen met statiegeld.

De operationele activiteiten vóór belasting en de financiering van de investeringen genereerden een liquiditeit van 52,9 miljoen euro in 2018, tegenover 52,1 miljoen euro het jaar voordien.

De groep sluit het jaar 2018 af met een liquiditeit van 82,1 miljoen euro.

3. INVESTERINGEN

De investeringen in materiële en immateriële vaste activa die de Groep Spadel in 2018 deed, bedroegen 19,7 miljoen euro, tegenover 21,1 miljoen euro in 2017.

Evolutie van de investeringen over 5 jaar:

INVESTERINGEN PER JAAR	MIO €
2014	12,4
2015	24,8
2016	9,6
2017	21,1
2018	19,7

Deze investeringen worden over de verschillende sites als volgt verdeeld:

INVESTERINGEN PER SITE	MIO €
Spa Monopole	11,5
Devin	2,6
Bru-Chevron	2,1
Spadel SA	1,2
Ribeauvillé	0,9
Wattwiller	0,9
Brecon Mineral Waters	0,5
Spadel NL	0,0
Totaal Groep	19,7

De investeringen houden voornamelijk verband met:

• Een nieuwe productielijn in Spa voor het bottelen van bruisend mineraalwater en gearomatiseerd water 'Spa Touch of';
• De aankoop van glazen flessen en bakken voor Spa, Bru en Carola;
• De installatie van nieuwe etiketteermachines in Brecon;
• Het moderniseren van een productielijn in Wattwiller;
• Aankoop van voertuigen en verkooppuntmaterialen in Bulgarije.

4. INNOVATIE

De voornaamste gecommercialiseerde innovaties voor het jaar 2018 zijn:

MAAND	MARKT	MERK	BESCHRIJVING
Maart	NL	Carola	Lancering van een nieuw gamma frisdranken 'Carola Fruitée Bio', een combinatie van 'Carola Bleue' en van de heerlijke Bio-vruchtensappen. Dit drankje bevat twee keer minder suiker dan priklimonade. Verkrijgbaar in twee smaken 'Appel' en 'Citroenlimonade'.
Maart	BE / NL	Spa & Fruit	Nieuwe formule met minder calorieën (<19 kcal per 100 ml) voor het gamma van de priklimonades met de smaken Citroen, Grenadine, Forrest Fruit, Orange, Citrus Fruit, Lemon Cactus
Maart	BE / NL	Spa Intense	Lancering van een nieuwe petfles van 33 cl voor bruisend mineraalwater Spa Intense
Maart	BE	Bru	Lancering van nieuwe kratten van zes glazen flessen van 1 liter bij het merk Bru
Maart	NL	Wattwiller	Nieuw design voor de petfles van 1,5 liter Wattwiller, niet bruisend
April	NL	Carola	Nieuw design voor de fles van 1,5 liter Carola, niet bruisend
Sept	NL	Carola	Nieuw design voor de fles Carola van 125 cl, bruisend

5.NIET-GECONSOLIDEERDE RESULTATEN VAN SPADEL NV

Omzet

De omzet van Spadel NV bedroeg 163,4 miljoen euro eind 2018 tegenover 153,6 miljoen euro in 2017, dit is een stijging van 6,3%.

Deze positieve evolutie komt overeen met de commerciële dynamiek van onze merken en van ons innovatief beleid in een context van een groeiende markt van het gebotteld water.

In dit opzicht werd het verkoopvolume ondersteund door de veelbelovende lancering van het nieuwe gamma niet bruisende frisdranken 'Spa Duo', op basis van mineraalwater en ingrediënten van 100% natuurlijke oorsprong.

De verkoop kon bovendien genieten van bijzonder gunstige weersomstandigheden in juli en augustus.

Bedrijfsresultaat

Het bedrijfsresultaat bedroeg 13,2 miljoen euro, of een verhoging van 6,9% ten opzichte van 2017, dat werd afgesloten met een resultaat van 12,3 miljoen euro.

Deze evolutie resulteert uit de volgende voornaamste gunstige en ongunstige elementen:

Gunstige elementen:

• De stijging van de omzet met betrekking tot de verkochte volumes;
• Een daling van de loonkosten en de opzegvergoedingen;
• Een daling van de afschrijvingskosten;
• De stijging van de honoraria die werden doorgefactureerd aan de entiteiten van de groep, overeenkomstig met het transfer price beleid vastgesteld volgens belastingnormen.

Ongunstige elementen:

• De stijging van de aankopen en van de transportkosten;
• De stijging van de reclame- en promotieuitgaven;
• De verhoging van de Fost Plus-bijdragen;
• De stijging van de kosten voor de huur van informaticatoepassingen ondergebracht in de cloud;
• De stijging van externe honoraria;
• De stijging van de uitgaven gedaan in het kader van de strategie voor duurzame ontwikkeling van het bedrijf, en in het bijzonder van een strategische samenwerking met Sea Cleaners, een internationale organisatie die werkt aan de inzameling van plastic afval op zee.

Financiële resultaten

De financiële opbrengsten bedroegen 23,1 miljoen euro, tegenover 15,3 miljoen euro in 2017. Deze stijging is voornamelijk het gevolg van het feit dat het dividend dat werd betaald door het filiaal Devin AD in 2017 (6 miljoen euro) in mindering werd gebracht op de aankoopwaarde van de participatie. Het dividend betaald in 2018, voor een vergelijkbaar bedrag, werd opgenomen in de financiële opbrengsten.

De dividenden ontvangen van het filiaal Spadel Nederland stegen trouwens van 3,1 miljoen euro in 2017 tot 5 miljoen euro in 2018.

De financiële lasten bedragen 0,8 miljoen euro, wat een daling is ten opzichte van vorig jaar (1,3 miljoen euro), voornamelijk ten gevolge van een reeks financiële lasten in verband met de overname van het bedrijf Devin AD in 2017.

Nettoresultaat

Het te bestemmen nettoresultaat van het boekjaar 2018 bedraagt 30.942.522 euro in vergelijking met 21.311.522 euro in 2017.

6. WINSTVERDELING VAN SPADEL N.V.

Er wordt voorgesteld om de winst als volgt te bestemmen (in euro):

TE BESTEMMEN WINST	39.614.221
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	8.671.699
Nettowinst van het boekjaar	30.942.522

Wij stellen u volgende verdeling voor (in euro):

TOTAAL	39.614.221
3. Over te dragen winst	9.313.521
2. Dotatie aan de beschikbare reserves	22.000.000
1. Uitkering van een brutodividend van 2,00 Euro (1,40 net) per aandeel aan de 4.150.350 rechthebbende aandelen	8.300.700

Het voorgestelde brutodividend stijgt met 11,1% in vergelijking met vorig jaar en vertegenwoordigt een payout van 21,6% van de geconsolideerde winst.

Het zal worden uitgekeerd op maandag 28 juni 2019 tegen afgifte van coupon nr°20.

7. VOORUITZICHTEN

De groep behoudt het vertrouwen in de positieve evolutie van de markt van gebotteld mineraalwater tijdens de komende maanden. De sector blijft echter bijzonder concurrerend, en wordt steeds meer gekenmerkt door een hoge promotiedruk en een druk op de prijzen van de supermarkten.

Op het vlak van grond- en hulpstoffen wordt de groep geconfronteerd met een aanzienlijke prijsstijging voor bepaalde grondstoffen zoals PET, plasticfolie, kartonnen tussenlagen, …

De zoektocht naar een evenwicht tussen de stijging van de grondstofprijzen en de druk op de verkoopprijzen van supermarkten, die op de marges van het bedrijf wegen, blijft een belangrijke uitdaging in 2019. De groep wil ook haar innovatiestrategie voortzetten, gericht op gezonde, natuurlijke en caloriearme dranken die in lijn zijn met de huidige verwachtingen van de consument.

Na de bruisende natuurlijke limonades in 2016 en het gamma "Spa Duo" in 2017, zal de groep in de eerste helft van 2019 een nieuw gamma niet-bruisende gearomatiseerde waters lanceren in de Benelux, de "Spa Subtile". Deze nieuwe drank bestaat alleen uit natuurlijk mineraalwater van Spa Reine en een subtiele dosering van natuurlijke ingrediënten, zonder toegevoegde suiker en dus zonder calorieën.

Het jaar 2019 zal ook worden gekenmerkt door de vernieuwing en herlancering van onze merken, zowel in de Benelux als in Frankrijk. De groep zet haar commerciële en reclame-promotionele inspanningen verder om het succes van deze lanceringen en de dynamiek van haar merken te waarborgen.

Spadel streeft ook zijn ambitieuze doelstellingen van duurzame ontwikkeling na en, in het bijzonder, de vermindering van zijn koolstofvoetafdruk. Spadel zal ook zijn investeringen in het onderzoek naar en de ontwikkeling van milieuvriendelijke verpakkingsoplossingen intensiveren. Alle flessen van Spadel zijn reeds 100% recycleerbaar.

In dit perspectief, zal Spadel zijn inspanningen verder zetten in strijd tegen zwerfafval en het recycleren van materialen. Daarom is de groep in 2018 partnerschappen aangegaan met lokale en nationale overheden en organisaties in zijn verschillende markten. De groep heeft ook een internationaal samenwerkingsverband ondertekend met Sea Cleaners, een

organisatie die zich inzet voor het inzamelen van plastic afval op zee. Deze samenwerkingsverbanden vertegenwoordigen een totaalbedrag van 1,7 miljoen euro in 2018.

8. INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEER

De Raad van Bestuur superviseert de implementatie van het referentiekader inzake de interne controle en het risicobeheer.

Het Auditcomité is onder andere belast met de volgende taken:

• opvolging van het proces inzake de verwerking van de financiële informatie;
• opvolging van de efficiëntie van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de onderneming;
• opvolging van de interne audit en zijn efficiëntie;
• opvolging van de wettelijke controle van de jaarrekeningen van Spadel N.V. en de geconsolideerde rekeningen, met inbegrip van de opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris belast met de controle van de geconsolideerde rekeningen.

Bovendien heeft de onderneming in 2008 een Interne Auditor in dienst genomen die instaat voor de analyse en de evaluatie, op zelfstandige basis, van het bestaan en de werking van het systeem voor interne controle, alsook voor de formulering van aanbevelingen ter verbetering van dat systeem. De Interne Auditor rapporteert op hiërarchisch niveau aan de Financieel Directeur en op functieniveau aan de Voorzitter van het Auditcomité. Hij woont de vergaderingen van het Auditcomité bij en stelt het verslag op.

Het Auditcomité herziet jaarlijks het plan van de interne audit. Deze herziening gebeurt sedert 1 januari 2012 op basis van een risicocartografie welke door het Auditcomité op zijn vergadering van 15 november 2011 goedgekeurd werd. De Interne Auditor brengt eveneens regelmatig verslag uit aan het Auditcomité wat betreft de risico's die het resultaat kunnen beïnvloeden. Het Auditcomité brengt na elke vergadering verslag uit aan de Raad van Bestuur. Een kopie van het verslag wordt in synthesevorm overhandigd aan de Bestuurders.

Wat het proces van financiële verslaggeving betreft, heeft Spadel een systeem voor interne controle en risicobeheer opgezet, wat ervoor zorgt dat:

• de financiële informatie, opgesteld in overeenstemming met de Belgische boekhoudkundige normen wat betreft Spadel N.V. en de Internationale Financial Reporting Standards (IFRS) op geconsolideerd niveau, binnen de wettelijke termijnen gepubliceerd wordt en een getrouw beeld weergeeft van het vermogen, de financiële toestand en het financiële resultaat van de Vennootschap en geconsolideerd alsook die van haar dochtervennootschappen opgenomen in de consolidatie;
• het jaarverslag een getrouwe uiteenzetting omvat over de evolutie van de zaken en over de situatie van de onderneming en de filialen opgenomen in de consolidatie en dat de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee ze geconfronteerd worden, beschreven worden.

Er werden procedures opgesteld om te verzekeren dat de investeringen en de aankopen van producten en diensten gerealiseerd worden in het kader van de budgetten bepaald door de Raad van Bestuur en onder toezicht van de leden van het Uitvoerend Management. Een controlesysteem van de facturen betreffende deze operaties werd geïmplementeerd.

Er werden prestatie-indicatoren vastgesteld voor de verschillende industriële en commerciële operaties. Voor de prestaties van de markten en de operaties wordt op het niveau van het Uitvoerend Comité en de Raad van Bestuur een trimestriële reporting opgesteld.

De risicocartografie die het Auditcomité goedkeurde, identificeert de belangrijkste risico's. De Algemene Directie heeft een Risicobeheerscomité opgericht dat ervoor moet zorgen dat:

• de voornaamste risico's (key risks) geïdentificeerd worden, het beheer van deze risico's wordt toegewezen aan een manager die eigenaar is van het risico en de gepaste verzachtende maatregelen worden genomen;
• in alle activiteiten van de Groep en bij het bepalen van de strategie een "risk awareness" ontstaat.

Het Risicobeheerscomité heeft aan elke manager meegedeeld voor welke risico's hij/zij verantwoordelijk is.

De voornaamste risico's en onzekerheden die op de activiteiten van de onderneming wegen, zijn in dit beheersverslag beschreven.

9. RISICOFACTOREN

Door haar activiteiten is de groep Spadel blootgesteld aan verschillende risicofactoren:

• Wisselrisico: Het voornaamste deel van de activiteiten van de Groep Spadel is in de Eurozone. Enkel de activiteiten van Spadel UK en Devin AD worden genoteerd in vreemde valute, zijnde respectievelijk GBP en BGN. Enkel de activiteiten uitgevoerd in GBP dragen bij aan het wisselkoersrisico gezien de BGN tot nu toe is gekoppeld aan de Euro. Deze activiteiten dragen ten belope van 3% bij tot de omzet van de Groep. Er zijn bovendien minder andere transacties in vreemde munt. Het wisselrisico is bijgevolg zeer beperkt.
• Interestrisico: Behoudens de klassieke handelsschulden, bestaat het voornaamste deel van de schulden van de Groep uit ontvangen statiegeld. Deze schulden zijn niet interestdragend. De Groep houdt geen materiële langlopende interestdragende activa aan. De meeste financieele schulden van de Groep hebben een vast intrestpercentage. In het algemeen zijn het resultaat en de operationele geldmiddelen van de Spadel Groep grotendeels onafhankelijk van marktinterestschommelingen.
• Prijsrisico: De financiële activa van de groep Spadel bestaan uit beleggingen zonder noemenswaardig risico en worden beheerd volgens het "goede huisvader"- beginsel. De voornaamste risico's waaraan de Groep is blootgesteld zijn de prijs van de PET-grondstof en de prijs van energie met zijn gevolgen op de vervoerskosten.
• Kredietrisico: Het kredietrisico vloeit voort uit de liquide middelen en kasequivalenten, beleggingen bij financiële instellingen en handelsvorderingen.

Wat de financiële instellingen betreft, worden enkel tegenpartijen aanvaard die door onafhankelijke derden met een minimale A rating werden beoordeeld. De Groep investeert eveneens op zeer korte termijn in handelspapier dat door haar vertrouwde bankiers wordt aangeraden. Het kredietrisico van de Groep concentreert zich voornamelijk bij een aantal belangrijke klanten. Hiervoor wordt een regelmatige debiteurenopvolging uitgevoerd. De directie verwacht niet dat die tegenpartijen in gebreke zullen blijven.

• Liquiditeitsrisico: Een voorzichtig beheer van het liquiditeitsrisico houdt in dat men een voldoende aantal liquide middelen en verhandelbare effecten aanhoudt. Verder beschikt men over de nodige financieringsbronnen dankzij kredietfaciliteiten en heeft men de mogelijkheid om de geldbeleggingen te mobiliseren. De nodige flexibiliteit wordt gegarandeerd door de aanwezigheid van ongebruikte kredietlijnen.
• Risico's inzake geschillen: De groep bekijkt op regelmatige basis haar blootstelling aan klachten en geschillen die in de normale loop van haar activiteiten kunnen ontstaan en maakt hiervoor de nodige voorzieningen.
• Risico's verbonden aan de gang van zaken: de belangrijkste risico's en onzekerheden die op de gang van zaken van de onderneming wegen, zijn:
• de vragen omtrent de milieu-impact van onze producten;
• het gebreken in of de verontreiniging van een door de Groep verhandeld product;
• de beschikbaarheid en de volatiliteit van de grondstof- en energieprijzen;

• de steeds toenemende concentratie in de distributiesector;

• de stijging van de distributeurs- en eersteprijsmerken;

• de evolutie van de taksen op de verschillende soorten van verpakking.

10. AANDELHOUDERSCHAP

De Vennootschap heeft in 2018 één kennisgeving ontvangen op grond van artikel 14, alinea 4, van de wet van 2 mei 2007 betreffende de kennisgeving van belangrijke deelnemingen.

De Vennootschap heeft kennisgevingen ontvangen gedagtekend op 30 augustus 2018 die uitgaan van de heer Marc du Bois, Guyan SàRL, Finances & Industries N.V. en de stichting Macdub, conform artikel 74 §8 van de wet van 1 april 2007 op de openbare aanbiedingen. Deze kennisgevingen kunnen geraadpleegd worden op de website van de Groep, www.spadel.com, tabblad Investor Relations.

Op basis van de ontvangen kennisgevingen is de aandeelhoudersstructuur van en de uiteindelijke controle over de Vennootschap op 31 december 2018, de volgende:

TOTAAL AANTAL AANDELEN (EENHEID): 4.150.350

TOTAAL	4.150.350	100,00%
PUBLIEK	289.163	6,97%
FINANCES & INDUSTRIES N.V. – Brussel	3.861.187	93,03%
	AANTAL AANDELEN	% VAN HET KAPITAAL
		MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN

Guyan Invest SPRL bezit 347.260 aandelen van Finances & Industries N.V. in eigendom, hetzij 86,81% van het kapitaal en van de stemrechten.

Het aandeelhouderschap van Guyan Invest SPRL is samengesteld als volgt op 31 december 2018:

• De Stichting Macdub die 110.383 aandelen in eigendom bezit, overeenstemmend met 55,89% van de aandelen die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen en dus 55,89% van de stemrechten;
• Gerefis SA, die 87.087 aandelen in eigendom bezit, overeenstemmend met 44,09% van de aandelen die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen en dus 44,09% van de stemrechten;
• De twee kinderen van Marc du Bois.

De Raad van Bestuur heeft geen kennis van elementen geviseerd bij artikel 34, 3°, 5°, 7° en 8° van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van de financiële instrumenten die zijn toegelaten tot verhandeling op een gereglementeerde markt, die van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbare overnamebieding.

Er zijn, naar het weten van de Raad van Bestuur, geen comités van aandeelhouders of bestuurders opgericht, al dan niet in uitvoering van aandeelhoudersovereenkomsten.

Er werd geen enkele transactie op aandelen van de vennootschap bekendgemaakt per 22 maart 2019 in het kader van de door de raad van bestuur bepaalde regels op dat vlak.

11. INDICATIES MET BETREKKING TOT DE RELATIES TUSSEN BEDRIJVEN

Er zijn in 2018 geen operaties geweest met betrekking tot artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen.

12. INDICATIES MET BETREKKING TOT DE TERUGKOOP VAN EIGEN AANDELEN

Er heeft in 2018 geen terugkoop van eigen aandelen met betrekking tot artikel 624 van het Wetboek van Vennootschappen plaatsgevonden.

13. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR

De Raad van Bestuur is niet op de hoogte van gebeurtenissen, na afsluiting van het boekjaar, die een belangrijke invloed op de jaarrekening kunnen hebben.

14. NIET-FINANCIËLE VERKLARING

De niet-financiële verklaring staat in een apart rapport bij dit jaarverslag.

1. CORPORATE GOVERNANCE

Het Corporate Governance Charter van Spadel definieert de governance regels van de Groep. Het Charter werd oorspronkelijk bepaald door de Raad van Bestuur tijdens zijn vergadering van 30 maart 2006. Het werd sindsdien herhaaldelijk herzien om de geschiede wijzigingen of aanpassingen te weerspiegelen.

Het Charter kan geraadpleegd worden op de corporate website van de Groep Spadel www.spadel. com. Het Charter steunt op de bepalingen van het Belgisch Wetboek inzake Corporate Governance (Wetboek 2009, gepubliceerd op de website www. corporategovernancecommittee.be) dat de onderneming als haar referentiecode heeft aangenomen, rekening houdende met de omvang en de karakteristieken van de Groep Spadel.

De onderneming publiceert in het jaarverslag van Spadel N.V. eveneens een 'corporate governance' verklaring in overeenstemming met artikel 96, § 2 en 3 van het Wetboek van Vennootschappen.

De Raad van Bestuur dankt alle medewerkers voor de inspanningen die ze hebben geleverd in het boekjaar 2018.

22 maart 2019 De Raad van Bestuur

1. HET CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

1.1. De Code 2009

Het Corporate Governance Charter van Spadel definieert de Governance regels van de Groep.

Dit Charter werd oorspronkelijk op 30 maart 2006 door de Raad van Bestuur van Spadel goedgekeurd. Het Charter werd verschillende malen herzien om de, inmiddels opgetreden, wijzigingen of aanpassingen te verwoorden. De laatste wijziging dateert van 22 maart 2019.

Het Charter kan geraadpleegd worden op de website van de Groep Spadel, op het adres www.spadel.com. Het Charter steunt op de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code (Code 2009, te raadplegen op de site www.corporategovernancecommittee.be), welke de Vennootschap als referentiecode gekozen heeft, evenwel rekening houdende met de grootte en de karakteristieken van de Groep Spadel.

In die optiek verschilt het Charter van de Code 2009 op de volgende punten:

• Intern reglement van de Raad van Bestuur, van de Comités ingericht binnen de schoot van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Comité (Code 2009, principes 1.1, 5.1 en 6.1): er bestaat geen formeel intern reglement voor de Raad van Bestuur, de Comités ingericht binnen de schoot van de Raad van Bestuur of het Uitvoerend Comité. De regels worden opgenomen in het desbetreffend hoofdstuk van het Charter;
• Lengte van de mandaten van de leden van de Raad van Bestuur (Code 2009, principe 4.6): De

Raad van Bestuur zorgt ervoor dat de lengte van de mandaten geleidelijk teruggebracht wordt tot vier jaar;

• Samenstelling van het Auditcomité (Code 2009, principe 5.2/4): het Auditcomité is samengesteld uit vier niet uitvoerende Bestuurders waarvan twee Onafhankelijke Bestuurders.

1.2.Andere praktijken betreffende deugdelijk bestuur

Hoofdstuk 4 van het Corporate Governance Charter bevat een gedragscode voor de Bestuurders (punt 4.1) en de door de Raad van Bestuur vastgestelde politiek voor de transacties en andere contractuele relaties tussen de vennootschappen van de Groep Spadel en de Bestuurders en het Uitvoerend Management.

2. DE BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE INTERNE CONTROLE- EN RISICOBEHEERSYSTEMEN

2.1. Interne controle

De Raad van Bestuur superviseert de implementatie van het referentie kader inzake de interne controle en het risicobeheer.

Het Audit comité is onder andere belast met de volgende taken:

• monitoring van het financiële verslaggevingsproces;

• monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de vennootschap;

• monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid;

• monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening van Spadel NV en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de Commissaris belast met de controle van de jaarrekeningen.

Bovendien heeft de Vennootschap in 2008 een Interne Auditor in dienst genomen die instaat voor de analyse en de evaluatie, op zelfstandige basis, van het bestaan en de werking van het intern controlesysteem, alsook voor de formulering van aanbevelingen ter verbetering van het systeem. De Interne Auditor rapporteert op hiërarchisch niveau aan de Group Finance Director en op functieniveau aan de Voorzitter van het Auditcomité. Hij woont de vergaderingen van het Auditcomité bij en stelt het verslag op.

Het Auditcomité herziet jaarlijks het interne auditplan. Deze herziening gebeurt sinds 1 januari 2012 op basis van een risicocartografie welke door het Auditcomité op zijn vergadering van 15 november 2011 goedgekeurd werd. De Interne Auditor brengt eveneens regelmatig verslag uit over de risico's en de geschillen die het resultaat kunnen beïnvloeden. Het Auditcomité brengt na elke vergadering verslag uit aan de Raad van Bestuur. Een kopie van het verslag wordt in synthesevorm overhandigd aan de Bestuurders.

Wat het proces van financiële verslaggeving betreft, heeft Spadel een systeem voor interne controle en risicobeheer opgezet wat ervoor kan zorgen dat:

• De financiële informatie, opgesteld in overeenstemming met de Belgische boekhoudkundige normen wat betreft Spadel N.V. en de International Financial Reporting Standards (IFRS) op geconsolideerd niveau, binnen de wettelijke termijnen gepubliceerd wordt en een getrouw beeld weergeeft van het vermogen, de financiële toestand en het geconsolideerde resultaat van de Vennootschap alsook van haar dochtervennootschappen opgenomen in de consolidatie;

• Het jaarverslag een getrouw overzicht bevat van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen opgenomen in de consolidatie, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Er werden procedures opgesteld om te verzekeren dat de investeringen en de aankopen van goederen en diensten gerealiseerd worden in het kader van de budgetten bepaald door de Raad van Bestuur en onder toezicht van het Uitvoerend Management. Een controlesysteem van de facturen betreffende deze operaties werd geïmplementeerd.

Er werden prestatie-indicatoren vastgesteld voor de verschillende industriële en commerciële operaties. Voor de prestaties van de markten en de operaties worden op het niveau van het Uitvoerend Comité en de Raad van Bestuur trimestriële rapporten opgesteld.

De risicocartografie die het Auditcomité goedkeurde, identificeert de belangrijkste risico's. De Algemene Directie heeft een Risicobeheerscomité opgericht dat ervoor moet zorgen dat de voornaamste risico's geïdentificeerd worden, het beheer van deze risico's

wordt toegewezen aan een manager die eigenaar is van het risico, de gepaste maatregelen worden genomen en dat er een "risk awareness" binnen de Groep ontstaat. Het Risicobeheerscomité heeft aan elke manager meegedeeld voor welke risico's hij/zij verantwoordelijk is. De belangrijkste risico's en onzekerheden die wegen op de onderneming worden beschreven in het jaarverslag van de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering.

2.2. Externe controle

Het mandaat van de commissaris Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door de heer Romuald Bilem, werd verlengd door de gewone algemene vergadering van 9 juni 2016, voor een periode van drie jaar die afloopt op het einde van de gewone algemene vergadering van 2019. Het bedrag van de bezoldiging van de Commissaris wordt gepubliceerd conform artikel 134 van het Wetboek van Vennootschappen in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening en onder rubriek C 6.18.2 van de jaarrekening van de Vennootschap.

3. AANDEELHOUDERSCHAP

De Vennootschap heeft in 2018 één kennisgeving ontvangen op grond van artikel 14, alinea 4, van de wet van 2 mei 2007 betreffende de kennisgeving van belangrijke deelnemingen.

De Vennootschap heeft kennisgevingen ontvangen gedagtekend op 30 augustus 2018 die uitgaan van de heer Marc du Bois, Guyan SàRL, Finances & Industries N.V. en de stichting Macdub, conform artikel 74 §8 van de wet van 1 april 2007 op de openbare aanbiedingen. Deze kennisgevingen kunnen geraadpleegd worden op de website van de Groep, www.spadel.com, tabblad Investor Relations.

Op basis van de ontvangen kennisgevingen is de aandeelhoudersstructuur van en de uiteindelijke controle over de Vennootschap op 31 december 2018, de volgende:

van de aandelen die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen en dus 55,89% van de stemrechten;

• Gerefis SA, die 87.087 aandelen in eigendom bezit, overeenstemmend met 44,09% van de aandelen die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen en dus 44,09% van de stemrechten
• De twee kinderen van Marc du Bois.

De Raad van Bestuur heeft geen kennis van elementen geviseerd bij artikel 34, 3°, 5°, 7° en 8° van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van de financiële instrumenten die zijn toegelaten tot verhandeling op een gereglementeerde markt, die van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbare overnamebieding.

Er zijn, naar het weten van de Raad van Bestuur, geen comités van aandeelhouders of bestuurders opgericht, al dan niet in uitvoering van aandeelhoudersovereenkomsten.

Er werd geen enkele transactie op aandelen van de vennootschap bekendgemaakt per 22 maart 2019 in het kader van de door de raad van bestuur bepaalde regels op dat vlak.

4. DIVERSITEITSBELEID

Voor Spadel worden diversiteit en integratie essentieel, in alle aspecten en op alle niveaus van de onderneming. Wat ons algemene personeelsbestand betreft, streven wij naar een gezond genderevenwicht. Van de hele populatie, over alle niveaus van de organisatie heen, is 70% mannelijk en 30% vrouwelijk.

Aangezien water een lokale business is, verschaffen we lokale tewerkstelling in alle landen waar we actief zijn. Waar mogelijk zoeken we ook naar alternatieve manieren van tewerkstelling voor wie te kampen heeft met fysieke moeilijkheden tijdens zijn of haar loopbaan en voor wie anders niet in staat zou zijn zich te handhaven in het reguliere arbeidscircuit.

Voor de samenstelling van het Uitvoerend Management zorgen we ervoor dat alle geografische gebieden waar we actief zijn vertegenwoordigd zijn. We controleren voortdurend of de samenstelling van het Uitvoerend Management voldoet aan de behoeften van de organisatie en de wereld waarin we werken. En dit vanuit alle mogelijke standpunten: bekwaamheid, expertise, algemene vaardigheid, opleiding en beroepservaring. Waar nodig investeren wij ook in opleiding voor onze mensen zodat ze nog beter de uitdagingen kunnen aangaan waarmee we geconfronteerd worden.

Op gendervlak zijn wij tevreden dat wij in ons Uitvoerend Management de komst van een vrouw kunnen aankondigen. Wij zijn en blijven uiteraard volledig genderneutraal bij de keuze van nieuwe leden. Wanneer de gelegenheid zich voordoet zullen wij niet nalaten om in de toekomst iets aan deze toch nog steeds onevenwichtige situatie te veranderen. De stuwende krachten achter nieuwe rekruteringen zijn professionalisme, bestuursvaardigheid en culturele geschiktheid. Maar uit het feit dat de verhouding man/vrouw bij het leidinggevend personeel al 48%/52% bedraagt, blijkt duidelijk dat wij over de ambitie en het vermogen beschikken om meer vrouwen in leidinggevende functies te hebben en om dit in de nabije toekomst ook op het hoogste

TOTAAL AANTAL AANDELEN (EENHEID): 4.150.350

TOTAAL	4.150.350	100,00
PUBLIEK	289.163	6,97
FINANCES & INDUSTRIES N.V. – Brussel	3.861.187	93,03
	Aantal aandelen	% van het kapitaal
		Maatschappelijke rechten

Guyan Invest SPRL bezit 347.260 aandelen van Finances & Industries N.V. in eigendom, hetzij 86,81% van het kapitaal en van de stemrechten.

Het aandeelhouderschap van Guyan Invest SPRL is samengesteld als volgt op 31 december 2018:

• de Stichting Macdub die 110.383 aandelen in eigendom bezit, overeenstemmend met 55,89% niveau te veranderen. In 2017 bedroeg de verdeling mannen/ vrouwen op management-vlak 60/40.

Wat de samenstelling van de Raad van Bestuur betreft, verwijzen wij naar paragraaf 5.1 hieronder.

5.DE BESTUURSSTRUCTUREN EN HUN WERKING

De regels m.b.t. de samenstelling, de verantwoordelijkheden en de werking van de Raad van Bestuur en en zijn Comités worden beschreven in het Corporate Governance Charter van Spadel.

5.1. De Raad van Bestuur

Samenstelling van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur van Spadel telt negen leden op 22 maart 2019. Drie Bestuurders zijn onafhankelijk en beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald door artikel 526ter Wetboek Vennootschappen.

M.O.S.T. B.V.B.A., waarvan de vaste vertegenwoordiger de heer Frank Meysman is, werd op 14 juni 2018 benoemd door de Raad van Bestuur tot Voorzitter van de Raad van Bestuur.

De heer Marc du Bois bekleedt een uitvoerende functie binnen Spadel.

NAAM	HOEDANIGHEID	EINDE VAN HET MANDAAT
Baron du Bois	CEO, Voorzitter van het uitvoerend comité	2021
Finances & Industries N.V., met als vaste vertegenwoordiger de heer Axel Miller	Bestuurder	2022
Cofimatra N.V., met als vaste vertegenwoordiger de heer Roland Vaxelaire	Bestuurder	2020
21-22 SAS, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Anne-Charlotte Amory	Onafhankelijk bestuurder	2020
Baron Vandemoortele	Onafhankelijk bestuurder	2020
M.O.S.T. B.V.B.A., met als vaste vertegenwoordiger de heer Frank Meysman	Voorzitter van de raad van bestuur	2020
Familia Numerosa B.V., met als vaste vertegenwoordiger de heer Roel van Neerbos	Onafhankelijk bestuurder	2021
Barbara du Bois	Bestuurder	2022
UpsilonLab B.V., met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Corinne Avelines	Onafhankelijk bestuurder	2020

Werking van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur kwam in 2018 zesmaal bijeen. Alle Bestuurders hebben deelgenomen aan de vergaderingen met uitzondering van de heer Roel van Neerbos die niet heeft kunnen deelnemen aan één vergadering.

De Raad boog zich met name op zijn kwartaalvergaderingen over:

• De opvolging van zijn beslissingen;
• De verslagen en aanbevelingen van het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité;
• De evolutie van de commerciële toestand per markt, op de belangrijkste markten van de Groep, ten opzichte van het voorbije kwartaal en de datum van de vergadering met een specifieke klemtoon op de aandachtspunten en de actieplannen;
• De financiële geconsolideerde staat ten opzichte van het voorbije kwartaal.

De volgende onderwerpen werden eveneens op de dagorde van de kwartaalvergaderingen van de Raad geplaatst:

• 1 e trimester: goedkeuring van de jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening van Spadel N.V. van het voorbije boekjaar, voorbereiding van de Gewone Algemene Vergadering en van het bericht over de jaarresultaten;
• 2de trimester: diverse onderwerpen afhankelijk van de evolutie van de situatie;
• 3de trimester: goedkeuring van de semestertoestand en van het bericht over de semesterresultaten;
• 4de trimester: goedkeuring van de budgetten en investeringsplannen voor het volgende jaar.

5.2. Comités gecreëerd door de Raad

Spadel telt twee Comités binnen de Raad van Bestuur.

Het Auditcomité

Het Auditcomité bestaat uit vier leden, niet-uitvoerende Bestuurders van wie twee onafhankelijk zijn. De leden zijn Baron Vandemoortele (Voorzitter), M.O.S.T. B.V.B.A. met als vaste vertegenwoordiger de heer Frank Meysman, Cofimatra N.V. met als

vaste vertegenwoordiger de heer Roland Vaxelaire en Familia Numerosa B.V. met als vaste vertegenwoordiger Roel van Neerbos.

Gezien zijn opleiding en zijn langdurige professionele ervaring als uitvoerend manager of bestuurder is Baron Vandemoortele bevoegd inzake audit en boekhouding.

Het Auditcomité is in 2018 driemaal samengekomen. Alle leden waren aanwezig.

De Commissaris, de Voorzitter van het Uitvoerend Comité, de Group Finance Director en de Interne Auditor hebben de vergaderingen bijgewoond. Tijdens iedere vergadering is een ontmoetingsmoment voorzien tussen het Comité en de Commissaris, buiten de aanwezigheid van het Management.

De Voorzitter van het Auditcomité bracht op de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur verslag uit over de werkzaamheden van het Auditcomité en legde diens beslissingen ter goedkeuring voor aan de Raad van Bestuur.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité

Het Benoemings- en Remuneratiecomité telt vier leden, allen niet uitvoerende Bestuurders. Drie leden zijn Onafhankelijke Bestuurders. De leden van het Comité zijn M.O.S.T. B.V.B.A., met als vaste vertegenwoordiger de heer Frank Meysman (Voorzitter), Baron Vandemoortele, 21-22 S.A.S. met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Anne-Charlotte Amory en UpsilonLab B.V. met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Corinne Avelines. De leden van het Comité hebben, gezien hun huidige of verleden functie als bedrijfsleider, de nodige expertise op gebied van remuneratiepolitiek.

Het Comité is in 2018 tweemaal samengekomen, in aanwezigheid van alle leden. De Voorzitter van het Uitvoerend Comité heeft de vergaderingen eveneens bijgewoond, behalve tijdens de bespreking van punten waarbij hij persoonlijk betrokken was. De Group HR & Communication Director woonde de vergaderingen bij behalve tijdens de bespreking van punten waarbij hij persoonlijk betrokken was.

De Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité bracht op de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur verslag uit over de werkzaamheden van het Comité en legde diens beslissingen ter goedkeuring voor aan de Raad van Bestuur.

5.3. Transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap, met inbegrip van haar verbonden vennootschappen, en haar Bestuurders die niet onder de wettelijke belangenconflictregeling vallen.

Er zijn geen transacties noch andere contractuele banden tussen de Vennootschap, met inbegrip van haar verbonden vennootschappen, en haar Bestuurders of leden van het Uitvoerend Management die niet onder de belangenconflictregeling vallen.

5.4. Evaluatie van de werking van de Raad van Bestuur en van de Comités ingericht in de schoot van de Raad van Bestuur

Het Corporate Government Charter van Spadel bepaalt dat de Raad van Bestuur zijn werking en de werking van zijn comités om de twee jaar evalueert. Hij evalueert tevens zijn samenstelling en die van zijn Comités.

Deze evaluatie vindt plaats onder de vorm van persoonlijke interviews van de leden door de Voorzitter van de Raad van Bestuur op basis van een vragenlijst die de volgende punten aansnijdt:

• De algemene indruk over de werking van de Raad van Bestuur;
• De organisatie van de Raad van Bestuur (agenda, documentatie, reporting, frequentie en duur);

• De organisatie van de Auditcomité en van het Benoemings- en Remuneratiecomité (agenda, frequentie en duur van de vergaderingen, samenstelling, informatie en documentatie);

• De samenstelling van de Raad van Bestuur (aantal, diversiteit, bekwaamheden, onafhankelijkheid, rotatie);

• Inzicht door de bestuurders van hun rol en verantwoordelijkheden;
• De betrokkenheid en het engagement van de Raad van Bestuur (kennis van de industriesector, relatie met het management, contacten buiten de vergaderingen, ontwikkeling van de strategie);
• De communicatie met de aandeelhouders (verslagen, rol van de Voorzitter van de Raad);
• Prospectieve reflectie (successieplaning voor de uitvoerende en niet-uitvoerende leden, behoeftes aan ontwikkeling van de bestuurders, compliance op het gebied van Corporate Governance, strategische reflectie);
• De algemene efficiëntie van de Raad.

De conclusies worden besproken tijdens een vergadering van de Raad van Bestuur buiten de aanwezigheid van het Management.

De Raad van Bestuur heeft in 2017 zijn werking en de werking van zijn comités geëvalueerd.

6. HET UITVOEREND MANAGEMENT

Spadel heeft geen Directiecomité opgericht zoals bedoeld in artikel 524bis van het Vennootschapswetboek. De Raad van Bestuur heeft geoordeeld dat het niet opportuun is een dergelijk Directiecomité in te richten. Maken vandaag deel uit van het Uitvoerend Management, de Voorzitter van het Uitvoerend Comité – Marc du Bois – en de leden van het Uitvoerend Comité.

De volgende personen hebben deel uitgemaakt van het Uitvoerend Management in 2018:

NAAM	FUNCTIE
Marc du Bois	CEO Country Director Benelux & Export a.i. 1
KINGCO N.V. vertegenwoordigd door Dirk Van de Walle	Country Director Benelux & Export 2 Group R&D Director 3
Frank Lecomte	Country Director UK Head of Digital, Innovation and CSR 4
Thomas Krennbauer	CEO Bulgaria
Valérie Siegler	General Manager France 5
Amaury Colette	Group Operations Director
Didier De Sorgher	Group Finance Director
Jo Swennen	Group Procurement & Supply Chain Director
Bart Tuyls	Group HR & Communication Director
Dit Comité is 23 keer samengekomen in 2018.	1 Sinds 24 januari 2019

Naast de opvolging van de commerciële toestand op de verschillende markten waarop de Groep Spadel actief is, evenals van de aandachtspunten en de actieplannen, buigt het Uitvoerend Comité zich ook over de verschillende projecten m.b.t. de activiteiten van de Groep.

Op de vergadering die volgt op een vergadering van de Raad van Bestuur worden de beslissingen, verzoeken en aanbevelingen van de Raad van Bestuur doorgenomen en, waar nodig, in actiepunten vertaald.

7. VERSLAG OVER DE REMUNERATIE VAN BESTUURDERS EN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT

7.1. Interne procedure voor de ontwikkeling van een remuneratiebeleid en voor de vaststelling van het remuneratieniveau voor de niet Uitvoerende Bestuurders en voor de leden van het Uitvoerend Management

De Bestuurders

Artikel 15 van de statuten bepaalt dat de Algemene Vergadering aan de Bestuurders een vaste vergoeding en zitpenningen kan toekennen. Voorts stelt dat artikel dat de Bestuurders vergoed worden voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven gedaan in de uitvoering van particuliere mandaten voor rekening van de vennootschap.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité is bevoegd om voorstellen te doen aan de Raad van Bestuur over het remuneratiebeleid van de Bestuurders en, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur dienen te worden voorgelegd aan de Aandeelhouders.

De huidige bezoldiging van de Bestuurders werd op voorstel van de Raad van Bestuur bepaald door de Gewone Algemene Vergadering van 11 juni 2015.

Deze remuneratie is als volgt:

VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR:

Voor de vijf vaste vergaderingen		Per bijkomende vergadering
Remuneratie		Vast Afhankelijk van de aanwezigheid op de vergadering
Voorzitter van de Raad van Bestuur	30.000 €	30.000 € (hetzij 6.000€ per vergadering)	12.000€
Bestuurders (per bestuurder)	15.000 €	15.000€ (hetzij 3.000€ per vergadering)	6.000 €

VERGADERINGEN VAN HET AUDIT COMITÉ EN VAN HET BENOEMINGS- EN REMUNERATIE COMITÉ

	Per vergadering waarop het lid effectief aanwezig is
Voorzitter van het Comité	5.000 €
Bestuurder (per bestuurder)	2.500 €

Zij wordt niet geïndexeerd. Het niveau van bezoldiging wordt door de Raad van Bestuur geëvalueerd in het kader van de evaluatie van zijn werking. Noch de niet-uitvoerende Bestuurders, noch de CEO in zijn hoedanigheid van lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap genieten van een remuneratie afhankelijk van de resultaten van de vennootschap of van de Groep.

Het Uitvoerend Management

Het remuneratiebeleid voor de leden van het Uitvoerend Management wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op voorstel van het Benoemingsen Remuneratiecomité. Het Benoemings- en Remuneratiecomité stelt aan de Raad van Bestuur de remuneratie voor van het Uitvoerend Management.

Het spreekt zich uit op voorstel van de voorzitter van het Uitvoerend Comité over het vaste en variabele remuneratiepackage van de leden van het Uitvoerend Comité.

Het remuneratiebeleid (basissalaris, total cash compensation & total direct compensation) is gebaseerd op de marktmediaan. In het algemeen vallen de lonen binnen een vork van -20% tot +20% van de geldende marktreferentie, afhankelijk van het individuele profiel van de functiehouder (ervaring in de functie en prestaties). De remuneratie wordt regelmatig herzien op basis van vergelijkende studies uitgevoerd door een gespecialiseerde onderneming. Het Benoemingsen Remuneratiecomité kijkt na of, op basis van dit rapport het nodig is om de remuneratie van de leden van het Uitvoerend Comité aan te passen.

7.2. Remuneratie van de Bestuurders

NAAM VAN DE BESTUURDER REMUNERATIE (EUROS)

M.O.S.T. B.V.B.A. (Frank Meysman)

TOTAAL		337.000
UpsilonLab B.V. (Corinne Avelines) Bestuurder sinds 11 september 2018 Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité sinds 15 oktober 2018	• Vergaderingen van de Raad van Bestuur • Vergaderingen van het Benoemings- en remuneratiecomité	12.000 2.500
Barbara du Bois Bestuurder sinds 14 juni 2018	• Vergaderingen van de Raad van Bestuur	18.000
Familia Numerosa B.V. (Roel van Neerbos) Lid van het Auditcomité sinds 21 augustus 2018	• Vergaderingen van de Raad van Bestuur • Vergaderingen van het Auditcomité	30.000 2.500
Cofimatra N.V. (Roland Vaxelaire) Lid van het Auditcomité Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité tot 15 oktober 2018	• Vergaderingen van de Raad van Bestuur • Vergaderingen van het Auditcomité • Vergaderingen van het Benoemings- en remuneratiecomité	30.000 7.500 2.500
Finances & Industries N.V. (Axel Miller)	• Vergaderingen van de Raad van Bestuur	30.000
Baron Vandemoortele Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité Lid van het Auditcomité tot 21 augustus 2018 / Voorzitter van het AuditComité sinds 21 augustus 2018	• Vergaderingen van de Raad van Bestuur • Vergaderingen van het Benoemings- en remuneratiecomité • Vergaderingen van het Auditcomité	30.000 5.000 12.500
Baron du Bois	• Vergaderingen van de Raad van Bestuur	30.000
21-22 SAS (Anne-Charlotte Amory) Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité sinds 15 oktober 2018	• Vergaderingen van de Raad van Bestuur • Vergaderingen van het Benoemings- en remuneratiecomité	30.000 2.500
Thijs Johnny B.V.B.A. (Johnny Thijs) Voorzitter van de Raad van Bestuur tot 14 juni 2018; Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité tot 14 juni 2018	• Vergaderingen van de Raad van Bestuur • Vergaderingen van het Benoemings en remuneratiecomité	24.000 5.000
Voorzitter van de Raad van Bestuur sinds 14 juni 2018 Voorzitter van het Auditcomité tot 21 augustus 2018 / Lid van het Auditcomité sinds 21 augustus 2018 Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité sinds 15 oktober 2018	• Vergaderingen van de Raad van Bestuur • Vergaderingen van het Auditcomité • Vergaderingen van het Benoemings en remuneratiecomité	48.000 10.000 5.000

Er werden geen andere remuneraties of voordelen toegekend aan de niet uitvoerende bestuurders.

Marc du Bois ontving de volgende remuneraties als bestuurder van de dochterondernemingen van de Vennootschap:

Bestuurder Spa Monopole N.V. (vertegenwoordiger Gerefis NV)	3.200
Bestuurder Bru-Chevron N.V. (vertegenwoordiger Gerefis NV)	2.200

7.3. Remuneratie van het Uitvoerend Management

Ter herinnering, het Uitvoerend Management bestaat uit de Voorzitter van het Uitvoerend Comité en de leden van het Uitvoerend Comité.

Beleid gevoerd in het boekjaar 2018

De jaarlijkse bezoldiging bestaat uit een vast gedeelte en een variabel gedeelte. Het Uitvoerend Management geniet tevens verschillende voordelen in natura, met name: bedrijfswagen, forfaitaire kosten, mobiele telefonie, internetaansluiting en/ of package levens / overlijdens / ziekteverzekering. Alle leden van het Uitvoerend Management genieten niet noodzakelijk alle voormelde voordelen. Met uitzondering van de CEO van Devin, zijn de leden van het Uitvoerend Management aangesloten bij een groepsverzekeringsplan met "vaste bijdrage".

Voor elk lid van het Uitvoerend Management wordt de vaste bezoldiging bepaald in functie van de aard en de omvang van de verantwoordelijkheden van de functie.

De Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van 14 juni 2012 heeft, in artikel 15 van de statuten, een bepaling ingevoerd die de Vennootschap toelaat af te wijken van de bepalingen van artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen (desgevallend in combinatie met artikel 525, 4de al. Van het Wetboek van Vennootschappen) voor iedere persoon die binnen het toepassingsgebied van deze bepalingen valt.

De variabele bezoldiging omvat een gedeelte – beschreven in onderstaand punt a) – dat gebaseerd is op vooraf bepaalde en meetbare prestatiecriteria over één jaar (jaarlijkse bonus - STI) en – voor wat betreft de leden van het Uitvoerend Comité met uitsluiting van de heer Marc du Bois – een gedeelte – beschreven in onderstaand punt b) – dat gebaseerd is op vooraf bepaalde en meetbare prestatiecriteria over drie jaar (LTI).

• a) De jaarlijkse bonus vertegenwoordigt een totaal jaarlijks brutopotentieel ten opzichte van de basisbezoldiging van:
• 50% voor de Voorzitter van het Uitvoerend Comité;
• 30% voor de leden van het Uitvoerend Comité. (+ jaarlijkse target bonus van 20.000 € voor de CEO van Devin)
• b) De LTI (long term incentive) vertegenwoordigt een totaal jaarlijks brutopotentieel ten opzichte van het basissalaris van de leden van het Uitvoerend Comité van 20% (50% voor de CEO van DEVIN).

Het totaal jaarlijks brutopotentieel komt overeen met het brutobedrag dat de betrokkene vooraf zou verdienen als de Groep en hijzelf alle doelstellingen voor 100% hebben bereikt.

De leden van het Uitvoerend Management, met uitzondering van de CEO van Devin, zijn aangesloten bij een groepsverzekeringsplan.

De huidige leden van het Uitvoerend Management, met uitzondering van de CEO van DEVIN, genieten van een plan met "vaste bijdrage".

7.4. Evaluatiecriteria voor de bezoldigingen van de uitvoerende managers in functie van de prestaties

Criteria voor de jaarlijkse bonus

De jaarlijkse bonus van de leden van het Uitvoerend Management is gebaseerd op de volgende prestatiecriteria die slaan op het jaar waarvoor de jaarlijkse bonus wordt toegekend:

• Voor de Voorzitter van het Uitvoerend Comité hangt 100% van de jaarlijkse bonus af van het geconsolideerde bedrijfsresultaat (EBIT) van de Groep Spadel;
• Voor de leden van het Uitvoerend Comité worden de prestatiecriteria hieronder beschreven.

I. Criteria

Deel van de bonus verbonden aan het resultaat van de Groep:

• Het geconsolideerde bedrijfsresultaat (EBIT) van de Groep (dat geldt voor 64%).

Deel van de bonus verbonden aan het resultaat van de entiteit:

• Het marktaandeel in waarde (16%).

Deel van de bonus verbonden aan het persoonlijke doelstellingenplan, de individuele prestaties (dat geldt voor 20%).

Wat betreft de CEO van DEVIN, wordt voor de berekening van de jaarlijkse bonus (target 30%) uitsluitend rekening gehouden met de EBIT van de entiteit.

II. Gemeenschappelijke regels voor de beoordeling van het bereiken van de doelstellingen

De jaarlijkse doelstellingen voor de financiële prestatiecriteria worden vastgelegd door de Raad van Bestuur. De individuele prestatiecriteria (persoonlijk doelstellingenplan) van de leden van het Uitvoerend Comité worden in het begin van het jaar door de Voorzitter van het Uitvoerend Comité vastgelegd. Indien het geconsolideerde bedrijfsresultaat (EBIT) van de Groep Spadel minder bedraagt dan het minimum bepaald door de Raad van Bestuur, wordt de jaarlijkse bonus slechts toegekend op het gedeelte dat afhangt van het individuele resultaat.

Elk financieel prestatiecriterium wordt onderworpen aan een vermenigvuldigingsfactor op een schaal met acht niveaus (van 0 tot 2) in functie van de mate waarin de verrichte prestatie voldoet aan de vastgelegde doelstelling (als de doelstelling voor 100% is bereikt, is de vermenigvuldigingsfactor gelijk aan 1).

Criteria voor de persoonlijke prestaties worden onderworpen aan een vermenigvuldigingsfactor op een schaal met zes niveaus, namelijk de score die wordt behaald bij de evaluatie van het bereiken van de persoonlijke doelstellingen of van de diverse deelnames aan projecten.

De jaarlijkse brutobonus die wordt toegekend voor het betrokken jaar is het resultaat van de vermenigvuldiging van elk potentieel jaarlijks bruto bonusgedeelte met de vermenigvuldigingsfactor die hierboven is gedefinieerd. Elk gedeelte dat aldus wordt beïnvloed, wordt opgeteld en levert een totaal brutobedrag op dat de effectieve jaarlijkse bonus wordt genoemd.

Criteria voor de LTI

De criteria voor de eventuele toekenning van de LTI aan elk van de leden van de Algemene Directie en van het Uitvoerend Comité zijn:

• Brutomarge per liter (30%);
• Totaal volume van de Groep (30%);
• ROCE (40%).

Voor de CEO van DEVIN zijn de parameters die in aanmerking worden genomen dezelfde, maar uitsluitend op het niveau van DEVIN.

De weging elke criteria wordt onderworpen aan een vermenigvuldigingsfactor op een schaal met 5 niveaus (van 0 tot 1,75), afhankelijk van de mate waarin de doelstellingen zijn bereikt (als de doelstelling voor 100% is bereikt, is de vermenigvuldigingsfactor gelijk aan 1).

De doelstellingen worden vastgelegd door de Raad van Bestuur van de vennootschap. De effectieve toekenning van de LTI is onderworpen aan het bereiken van een minimumdrempel.

Methodes die worden toegepast om na te gaan of aan deze prestatiecriteria is voldaan

De verwezenlijking van de financiële prestatiecriteria wordt nagegaan door de Raad van Bestuur naar aanleiding van de kwartaal reporting over de resultaten van de markten en van de operaties evenals over de geconsolideerde resultaten.

De verwezenlijking van de criteria voor de persoonlijke prestaties wordt nagegaan op het einde van het boekjaar in het kader van de individuele evaluatie van het lid van het Uitvoerend Management door de Voorzitter van het Uitvoerend Comité.

Bepalingen betreffende de terugvordering van de variabele bezoldiging toegekend op basis van foutieve financiële informatie

Er zijn geen contractuele bedingen die in de terugvordering voorzien van de variabele remuneratie toegekend op basis van verkeerde financiële informatie.

Met uitzondering van Bulgarije, worden de bonussen uitbetaald in twee stappen:

• In januari, een brutobedrag gelijk aan 75% van de bonus voor de Voorzitter van het Uitvoerend Comité en van 25% van de jaarlijkse bonus (individueel gedeelte) voor de leden van het Uitvoerend Comité;
• Het saldo van de jaarlijkse bonus en de LTI in april na een nieuwe berekening op basis van de jaarrekeningen die door de Raad van Bestuur zijn goedgekeurd.

De maanden januari en april, waarnaar de vorige alinea's verwijzen, slaan op de maanden van het jaar dat volgt op het boekjaar waarvoor de bonus wordt toegekend. De resultaten/jaarrekeningen waarnaar de vorige alinea's verwijzen, hebben betrekking op het boekjaar waarvoor de bonus wordt toegekend. Leden van het Uitvoerend Management kunnen ook hun variabele vergoeding ontvangen in de vorm van warrants. In dit geval wordt alles in één keer betaald eind april na de referentieperiode.

De berekening van de bedragen van de variabele remuneratie wordt gevalideerd door het Benoemingsen Remuneratiecomité.

7.5. Remuneratie van de voorzitter van het Uitvoerend Comité in 2018

MARC DU BOIS	BESTANDDELEN VAN DE REMUNERATIE	BEDRAG (€)
CEO Spadel Group Voorzitter van het Uitvoerend Comité	Zelfstandig
Vaste remuneratie	Bruto remuneratie als CEO en uitvoerend bestuurder in de dochterondernemingen 1	415.000,00
Variabele remuneratie	Effectief bruto jaarbonus met betrekking tot het boekjaar 2017 betaald in 2018 2	255.200,00
TOTAAL	Totaal van de vaste en variabele remuneratie	670.200,00
Groepsverzekering	Premie betaald door de vennootschap	75.363,68
Andere voordelen	Voertuig, forfaitaire onkosten, zorgverzekering, mobiele telefoon, jaarlijkse medische controle, Europ-Assistance, Mondiale Assistance	18.226,27

7.6. Remuneratie van de andere leden van het Uitvoerend Management in 2018

TYPE REMUNERATIE	BESTANDDELEN VAN DE REMUNERATIE	GLOBAAL BEDRAG (€)
Vaste remuneratie	Bruto globale remuneratie en board fees betaald in 2018 zowel in België als in het buitenland	1.475.783,48
Variabele remuneratie	Effectief bruto jaarbonus met betrekking tot het boekjaar 2017 betaald in 2018 3	515.329,90
	LTI 2015-2018: plan gebaseerd op vooraf vastgestelde en objectief meetbare prestatiecriteria over drie jaar betaald in 2017 4	308.918,00
TOTAAL	Totaal van de globale bruto remuneratie en bonus	2.300.031,38
Groepsverzekering	Premie betaald door de vennootschap	66.884,06
Andere voordelen	Bedrijfswagen, forfaitaire onkosten, ADSL, GSM, medische controle, zorg- en invaliditeitsverzekering	56.538,40

7.7. Aandelen, stock options of andere rechten op verwerving van aandelen van de vennootschap toebedeeld of vervallen tijdens het boekjaar 2018

Er is geen systeem van stock options en er werden geen aandelen of andere rechten op aandelen van de vennootschap toebedeeld aan, uitgeoefend door de leden van het Uitvoerend Management of vervallen in 2017.

7.8. Contractuele bepalingen in verband met vertrekvergoedingen geldende voor leden van het Uitvoerend Management

De heer Bart Tuyls heeft een opzeg van vijf maanden of een vervangende opzegvergoeding gelijk aan vijf maanden remuneratie zolang de wettelijke opzegtermijn niet vijf maanden beloopt.

De heer Amaury Colette heeft een opzeg van zes maanden of een vervangende opzegvergoeding gelijk aan vijf maanden remuneratie zolang de wettelijke opzegtermijn niet zes maanden beloopt.

De andere leden van het Uitvoerend Management hebben geen contractuele vertrekclausule.

¹ Deze tabel houdt geen rekening met de remuneraties opgenomen in tabel 6.2.

• ² De componenten van de variabele vergoeding en gunningscriteria worden beschreven in paragraaf 6.3. en 6.4. Provisie voor de bruto jaarlijkse bonus voor het boekjaar 2018 en betaalbaar in 2019: € 213.310,00
• ³ De componenten van de variabele verloning en de gunningscriteria worden beschreven in paragraaf 6.3. en 6.4. Provisie voor de bruto jaarlijkse bonus voor het boekjaar 2017 en betaalbaar in 2018: 514.887,75
• ⁴ Zie paragraaf 6.3 en 6.4. voor een beschrijving van het LTI-plan. Provisie LTI 2016-2018, betaalbaar in 2019: € 358.255,00

FINANCIEEL RAPPORT

Geconsolideerde balans

	TOELICHTING	31/12/2018	31/12/2017
ACTIVA
Vaste activa
Immateriële activa	7	122.645	124.548
Materiële vaste activa	8	111.590	110.618
Handelsvorderingen en overige vorderingen	9	108	115
Activa van uitgestelde belastingen	17	460	539
		234.803	235.820
Vlottende activa
Voorraden	10	18.222	19.923
Handelsvorderingen en overige vorderingen	9	51.676	55.035
Terug te vorderen belastingen		504	1.535
Financiële activa op korte termijn	11	17	17
Liquide middelen	12	82.115	80.744
		152.534	157.254
TOTAAL ACTIVA (KEUR)		387.337	393.074

De toelichting maakt een integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018.

	TOELICHTING	31/12/2018	31/12/2017
EIGEN VERMOGEN
Kapitaal en reserves toerekenbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap
Kapitaal	13	5.000	5.000
Omrekeningsverschillen		-615	-569
Geconsolideerde reserves	14	187.749	157.260
OCI branch van de reserves 1		2.038	1.307
		194.172	162.998
Minderheidsbelangen		-36	-36
Totaal eigen vermogen		194.136	162.962

SCHULDEN

Schulden op lange termijn
Financiële schulden op lange termijn	15	38.500	52.500
Schulden ten gevolge van personeelsverloningen	16	5.988	7.665
Uitgestelde belastingen	17	23.357	23.150
Voorzieningen	20	140	140
Overige schulden	19	4.815	5.025
		72.800	88.480
Schulden op korte termijn
Ontvangen statiegeld	4,1	25.865	42.134
Financiële schulden op korte termijn	15	14.000	14.000
Schulden ten gevolge van personeelsverloningen	16	792	954
Handelsschulden	18	56.444	62.034
Ontvangen voorschotten		102	600
Sociale schulden		13.681	15.045
Belastingschulden		5.398	2.672
Voorzieningen	20	165	240
Overige schulden	19	3.954	3.953
		120.401	141.632
Totaal schulden		193.201	230.112

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN SCHULDEN (KEUR) 387.337 393.074

De toelichting maakt een integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018.

1 De bewegingen direct in de OCI-branch geboekt, hebben hoofdzakelijk betrekking tot aanpassingen relaterend aan IAS 19 en 34.

Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

	TOELICHTING	2018	2017
Omzet	5	314.384	288.968
Wijziging in de voorraad afgewerkte producten en halffabrikaten	10	-884	1.324
Geproduceerde vaste activa		75	-
Aankopen van grond - en hulpstoffen en handelsgoederen		-69.896	-59.777
Diensten en diverse goederen		-135.830	-122.700
Personeelslasten	21	-62.321	-62.047
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	7,8	-19.848	-16.737
Overige bedrijfsinkomsten/(kosten)	22	27.891	3.975
Bedrijfsresultaat		53.571	33.006
Financiële opbrengsten	23	107	389
Financiële lasten	24	-1.361	-1.879
Resultaat vòòr belastingen		52.317	31.516
Belastingen	25	-14.230	-5.106
Winst/(verlies) van het boekjaar		37.997	26.410
NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN
Actuariële winst/(verlies) van het plan type 'Defined Benefit'		985	45
Uitgestelde belastingen		-289	-15
Totaal van de niet-gerealiseerde resultaten die nooit zullen opgenomen worden in het resultaat		696	30
Wisselverschillen		-46	-77
Totaal van de niet-gerealiseerde resultaten die later zouden kunnen opgenomen worden in het resultaat		-46	-77
Totaal van de niet-gerealiseerde resultaten na belastingen		650	-47
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten		38.647	26.363
WINST TOEREKENBAAR AAN
Aandeelhouders		37.997	26.410
Minderheidsbelangen		-	-
TOTAAL GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN TOEREKENBAAR AAN
Aandeelhouders		38.647	26.363
Minderheidsbelangen		-	-
WINST PER AANDEEL TOEREKENBAAR AAN DE AANDEELHOUDERS (IN EUR PER AANDEEL)
- gewoon	30	9,16	6,36
- verwaterd	30	9,16	6,36

De omzet is exclusief het bedrag aan accijns en verpakkingskosten in totaal 33.070 KEUR in 2018 en 32.512 KEUR in 2017.

De toelichting maakt een integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018.

68 | SPADEL

Mutatietabel van het geconsolideerd eigen vermogen

		KAPITAAL	OMREKENINGS VERSCHILLEN	GROEPSRESERVES	TOTAAL EIGEN VERMOGEN
	SALDO PER 1 JANUARI 2017	5.000	-492	138.732	143.240
	Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van het jaar 2017
	Winst			26.410	26.410
	Omrekeningsverschillen		-77		-77
	Andere niet-gerealiseerde resultaten na belastingen			30	30
	Uitgekeerde dividenden			-6.641	-6.641
	Minderheidsbelangen
De geconsolideerde reserves worden	SALDO PER 31 DECEMBER 2017	5.000	-569	158.531	162.962
gedetailleerd beschreven	Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van het jaar 2018
in bijlage 14.	Winst			37.997	37.997
	Omrekeningsverschillen		-46		-46
De toelichting maakt een integraal deel uit van de geconsolideerde	Andere niet-gerealiseerde resultaten na belastingen (Invloed OCI – IAS19R)			694	694
	Uitgekeerde dividenden			-7.471	-7.471
jaarrekening per	Minderheidsbelangen
31 december 2018.	SALDO PER 31 DECEMBER 2018	5.000	-615	189.751	194.136

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

		TOELICHTING	2018	2017
	Winst/(verlies) van het boekjaar		37.997	26.410
	Aanpassingen voor:
	Belastingen	25	14.320	5.106
	Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste active	8	16.669	13.768
	Afschrijvingen op immateriële activa	7	3.179	2.969
	Verlies/ (winst) op de verkoop van materiële en immateriële vaste activa	22	-46	-1.036
	Niet betaalde lasten van personeelsverplichtingen		-1.239	1.069
	Financiële (inkomsten)/kosten		691	1.050
	Bruto kasstromen uit de bedrijfsuitoefening		71.571	49.336
	Wijzigingen in de behoefte van het werkkapitaal
	Voorraden		1.701	-5.049
	Voorraden Devin		0	-519
	Handelsvorderingen en overige vorderingen		3.366	-4.830
	Handelsvorderingen en overige vorderingen Devin		0	-2.615
	Handels, sociale en overige schulden, schulden van personeelsverplichtingen, ontvangen statiegeld en voorzieningen op korte termijn		-23.770	15.728
	Kasstromen uit de bedrijfsuitoefening		52.868	52.051
	Teruggekregen /(betaalde) belastingen		-10.432	-7.819
	Netto kasstroom uit de bedrijfsuitoefening		42.436	44.232
	Investeringen in materiële vaste activa	8	-18.349	-20.988
	Inningen uit de verkoop van materiële en immateriële vaste activa		817	1.252
	Investeringen in immateriële activa	7	-1.374	-146
	Bedrijfscombinatie (aankoop Devin)		0	-111.909
	Afschrijvingen op kapitaalsubsidies		-103	-244
	Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten		-19.009	-132.035
	Aflossing van financiële schulden		-14.000	66.500
	Aflossing van financiële schulden Devin		0	-6.302
	Dividenden uitgekeerd aan de aandeelhouders	31	-7.471	-6.641
	Ontvangen intresten		9	96
De toelichting maakt	Betaalde intresten		-700	-1.146
een integraal deel	Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten		-22.162	52.507
uit van de	Netto(afname)/toename in geldmiddelen en kasequivalenten		1.265	-35.296
geconsolideerde	GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN PER 1 JANUARI	12	80.744	116.054
jaarrekening per 31	Omrekeningsverschillen		106	-14
december 2018.	GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN PER 31 DECEMBER	12	82.115	80.744

Toelichting bij de geconsolideerde rekeningen

1. SAMENVATTING VAN DE BELANGRIJKSTE WAARDERINGSREGELS

De belangrijkste waarderingsregels voor het opmaken van de geconsolideerde financiële staten worden hieronder beschreven.

1.1 Grondslagen voor financiële verslaggeving en verklaring van overeenstemming met IFRS

De geconsolideerde financiële staten van Spadel per 31 december 2018 werden opgesteld door de Raad van Bestuur van Spadel tijdens haar bijeenkomst van 22 maart 2019 en in overeenstemming met het geheel van de bepalingen van het "IFRS" ("International Financial Reporting Standards") referentiekader zoals goedgekeurd binnen de Europese Unie en die gepubliceerd werden op die datum, namelijk de standaarden uitgevaardigd door de International Accounting Standards Board ("IASB") en de interpretaties uitgevaardigd door het IFRIS Interpretations Committee. Deze bepalingen stemmen overeen met de standaarden en interpretaties die uitgevaardigd werden door de IASB per 31 december 2018.

Gepubliceerde standaarden en wijzigingen aan standaarden van toepassing voor 2018

De volgende wijzigingen en jaarlijkse verbeteringen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2018:

• IFRS 9, 'Financiële instrumenten' (effectief vanaf 1 januari 2018). Deze standaard, die financiële instrumenten aan zowel activa als passivazijde betreft, beschrijft de voorwaarden voor opname, classificatie, en vervreemding van dit soort instrumenten, evenals de toegelaten waarderingsmethoden.

• IFRS 15, 'Opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten' (effectief 1 januari 2018). De IASB en FASB hebben gezamenlijk een standaard gepubliceerd betreffende de opname van opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten. De standaard zal resulteren in een betere financiële verslaggeving van opbrengsten en een betere globale vergelijkbaarheid van de opbrengsten die gerapporteerd worden in de jaarrekening.
• Wijzigingen aan IFRS 2: Op aandelen gebaseerde betalingen (effectief vanaf 1 januari 2018): De wijziging verduidelijkt de waarderingsmethode voor in geldmiddelen afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingstransacties en de boekhoudkundige verwerking van aanpassingen van de betalingstransactie van in geldmiddelen afgewikkelde naar in eigen vermogensinstrumenten op aandelen gebaseerde betalingstransacties. Tevens voorziet de wijziging in een afwijking van de IFRS 2 principes om een betalingstransactie waarbij de werkgever een gedeelte van de betaling dient in te houden voor fiscale redenen en dit te moeten uitbetalen aan de fiscale autoriteiten te beschouwen als een in eigen vermogensinstrumenten op aandelen gebaseerde betalingstransactie.

• Wijzigingen aan IFRS 4: 'Toepassing van IFRS 9 Financiële Instrumenten samen met IFRS 4 Verzekeringscontracten' (effectief vanaf 1 januari 2018): Deze wijzigingen voorzien in twee mogelijke benaderingen voor entiteiten die verzekeringscontracten onderschrijven binnen het toepassingsgebied van IFRS 4: een 'overlay'-benadering en een uitgestelde benadering. De gewijzigde standaard zal:

• De mogelijkheid voorzien voor alle entiteiten die verzekeringscontracten onderschrijven om de volatiliteit als gevolg van de eerdere toepassing van IFRS 9 op te nemen in het overzicht van de niet-gerealiseerde resultaten, eerder dan in het overzicht van de gerealiseerde resultaten.

• De mogelijkheid voorzien om aan entiteiten waarvan de voornaamste activiteiten verband houden met verzekeringen een tijdelijke uitzondering te verlenen voor het toepassen van IFRS 9 tot 2021. De entiteiten die de toepassing van IFRS 9 uitstellen, zullen de huidige IAS 39 standaard blijven toepassen.
• Wijzigingen aan IFRS 15, 'Opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten' – verduidelijking (effectief vanaf 1 januari 2018). Deze wijzigingen verduidelijken de identificatie van de verschillende uitvoeringsverplichtingen, het boekhoudkundig verwerken van licenties die verband houden met intellectuele eigendom en de verschillen tussen principaal en agent verhoudingen. De wijziging bevat ook verduidelijkende voorbeelden.
• Wijzigingen aan IAS 40, Vastgoedbeleggingen (effectief vanaf 1 januari 2018): De aanpassing verduidelijkt er een wijziging dient te zijn in het gebruik van vastgoedbeleggingen alvorens deze kunnen opgenomen of gereclassificeerd kunnen worden. Er dient een toetsing uitgevoerd te worden om te kunnen oordelen of het gewijzigde gebruik beantwoordt aan de definitie van een vastgoedbelegging, dewelke moet worden ondersteund met bewijsmateriaal.
• IFRIC 22, Transacties uitgedrukt in vreemde munten en vooruitbetalingen: (effectief vanaf 1 januari 2018): Deze interpretatie heeft betrekking op transacties in vreemde munten of gedeelten van transacties in

vreemde munten waar er sprake is van een vooruitbetaling uitgedrukt is een vreemde munt. De interpretatie bevat bijkomende informatie wanneer er één enkele betaling/ontvangst plaatsvindt evenals wanneer er meerdere betalingen/ontvangsten plaatsvinden. De bedoeling van deze interpretatie is om de huidige diversiteit in het verwerken van deze transacties te reduceren.

• Vanaf 1 januari 2018 heeft de groep de standaard IFRS 9 toegepast. IFRS 9 heeft weinig impact voor de groep. Bovendien is er geen impact op het openen van het eigen vermogen op 1 januari 2018. De waarderingsregels en wijzigingen van boekhoudkundige methodologie mbt het boeken van financiële instrumenten wordt respectievelijk in de volgende nota's gepresenteerd: nota's 1.9, 1.10, 1.17 en 1.19.
• Vanaf 1 januari 2018 heeft de groep de standaard IFRS 15 toegepast. De toepassing van IFRS 15 had geen invloed op de geconsolideerde jaarrekening van de groep. De grondslagen voor waardering en resultaatbepaling in IFRS 15 zijn weergegeven in nota 1.8.

Hoewel bepaalde jaarlijkse verbeteringen van de IFRSstandaarden (cyclus 2014-2016) voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2018 zijn, werd er overeengekomen dat deze niet toepasselijk waren voor de activiteiten van de groep:

• IFRS 1 'Eerste toepassing van de IFRS standaarden'. De verbeteringen van de IFRS 1 standaard is relatief aan het verwijderen van korte termijn uitstellingen van de opgelegde verplichtingen van de standaarden IFRS 7, IAS 19 en IFRS 10 voor de allereerstste aannemingen.
• Wijzigingen aan IAS 28, 'Lange termijn belangen in geassocieerde entiteiten en joint ventures'

(effectief 1 januari 2019). Verduidelijking met betrekking tot de behandeling van lange termijn belangen in een geassocieerde entiteit of joint venture waarop de vermogensmutatiemethode niet wordt toegepast, onder IFRS 9. Meer in het bijzonder, of de waardering en waardevermindering van dergelijke belangen zouden moeten gebeuren met behulp van IFRS 9, IAS 28 of een combinatie van beide.

Gepubliceerde standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretaties nog niet van toepassing voor 2018

De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd en goedgekeurd door de EU, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2018:

• IFRS 16, 'Leaseovereenkomsten' (effectief vanaf 1 januari 2019). De standaard vervangt de huidige standaard, IAS 17, en is een grote verandering in de boekhoudkundige verwerking van leaseovereenkomsten door de leasingnemer. Volgens IAS 17 moest de leasingnemer een onderscheid maken tussen een financiële leasing (op te nemen in de balans) en een operationele leasing (dient niet opgenomen te worden in de balans). IFRS 16 daarentegen verplicht de leasingnemer een schuld te erkennen op de balans gelijk aan de toekomstige leasebetalingen en een 'right-of-use asset' voor vrijwel alle leaseovereenkomsten. Voor leasinggevers blijft de boekhoudkundige verwerking bijna geheel hetzelfde. De IASB heeft echter de definitie van een lease aangepast (alsmede de artikelen betreffende de combinatie en segregatie van

overeenkomsten), waardoor leasinggevers ook geïmpacteerd worden door de nieuwe standaard. Volgens IFRS 16 bezit een overeenkomst een lease als de overeenkomst een recht tot controle van een geïdentificeerd actief bezit voor een bepaalde periode in ruil voor een vergoeding.

• Wijzigingen aan IFRS 9, 'Voorafbetalingsmogelijkheden met negatieve compensatie' (effectief vanaf 1 januari 2019 binnen de EU). Amendement dat bedrijven toelaat bepaalde vooraf betaalbare financiële activa met zogenaamde negatieve compensatie te waarderen aan geamortiseerde kostprijs of tegen reële waarde via niet gerealiseerde resultaten, in plaats van aan reële waarde door winst of verlies, omdat deze anders de SPPI-test niet zouden doorstaan. Daarbovenop licht dit amendement een aspect van de boekhoudkundige behandeling van een wijziging aan een financieel passief toe.
• IFRIC 23, Onzekerheid over de behandeling van inkomstbelastingen (effectief vanaf 1 januari 2019). Deze interpretatie verduidelijkt de boekhoudkundige behandeling van onzekerheden met betrekking tot inkomstenbelastingen. Deze interpretatie dient toegepast te worden voor de bepaling van belastbare winsten (belastingsverliezen), de belastbare basis, niet gebruikte belastingsverliezen, niet gebruikte belastingkredieten en belastingvoeten, in het geval dat er onzekerheid bestaat over de behandeling ervan onder IAS 12.

De volgende standaard is voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2016 maar werd nog niet goedgekeurd door de EU. De Europese Commissie heeft besloten de goedkeuringsprocedure voor deze interimstandaard niet op

te starten maar te wachten op de finale versie van de standaard:

• IFRS 14, 'Wettelijke uitgestelde rekeningen' (effectief vanaf 1 januari 2016). Dit betreft een tussentijdse standaard voor de boekhoudkundige verwerking van bepaalde bedragen die voortkomen uit wettelijk gereguleerde activiteiten. IFRS 14 is enkel van toepassing voor entiteiten die voor het eerst IFRS toepassen. De standaard laat toe dat deze entiteiten bij de eerste toepassing van IFRS hun waarderingsregels onder hun vorige algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes kunnen blijven toepassen voor de opname, waardering, het boeken van een bijzondere waardevermindering op en het niet langer opnemen van wettelijke uitgestelde rekeningen. De tussentijdse standaard voorziet ook een leidraad voor het selecteren en wijzigen van grondslagen voor financiële verslaggeving (bij eerste toepassing of later) en voor de presentatie en toelichting.

De volgende standaarden, wijzigingen aan de standaarden, jaarlijkse verbeteringen en de aanpassingen aan de verwijzingen naar het conceptueel raamwerk werden gepubliceerd maar zijn nog niet van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2018 en nog niet goedgekeurd door de EU:

• IFRS 17, 'Verzekeringscontracten' (effectief vanaf 1 januari 2021). Deze standaard vervangt IFRS 4, dewelke momenteel een grote variatie aan boekhoudkundige praktijken voor verzekeringscontracten toelaat. IFRS 17 zal de boekhoudkundige behandeling door alle entiteiten die zulke contracten onderschrijven fundamenteel veranderen alsook de behandeling van investeringscontracten met discretionaire deelnamemogelijkheden.

• Wijzigingen aan de definitie van 'materieel' in IAS 1 en IAS 8 (effectief vanaf 1 januari 2020). De wijzigingen verduidelijken de definitie van 'materieel' en verhogen de consistentie tussen de IFRS. Het amendement verduidelijkt dat de verwijzing naar onduidelijke informatie betrekking heeft op situaties waarin het effect vergelijkbaar is met het weglaten of verkeerd weergeven van die informatie. Er staat eveneens in dat een entiteit materialiteit beoordeelt in de context van de financiële overzichten als geheel. Verder verduidelijkt de wijziging ook de betekenis van 'primaire gebruikers van financiële overzichten voor algemene doeleinden aan wie die financiële overzichten zijn gericht', door ze te definiëren als 'bestaande en potentiële beleggers, kredietverstrekkers en andere schuldeisers' die een beroep moeten doen op de jaarrekening om een groot deel van de financiële informatie die ze nodig hebben ook te verkrijgen. De wijzigingen zullen naar verwachting geen significante invloed hebben op het opstellen van de jaarrekening.
• Wijzigingen aan IAS 19, 'Planwijziging, inperking of afwikkeling' (effectief vanaf 1 januari 2019). De wijzigingen vereisen dat een entiteit geactualiseerde veronderstellingen gebruikt om de huidige aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten en de nettorentewaarde te bepalen voor de resterende periode na een wijziging, inperking of afwikkeling van het plan. Bovendien moet een entiteit in de winst- of verliesrekening als onderdeel van de pensioenkosten van verstreken diensttijd of als een winst of verlies bij afwikkeling, elke vermindering in de opbrengst opnemen, zelfs als dat overschot niet eerder werd opgenomen vanwege de impact van het activaplafond. De wijzigingen zijn

van invloed op elke entiteit die de voorwaarden of het lidmaatschap van een toegezegd-pensioenregeling zodanig wijzigt dat er pensioenkosten van verstreken diensttijd of een winst of verlies bij de afwikkeling zijn.

• Wijzigingen aan IAS 28, 'Lange termijn belangen in geassocieerde entiteiten en joint ventures' (effectief 1 januari 2019). Verduidelijking met betrekking tot de behandeling van lange termijn belangen in een geassocieerde entiteit of joint venture waarop de vermogensmutatiemethode niet wordt toegepast, onder IFRS 9. Meer in het bijzonder, of de waardering en waardevermindering van dergelijke belangen zouden moeten gebeuren met behulp van IFRS 9, IAS 28 of een combinatie van beide. • Wijzigingen aan IFRS 3, 'Bedrijfscombinaties' (effectief vanaf 1 januari 2020), die de definitie van 'een bedrijf' herzien. De nieuwe richtlijn biedt een kader om te evalueren wanneer er een input en een substantief proces aanwezig zijn (inclusief voor startende bedrijven die nog geen outputs hebben gegenereerd). Om een bedrijf zonder output te zijn, moet er nu een georganiseerd personeelsbestand zijn. De veranderingen in de definitie van een bedrijf zullen er waarschijnlijk toe leiden dat meer overnames worden beschouwd als 'acquisities van activa' in alle sectoren, maar in het bijzonder in de vastgoed-, farmaceutische- en petrochemische sectoren. Toepassing van de wijzigingen zal ook van invloed zijn op de verwerking van desinvesteringsverrichtingen.

• Wijzigingen aan verwijzingen naar het conceptueel raamwerk in de IFRS-standaarden (effectief 1 vanaf januari 2020). Het herziene conceptuele raamwerk bevat een nieuw hoofdstuk over waarderingsregels, begeleiding bij het rapporteren

van financiële prestaties, verbeterde definities en richtlijnen (met name de definitie van een verplichting); en verduidelijkingen op belangrijke gebieden, zoals de rol van rentmeesterschap, voorzichtigheid en meetonzekerheid bij financiële verslaggeving.

• Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden 2015 - 2017, toepasbaar vanaf 1 januari 2019 en betrekking hebbende op de volgende standaarden:
• IFRS 3 'Bedrijfscombinaties' en IFRS 11 'Joint Arrangements'. De amendementen m.b.t. IFRS 3 verduidelijken dat wanneer een entiteit zeggenschap verwerft over een gezamenlijke bedrijfsactiviteit ("joint operation"), vorige belangen in dat bedrijf geherwaardeerd moeten worden. De amendementen m.b.t. IFRS 11 verduidelijken dat wanneer een entiteit gezamenlijke controle verwerft over een gezamenlijke bedrijfsactiviteit ("joint operation"), de entiteit de vorige belangen in dat bedrijf niet worden geherwaardeerd.
• IAS 12 'Winstbelastingen'. De amendementen verduidelijken dat alle gevolgen van dividenden op de inkomstenbelastingen dienen erkend te worden in de winst- en verliesrekening, ongeacht hoe deze belasting ontstaat.
• IAS 23 'Financieringskosten'. De amendementen verduidelijken dat als één van de leningen blijft openstaan nadat het hiermee betrokken actief klaar is voor zijn vooropgesteld gebruik of verkoop, deze lening zal behoren tot de fondsen die een entiteit normaal leent voor het berekenen van kapitalisatierentevoet op algemene leningen.

De standaarden, wijzigingen aan de standaarden en interpretatie die nog niet verplicht van toepassing zijn in 2018 werden door Spadel niet vervroegd toegepast.

IFRS 14, 'Wettelijke uitgestelde rekeningen' (effectief vanaf 1 januari 2016). Dit betreft een tussentijdse standaard voor de boekhoudkundige verwerking van bepaalde bedragen die voortkomen uit wettelijk gereguleerde activiteiten. IFRS 14 is enkel van toepassing voor entiteiten die voor het eerst IFRS toepassen. De standaard laat toe dat deze entiteiten bij de eerste toepassing van IFRS hun waarderingsregels onder hun vorige algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes kunnen blijven toepassen voor de opname, waardering, het boeken van een bijzondere waardevermindering op en het niet langer opnemen van wettelijke uitgestelde rekeningen. De tussentijdse standaard voorziet ook een leidraad voor het selecteren en wijzigen van grondslagen voor financiële verslaggeving (bij eerste toepassing of later) en voor de presentatie en toelichting.

Inzake de toepassing van de IFRS 16, meent Spadel dat het voornaamste gevolg van de toepassing van deze standaard betrekking zal hebben op een herkwalificatie van bepaalde huur- en financiële huurovereenkomsten waardoor een opname van activa en passiva verbonden aan gebruiksrechten van deze activa boekhoudkundig zullen moeten worden verwerkt op de balans.

Afschrijvingen en amortisatie van de exploitatierechten en de rentelasten op de leaseverplichting vervangen de kosten met betrekking tot operationele leases. Naar verwachting zal de toepassing van de nieuwe standaard een positief effect hebben op

EBITDA, maar de directie is van mening dat de netto impact op de resultaten van de groep niet significant zal zijn.

De groep stelt momenteel de inventaris op van de huurovereenkomsten in het kader van de nieuwe IFRS 16.

Betreffende de toepassing van de IFRS 16 norm heeft Spadel de aangepaste retroactieve methode weerhouden. Deze overgangsmethode herberekend geen informatie uit het verleden en bestaat er in het cumulatieve effect te boeken van de initiële toepassing, als een correctie op de openingswaarde van het eigen vermogen evenals een gebruiksrecht gelijk aan de huurverplichtingen, aangepast met de vooruitbetaalde huurbedragen en de van de verhuurder ontvangen voordelen. De toepassing van deze norm heeft vooral betrekking op de huurcontracten van de gebouwen, zonnepanelen, bedrijfsvoertuigen en industriële installaties. De concessies van de mineraalwaterbronnen zijn uitgesloten van het toepassingsgebied van de IFRS 16 norm. De Groep past de IFRS 16 norm niet toe op contracten waarvan voorafgaandelijk niet werd vastgesteld dat er een huurcontract in vervat zit met toepassing van de IAS 17 en IFRIC 4 norm.

Spadel kiest er voor de uitzonderingen te gebruiken die in de norm voorzien zijn voor de huurcontracten die hun vervaldag kennen binnen de 12 maanden volgend op de initiële toepassing er van en voor de huurcontracten waarvoor het betrokken actief weinig waarde heeft. Spadel verwacht geen aanpassing te moeten doen aan het eigen vermogen op 1 januari 2019.

Spadel schat evenwel dat op 1 januari 2019 het actief aan gebruiksrecht (en zodoende dus het passief voor de huurschuld) tussen de 2% en 4% van de balans vertegenwoordigd. Verder zullen de afschrijvingen met betrekking tot de gebruiksrechten op de activa en de intresten op de huurschulden, verwerkt op het passief, de kosten vervangen verbonden aan de huidige contracten waarin deze posten niet werden uitgesplitst. De directie schat dat de netto-impact op de resultaten van de groep niet significant zal zijn. Spadel blijft het effect evalueren van het gebruik van de IFRS 16 norm op het saldo van de uitgestelde belastingen.

1.2 Consolidatie

De moedermaatschappij evenals al de door haar gecontroleerde dochters zijn opgenomen in de consolidatie.

1.2.1. Dochterondernemingen

De activa, passiva, rechten en verplichtingen, zowel als de opbrengsten en kosten van de moeder en van door haar gecontroleerde dochterondernemingen worden in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen met toepassing van de methode van integrale consolidatie. De Groep heeft controle over een onderneming als de Groep macht heeft over de onderneming en blootgesteld is aan of recht heeft op de variabele inkomsten van de onderneming en indien de Groep de mogelijkheid heeft om zijn macht uit te oefenen teneinde de hoogte van de variabele inkomsten te beïnvloeden. Deze controle wordt vermoed indien Spadel over meer dan 50% van de stemrechten beschikt. Deze veronderstelling is echter

weerlegbaar indien het bewijs van het tegendeel wordt voorgelegd. Bovendien wordt rekening gehouden met het bestaan van potentiële stemrechten bij het bepalen van het bestaan van eventuele controle. Deze potentiële stemrechten dienen echter direct uitoefenbaar of omzetbaar te zijn.

Een filiaal wordt geconsolideerd vanaf de datum van verwerving, dat is de datum waarop de controle wordt overgedragen aan de verwervende partij. Vanaf deze datum neemt de moedermaatschappij ("verwerver") integraal het resultaat van het filiaal op in de resultatenrekening en neemt zij de verschillende elementen van actief, passief en latente passiva, verworven aan reële waarde, in de geconsolideerde balans. Dit betreft ook eventuele goodwill die werd geïdentificeerd tijdens de bedrijfscombinatie. De consolidatie stopt van zodra er geen controle meer is.

Bij het consolidatieproces moeten alle intragroep saldi en transacties, en alle niet gerealiseerde winsten volledig geëlimineerd te worden.

Niet-gerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd, tenzij de transactie een bijzonder waardeverminderingsverlies op het overgedragen actief aangeeft.

De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld met toepassing van uniforme waarderingsregels voor gelijkaardige transacties of andere gebeurtenissen waar ook in de Spadel Groep.

1.2.2. Goodwill

Goodwill wordt gemeten als het bedrag waarmee de overgedragen vergoeding en het totale bedrag van enig minderheidsbelang hoger is dan de reële waarde van alle geïdentificeerde activa, overgenomen verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen. Onder IFRS 3 'Bedrijfscombinaties' wordt de goodwill gewaardeerd aan kostprijs. Afschrijvingen zijn niet toegestaan, maar de goodwill wordt jaarlijks of vaker gecontroleerd op bijzondere waardevermindering wanneer gebeurtenissen of omstandigheden erop wijzen dat de waarde mogelijk is afgenomen. Bijzondere waardeverminderingen op goodwill worden niet teruggedraaid in volgende perioden.

1.2.3. Omzetting van de jaarrekening van buitenlandse filialen en divisies in vreemde munt.

Alle activa en passiva, zowel monetair als nietmonetair, worden omgezet volgens slotkoersmethode. De opbrengsten en kosten worden omgezet volgens de gemiddelde koers van de periode.

1.3 Bedrijfscombinaties

Bedrijfscombinaties worden boekhoudkundig verwerkt volgens de overnamemethode. De vergoeding die wordt overgedragen in een bedrijfscombinatie moet worden gewaardeerd tegen reële waarde, die wordt berekend als de som van de reële waarden op overnamedatum van de overgedragen activa, de verplichtingen die zijn aangegaan en de uitgegeven aandelenbelangen. Op de overnamedatum worden de overgenomen identificeerbare activa en aangegane verplichtingen evenals de identificeerbare voorwaardelijke verplichtingen tegen die waarde verantwoord tegen reële waarde. Het overschot van de overgedragen vergoeding

en het totale bedrag van enig minderheidsbelang op de reële waarde van de verworven netto identificeerbare activa wordt geboekt als goodwill. De toewijzing van reële waarde aan overgenomen identificeerbare activa en aangegane verplichtingen is gebaseerd op verschillende veronderstellingen die het oordeel van het management betreffen. Kosten met betrekking tot bedrijfscombinaties worden in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer ze worden gemaakt.

1.4 Immateriële activa

Een immaterieel actief wordt geboekt indien de volgende voorwaarden zijn vervuld:

• (1) het actief kan worden geïdentificeerd: dit betekent dat het ofwel individueel afscheidbaar is (indien het individueel verkocht, verplaatst of verhuurd kan worden), ofwel voortspruit uit wettelijke of contractuele rechten,
• (2) het waarschijnlijk is dat hieruit voor Spadel economische voordelen voortvloeien,
• (3) Spadel het actief kan controleren,
• (4) het actief op een betrouwbare wijze kan worden gewaardeerd.

De immateriële activa worden gewaardeerd aan de aanschaffingsprijs (dit behelst alle kosten die rechtstreeks aan de transactie kunnen worden toegewezen, met uitzondering van de onrechtstreekse kosten), verminderd met de geboekte afschrijvingen en eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingen.

Geen enkele financieringskost wordt in de aanschaffingsprijs van de immateriële activa opgenomen.

De immateriële activa worden afgeschreven over hun waarschijnlijke gebruiksduur, volgens de lineaire methode. Volgende gebruiksduur wordt in aanmerking genomen:

IMMATERIËLE ACTIVA	WAARSCHIJNLIJKE GEBRUIKSDUUR
Software licenties	5 jaar
Concessies	Duur van de concessie
Merken	Onbepaald, jaarlijkse test voor bijzondere waardevermindering
Cliënteel	10 jaar
Goodwill	NVT, test voor bijzondere waar devermindering op jaarlijkse basis of veelvuldiger indien de omstandigheden het vereisen

De afschrijving begint op het ogenblik dat het actief klaar is om gebruikt te worden.

Onderzoekskosten worden direct opgenomen in de resultatenrekening. Ontwikkelingskosten worden geactiveerd van zodra Spadel kan aantonen dat: (1) het project technisch kan verwezenlijkt worden, (2) Spadel de intentie heeft het actief te willen gebruiken of te verkopen, (3) het actief toekomstige baten zal genereren, (4) de nodige middelen aanwezig zijn om het project te voltooien, (5) de kosten betrouwbaar kunnen worden gemeten.

Onderhoudskosten die enkel leiden tot onderhoud van het actief (en niet bijdragen tot verbeterde prestaties) worden rechtstreeks in resultaat genomen.

CO2- uitstootrechten die door de Belgische staat aan Spadel werden toegekend zijn opgenomen op eerlijke prijs als immateriële activa (Rechten en concessies) door creditering van de resultatenrekening voor

het deel dat betrekking heeft op dit boekjaar en door creditering van de overige schulden voor het deel dat betrekking heeft op de voorgaande boekjaren.

De meeste bronnen zijn concessies en worden dus niet gewaardeerd in de financiële stukken. Bronnen welke eigendom waren voor de overgang naar de IRFS-normen werden niet gewaardeerd. De enige bronnen welke gewaardeerd worden op de balans zijn die van Wattwiller, Les Eaux Minérales de Ribeauvillé en Devin, welke gewaardeerd werd in het kader van de hergroepering van ondernemingen "Purchase Price Allocation".

De gebruikte waarderingsmethode voor deze activa in het kader van de hergroepering van ondernemingen is deze van de "Discounted Cash Flows" gebaseerd op een geschat huurbedrag of theoretische bijdrage per gebottelde liter in de veronderstelling dat het bedrijf geen eigenaar zou zijn geweest van de bron ("Relief from Royalty Method").

1.5 Materiële vaste activa

1. 5.1 Materiële vaste activa

De materiële vaste activa zijn gewaardeerd aan kostprijs, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en de eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. De kostprijs omvat alle rechtstreekse kosten en ook alle kosten die nodig blijken om het actief operationeel te maken.

De reparatie- en onderhoudskosten die enkel het actief onderhouden, maar echter de waarde niet verhogen, worden rechtstreeks opgenomen in de

resultatenrekening. Echter, de uitgaven voor grote onderhouds- en reparatiewerkzaamheden die de toekomstige economische baten verhogen die door het actief worden gegenereerd, worden geïdentificeerd als een apart element binnen de kostprijs. De kostprijs van de materiële activa wordt als dusdanig opgesplitst in verschillende componenten. Deze componenten, die regelmatig zullen worden vervangen, en dus qua levensduur zullen verschillen met het geheel waarvan zij deel uitmaken, worden afgeschreven over hun eigen specifieke levensduur. In geval van vervanging, wordt het vervangen actief van de balans verwijderd, en het nieuwe actief wordt afgeschreven over zijn eigen specifieke levensduur.

De materiële vaste activa wordt afgeschreven over de waarschijnlijke gebruiksduur, volgens de lineaire methode. De afschrijvingsbasis stemt overéén met de kostprijs. Voor verschillende activa geldt een andere levensduur:

MATERIËLE VASTE ACTIVA	WAARSCHIJNLIJKE GEBRUIKSDUUR
Terreinen	Onbeperkt
Bronnen	Onbeperkt
Administratieve gebouwen	50 jaar
Industriële gebouwen	40 jaar
Componenten van de gebouwen	20 tot 25 jaar
Productiematerieel	6 tot 20 jaar
Retourverpakkingen	3 tot 12 jaar
Meubilair	10 jaar
Informaticamaterieel	3 tot 5 jaar
Wagenpark	5 tot 8 jaar

1.5.2 Financiële lease-overéénkomsten

Een lease-overeenkomst wordt beschouwd als financiële lease wanneer vrijwel het geheel van risico's en voordelen eigen aan de eigendom aan Spadel werd overgedragen. Spadel boekt deze contracten zowel op het actief als het passief van de balans. Zij worden hierbij gewaardeerd bij aanvang van het contract volgens de reële waarde van het gehuurde goed of, indien dit lager ligt, aan de actuele waarde van de minimale betalingen met betrekking tot dit contract. Elke betaling met betrekking tot deze huur wordt verdeeld over de terugbetaling van de schuld en de financiële intrestlast. De financiële lasten worden gespreid over de verschillende perioden van de looptijd van het contract zodat dit aanleiding geeft tot een vast intrestpercentage op het uitstaande schuldsaldo in elke periode.

De vaste activa, die het voorwerp uitmaken van een contract van financiële lease, worden afgeschreven op de gebruiksduur of de kortere lease-overeenkomstperiode.

Een lease-overeenkomst wordt geklasseerd als eenvoudige operationele lease indien het geheel van risico's en voordelen eigen aan de eigendom niet wordt overgedragen.De uitgaande betalingen met betrekking tot deze contracten worden geboekt ten laste van de resultatenrekening op een lineaire wijze gedurende de duurtijd van het huurcontract.

1.6 Bijzondere waardevermindering van activa

Een bijzondere waardevermindering op de immateriële activa (met inbegrip van de goodwill) en de materiële vaste activa wordt geboekt zodra de boekhoudkundige waarde van het actief zijn realiseerbare waarde te boven gaat.

• De realiseerbare waarde van het actief is het hoogste van:
• (1) zijn reële waarde, na aftrek van de verkoopskosten en
• (2) zijn bedrijfswaarde (zijnde het bedrag dat Spadel

zou genereren door dit actief verder te gebruiken). Indien mogelijk moet de waardetest op elk individueel actief toegepast te worden. Als deze activa geen afzonderlijke kasstromen genereren, dient deze test uitgevoerd te worden ter hoogte van de kasstroomgenererende eenheden ("Cash Generating Unit" of "CGU") waartoe het actief wordt gerekend. (CGU = is de kleinst mogelijke groep van activa die een afzonderlijke kasstroom genereert ten opzichte van de andere activa/ CGU's).

Op een CGU waaraan een goodwill werd toegekend, moet een jaarlijkse test voor bijzondere waardevermindering worden toegepast. Voor een CGU waaraan geen goodwill werd toegekend, is deze test enkel nodig indien er aanwijzingen voor een dergelijke bijzondere waardevermindering. De goodwill die werd erkend bij een acquisitie wordt toegekend aan de verworven dochterondernemingen en, desgevallend, verspreid over de CGU's die worden geacht te genieten van de synergie-effecten die voortvloeien uit deze acquisitie.

Wanneer een bijzondere waardevermindering wordt vastgesteld, dient deze in de eerste plaats te worden aangerekend aan de goodwill. Het eventueel excedent wordt dan verder toegewezen aan de andere vaste activa van de CGU, geprorateerd volgens hun

boekhoudkundige waarde, maar enkel in die mate dat de verkoopswaarde van deze activa lager ligt dan de boekhoudkundige waarde. Een bijzondere waardevermindering op goodwill kan later nooit worden teruggenomen. Een bijzondere waardevermindering op de andere activa kan worden teruggenomen indien de omstandigheden het rechtvaardigen.

1.7 Voorraden

De voorraden worden gewaardeerd op basis van aanschaffingskost of opbrengstwaarde, indien deze lager ligt.

De aanschaffingskostprijs van de voorraden wordt bepaald aan de hand van de FIFO-methode ("First in First Out"). Voorraden met een gering belang en waarvan de waarde en de samenstelling nagenoeg ongewijzigd blijven worden voor een vast bedrag opgenomen.

De kostprijs van de voorraden omvat alle kosten die noodzakelijk zijn om de goederen te brengen op de plaats waar ze zich bevinden en de staat waarin ze verkeren. De kostprijs bevat alle directe en indirecte productiekosten, met uitsluiting van de kosten van leningen en de algemene kosten die er niet toe bijdragen de goederen te brengen in de staat waarin ze zich bevinden. De toewijzing van de vaste productiekosten aan de kostprijs is bepaald op basis van de normale productiecapaciteit.

Een waardevermindering wordt geboekt indien de netto realiseerbare waarde van een voorraadelement op balansdatum lager ligt dan zijn boekhoudkundige waarde.

1.8 Opbrengsten van normale bedrijfsactiviteiten voortvloeiend uit contracten aangegaan met klanten

Vanaf 1 januari 2018 wordt de standaard IFRS 15 'Opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten' van kracht. De groep heeft besloten om de vereenvoudigde retrospectieve methode te gebruiken.

Onder IAS 18, werden de opbrengsten voortvloeiend uit de verkoop van goederen in het resultaat opgenomen wanneer de risico's en voordelen relaterend aan de eigendom van het goed van de verkoper naar de aankoper getransfereerd werden. De opbrengsten voortvloeiend uit de levering van diensten werden in het resultaat opgenomen naargelang de realisatie van deze leveringen.

Volgens de basisprincipes van IFRS 15, boekt de groep de goederen en diensten van normale bedrijfsactiviteiten zodanig dat ze kunnen aantonen dat de aan de klant beloofde goederen en diensten geleverd zijn en wat de tegenwaarde is dat de entiteit hiervoor in ruil zal krijgen. De overdracht is voldaan wanneer de klant controle krijgt over de goederen en diensten. Meer bepaald worden de opbrengsten van normale bedrijfsactiviteiten geboekt volgens het moment van overdracht van controle (ofwel geleidelijk aan ofwel op een bepaald tijdstip). Het toepassen van deze indicatie is afhankelijk van feiten en omstandigheden contractueel vastgelegd met de klant en vergt de uitoefening van een professioneel oordeel.

Daarnaast bevatten de indicatieve elementen van een controle overdracht in het bijzonder:

• Het recht van de verkoper op een betaling
• Betreffende het overgedragen activa naar de klant:
• De klant bezit het eigendomsrecht;
• De entiteit heeft het bezit materieel overgedragen;
• De klant draagt de risico's en belangrijke voordelen inherent aan de eigendom;
• De klant heeft het aanvaard.

Omwille van de aard van de activiteiten van Spadel (productie en verkoop van drank op basis van natuurlijk water) heeft de standaard IFRS 15 aanpak in 5 stappen geen impact gehad op het bestaande model en het moment van boeking aangezien de overdracht van controle bijna onmiddellijk gebeurt op het moment dat de goederen aan de klanten geleverd worden. De toepassing van IFRS 15 heeft als dusdanig geen impact gehad op de groepsresultaten. Op basis van de bestaande contracten op 1 januari 2018, is er geen aanzienlijk impact op de openingsbalans. Overigens, indien de groep de bestaande IAS 18 standaard had blijven toepassen in de geconsolideerde resultaten op 31-12-2018, waren er geen significante aanpassingen te overwegen.

De groep biedt de klanten diverse stimuleringsprogramma's aan waaronder commerciële ristorno's en kortingsbonnen. Deze (klanten) stimuleringsprogramma's vertonen een variabele tegenpartij die ingeschat worden volgens de methode van de verwachte waarde rekening houdend met historische data en gedurende het boekjaar gerealiseerde verkoopvolumes. Op basis van de met de klanten afgesloten contracten werd er geen belangrijk engagement aangegaan om goederen terug te nemen.

kosten geboekt op het moment van toezegging omdat de afschrijvingspériode van het te boeken activa kleiner dan 12 maand is. De beloofde tegenpartijbedragen worden niet herzien om rekening te houden met de effecten van een belangrijk financieel component omdat de tijdspanne tussen de levering van de goederen aan de klanten en de betaling van de klanten gewoonlijk niet meer dan een jaar overschrijden.

Op basis van deze elementen erkent Spadel haar verkopen op het precieze moment van levering en niet progressief op basis van het consignatieprincipe.

De groep past de ingeschatte variabele tegenpartij in vermindering van de opbrengsten in de mate het hoogstwaarschijnlijk is dat de latere afloop van de onzekerheid relatief aan de variabele tegenpartij geen aanleiding zal geven tot een belangrijke correctie van de cumulatieve bedragen van de boekingen omtrent normale bedrijfsactiviteiten. De gratis monsters aangeboden aan de klanten worden geboekt als verkoopskosten of andere operationele lasten

De groep verkiest het toepassen van de vereenvoudigingsmaatregelen relatief aan de marginale kosten voor het verkrijgen van contracten en de effecten van een belangrijk financieel component. De marginale kosten voor het verkrijgen van contracten worden in

1.9 Vorderingen

Classificatie en evaluatie

afhankelijk van hun aard.

De vorderingen worden initieel gewaardeerd op nominale waarde. Meer bepaald worden de handelsvorderingen initieel aan hun transactiewaarde

gewaardeerd (in de zin van IFRS 15). De vorderingen worden vervolgens op geamortiseerde kostprijs gewaardeerd, d.i. de actuele waarde van de te ontvangen kasstromen (tenzij de impact van de actualisatie niet significant is).

Onder IAS 39, werden de vorderingen als leningen en vorderingen geclassificeerd en worden nu geclassificeerd als later gewaardeerd aan de afgeschreven kost. Het toepassen van de norm IFRS 9 heeft geen impact gehad op de waardering van de vorderingen.

Afschrijvingen

De groep past de vereenvoudigingsmaatregel van IFRS 9 toe door de verwachte credietverliezen over de levensduur van hun vorderingen te classificeren. Om de verwachte credietverliezen in te schatten, werden de handelsvorderingen gegroepeerd in functie van hun voorrang en een verwachtte verliesrente werd toegepast voor elke categorie. De verwachte verliesrente is gebaseerd op voorrang van vorderingen en weerspiegelen huidige informatie en perspectieven van macro-economische factoren die de klantenvermogen impacteren. Daarnaast wordt ook een individuele waardering van de handelsvorderingen waarvan het creditrisico hoger ligt gedaan. Zie nota's 3.1.4 en 9 voor meer information over verliezen en waardeverminderingen van handelsvorderingen.

Het toepassen van IFRS 9 heeft geen impact op de groepsafschrijvingsmethodologie van de vorderingen gehad.

De vooruitbetalingen en verworven opbrengsten worden ook in deze rubriek opgenomen.

1.10 Financiële activa

Classificatie en evaluatie

De financiële activa wordt oorspronkelijk op de reële waarde die door de tegenpartij betaald wordt voor hun aanschaffing (inclusief transactiekosten die direct toekenbaar zijn aan de aankoop of uitgifte van deze financiële activa) gewaardeerd.

Vanaf 1 januari 2018, classificeerde de groep haar financiële activa in volgende waarderingscategorieën:

• De financiële activa later gewaardeerd aan hun reële waarde door middel van de andere elementen van het globaal resultaat.
• De financiële activa later gewaardeerd aan hun reële waarde door middel van het netto resultaat en
• De financiële activa later gewaardeerd aan hun afgeschreven kost.

De classificatie hangt af van het door de groep toegepaste economisch model voor het beheren van financiële activa en hun contractuele kenmerken van cashflows. De Groep heeft een onherroepelijke keuze gemaakt om de latere wijzigingen in de reële waarde van haar aandelenbeleggingen in niet-gerealiseerde resultaten te presenteren, aangezien deze beleggingen niet worden aangehouden voor handelsdoeleinden. Onder IAS 39 werden de financiële activa geclassificeerd als voor verkoop beschikbaar. Op het moment van verkoop worden winsten of verliezen die zijn niet getransfereerd naar het eigen vermogen. Onder IAS 39 bij de verkoop worden de gecumuleerde winsten of verliezen overgedragen

naar het resultatenrekening. Dividenden op deze beleggingen worden nog steeds opgenomen in het nettoresultaat.

De toepassing van IFRS 9 heeft geen impact gehad op de waardering van de financiële activa.

De aan- en verkoop van financiële activa wordt verwerkt op de datum van betaling.

1.11 Liquide middelen

Deze rubriek bestaat uit kas, banktegoeden, direct opneembare bankdeposito's (met een looptijd van ten hoogste 3 maanden) Alsook de beleggingen (effecten met variabele inkomsten bij banken met een notitie gelijk of hoger dan A) en andere zeer liquide korte termijnbeleggingen, die makkelijk inwisselbaar zijn tegen een gekend bedrag en bovendien nauwelijks onderhevig zijn aan waardeveranderingen. Tenslotte horen ook kastekorten tot deze categorie. Deze laatste worden weergegeven als financiële schulden op het passief van de balans.

1.12 Kapitaal

De gewone aandelen worden hierin ondergebracht. De eigen aandelen worden in mindering gebracht van het kapitaal.

1.13 Kapitaalsubsidies

De kapitaalsubsidies worden weergegeven als over te dragen opbrengsten. Deze subsidies worden gelijkmatig opgenomen in de resultatenrekening met de afschrijvingen op de activa waarvoor zij werden verkregen.

1.14 Personeelsbeloningen

1.14.1 Kortetermijnspersoneelsbeloningen

De beloningen op korte termijn worden in resultaat genomen samen met het geleverde dienstenprestaties van het personeel. De niet betaalde beloningen worden op afsluitdatum opgenomen onder de rubriek "Sociale Schulden".

1.14.2. Vergoedingen na uitdiensttreding

Er bestaat een regeling van toegezegde prestaties die het voorwerp uitmaken van een actuariële berekening en worden voorzien (na aftrek van eventuele tegoeden die reeds werden aangelegd om aan deze voordelen te voldoen) in de mate dat Spadel heeft toegezegd deze kosten, die verband houden met eerdere personeelsprestaties, tegemoet te komen. Deze verplichting kan voortvloeien uit een wet, een contract of een verworven recht op basis van de gangbare praktijk (impliciete verplichting).

Er bestaat eveneens een toegezegde-bijdragenregeling op basis waarvan Spadel een toegezegde bijdrage betaalt. Spadel betaalt de bijdragen voor de toegezegde- bijdragenregelingen op een verplichte, contractuele of vrijwillige basis.

De toegezegde-bijdragenregelingen omvatten een wettelijk gegarandeerd minimumrendement. Dit minimumrendement wordt over het algemeen verzekerd door een externe verzekeringsmaatschappij die alle bijdragen tot de regelingen int en beheert. Gelet op het feit dat het door deze verzekeringsmaatschappij gegarandeerde rendement lager kan zijn

dan het wettelijk vereiste rendement, hebben deze regelingen eveneens bepaalde eigenschappen eigen aan toegezegde-prestatieregelingen, aangezien Spadel in voorkomend geval wordt blootgesteld aan investerings- en financieringsrisico's verbonden aan een eventueel rendementsverschil.

De berekening van de verplichting voor deze twee soorten regelingen (toegezegde-prestatieregeling en toegezegde-bijdragenregeling) wordt gemaakt op basis van de 'projected unit credit'-methode zoals voorzien door de IAS 19R.

Er wordt gebruik gemaakt van actuariële veronderstellingen (met betrekking tot de disconteringsvoet, het sterftecijfer, de loonsverhogingen, de inflatie, enz.) om de maatschappelijke doelstellingen te waarderen in overeenstemming met de IAS 19. Actuariële winst en verlies zijn onvermijdelijk en ontstaan uit veranderingen van de actuariële veronderstellingen van het ene boekjaar op het andere en uit verschillen tussen de realiteit en de actuariële veronderstellingen gebruikt voor de waardering volgens IAS 19. Alle actuariële verschillen worden boekhoudkundig verwerkt in andere elementen van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, zonder deze te hergebruiken in het resultaat. Het bedrag van de schuld opgenomen in het overzicht van de financiële situatie is gelijk aan de contante waarde van de verplichting, verminderd met de marktwaarde op de balansdatum van de fondsbeleggingen.

1.14.3. Andere voordelen op lange termijn

De andere voordelen op lange termijn zijn niet integraal verschuldigd zijn in de twaalf maanden die volgen op het boekjaar waarin de personeelsleden de betreffende prestaties levereden. De IAS 19R norm legt een vereenvoudigde boekhoudmethode op van deze voordelen. Het geboekte bedrag in de balans is gelijk aan de actuele waarde van de verplichting eventueel verminderd met de marktwaarde op afsluitdatum van de activa van het regime.

1.14.4. Ontslagvergoedingen

Wanneer Spadel een arbeidsoveréénkomst van één of meer personeelsleden beëindigt voor de normale pensionering, of indien één of meer personeelsleden vrijwillig het bedrijf verlaten in ruil voor voordelen, wordt een schuld opgenomen afhankelijk van de verplichtingen van Spadel. Deze ontstaan indien de Groep niet in de mogelijkheid verkeert om zijn aanbod inzake beëindiging van de arbeidsovereenkomst in te trekken of, indien dit vroeger geschiedt, de herstructureringskosten worden opgenomen in toepassing van de standaard IAS 37 en de vertrekvergoedingen worden betaald. Deze verplichting wordt geactualiseerd indien de betaalbaarstelling later is dan de eerstkomende twaalf maanden.

1.15 Voorzieningen

Een provisie wordt enkel erkend indien de volgende voorwaarden zijn voldaan:

• (1) Spadel is wettelijk of feitelijk verplicht uitgaven te doen als gevolg van een gebeurtenis in het verleden,
• (2) het is waarschijnlijk dat de uitgaven zullen plaatsvinden,
• (3) het bedrag van de verplichting kan op een betrouwbare wijze worden geschat.

Zodra het significante impact betreft (voornamelijk voor verplichtingen op lange termijn) moet de provisie gewaardeerd worden op geactualiseerde basis. De impact van het tijdselement op de provisie wordt weergegeven in de financiële kosten.

Een provisie voor een herstelling van een site in zijn oorspronkelijke staat wordt enkel weergegeven als Spadel hiertoe wettelijk of feitelijk is verplicht.

Voorzieningen voor toekomstige exploitatieverliezen zijn verboden.

Bij verlieslatende contracten (Spadel lijdt een onvermijdelijk verlies bij uitvoering van een contract), moet een provisie worden aangelegd.

1.16 Belastingen op het resultaat

De belastingen op het resultaat omvatten zowel de huidige als de uitgestelde belastingen. De huidige belasting bestaat zowel uit verschuldigde (terug te krijgen) belastingen op de inkomsten van het afgelopen boekjaar, als uit de correcties op de verschuldigde (terug te krijgen) belastingen van de vorige boekjaren. Het bedrag wordt berekend aan de hand van de toegepaste of substantieel toegepaste belastingvoet op afsluitdatum.

De uitgestelde belasting wordt berekend aan de hand van de balansmethode op de tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis van de activa en de passiva en hun respectievelijke boekhoudkundige waarde in de geconsolideerde IFRS-jaarrekening. Uitgestelde belastingen worden bepaald op basis van de verwachte belastingsvoet bij realisatie van

het actief of betaling van het passief. In de praktijk wordt de belastingsvoet bij realisatie van het actief of betaling van het passief. In de praktijk geldt de belastingsvoet die van kracht is op afsluitdatum.

Er worden geen uitgestelde belastingen berekend op:

• (1) goodwill, waarvan de afschrijving fiscaal verworpen wordt,
• (2) de initiële boeking van activa en passiva (uitgezonderd de verwerving van dochterondernemingen) die geen invloed hebben op de boekhoudkundige winst, of het fiscaal resultaat,
• (3) de tijdelijke verschillen op de deelnemingen in dochterondernemingen, joint-ventures en ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat, zolang het niet waarschijnlijk is dat er binnen afzienbare tijd dividenden zullen worden uitgekeerd.

Actieve belastingslatenties worden enkel erkend als het waarschijnlijk is dat er belastbare winsten zullen optreden om toe te wijzen aan de bestaande aftrekbare tijdelijke verschillen. Dit criterium wordt op elke afsluitdatum getoetst.

De uitgestelde belastingen worden berekend voor iedere fiscale entiteit. De actieve en passieve belastingslatenties die toehoren aan de verschillende dochterondernemingen kunnen elkaar niet compenseren.

1.17 Schulden

Classificatie en evaluatie

De schulden worden initieel op hun reële waarde gewaardeerd (meestal komt dit overeen met de nominale waarde), verminderd met transactiekosten. Ze zijn vervolgens op hun geamortiseerde waarde gewaardeerd, d.i. de actuele waarde van de te betalen kasstromen (behalve indien de impact van de actualisatie miniem is). De schulden werden voor het gebruik van standaard IFRS 9 zoals andere financiële passiva geclassificeerd en gewaardeerd op geamortiseerde waarde. Nu worden geclassificeerd als later gewaardeerd aan de afgeschreven kost. Het toepassen van IFRS 9 heeft geen impact gehad op de beoordeling van de schulden.

De statiegeldschuld is initieel gewaardeerd aan haar historische boekhoudkundige waarde op basis van de verkooptransacties gerealiseerd op de betrokken markt alsook op de vastgestelde teruggaven van het leeggoed. De statiegeldschuld passeert niet via het zakencijfer of de verkoopkosten, maar wordt rechtstreeks geboekt op de statiegeldschuld op het passief van de balans.

De Groep actualiseert jaarlijks de waardering van verplichtingen met betrekking tot terugbetaalbare garantiedeposito's op basis van het geschatte aantal herbruikbare flessen en racks die klanten op 31 december nog in bezit hadden. De verplichting wordt aangepast om binnen een interval van maximaal 10% van het geschatte bedrag te liggen. Gedurende het boekjaar 2018 werd een significante waardevermindering geboekt op de statiegelden naar aanleiding van de aanpassing van de boekhoudkundige inschatting (zie nota 4.2).

De verplichtingen met betrekking tot de concessieovereenkomsten van Devin wordt jaarlijks aangepast door op basis van een eenheidsprijs per kubieke meter van de geschatte hoeveelheid water die zal worden gebruikt over de gehele periode een jaarlijkse eenheidsprijsstijging van 0,5% toe te passen. Deze verplichting wordt jaarlijks aangepast om deze schattingen te weerspiegelen. Waardewijzigingen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen onder "overige bedrijfskosten".

De dividenden, die Spadel uitkeert aan haar aandeelhouders worden geboekt als Overige schulden in de jaarrekening tijdens de periode waarin ze werden goedgekeurd door de aandeelhouders.

Over te dragen opbrengsten die in het vorige of nog eerdere boekjaren werden geïnd en toegewezen moeten worden aan latere boekjaren, worden eveneens als schulden erkend.

1.18 Transacties in vreemde munt

Transacties in vreemde munt worden aanvankelijk geboekt in de munteenheid van de betrokken entiteiten met toepassing van de wisselkoers op het moment van de transactie. Zowel de gerealiseerde als niet gerealiseerde winsten en verliezen op de monetaire activa en passiva worden geboekt tegen de slotkoers op afsluitdatum en opgenomen in de resultatenrekening.

1.19 Afgeleide financiële instrumenten

Afgeleide financiële instrumenten worden op afsluitdatum geboekt op hun reële waarde. De reële waardeveranderingen worden geboekt in de resultatenrekening.

Bijzondere waarderingsregels moeten eventueel worden toegepast bij dekking met afgeleide producten. Spadel verricht geen speculatieve transacties met afgeleide instrumenten.

1.20 Sectoriële informatie

Een operationeel segment is een onderdeel van een entiteit:

• (a) Dat activiteiten uitoefent vanaf welke ze in staat is om opbrengsten uit gewone activiteiten te verwerven en kosten te maken (inclusief opbrengsten uit gewone activiteiten en kosten met betrekking tot de transacties met andere onderdelen van dezelfde entiteit);
• (b) Waarvan de bedrijfsresultaten regelmatig worden beoordeeld door de hoogstgeplaatste operationele beslissingsnemer van de entiteit, teneinde beslissingen over de aan het segment toe te kennen middelen te kunnen nemen en de prestaties van het segment te kunnen evalueren, en
• (c) Waarvoor afzonderlijke financiële informatie beschikbaar is.

1.21 Kasstroomoverzicht

De kasstromen die betrekking hebben op de bedrijfsvoering worden weergegeven volgens de indirecte methode. Deze methode vertrekt vanuit het nettoresultaat en wordt vervolgens gecorrigeerd voor transacties zonder kaseffect, voor bewegingen in het netto-bedrijfskapitaal en ten slotte voor kosten en opbrengsten die verband houden met kasstromen met betrekking tot investerings- en financieringsactiviteiten.

2. KAPITAALBEHEER

Voor zijn kapitaalbeheer streeft de Groep naar continuïteit in de bedrijfsvoering. Hiertoe houdt hij een gezonde financiële structuur in stand. Anderzijds streeft de Groep er ook naar een interessant rendement te verschaffen aan de aandeelhouders.

Om een gezonde financiële toestand te behouden of te verbeteren kan de Groep bijvoorbeeld het aan de aandeelhouders uit te keren dividend aanpasssen. Hij kan ook kapitaal terugbetalen aan de aandeelhouders, eigen aandelen inkopen, zijn leningen vervroegd terugbetalen of zijn externe financiering of eigen vermogen verhogen.

De Groep monitort zorgvuldig zijn solvabiliteitsratio die de verhouding weergeeft tussen het eigen vermogen en het totaal aan passiva (het geheel van actiemiddelen van de Groep). Hij controleert ook de rendabiliteit van het eigen vermogen (het netto resultaat van het jaar gedeeld door het totale eigen vermogen).

In 2018 hield de Groep dezelfde strategie aan als in 2017 aangewend. Die bestond erin een solvabiliteitsratio van meer dan 30% te handhaven. De Groep kan tijdelijk verzaken aan zijn principes bij belangrijke strategische investeringen.

De solvabiliteitsratio's en de rentabiliteitsratio's van het eigen vermogen waren de volgende op 31 december 2018 en 2017:

		31.12.2018 31.12.2017
Totaal eigen vermogen	194.136	162.962
Totaal verplichtingen	387.337	393.074
Netto resultaat	37.997	26.410
Solvabiliteitsratio	50%	41%
Rentabiliteit van het eigen vermogen	20%	16%

3. BEHEER VAN DE FINANCIËLE RISICO'S

3.1. Factoren van financiële risico's

Door zijn activiteiten is de Groep blootgesteld aan diverse financiële risico's: het kredietrisico, het liquiditeitsrisico en het marktrisico (wisselkoersrisico, risico van schommelingen in toekomstige kasstromen of in de waardering van een financieel actief of passief ten gevolge van een intrestvoetschommeling. Risico van prijsschommelingen). De Groep beheert deze risico's zodanig dat de mogelijke negatieve effecten op zijn rentabiliteit tot het minimum beperkt worden. Afgeleide financiële instrumenten worden daartoe occasioneel gebruikt.

3.1.1. Wisselrisico

Het voornaamste deel van de activiteiten van de Groep Spadel is in de Eurozone. Enkel de activiteiten van Spadel UK en Devin AD worden genoteerd in vreemde valuta, zijnde respectievelijk GBP en BGN. Enkel de activiteiten uitgevoerd in GBP dragen bij

aan het wisselkoersrisico gezien de BGN tot nu toe is gekoppeld aan de Euro. Deze activiteiten dragen ten belope van 2,42% bij tot de omzet van de Groep. Er zijn bovendien minder andere transacties in vreemde munt. Het wisselrisico is bijgevolg zeer beperkt en is niet het voorwerp van een actief beheer. Er zijn enkel een aantal termijnverrichtingen in GBP als bescherming tegen een ongunstige koersevolutie van GBP.

3.1.2. Intrestrisico

Behoudens de klassieke handelsschulden, bestaat het voornaamste deel van de schulden van de Groep uit ontvangen statiegeld. Deze schulden zijn niet intrestdragend. Er doet zich hieromtrent dan ook geen intrestrisico voor.

De Groep houdt geen materiële langlopende interestdragende activa aan. De meeste financiële schulden van de Groep hebben een vast intrestpercentage. De reële waarde van deze financiële schulden kan bijgevolg variëren volgens intrestvoetschommelingen. Er wordt geen systematische afdekkingspolitiek gevoerd, maar de Groep bekijkt geregeld het effect van intrestvoetschommelingen en, als de financiële directie het nodig acht, worden andere financieringsmogelijkheden en indekkingsverrichtingen.

In het algemeen zijn het resultaat en de operationele geldmiddelen van de Spadel Groep grotendeels onafhankelijk van marktintrestschommelingen.

Op 31 december 2018 en 31 december 2017 was de Groep niet aan aanzienlijke renterisico's blootgesteld.

3.1.3. Prijsrisico

De financiële activa van de Groep Spadel bestaan uit beleggingen zonder noemenswaardig risico en worden beheerd volgens het "goede huisvader"- beginsel.

De voornaamste risico's waaraan de Groep is blootgesteld zijn de prijs van PET-grondstof en de energieprijs met zijn gevolgen voor de vervoerskosten.

3.1.4. Kredietrisico

Het kredietrisico vloeit voort uit de liquide middelen en kasequivalenten, beleggingen bij financiële instellingen en handelsvorderingen.

Wat de financiële instellingen betreft, worden enkel tegenpartijen aanvaard die door onafhankelijke derden met een minimale A rating werden beoordeeld.

De Groep investeert eveneens op zeer korte termijn in handelspapier dat door haar vertrouwde bankiers wordt aangeraden. Het kredietrisico van de Groep concentreert zich voornamelijk bij een aantal belangrijke klanten. Hiervoor wordt een regelmatige debiteurenopvolging uitgevoerd.

De directie verwacht niet dat die tegenpartijen in gebreke zullen blijven. Daarnaast worden provisies voor eventuele kredietverliezen berekend volgens voorrang van handelsvorderingen voor de opgemaakte maar niet vervallen facturen (zie nota 9).

3.1.5. Liquiditeitsrisico

Het innen van waarborgen op de retourverpakkingen beperkt de financieringsbehoeften in dit domein.

Een voorzichtig beheer van het liquiditeitsrisico houdt in dat men een voldoende aantal liquide middelen en verhandelbare effecten aanhoudt. Verder beschikt men over de nodige financieringsbronnen dankzij kredietfaciliteiten en heeft men de mogelijkheden om geldbeleggingen te mobiliseren. De nodige flexibiliteit wordt gegarandeerd door de aanwezigheid van ongebruikte kredietlijnen.

De financiële verplichtingen die zullen worden voldaan, zijn in de balans opgenomen. De handelsschulden en het ontvangen statiegeld moeten binnen ten hoogste een jaar worden betaald. De afbetalingskalender voor de financiële schulden wordt in toelichting 15 vermeld.

3.1.6. Risico gevoeligheidsanalyse

Spadel is onderworpen aan het wisselrisico door haar filiaal Spadel UK, daarom hebben we hieronder de gevolgen van een stijging/vermindering van 5% van de pond sterling op het resultaat berekend.

WISSELKOERS VARIATIE POND STERLING	IMPACT OP HET OPERATIONEEL RESULTAAT
-5%	-11 KEUR
+5%	12 KEUR

3.2. Boekhoudkundige verwerking en waardering van afgeleide financiële instrumenten

Op 31 december 2018 en op 31 december 2017 had Spadel geen noemenswaardige activiteiten in afgeleide financiële instrumenten.

3.3. Financiële instrumenten per categorie

De actieve financiële instrumenten van de Groep bedroegen op 31 december 2018 in totaal 133.916 KEUR en 135.911 KEUR op 31 december 2017. Ze zijn in de volgende balansrubrieken ingeschreven:

31/12/2018 31/12/2017

TOTAAL VAN DE FINANCIËLE ACTIVA	133.916	135.911
Liquide middelen	82.115	80.744
Financiële activa op korte termijn	17	17
Handelsvorderingen en overige kortlopende vorderingen	51.676	55.035
Handelsvorderingen en overige langlopende vorderingen	108	115

De commerciële vorderingen werden ingedeeld onder de rubriek leningen en vorderingen volgens IAS 39 en werden heringedeeld op het financieel actief tegen de afschrijvingskost bij de overgang naar IFRS 9 op 1/1/2018. De financiële activa op korte termijn werden ingedeeld bij de verkoopbare middelen volgens IAS 39 en werden heringedeeld bij de financiële activa met hun juiste waarde via de niet-gerealiseerde resultaten.

Met uitzondering van kortlopende financiële activa die vervolgens worden gewaardeerd tegen reële waarde via niet-gerealiseerde resultaten, worden deze actieve financiële instrumenten vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, zoals beschreven in voetnoot 1.9.

De passieve financiële instrumenten van de Groep bedroegen op 31 december 2018 in totaal 134.911 KEUR en 171.268 KEUR op 31 december 2017. Ze zijn in de volgende balansrubrieken ingeschreven:

TOTAAL VAN DE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN	134.911	171.268
Ontvangen voorschotten	102	600
Handelschulden	56.444	62.034
Financiële verplichtingen op korte termijn	14.000	14.000
Ontvangen statiegeld	25.865	42.134
Financiële verplichtingen op lange termijn	38.500	52.500
	31/12/2018	31/12/2017

De overgang van de IAS norm 39 naar de IFRS norm 9 heeft geen belangrijke invloed gehad op de presentatie van de actieve en passieve financiële instrumenten.

De passieve financiële instrumenten worden allemaal als later geclassificeerd geamortiseerde kostprijs. De toepassing van IFRS 9 had geen invloed op de waardering van passieve financiële instrumenten.

3.4. Schatting van de reële waarde

De nominale waarde van de schuldvorderingen op klanten (verminderd met eventuele waardeverliezen) en de nominale waarde van de leveranciers worden omwille van hun korte termijn karakter geacht de reële waarde te benaderen.

De standaard IFRS 13 "Reële Waarde" deelt de elementen die aan reële waarde worden opgenomen op in de volgende 3 verschillende categorieën:

• Niveau 1: Genoteerde (niet aangepaste) koersen/ prijzen op een actieve markt voor gelijkaardige activa of passiva.
• Niveau 2: Andere gegevens dan de genoteerde koersen/prijzen van niveau 1 die direct (bv. prijzen) of indirect (bv. afgeleiden van prijzen) als activa of passiva kunnen worden beschouwd.
• Niveau 3: Gegevens over activa en passiva die niet gebaseerd zijn op waarneembare marktgegevens (onwaarneembare informatie).

De monetaire Beveks toegelicht in toelichting 12 zijn gewaardeerd op reële waarde gebaseerd op de koers van de actieve markt (niveau 1).

Daarnaast zijn er geen significante activa of passiva gewaardeerd aan reële waarde en geen activa en passiva waarvan de reële waarde significant verschilt van de opgenomen boekhoudwaarde.

4. BELANGRIJKSTE BOEKHOUDKUNDIGE SCHATTINGEN EN BEOORDELINGEN

De waardering van de activa en passiva van de balans houdt in dat een aantal schattingen en beoordelingen gemaakt worden om bijvoorbeeld budgetten en langetermijn plannen op te stellen. De schattingen en veronderstellingen worden gemaakt aan de hand van de best beschikbare informatie bij afsluiting van de geconsolideerde jaarrekening. Toch komen deze schattingen zelden overeen met het reële verloop, zodanig dat de waardebepalingen die eruit voortvloeien in zeker mat subjectief zijn. De schattingen en veronderstellingen die van bijzondere invloed kunnen zijn op de waardering van de activa en de passiva worden hieronder becommentarieerd.

4.1 Bedrijfscombinaties

De opbrengsten van de verkoop van goederen worden gepresenteerd na aftrek van kortingen en andere handelskosten. Het opmaken van de kortingsbedragen en heffingen gebruikt in bepaalde gevallen hypotheses gemaakt op basis van historische data en ervaring.

4.2 Ontvangen statiegeld

Het aandeel van het ontvangen statiegeld in de korte termijnschulden werd bepaald aan de hand van een schatting van het bedrag dat Spadel moet terugbetalen aan de klanten die de retourverpakkingen met statiegeld terugbezorgen. De waardering van deze schuld houdt rekening met het aantal flessen en verpakkingen in consignatie, bepaald aan de hand van een statistische benadering. Deze schatting is per definitie onzeker.

Het operationele resultaat van 2018 werd eveneens positief beïnvloed door een herschatting van de schuld voor de statiegeldflessen. De groep heeft een audit uitgevoerd op het retourpercentage van de flessen in PET met statiegeld, gecommercialiseerd op de Nederlandse markt. De audit omvatte de ganse periode waarin deze flessen werden gecommercialiseerd en heeft aan het licht gebracht dat het retourpercentage van deze verpakkingen de laatste jaren sterk is geëvolueerd en duidelijk lager is dan de origineel aangehouden schattingen. Ten gevolge van deze vaststelling heeft de groep haar schuld voor statiegeldflessen met 22.295 KEUR verlaagd.

4.3 Verplichtingen met betrekking tot concessieovereenkomsten

Het bedrag van de verplichtingen met betrekking tot concessieovereenkomsten, dat deel uitmaakt van de financiële schulden, is een schatting van het totale bedrag dat Devin moet betalen in ruil voor het concessierecht voor het exploiteren van minerale bronnen. De Groep past deze verplichting jaarlijks aan op basis van een schatting van het metrische volume water dat zal worden gebruikt tijdens de duur van de concessieovereenkomst. De waardering van de verplichting vereist echter significante schattingen en beoordelingen. De herwaardering van de verplichting voor concessieovereenkomsten leidde de Groep ertoe een winst van 78 KEUR in 2018 te erkennen.

4.4 Bijzondere waardevermindering op immateriële activa

Een test voor waardevermindering werd uitgevoerd op de activa van de CGU's "Wattwiller", "Ribeauvillé" en "Devin" die in de geconsolideerde rekeningen verschenen op 31 december 2018 volgens de werkwijze die opgelegd wordt door IAS 36 "Waardevermindering

op activa". Deze test heeft aangetoond dat de boekhoudwaarde van de activa van deze vennootschappen in lijn ligt met de invorderbare waarde en dat het dus niet nodig is een waardeverlies te boeken.

Die invorderbare waarde werd vastgesteld op basis van de bedrijfswaarde van de CGU. Een gelijkaardige test die op 31 december 2017 uitgevoerd werd, heeft niet geleid tot de boeking van een waardevermindering bovenop de gecumuleerde waardeverminderingen die in het verleden reeds werden geboekt.

De bedrijfswaarde van de CGU's bestaat uit de huidige waarden van de toekomstige kasstromen zoals ze voortvloeien uit de gedetailleerde businessplannen over vijf jaar van deze ondernemingen die werden goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Deze plannen worden verlengd over 5 bijkomende jaren op basis van algemene hypotheses over de evolutie van de markt, marktaandelen, voornaamste grondstofprijzen, inflatie … De kasstromen na de periode van tien jaar werden geëxtrapoleerd met behulp van een groeipercentage van 2%. De operationele marge, die door Spadel gebruikt wordt om de bedrijfswaarde van de CGU vast te stellen, wordt geschat door het Bestuur op basis van zowel vroegere prestaties als perspectieven voor toekomstige ontwikkelingen.

De actualisatievoet die werd weerhouden op 31 december 2018 bedraagt 6,55% voor de Franse vennootschappen en 8,18% voor Devin. Op 31 december 2017 bedroeg hij 6,41% voor de Franse vennootschappen en 8,04% voor Devin.

De gebruikte actualisatievoet weerspiegelt de specifieke risico's die betrekking hebben op die CGU.

De nuttige waarden die werden berekend op basis van de businessplannen alsook de verschillende gevoeligheidsanalyses die werden gedaan op de groei, het niveau van de bedrijfsmarges en de schommeling van de actualisatievoet voor de drie vennootschappen tonen aan dat het niet nodig is in 2018 een vermindering te boeken.

4.5. Personeelsbeloningen

De boekhoudkundige waarde van de verplichtingen, die voortvloeien uit voordelen die aan het personeel toegekende voordelen, werd bepaald op basis van een actuariële studie. Die ging uit van een aantal hypothesen. Zo heeft de keuze van de actualisatievoet een grote invloed op de bepaling van de netto verplichting van deze beloningen.

De verdisconteringsvoet wordt bepaald aan de hand van de geschatte looptijd van deze verplichtingen, voortvloeiend uit de vergoeding na uitdiensttreding. Op basis van IAS 19R, dient de verdisconteringsvoet overeen te komen met de rente op bedrijfsobligaties met hoge kredietwaardigheid, die een gelijkaardige looptijd hebben en in dezelfde valuta zijn uitgedrukt.

4.6 Inkomstenbelastingen

Bij het opstellen van haar geconsolideerde jaarrekening moet de Groep schattingen van de belastinglast en van uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen opstellen op basis van de belastingwetgeving die van toepassing is in de rechtsgebieden waar zij actief is. Onder IAS 12 dienen uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen te worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn in de periode waarin het actief wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van belastingtarieven (en belastingwetgeving) die zijn toegepast op het einde van de rapportageperiode. De Belgische regering heeft in juli 2017 een belangrijke hervorming van de vennootschapsbelasting aangekondigd die het vennootschapsbelastingtarief in België van 33,99% zal verlagen, tot 29,58% in 2018 en 25% vanaf 2020.

De aan de hervorming ten grondslag liggende wet is goedgekeurd door Parlement in december 2017, en op basis van de richtlijnen in IAS 12 wordt deze dus als substantieel toegepast.

Daarom worden uitgestelde belastingen op tijdelijke verschillen, die hun oorsprong vinden in België, berekend op basis van zowel de nieuwe belastingtarieven als de timing van hun verwachte terugnemingen. In dit opzicht heeft het management zijn oordeel gebruikt bij de beslissing welke tijdelijke verschillen naar verwachting vóór 2020 zullen worden afgewikkeld, waarop het belastingtarief van 29,58% van toepassing is, en die tijdelijke verschillen die naar verwachting na 2020 zullen worden afgewikkeld, waarop het belastingtarief van 25% van toepassing is.

5. SECTORIËLE INFORMATIE

Conform de norm IFRS 8 'Operationele segmenten' wordt de informatie per operationeel segment uit de interne organisatie van de activiteiten van de Groep afgeleid.

De gegevens per operationeel segment zijn gebaseerd op informatie die de directie gebruikt om te beslissen over de te bestemmen middelen en om

de prestaties van de segmenten te evalueren. De toewijzing van de middelen en de evaluatie van de prestaties gebeuren voor de Belux-markt en de Nederlandse markt. Het segment 'Andere' omvat andere markten zoals het Verenigd Koninkrijk en Frankrijk, die niet voldoen aan de kwantitatieve criteria voor een afzonderlijke presentatie. In 2018, gezien de homogeniteit van de Belux- en de Nederlandse markt, heeft de directie een interne reorganisatie uitgevoerd welke de samenstelling alsook de presentatie van de operationele segmenten heeft gewijzigd. Ten gevolge van deze interne structuurwijziging werden de operationele segmenten Belux en Nederland gegroepeerd in één enkel segment, de Benelux. Deze groepering is conform aan de criteria van hergroepering volgens de IFRS 8 norm. De Groep heeft dan ook de overeenkomstige sectoriële informatie over de vorige periodes aangepast.

Elke markt heeft een segmentmanager die beslist over de toekenning van middelen en de evaluatie van de prestatie. De gegevens per segment volgen dezelfde waarderingsregels als de gegevens die gebruikt worden voor de geconsolideerde financiële staten die in de notities bij de financiële staten samengevat en beschreven worden.

De resultaten van de geografische sectoren voor de boekjaren 2018 en 2017 volgen hierna:

BOEKJAAR 2018	BENELUX	BULGARIJE		OVERIGE INTERSECTORIËLE ELIMINATIES	TOTAAL
Externe verkopen	221.916	49.525	42.943	-	314.384
Onderlinge verkopen tussen segmenten	288	-		-288	-
Totale verkopen	222.204	49.525	42.943	-288	314.384
Resultaat van het segment	44.209	9.686	2.888	-	56.783
Niet toegewezen elementen					-3.211
Bedrijfsresultaat					53.572
Nettoactiva	82.065	119.286	32.884		234.235
BOEKJAAR 2017	BENELUX	BULGARIJE		OVERIGE INTERSECTORIËLE ELIMINATIES	TOTAAL
Externe verkopen	210.347	36.621	42.000	-	288.968
Onderlinge verkopen tussen segmenten	248		-	-248	-
Totale verkopen	210.595	36.621	42.000	-248	288.968
Resultaat van het segment	26.384	6.364	3.870		36.618
Niet toegewezen elementen					-3.612
Bedrijfsresultaat					33.006

De niet toegewezen elementen omvatten de werkingskosten van de holding (Algemene Directie en andere gemeenschappelijke functies).

De directie hanteert het resultaat per segment als maatstaf. De resultaten van een segment omvatten alle opbrengsten en kosten die direct toewijsbaar zijn, zowel als alle opbrengsten en kosten die redelijkerwijze kunnen toegewezen worden.

Rekening houdend met de concentratie van de productieactiva in België en met de (quasi) afwezigheid van externe schulden, gaat de Directie van de Groep intern niet over tot de opvolging van de activa en passiva per bedrijfsafdeling.

De transfers en de transacties tussen sectoren worden gerealiseerd aan de normale marktvoorwaarden. Deze zijn identiek aan de voorwaarden voor externe partijen.

Een beperkt aantal groothandelaars genereert een aanzienlijk deel van onze inkomsten. De totale verkoop klanten die individueel meer dan 10% van de inkomsten van de Groep in 2018 en 2017 genereren, is als volgt per segment verdeeld:

Totaal verkopen aan klanten die individueel meer dan 10% van de geconsolideerde verkopen vertegenwoordigen.

BOEKJAAR 2018 BENELUX OVERIGE TOTAAL VAN DE KLANTEN DIE INDIVIDUEEL MEER DAN 10% VAN DE INKOMSTEN GENEREREN TOTAAL Totale verkopen 36.713 - 36.713 314.384 BOEKJAAR 2017 BENELUX OVERIGE TOTAAL VAN DE KLANTEN DIE INDIVIDUEEL MEER DAN 10% VAN DE INKOMSTEN GENEREREN TOTAAL Totale verkopen 33.599 - 33.599 288.968

Aantal klanten en gelieerde verkopen die 10% of meer vertegenwoordigen van de betrokken sector.

BOEKJAAR 2018	SEGMENT	AANTAL KLANTEN	VERKOOP
	Benelux	2	64.837
	Andere	2	10.326
	TOTAAL	4	75.163

BOEKJAAR 2017	SEGMENT	AANTAL KLANTEN	VERKOOP
	Benelux	2	60.154
	Andere	3	10.468
	TOTAAL	5	70.622

6. LIJST VAN DE DOCHTERONDERNEMINGEN, DEELNEMINGEN VOLGENS VERMOGENSMUTATIEMETHODE EN BEDRIJFSCOMBINATIE

6.1. Lijst van de dochterondernemingen

Spadel heeft de volgende dochterondernemingen:

Naam	AANDEEL IN DE STEMRECHTEN (IN %) OP 31 DECEMBER				PLAATS VAN DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL	BTW N°
	2018	2017
Spa Monopole N.V.	100	100	België	BE 420.834.005
Bru-Chevron N.V.	99,99	99,99	België	BE 403.939.672
Spadel Nederland B.V.	100	100		Nederland NL 007271542B01
Les Grandes Sources de Wattwiller S.A.	100	100		Frankrijk FR 96 383 616 307
Les Eaux Minérales de Ribeauvillé S.A.	99,61	99,61		Frankrijk FR 18 915 420 236
Devin AD	100	100	Bulgarije	BG040428304

Spa Monopole N.V. is de belangrijkste productiemaatschappij van de Groep; zij produceert de verschillende producten van het merk Spa. Spa Monopole heeft een filiaal in Groot-Brittannië, dat de producten van het merk Brecon produceert en de Spadel-merken distribueert op de Britse markt.

Bru-Chevron N.V. produceert de producten van het merk Bru.

Spadel Nederland B.V. commercialiseert de producten van de Groep Spadel op de Nederlandse markt. De vennootschap « Les Grandes Sources de Wattwiller » produceert de producten van het merk Wattwiller en Jouvence en commercialiseert de producten van de Groep Spadel op de Franse markt. De vennootschap " Les Eaux Minérales de Ribeauvillé" produceert de producten van het merk Carola. Devin AD tot slot produceert en verdeelt mineraalwater in Bulgarije.

6.2. Deelnemingen volgens de vermogensmutatiemethode

Op 31 december 2018 en 2017 had Spadel geen deelnemingen volgens de vermogensmutatiemethode.

6.3 Bedrijfscombinaties

Geen groepering van ondernemingen heeft plaatsgevonden tijdens het boekjaar 2018.

Op 10 maart 2017 rondde Spadel de overname af van een belang van 100% in DEVIN AD ("Devin"), de Bulgaarse marktleider in gebotteld water.

Door de overname van Devin kan Spadel haar Europese positie versterken en wordt een andere geografische pijler toegevoegd, naast haar activiteiten in België, Nederland, Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk. Het past in de strategie om natuurlijke watermerken met een sterk regionaal accent te commercialiseren en bevestigt ook de ambitie van de groep om winstgevende en duurzame groei te creëren.

Details van de betaalde aankoopsom, de verworven nettoactiva en goodwill zijn als volgt:

BETAALDE SOM OP 10 MAART 2017

Cash	114.166
Totale aankoopsom	114.166

ACTIVA VERWORVEN EN AANGEGANE VERPLICHTINGEN OP

OVERNAMEDATUM (KEUR)	REËLE WAARDE
Activa
Geldmiddelen en kasequivalenten	2.257
Handels-en overige vorderingen	3.241
Voorraden	1.743
Andere vlottende activa	265
Materiële vaste activa	13.071
Immateriële activa	67.204
Andere langetermijnactiva	228
Passiva
Handels-en overige vorderingen	6.092
Financiële verplichtingen	2.580
Uitgestelde belastingverplichtingen	6.367
Overige langlopende schulden	3.729
Netto identificeerbare verworven activa	69.241

De reële waarde van verworven handelsvorderingen bedraagt 3,145 KEUR. Het bruto contractueel bedrag voor vervallen handelsvorderingen is 3.488 KEUR, waarvan verwacht wordt dat 343 KEUR oninbaar zal zijn.

De waardering van immateriële activa heeft betrekking op merken met een onbepaalde levensduur, gewaardeerd voor een totaalbedrag van 37.921 KEUR, klantenrelaties, gewaardeerd voor een totaalbedrag van 17.712 KEUR en concessies voor een totaalbedrag van 11.115 KEUR. De reële waarde van merken werd geschat door de royalty relief-methode toe te passen, terwijl de reële waarde van klantrelaties en concessies werd geschat op basis van een op kosten gebaseerde methode.

De goodwill die voortvloeit uit de bedrijfscombinatie wordt als volgt gepresenteerd:

Uiteindelijke goodwill

Goodwill	44.925
Minder: reële waarde van verworven netto identificeerbare activa	(69.241)
Aankoopsom	114.166

De transactie resulteerde in de opname van goodwill van 44,9 miljoen EUR. De goodwill is voornamelijk toe te schrijven aan de sterke positie en winstgevendheid van Devin AD op de markt voor flessenwater in Bulgarije en de synergieën die door de groep van de overgenomen activiteiten worden verwacht. De goodwill is niet fiscaal aftrekbaar.

De kosten met betrekking tot de acquisitie van Devin AD bedragen 1.679 KEUR en zijn opgenomen in overige bedrijfsopbrengsten en -lasten in de winst- en verliesrekening voor de periode eindigend op 31 december 2017.

De geconsolideerde winst van de groep voor het jaar eindigend op 31 december 2017 omvat 41 MEUR in verkopen en 5.3 MEUR in winst gegenereerd door de activiteiten van Devin.

Als de bedrijfscombinatie was voltooid op 1 januari 2017, zou de geconsolideerde omzet en geconsolideerde winst van de groep voor het jaar eindigend op 31 december 2017 respectievelijk 47 MEUR en 6.2 MEUR bedragen. De groep beschouwt deze pro forma cijfers als een schatting van de financiële prestaties van het gecombineerde bedrijf over een periode van twaalf maanden en dat ze een basis bieden om de financiële prestaties van toekomstige perioden met elkaar te vergelijken.

De aankoopprijs is gebaseerd op een ondernemingswaarde van 120 miljoen euro. De operatie werd gefinancierd voor zo'n 70 miljoen euro door een lening met vaste rente over 5 jaar en door de schatkist van de groep voor het saldo.

De Raad van Bestuur is niet op de hoogte van enige andere gebeurtenissen na het einde van het boekjaar die een aanzienlijke invloed op de jaarrekening kunnen hebben.

7. IMMATERIËLE ACTIVA

	GOODWILL	MERKEN	CLIËNTEEL	SOFTWARE	RECHTEN EN CONCESSIES	ANDERE TOTAAL
Op 1 januari 2017
Aanschaffingswaarde		13.107	7.885	7.570	2.967	31.529
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen		-3.396	-5.935	-6.516	-440	-16.287
Netto boekwaarde		9.711	1.950	1.054	2.527	15.242
Boekjaar 2017
Boekwaarde bij aanvang		9.711	1.950	1.054	2.527	15.242
Aanschaffingen		-	-	146	-	146
Bedrijfscombinatie	44.925	36.900	18.730	-	11.574	112.129
Overboekingen		-	-	-	-	-
Bijzondere waardeverminderingen		-	-	-	-	-
Afschrijvingen		-	-1.628	-795	-545	-2.969
Omrekeningsverschillen		-	-	-	-	-
Netto boekwaarde	44.925	46.611	19.052	405	13.556	124.548
Op 31 december 2017
Aanschaffingswaarde	44.925	50.007	26.615	7.716	14.541	143.804
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen		-3.396	-7.563	-7.311	-985	-19.256
Netto boekwaarde	44.925	46.611	19.052	405	13.556	124.548
Boekjaar 2018
Boekwaarde bij aanvang	44.925	46.611	19.052	405	13.556	124.548
Aanschaffingen		-	-	1.374	-	1.374
Desinvesteringen		-	-	-87	-	-87
Overboekingen		-	-	-11	-	-11
Bijzondere waardeverminderingen		-	-	-	-	-
Afschrijvingen		-	-2.070	-261	-848	-3.179
Omrekeningsverschillen		-	-	-	-	-
Netto boekwaarde	44.925	46.611	16.982	1.420	12.708	122.645
Op 31 december 2018
Aanschaffingswaarde	44.925	50.007	26.615	8.992	14.541	145.080
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen		-3.396	-9.633	-7.572	-1.833	-22.435
Netto boekwaarde	44.925	46.611	16.982	1.420	12.708	122.645

De rubrieken "Merken" en "Cliënteel" weerspiegelen de reële waarde van het merk "Wattwiller" en "Carola" en de reële waarde van het cliënteel van deze dochteronderneming op acquisitiedatum, verminderd met de geboekte afschrijvingen voor wat het cliënteel betreft.

Het omvat ook de merken en klanten in verband met de dochteronderneming Devin.

De merken Wattwiller, Carola en Devin hebben een onbepaalde levensduur en zijn niet onderworpen aan systematische afschrijvingen.

De rubriek rechten en concessies omvatten de concessierechten, groene certificaten en de CO² -uitstootrechten.

Merk ook op dat sinds april 2017 de concessierechten ook deze omvatten met betrekking tot de minerale bronnen van Devin voor de winning van mineraalwater tot 2034.

De onderzoeks- en ontwikkelingskosten, die ten laste van het resultaat werden genomen in 2018 bedragen 1.863 KEUR (2017: 1.584 KEUR). Hiervan werd 1.033 KEUR opgenomen als "Diensten en diverse goederen" (2017: 667 KEUR), 830 KEUR als "Personeelskosten" (2017: 917 KEUR).

De onderzoeks- en ontwikkelingskosten betreffen vooral de ontwikkeling en formulering van nieuwe producten (ge-aromatiseerde waters, limonade enz…) evenals packaging en industrialisering van de producten.

8. MATERIËLE VASTE ACTIVA

	TERREINEN EN GEBOUWEN	INDUSTRIËLE UITRUSTING	MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL	OVERIGE MATERIËLE VASTE ACTIVA	TOTAAL
Op 1 januari 2017
Aanschaffingswaarde	98.200	190.806	8.685	24.040	321.731
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-64.876	-141.212	-6.945	-18.017	-231.050
Netto boekwaarde	33.324	49.594	1.740	6.023	90.681
Boekjaar 2017
Boekwaarde bij aanvang	33.324	49.594	1.740	6.023	90.681
Aanschaffingen	1.669	6.433	507	12.380	20.989
Bedrijfscombinatie	3.572	6.324	3.165	10	13.071
Desinvesteringen	-41	-36	-	-139	-216
Overboekingen	222	1.776	-	-1.998	-
Bijzondere waardeverminderingen	-	-	-	-	-
Afschrijvingen	-2.262	-9.089	-1.010	-1.406	-13.767
Omrekeningsverschillen	-30	-110	-	-	-140
Netto boekwaarde	36.454	54.892	4.402	14.869	110.618
Op 31 december 2017
Aanschaffingswaarde	103.622	205.303	12.357	34.293	355.574
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-67.167	-150.411	-7.955	-19.423	-244.956
Netto boekwaarde	36.454	54.892	4.402	14.869	110.618
Boekjaar 2018
Boekwaarde bij aanvang	36.454	54.892	4.402	14.869	110.618
Aanschaffingen	1.069	7.835	1.247	8.184	18.335
Desinvesteringen	-		-16	-660	-676
Overboekingen	1.253	9.252	14	-10.508	11
Bijzondere waardeverminderingen	-	-	-	-	-
Afschrijvingen	-2.186	-11.273	-1.192	-2.019	-16.670
Omrekeningsverschillen	-6	-21	-	-	-27
Netto boekwaarde	36.584	60.685	4.455	9.866	111.590
Op 31 december 2018
Aanschaffingswaarde	105.943	222.390	13.602	31.308	373.243
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-69.359	-161.705	-9.147	-21.442	-261.653
Netto boekwaarde	36.584	60.685	4.455	9.866	111.590

De nieuwe investeringen (18.355 KEUR) betreffen vooral de aanschaf van nieuwe kratten, de installatie van een nieuwe lijn om de productiecapaciteit van 50cl flesjes te verhogen, 2 etiketteermachines alsook de aanschaf van nieuwe glazen flessen.

De 'overige materiële vaste activa' betreffen voornamelijk kratten en flessen alsook de lopende investeringen.

De overschrijvingen tussen de rubrieken betreffen de in gebruik genomen activa en dus werden deze verwijderd uit de lopende investeringen.

Bedragen geboekt op de resultatenrekening, onder de noemer huur, in de rubriek 'Diensten en diverse goederen'.

	31/12/2018	31/12/2017
Terreinen en gebouwen	2.084	1.993
Industriële uitrusting	4.127	3.644
Meubilair en rollend materieel	1.809	1.772

De rubriek "Diensten en diverse goederen" omvat ook een bedrag van 8.020 KEUR aan onderhouds- en herstellingskosten op materiële vaste activa (6.716 KEUR in 2017).

Sommige bankleningen en schulden zijn gewaarborgd door terreinen en gebouwen alsook door industrieel materiaal (bijlage 27).

9. HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN

De handelsvorderingen en overige vorderingen kunnen als volgt worden geanalyseerd:

	31/12/2018	31/12/2017
Bruto handelsvorderingen	46.476	50.003
Min: waardevermindering op dubieuze debiteuren	-764	-900
Netto handelsvorderingen	45.712	49.103
Over te dragen kosten	980	1.271
Overige vorderingen	5.092	4.777
Totaal	51.784	55.151
Min: gedeelte op lange termijn	-108	-116
Gedeelte op korte termijn	51.676	55.035

De overige vorderingen hebben betrekking op "Terug te vorderen BTW" voor een bedrag van 3.498 KEUR (2017: 3.219 KEUR).

Deze omvatten tevens bankdeposito's bij derden als onderpand om toekomstige royaltybetalingen voor de concessieovereenkomsten van dochteronderneming Devin te dekken, evenals toezeggingen voor de bescherming van waterbronnen tegen uitputting en verontreiniging.

Alle langlopende vorderingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste vijf jaar.

De boekhoudkundige waarde van de langlopende vorderingen benadert zeer goed de reële waarde.

Op 31 december 2018 is het bedrag van de verwachte voorzieningen voor kredietverlies op handelsvorderingen die zijn open staan maar waarvan de uiterste betalingsdatum nog niet werd bereikt als volgt:

OP 31 DECEMBER 2018	0 -30 DAGEN	31 - 60 DAGEN	60 - 90 DAGEN	90 - 120 DAGEN	> 120 DAGEN	TOTAAL
Verwachte percentage aan kredietverliezen	1%	2%	5%	10%	20%
Bruto boekwaarde handelsvorderingene	5.512	1.214	125	270	742	7.863
Voorziening voor verwachte kredietverliezen	55	24	6	27	148	261

Op 31 december 2018 bedroeg de afschrijving van handelsvorderingen met een hoger kredietrisico, op basis van de individuele analyse van de openstaande bedragen en hun kredietrisico, 580 KEUR. De nominale waarde van de vorderingen die een individuele waardevermindering ondergaan, bedraagt in totaal 1.501 KEUR. Volgens onze schattingen zou een deel van die vorderingen kunnen worden ingevorderd. Die vorderingen worden op onderstaande manier volgens hun looptijd ingedeeld:

	31.12.2018	31.12.2017
3 tot 6 maanden	1.137	748
Meer dan 6 maanden	364	419
TOTAAL	1.501	1.167

De klantenvorderingen die sinds minder dan drie maanden zijn vervallen, worden niet als een risico beschouwd. Op 31 december 2018 zijn vorderingen ter waarde van 7.940 KEUR (2017: 12.478 KEUR) vervallen, maar niet in waarde verminderd. Die vorderingen hebben betrekking op klanten die niet failliet zijn gegaan. Ze worden hieronder volgens hun looptijd ingedeeld:

	31.12.2018	31.12.2017
Minder dan 3 maanden	6.726	11.749
Meer dan 3 maanden	1.214	729
TOTAAL	7.940	12.478

De kwaliteit van het krediet van klantenvorderingen die niet vervallen of in waarde verminderd zijn, kan worden gewaardeerd op basis van de historische gegevens van de tegenpartijen.

KLANTENVORDERINGEN	31.12.2018	31.12.2017
Tegenpartijen zonder onafhankelijke rating
Groep 1	-	-
Groep 2	37.035	36.358
Groep 3	-	-
Klantenvorderingen die noch vervallen noch in waarde verminderd zijn	37.035	36.358

Groep 1 - nieuwe klanten (minder dan 6 maanden).

Groep 2 - bestaande klanten (meer dan 6 maanden) zonder achtergrond van niet-betaling. Groep 3 - bestaande klanten (meer dan 6 maanden) met achtergrond van niet-betaling.

In de loop van het jaar werden de betalingstermijnen voor de vorderingen die niet in waarde verminderd zijn niet opnieuw onderhandeld.

De maximale blootstelling aan het kredietrisico op de balansdatum komt overeen met de boekhoudkundige waarde van de vorderingen. De Groep heeft geen garantie op die vorderingen.

De onderstaande tabel vermeldt de veranderingen in de gecumuleerde waardeverminderingen op vorderingen:

Op 31 december	764	900
Terugname van waardeverminderingen	-136	-
Aangewende voorzieningen	-	-
Toevoegingen aan de waardeverminderingen	-	381
Op 1 januari	900	519
	2018	2017

De toevoeging en de terugname van de waardeverminderingen op dubieuze debiteuren werden in de resultatenrekening opgenomen in 'Overige bedrijfsinkomsten/(kosten)'.

De post 'andere vorderingen' bevat geen in waarde verminderde activa.

10. VOORRADEN

De voorraden worden als volgt uitgesplitst:

	31/12/2018	31/12/2017
Kostprijs van grond- en hulpstoffen	12.985	13.360
Waardeverminderingen (voornamelijk Grond-en hulpstoffen van Spa Monopole)	-1.641	-1.400
Totale grond- en hulpstoffen	11.344	11.960
Afgewerkte producten en goederen in bewerking Waardeverminderingen	7.163 -285	8.076 -113
Betaalde voorschotten	-	-
TOTAAL	18.222	19.923

De volgende bedragen hebben een impact op de resultatenrekening voor het boekjaar 2018 en 2017:

	2018	2017
Voorraadwijziging van grondstoffen en hulpstoffen (opgenomen in de 'Aankopen van grond- en hulpstoffen en handelsgoederen')	-638	2.600
Bedrijfscombinatie	-	299
Omrekeningsverschillen -		-42
	-638	2.857
Voorraadwijziging van de afgewerkte producten en goederen in bewerking	-884	2.268
Waardeverminderingen (begrepen in 'Overige bedrijfsinkomsten/ (kosten)')	429	76

11. FINANCIËLE ACTIVA

11.1. Financiële activa

Saldo op 31 december	17	17
Waardeverminderingen	-	-
Toenames/(Afnames)	-	2
Saldo op 1 januari	17	15
	2018	2017

De activa zijn voornamelijk de aandelen in de vennootschap

'Ecole Liégeoise de Management'. Daarnaast omvatten ze ook de bijdragen in Fost Plus.

12. LIQUIDE MIDDELEN

12.1 Geldmiddelen en kasequivalenten

TOTAAL	82.115	80.744
Geldmiddelen	47.535	42.420
Commercial paper	-	-
Monetair fonds (niet-vastrentende effecten)	9.034	9.034
Termijnrekeningen (Max 3 maanden)	25.546	29.290
	31/12/2018	31/12/2017

De effectieve intrestvoet op de termijnrekeningen bedraagt 0,0% (2017: 0,0%). Deze termijndeposito's (Max 3 maanden) hadden een gemiddelde looptijd van 1 maand in 2018 en 2017.

In het geconsolideerde kasstroomoverzicht, wordt de netto kastoestand als volgt uitgesplitst:

	31/12/2018	31/12/2017
Geldmiddelen en kasequivalenten	82.115	80.744
Voorschotten in rekening-courant (toelichting 15)	-	-
TOTAAL	82.115	80.744

De termijnbeleggingen op 31 december 2018 gebeuren bij banken met een onafhankelijke rating gelijk aan of meer dan A.

12.2 Veranderingen in verplichtingen die voortvloeien uit financieringsactiviteiten

	FINANCIËLE LEASEOVEREEN KOMSTEN OP KORTE TERMIJN	FINANCIËLE LEASEOVEREEN KOMSTEN OP LANGE TERMIJN	FINANCIËLE SCHULDEN OP KORTE TERMIJN	FINANCIËLE SCHULDEN OP LANGE TERMIJN	TOTAAL
Nettoschuld per 1 januari 2017			-	-	-
Acquisities - financiële lease en lease incentives			20.032	56.000	76.032
Kasstromen			-8.612	-3.500	-12.112
Integratie Devin			2.580		2.580
Andere kasbewegingen
Nettoschuld per 31 december 2017			14.000	52.500	66.500
Acquisities - financiële lease en lease incentives			-	-	-
Kasstromen			-	-14.000	-14.000
Andere kasbewegingen
Nettoschuld per 31 december 2018			14.000	38.500	52.500

13. KAPITAAL

Het overzicht van het aantal aandelen is als volgt:

Op 31 december 2018	4.150.350
Bewegingen 2018	-
Op 31 december 2017	4.150.350
Bewegingen 2017	-
Op 1 januari 2017	4.150.350
	TOTAAL

Op 31 december 2018 werd het maatschappelijk kapitaal van Spadel N.V. vertegenwoordigd door 4.150.350 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Het maatschappelijk kapitaal is onveranderd 5.000 KEUR gebleven.

De vennootschap heeft geen preferente aandelen uitgegeven, noch een optieplan gecreëerd.

14. GECONSOLIDEERDE RESERVES

Op 31 december 2018 bedragen de geconsolideerde reserves van de groep 187.749 KEUR. Zij omvatten een wettelijke reserve van 500 KEUR die betrekking heeft op Spadel NV en een wettelijke reserves van 2.322 KEUR die betrekking heeft tot de dochterondernemingen. Volgens het Wetboek van Vennootschappen, dient de wettelijke reserve minstens 10% van het maatschappelijk kapitaal te bedragen. Zolang dit niveau niet werd bereikt, moet jaarlijks minstens 5% van de nettowinst van het boekjaar aan deze reserve worden toegewezen. Het huidig niveau van de wettelijke reserve voldoet aan deze wettelijke vereiste. Bijgevolg dient er geen enkele bijkomende toewijzing te geschieden. De wettelijke reserves zijn onbeschikbaar.

De geconsolideerde reserves van de Groep op 31 december 2018 bevatten ook andere 1.619 KEUR onbeschikbare reserves.

Op 31 december 2018 omvatten de geconsolideerde reserves van de Groep daarnaast belastingvrije reserves ten bedrage van 12.302 KEUR. Deze hebben voornamelijk betrekking op belastingvrije meerwaarden die in het verleden werden gerealiseerd. Deze belastingvrije reserves zullen bij uitkering aanleiding geven tot het betalen van belastingen. Deze belasting is geboekt per 31 december 2018 onder uitgestelde belastingverplichtingen (toelichting 17). De geconsolideerde reserves omvatten ook de overgedragen resultaten van de Groep voor een bedrag van 169 MEUR die het gevolg zijn van de overdracht van in het verleden gerealiseerde resultaten.

15. FINANCIËLE SCHULDEN

	31/12/2018	31/12/2017
Op lange termijn
Verplichtingen gerelateerd aan bedrijfscombinaties Verplichtingen gerelateerd aan concessieovereenkomsten	38.500	52.500
	38.500	52.500
Op korte termijn
Financiering op korte termijn	-	-
Verplichtingen gerelateerd aan bedrijfscombinaties	14.000	14.000
Verplichtingen gerelateerd aan concessieovereenkomsten	-	-
Totaal	14.000	14.000
TOTAAL FINANCIËLE VERPLICHTINGEN	52.500	66.500

Verplichtingen gerelateerd aan concessieovereenkomsten vertegenwoordigen de verplichting van Devin om royalty's te betalen voor gebruiksrechten op minerale bronnen gedurende een bepaalde periode.

15.1. Diverse inlichtingen

De vervaldagentabel van de financiële schulden op lange termijn ziet er uit als volgt:

TOTAAL	38.500	52.500
Na 5 jaar	-	-
Tussen 2 en 5 jaar	10.500	24.500
Tussen 1 en 2 jaar	28.000	28.000
	31/12/2018	31/12/2017

De effectieve intrestvoeten op afsluitdatum zijn:

		31/12/2018	31/12/2017
Negatieve banksaldo's		-	-
Schulden bij kredietinstellingen		1.05%	1.05%
Leasingsschulden	-	-

De financiële schuld op korte en lange termijn heeft betrekking op de overname van Devin, een wereldwijde lening van 70.000 KEUR werd afgesloten tegen vaste rente.

De boekhoudkundige waarde van de financiële schulden op korte en op lange termijn benadert sterk de reële waarde.

De boekhoudkundige waarde van de financiële schulden wordt in de volgende deviezen genoteerd:

	31/12/2018	31/12/2017
Euro	52.500	66.500
Pond sterling	-	-
BGN
TOTAAL	52.500	66.500

De kredietlijnen van de Groep (18.144 KEUR) hebben een onbepaalde looptijd. De toegepaste intrestvoet wordt bepaald bij opname van het krediet.

De niet opgenomen kredietlijnen bedragen 16.612 KEUR op 31 december 2018 (2017: 15.680 KEUR). Het bedrag van 1.532 KEUR aan opgenomen kredietlijnen heeft betrekking op garanties ten voordele van de Administratie van Douane en Accijnzen en van een bank.

16. VERPLICHTINGEN TEN GEVOLGE VAN PERSONEELSBELONINGEN

Het personeel van de Belgische, Nederlandse en Franse entiteiten geniet van vergoedingen na uitdiensttreding in de vorm van rente- of kapitaalsuitkeringen. Het betreft plannen van het type "Defined Benefit. De fondsbeleggingen voor de plannen in België en Nederland vertegenwoordigen betaalds bijdragen aan een verzekeraar. Verder bestaan er binnen de Groep ook pensioenplannen van het type "Defines Contribution".

In Nederland en op het bijkantoor van Spa Monopole (Spadel UK) zien we dat er een regeling bestaat van het type 'toegezegde bijdragen' voor alle medewerkers.

Ten slotte verstrekken de Franse entiteiten (Wattwiller en Carola) werkbonussen (voordelen op lange termijn).

Van de 1.323 werknemers van de groep, zijn in totaal 519 werknemers gedekt door regelingen van het type 'te behalen doelstelling' (voor de Belgische en Franse entiteiten). Deze personen maken het voorwerp uit van een voorziening in de rekeningen op 31 december 2018 op basis van de actuariële berekeningen opgesteld in overeenstemming met de IAS 19R.

Voor het Belgisch personeel dat niet gedekt wordt door de regeling van het type 'te behalen "doelstelling' werd een regeling ingevoerd ('regeling 2000') van het type 'toegezegde bijdragen' die het voorwerp uitmaakt van stortingen aan de verzekeraar van de groep. Het statutaire minimumrendement dat door

deze regeling wordt gegarandeerd, is in overeenstemming met het rendement voorzien in de wet betreffende de aanvullende pensioenen en het belastingstelsel van die pensioenen en van sommige aanvullende voordelen inzake sociale zekerheid van 28 april 2003 die een referentie-rendementspercentage voorziet van 3,75% voor de werknemersbijdragen en van 3,25% voor de werkgeversbijdragen tot 31 december 2015 en van 1,75% vanaf 1 januari 2016 (zowel voor de werknemers- als voor de werkgeversbijdragen).

Sinds het boekjaar 2016 heeft Spadel beslist om de pensioentoezegging voor de regelingen van het type 'toegezegde bijdragen' voor de 3 Belgische entiteiten te waarderen, en dit volgens de actuariële methode voorzien door IAS 19R ('projected unit credit method'). Deze berekening heeft geleid tot de opname van een aanvullende pensioentoezegging op 31 december 2018 ten bedrage van -482 KEUR (79 KEUR in 2017). Deze voorziening werd boekhoudkundig verwerkt via de resultatenrekening ten belope van 76 KEUR en via een impact op de overige elementen van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten ten belope van -558 KEUR (voornamelijk ten gevolge van een wijziging van de disconteringsvoet).

Zowel de regeling van het type 'te behalen "doelstelling' als de regeling van het type 'toegezegde bijdragen' worden onderworpen aan een actuariële waardering volgens de 'project unit credit'-methode voorzien door IAS 19R. Op het einde van 2017 heeft Spadel beroep gedaan op een externe actuaris om haar bij te staan in de berekening van de IAS 19R-schuld. Deze berekening is gebaseerd op de actuariële veronderstellingen die werden bepaald op verschillende balansdata, rekening houdend met de op de betrokken data geldende macro-economische criteria en de specifieke eigenschappen van de verschillende gewaardeerde regelingen. Ze vertegenwoordigen de beste beoordeling van Spadel voor de toekomst. Ze worden periodiek herzien in functie van de evolutie van de markten en de beschikbare statistieken.

Ten slotte merken we op dat er in België regelingen van vervroegd pensioen uitgewerkt zijn (voordelen einde arbeidsovereenkomst).

De schuld voor de personeelsbeloningen wordt als volgt in de balans weergegeven:

Vergoedingen na uitdiensttreding (IAS 19R - regelingen van het type te verwezenlijken doelstellingen)	3.961	4.789
Bedrijfscombinatie		214
Vergoedingen na uitdiensttreding (IAS 19R - regelingen van het type toegezegde bijdragen)	805	1.287
Ontslagvergoedingen	1.811	2.196
Andere langetermijnpersoneelsbeloning	203	133
TOTAAL	6.780	8.619
Min: gedeelte op korte termijn	-792	-954
Gedeelte op lange termijn	5.988	7.665

16.1. Vergoeding na uitdiensttreding - pensioensverplichtingen

Het geheel van de gestorte bijdragen in het kader van de "Defined Contribution" plannen bedraagt 1.341 KEUR (2017: 1.914 KEUR) voor de hele Groep.

Wat de "Defined Benefit" plannen betreft, is de volgende informatie beschikbaar. België draagt hier nagenoeg alle verplichtingen (3.961 KEUR eind 2018).

2018	2017	Totaal bedrag van de pensioenkosten (toelichting 21)	599	756
		Actuariële winsten/verliezen	16	5
		Kost van de diensten geleverd in het verleden
		Administratiekosten	61	40
		Rentekosten	48	45
		Kost van de tijdens het boekjaar geleverde prestaties	474	666
		BIJDRAGEN OPGENOMEN IN HET OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN	2018	2017
		Verplichting	3.961	4.789
		Niet geboekte actuariële winst/verlies
		Tekort/(overschot) van het plan	3.961	4.789
		Reële waarde van de activa	-7.802	-7.711
		Reële waarde van de verplichting	11.763	12.500
	BIJDRAGEN OPGENOMEN IN DE BALANS	2018	2017

Reële waarde van de verplichting op balansdatum	11.763	12.500
Effect van hypothese verandering	-	164
Belastingen	-99	-76
Actuariële winsten en verliezen	-211	1.090
Kortingen & betalingen	-	-
Pensioenkosten van verstreken diensttijd	-1.045	-307
Bijdragen door de deelnemers aan het regime	22	28
Rentekosten	122	107
Kost van de tijdens het boekjaar geleverde prestaties	474	495
Kost van de geleverde prestaties	-	-
Contante waarde van de verplichting bij aanvang	12.500	10.999
BEWEGINGEN IN DE CONTANTE WAARDE VAN DE VERPLICHTING	2018	2017

Boekwaarde van de verplichting op balansdatum	3.961	4.789
Herclassificatie naar verplichtingen op lange termijn	-473	111
Uitkeringen door de werkgever	-954	-655
Totaal van de pensioenkosten	599	756
Boekwaarde van de verplichting bij aanvang	4.789	4.577
WIJZIGING VAN DE VERPLICHTING	2018	2017
HET WERKELIJK RENDEMENT VAN DE FONDSBELEGGINGEN	294	1.034
	2018	2017

ACTUARIËLE VERONDERSTELLINGEN (GEWOGEN)	2018	2017
Verdisconteringsvoet	0,70-1,55%	0,60-1,30%
Verwacht rendement op de fondsbeleggingen	0,70-1,55%	0,60-1,30%
Verwacht stijgingspercentage van de salarissen (bovenop inflatie)	0,25%-0,60%	0,25-1,20%
Inflatiepercentage	1,75%-1,90%	1,75-1,80%
Sterftetabellen	(MR/FR 5 jaren voor België)	(MR/FR jaren voor België)
Verwachte gemiddelde toekomstige diensttijd	11,15	12,88

De verdisconteringsvoet gebruikt voor de pensioenplannen van de bedienden is 0,7% (0,6% in 2017) en deze voor de pensioenplannen van de arbeiders 1,55% (1,30% in 2017). Indien het gebruikte niveau met 0,5% zou dalen zou de kost m.b.t. voordelen aan het personeel van de Groep met 549 KEUR stijgen. Bij een stijging van het niveau met 0,5% zou de kost m.b.t. voordelen aan het personeel van de Groep met 511 KEUR dalen.

De te storten bijdragen voor vergoedingen na uitdiensttreding voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 worden op 495 KEUR geschat.

Het totaalbedrag opgenomen in de overige elementen van het niet-gerealiseerde en gerealiseerde resultaat over het boekjaar 2018 op de IAS 19R-regelingen bedraagt -473 KEUR.

BEWEGINGEN IN DE REËLE WAARDE VAN DE FONDSBELEGGINGEN	2018	2017
Reële waarde van de fondsbeleggingen bij aanvang	7.711	6.422
Financiële opbrengsten	73	61
Bijdragen door de werkgever	985	643
Bijdragen door de deelnemers	22	28
Pensioenkosten van verstreken diensttijd	-1.033	-298
Actuariële winsten en verliezen	221	971
Belastingen	-116	-76
Administratiekosten	-61	-40
Reële waarde van de activa bij afsluiting	7.802	7.711

Met betrekking tot de regelingen van het type 'toegezegde bijdrage', geldt volgende informatie, waarbij België de totaliteit van de verbintenissen van dit type vertegenwoordigt (805 KEUR op het einde van 2018):

	ACTIVA	PASSIVA	TOTAAL
01/01/2018	0	0	0
Resultatenrekening
Kosten van geleverde diensten	824	-888	-64
Financiële kosten	140	-152	-12
Tussentotaal resultatenrekening	964	-1.040	-76
Winst (/verlies) - andere elementen van het globaal resultaat
Impact openingsprovisie	10.181	-11.468	-1.287
Belastingen	-165	165	0
Wijzigingen actuariële hypotheses		558	558
Tussentotaal andere elementen van het globaal resultaat	10.016	-10.745	-729
31/12/2018	10.980	-11.785	-805

WEERHOUDEN ACTUARIËLE VERONDERSTELLINGEN (GEWOGEN):	2018	2017
Disconteringsvoet	1,65-1,75%	1,30-1,45%
Verwacht rendementspercentage van de activa van de regeling	1,65-1,75%	1,30-1,45%
Verwachte loonsverhogingen (afgezien van inflatie)	0,25%	1,20%
Inflatiepercentage	1,75%	1,80%
Sterftetabel	(MR/FR 5 jaren voor België)	(MR/FR jaren voor België)
Verwachte gemiddelde resterende dienstperiode	13,94	16,06

De te storten bijdragen voor 'toegezegde bijdrage' voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 worden op 785 KEUR geschat.

De verdisconteringsvoet gebruikt voor de pensioenplannen 'toegezegde bijdrage' van de bedienden is 1,75% en deze voor de pensioenplannen van de arbeiders 1,65%. Indien het gebruikte niveau met 0,5% zou dalen zou de kost m.b.t. voordelen aan het personeel van de Groep met 1.437 KEUR stijgen. Bij een stijging van het niveau met 0,5% zou de kost m.b.t. voordelen aan het personeel van de Groep met 645 KEUR dalen.

16.2. Brugpensioenverplichtingen

De brugpensioenverplichtingen worden in België bepaald in overeenstemming met de Collectieve Arbeidsovereenkomsten.

De schuld ten aanzien van het personeel, dat met de brugpensioenregeling heeft ingestemd, is de volgende:

BRUGPENSIOENVERPLICHTINGEN	2018	2017
Openingssaldo van de verplichting bij uittreding	2.196	2.288
Provisiebewegingen (toelichting 21)	407	-92
Waarde van de verplichting bij uittreding op balansdatum	2.603	2.196
Min: verplichtingen op korte termijn	-792	-954
Verplichtingen op lange termijn	1.811	1.242

16.3. Andere beloningen op lange termijn

De andere langtermijnpersoneelsbeloningen omvatten een bonus op lange termijn op groepsniveau (203 KEUR).

ANDERE BELONINGEN OP LANGE TERMIJN	2018	2017
Waarde van de verplichtingen m.b.t. beloningen op lange termijn bij opening	0	0
Totaal van de kost ten laste van het resultaat (toelichting 21)	203	133
Waarde van de verplichtingen op lange termijn op balansdatum	203	133

17. UITGESTELDE BELASTINGSCHULDEN

TOTAAL	22.897	22.611
Uitgestelde belastingen	-23.357	-23.150
Uitgestelde belastingenvorderingen	460	539
UITGESTELDE BELASTINGEN
	31/12/2018	31/12/2017

De bewegingen van het boekjaar zijn de volgende:

Saldo op 31 december	22.897	22.611
Rechtstreeks toegewezen aan het eigen vermogen	289	-302
Wijziging van uitgestelde belastingen ten laste van het resultaat	-3	-5.029
Bedrijfscombinatie	-	6.367
Saldo op 1 januari	22.611	21.575
	2018	2017

UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN 31.12.2018 31.12.2017 VERANDERING

Overdraagbare verliezen	-	-	-
Bedrijfscombinatie	-	-6.367	-6.367
Kapitaalsubsidies	6	115	109
Voorziening pensioenen IAS 19R	76	271	195
Immateriële en materiële vaste activa	-19.619	-13.593	6.026
Vrijgestelde reserves	-3.729	-3.757	-28
Andere	369	720	351
Netto situatie van de uitgestelde belastingen	-22.897	-22.611	-286

Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn die de aftrekbare tijdelijke verschillen en de overdraagbare fiscale verliezen kunnen compenseren.

De aan het eind van het jaar 2018 opgetekende uitgestelde belastingvorderingen hebben betrekking op de fiscale verliezen van ons Brits filiaal voor welke we het bestaan van belastbare winsten in de toekomst waarschijnlijk achten.

18. HANDELSSCHULDEN

Op balansdatum bestaan de commerciële schulden uit de volgende elementen:

TOTAAL	56.444	62.034
Overige	222	308
Te verlenen kortingen en promoties	17.520	12.574
Te betalen gemeentelijke bijdragen	2.172	1.813
Te ontvangen fakturen, op te maken kredietnota's	9.443	11.906
Leveranciers	27.087	35.433
	31/12/2018	31/12/2017

De toe te kennen commerciële kortingen en promoties vertegenwoordigen de geprovisioneerde bedragen. Deze dienen om de handelsverplichtingen van de groep Spadel ten opzichte van hun klanten te dekken. Deze schulden werden ingeschat op basis van contractuele gegevens, binnen het boekjaar gerealiseerde verkoopsvolumes en houden rekening met de opgestelde facturatiestromingen tijdens het jaar.

19. OVERIGE SCHULDEN

Op afsluitdatum zijn de volgende overige schulden opgenomen:

	31/12/2018	31/12/2017
Kapitaalsubsidies	1.447	1.590
Over te dragen opbrengsten	220	264
Toe te rekenen kosten	547	479
Diverse schulden	6.555	6.645
TOTAAL	8.769	8.978
Min: kortlopend gedeelte	-3.954	-3.953
Langlopend gedeelte	4.815	5.025

Kapitaalsubsidies zijn verbonden aan de investeringen in materiële vaste activa op de site van Spa Monopole.

De diverse schulden omvatten voornamelijk de btw (395 KEUR in 2018, ten opzichte van 405 KEUR in 2017) en overige verschuldigde belastingen (1.685 KEUR in 2018 ten opzichte van 1.887 KEUR in 2017), een vastlegging die betrekking heeft op de overdracht van Devin voor 3.440 KEUR.

20. VOORZIENINGEN

Op afsluitdatum zijn de volgende voorzieningen opgenomen:

	HERSTEL VAN DE SITES	OVERIGE	TOTAAL
Op 1 januari 2018	216	164	380
Opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening:
Toevoegingen	38	11	49
Terugname van ongebruikte bedragen	-		-
Aangewend tijdens het boekjaar	-	-124	-124
Bedrijfscombinatie	-	-	-
Op 31 december 2018	254	51	305

	HERSTEL VAN DE SITES	OVERIGE	TOTAAL
Op 1 januari 2017	216	-	216
Opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening:
Toevoegingen	50	58	108
Terugname van ongebruikte bedragen	-	-	-
Aangewend tijdens het boekjaar	-50	-	-50
Bedrijfscombinatie	-	106	106
Op 31 december 2017	216	164	380

De voorzieningen op 31 december 2018 werden als schulden op korte termijn opgenomen voor een bedrag van 165 KEUR en als schulden op lange termijn voor een bedrag van 140 KEUR (Cash uitstroom zal plaatsvinden binnen een termijn van 1 tot 5 jaar).

De voorziening voor renovatie van de sites heeft betrekking op de opfrissing van een site van Bru-Chevron N/V en Spa Monopole.

21. PERSONEELSKOSTEN

De personeelskosten zijn als volgt:

	2018	2017
Lonen en salarissen, met inbegrip van ontslagvergoedingen voor 618 KEUR (2017: 1.203 KEUR)	45.111	44.217
Sociale zekerheidskosten	10.647	10.548
Kosten van toegezegde bijdrageregelingen (toelichting 16.1)	1.289	1.914
Kosten van toegezegde pensioenregelingen (toelichting 16.1)	599	752
Brugpensioen (toelichting 16.2)	369	414
Het gebruik van voorzieningen voor vervroegd pensioen (bijlage 16.2)	407	499
Overige	3.899	3.703
TOTAAL	62.321	62.047

In 2018 stelde Spadel gemiddeld 1.208 mensen tewerk (624 arbeiders en 584 bedienden). In 2017 waren dat 1.125 personen (waarvan 618 arbeiders en 507 bedienden).

22. ANDERE BEDRIJFSINKOMSTEN/(KOSTEN)

De analyse van deze rubriek ziet er als volgt uit:

TOTAAL	27.891	3.975
Overige bedrijfskosten (waarvan verlies op buitenlandse verpakking, CO2-qota's en waardeverminderingen)	-753	-794
Minderwaarden op de realisatie van materiële vaste activa	-106	-138
Overige belastingen en taksen	-3.462	-3.034
Gerecupereerde kosten en andere operationele opbrengsten 1	29.869	5.668
Diverse huuropbrengsten	749	39
Subsidies	157	183
Meerwaarden op de realisatie van materiële vaste activa	152	1.174
Verkocht afval	171	131
Verkoop van publiciteitsartikelen en diversen	1.114	746
	2018	2017

¹ De schommeling van 24,2 MEUR tussen 2018 en 2017 wordt hoofdzakelijk veroorzaakt door een positief resultaat op de schuld voor statiegeld (22.295 KEUR), een schadeloosstelling van een leverancier (800 KEUR) ten gevolge van de problemen welke zich hebben voorgedaan bij de ingebruikname van nieuwe installaties alsook haalde aanspraken en werknemers vrijstelling van roerende voorheffing.

De andere operationele bedrijfsinkomsten en bedrijfskosten van 2018 bevatten een opbrengst van 22.295 KEUR met betrekking tot een herwaardering van het aantal flessen en kratten bij de klanten.

Voor deze herwaardering heeft de Groep in 2017 nog een verlies van 136 KEUR verwerkt (bijlage 4.2.)

23. FINANCIËLE OPBRENGSTEN

De financiële opbrengsten omvatten de volgende componenten:

TOTAAL	107	389
Positief valutaopbrengsten	-	-
Overige financiële opbrengsten	59	277
Valutaopbrengsten	39	16
Renteopbrengsten	9	96
	2018	2017

24. FINANCIËLE LASTEN

De financiële lasten omvatten de volgende componenten:

TOTAAL	1.361	1.879
Negatief valutaopbrengsten
Waardevermindering vlottende activa	170	21
Financiële lasten op pensioenverplichtingen	-40	24
Overige financiële lasten	475	482
Verlies op transacties in vreemde valuta (netto)	56	206
Bankleningen	700	1.146
	2018	2017

25. BELASTINGEN

De belastingen van het boekjaar zijn:

	2018	2017
Vennootschapsbelasting	14.351	10.135
Uitgestelde belastingen (toelichting 17)	-31	-5.029
Totale belastingkost	14.320	5.106

De belasting op het resultaat vóór belastingen van Spadel verschilt van het theoretische bedrag, dat zou voortvloeien uit de toepassing van de belastingsvoet van de Belgische vennootschapsbelasting op de geconsolideerde winst. De volgende analyse is van kracht:

Totale belastingkost	14.320	5.106
Overige	226	151
Impact vermindering belastingtarief uitgestelde belastingen	-	-4.117
Tax Shelter	-	-24
Impact van de latente belastingverplichting promotievoorraad	-9	77
Opname van een uitgestelde belastingvordering op Spadel UK	60	-445
Correctie met betrekking tot belasting op eerdere boekjaren	-5	-52
Gevolg van de dubbele belastingheffing op dividenden afkomstig van filialen	376	531
Gevolg van fiscaal niet-aftrekbare uitgaven	776	563
Fiscale verminderingen	-24	-13
Impact van de belastingvoet in de buitenlandse filialen	-2.548	-2.248
Impact van de notionele interestaftrek	-7	-29
Belastingen op basis van de Belgische belastingvoet (29,58% in 2018 en 33,99% in 2017)	15.475	10.712
Winst/(Verlies) vóór belastingen	52.317	31.516
	2018	2017

Deze stijging van de vennootschapsbelasting is grotendeels het gevolg van de aanpassing van de statiegeldschuld.

Het gemiddeld belastingpercentage van de Groep daalt ook ingevolge de integratie van de Bulgaarse resultaten, die onder een lager basisbelastingspercentage vallen dan in België.

26. LATENTE ACTIVA EN PASSIVA

Op 31 december 2018 beschikt de Groep niet over aanzienlijke latente passiva of activa.

27. RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

27.1. Verplichting tot aanschaf van materiële vaste activa

De Groep heeft op 31 december 2018 contractuele verplichtingen met betrekking tot toekomstige investeringen in materiële en immateriële vaste activa voor een bedrag van 1.623 KEUR (2017: 3.924 KEUR).

27.2. Verplichtingen uit operationele lease-overéénkomsten met Spadel in de hoedanigheid van huurder

Zoals blijkt uit toelichting 8, heeft Spadel verschillende operationele leaseovereenkomsten gesloten voor de huur van gebouwen, industriële uitrusting en rollend materieel.

De verplichtingen inzake minimale toekomstig betaalbare huurbedragen in het kader van niet-opzegbare huurcontracten zijn de volgende:

TOTAAL	9.174	7.534
Op meer dan 5 jaar	20	371
Van 1 tot 5 jaar	5.550	3.734
Op minder dan 1 jaar	3.604	3.429
	31/12/2018	31/12/2017

27.3. Gestelde waarborgen

Bankwaarborgen ten belope van 1.532 KEUR werden gegeven aan de Administratie van Douane en Accijnzen en aan een bank (2017: 2.473 KEUR).

28. INLICHTINGEN MET BETREKKING TOT VERBONDEN PARTIJEN

28.1. Bezoldigingen aan de voornaamste bedrijfsleiders

De bezoldigingen van de leden van het Uitvoerend Comité zijn als volgt:

	2018	2017
Salarissen en andere voordelen op korte termijn	2.316	2.540
Andere voordelen op lange termijn	309	323
TOTAAL	2.625	2.863

De totale bezoldigingen van de Bestuurders van de NV Spadel bedroegen 1.252 KEUR in 2018 (2017: 1.363 KEUR). De Groep Spadel is een samenstelling van de NV Spadel en zijn filialen opgenomen in nota 6.1 hieronder. Het geheel van de financiële staat van deze sociëteiten is geïntegreerd in de financiële geconsolideerde staten van de NV Spadel, moedermaatschappij, consoliderend bedrijf.

Het geheel van de maatschappijen van de groep onderhoudt of kan relaties onderhouden met de andere entiteiten als volgt:

• 'Klant-leverancier' relatie in het kader van het verwisselen van diensten of leveren van producten in het kader van de verkoop of distributie van Spadel gerichte producten door de andere filialen van de groep.
• 'Lenen-uitlenen' relatie wanneer een andere maatschappij een behoefte heeft uit de thesaurie, wanneer een andere maatschappij in overschot is.

De NV Spadel bezit 100% van zijn filialen welke verbonden partijen zijn behalve "Les eaux Minérales de Ribeauvillé" (99,61%).

Alle transacties en alle interne rekeningen tussen de maatschappijen van de groep, welke verbonden entiteiten zijn, worden weggewerkt tijdens de lopende consolidatie en in de financiële posities van de groep.

29. GEBEURTENISSEN NA DE VERSLAGPERIODE

Geen

30. RESULTAAT PER AANDEEL

30.1. Gewoon resultaat

Het gewoon resultaat per aandeel wordt berekend door het resultaat ten gunste van de aandeelhouders van Spadel te delen door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen dat tijdens het boekjaar in omloop was.

	2018	2017
Winst/(verlies) ten gunste van de aandeelhouders	37.997	26.410
Gewogen gemiddelde gewone aandelen in omloop (in duizenden)	4.150	4.150
Basisresultaat per aandeel (EUR per aandeel)	9.16	6.36

30.2. Verwaterd resultaat

Het verwaterd resultaat per aandeel is berekend door het gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop te verhogen met het aantal aandelen voortvloeiend uit de omzetting van alle gewone aandelen met een potentieel dilutief vermogen, met correctie indien nodig van de teller. Spadel heeft geen effecten uitgebracht met een potentieel dilutief vermogen.

Bijgevolg is het verwaterd resultaat per aandeel gelijk aan het gewoon resultaat per aandeel.

31. DIVIDEND PER AANDEEL

De dividenden gestort in 2018 en 2017 bedragen respectievelijk 7.471 KEUR (1,80 EUR bruto respectievelijk 1,26 EUR netto per aandeel) en 6.641 KEUR (1,60 EUR bruto respectievelijk 1,12 EUR netto per aandeel). Een dividend van 2,00 EUR bruto respectievelijk 1,40 EUR netto per aandeel met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, wat overeenstemt met een totale uitkering van 8.300 KEUR, zal worden voorgesteld aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 juni 2019. Dit voorstel tot uitkering werd niet opgenomen in de schulden van de jaarrekening op 31 december 2018.

32. BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS EN DE VERBONDEN PARTIJEN

Bezoldiging van de Commissaris

32.1. Geconsolideerde bezoldiging van de commissaris voor de controle van de jaarrekeningen 2018 (in EUR): (waarvan 54.722 EUR voor de moedermaatschappij Spadel N.V.)

102.772

• 32.2. Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de Groep door de commissaris (in EUR):
• andere controleopdrachten 14.998
• belasting adviesopdrachten -
• andere opdrachten buiten de revisorale opdrachte -

Bezoldiging van personen met wie de commissaris verbonden is

• 32.3. Bezoldiging betreffende mandaten van commissaris of gelijkgestelde mandaten uitgevoerd binnen de Groep (in EUR): 53.914
• 32.4. Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de Groep door personen met wie de commissaris verbonden is (in EUR)
• andere controleopdrachten -
• belasting adviesopdrachten 43.647
• andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten -

Verkorte jaarrekening van Spadel N.V. opgesteld volgens de belgische boekhoudkundige normen

1. VERKORTE BALANS PER 31 DECEMBER, IN 000 EUR

De jaarrekening van Spadel N.V. wordt hierna voorgesteld volgens een verkort schema. In overeenstemming met het Wetboek Vennootschappen worden de jaarrekening van Spadel N.V., het verslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris bij de Nationale Bank van België neergelegd.

Deze documenten kunnen eveneens worden opgevraagd bij: Spadel N.V., Gemeenschappenlaan 110, 1200 Brussel.

De commissaris verklaarde zonder voorbehoud dat de jaarrekening van Spadel N.V. in overeenstemming is met de wettelijke bepalingen.

VERKORTE BALANS	2018	2017
ACTIVA
Vaste activa	129.870	130.157
II. Immateriële vaste activa	926	333
III. Materiële vaste activa	1.112	1.092
IV. Financiële vaste activa	127.832	128.732
Vlottende activa	144.879	134.846
V. Vorderingen op meer dan één jaar	-	-
VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar	83.332	68.988
VIII. Geldbeleggingen	26.580	34.824
IX. Liquide middelen	33.788	29.705
X. Overlopende rekeningen	1.179	1.329
TOTAAL DER ACTIVA	274.749	265.003
PASSIVA
Eigen vermogen	165.323	141.934
I. Kapitaal	5.000	5.000
IV. Reserves	151.010	128.262
V. Overgedragen winst	9.313	8.672
Voorzieningen en uitgestelde belastingen	258	396
VII. Voorzieningen voor risico's en kosten	258	396
Schulden	109.168	122.673
VIII. Schulden op meer dan één jaar	38.500	52.500
IX. Schulden op ten hoogste één jaar	70.168	69.626
X. Overlopende rekeningen
	500	547

2. VERKORTE RESULTATENREKENING IN 000 EUR

VERKORTE RESULTATENREKENING	2018	2017
I. Bedrijfsopbrengsten	164.524	154.699
II. Bedrijfskosten	-151.337	-142.360
III. Bedrijfswinst	13.187	12.339
IV. Financiële opbrengsten	23.111	15.284
V. Financiële kosten	826	1.256
VI. Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting	35.473	26.367
VII. Uitzonderlijke opbrengsten	-	-
VIII. Uitzonderlijke kosten	-	-
IX. Winst van het boekjaar voor belasting	35.473	26.367
X. Belasting op het resultaat	-3.782	-4.312
XI. Winst van het boekjaar	31.691	22.055
XII. Onttrekking/(overboeking) aan/naar belastingvrije reserves	-748	-744
XIII. Te bestemmen winst van het boekjaar	30.943	21.311

3. STAAT VAN HET KAPITAAL

	2018	2017
A. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL	BEDRAGEN IN 000 EUR	BEDRAGEN IN 000 EUR
1. Geplaatst kapitaal
• Per einde van het vorige boekjaar	5.000	5.000
• Wijzigingen tijdens het boekjaar
• Per einde van het boekjaar	5.000	5.000
2. Samenstelling van het kapitaal
Soorten aandelen
• Aandelen zonder nominale waarde	5.000	5.000
2.2. Aandelen op naam of aan toonder
• Op naam	3.880.625	3.880.625
• Aan toonder	269.725	269.725
G. Structuur van het aandeelhoudersschap op 31.12.2018	AANTAL AANDELEN	AANTAL AANDELEN
1. Finances & Industries N.V. - Brussel Vennootschap in rechte gecontroleerd door: Société de participation financière Guyan (Luxemburg)	3.861.187	3.861.187

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

De ondergetekenden, Marc du BOIS, Gedelegeerd bestuurder van de Groep SPADEL en Didier DE SORGHER, Financieel Directeur van de Groep SPADEL, verklaren hierbij dat, voor zover hen bekend:

• a) de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2018, die zijn opgesteld in overeenstemming met de INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS ("IFRS"), een getrouw beeld weergeven van het vermogen, de geconsolideerde financiële situatie en het geconsolideerde financiële resultaat van de vennootschap SPADEL N.V. en van haar dochtervennootschappen opgenomen in de consolidatie;
• b) het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Brussel, 22 maart 2019

DIDIER DE SORGHER MARC DU BOIS

Financieel Directeur Gedelegeerd bestuurder

CSR rapport

GRI Tabel

CSR PLATFORM	GRI DISCLOSURE	SUBJECT	UNIT	DATA 2017	DATA 2018	MORE INFORMATION
General Disclosures
	102-1	Organization profile				Zie p10
	102-2	Activities, brands, products, and services				zie p10, 24-25 Jaarverslag
	102-3	Location of headquarters				Gemeenschappenlaan 110 - B-1200 Brussel
	102-4	Location of operations				Zie p26, 27
	102-5	Ownership and legal form				Zie p55
	102-6	Markets served				Zie p24-35
	102-7	Scale of the organization				Zie p4-5
	102-8	Information on employees and other workers				Zie p4, 27
	102-9	Supply chain				Zie p37, 46
	102-10	Significant changes to the organization and its supply chain				In 2017 kwam het Bulgaarse Devin bij de Spadel groep. Dit zorgt voor een uitbreiding van de scope van dit rapport ten aanzien van het verleden. In dit rapport wordt steeds aangegeven of cijfers inclusief Devin zijn, dit om de vergelijkbaarheid van onze rapportering doorheen de tijd te waarborgen.
	102-11	Precautionary Principle or approach				zie p55 Jaarverslag voor risicobeheersing; zie p40 voor niet-financële informatie
	102-12	External initiatives				Belgie • Spadel is partner van het Europees project "Life Ardennes Liégeoises" met als doel de natuurlijke omgeving van de hoge Ardennen te herstellen. • Spadel onderschrijft de Belgian Pledge, een verbintenis van voedingsbedrijven inzake verantwoordelijke reclamepraktijken. • Spadel is stichtend partner van Goodplanet Belgium. Nederland • In Nederland ondertekende Spadel het Akkoord "Gezonde voeding op scholen", een initiatief van het Voedingscentrum en JOGG. UK - Wales • Brecon Mineral Water ondertekende het Welsh Government's Sustainable Development Charter. • Partnerschap met Run 4 Wales en Recyle for Wales. Frankrijk • Carola is actief lid van Idée Alsace, een lokaal bedrijvennetwerk met betrekking tot duurzame ontwikkeling. • Carola en Wattwiller behoren tot de eerste Franse kmo's die het label "Entrepreneurs + Engagés" ontvingen.
	102-13	Membership of associations				zie 102-12
	102-14	Statement from senior decision-maker				CEO voorwoord: visie, waarden, ambitie en leiderschap, engagementen en hoofdprioriteiten Zie p8-9

CSR PLATFORM	GRI DISCLOSURE	SUBJECT	UNIT	DATA 2017	DATA 2018	MORE INFORMATION
	102-16	Values, principles, standards, and norms of behavior				Zie p16-23
	102-18	Governance structure				Zie p41, 57
	102-40	List of stakeholder groups				Zie p41-43
	102-41	Collective bargaining agreements				In België vallen alle werknemers onder een CAO.
	102-42	Identifying and selecting stakeholders				Zie p41-43
	102-43	Approach to stakeholder engagement				Zie p41-43
	102-44	Key topics and concers raised by stakeholders				Zie p41-43
	102-45	Entities included in the consolidated financial statements				Zie p65
	102-46	Defining report content and topic Boundaries				Zie p40, 42-43 Zie p40, 42-43
	102-47	List of material topics				Zie p43
	102-48	Restatements of information				Zie luik 'Onze verantwoordelijkheid' en luik 'Carbon' voor nieuwe berekening CO2 via Europese PEF methodologie (Product Environment Footprint).
	102-49	Changes in reporting				Zie p40, 42-43
	102-50	Reporting period				1 januari 2018-31 december 2018
	102-51	Date of most recent report				1 oktober 2017, het vorige rapport is nog beschikbaar op www.sustainabilityspadel.com. Deze site zal op korte termijn herwerkt worden.
	102-52	Reporting cycle				Jaarlijkse update van de basis gegevens, gedurende het jaar een continue update van de acties en vooruitgang.
	102-53	Contact point for questions regarding the report				Ann Vandenhende, CSR Manager, a.vandenhende@spadel.com
	102-54	Claims of reporting in accordance with the GRI Standards				'Dit rapport is opgesteld conform de GRI Standards: Core-optie'.
	102-55	GRI content index				Zie p109
	102-56	External assurance				zie External assurance report pXX. De gegevens van Carbon en Water werden doorgelicht, net als de niet-financiële informatie.
	103-1 G4 DMA,a	Explanation of the material topic and its Boundary				Zie luik 'Onze verantwoordelijkheid': p42. Per pijler van de duurzaamheidsstrategie is in het verslag kort aangegeven waarom het een materieel thema is.
	103-2	The management approach and its components				Zie luik 'Onze verantwoordelijkheid': p42. Per pijler van de duurzaamheidsstrategie is in het verslag kort aangegeven waarom het een materieel thema is.
	103-3	Evaluation of the management approach				Een beschrijving van de governance van de CSR strategie is terug te vinden op p41. Sommige van de pijlers uit de strategie zijn uitgebreider besproken in dit rapport. Een uitgebreide toelich ting zal beschreven worden op de toekomstige nieuwe versie van www.sustainabilityspadel.com

CSR PLATFORM	GRI DISCLOSURE	SUBJECT	UNIT	DATA 2017	DATA 2018	MORE INFORMATION
Topic Specific disclosures linked to CSR Strategy
Sustainability in everyone's job	404-2	Number of trainings on sustainability for the employees of the Group Spadel. #		12	7	/
1 citizen day per employee	413-1	Number of participants from the Group Spadel to the citizen days.	#	41	94	Zie p44
To be a best workplace	-	Trust Index score for the Group Spadel, according to the Great Place to WorkTM questionnaire.	%	/	64	In 2018 behaalde de Spadel Groep een Trust Index-score van 64%. Alle vestigingen van Spadel namen deel aan het onderzoek, met een hoge responsgraad van 94%.
	401-1	Personnel turnover	%	7,9 (2016 figures, excl. Devin)	15,84 (incl. Devin)	Het personeelsverloop bij Spadel bedroeg 15,84% (incl. Devin) in 2018.
	403-1 (2016)	Welfare and safety of employees	%	100	100	Het welzijn en de veiligheid van alle werknemers en hun werkomgeving worden op groepsniveau opgevolgd door Spadel. Dat gebeurt door het CPBW (Comité voor Preventie en Bescherming op het Werk), dat waakt over de gezondheid en veiligheid van onze medewerkers.
	403-2 (2016)	absenteeism	%	0,2 (2016 figures, excl. Devin)	3,63 (incl. Devin)	Het absenteïsme voor de hele Spadel Groep bedroeg 3,63% in 2018.
	404-1	employee trainings	hours	18 (2016 figures, excl. Devin)	27 (incl. Devin)	Tijdens het jaar 2018 werd er gemiddeld 27 uur aan opleiding voorzien per werknemer. Alle opleidingen samen waren goed voor een uitgave van € 658.638.
	405-1	distribution men/women	%	men: 77 women: 25 (2016 figures, excl. Devin)	men: 60,8 women: 39,2 (incl. Devin)
	406-1	complaints concerning discrimination #		none (2016 figures, excl. Devin)	none (incl. Devin)	Er waren geen klachten rond discriminatie in 2018.
	407-1 408-1 409-1 412-1	EcoVadis ranking of the Group Spadel		golden	next review in 2019	Met een globale score van 65/100 verkreeg Spadel het 'Gold' certificatieniveau van EcoVadis in mei 2017. Er werden geen risicos opgemerkt inzake de vrijheid van vereniging en collectieve arbeidsonderhandelingen, kinderarbeid of dwangarbeid.
	204-1	Purchases within radius of 500 km	%	85 (2016 figures)	100	Zie p46
	308-1	Percentage of new strategic suppliers	%	79 (2016 figures)	100	Zie p46
	414-1	screened by EcoVadis
80% sustainable	308-2	Evaluation of strategic suppliers (EcoVadis)	%	61 (2016 figures)	94	Zie p46
suppliers	308-2	Evaluation of strategic suppliers (SSPP) %		93 (2016 figures)	92	Zie p46
	407-1
	408-1 409-1	Identified risks in the supply chain	#	0 (2016 figures)	0	Zie p46
	412-1
	304-3	Protection of water resources	ha	30,750 (incl.Devin)	30,750 (incl. Devin)	Zie p47
100% Bee-friendly	304-3	Protective measures taken, partner ships (Beediversity), status Life+,…	%	85% with Devin	85% with Devin	Zie p47

CSR PLATFORM	GRI DISCLOSURE	SUBJECT	UNIT	DATA 2017	DATA 2018	MORE INFORMATION
	-	numer of sites "Gold" rated	#	1	1	Zie p47
	303-1	water consumption	million litres	1473 (incl. Devin)	1483 (incl. Devin)	In 2018 werd in totaal 1483 miljoen liter gebruikt voor het bottelingsproces van de Spadel Groep. Dat water is voor 100% afkomstig uit grondwater.
	303-2	Water Exploitation Index	%	<10 (Spa, Bru, Brecon)	<10 (Spa, Bru, Brecon)	Zie p47
	303-3	Water reuse	mio littre	55,7	57,5	Zie p47
"Gold" European Water Stewardship	306-1	water discharge	million litres	463,1 (incl. Devin)	702,9 (incl. Devin)	Het totale volume aan afvalwater in 2018 bedroeg 702,9 miljoen liter. Daarvan gaat 89% door een installatie voor biologische en fysische reiniging of een openbaar waterzuiveringssysteem met dezelfde behandeling. Enkel in Bulgarije is de infrastructuur voor de waterbehandeling nog niet volledig voltooid. Devin = 79.895 m³, Brecon = 169.625 m³, Spa = 354.902 m³, Bru = 25.776 m³, Carola = 58.176 m³, Wattwiller = 14.600 m³
	307-1	penalties or objections to formal procedures - environment	#	none	none	Spadel houdt zich aan alle nationale, Europese en mondiale wetgevingen. Zowel op ecologisch, economisch als sociaal vlak werden geen monetaire of niet-monetaire sancties opgelegd.
Water-use ratio 1,6 l/l	303-3	water-use ratio	litre/litre	1,63 (incl. Devin)	1,58 (incl. Devin)	Zie p48
	305-1	Direct (Scope 1) GHG emissions	ton CO2-eq	15,469 (excl. Devin)	13,257 (excl. Devin)	Zie p48
	305-2	Energy indirect (Scope 2) GHG emissions	ton CO2-eq	863 (excl. Devin)	926 (excl. Devin)	Zie p48
Carbon neutral - general	305-3	Other indirect (Scope 3) GHG emissions ton CO2-eq		86.401 (excl. Devin)	91.695 (excl. Devin)	Zie p48
	305-4	GHG emissions intensity		g CO2-eq/litre 160 (excl. Devin)	157 (excl. Devin)	Zie p48
	305-5	carbon footprint reduction	%	-24 (excl. Devin)	-26 (excl. Devin)	Zie p48
	302-1	energy consumption	MWh	94.971 (excl. Devin)	88.029 (excl. Devin)	Zie p48
	302-1	renewable energy consumption	%	36% (excl. Devin)	42% (excl. Devin)	Zie p48
Carbon neutral by renewable energy	302-4	energy efficiency	%	+1 (excl. Devin)	-6 (excl. Devin)	Hoewel de verkoop met 31% steeg tegenover 2010, daalde het energieverbruik met 6% (excl. Devin).
	302-4	Energy reduction per bottled litre	% / litre	-19% (excl. Devin)	-28% (excl. Devin)	Met een verbruik van 0,130 kWh per gebottelde liter realiseerde Spadel een daling van 28% tegenover 2010 (excl. Devin).
Carbon neutral by sustainable packaging	301-1	Total material use	ton	23.474 (excl. Devin)	23.662 (excl. Devin)	In 2018 gebruikte Spadel 23.663 ton aan grondstoffen. Dat cijfer omvat alle primaire, secondaire en tertiaire verpakkingsmaterialen (excl. herbruikbare verpakkingen, zoals herbruikbare palletten).
	301-2	Total recycled material use	%	24 (excl. Devin)	20 (excl. Devin)	In 2018 bedroeg het aandeel aan gerecycleerd materiaal in de producten 20%. Spadel werkt voortdurend aan innovaties voor zijn producten en processen. Dat lagere percentage in vergelijking met de afgelopen jaren is te verklaren door een veranderend productaanbod. Bijvoorbeeld, zo bouwen we onze blikjes geleidelijk aan af.
Carbon neutral by green logistics	305-3	Achievements Lean and Green plan				Samen met zijn logistieke partners neemt Spadel deel aan het Lean & Green programma. Toen dit rapport werd geschreven, wachtten we op het verslag van de L&G-auditoren over onze recente initiatieven.
To promote hydration	413-1	Strategic partnerships in each market #			4	Zie p49
100% natural & low caloric drinks	416-1	Average calorie content of flavoured waters and lemonades	kcal/100 ml	14,8	11,4	Zie p49
	416-1	Products according to Spadel naturality framework	%	93,3	100	Zie p49

CSR PLATFORM	GRI DISCLOSURE	SUBJECT	UNIT	DATA 2017	DATA 2018	MORE INFORMATION
Topic Specific disclosures not linked to CSR Strategy
	201-1	turnover (before tax)	mio euro			Zie p4
	206-1	legal anti-competition actions	#	0	0	In 2018 werden geen juridische stappen ondernomen tegen Spadel wat betreft concurrentieverstorend gedrag.
	415-1	Political contributions	#	0	0	Spadel verleent geen politieke steun.
	416-2	Number of takebacks	#		0	Er waren geen terugnames nodig in 2018.
	417-1	Information on the label				Spadel volgt de Verordening (EU) 1169/2011 van het Europees Parlement en de Raad van 25 oktober 2011 inzake de etikettering en presentatie van levensmiddelen alsmede de daarvoor gemaakte reclame. Voor alle waters en frisdranken (niet-alcoholische dranken) worden de ingrediënten vermeld op het label. Informatie betreffende de bestemming van de verpakking is vrijwillig en wordt vermeld op 35% van het gamma. Onze verpakkingen voor eenmalig gebruik dienen gerecycleerd te worden: het Groene Punt (Fostplus) staat dan ook op alle verpakkingen voor eenmalig gebruik bestemd voor België en het vuilnisbakje op de verpakkingen bestemd voor Nederland. Voor Frankrijk vermelden wij het TRIMAN-logo op onze verpakkingen of onze websites zoals toegestaan door de geldende regelgeving. De producten van Brecon Carreg volgen de Verordening (EU) 1169/2011. De producten van Devin zijn nog niet geïntegreerd in de procedures van de Groep.
	417-2	violations of label information	#	0	0	Er werden geen inbreuken vastgesteld in 2018.
	417-3	violations of voluntary marketing codes	#	0	0	Er werden geen inbreuken vastgesteld in 2018.
	418-1	violations of confidentiality of information	#	0	0	Er werden geen inbreuken vastgesteld in 2018.
	419-1	fines and non-monetary sanctions	#	0	0	Er waren geen boetes in 2018.

Contacten

SPADEL N.V.

Gemeenschappenlaan 110 B-1200 Brussel Tel. +32 (0)2 702 38 11 Fax +32 (0)2 702 38 12 communication@spadel.com www.spadel.com

SPA MONOPOLE

Rue Auguste Laporte 34 B-4900 Spa Tel. +32 (0)87 79 41 11 Fax +32 (0)87 79 42 30 spamonopole@spadel.com www.spadel.com - www.spa.be

BRU-CHEVRON

La Bruyère 151 B-4987 Stoumont (Lorcé) Tel. +32 (0)86 43 33 37 Fax +32 (0)86 43 33 41 bru@spadel.com www.bru.be

SPADEL NEDERLAND

Brieltjenspolder 28d 4921 PJ Made (Nederland) Tel. +31 (0)162 69 0760 Fax +31 (0)162 69 07 61 spadelnl@spadel.com

www.spa.nl

LES GRANDES SOURCES

DE WATTWILLER

2, rue de Guebwiller 68700 Wattwiller (Frankrijk) Tel. +33 (0)3 89 75 76 77 Fax +33 (0)3 89 75 76 76 wattwiller@wattwiller.com www.wattwiller.com

SA EAUX MINÉRALES DE RIBEAUVILLÉ

48, Route de Bergheim 68150 Ribeauvillé (Frankrijk) Tel. + 33 (0) 3 89 73 24 24 Fax +33 (0) 3 89 73 30 50 contact@carola.fr www.carola.fr

BRECON MINERAL WATER

Trap Carmarthenshire SA19 6TT (Wales) Tel. +44 (0) 1269 850175 Fax +44 (0) 1269 851040 contact@breconwater.co.uk www.breconwater.co.uk

DEVIN HEADQUARTERS

Tintyava St 13B Sofia 1113 (Bulgarije) Tel. +359 (0)70017707 office@devin-bg.com

INVESTOR RELATIONS

DEVIN BOTTELINGSITE 6 Vasil Levski St. Devin 4800 (Bulgarije) Tel. +359 30413100 factory@devin-bg.com

Investor Relations Contacts Marc du Bois CEO Spadel Group Gemeenschappenlaan 110 B-1200 Brussel Tel. +32 (0)2 702 38 21

Didier De Sorgher

Group Finance Director Gemeenschappenlaan 110 B-1200 Brussel Tel. +32 (0)2 702 38 71

SPADEL NV Gemeenschappenlaan 110, B-1200 Brussel, België • Tel.: +32 (0)2 702 38 11 • Fax: +32 (0)2 702 38 12 • communication@spadel.com • www.spadel.com