Spadel SA — Annual Report 2012

Apr 30, 2013

Jaarverslag 2012

Passie, nabijheid, vooruitgang en openheid

onze waarden

Inhoudstafel

3 Kerncijfers

• 4 Boodschap van de Voorzitter en de Gedelegeerd Bestuurder
• 6 Hulde aan voorzitter en stichter Guy Jacques du Bois
• 8 Voornaamste feiten 2012
• 11 Onze producten in de kijker
• 12 Spadel in het kort
• 14 De merken
• 18 People @ Spadel
• 20 Marktactiviteiten

België en Groot Hertogdom Luxemburg 22
Nederland 24
Frankrijk26
Verenigd Koninkrijk 27
Export28

• 29 Thermalisme en gezondheid
• 30 Duurzame ontwikkeling

34 Financieel jaarverslag

Corporate Governance Verklaring 35
Administratie en Directie van de Groep Spadel in 2012 45
Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 201247
Algemene inlichtingen 53
Geconsolideerde balans 54
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde
resultaten 56
Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen57
Geconsolideerd kasstroomoverzicht58
Toelichting bij de geconsolideerde overzichten 59
1. Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels59
2. Kapitaalbeheer65
3. Beheer van de financiële risico's 65

4. Belangrijkste boekhoudkundige schattingen en
veronderstellingen67
5. Informatie omtrent operationele segmenten 68
6. Lijst van de dochterondernemingen en de deelnemingen
volgens vermogensmutatiemethode 70
7. Immateriële activa 71
8. Materiële vaste activa 72
9. Handelsvorderingen en overige vorderingen 73
10.Voorraden 74
11. Financiële activa 74
12.Geldmiddelen en kasequivalenten 74
13.Kapitaal 75
14.Geconsolideerde reserves 75
15.Financiële verplichtingen 75
16.Verplichtingen ten gevolge van personeelsbeloningen 76
17. Uitgestelde belastingverplichtingen 81
18.Commerciële schulden 82
19. Overige schulden 82
20.Voorzieningen 82
21.Personeelskosten 83
22.Andere bedrijfsinkomsten/(kosten)84
23.Financiële opbrengsten 85
24.Financiële lasten 85
25.Belastingen 85
26.Voorwaardelijke activa en verplichtingen86
27. Rechten en verbintenissen 86
28.Inlichtingen met betrekking tot verbonden partijen 86
29.Gebeurtenissen na balansdatum 86
30.Winst per aandeel87
31.Dividend per aandeel 87
32.Bezoldiging van de Commissaris en de verbonden partijen87
88 Verkorte jaarrekening
90 Verklaring van de verantwoordelijke personen

• 90 Verslag van de Commissaris
• 92 Contacten

Het water en de mens, het beste van de natuur, dicht bij u.

Kerncijfers

Groep Spadel (miljoen EUR)	2008	2009	2010	2011	2012
Omzet, taksen inbegrepen1	235,2	224,2	220,3	219,7	219,0
Omzet, exclusief taksen	207,5	199,2	196,5	196,9	198,2
EBITDA	27,9	32,4	28,9	23,9	24,9
Operationeel resultaat	-4,0	18,8	16,3	12,3	12,8
Financiële opbrengsten	3,6	1,7	1,1	0,9	1,0
Financiële lasten	-0,8	-0,7	-0,7	-0,6	-0,5
Winst (verlies) voor belastingen	-1,3	19,8	16,6	12,7	13,3
Belastingen en uitgestelde belastingen	-3,0	-5,1	-3,9	-4,0	-4,3
Nettowinst (verlies), groepsaandeel	-4,3	14,7	12,8	8,7	8,9
Balanstotaal	237,7	234,7	190,8	201,4	199,7
Eigen vermogen	127,0	138,5	89,1	93,7	99,4
Vaste activa	102,5	96,6	97,3	96,4	92,0
Geconsolideerde gegevens per aandeel2
Operationele winst (verlies)	-0,97	4,54	3,92	2,97	3,08
Nettowinst (verlies) groepsaandeel	-1,03	3,54	3,08	2,10	2,16
Brutodividend	0,80	1,00	1,00	0,80	0,84
Nettodividend	0,60	0,75	0,75	0,60	0,63
Beurskoers
Slotkoers	74,50	54,00	55,99	53,65	71,49
Maximum	82,50	75,45	62,89	59,99	71,49
Minimum	66,50	50,00	51,00	55,00	54,61
Aantal aandelen3	4.150.350	4.150.350	4.150.350	4.150.350	4.150.350
Aantal aandelen per autocontrole	4.150.350	4.150.350	4.150.350	4.150.350	4.150.350

1 Onder taksen verstaat men de accijnzen en de ecotaksen (verpakkingsheffing)

2 Herberekende gegevens op basis van de in omloop zijnde aandelen (buiten eigen aandelen)

3 Genoteerd op EURONEXT BRUSSELS (Code ISIN: BE 0003798155)

Onze ambitie bestaat er in een continue rendabele en duurzame groei te realiseren.

Johnny Thijs, Voorzitter

Boodschap van de Voorzitter en de Gedelegeerd Bestuurder

Een rendabele en duurzame groei

De sector natuurlijk mineraalwater kent een positieve ontwikkeling op de markten waarop wij actief zijn. De hernieuwde belangstelling sinds 2010 voor flessenwater zet zich duidelijk door, ondanks een sombere economische context en ongunstige weersomstandigheden tijdens de afgelopen zomer. De consumenten bevestigen zo hun vertrouwen in de unieke kwaliteit en zuiverheid van natuurlijk mineraalwater.

Onze volumes kenden in 2012 echter een lichte achteruitgang. Deze terugval is in hoofdzaak te wijten aan een tijdelijke afwezigheid van het Spa-merk bij een grote distributeur in Nederland, terwijl onze resultaten in België, Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk wel bevredigend waren. In het kader van ons Strategisch Plan 2015, hebben wij onze marktaandelen in waarde weten te consolideren en voor bepaalde merken zelfs weten te versterken.

Wij zijn voornamelijk tevreden met het financieel resultaat. Het overtreft onze verwachtingen en kadert volledig in onze ambitie om een continue rendabele en duurzame groei te realiseren. Deze prestatie is enerzijds het resultaat van gestage inspanningen op het vlak van kostenbeheer in al onze vestigingen en anderzijds van de investeringen in productinnovatie en in de ondersteuning van al onze merken.

Spadel, marktleider in de sector van merken natuurlijk mineraalwater in de Benelux en sterke regionale speler in Wales en de Elzas, heeft verder haar positie verstevigd en blijft zich inspannen om de markt te dynamiseren met belangrijke innovaties, sterke commerciële plannen en marketingondersteuningen.

2012 was een jaar vol vernieuwingen en innovaties:

• een gloednieuw assortiment Petflessen Bru;

• de lancering in Nederland van nieuwe formaten, 1 en 2 liter, voor Spa;

• een nieuwe limonade: Spa Citron met 100% natuurlijke ingrediënten;

• de nieuwe glazen flessen Spa 75 cl in Nederland.

2012 was ook rijk aan belangrijke industriële projecten. De centralisatie van de voorraden, door de creatie van nieuwe opslagrekken in Spa Monopole, heeft geleid tot aanzienlijke besparingen en heeft bijgedragen tot onze doelstellingen op het vlak van duurzame ontwikkeling. Het gecentraliseerde informatieverwerkingssysteem SAP werd in de fabrieken Spa Monopole en Bru ingevoerd. De fabriek Brecon Mineral Waters heeft een nieuw bottellijn voor grote formaten geïnstalleerd en de fabriek Les Grandes Sources de Wattwiller heeft een gloednieuwe palletstapelaar in gebruik genomen. Deze investeringen kaderen in onze strategische pijler 'operationele uitmuntendheid'.

Het is echter belangrijk om waakzaam te blijven voor de concurrentiedruk van distributiemerken en voor de prijzenoorlog in de distributiesector. De stijging van de kostprijs van bepaalde grondstoffen, zoals de ingrediënten voor limonades, moet ook van dichtbij worden gevolgd.

Raad van Bestuur

Met een aanwezigheidspercentage van 100%, hebben de leden van de Raad van Bestuur van Spadel blijk gegeven van hun enthousiasme, hun verantwoordelijkheid en hun wil om de Directie van Spadel ten volle te steunen in haar streven naar een rendabele groei. Begin 2012 werd de werking van de Raad van Bestuur geëvalueerd. Zowel de efficiëntie als de goede werking van de Raad werden aangetoond, maar er werd ook een aanbeveling gedaan om zich toe te leggen op een langetermijnstrategie.

De beslissingsstructuur van Spadel werd eind 2012 vereenvoudigd door over te gaan van een tweekoppige Algemene directie naar een Directie met één Gedelegeerd Bestuurder, tevens voorzitter van het Uitvoerend Comité. De Raad van Bestuur dankt Jean-Philippe Despontin voor zijn voorbeeldige medewerking en zijn aanzienlijke bijdrage aan de Groep Spadel.

Met het oog op het verminderen van haar vaste kosten, heeft de onderneming ook de verantwoordelijkheden binnen elk van haar markten opnieuw gedefinieerd. Dit heeft geleid tot het vertrek van enkele personen, wat een weerslag had op de financiële prestaties van het voorbije jaar.

Perspectieven 2013

De toestand in Nederland is inmiddels genormaliseerd en wij hebben ambitieuze doelstellingen voor 2013. Deze kaderen in het Strategisch Plan 2015. Dit plan legt de doelstellingen zeer duidelijk vast voor waardecreatie via investeringen in merken en door de kosten te verminderen om de groei en de rendabiliteit van de Groep te ondersteunen en tegelijk onze ecologische voetafdruk te verminderen. Op innovatiegebied belooft 2013 erg actief te worden, met de lancering van de blikjes Spa Citron en Spa Lemon Cactus en een nieuw concept met twee nieuwe frisdranken Spa bruis.

Wij zetten ons kostenbeheerbeleid voort om meer te investeren in een versterking van onze merken en in innovatie om onze positie als regionale leider te versterken. In Wales zal 2013 het hoogtepunt worden van een volledige herwerking van de design van de flessen Brecon Carreg om zijn plaats als regionale leider te versterken.

2012 was een jaar met grote uitdagingen en heeft dan ook enorm veel van de medewerkers van de Groep gevergd. Wij houden er daarom aan hen te danken voor hun inspanningen. Hun engagement, hun creativiteit en hun passie zullen ook in 2013 belangrijk blijven om de ingeslagen weg verder te bewandelen en een rendabele en duurzame groei te bereiken.

Johnny Thijs Marc du Bois

Voorzitter Gedelegeerd Bestuurder

in de dynamisering in innovatie om onze posities als regionale

Marc du Bois, Gedelegeerd Bestuurder

Hulde aan voorzitter en stichter Guy Jacques du Bois

herhaalde hij als een refrein. de grote leider die ons op 2 april 2013 verlaten heeft:

met net genoeg vet om barre sluw genoeg om te overkan trappen".

Bij het ter perse gaan van ons jaarverslag vernamen we met droefheid het overlijden van Guy Jacques du Bois, de stichter van Spadel en vijftig jaar lang zijn leider en voorzitter. We draaien daarmee een pagina om in de geschiedenis van de onderneming.

De Raden van Bestuur en het Uitvoerend Comité van Spadel en diens filialen willen samen hulde brengen aan de man die niet alleen de nodige inspiratie had om de ondernemingen Spa Monopole, Spontin en Chevron nieuw leven in te blazen en verder te ontwikkelen, maar die ook optrad als drijfveer en spil van alle activiteiten. Hij bracht ze samen in de Groep Spadel, om hen een nationale dimensie en een internationale roeping te geven.

Selfmade man Guy Jacques du Bois was oorlogsvrijwilliger op zijn twintigste. Met zijn dynamisme en vastberadenheid besteedde hij het overgrote deel van zijn volwassen leven aan de ontwikkeling van Belgische en buitenlandse bedrijven in de sector van natuurlijk mineraalwater. Hij steunde en verdedigde de belangen van die sector op Belgisch en Europees niveau en maakte van Spadel een gerespecteerde en bekende groep in de Benelux. Als geboren leider liet hij zowel op de onderneming als op de stad Spa zijn professionele stempel achter.

Hij was de man van het natuurlijk bronwater, maar verloor nooit het contact met de aarde. Zij het uit diepgewortelde traditie, uit interesse of om te ontsnappen uit het jachtige leven: hij hield met hart en ziel van de natuur en haar diversiteit en trok zich regelmatig terug in de streek van

Chevron, waar hij zich één voelde met het bos en alleen of samen met zijn zonen of vrienden ging jagen.

Hij was scherpzinnig en bedachtzaam genoeg om zich te omringen met bedrijfsleiders en medewerkers van maximale kwaliteit, die hij met stevige hand, maar ook met overwinningsgeest en communicatieve trots aanvoerde.

Toen zijn opdracht vervuld was, gaf hij de scepter door aan zijn oudste zoon, Guy Bernard, die vol passie verder werkte aan de internationale ontwikkeling. Guy Jacques zou voorzitter van de Raad van Bestuur blijven. Zo zag hij zijn oude dag: op het achterdek, de ogen op de horizon gericht.

Maar het lot besliste er anders over en het dodelijke ongeval van Guy Bernard liet hem diep gekwetst en ontredderd achter. Om de voortzetting van het bedrijf te verzekeren, deed hij beroep op zijn jongere zoon Marc, die een tijdje geleden aan de slag was gegaan in het bedrijf. Deze zou eerst samen met Jean-Philippe Despontin en nadien alleen het roer overnemen.

Het vervolg ligt ons iets verser in het geheugen. Het overlijden van zijn echtgenote in juni 2009 trof hem diep.

Guy Jacques du Bois was een echte patriarch, steeds bekommerd om de belangen van zijn familie en naasten. Hij was trouw aan zijn liefde, zijn vrienden en zijn standpunten. Iedereen die hem heeft gekend, zal zich een halsstarrig, vastberaden, hard maar tegelijkertijd ook gevoelig man herinneren.

V oo r n a a mste feiten 2012

Februari

Centralisatie stockbeheer in Spa Monopole

Maart

100% natuurlijke ingrediënten

April Nieuwe Petflessen Bru

April Nieuwe glazen flessen Spa

April

1l en 2l Nederland: nieuwe formaten Spa

April Nieuwe TV-campagne Spa Reine

April Nieuw logo Spadel

Nieuwe 'jobsite' Spadel in de Benelux

Juli Nieuwe TV-campagne Wattwiller

Juli Unieke packs 1 liter flessen Wattwiller:

Oktober

33cl Nieuwe Spa Reine 'kids' fles in Nederland

SPADEL jaarverslag 2012 9

Passie

We zijn gedreven door de natuur, de bronnen en onze producten: zuiver water, essentieel voor het leven. Het is onze verantwoordelijkheid om het milieu te beschermen om te garanderen dat het natuurlijk water even zuiver en kwaliteitsvol is vandaag als voor de toekomstige generaties.

Onze producten in de kijker in 2012

Nieuwe flessen Bru

1 e Internationale Prijs 'Water Innovation Awards' in de categorie 'Best packaging design' voor de nieuwe Petflessen Bru. Het Belgisch natuurlijk mineraalwater Bru heeft zijn Petlessen in 2012 volledig gemoderniseerd.

Advantage : 1e plaats voor ons commercieel Retail team

Ons Belgisch commercieel Retail team heeft de 1ste plaats behaald in het klassement Advantage, een peiling bij de 12 belangrijkste distributieklanten in België.

Pentawards voor Spa 75cl glazen flessen

De nieuwe glazen 75cl van Spa voor de Nederlandse markt, hebben de 2de plaats behaald (Silver Award) in de internationale designwedstrijd Pentawards.

bedrijven

Spadel stijgt naar de 2de plaats in het klassement van Belgische bedrijven met de beste reputatie (stijging van 3 plaatsen t.a.v. 2011) volgens de methodologie van het 'Reputation Institute' en georganiseerd door het bureau akkanto.

'True Taste Food and Drink Awards' in Wales

Gouden medaille voor Brecon Carreg niet bruisend en zilveren medaille voor de bruisende variant in de categorie niet alcoholische dranken. Deze prijzen, beschouwd als de Oscars van de Welshe voedingsnijverheid, bekroont de beste producenten, distributeurs en horecazaken in Wales. Reputatie Belgische

SPADEL jaarverslag 2012 11

Spadel in het kort

De Groep Spadel is gespecialiseerd in het bottelen en commercialiseren van natuurlijk mineraalwater en een ruim gamma frisdranken. Ze beschikt over vier productiesites in Europa:

• Spa Monopole (Spa, België)
• Bru-Chevron (Stoumont-Lorcé, België)
• Les Grandes Sources de Wattwiller (Wattwiller, Frankrijk) • Brecon (Trap, Wales)

Eind 2012 realiseerde de Groep een omzet (exclusief taksen) van 198,2 miljoen P en behaalde een financieel resultaat van 12,8 miljoen P. Ze telt 710 medewerkers, waarvan 80% in België aan de slag zijn, en is marktleider in de Benelux in de sector van natuurlijk mineraalwater.

Onze bestaansreden

Spadel - Het water en de mens, het beste van de natuur,

Ons engagement

Wij verbinden ons ertoe om, uw hele leven lang, steeds weer opnieuw op de meest natuurlijke wijze aan uw behoefte aan hydratatie en verlangen naar verfrissing te voldoen.

Onze verantwoordelijkheid

• Toegevoegde waarde creëren voor iedereen om het voortbestaan van de onderneming te garanderen.
• Onze impact op het milieu steeds meer beperken en de natuur beschermen om kwaliteitsvolle dranken te garanderen voor de komende generaties.
• Luisteren naar alle stakeholders om samen een duurzame onderneming in een duurzame wereld te bouwen.

Onze waarden

Passie • Vooruitgang • Nabijheid • Openheid

Structuur van de Groep

• Spadel N.V. voor België, het Groothertogdom Luxemburg en de verre export.
• Spadel Nederland B.V. voor Nederland.
• Les Grandes Sources de Wattwiller S.A.S. voor Frankrijk.
• Spadel UK, filiaal van Spa Monopole N.V., voor het Verenigd Koninkrijk.

Franck Lecomte, Directeur Business Development

Erika De Vos, Directeur Human Resources

Zuiverheid die

voor je zorgt

Laat je dag bruisen

From the heart of Wales

SPADEL jaarverslag 2012 13

Stefan De Clercq, Commercieel Directeur Benelux

Bru laat het smaken

Assistente

Une valeur pure

Didier De Sorgher, Financieel Directeur

Spadel brengt het beste uit de natuur: natuurlijk mineraalwater van een oorspronkelijke zuiverheid. Wij verbinden ons ertoe om, uw hele leven lang, steeds weer opnieuw op de meest natuurlijke wijze aan uw behoeften aan hydratatie en verlangen naar verfrissing te voldoen. Daarom bieden we met ons drankenassortiment natuurlijk mineraalwater en limonades op basis van natuurlijk mineraalwater aan. Met deze kwaliteitsproducten zijn wij de regionale leider in het segment natuurlijke mineraalwaters.

Natuurlijk mineraalwater

Spa

Wie natuurlijk mineraalwater zegt in de Benelux zegt meestal gewoon… Spa. De bronnen van het natuurlijk mineraalwater Spa ontspringen in het hart van de Belgische Hoge Venen in een waterhoudend gebied dat sinds 1889 beschermd is en in totaal 13.177 ha beslaat (= 26.340 voetbalvelden). Spa is alom erkend voor zijn continue inspanningen om het grondwater, het milieu en de biodiversiteit zeer nauwgezet te beschermen om zuiver natuurlijk mineraalwater te kunnen blijven garanderen, niet alleen voor ons vandaag, maar ook voor de komende generaties. Met drie variëteiten zuiver water draagt Spa bij tot een gezond leven: niet-bruisend, natuurlijk lichtbruisend en intens bruisend.

Info : www.spa.be - www.spa.nl

Spa Reine… de zuiverheid die voor je zorgt

Spa Reine is niet alleen marktleider van niet-bruisend natuurlijk mineraalwater in België, maar is ook veruit marktleider in Nederland. Dit water is heel laag gemineraliseerd (droogrest van 33 mg/l) en kan dan ook door iedereen elke dag worden gedronken. Het is speciaal aanbevolen voor de bereiding van babyvoeding en bij zoutarme diëten.

Spa Reine is het eerste merk voor natuurlijk mineraalwater in de Benelux dat in 2010 een assortiment aanbood in formaten die inspelen op de specifieke behoeften van de consument. Elk formaat (2 l, 1,5 l, 1 l, 75 cl, 50 cl en 33 cl) is bedoeld voor

Nieuw in 2013

muntaroma. 100% natuurlijk,

een welbepaald gebruik: thuis, op kantoor, in de schooltas of voor het sporten… voor ieder zijn fles.

Het is het eerste merk water in Europa dat Petflessen heeft met 50% gerecycleerd materiaal, wat de behoefte aan primaire grondstoffen aanzienlijk vermindert. Daarnaast is het gewicht van de flessen Spa Reine sinds 1975 met 50% verminderd. De etiketten zijn van gerecycleerd papier, bedrukt met plantaardige inkt. Spa Reine heeft zo een uniek milieuprofiel.

Spa bruis…laat je dag bruisen

Eén merk bruisend water met twee soorten bubbeltjes: 'intens' voor Spa Barisart en 'natuurlijk lichtbruisend' voor Spa Marie-Henriette. Het nieuwe assortiment in Pet-formaat van Spa bruis werd in 2011 volledig vernieuwd en is verkrijgbaar in compleet nieuwe, jongere moderne en dynamische flessen met het accent op de 'bubbeltjes'. De flessen zijn 100% recycleerbaar, bevatten 25% gerecycleerd Pet, de etiketten zijn van gerecycleerd papier en ze zijn bedrukt met plantaardige inkt.

Kies de belletjes die u het best bevallen, volgens de stemming van het moment of volgens uw specifieke behoeften voor een unieke en natuurlijke verfrissing.

Intens bruisend

Het intens bruisende water van Spa Barisart met zijn rode etiket bekent al kleur vanaf de eerste slok: aanstorNiemand blijft er onverschillig bij, dankzij het dynamische, intense karakter. Voor een uitstekende begeleiding van al die momenten waar men nood heeft aan dat tikkeltje extra pit dat al onze zintuigen prikkelt.

'Natuurlijk' licht bruisend

Delicaat, natuurlijk en verfijnd zijn de eerste woorden die in ons opkomen bij

het beschrijven van de Spa Marie-Henriette. Na een ondergrondse reis van meer dan 50 jaar in de Ardense rotsen, welt het water 'natuurlijk' licht bruisend op. Een wonder van de natuur dat de consument verrukt die op zoek is naar natuurlijke zachtheid.

Bru… laat het smaken

Het natuurlijk mineraalwater Bru heeft al lang een uitgelezen plaats veroverd bij de liefhebbers van lekker eten en goede wijnen, en bij de vakmensen uit de gastronomie dankzij zijn lichte sprankeling en zijn minerale evenwicht, perfect naar het voorbeeld van kwaliteitswijnen. Maar Bru staat ook voor een gezellig samenzijn... 'Bru laat het smaken'.

Met zijn subtiele smaak en geringe zoutgehalte, een perfect mineraal evenwicht dat de smaak van het voedsel respecteert en een lichte sprankeling die de papillen tintelt, is Bru het

ideale water bij een maaltijd. Het wordt trouwens aanbevolen door de grote chefs en wijnkelners en is de partner van gastronomische verenigingen en sommeliers. Bru natuurlijk bruisend of niet-bruisend is verkrijgbaar in verschillende formaten, in Petflessen en in glas. De bron van dit Belgische water ontspringt in het hart van de Ardennen en behaalde de 'Superior Taste Award'. Een bevestiging van haar uitzonderlijke kwaliteit! Bru heeft ook zijn naam verbonden aan de jaarlijkse verkiezing van de 'Bru Lady Chef of the Year'.

Info : www.bru.be

Wattwiller… une valeur pure (een zuivere waarde) De bronnen van het natuurlijk mineraalwater Wattwiller bevinden zich in het Regionaal natuurpark van de Ballons des Vosges (in de Elzas) in een schrijn van zuiverheid. Dit water heeft als unieke bijzonderheid dat het geen nitraten en erg weinig natrium bevat. Het is van een uitzonderlijke zuiverheid die ons lichaam dag na dag ontziet. Een echt geschenk van de natuur dat wij elke dag strikt beschermen. Het organisme van een zuigeling is gevoelig en vereist alle aandacht. Voor het bereiden van zijn flesjes en voor zijn hydratatie is het belangrijk de voorkeur te geven aan water met een passend mineraalgehalte. Het natuurlijke mineraalwater Wattwiller is daarom aan te bevelen voor de voeding van baby's.

Info : www.wattwiller.com

D e me r ken

Brecon Carreg… from the Heart of Wales Het natuurlijk mineraalwater Brecon Carreg wordt gewonnen in het Nationaal Park van Brecon Beacons, één van de tien nationale Britse parken, een natuurgebied zoals enkel Wales kan bieden. Gezien het geringe natriumgehalte wordt Brecon Carreg aanbevolen voor zoutarme diëten. Zijn zuiverheid komt ook tot uiting in het geringe nitraatgehalte. Het is het eerste Welshe natuurlijk mineraalwater.

Info : www.breconwater.co.uk

Limonades

Spa Citron

Spa Citron werd opnieuw geformuleerd en bevat voortaan 100% natuurlijke ingrediënten: het natuurlijke mineraalwater Spa, puur citroensap en rietsuiker.

Spa Fruit, laat u verfrissen door de natuur Spa Fruit is een verfrissende combinatie van zuiver vruchtensap, gemengd met natuurlijk mineraalwater Spa, bruisend en niet bruisend.

Nieuw in 2013 Nieuwe blikjes 33cl

Bruisend

De bruisende limonades bieden een verfrissende combinatie van zuiver vruchtensap, gemengd met natuurlijk bruisend mineraalwater. Een ware fruitsensatie. Ze zijn verkrijgbaar in Petflessen en in glas.

Niet bruisend

Spa Fruit niet bruisend is puur plezier dankzij de smaakvolle combinatie van natuurlijk fruitsap met natuurlijk mineraalwater uit het hart van de Ardennen. De flessen zijn verkrijgbaar in een duurzame kartonnen verpakking, conform het FSC-label. Een première voor Europa! Alle smaken zijn verkrijgbaar in flessen van 1,5 l. Appel-perzik en Bosvruchten worden ook aangeboden in gemakkelijk mee te nemen brikjes van 20 cl.

We brengen het beste van de natuur dicht bij u. Elke mens is belangrijk net zoals elke water-

We zijn een regionale speler die gelooft dat succes het resultaat is van hecht teamwork met alle mogelijke partners.

Nabijheid

People @Spadel

Ons Human Resourcesbeleid heeft als doel om de strategie van de onderneming te ondersteunen en te helpen realiseren. Om een organisatie op te bouwen waar medewerkers graag werken en waar ze voortdurend gestimuleerd worden om hun individuele en gemeenschappelijke prestaties te verbeteren. Dit beleid wil medewerkers helpen om elke dag opnieuw te bouwen aan hun 'kennen, kunnen en zijn', aan hun talenten en hun flexibiliteit om zich aan te passen aan een veran derende context.

Spadel wil een bedrijf zijn waar met trots en plezier wordt gewerkt. Waar samen wordt gewerkt in een geest van 'one team, one company'. Waarden staan daarbij centraal, die verder doorgetrokken worden in de verschillende HR-domeinen: aanwerving, ontwikkeling en evolutie van de werknemers, evaluatieprocessen, enz.. Interne mobiliteit wordt gestimuleerd, interne communicatie geïntensifieerd.

Om die reden hebben we de ambitie om erkend te worden als 'Great Place to Work™'. Dit zou de bekroning zijn van alle initiatieven die we nemen om van Spadel een nog meer aantrekkelijke werkgever te maken, die zorg draagt voor haar werknemers en hen kansen geeft om zich te ontplooien.

Om de vinger aan de pols te houden van hoe onze werknemers Spadel als werkgever evalueren, hebben we onze 2-jaarlijkse tevredenheidsenquête in 2012 uitgebreid naar alle entiteiten van de Groep. 87% van het personeel heeft hieraan deelgenomen, wat een bijzonder hoge score is. De conclusies van dit onderzoek zijn belangrijk voor het bepalen van het jaarlijkse HR-actieplan.

In 2012 werd voornamelijk rond twee pijlers gewerkt:

• 'Employee engagement': de motivatie van medewerkers en het versterken van het samenhorigheidsgevoel rond 'one team, one company'.
• 'Persoonlijke ontwikkeling & Leiderschap': de versterking van de leiderschapscompetenties om de strategische doelstellingen van het bedrijf te ondersteunen.

Employee engagement

Als familiaal bedrijf met waarden als 'nabijheid' en 'openheid', staan we dicht bij de medewerkers en hechten we veel belang aan het creëren van een aantrekkelijke en motiverende werkomgeving. Naast het organiseren van verschillende (management) bijeenkomsten en informatiesessies, werden in 2012, voor de eerste keer, alle bedienden en kaderleden van alle entiteiten samen uitgenodigd op de jaarlijkse Kick Off meeting die het startschot inluidt van het nieuwe jaar. Dit sluit perfect aan bij onze filosofie 'one team, one company'. Daarnaast ontvingen we op een Family Day in de fabriek Spa Monopole meer dan 800 personen (personeelsleden en hun familie) om een kijkje te nemen in de fabriek.

In het licht van onze duurzaamheidsstrategie sensibiliseren we ook de personeelsleden voor een 'green attitude' om mee te helpen aan het continu verminderen van onze ecologische voetafdruk.

Persoonlijke ontwikkeling

In 2012 zijn we gestart met een nieuw individueel ontwikkelingstraject voor de werknemers. Deze geïndividualiseerde aanpak streeft ernaar de ontwikkeling van de werknemers te stimuleren en hun de best mogelijke troeven te bezorgen om door te groeien in hun job en binnen het bedrijf. In een eerste fase werd het senior management bewust gemaakt van de verschillende rollen van leiderschap. Leiderschapscompetenties werden vastgelegd en voor senior leiders werd een individueel ontwikkelingstraject georganiseerd. In 2013 wordt 'persoonlijke ontwikkeling' verder opgepakt voor de gehele organisatie.

Interne organisatie

Eind 2012 werd beslist om de Benelux-structuur aan te passen in functie van de verschillende markten, door voor elke markt een eigen directeur te benoemen om zo nog meer gefocust te zijn op de specifieke marktomstandigheden.

Rekrutering

Onze visibiliteit als werkgever op de arbeidsmarkt in de Benelux is vorig jaar duidelijk toegenomen met de lancering van een gloednieuwe jobsite, het creëren van een LinkedIn account en de synergiën met de facebookpagina's van de merken. Op de nieuwe jobsite (jobs.spadel.com) laat Spadel collega's aan het woord die hun specifieke beleving toelichten van 'werken bij Spadel'.

Perspectieven 2013

Het actieplan om het label 'Geat Place to Work™' te bekomen wordt onverminderd verdergezet, waarbij het persoonlijk ontwikkelingstraject wordt doorgetrokken naar alle werknemers. Het nieuwe jaar werd ingezet met een nieuw Performance Management proces, waarbij de dialoog tussen medewerker en manager centraal staat.

Ook het welzijn op het werk zal bijzondere aandacht krijgen: dit gaat over verschillende zaken zoals veiligheid op het werk, bescherming van de gezondheid van de werknemer, ergonomie, arbeidshygiëne, verfraaiing van de werkplaats, 'work-life balance', enz.

De operationele uitmuntendheid in de fabrieken

Operationele uitmuntendheid is één van de pijlers van de strategie van Spadel 2015 en meteen een ambitie waar alle entiteiten van de Groep en elke individuele medewerker mee te maken hebben. Dit vergt een bijzondere aandacht op niveau van de productievestigingen.

Spadel beschikt in Europa over 4 productievestigingen:

• Spa Monopole (Spa, België)
• Bru-Chevron (Lorcé -Stoumont, België)
• Les Grandes Sources de Wattwiller (Wattwiller, Frankrijk)
• Brecon (Trap, Wales)

De operationele uitmuntendheid versterken in de productievestigingen is een belangrijk aandachtspunt om een rendabele en duurzame groei te garanderen. Aanzienlijke industriële investeringen worden elk jaar gedaan om deze doelstelling te behalen. Ook 2012 was rijk aan industriële projecten:

België

• De invoering van SAP in de fabrieken van Spa Monopole en Bru-Chevron in het verlengde van dit gecentraliseerde systeem dat al sinds 2008 in voege was in de administratieve vestigingen.
• De centralisering van de voorraden te Spa Monopole voor de producten bestemd voor de Belux-markten en voor de overzeese export. De stockcapaciteit werd verdubbeld tot 24.000 paletten waarvan 14.000 op moderne rekken. Deze investering maakt het ook mogelijk om de ecologische voetafdruk van onze producten te verminderen, dankzij de daling van het energieverbruik (isolatie van de daken en muren, minder energieverslindende verlichting) en een rationalisering van het transport.
• Het project 'Tremplin' in Spa Monopole is een speerpunt voor de verbetering van de operationele uitmuntendheid door het invoeren van specifieke maatregelen om deze doelstelling te bereiken en door het personeel van de fabriek regelmatig op de hoogte te houden van de vooruitgang van de lopende projecten.
• De modernisering van de productieprocessen van de limonades om ze aan de laatste technologieën inzake voedingskwaliteit aan te passen.

Frankrijk

De fabriek Les Grandes Sources de Wattwiller heeft haar productielijnen merkbaar verbeterd, zowel op het vlak van de kwaliteit als van de productiviteit, door te investeren in een moderne palletiseerinstallatie.

Verenigd Koninkrijk

De fabriek Brecon Mineral Waters heeft de werking van de productielijn voor 'grote Pet-formaten' geoptimaliseerd door een nieuwe machine te installeren voor het groeperen, bundelen en aanbrengen van handvatten, en door het reorganiseren van het transport.

We geloven dat het beste halen uit de mens een duurzaam bedrijf creëert in een

constant in vraag om elke dag beter te

Vooruitgang

De markt van natuurlijk mineraalwater bleef ook in 2012 groeien (+1,5% ten opzichte van 2011 en +4,2% op 3 jaar in volume) en bevestigt zo de hernieuwde belangstelling voor flessenwater. Belux Het marktaandeel van Spa Reine binnen de categorie

Ondanks een sterke concurrentiedruk, voornamelijk van distributiemerken en eersteprijsproducten, consolideerde Spadel haar positie als marktleider in het segment merken natuurlijk mineraalwater met een marktaandeel van 25,1% in waarde.

merken niet-bruisend natuurlijk mineraalwater, nam met 0,3% in waarde toe. Met Spa bruis en Bru blijven wij ook de onbetwiste leider (totaal marktaandeel van 45,1% in waarde) in het segment bruisend natuurlijk mineraalwater, ondanks een lichte achteruitgang van het marktaandeel van Bru. De investeringen in onze merken en de dynamische commerciële- en marketingcampagnes werden onverminderd voortgezet om onze rol als marktleider en innoverende speler ten volle te kunnen blijven spelen.

Thuisverbruik

De markt van het thuisverbruik van natuurlijk mineraalwater was in 2012 goed voor 957 miljoen liter, waarvan 76% voor niet-bruisend water en 24% voor bruisend water. De slechte weersomstandigheden, die gelijk liepen met die van 2011, verklaren de algemene stabiliteit van onze merken. De neiging van de consumenten om in een sombere economische periode steeds vaker op de goedkoopste aanbiedingen in te gaan, bevordert de groei van de hard discounters. Spadel streeft er evenwel naar steeds een juist evenwicht te vinden tussen volume en rendabiliteit op een erg turbulente markt. De watersector is een bijzonder competitieve markt die zich uit in een toename van promotieactiviteiten en een prijzenoorlog in de sector van de grootdistributie. Ons doel is een rendabele groei te bereiken. Het is via doelmatige en nuttige innovatie- en renovatieprojecten van onze merken dat wij onophoudelijk kunnen inspelen op de noden van de consumenten en dat wij onze positie als marktleider kunnen verstevigen.

We onderstrepen ook de uitstekende prestatie van Spadel die op de 1ste plaats eindigde in de categorie 'dranken' in het Advantage-klassement, een peiling uitgevoerd bij 12 grote retailers. Deze score getuigt van het professionalisme en de efficiëntie van onze commerciële teams.

Spa Reine

In het segment niet-bruisend natuurlijk mineraalwater is het marktaandeel van Spa Reine in volume gedaald, maar in waarde toegenomen met +0,3% tot 24,6%. Het versterkt ook zijn 1ste plaats als favoriete watermerk van de Belgen (31%) en is het enige grote watermerk dat vooruitgang boekt in dit Ipsos-klassement (2012).

De activatiecampagne van het Pet-formaat 1 liter heeft Spa Reine geen windeieren gelegd. Het is marktleider in dit segment geworden, en is nu goed voor een marktaandeel in volume van 34% en 30% in waarde. De continue groei van de meeneemformaten ('on the go', van 33 cl tot 1 liter) ten nadele van de gezinsformaten wordt toegeschreven aan de steeds duidelijkere behoefte van de consumenten om hun eigen fles natuurlijk mineraalwater op iedere verplaatsing mee te nemen.

Een nieuwe reclamecampagne op televisie en via affiches heeft de nadruk gelegd op de formaten 1 liter, 50 cl en 33 cl. Als grote nieuwigheid in 2012 werd een 360° promotieactie, met gebruik van verschillende acties, bij de consumenten op touw gezet, waarbij de trouwe klanten een jaar lang een verblijf in een vakantiewoning konden winnen. Spa Reine heeft ook een direct-marketingcampagne gevoerd gericht naar zwangere vrouwen en moeders met jonge kinderen. Dit initiatief, gekoppeld aan de voortzetting van de club 'Spa Mama Baby', heeft onze verankering bij ouders en hun kinderen kunnen versterken. Ten slotte is Spa Reine in enkele maanden een echte referentie geworden op de sociale media en een succesvoorbeeld met bijna 100.000 fans op Facebook.

Assortiment bruisend water

Het segment van de bruisende natuurlijke mineraalwaters is al verscheidene jaren na elkaar aan een opmars bezig. Ondanks een lichte achteruitgang van onze marktaandelen wegens een hevige concurrentie van de distributiemerken, consolideert Spadel haar 1e plaats in het segment van de A-merken van bruisend water met een totaal marktaandeel van 37,4% in volume en 45,1% in waarde. De Ipsos-studie over de merkenvoorkeur van de Belgen toont dat Spa Barisart duidelijk zijn positie als favoriete water verstevigt met 25% (+5%). Bru komt op de 3e plaats. Gedreven door de tendens van de consumenten om in de zomer meer bruisend water te drinken, is de nieuwe campagne Spa Barisart en Spa Marie-Henriette 'Win een bruisende dag' ontstaan.

2012 werd gekenmerkt door de modernisering van de Petflessen Bru die in een nieuw kleedje gehuld werden, geïnspireerd door de succesrijke glazen flessen. De elegante Bru-fles ziet er resoluut modern uit en ligt bovendien beter in de hand. In overeenstemming met de ecologische lijn van Spadel, bevatten deze flessen 25% gerecycleerd Pet.

De nieuwe Pet-flessen Bru werden bovendien beloond met de internationale prijs 'Water Innovation Award' in de categorie 'Best Packaging design'. Bru herbevestigt zo eens te meer zijn uitgelezen plaats op de tafel van de gastronomen. Het natuurlijk mineraalwater van de fijnproevers bleef echter niet op zijn

lauweren rusten, maar versterkte zijn visibiliteit door deel te nemen aan tal van culinaire evenementen, zoals Culinaria, Antwerpen Proeft of Brusseliscious 2012. De reclamecampagne 'Bru laat het smaken', met de deelname van 5 sterrenchefs en de wedstrijd 'Win je eigen chef', kende ook een groot succes.

Consumptie buitenshuis

Niettegenstaande een dalend bezoek in de sectoren 'out-of-home', onder andere te wijten aan de economische crisis en het rookverbod, realiseert Spadel er een volumegroei van 0,2% ten opzichte van 2011. Onze omzet stijgt er met 5,5%. De uitstekende prestatie van Bru (+9,4% ten opzichte van 2011) is daar ongetwijfeld niet vreemd aan.

Dit jaar wou Spadel de aanwezigheid en de beschikbaarheid van de natuurlijke mineraalwaters Spa en Bru in de verschillende 'out-of-home'-kanalen bevestigen. De zichtbaarheid van de Spa-producten in de benzinestations werd verbeterd. Het opmerkelijke werk van ons commerciële team, in samenwerking met de handelaars, de restauranthouders of de sterrenchefs, heeft ruimschoots zijn vruchten afgeworpen. Dit wordt weerspiegeld door de aanwinst van bijna 1.000 nieuwe etablissementen.

Perspectieven 2013

In 2013 wil Spadel haar beleid met het oog op een rendabele groei, in samenwerking met haar klanten, voortzetten via belangrijke investeringen in en de ondersteuning van haar merken, zowel voor het thuisverbruik als in de sector 'out-of-home'. Onze innovatiestrategie zal versterkt worden met nieuwe bruisende frisdranken en blikjes limonade. De teams zijn in slagorde om de uitdagingen van 2013 met vertrouwen aan te gaan, om met een winnaarsmentaliteit en samen met onze klanten voor groei te zorgen en onze leiderspositie nog te verstevigen.

In 2012 heeft het totale van natuurlijk mineraalwater een groei gekend van 1% ten leidingwater, noteert flessenwater. In het segment van de limonades waren de niet erg gunstig voor het

Algemeen gezien hebben onze marktaandelen in Nederland te lijden gehad onder de sterke concurrentiedruk van de eersteprijsmerken, maar ook van de tijdelijke schrapping van het Spa-assortiment bij één van de grootste retailers. We stellen wel met voldoening vast dat ons innovatieplan (nieuwe formaten van 1 en 2 liter) dat wel ingevoerd werd bij de andere grote retailers, zijn vruchten heeft afgeworpen met een stijging van ons marktaandeel. De combinatie van de kracht van het merk Spa en van alle inspanningen op het vlak van innovatie en verpakkingen versterkt onze onbetwiste positie als leider in Nederland in de sector natuurlijk mineraalwater.

Thuisverbruik

In 2012 is het verbruik van natuurlijk mineraalwater thuis met 1,7% toegenomen ten opzichte van 2011. De Nederlanders worden zich bewust van de toegevoegde waarde van een natuurlijk mineraalwater, ondanks een sterk promotionele context voor leidingwater en bepaalde opportunistische en ongerechtvaardigde aanvallen tegen producenten van mineraalwater.

Natuurlijk mineraalwater

Wij hebben de gezinsfles van 2 liter Spa Reine en de meeneemfles van 1 liter Spa Reine, Spa Barisart en Spa Marie-Henriette ingevoerd ter vervanging van het formaat van 1,5 liter. Deze nieuwe verpakkingen beantwoorden aan de behoeften van de consumenten om op elk moment van de dag te kunnen beschikken over een passend formaat. Het marktaandeel van de natuurlijke mineraalwaters van Spa kwam onder druk te staan ten gevolge van de schrapping van het Spa-assortiment bij een grote retailer. Onze marktaandelen zijn wel gestegen bij de retailers die onze nieuwe formaten van 1 en 2 liter aanvaard hebben, een bewijs van onze wil om continu waarde en rendabiliteit na te streven in de categorie natuurlijk mineraalwater in de winkel.

24 SPADEL jaarverslag 2012

Onze ambitie om alle consumenten te bereiken vertaalde zich in de lancering van de nieuwe fles Spa Reine Kids 33 cl. Het is inderdaad belangrijk om het waterverbruik bij jongeren te doen stijgen, a fortiori in een maatschappij die geconfronteerd wordt met overgewicht. Met dit nieuwe formaat tonen wij opnieuw ons vermogen aan om een vernieuwende wind door de markt te laten waaien. Deze lanceringen werden ondersteund door een tv-campagne, die de nadruk legde op de specifieke drinkgewoonten van de Nederlandse consument voor de formaten 33 cl, 1 en 2 liter.

Ondanks de terugval van het marktaandeel van Spa Reine, te wijten aan de schrapping van het merk bij een retailer, bleef Spa Reine onbetwistbaar het grootste merk natuurlijk mineraalwater, met een marktaandeel van 45,6% in waarde.

Spa koolzuurhoudend heeft voordeel gehaald uit een totale renovatie van het assortiment in 2011. Deze acties om de markt meer dynamiek te geven, werden in 2012 versterkt met een tv-campagne 'Voel de natuur in je bruisen'.

Limonades

De marktaandelen van Spa Fruit koolzuurhoudend liepen ietwat terug, maar die van Spa Fruit koolzuurvrij nemen dan weer toe. Een groots opgezette campagne rond 'Smaakmood', in ruime mate ondersteund door een actie op Facebook, heeft de consumenten de kans geboden de verschillende variëteiten van Spa Fruit koolzuurhoudend te ontdekken.

Na een moeilijk 2011 voor Spa Citron, kende dit in 2012 een heropleving. Deze frisdrank biedt voortaan een uniek nutritioneel profiel met 100% natuurlijke ingrediënten. De heropleving van Spa Citron was te danken aan een enthousiast onthaal door de consumenten en een 360° promotieactie (radiocampagne, samplingactie, online activering, ...).

Consumptie buitenshuis

Sinds verscheidene jaren boert de horecasector achteruit ten gevolge van de recessie. Zowel het aantal bezoekers als de bestedingen per bezoek dalen. Spa doet het daarentegen toch goed en boekt zelfs een toename van 1,1% in dit segment.

Wij hebben een gloednieuwe glazen fles van 75 cl gelanceerd voor de merken Spa Reine, Spa Barisart en Spa Marie-Henriette. Deze innovatie werd beloond met de 2e prijs in de categorie 'Dranken' van de meest prestigieuze internationale wedstrijd gewijd aan verpakkingsdesign, de Pentawards, en door een toename van een 1100-tal nieuwe klanten voor ons Spa-assortiment.

2012 werd gekenmerkt door talrijke partnerschappen met klanten in het 'out-of-home'-segment en wij hebben ook het charter 'Gezond voedingsaanbod op scholen' van het Voedingscentrum ondertekend, ter bevordering van een gezonde voeding in de eetzalen van scholen.

Perspectieven 2013

Op een markt waar de concurrentiedruk heel groot blijft, zal Spadel haar leiderspositie blijven versterken en zal ze het voortouw nemen in de ontwikkeling van de categorie natuurlijk mineraalwater. Wij leggen de nadruk op het belang van het drinken van mineraalwater en op de diversiteit van de beschikbare formaten. Onze consumenten zullen overigens van een 'bruisende zomer' kunnen genieten, dankzij de lancering van de uitbreiding van het frisdrankenassortiment Spa bruis citron en munt!

2013 wordt het jaar waarin Spa zijn positie van 'uitdager' in de koolzuurhoudende limonademarkt wil versterken. Wij zullen ons assortiment voor Spa Fruit en Spa Citron uitbreiden met de lancering van blikjes van 33 cl om beter te beantwoorden aan de behoeften van de consumenten. Spadel wil dus haar sterkte en kwaliteitsimago op de Nederlandse markt verder uitbouwen.

Frankrijk

De globale markt van natuurlijk mineraalwater in Frankrijk groeit voor het derde jaar op rij, zowel voor niet-bruisend als voor bruisend water.

Wij noteren een mooie stijging van 9,4% van het totale volume sinds 2009. De krachtige promotieacties en de dynamische campagnes van de nationale merken verklaren deze forse vooruitgang. De resultaten van het natuurlijke mineraalwater Wattwiller zijn lichtjes toegenomen dankzij zijn nieuwe communicatieplatform, samen met een tv-campagne en een dynamisch promotieplan.

In de groeiende markt van natuurlijk mineraalwater kan ons merk Wattwiller zijn marktaandeel behouden, zowel qua volume als in waarde, met name dankzij het uitgesproken succes van de 1-literformaten. Op de markt van bruisend water in de regio 'Est' (Oost-Frankrijk) boekt Wattwiller de beste vooruitgang in marktaandeel, zowel in waarde (+36%) als in volume (+33%). Deze prestatie is de vrucht van een belangrijke merkactivatie en van een uitgebreide distributie op marktpleinen en op parkings van supermarkten.

Het marktaandeel van het natuurlijk mineraalwater Wattwiller stabiliseerde in volume (1,6%) en in waarde (1,8%) op de nationale markt en in de thuisregio (Oost-Frankrijk) met een marktaandeel van 6,8%. Een nieuwe tv-campagne heeft de unieke troeven van Wattwiller in de schijnwerpers geplaatst: de afwezigheid van nitraat, een laag natriumgehalte, een evenwichtige mineralisatie en een uiterste zuiverheid. Het unieke en onderscheidende karakter van Wattwiller rechtvaardigt, meer bepaald ten opzichte van de concurrerende merken, zijn positionering bij een

vrouwelijke doelgroep. De nieuwe campagne was goed voor een verhoging van 44% van de aankoopintenties.

Het partnerschap met de 'Fondation de Recherche sur l'Hypertension artérielle' (Stichting voor Onderzoek naar verhoogde bloeddruk) werd voortgezet en werd het hele jaar door meerdere malen geactiveerd. Het niet-bruisende Wattwiller is ook niet onopgemerkt gebleven op het 'Salon des Seniors' in Parijs. De bruisende versie was dan weer de vedette van een roadshow van de sensibiliseringscampagne rond verhoogde bloeddruk in het oosten van het land. Deze acties dragen ongetwijfeld bij tot het verhogen van de bekendheid van onze bruisende variant Wattwiller in deze streek en versterkt het gezondheidsprofiel van ons merk.

In 2012 heeft Wattwiller zijn 50 cl-verpakkingen verbeterd door de toevoeging van een handvat. Er werd ook een vernieuwende actie '6+3' gelanceerd bij de 1-literformaten.

Perspectieven 2013

Wattwiller wil zijn promotiedynamiek zoals in 2012 voortzetten en zijn aanwezigheid in de oostelijke regio van Frankrijk versterken, meer bepaald voor zijn bruisende variant. De communicatiestrategie zal met twee reeksen tv-campagnes worden versterkt. De nieuwe gepersonaliseerde fles 50 cl Wattwiller kondigt nu al heel wat verrassingen aan voor het merk dat in 2013 zijn 20e verjaardag zal vieren.

Verenigd Koninkrijk

De markt van natuurlijk mineraalwater in het Verenigd Koninkrijk is ook vorig jaar gegroeid (+3,2% ten opzichte van 2011) en bereikte een totaal volume van 982,2 miljoen liter. Ons merk natuurlijk mineraalwater, Brecon Carreg, heeft een mooie vooruitgang laten optekenen van 11,9% in volume op nationaal vlak.

Op de globale markt natuurlijk mineraalwater in het Verenigd Koninkrijk, die zowel voor niet-bruisend (+2,7%) als voor bruisend water (+5,3%) een groei kent, hebben de buitenlandse merken terrein verloren ten gevolge van de hernieuwde belangstelling voor de nationale merken. Brecon Carreg heeft in zijn thuisregio (Wales & West) in 2012 een puike groei van zijn marktaandeel in waarde (+0,5 procentpunten) gekend, goed voor een stijging van 7,7% t.o.v. 2011.

Brecon Carreg is in 2012 duidelijk in de schijnwerpers geweest. Het merk heeft diverse radio- en affichecampagnes opgezet in het kader van sensibiliseringscampagnes voor een gezond ontbijt. Het heeft ook diverse sport- en culturele evenementen gesteund die een sterke zichtbaarheid in Wales genieten. Dit promotieplan, waarin Brecon Carreg werd aangeprezen als een sterk regionaal watermerk dat aan de dagelijkse behoeften van gezinnen thuis of op verplaatsing

tegemoetkomt, was een schot in de roos. De resultaten lieten niet op zich wachten: 150 nieuwe distributiepunten, een toegenomen vraag van de consumenten en een grotere bekendheid van het merk. Het Welshe water heeft tevens enkele mooie prijzen behaald die ongetwijfeld zijn imago en zijn concurrentiepositie op de nationale en regionale markt in volle expansie hebben versterkt.

De commerciële dynamiek uit zich ook door de introductie van Brecon Carreg in de reizigerstreinen van de Britse spoorwegmaatschappij Arriva Trains Wales. Ons regionale merk is voortaan aanwezig in 125 treinen en bereikt zo 65.000 reizigers per jaar.

Naast een krachtig marketing- en commercieel plan, heeft Brecon Carreg zijn faam vooral te danken aan zijn oorsprong. Als hoogste streek in Zuid-Wales geniet het regionale park van Brecon Beacons een nationale bekendheid. Dat verleent het merk een natuurlijke verankering in het Welshe patrimonium. Dit natuurpark verschaft het natuurlijk mineraalwater een unieke zuiverheid dankzij de strikte beschermingsmaatregelen van dit natuurpark.

Perspectieven 2013

In 2013 wil Spadel de groei van haar Welshe merk Brecon Carreg nog versterken in diens favoriete territoria, zijn thuisregio Wales en de Engelse grensstreek. 2013 wordt het jaar van de herlancering van het merk met meer bepaald een nieuwe visuele identiteit voor de flessen.

Andere markten

Naast onze voornaamste markten, worden onze merken geëxporteerd naar meer dan 30 landen, verspreid over de hele wereld. De export vertegenwoordigt echter maar iets meer dan 1% van het totaal volume dat de Groep in 2012 heeft verkocht. Met een volume van 5,9 miljoen liter, kende onze export een lichte terugval ten aanzien van 2011.

De exportmarkten hebben het in het algemeen moeilijker als gevolg van de toegenomen voorkeur van consumenten voor lokale merken natuurlijk mineraalwater.

Onze resultaten in Griekenland zijn er op achteruit gegaan. Ook de Deense markt voor buitenlands natuurlijk mineraalwater kent een terugval, wat zich ook laat blijken in onze verkochte volumes. Dankzij onze nieuwe handelspartner en ondanks de weinig optimistische economische situatie in Europa, hebben wij onze resultaten in Duitsland echter wel kunnen stabiliseren.

In het Midden-Oosten hebben wij onze aanwezigheid op de groeimarkten niet kunnen versterken waar onze resultaten onder de verwachtingen lagen.

De Amerikaanse markt gedroeg zich stabiel ten opzichte van 2011. Dit is onder andere het geval voor de Nederlandse Antillen, een historisch belangrijke zone voor onze distributieactiviteiten.

De voortzetting van onze samenwerking met onze dynamische partner in China leidde tot een toename van onze verkopen. Algemeen gezien zijn de resultaten in de Aziatische markt echter stabiel gebleven.

In Congo noteerden we evenwel goede resultaten met een toename van onze volumes dankzij onze lokale distributiepartner.

Onze ambities voor 2013 kaderen in het logische gevolg van onze exportstrategie 2012. Wij rekenen op onze partners in Duitsland en China om de vruchten van onze inspanningen op die belangrijke markten te oogsten.

Thermalisme en gezondheid

Al meer dan 130 jaar lang, genieten de bezoekers van de Thermen van Spa (waarvan Spa Monopole de exclusieve concessie heeft) van weldoende zorgen en kuren. Balneotherapie, lichaamsverzorging en massages vinden er plaats in een moderne omgeving waar de thermale traditie van Spa nog aanwezig is. Hiervan getuigen onder meer de koolzuurhoudende baden, waarbij de befaamde koperen badkuipen worden gevuld met water van de bron Marie-Henriette. Er zijn ook de turfbaden met turf uit de Hoge Venen: deze hebben het oord naam en faam gegeven doorheen de jaren. In 2004 vertrouwt Spa Monopole de exploitatie van het nieuwe kuuroord (op de heuvel 'Annette et Lubin' in Spa) toe aan de Groep Eurothermes. En vandaag bieden de Thermen van Spa nog steeds een unieke lichaamsverzorging aan, in een knusse cocon omringd door de gulle natuur. Zo kan elke bezoeker genieten van binnen- en buitenbaden (800 m²), gevuld met het natuurlijke mineraalwater 'Clementine' dat wordt verwarmd tot 33°C.

Het totale bezoekersaantal steeg van 84.648 in 2004 tot 163.363 in 2012. De traditie van goede zorgen wordt voortgezet door een team van een dertigtal professionele therapeuten (schoonheidsspecialisten, kinesisten, balneotherapeuten). Het is onmogelijk om alle behandelingen op te sommen (meer dan 80), maar hier is een bloemlezing: de mythische koolzuurhoudende baden (ideaal bij hypertensie en stress), de Thalaxion-baden (behandeling van zware benen en cellulitis), booster- of anti-age-gelaatsverzorging, algemene lichaamsverzorging (aangepaste individuele pakking, heerlijke kruidengommage), Bio-natuurlijke zorgen, Hanakasumi (herbronningsritueel geïnspireerd door de Japanse traditie), Ayurveda, Watsu (massage in het zwembad gebaseerd op Zen Shiatsu) en nog veel meer.

Sothys Paris zet de commercialisering verder van de verzorgingsproducten 'Eau Thermale Spa', die zijn samengesteld met het natuurlijk mineraalwater Marie-Henriette en die in 2004 op de markt werden gebracht.

Duurzame ontwikkeling… 'een heldere kijk op de toekomst'

Wij willen het beste van de natuur bij de consument brengen: zuiver natuurlijk mineraalwater dat we beschermen, niet alleen voor ons vandaag maar ook voor de komende generaties. Duurzaamheid is dan ook voor ons geen modewoord maar een centraal begrip in onze missie. Als familiebedrijf hebben we steeds aandacht en respect gehad voor de mensen met wie we samenwerken, zowel werknemers als externe partners. Door dit engagement hebben we een voortrekkersrol gespeeld in de bescherming van de waterbronnen en het op de markt brengen van ecologisch verantwoorde verpakkingen. We willen deze leidersrol m. b.t. duurzaamheid verder versterken, en dit voor alle regio's waarin Spadel actief is: in de Benelux, Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk.

Ons strategisch plan 'maatschappelijk verantwoord ondernemen' (MVO) steunt op 3 pijlers, waarbinnen acht ruimere doelen werden gedefinieerd:

• 1. 'Nature's best close to you'
• a. Een duurzaam beheer van de waterbronnen en van de biodiversiteit
• b. Steeds meer natuurlijke producten
• c. Het ontwikkelen van een duurzaam aankoopbeleid
• 2. 'Our footprint'
• a. Het streven naar koolstofneutraliteit in 2020 b. Het reduceren van de watervoetafdruk

3. 'People & Society'

• a. Het verder uitbouwen van Spadel als 'één team, één bedrijf'
• b. Medewerkers stimuleren naar een gezonde levensstijl
• c. Een betrokken partner zijn voor de samenleving

In 2012 werden binnen dit strategisch plan concrete en ambitieuze duurzaamheidsdoelstellingen bepaald voor 2015-2020, met een ruimere globale doelstelling voor 2039. Deze doelstellingen werden afgetoetst met onze stakeholders uit diverse organisatiemiddens (kennisinstellingen, overheid, leveranciers, retailers, sectororganisatie, NGO's,…) in België en Nederland.

In 2012 werden verschillende acties op deze diverse fronten ondernomen.

1. Een duurzaam beheer van de waterbronnen en bescherming van de biodiversiteit

Duurzaam waterbeheer is een absolute prioriteit. In Spa begon de bescherming van de waterbronnen al in 1722 en het eerste beschermde waterwinningsgebied van België ontstond er in 1889. Deze zone werd geleidelijk aan uitgebreid en beslaat vandaag niet minder dan 13.177 ha en is zo één van de grootste beschermde natuurlijke waterwinningsgebieden in Europa. Dit natuurgebied geniet heel strikte beschermingsmaatregelen, een interventieplan en

een permanente kwaliteitscontrole via het Henrijean Laboratorium.

De bescherming slaat niet alleen op het behoud van het waterpatrimonium, maar ook van de lokale biodiversiteit. Hiertoe worden alle beste praktijken inzake bescherming van water en het winningsgebied gebundeld om ook op eenzelfde wijze toegepast te worden in de andere waterwinningsgebieden van de Spadel Groep (in Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk).

2. De versterking van het aandeel natuurlijke producten

Spadel verbindt er zich toe om op de meest natuurlijke wijze limonades te produceren. We selecteren ingrediënten die rechtstreeks uit de natuur komen of die op de meest natuurlijke manier verwerkt worden. De eerste vruchten hiervan werden al in 2012 geplukt met de lancering van de nieuwe Spa Citron 100% natuurlijke ingrediënten: natuurlijk mineraalwater, rietsuiker, citroensap en natuurlijk citroenaroma. Geleidelijk aan zal het geheel van ons limonadegamma volgens dit principe worden vernieuwd.

Op Europees niveau bestaat er geen specifieke wetgeving voor de etikettering en de communicatie m.b.t. 'natuurlijke' dranken. We zijn dus bij Spadel gestart om onze eigen 'richtlijnen' te bepalen.

3. Het ontwikkelen van een duurzaam aankoopbeleid

Alle strategische leveranciers werden geëvalueerd op hun beleid en acties inzake duurzaamheid met behulp van het Ecovadis platform. Met een tiental leveranciers is de evaluatie 'ongoing' om de resultaten via een specifiek actieplan te verbeteren.

4. Het streven naar koolstofneutraliteit in 2020

We streven er naar tegen 2015 de carbon footprint van onze activiteiten met 20% te verminderen en om tegen 2020 koolstofneutraal te zijn. Op de weg naar dit objectief, hebben we in 2012 al enkele eerste acties ondernomen:

• De vervanging en de thermische isolatie van het dak van 7.700 m² en de bekleding,

• De vervanging van meerdere lichtinstallaties in de ruimte voor de stocks en in de palethalls,
• De daling van de druk van het luchtnetwerk dat dient om de flessen te blazen tot 33 bar.

5. Het reduceren van de watervoetafdruk

De reductie van deze water ratio (hoeveelheid water nodig om 1 liter te bottelen) in de fabriek Spa Monopole bedraagt meer dan 10% ten opzichte van 2010. Dit is het resultaat, enerzijds, van de vervanging van twee oude productielijnen door een volledig nieuwe moderne glasvullijn en, anderzijds, van een rationeler watergebruik bij de waterzuiveringsinstallatie.

6. Het verder uitbouwen van Spadel als 'één team, één bedrijf'

Om de vinger aan de pols te houden van hoe onze werknemers Spadel als werkgever evalueren, hebben we onze tevredenheidsenquête in 2012 uitgebreid naar alle entiteiten van de Groep. 87% van het personeel hebben hieraan deelgenomen, wat een bijzonder hoge score is. De conclusies van dit onderzoek zijn belangrijk voor het bepalen van het jaarlijkse HR-actieplan.

7. Medewerkers stimuleren naar een gezonde levensstijl

Welzijn op het werk gaat over verschillende zaken: veiligheid op het werk, bescherming van de gezondheid van de werknemer, ergonomie, arbeidshygiëne, verfraaiing van de werkplaatsen, 'work-life balance', enz. Dit zijn essentiële aandachtspunten die opgenomen werden in een actieplan 2012. Zo is bijvoorbeeld een duidelijk kader gecreëerd voor thuiswerk.

8. Een betrokken partner zijn voor de samenleving

Spadel wil een concrete bijdrage leveren aan de maatschappij via een natuurlijke hydratatie en een evenwichtige voeding. Met het oog hierop zijn we gestart met het identificeren van maatschappelijke partners die we hierin zouden kunnen steunen.

Verder is in 2012 ook gestart met de ontwikkeling van duurzaamheidsindicatoren om het resultaat van de acties inzake duurzaamheid op deze diverse vlakken op te volgen. De sleutelindicatoren worden opgenomen binnen een maandelijkse review op managementniveau om zodoende te komen tot een Duurzaamheid Scorecard.

Onze duurzaamheidsstrategie geeft een duidelijke visie. De uitdagingen van de sector zijn gekend. De komende jaren staan dan ook in het teken van het versterken van onze leiderschapsrol m.b.t. duurzaamheid in de categorie van natuurlijk mineraalwater en limonades.

We moedigen constructieve dialoog

We zeggen wat we we zeggen.

Openheid

Financieel jaarverslag

Corporate Governance verklaring

1. Het Corporate Governance Charter

1.1. De Code 2009

Het Corporate Governance Charter van Spadel definieert de governance regels van de Groep. Dit Charter werd oorspronkelijk op 30 maart 2006 door de Raad van Bestuur van Spadel goedgekeurd. Het Charter werd verschillende malen herzien om de, inmiddels opgetreden, wijzigingen of aanpassingen te verwoorden. De laatste wijziging dateert van 27 maart 2013.

Het Charter kan geraadpleegd worden op de corporate internetsite van de Groep, op het adres www.spadel.com. Het Charter steunt op de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code (Code 2009 te raadplegen op de site www.corporategovernancecommittee.be), welke de Vennootschap als referentiecode gekozen heeft, evenwel rekening houdende met de grootte en de karakteristieken van de Groep Spadel.

In die optiek verschilt het Charter van de Code 2009 op de volgende punten:

• intern reglement van de Raad van Bestuur, van de Comités ingericht binnen de schoot van de Raad van Bestuur en van het Executief Comité (Code 2009, principes 1.1, 5.1 et 6.1): er bestaat geen formeel intern reglement voor de Raad van Bestuur, de Comités ingericht binnen de schoot van de Raad van Bestuur of het Uitvoerend Comité. De regels worden opgenomen in het desbetreffend hoofdstuk van het Charter;
• samenstelling van de Raad van Bestuur (Code 2009, principe 2.1): de Raad van Bestuur integreert in zijn selectieprocedure criteria m.b.t. diversiteit van bekwaamheden en genderdiversiteit;
• lengte van de mandaten van de leden van de Raad van Bestuur (Code 2009, principe 4.6): de lengte van de mandaten is, in de regel, zes jaar et dit met het oog op de stabiliteit van de samenstelling van de Raad van Bestuur.

1.2. Andere praktijken betreffende deugdelijk bestuur

Hoofstuk 4 van het Corporate Governance Charter bevat een gedragscode voor de Bestuurders (punt 4.1) en de door de Raad van Bestuur vastgestelde politiek voor de transacties en andere contractuele relaties tussen de vennootschappen van de Groep Spadel en de Bestuurders en het Uitvoerend Management.

Voorts herdefinieerde Spadel, in 2010, zijn Missie (bestaansreden, engagement, verantwoordelijkheid en waarden). Deze elementen zijn opgenomen in het Charter en in het Jaarverslag van de Groep.

Duurzame ontwikkeling is steeds een fundamenteel concept van de missie van Spadel geweest. De Groep heeft zijn doelstellingen op het gebied van maatschappelijke verantwoordelijkheid (MVO) bepaald voor 2015 en 2020. Deze doelstellingen worden beschreven in het addendum aan het Verslag Duurzaam Ondernemen gepubliceerd op de internetsite van de Groep (www.spadel.com, tabblad Duurzame Ontwikkeling) en in het Jaarverslag van de Groep (hoofdstuk Duurzame Ontwikkeling). Zij zijn concrete engagementen ten opzichte van de strategische lijnen die de Groep bepaald heeft: natuurlijkheid als rode draad bij de bescherming van de waterwinningsgebieden en bij de ontwikkeling van onze producten, het significant verminderden van de ecologische voetafdruk en het versterken van zijn rol als verantwoordelijke partner in de maatschappij.

2. De belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen van de vennootschap

2.1. Interne controle

De Raad van Bestuur superviseert de implementatie van het referentie kader inzake de interne controle en het risicobeheer.

Het Audit comité is onder andere belast met de volgende taken:

• opvolging van het proces betreffende de verwerking van de financiële informatie;
• opvolging van de doeltreffendheid van de systemen van interne controle en risicobeheer van de onderneming;
• opvolging van de interne audit en van zijn doeltreffendheid;
• opvolging van de wettelijke controle van de jaarrekening van Spadel N.V. en de geconsolideerde rekeningen, met inbegrip van de opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de Commissaris belast met de controle van de geconsolideerde rekeningen.

Bovendien heeft de Vennootschap in 2008 een Interne Auditor in dienst genomen die instaat voor de analyse en de evaluatie, op zelfstandige basis, van het bestaan en de werking van het intern controlesysteem, alsook voor de formulering van aanbevelingen ter verbetering van het systeem. De Interne Auditor rapporteert op hiërarchisch niveau aan de Financieel Directeur en op functieniveau aan de Voorzitter van het Auditcomité. Hij woont de vergaderingen van het Auditcomité bij en stelt het verslag van de vergaderingen op.

Het Auditcomité herziet jaarlijks het plan van interne audit. Deze herziening gebeurt sinds 1 januari 2012 op basis van een risicocartografie welke door het Auditcomité op zijn vergadering van 15 november 2011 goedgekeurd werd. De Interne Auditor brengt eveneens regelmatig verslag uit aan het Auditcomité wat betreft de risico's en de geschillen die het resultaat kunnen

beïnvloeden. Het Auditcomité brengt na elke vergadering verslag uit aan de Raad van Bestuur. Een kopie van het verslag wordt in synthesevorm overhandigd aan de Bestuurders.

Wat het proces van financiële verslaggeving betreft, heeft Spadel een systeem voor interne controle en risicobeheer opgezet wat ervoor kan zorgen dat:

• de financiële informatie, opgesteld in overeenstemming met de Belgische boekhoudkundige normen wat betreft Spadel N.V. en de International Financial Reporting Standards (IFRS) op geconsolideerd niveau, binnen de wettelijke termijnen gepubliceerd wordt en een getrouw beeld weergeeft van het vermogen, de financiële toestand en het financiële resultaat van de Vennootschap en geconsolideerd alsook die van haar dochtervennootschappen opgenomen in de consolidatie;
• het jaarverslag een getrouwe uiteenzetting omvat over de evolutie van de zaken en over de situatie van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen opgenomen in de consolidatie, en dat de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden, beschreven worden.

Er werden procedures opgesteld om te verzekeren dat de investeringen en de aankopen van producten en diensten gerealiseerd worden in het kader van de budgetten bepaald door de Raad van Bestuur en onder toezicht van de leden van het Uitvoerend Management. Een controlesysteem van de facturen betreffende deze operaties werd geïmplementeerd.

Er werden prestatie-indicatoren vastgesteld voor de verschillende industriële en commerciële operaties. Voor de prestaties van de markten en de operaties wordt op het niveau van het Uitvoerend Comité en de Raad van Bestuur trimestriële rapporten opgesteld.

De risicocartografie die het Auditcomité goedkeurde, identificeert de belangrijkste risico's. De Algemene Directie heeft een Risicobeheerscomité opgericht dat ervoor moet zorgen dat de voornaamste risico's geïdentificeerd worden, het beheer van deze risico's wordt toegewezen aan een manager die eigenaar is van het risico, de gepaste

maatregelen worden genomen en dat er een 'risk awareness' binnen de Groep ontstaat. Het Risicobeheerscomité heeft aan elke manager meegedeeld voor welke risico's hij/zij verantwoordelijk is.

De belangrijkste risico's en onzekerheden die wegen op de onderneming worden beschreven in het jaarverslag van de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering.

2.2. Externe controle

Op de algemene vergadering van 10 juni 2010 werd Ernst & Young, Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door de heer Eric Van Hoof, als Commissaris benoemd voor een periode van drie jaar die een einde zal nemen na de gewone algemene vergadering van 2013. Het bedrag van de bezoldiging van de Commissaris wordt gepubliceerd conform artikel 134 van het Wetboek Vennootschappen in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening en onder rubriek C 5.17.2 van de jaarrekening van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering voor, op voorstel van het Audit Comité, het mandaat van Commissaris van Ernst & Young, Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door de heer Eric Van Hoof, te hernieuwen voor een periode van drie jaar die een einde zal nemen na de Gewone Algemene Vergadering van 2016.

3. Aandeelhouderschap

De Vennootschap heeft in 2012 geen transparantiekennisgevingen ontvangen op grond van artikel 14, alinea 4, van de wet van 2 mei 2007 betreffende de kennisgeving van belangrijke deelnemingen.

De Vennootschap heeft in 2012 geen kennisgevingen ontvangen krachtens artikel 74, alinea 8, van de wet van 1 april 2007 betreffende het openbare bod.

De aandeelhoudersstructuur van en de uiteindelijke controle over de Vennootschap op 31 december 2012, op basis van de

kennisgevingen betekend op 30 augustus 2010 overeenkomstig artikel 74, alinea 8, van de wet van 1 april 2007 betreffende het openbare bod worden weergegeven in de tabel hieronder:

TOTAAL AANTAL AANDELEN (EENHEID): 4.150.350

	Maatschappelijke rechten
	Aantal aandelen	% van het kapitaal
Finances & Industries N.V. – Brussel	3.770.000	90,84
Publiek	380.350	9,16
Totaal	4.150.350	100,00

Société de Participation Guyan (Luxemburg) Sarl bezit 84,57% aandelen van Finances & Industries N.V.

Het aandeelhouderschap van Société de Participation Guyan Sarl is samengesteld als volgt:

• De heer Marc du Bois die 111.444 deelbewijzen bezit, overeenstemmend met 58,00% van de stemrechten;
• Finances & Industries N.V. die 74.815 deelbewijzen bezit, overeenstemmend met 38,94% van de stemrechten;
• De heer Guy J. du Bois.

De stemrechten van Finances & Industries N.V. in Guyan Sarl houden rekening met eventuele schorsingen van het stemrecht van aandelen van Guyan Sarl in eigen bezit. De stemrechten van de heer Marc du Bois houden rekening met eventuele schorsingen van het stemrechten van de aandelen in bezit van de vennootschap zelf of van haar filialen.

De Raad van Bestuur heeft geen kennis van elementen geviseerd bij artikel 34, 3°, 5°, 7° en 8° van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van de financiële instrumenten die zijn toegelaten tot verhandeling op een gereglementeerde markt.

Er zijn, naar het weten van de Raad van Bestuur, geen comités van aandeelhouders of bestuurders opgericht, al dan niet in uitvoering van aandeelhoudersconventies.

Per 27 maart 2013 werd geen enkele transactie van effecten van de Vennootschap gemeld aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur, op de grond van de betreffende regels gesteld door de Raad van Bestuur.

4. De beheersstructuren en hun werking

De regels m.b.t. de samenstelling, de verantwoordelijkheid en de werking van de Raad van Bestuur en van de, in de schoot van de Raad van Bestuur, opgerichte Comités worden beschreven in het Corporate Governance Charter van Spadel.

4.1. De Raad van Bestuur

Samenstelling van de Raad van Bestuur

De Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van 14 juni 2012 heeft het mandaat van Bestuurder van Finances & Industries N.V., met als permanente vertegenwoordiger de heer Axel Miller, hernieuwd voor een periode van zes jaar die een einde zal nemen na de Gewone Algemene Vergadering van 2018.

De Raad van Bestuur van Spadel telt zes leden op 27 maart 2013. Drie leden vertegenwoordigen in feite de meerderheidsaandeelhouder:

Naam	Einde mandaat
De heer Marc du Bois	2015
Finances & Industries N.V., met als permanente vertegenwoordiger de heer Axel Miller Hoofdactiviteit en mandaten buiten de Groep Spadel 1, Bestuurder van Carmeuse (Voorzitter), D'Ieteren, Duvel Moortgat et IPM (Voorzitter).	2018
Cofimatra N.V., met als permanente vertegen woordiger de heer Roland Vaxelaire Hoofdactiviteit en mandaten buiten de Groep Spadel: stichter en Algemeen Directeur van Responsibility Management, Bestuurder van Mérieux NutriSciences, Alter Eco (Voorzitter) en Doucet.	2016

1 Heeft betrekking op de toestand in 2012. Drie Bestuurders zijn onafhankelijk van de Aandeelhouders en van het Management van de Vennootschap in de zin van in artikel 524 §2, 1-ste alinea van het Wetboek Vennootschappen. Ze beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald door artikel 526ter Wetboek Vennootschappen.

Naam	Einde mandaat
Baron Vandemoortele Hoofdactiviteit en mandaten buiten de Groep Spadel: CEO van Groep Vandemoortele, Bestuurder van Dujardin Foods.	2014
De BVBA M.O.S.T., met als permanente vertegen woordiger de heer Frank Meysman Hoofdactiviteit en mandaten buiten de Groep Spadel: Bestuurder van WDP, Picanol en Thomas Cook Group (Voorzitter).	2016
De BVBA Thijs Johnny, met als permanente vertegenwoordiger de heer Johnny Thijs Hoofdactiviteit en mandaten buiten de Groep Spadel: Gedelegeerd bestuurder van bpost, Bestuurder Fromageries Bel, Max Green en Fielding.	2016

BVBA Thijs Johnny, waarvan de permanente vertegenwoordiger de heer Johnny Thijs is werd benoemd door de Raad van Bestuur tot Voorzitter van de Raad van Bestuur. De heer Marc du Bois bekleedt een uitvoerende functie binnen Spadel.

Werking van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur kwam in 2012 zes maal bijeen. De Raad boog zich op zijn kwartaalvergaderingen over:

• de opvolging van zijn beslissingen;
• de verslagen en aanbevelingen van het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité;
• de evolutie van de commerciële toestand per markt, op de belangrijkste markten van de Groep, ten opzichte van het voorbije kwartaal en de datum van de vergadering met een specifieke klemtoon op de aandachtspunten en de actieplannen;

• de financiële toestand van Spadel N.V. en geconsolideerd ten opzichte van het voorbije kwartaal;

• de invoering in de statuten van de Vennootschap van een bepaling die afwijkingen toelaat op de bepalingen van artikel 520 ter Wetboek Vennootschappen;

• de vereenvoudiging van de beslissingsstructuur op niveau van de Algemene Directie;
• recht van de BVBA JPhD en van Mevrouw Eva Henry op een vertrekvergoeding en de berekeningsbasis daarvan;
• diverse onderwerpen of specifieke dossiers.

De volgende onderwerpen werden eveneens op de dagorde van de kwartaalvergaderingen van de Raad geplaatst:

• maart: goedkeuring van de rekeningen van het voorbije boekjaar en voorbereiding van de Gewone Algemene Vergadering en van het bericht over de jaarresultaten;
• mei: vragen over het verloop van de zaken;
• augustus: goedkeuring van de semestertoestand en van het bericht over de semesterresultaten;
• november: budgeten en investeringsplannen voor het volgend jaar.

Twee vergaderingen werden in 2012 gewijd aan de strategie. De vergadering van 23 mei 2012 werd gewijd aan een status van de verschillende projecten opgezet in het kader van het vijfjarig strategisch plan (2010-2015) goedgekeurd door de Raad van Bestuur in 2010. Tijdens de vergadering van 17 december 2012, heeft de Raad van Bestuur een aantal uitvoeringsmaatregelen van

dit plan bekeken. Voorts keurde de Raad van Bestuur de nieuwe structuur van de verantwoordelijkheden binnen Benelux goed.

De onderstaande tabel detailleert de participatiegraad aan de Raad van Bestuur.

Overzicht van de ondernomen inspanningen om ervoor te zorgen dat ten minste één derde van de leden van de Raad van Bestuur van een ander geslacht is dan de overige leden.

Tijdens de evaluatie over zijn samenstelling en werking heeft de Raad van Bestuur het belang van die diversiteit op het gebied van de bekwaamheden en gender beklemtoont. Met betrekking tot het laatste is er een reflectie bezig over het in aanmerkingen te nemen profiel.

4.2. Comités gecreëerd door de Raad

Spadel telt twee Comités binnen de Raad van Bestuur.

Het Auditcomité

Het Auditcomité telt drie leden, niet Uitvoerende Bestuurders. BVBA M.O.S.T., waarvan de permanente vertegenwoordiger is de heer Frank Meysman (Voorzitter), Finances & Industries N.V., waarvan de permanente vertegenwoordiger is de heer Axel Miller en Cofimatra N.V. waarvan de permanente vertegenwoordiger is de heer Roland Vaxelaire.

	Kwartaalvergaderingen				Vergadering gewijd aan de strategie
Bestuurder	28 maart	9 mei	31 augustus	14 november	23 mei	17 december
BVBA Thijs Johnny	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig
Marc du Bois	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig
Baron Vandemoortele	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig
Finances & Industries N.V.	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig
BVBA M.O.S.T.	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig
Cofimatra N.V.	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig

De BVBA M.O.S.T. is een Onafhankelijk Bestuurder. Gezien zijn opleiding (licentiaat toegepaste economische wetenschappen) en zijn langdurige professionele ervaring als uitvoerend manager of bestuurder is de heer Frank Meysman bevoegd inzake audit en boekhouding.

Het Comité is in 2012 driemaal samengekomen. De globale aanwezigheidsgraad op die vergaderingen beliep op 88%.

De Commissaris, de Gedelegeerd Bestuurder, de Algemeen Directeur, de Financieel Directeur en de Interne Auditor hebben de vergaderingen bijgewoond. Tijdens iedere vergadering is een ontmoetingsmoment voorzien tussen het Comité en de Commissaris, buiten de aanwezigheid van het Management.

Op zijn vergaderingen boog het Auditcomité zich onder meer over de volgende vragen:

• nazicht van de zesmaandelijkse en jaarlijkse geconsolideerde financiële verslagen;
• opvolging van de beslissingen van het Auditcomité;
• conclusies van de audit van de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2011, de auditverslagen van de Commissaris en opvolging van de uitvoering van zijn aanbevelingen;
• impairment test met betrekking tot de onderneming Les Grandes Sources de Wattwiller;
• nazicht van de geschillen en risico's;
• analyse van het intern beheer van de geldelijke middelen;
• analyse van de verbintenissen betreffende pensioenen (IAS 19); • het auditplan 2012;
• rol en verantwoordelijkheid van de Interne Auditor;
• evaluatie van het werk van de Commissaris in het kader van de hernieuwing van zijn mandaat.

De Voorzitter van het Auditcomité bracht op de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur verslag uit over de werkzaamheden van het Auditcomité en legde diens beslissingen ter goedkeuring voor aan de Raad van Bestuur.

Het Benoemings- en Renumeratiecomité

Het Benoemings- en Renumeratiecomité telt drie leden, allen niet Uitvoerend Bestuurders. Twee leden zijn Onafhankelijke Bestuurders. De leden van het Comité zijn, baron Vandemoortele, Cofimatra N.V. waarvan de permanente vertegenwoordiger is de heer Roland Vaxelaire, BVBA Thijs Johnny, waarvan de permanente vertegenwoordiger is de heer Johnny Thijs (Voorzitter).

Het Comité is in 2012 drie maal samengekomen, in aanwezigheid van alle leden. De Gedelegeerd Bestuurder en de Directeur Generaal hebben de vergaderingen eveneens bijgewoond, behalve tijdens de bespreking van punten waarbij ze persoonlijk betrokken waren. De Directeur Human Resources woonde de vergaderingen bij m.b.t. een aantal onderwerpen.

Op zijn vergaderingen boog het Benoemings- en Remuneratiecomité zich onder meer over de volgende vragen:

• validatie van de berekening van de jaarlijkse bonus voor 2011 voor de leden van het Uitvoerend Management;
• introductie in de statuten van de Vennootschap van een bepaling die toelaat af te wijken van de bepalingen van artikel 520ter Wetboek Vennootschappen;
• analyse van verschillende dossiers betreffende het management van de human ressources (talent review, classificatie van de functies, het groepsverzekerings systeem, de evolutie van het huidig bonus systeem, de policy betreffende bedrijfsvoertuigen).
• bezoldiging voor 2012 van de leden van het Uitvoerend Management;
• bijvoegsel tot het management contract tussen de Vennootschap en de BVBA JPhD waarbij een vertrekvergoeding gelijk aan 18 maanden vaste en variabele remuneratie wordt bepaald;
• de inrichting van een vereenvoudigde directiestructuur;
• voorstel tot en advies aan de Raad van Bestuur betreffende het recht van de BVBA JPhD en van Mevrouw Eva Henry op een vertrekvergoeding en de berekeningsbasis van die vergoeding;
• analyse van het remuneratieverslag voor het boekjaar 2011.

De Voorzitter van het Benoemings- en Renumeratiecomité bracht op de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur verslag uit over de werkzaamheden van het Comité en legde diens beslissingen ter goedkeuring voor aan de Raad van Bestuur.

4.3. Transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap, met inbegrip van haar verbonden vennootschappen, en haar bestuurders die niet onder de wettelijke belangenconflictregeling vallen.

Met uitzondering van het bijvoegsel van 28 augustus 2012 tot het management contract van de BVBA JPhD van 20 december 2010, zijn er geen transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap, met inbegrip van haar verbonden vennootschappen, en haar bestuurders die niet onder de belangenconflictregeling vallen.

4.4. Evaluatie van de werking van de Raad van Bestuur en van de Comités ingericht in de schoot van de Raad van Bestuur

Het Corporate Government Charter van Spadel bepaalt dat de Raad van Bestuur zijn werking en de werking van zijn comités om de twee jaar evalueert, o.m. op het gebied van de klaarheid van de debatten en de duidelijkheid van de besluitvorming. Hij evalueert tevens zijn samenstelling en die van zijn Comités. De Comités gaan over tot een evaluatie van hun werking om de twee à drie jaar.

De Raad van Bestuur heeft in 2012 een evaluatie gedaan van zijn samenstelling en van zijn werking evenals van de organisatie van de, in zijn schoot, gecreëerde Comités. Deze evaluatie gebeurde onder de vorm van persoonlijke interviews van de leden van de Raad van Bestuur door de Voorzitter op basis van een vragenlijst die volgende punten behandelde:

• de algemene indruk met betrekking tot de werking van de Raad van Bestuur;

• de organisatie van de Raad van Bestuur (agenda, documentatie, reporting, frequentie en duur);
• de organisatie van het Auditcomité en van het Benoemingsen Remuneratiecomité (agenda's, frequentie en duur van de vergaderingen, samenstelling van de Comités, informatie en documentatie);
• de samenstelling van de Raad van Bestuur (aantal, diversiteit, bekwaamheden, onafhankelijkheid, rotatie);
• het begrijpen door de Bestuurders van hun rol en verantwoordelijkheden;
• de implicatie en het engagement van de Raad van Bestuur (kennis van de industriële sector, relatie met het management, contacten buiten de vergaderingen, ontwikkeling van de strategie);
• communicatie met de aandeelhouders (verslagen, rol van de Voorzitter van de Raad van Bestuur);
• prospectieve reflectie (successieplanning voor de uitvoerende en niet-uitvoerende leden, behoeftes van de Bestuurders op het gebied van ontwikkeling, compliance op het gebied van de Corporate Governance, strategische reflectie);
• de globale doeltreffendheid van de Raad van Bestuur.

De conclusies werden besproken tijdens een vergadering van de Raad van Bestuur, buiten de aanwezigheid van het management.

Deze oefening heeft geen bijzondere schemerzones aan het licht gebracht op het gebied van de functionering van de Raad en van zijn Comités. De Raad van Bestuur is bewust van het belang van een reflectie op het gebied van de successieplanning voor de uitvoerende als voor de niet-uitvoerende Bestuurders evenals wat betreft de genderdiversiteit en de diversiteit op het gebied van de bekwaamheden.

5. Het Uitvoerend Management

Spadel heeft geen Directiecomité opgericht zoals bedoeld in artikel 524bis van het Vennootschapswetboek.

5.1. Samenstelling en werking van het Uitvoerend Management in 2012

Maken deel uit van het Uitvoerend Management, de Algemene Directie en de leden van het Uitvoerend Comité.

De Algemene Directie van de Groep Spadel bestaat uit de heer Marc du Bois, Gedelegeerd Bestuurder en BVBA JPhD, met als permanente vertegenwoordiger de heer Jean-Philippe Despontin, Algemeen Directeur. De Raad van Bestuur heeft het dagelijks bestuur opgedragen aan beide leden van de Algemene Directie.

De heer Marc du Bois is Voorzitter van het Executief Comité. Hij draagt verantwoordelijkheid voor alle markten waarop Spadel actief is. De hiernabepaalde functies rapporteren aan Marc du Bois:

• leden van het Uitvoerend Comité: Marketing & Innovatie, Verkoop Benelux en Business Development;
• andere functies: Communicatie, Corporate Social Responsibilty.

BVBA JPhD neemt de verantwoordelijkheid voor zijn rekening van de andere functionele domeinen van de onderneming:

• leden van het Uitvoerend Comité: Operaties, Financiën en Human Ressources;

• andere functies: Juridisch, Wetenschap & Nutritie, Techniek, Technische Ontwikkeling en Kwaliteit en Milieu.

In 2012 was het Uitvoerend Comité, buiten de heren Marc du Bois en BVBA JPhD2, samengesteld uit de verantwoordelijken voor volgende functies:

• Stefan De Clerck (Benelux markt)
• Eva Henry3 (Marketing en Innovatie)
• Franck Lecomte (Business Development)

• Vincent Mazy (Operaties)

• Didier de Sorgher (Financiën) • Erika De Vos (Human Resources)
• en Mevrouw Mary Yvonne Franceschini, Assistente.

Dit Comité is 27 keer samengekomen tijdens het afgelopen jaar.

Naast de opvolging van de commerciële toestand op de verschillende markten waarop de Groep Spadel actief is, evenals van de aandachtspunten en de actieplannen, buigt het Uitvoerend Comité zich ook over de verschillende projecten m.b.t. de activiteiten van de Groep. Op de vergadering die volgt op een vergadering van de Raad van Bestuur worden de beslissingen, verzoeken en aanbevelingen van de Raad van Bestuur doorgenomen en, waar nodig, in actie punten vertaald.

5.2. Werking en samenstelling van het Uitvoerend Management vanaf 1 januari 2013

De Algemene Directie van de Groep zal waargenomen worden door de Heer Marc du Bois, Gedelegeerd bestuurder en Voorzitter van het Uitvoerend Comité.

De structuur van de verantwoordelijkheden binnen Benelux evolueert naar een verantwoordelijkheid per markt (Belux en Nederland) met aan het hoofd van elke markt een Directeur die de volledige Sales & Marketing verantwoordelijkheid draagt. De functie van Group Director Marketing en R&D wordt geschrapt.

2 Tot 31 december 2012. 3 Tot 17 december 2012.

Vergaderingen van de Raad van Bestuur:

6. Verslag over de remuneratie van Bestuurders en van het Uitvoerend Management

6.1. Interne procedure voor de ontwikkeling van een remuneratiebeleid en voor de vaststelling van het remuneratieniveau voor de niet Uitvoerende Bestuurders en voor de leden van het Uitvoerend Management

De Bestuurders

Artikel 15 van de statuten bepaalt dat de Algemene Vergadering aan de Bestuurders een vaste vergoeding en zitpenningen kan toekennen. Voorts stelt dat artikel dat de Bestuurders vergoedt worden voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven gedaan in de uitvoering van particuliere mandaten voor rekening van de Vennootschap.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité is bevoegd om voorstellen te doen aan de Raad van Bestuur over het remuneratiebeleid van de Bestuurders en, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur dienen te worden voorgelegd aan de Aandeelhouders.

De actuele remuneratie van de Bestuurders werd bepaald door de Algemene Vergadering van 9 juni 2011 op voorstel van de Raad van Bestuur.

Deze remuneratie is als volgt:

Voor de vijf vaste vergaderingen			Per bijkomende vergadering
Remuneratie	Vast	Afhankelijk van de aanwezigheid op de vergadering
Voorzitter van de Raad van Bestuur	€25.000	€25.000 (hetzij €5.000 per vergadering)	€10.000
Bestuurders (per Bestuurder)	€12.500	€12.500 (hetzij €2.500 pper vergadering)	€5.000

Vergaderingen van het Audit Comité en van het Benoemings- en Remuneratie Comité

Per vergadaring waarop het lid effectief aanwezig is

Voorzitter van het Comité	€5.000
Bestuurder (per Bestuurder)	€2.500

Zij is niet geïndexeerd Het niveau van de remuneratie wordt door de Raad van Bestuur geëvalueerd in het kader van de evaluatie van zijn werking. Noch de niet uitvoerende bestuurders, noch de Gedelegeerd bestuurder in zijn hoedanigheid van lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap genieten van een remuneratie afhankelijk van de resultaten.

Het Uitvoerend Management

Het remuneratiebeleid voor de Algemene Directie en voor de leden van het Uitvoerend Comité wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op voorstel van het Benoemings- en Remuneratie Comité. Het Benoemings- en Remuneratie Comité stelt aan de Raad van Bestuur de remuneratie voor van de Uitvoerende Bestuurders en van de Algemene Directie. Het spreekt zich uit op voorstel van de Algemene Directie over het vaste en variabele remuneratiepackage van de leden van het Uitvoerend Comité.

Het remuneratiebeleid (basissalaris, total cash compensation & total direct compensation) is gebaseerd op de marktmediaan. In het algemeen vallen de lonen binnen een -20% tot +20% bereik van de geldende marktreferentie, afhankelijk van het individuele profiel van de job houder, zoals bijvoorbeeld ervaring in de functie en prestatie. De remuneratie wordt regelmatig herzien op basis van vergelijkende studies uitgevoerd door een gespecialiseerde onderneming. Het Benoemings- en Remuneratie Comité kijkt na of, op basis van dit rapport het nodig is om de remuneratie van de leden van het Uitvoerend Comité te adapteren.

6.2. Remuneratie van de niet Uitvoerende Bestuurders in 2012

Naam van de bestuurder		Remuneratie
BVBA Thijs Johnny (Johnny Thijs) Voorzitter van de Raad van Bestuur	- Remuneratie voor de vijf vaste vergaderingen; - Bijkomende vergaderingen;	€50.000
Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité	- Vergaderingen van het Benoemings- en remuneratiecomité	€10.000 €15.000
Marc du Bois	- Remuneratie voor de vijf vaste vergaderingen; - Bijkomende vergaderingen;	€25.000 €5.000
Baron Vandemoortele Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité	- Remuneratie voor de vijf vaste vergaderingen; - Bijkomende vergaderingen; - Vergaderingen van het Benoemings- en	€25.000 €5.000
	remuneratiecomité	€7.500
BVBA MOST (Frank Meysman)	- Remuneratie voor de vijf vaste vergaderingen;	€25.000
Voorzitter van het Auditcomité	- Bijkomende vergaderingen; - Vergaderingen van het Auditcomité	€5.000 €15.000
Finances & Industries S.A. (Axel Miller)	- Remuneratie voor de vijf vaste vergaderingen;	€25.000
Lid van het Auditcomité	- Bijkomende vergaderingen;	€5.000
	- Vergaderingen van het Auditcomité	€5.000
Cofimatra N.V. (Roland Vaxelaire)	- Remuneratie voor de vijf vaste vergaderingen;	€25.000
Lid van het Auditcomité	- Bijkomende vergaderingen;	€5.000
Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité	- Vergaderingen van het Auditcomité - Vergaderingen van het Benoemings- en	€7.500
	remuneratiecomité	€7.500
Totaal		€267.500

Er werden geen andere remuneraties of voordelen toegekend aan de niet uitvoerende bestuurders.

De heer Marc du Bois ontving de volgende remuneraties als bestuurder van de dochterondernemingen van de Vennootschap:

Bestuurder Spa Monopole N.V.	€3.600
Bestuurder Bru-Chevron N.V. (vertegenwoordiger Gérefis N.V.)	€2.600

6.3. Remuneratie van het Uitvoerend Management in 2012

Ter herinnering, het Uitvoerend Management bestaat uit de Algemene Directie (Gedelegeerd bestuurder en Directeur Generaal) et de leden van het Uitvoerend Comité (zeven personen).

Beleid gevoerd in het boekjaar 2012

De jaarlijkse bezoldiging bestaat uit een vast gedeelte en een variabel gedeelte. Het Uitvoerend Management4 geniet eveneens voordelen (bedrijfswagen, forfaitaire kosten).

4 Met uitzondering van BVBA JPhD en haar permanente vertegenwoordiger.

Voor elk lid van het Uitvoerend Management wordt de vaste bezoldiging bepaald in functie van de aard en de omvang van de verantwoordelijkheden van de functie.

Een vergelijkende studie van de remuneratie van het Uitvoerend Management werd uitgevoerd in 2011 door een gespecialiseerde onderneming.

De conclusies van de studie werden besproken door het Benoemings- en Remuneratie Comité tijdens zijn vergadering van 18 januari 2012.

Deze conclusies brachten de raad van Bestuur ertoe, daarin de aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratie Comité volgende, de remuneratie van enkele leden van het Uitvoerend Management, waarvan de Gedelegeerd Bestuurder, te verhogen.

Voor zover het afwijkt van de strikte bepaling van artikel 520 ter, lid 2, van het Wetboek van Vennootschappen, werd het variabel bezoldigingsplan goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 oktober 2011. Bovendien heet de Buitengewone Algemene Vergadering van 12 juni 2012, in artikel 15 van de statuten, een alinea ingelast die de Vennootschap toelaat af te wijken van de bepalingen van artikel 520ter Wetboek Vennootschappen (desgevallend juncto artikel 525, alinea 4 Wetboek Vennootschappen) voor alle personen in die artikelen vermeld.

Ten opzichte van de basisbezoldiging5 vertegenwoordigt de variabele bezoldiging een totaal jaarlijks brutopotentieel van: • 75% voor de leden van de Algemene Directie;

• 50% voor de leden van het Uitvoerend Comité.

De variabele bezoldiging omvat een gedeelte – beschreven in onderstaand punt a) – dat gebaseerd is op vooraf bepaalde en meetbare prestatiecriteria over één jaar (jaarlijkse bonus) en een gedeelte – beschreven in onderstaand punt b) – dat

gebaseerd is op vooraf bepaalde en meetbare prestatiecriteria over drie jaar (LTI).

• a) De jaarlijkse bonus vertegenwoordigt een totaal jaarlijks
• brutopotentieel ten opzichte van de basisbezoldiging van:
• 50% voor de leden van de Algemene Directie;
• 30% voor de leden van het Uitvoerend Comité.

b) De LTI (long term incentive) vertegenwoordigt een totaal jaarlijks brutopotentieel ten opzichte van het basissalaris van:

• 25% voor de leden van de Algemene Directie;
• 20% voor de leden van het Uitvoerend Comité.

Het totaal jaarlijks brutopotentieel komt overeen met het brutobedrag dat de betrokkene zou verdienen als de Groep en hijzelf alle doelstellingen voor 100% hebben bereikt.

De leden van het Uitvoerend Management6 zijn aangesloten bij een groepsverzekeringsplan.

Voor de meesten onder hen betreft het een plan van het type 'vaste bijdrage'. Twee leden van het Uitvoerend Management geniet een plan van het type 'te bereiken streefdoel'.

6.4. Evaluatiecriteria voor de bezoldigingen van de uitvoerende managers in functie van de prestaties

Criteria voor de jaarlijkse bonus

De jaarlijkse bonus van de leden van het Uitvoerend Management is gebaseerd op de volgende prestatiecriteria die slaan op het jaar waarvoor de jaarlijkse bonus wordt toegekend:

• voor de leden van de Algemene Directie hangt de jaarlijkse bonus af van het geconsolideerde bedrijfsresultaat (EBIT) van de Groep Spadel.
• voor de leden van het Uitvoerend Comité verschillen de prestatiecriteria die in aanmerking worden genomen naargelang van het feit of het lid van het Uitvoerend Comité een

commerciële functie, een operationele functie of een ondersteunende functie bekleedt.

• I. Voor de commerciële en operationele functies zijn de criteria voor de eventuele toekenning van de jaarlijkse bonus:
• het geconsolideerde bedrijfsresultaat (EBIT) van de Groep Spadel,
• de bijdragemarge (BM2) voor de verantwoordelijken voor Verkoop Benelux en Marketing & Innovatie, de EBIT van de Franse en Britse entiteiten voor de verantwoordelijke Business Development) of de beheerde fabriekskosten voor de operationele verantwoordelijke en
• de individuele prestatie (persoonlijk doelstellingenplan).

Deze drie criteria beïnvloeden de jaarbonus voor respectievelijk 40%, 30% en 30%.

• II. Voor de ondersteunende functies (Human Resources en Financiën) zijn de criteria voor de eventuele toekenning van de jaarlijkse bonus:
• het geconsolideerde bedrijfsresultaat (EBIT) van de Groep Spadel,
• de individuele prestatie (persoonlijk doelstellingenplan).

Deze drie criteria beïnvloeden het jaarbonus voor respectievelijk 70% en 30%.

5 Voor de leden van de AD is het basissalaris de jaarlijkse bezoldiging bekrachtigd door de Raad van Bestuur op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité, en voor de leden van het Uitvoerend Comité is ze het bruto maandsalaris van december van het jaar waarvoor de bonus wordt toegekend x 13,92. 6 Met uitzondering van BVBA JPhD en haar permanente vertegenwoordiger

III. Gemeenschappelijke regels voor de beoordeling van het bereiken van de doelstellingen.

De jaarlijkse doelstellingen voor de financiële prestatiecriteria worden vastgelegd door de Raad van Bestuur. De individuele prestatiecriteria (persoonlijk doelstellingenplan) van de leden van het Uitvoerend Comité worden in het begin van het jaar door de Algemene Directie vastgelegd. Indien het geconsolideerde bedrijfsresultaat (EBIT) van de Groep Spadel minder bedraagt dan het minimum bepaald door de Raad van Bestuur, wordt de jaarlijkse bonus slechts toegekend op het gedeelte dat afhangt van het individuele resultaat.

Elk financieel prestatiecriterium wordt onderworpen aan een vermenigvuldigingsfactor op een schaal met acht niveaus (van 0 tot 2) in functie van de mate waarin de verrichte prestatie voldoet aan de vastgelegde doelstelling (als de doelstelling voor 100% is bereikt, is de vermenigvuldigingsfactor gelijk aan 1).

Criteria voor de persoonlijke prestaties worden onderworpen aan een vermenigvuldigingsfactor op een schaal met zes niveaus, namelijk de score die wordt behaald bij de evaluatie van het bereiken van de persoonlijke doelstellingen of van de diverse deelnames aan projecten.

De jaarlijkse brutobonus die wordt toegekend voor het betrokken jaar is het resultaat van de vermenigvuldiging van elk potentieel jaarlijks bruto bonusgedeelte met de vermenigvuldigingsfactor die hierboven is gedefinieerd. Elk gedeelte dat aldus wordt beïnvloed, wordt opgeteld en levert een totaal brutobedrag op dat Effectieve Jaarlijkse Bonus wordt genoemd.

Criteria voor de LTI

De criteria voor de eventuele toekenning van de LTI aan elk van de leden van de Algemene Directie en van het Uitvoerend Comité zijn:

• enerzijds het gemiddelde jaarlijkse evolutiecijfer van de Net Sales Value voor de driejarige cyclus, op basis van het budget, met uitsluiting van de niet-organische groei (bijvoorbeeld uit acquisities);
• en anderzijds het gemiddelde van de ROCE's van elk jaar van de driejarige cyclus, op basis van het budget.

De weging van beide criteria bedraagt ieder 50%, waarbij elk van hen wordt onderworpen aan een vermenigvuldigingsfactor op een schaal met 5 niveaus (van 0 tot 1,75), afhankelijk van de mate waarin de doelstellingen zijn bereikt (als de doelstelling voor 100% is bereikt, is de vermenigvuldigingsfactor gelijk aan 1).

De doelstellingen worden vastgelegd door de Raad van Bestuur van de vennootschap. De effectieve toekenning van de LTI is onderworpen aan het bereiken van een minimumdrempel.

Methoden die worden toegepast om na te gaan of aan deze prestatiecriteria is voldaan

De verwezenlijking van de financiële prestatie criteria wordt nagegaan door de Raad van Bestuur naar aanleiding van de kwartaal reportings over de resultaten van de markten en van de operaties evenals over de geconsolideerde resultaten.

De verwezenlijking van de criteria voor de persoonlijke prestaties wordt nagegaan op het einde van het boekjaar in het kader van de individuele evaluatie van het lid van het Uitvoerend Management door de Voorzitter van het uitvoerend Comité. De toegekende waardering wordt gevalideerd door het Benoemings- en Remuneratiecomité.

Bepalingen betreffende de terugvordering van de variabele bezoldiging toegekend op basis van foutieve financiële informatie

Er zijn geen contractuele bepalingen met betrekking tot de terugvordering van de variabele bezoldiging toegekend op basis van foutieve financiële informatie.

De bonussen worden uitbetaald in twee stappen:

• in januari, een brutobedrag gelijk aan naar gelang het geval 75% of 30% van de bonus berekend in functie van de voorlopige resultaten;
• het saldo in april na een nieuwe berekening op basis van de jaarrekeningen die door de Raad van Bestuur zijn goedgekeurd.

De maanden januari en april, waarnaar de vorige alinea's verwijzen, slaan op de maanden van het jaar dat volgt op het boekjaar waarvoor de bonus wordt toegekend. De resultaten/ jaarrekeningen waarnaar de vorige alinea's verwijzen, hebben betrekking op het boekjaar waarvoor de bonus wordt toegekend.

De berekeningen van de variabele bezoldigingen worden gevalideerd door het Benoemings- en Remuneratiecomité.

6.5. Remuneratie van de Gedelegeerd Bestuurder

Marc du Bois	Bestanddelen van de remuneratie	Bedrag (€)
Gedelegeerd Bestuurder	Zelfstandig
Vaste remuneratie	Bruto remuneratie en remuneratie als uitvoerende bestuurder in de dochterondernemingen7	315.000,00
Variabele remuneratie8	- Effectief bruto jaarbonus met betrekking tot het boekjaar 2012 - LTI 2010-2012: plan gebaseerd op vooraf vastgestelde en objectief meetbare prestatiecriteria over drie jaar	248.692,50 69.300,00
Totaal		632.992,50
Groepsverzekering	Premie betaald door de vennootschap	61.802,40
Andere voordelen	Voertuig, forfaitaire onkosten	13.424,98

7 Dit tabel houdt geen rekening met de remuneraties opgenomen in table 6.3.

8 Het betreft de bedragen verschuldigd voor 2012 ehn betaald in 2013. De componenten van de variabele remuneratie en de prestatiecriteria worden beschreven in punten 6.3. en 6.4. hierboven.

6.6. Remuneratie van de andere leden van het uitvoerend management

Type remuneratie	Bestanddelen van de remuneratie	Globaal bedrag (€)
Vaste remuneratie	Bruto globale remuneratie en board fees betaald in 2012 zowel in België als in het buitenland	1.712.707,95
Variabele remuneratie9	- Effectief bruto jaarbonus met betrekking tot het boekjaar 2012 - LTI 2010-2012: plan gebaseerd op vooraf vastgestelde en objectief meetbare prestatiecriteria over drie jaar	806.370,93 242.029,12
Totaal	Totaal van de globale bruto remuneratie en bonus	2.761.108,00
Groepsverzekering	Premie betaald door de vennootschap	69.745,60
Anderen voordelen	Bedrijfsvoertuig, forfaitaire onkosten	21.000,00

9 Het betreft de bedragen verschuldigd voor 2012 ehn betaald in 2013. De componenten van de variabele remuneratie en de prestatiecriteria worden beschreven in punten 6.3. en 6.4. hierboven.

Voor een beschrijving van het LTI-plan wordt verwezen naar punten 6.3. en 6.4. hierboven.

6.7. Aandelen, stock option systeem of andere rechten op verwerving van aandelen van de Vennootschap toebedeeld of vervallen tijdens het boekjaar 2012 Er is geen systeem van stock option en er werden geen aandelen of andere rechten op aandelen van de Vennootschap toebedeeld aan of

uitgeoefend door de leden van het Uitvoerend Management in 2012.

6.8. Contractuele bepalingen in verband met vertrekvergoedingen geldende voor leden van het Uitvoerend Management

De volgende leden van het Uitvoerend Management hebben een contractuele vertrekclausule:

• BVBA JPhD: vertrekvergoeding gelijk aan 18 maanden vaste en variabele remuneratie (bijvoegsel van 28 augustus 2012 tot de management overeenkomst van 20 december 2010).
• de heer Stefan De Clercq: toepassing van de formule Claeys vermeerderd met drie maanden: deze clausule dateert van vóór 3 mei 2010.

De andere leden van het Uitvoerend Management hebben geen contractuele vertrekclausule:

6.9. Verantwoording en beslissing van de Raad van Bestuur betreffende vertrekvergoedingen

De Raad van bestuur, de verantwoording voorgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité overnemende, heeft zich akkoord verklaard met het voorstel en advies van deze laatste betreffende het recht van de BVBA JPhD op een vertrekvergoeding en de basis van berekening van die vergoeding, in overeenstemming met het contract van management van 20 december 2010 en zijn bijvoegsel van 28 augustus 2012.

Voorts, is de Raad de mening toegedaan dat Mevrouw Eva Henry, rekening houdende met de motieven van voorstel tot beëindiging van de arbeidsovereenkomst (afschaffing van de functie), in aanmerking komt voor een vertrekvergoeding in overeenstemming met de Franse wetgeving en binnen de perken van de regels van corporate governance. De berekeningsbasis van de vertrekvergoeding is de vaste en de variabele remuneratie.

Administratie en Directie van de Groep Spadel in 2012

Raad van Bestuur

Naam	Functie	Einde mandaat	Hoofdactiviteit en mandaten buiten de Groep Spadel
Thijs Johnny BVBA, met als permanente vertegenwoordiger Johnny Thijs	Voorzitter	2016	Gedelegeerd Bestuurder bpost, Bestuurder Fromageries Bel, Max Green en Fieldlink.
Marc du Bois	Gedelegeerd bestuurder	2015
Finances & Industries N.V. met als perma nente vertegenwoordiger Axel Miller	Bestuurder	2018	Bestuurder Carmeuse (Voorzitter), D'Ieteren, Duvel Moortgat en IPM (Voorzitter).
Baron Vandemoortele	Bestuurder	2014	CEO van de Groep Vandemoortele, Bestuurder Dujardin Foods.
M.O.S.T. BVBA, met als permanente vertegenwoordiger Frank Meysman	Bestuurder	2016	Bestuurder van WDP, Picanol en Thomas Cook Group (Voorzitter)
Cofimatra N.V., met als permanente vertegenwoordiger Roland Vaxelaire	Bestuurder	2016	Stichter en Directeur Generaal van Responsibility Management, Bestuurder Mérieux Nutrisciences, Alter Eco (Voorzitter) en Doucet.

Stichtend Voorzitter
Erevoorzitter
Erevoorzitter
Secretaris van de Raad van Bestuur

Overleden op 2 april 2013

Auditcomité

M.O.S.T. BVBA (Frank Meysman)	Voorzitter
Finances & Industries N.V. (Axel Miller)
Cofimatra N.V. (Roland Vaxelaire)

Benoemings- en Remuneratiecomité

Thijs Johnny BVBA (Johnny Thijs) Voorzitter Baron Vandemoortele

Cofimatra N.V. (Roland Vaxelaire)

Uitvoerend Comité

Marc du Bois	Gedelegeerd bestuurder – Voorzitter van het Uitvoerend Comité
SPRL JPhD (Jean-Philippe Despontin)2	Directeur Generaal
Stefan De Clercq	Directeur Verkoop Benelux
Eva Henry3	Directeur Marketing & Innovatie
Franck Lecomte	Directeur Business Development
Vincent Mazy	Directeur Operations
Didier De Sorgher	Financieel Directeur
Erika De Vos	Directrice Human Ressources
Mary Yvonne Franceschini	Assistente

2 Tot 31 december 2012 Tot 17 december 2012

Kalender van de aandeelhouders

Publicatie van het jaarverslag 2012 (website www.spadel.com)	30 april 2013
Tussentijdse verklaring betreffende het eerste kwartaal 2013	16 mei 2013
Gewone Algemene Vergadering betreffende het boekjaar 2012	13 juni 2013
Betaalbaarstelling van het dividend (coupon n° 14)	28 juni 2013
Publicatie van het halfjaarresultaat 2013	27 augustus 2013
Tussentijdse verklaring betreffende het derde kwartaal 2013	15 november 2013
Gewone Algemene Vergadering betreffende het boekjaar 2013	12 juni 2014

Ernst & Young, Bedrijfsrevisoren, CVBA, vertegenwoordigd door de heer Eric Van Hoof.

Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2012

In overeenstemming met de wetten en de statuten, zijn we vereerd ons jaarverslag te mogen voorstellen.

1. Geconsolideerd resultaat

Marktcontext

Het herstel van de markt van gebotteld natuurlijk mineraalwater dat zich sinds 3 jaar aftekent op de markten waarin Spadel actief is, zette zich verder door in 2012. De hernieuwde interesse voor flessenwater neemt sinds 2010 toe, ondanks de economisch sombere context en de klimatologische omstandigheden in de zomer die weinig gunstig waren voor de consumptie van water.

De Belgische markt neemt over het algemeen met 1,5% in waarde toe, met een snellere stijging voor het segment van bruisend water (+3,1%). De stijging bedraagt 8,0% voor de Nederlandse markt (4,5% voor bruisend water en 10,2% voor nietbruisend water), 0,3% voor de Franse markt en 4,8% voor de Britse markt.

Als marktleider in België en Nederland leverde Spadel een belangrijke bijdrage aan de heropleving van de markt dankzij de activeringscampagnes voor haar merken en een onafgebroken innovatiebeleid: herlancering van het gamma Spa Bruis in 2011, herlancering van een nieuw gamma PET-flessen Bru, lancering van de nieuwe formule van Spa Citroen met 100% natuurlijke ingrediënten, introductie van nieuwe formats op de Nederlandse markt, enz.

De concurrentiedruk blijft echter groot, vooral vanwege de distributiemerken en de discountmerken die hun posities verstevigen.

Ondanks deze concurrentiedruk is de Spadel groep erin geslaagd om het marktaandeel in waarde van haar merken te verstevigen, zowel in België, Frankrijk als in het Verenigd Koninkrijk, met een

sterke stijging van het merk Brecon Carreg in de kernregio 'Wales en West'. Het marktaandeel werd aangetast in Nederland, voornamelijk als gevolg van stopzetting van de verkoop bij een grote distributeur, wat tijdens een groot deel van 2012 woog op de verkoopvolumes.

Omzet

De geconsolideerde omzet bedraagt 198,2 miljoen euro, een stijging van 0,7% ten opzichte van 2011.

Deze stijging is, ondanks de daling van de verkochte volumes, voornamelijk toe te schrijven aan het tariefbeleid dat de groep hanteert om haar rentabiliteit te herstellen en aan een gunstige 'productmix'.

Bedrijfsresultaat

De operationele cashflow (EBITDA) van 2012 bedraagt 24,9 miljoen euro, tegenover 23,9 miljoen euro in 2011, een stijging van 4,2%.

Het operationele resultaat (EBIT) bedraagt 12,8 miljoen euro, een stijging met 3,5% ten opzichte van 2011, dat afsloot op een resultaat van 12,3 miljoen euro.

Dit operationele resultaat werd voor 1,4 miljoen euro negatief beïnvloed door de niet-recurrente elementen. Vanuit de wil om de vaste kosten te verminderen heeft het bedrijf de managementstructuur gereorganiseerd. Dit leidde tot een aantal vertrekken die een weerslag hadden op de resultaten van 2012. Deze niet-recurrente lasten werden gedeeltelijk gecompenseerd door een meerwaarde die gerealiseerd werd op de verkoop van een terrein.

Na neutralisering van de niet-recurrente elementen bedraagt de courante bedrijfswinst (REBIT) 14,2 miljoen euro, een stijging van 14,7% ten opzichte van 2011.

Deze stijging van de recurrente bedrijfswinst vloeit, ondanks de daling van de verkochte volumes, voornamelijk voort uit de

bezuinigingsplannen die in de loop van het jaar door de groep werden gerealiseerd en uit het tariefbeleid dat gericht is op het behoud van de marges en de globale kostenbeheersing in het kader van onze operationele uitmuntendheid.

De prijs van bepaalde grondstoffen, zoals de ingrediënten voor limonades, suiker of PET blijft echter zorgwekkend en weegt op de resultaten.

Financieel resultaat

De financiële producten bedragen 1,0 miljoen euro en dalen met 4,7% ten opzichte van 2011. De financiële lasten bedragen 0,5 miljoen euro en dalen met 13,6% ten opzichte van 2011.

Belastingen

De fiscale last voor het boekjaar bedraagt 4,3 miljoen euro, tegenover 4,0 miljoen euro in 2011.

Nettoresultaat

De Groep sluit het boekjaar af met een nettowinst van 8,9 miljoen euro tegenover 8,7 miljoen euro in het voorbije jaar, d.i. een stijging van 2,9%.

2. Balansgegevens

Op 31 december 2012 bedroeg het eigen kapitaal, volgens de IFRS-normen, 99,4 miljoen euro in vergelijking met 93,7 miljoen eind 2011. Het eigen vermogen dekt meer dan 108% van de vaste activa.

De solvabiliteitsratio, conform het bedrag van het eigen vermogen gerapporteerd op het totaal van de passiva, bedraagt 49,8%.

De financiële schuldenlast van de groep is nog altijd quasi onbestaand (0,1 miljoen euro financiële schulden op korte termijn). De operationele activiteiten genereerden een liquiditeit vóór belasting van 20,9 miljoen euro in 2012. De liquiditeitstoestand van de groep bedroeg op 31 december 2012 54,9 miljoen euro.

De balansstructuur van Spadel blijft dus ruimschoots in staat om de ontwikkelingsstrategie en de ambities van de groep te garanderen.

3. Investeringen

De investeringen in materiële en immateriële activa in 2012 door de Groep Spadel bedroegen 8,9 miljoen euro, in vergelijking met 11,3 miljoen in 2011 en 14,0 miljoen euro in 2010.

Evolutie van de investeringen over 5 jaar:

Investeringen per jaar	Mio €
2008	8,8
2009	8,0
2010	14,0
2011	11,3
2011	8,9

Deze investeringen worden over de verschillende sites als volgt verdeeld:

Investeringen per site Mio € Spa Monopole 5,7 Spadel N.V. 1,7 Bru-Chevron 0,5 Grandes Sources de Wattwiller 0,6 Brecon Mineral Waters 0,4 Spadel NL 0,0 Totaal Groep 8,9

Hierna volgt een overzicht van de belangrijkste investeringen die voltooid of in uitvoering zijn.

Spa Monopole

• Inrichting van de stockruimte op de site van Spa
• Investeringen in de siroopafdeling en de G50-groep
• Vervanging en herstelling van de daken en gevelbekleding van hangars
• De overgang naar de lage ring
• Vervanging van een fardelmachine
• De ontwikkeling van nieuwe glazen flessen voor de Nederlandse markt

Spadel N.V.

• Implementatie van SAP in de Belgische productiesites
• Aankoop van informatica- en bureauticamateriaal, netwerkuitrusting en computersoftware

Bru-Chevron

• De overgang naar de lage ring
• Ontwikkeling van het nieuwe PET-gamma

Grandes Sources de Wattwiller:

• Installatie van een nieuwe stapelbordlader
• Investeringen in verband met de hoezenmachine

Brecon Mineral Water:

• Investeringen in verband met de stapelbordlader
• Diverse industriële investeringen

4. Innovatie

De belangrijkste commerciële innovaties in de loop van 2012:

Maand	Markt	Merk	Omschrijving
Januari	BE	BRU	Lancering van nieuwe doppen met 'lage ring' op het gamma Bru PET
Februari	BE/NL	SPA Citroen	Lancering van de nieuwe Spa Citroen 100% natuurlijke ingrediënten
Maart	BE/NL	SPA	Lancering van nieuwe doppen met 'lage ring' op het gamma Spa Reine (50 cl en 33 cl)
April	NL	SPA	Lancering van een nieuwe glazen fles, nieuw formaat 75 cl voor OOH, Spa Reine, Barisart en Marie-Henriette
April	NL	SPA	PET-flessen van 1,5 l vervangen door flessen van 1 l en 2 l
Mei	BE	BRU	Vernieuwing van het gamma Bru PET - Harmonisering van de design met die van de glazen flessen die in 2010 opnieuw werd gelanceerd - Flessen met 25% gerecycleerde PET - Labels in gerecycled papier, bedrukt met plantaardige inkt
Juli	BE	SPA	Nieuw formaat Kids 12*33cl met standaarddop
September	NL	SPA	Nieuw formaat Kids 6*33cl met sportdop
December	BE/NL	SPA	Nieuwe aluminiumdoppen op het glazen formaat van 1 l met statiegeld

5. Niet geconsolideerde resultaten van Spadel N.V.

Omzet

Eind 2012 bedroeg de omzet van Spadel N.V. 124,7 miljoen euro, tegenover 122,1 miljoen euro in 2011. Dat is een stijging van 2,2%. Deze omzetstijging komt voort uit het gecombineerde effect van een lichte terugloop van de verkochte volumes (-0,4%) en de prijsstijgingen.

Bedrijfsresultaat

Het bedrijfsresultaat bedraagt 5,2 miljoen euro, een stijging van 11,4% tegenover 2011 dat afsloot op een resultaat van 5,0 miljoen euro. Deze evolutie komt voort uit de voornaamste gunstige en ongunstige effecten:

Gunstige effecten

• De stijging van de omzet
• De daling van de commerciële uitgaven
• De daling van de Fost+-contributie

Ongunstige effecten

• De niet-terugkerende kosten van de reorganisatie van het management en de hieraan verbonden vertrekken
• De stijging van de loonlasten
• De stijging van de provisies voor risico's en lasten (pensioenverplichtingen)
• De stijging van de transportkosten

Financieel resultaat

De financiële producten dalen fors van 10,7 miljoen euro in 2011 naar 6,8 miljoen euro in 2012. Deze achteruitgang is, ondanks de lichte stijging van de rente op de vlottende activa, voornamelijk te wijten aan de daling van geïnde dividenden van de filialen (Spa Monopole N.V. en Spadel Nederland B.V.) De financiële lasten dalen van 0,3 miljoen euro naar 0,1 miljoen euro.

Nettoresultaat

Het nettoresultaat van het boekjaar 2012 bedraagt 10.589.734 EUR in vergelijking met 13.952.477 EUR in 2011.

Na transfer naar de belastingvrije reserves van een bedrag van 750.000 EUR met betrekking tot een 'tax shelter'-investering, bedraagt de te bestemmen winst van het boekjaar 9.839.734 EUR.

6. Winstverdeling van Spadel N.V.

Er wordt voorgesteld om de winst als volgt te bestemmen (in euro):

Nettowinst van het boekjaar	9.839.734
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	4.865.844
Te bestemmen winst	14.705.578

Wij stellen u volgende verdeling voor (in euro):

1. Uitkering van een brutodividend van 0,84 euro (0,63 netto) per aandeel aan de 4.150.350 recht hebbende aandelen	3.486.294
2. Dotatie aan de beschikbare reserves	6.500.000
3. Over te dragen winst	4.719.284
Totaal	14.705.578

Het voorgestelde netto dividend stijgt met 5% ten opzichte van het dividend dat vorig jaar werd uitgekeerd. Het vertegenwoordigt een pay out van 39% van de geconsolideerde winst.

Het zal worden uitgekeerd op maandag 28 juni 2013 tegen afgifte van coupon nr. 14.

7. Vooruitzichten 2013

De Groep Spadel zet de doelstellingen van haar strategisch plan 2015 voort. Dit plan stelt bijzonder duidelijke ambities voorop wat betreft het creëren van waarde door te investeren in merken en door de kosten te verminderen om haar groei en rentabiliteit te ondersteunen en tegelijk haar ecologische voetafdruk te verminderen. De Groep blijft ook uitkijken naar overnamemogelijkheden met het oog op het creëren van waarde en groei.

2013 wordt een boeiend jaar innovatiejaar met de lancering van blikjes Spa Citroen 100% natuurlijke ingrediënten en Spa Lemon Cactus, en een nieuw concept van twee nieuwe verfrissende dranken Spa bruis.

In Wales wordt 2013 het jaar van vernieuwing: een complete herziening van het ontwerp van de flessen Brecon Carreg om de positie als regionaal marktleider te verstevigen. Dit zal gepaard gaan met een nieuwe reclamespot die de unieke kwaliteiten van dit mineraalwater uit Wales in de verf zet.

We zetten ons beleid van kostencontrole voort om meer te investeren in de versteviging van onze merken alsook in vernieuwing, om zo onze positie als regionaal marktleider te versterken.

8. Interne controle en risicobeheer

De Raad van Bestuur superviseert de implementatie van het referentiekader inzake de interne controle en het risicobeheer.

Het Auditcomité is onder andere belast met de volgende taken:

• opvolging van het proces inzake de verwerking van de financiële informatie;
• opvolging van de efficiëntie van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de onderneming;

• opvolging van de interne audit en zijn efficiëntie; • opvolging van de wettelijke controle van de jaarrekeningen van Spadel N.V. en de geconsolideerde rekeningen, met inbegrip van de opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commisaris belast met de controle van de geconsolideerde rekeningen.

Bovendien heeft de onderneming in 2008 een Interne Auditor in dienst genomen die instaat voor de analyse en de evaluatie, op zelfstandige basis, van het bestaan en de werking van het systeem voor interne controle, alsook voor de formulering van aanbevelingen ter verbetering van dat systeem. De Interne Auditor rapporteert op hiërarchisch niveau aan de Financieel Directeur en op functieniveau aan de Voorzitter van het Auditcomité. Hij woont de vergaderingen van het Auditcomité bij en stelt het verslag op.

Het Auditcomité herziet jaarlijks het plan van de interne audit. Deze herziening gebeurt sedert 1 januari 2012 op basis van een risicocartografie welke door het Auditcomité op zijn vergadering van 15 november 2011 goedgekeurd werd. De Interne Auditor brengt eveneens regelmatig verslag uit aan het Auditcomité wat betreft de risico's die het resultaat kunnen beïnvloeden. Het Auditcomité brengt na elke vergadering verslag uit aan de Raad van Bestuur. Een kopie van het verslag wordt in synthesevorm overhandigd aan de Bestuurders.

Wat het proces van financiële verslaggeving betreft, heeft Spadel een systeem voor interne controle en risicobeheer opgezet, wat ervoor zorgt dat:

• de financiële informatie, opgesteld in overeenstemming met de Belgische boekhoudkundige normen wat betreft Spadel N.V. en de Internationale Financial Reporting Standards (IFRS) op geconsolideerd niveau, binnen de wettelijke termijnen gepubliceerd wordt en een getrouw beeld weergeeft van het vermogen, de financiële toestand en het financiële resultaat van de Vennootschap en geconsolideerd wordt

alsook die van haar dochtervenootschappen opgenomen in de consolidatie;

• het jaarverslag een getrouwe uiteenzetting omvat over de evolutie van de zaken en over de situatie van de onderneming en de filialen opgenomen in de consolidatie en dat de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee ze geconfronteerd worden, beschreven worden.

Er werden procedures opgesteld om te verzekeren dat de investeringen en de aankopen van producten en diensten gerealiseerd worden in het kader van de budgetten bepaald door de Raad van Bestuur en onder toezicht van de leden van het Uitvoerend Management. Een controlesysteem van de fakturen bettrefende deze operaties werd geïmplementeerd.

Er werden prestatie-indicatoren vastgesteld voor de verschillende industriële en commerciële operaties. Voor de prestaties van de markten en de operaties wordt op het niveau van het Uitvoerend Comité en de Raad van Bestuur een trimestriële reporting opgesteld.

De risicocartografie die het Auditcomité goedkeurde, identificeert de belangrijkste risico's. De Algemene Directie heeft een Risicobeheerscomité opgericht dat ervoor moet zorgen dat:

• de voornaamste risico's (key risks) geïdentificeerd worden, het beheer van deze risico's wordt toegewezen aan een manager die eigenaar is van het risico en de gepaste verzachtende maatregelen worden genomen;
• in alle activiteiten van de Groep en bij het bepalen van de strategie een 'risk awareness' ontstaat.

Het Risicobeheerscomité heeft aan elke manager meegedeeld voor welke risico's hij/zij verantwoordelijk is.

De voornaamste risico's en onzekerheden die op de activiteiten van de onderneming wegen, zijn in dit beheersverslag beschreven.

9. Risicofactoren

Door haar activiteiten is de groep Spadel blootgesteld aan verschillende risicofactoren:

• Wisselrisico: Het voornaamste deel van de activiteiten van de Groep is in de Eurozone. Enkel de activiteiten van het bijhuis Spadel UK worden opgetekend in GBP; deze activiteiten dragen ten belope van 3% bij tot de omzet van de Groep. Er zijn bovendien bijzonder weinig transacties in vreemde munt. Het wisselrisico is bijgevolg zeer beperkt.
• Interestrisico: Behoudens de klassieke handelsschulden, bestaat het voornaamste deel van de schulden van de Groep uit ontvangen statiegeld. Deze schulden zijn niet interestdragend. De Groep houdt geen materiële langlopende interestdragende activa aan. In het algemeen zijn het resultaat en de operationele geldmiddelen van de Spadel Groep grotendeels onafhankelijk van marktinterestschommelingen.
• Prijsrisico: De financiële activa van de groep Spadel bestaan uit beleggingen zonder noemenswaardig risico en worden beheerd volgens het 'goede huisvader'- beginsel. De voornaamste risico's waaraan de Groep is blootgesteld zijn de prijs van de PET-grondstof en de prijs van energie met zijn gevolgen op de vervoerskosten.
• Kredietrisico: Het kredietrisico vloeit voort uit de liquide middelen en kasequivalenten, beleggingen bij financiële instellingen en handelsvorderingen. Wat de financiële instellingen betreft, worden enkel tegenpartijen aanvaard die door onafhankelijke derden met een minimale A rating werden beoordeeld. De Groep investeert eveneens op zeer korte termijn in handelspapier dat door haar vertrouwde bankiers wordt aangeraden. Het kredietrisico van de Groep concentreert zich voornamelijk bij een aantal belangrijke klanten. Hiervoor wordt een regelmatige debiteurenopvolging

uitgevoerd. De directie verwacht niet dat die tegenpartijen in gebreke zullen blijven.

• Liquiditeitsrisico: Een voorzichtig beheer van het liquiditeitsrisico houdt in dat men een voldoende aantal liquide middelen en verhandelbare effecten aanhoudt. Verder beschikt men over de nodige financieringsbronnen dankzij kredietfaciliteiten en heeft men de mogelijkheid om de geldbeleggingen te mobiliseren. De nodige flexibiliteit wordt gegarandeerd door de aanwezigheid van ongebruikte kredietlijnen.
• Risico's inzake geschillen: De groep bekijkt op regelmatige basis haar blootstelling aan klachten en geschillen die in de normale loop van haar activiteiten kunnen ontstaan en maakt hiervoor de nodige voorzieningen.
• Risico's verbonden aan de gang van zaken: de belangrijkste risico's en onzekerheden die op de gang van zaken van de onderneming wegen, zijn:
• evolutie van het verbruik van flessenwater;
• de vragen omtrent de milieu-impact van onze producten;
• de denigrerende en onrechtmatige communicatie van de sector van de openbare watervoorziening;
• de beschikbaarheid en de volatiliteit van de grondstof- en energieprijzen;
• de steeds toenemende concentratie in de distributiesector;
• de stijging van de distributeurs- en eersteprijsmerken;
• de evolutie van de taksen op de verschillende soorten van verpakking.

10. Aandeelhoudersschap

De Vennootschap heeft in 2012 geen transparantiekennisgevingen ontvangen op grond van artikel 14, alinea 4, van de wet van 2 mei 2007 betreffende de kennisgeving van belangrijke deelnemingen.

De Vennootschap heeft in 2012 geen kennisgevingen ontvangen krachtens artikel 74, alinea 8, van de wet van 1 april 2007 betreffende de openbare bod.

De aandeelhoudersstructuur van en de uiteindelijke controle over de Vennootschap op 31 december 2012, op basis van de kennisgevingen betekend op 30 augustus 2010 overeenkomstig artikel 74, alinea 8, van de wet van 1 april 2007 betreffende de openbare bod, worden weergegeven in de tabel hieronder:

TOTAAL AANTAL AANDELEN (EENHEID): 4.150.350

		Maatschappelijke rechten
	Aantal aandelen	% van het kapitaal
Finances & Industries N.V. – Brussel	3.770.000	90,84
Publiek	380.350	9,16
Totaal	4.150.350	100,00

De 'Société de Participation Guyan SARL' (Luxemburg) bezit 84,57% aandelen van Finances & Industries N.V.

Het aandeelhouderschap van Société de Participation Guyan SARL is samengesteld als volgt:

• De heer Marc du Bois die 111.444 deelbewijzen bezit, overeenstemmend met 58,00% van de stemrechten;
• Finances & Industries N.V. die 74.815 deelbewijzen bezit, overeenstemmend met 38,94% van de stemrechten;
• De heer Guy J. du Bois.

De stemrechten van Finances & Industries N.V. in Guyan SARL houden rekening met eventuele schorsingen van het stemrecht van aandelen van Guyan SARL in eigen bezit. De stemrechten van de heer Marc du Bois houden rekening met eventuele schorsingen van de stemrechten van de aandelen in bezit van de vennootschap zelf of van haar filialen.

De Raad van Bestuur heeft geen kennis van elementen geviseerd door artikel 34, alinea 3, 5, 7 en 8 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van de financiële instrumenten die zijn toegelaten tot verhandeling op een gereglementeerde markt.

Er zijn, naar het weten van de Raad van Bestuur, geen comités van aandeelhouders of bestuurders opgericht, al dan niet in uitvoering van aandeelhoudersconventies.

Per 27 maart 2013 werd geen enkele transactie van effecten van de Vennootschap gemeld aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur, op grond van de betreffende regels gesteld door de Raad van Bestuur.

11. Indicaties met betrekking tot de relaties tussen bedrijven

Er zijn in 2012 geen operaties geweest met betrekking tot artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen.

12. Indicaties met betrekking tot de terugkoop van eigen aandelen

Er heeft in 2012 geen terugkoop van eigen aandelen met betrekking tot artikel 624 van het Wetboek van Vennootschappen plaatsgevonden.

13. Belangrijke gebeurtenissen na de afsluiting van het boekjaar

De Raad van Bestuur is niet op de hoogte van feiten gebeurd na balansdatum die een invloed zouden kunnen hebben op de jaarrekening.

14. Corporate Governance

Het Corporate Governance Charter van Spadel definieert de governance regels van de Groep. Het Charter werd oorspronkelijk bepaald door de Raad van Bestuur tijdens zijn vergadering van 30 maart 2006. Het werd sindsdien herhaaldelijk herzien om de geschiedde wijzigingen of aanpassingen te weerspiegelen.

Het Charter kan geraadpleegd worden op de corporate website van de Groep Spadel www.spadel.com. Het Charter steunt op de bepalingen van het Belgisch Wetboek inzake Corporate Governance (Wetboek 2009, gepubliceerd op de website www.corporategovernancecommittee.be) dat de onderneming als haar referentiecode heeft aangenomen, rekening houdende met de omvang en de karakteristieken van de Groep Spadel.

De onderneming publiceert in het jaarverslag van Spadel N.V. eveneens een 'corporate governance'-verklaring in overeenstemming met artikel 96, § 2 en 3 van het Wetboek van Vennootschappen.

De Raad van Bestuur dankt alle medewerkers voor de inspanningen die ze hebben geleverd in het boekjaar 2012.

27 maart 2013 De Raad van bestuur

Algemene inlichtingen

Activiteiten

Spadel NV en haar dochterondernemingen (hierna 'Spadel' genoemd), vormen een Europese groep die met respect voor het milieu kwaliteitsproducten op basis van natuurlijk water produceert en verkoopt en zo de consument een meerwaarde biedt.

Personeelsbestand

Per 31 december 2012 stelde de Groep 709 mensen tewerk.

Juridisch statuut

Spadel NV is een naamloze vennootschap met Maatschappelijke Zetel gevestigd Kolonel Bourgstraat 103 te 1030 Brussel. De maatschappij is ingeschreven in het register van de rechtspersonen van de Rechtbank van Koophandel te Brussel onder het nummer 0405.844.436 (BTW nummer: BE 405.844.436). De laatste wijziging in de gecoördineerde statuten werd gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 14 juni 2012. De Groep staat genoteerd op Euronext te Brussel (Code ISIN BE 0003798155).

Financiële staten

De geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2012 is opgesteld in overeenstemming met de IFRS-normen en werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 27 maart 2013. Ze zal voor goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van 13 juni 2013. De cijfers in dit document zijn weergegeven in duizenden euro's (KEUR), tenzij anders vermeld.

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur van de vennootschap is als volgt samengesteld:

Thijs Johnny BVBA,

vertegenwoordigd door Johnny THIJS Voorzitter van de Raad van Bestuur Einde mandaat: 09/06/2016

Marc du Bois

Gedelegeerd Bestuurder Einde mandaat: 11/06/2015

Baron Vandemoortele

Bestuurder Einde mandaat: 12/06/2014

Finances et Industries N.V.,

vertegenwoordigd door Axel MILLER, Bestuurder Einde mandaat: 14/06/2018

BVBA M.O.S.T.,

vertegenwoordigd door Frank MEYSMAN Bestuurder Einde mandaat: 09/06/2016

COFIMATRA N.V.,

vertegenwoordigd door Roland VAXELAIRE Bestuurder Einde mandaat: 09/06/2016

Commissaris

De commissaris van de vennootschap is Ernst & Young, Bedrijfsrevisoren CVBA, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, België, vertegenwoordigd door Eric Van Hoof. Het mandaat eindigt op de Algemene Vergadering in juni 2013.

Geconsolideerde balans	ACTIVA	Toelichting	31.12.2012	31.12.2011
	Vaste activa
	Immateriële activa	7	10.286	10.001
	Materiële vaste activa	8	81.447	86.144
	Handelsvorderingen en overige vorderingen	9	26	80
	Uitgestelde belastingvorderingen	17	196	196
			91.955	96.421
	Vlottende activa
	Voorraden	10	17.263	16.991
	Handelsvorderingen en overige vorderingen	9	35.124	39.333
	Terug te vorderen belastingen		358	439
	Financiële activa op korte termijn	11	15	15
	Geldmiddelen en kasequivalenten	12	54.962	48.213
			107.722	104.991
	Totaal activa		199.677	201.412

De toelichting maakt een integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2012.

EIGEN VERMOGEN	Toelichting	31.12.2012	31.12.2011
Kapitaal en reserves toerekenbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap
Kapitaal	13	5.000	5.000
Omrekeningsverschillen		-365	-435
Geconsolideerde reserves	14	94.766	89.155
		99.401	93.720
Minderheidsbelangen		-	-
Totaal eigen vermogen		99.401	93.720
VERPLICHTINGEN
Verplichtingen op lange termijn
Financiële verplichtingen op lange termijn	15	-	-
Verplichtingen ten gevolge van personeelsbeloningen	16	3.007	3.743
Uitgestelde belastingverplichtingen	17	22.003	22.674
Overige Verplichtingen	19	1.508	1.637
		26.518	28.054
Verplichtingen op korte termijn
Ontvangen statiegeld	4.1	27.488	27.888
Financiële verplichtingen op korte termijn	15	107	96
Verplichtingen ten gevolge van personeelsbeloningen	16	792
Handelsschulden	18	30.247	38.864
Ontvangen voorschotten		2.041	-
Sociale schulden		9.545	8.470
Belastingschulden		1.455	1.148
Voorzieningen	20	420	716
Overige schulden	19	1.663	2.456
		73.758	79.638
Totaal verplichtingen		100.276	107.692
Totaal eigen vermogen en verplichtingen		199.677	201.412

De toelichting maakt een integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2012.

Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

	Toelichting	2012	2011
Omzet	5	198.230	196.880
Wijziging in de voorraad afgewerkte producten en goederen in bewerking		631	973
Geproduceerde vaste activa		52	11
Aankopen van grond-, en hulpstoffen en handelsgoederen		-42.182	-43.472
Diensten en diverse goederen		-88.371	-89.968
Personeelslasten	21	-46.742	-42.926
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	7,8	-12.136	-11.567
Overige bedrijfsinkomsten/(kosten)	22	3.292	2.414
Bedrijfsresultaat		12.774	12.345
Financiële opbrengsten	23	964	921
Financiële lasten	24	-484	-560
Resultaat vóór belastingen		13.254	12.706
Belastingen	25	-4.305	-4.008
Winst/(verlies) van het boekjaar		8.949	8.698
Niet-gerealiseerde resultaten van het boekjaar:
Omrekeningsverschillen		70	108
Belastingen		-18	-27
Niet-gerealiseerde resultaten na belastingen		52	81
Totale gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten na belastingen		9.001	8.779
Winst/(verlies) toerekenbaar aan:
Aandeelhouders		8.949	8.698
Minderheidsbelangen		-	-
Totale gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van het boekjaar toerekenbaar aan:
Aandeelhouders		9.001	8.779
Minderheidsbelangen		-	-
Winst per aandeel toerekenbaar aan de aandeelhouders (in EUR per aandeel):
- gewoon	30	2,16	2,10
- verwaterd	30	2,16	2,10

De omzet is exclusief het bedrag van de accijnzen en de verpakkingsbijdragen van 20.731 KEUR in 2012 et 22.862 KEUR in 2011. De toelichting maakt een integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2012.

Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen

	Toelichting	Kapitaal	Omrekenings verschillen	Groeps reserves	Totaal eigen Vermogen
Saldo per 1 januari 2011		5.000	-543	84.634	89.091
Volledig resultaat van het jaar 2011:
Winst				8.698	8.698
Omrekeningsverschillen			108		108
Belastingen op omrekeningsverschillen	17			-27	-27
Uitgekeerde dividenden	31			-4.150	-4.150
Saldo per 31 december 2011		5.000	-435	89.155	93.720
Volledig resultaat van het jaar 2012:
Winst				8.949	8.949
Omrekeningsverschillen			70		70
Belastingen op omrekeningsverschillen	17			-18	-18
Uitgekeerde dividenden	31			-3.320	-3.320
Saldo per 31 december 2012		5.000	-365	94.766	99.401

De toelichting maakt een integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2012.

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

	Toelichting	2012	2011
Winst/(verlies) van het boekjaar		8.949	8.698
Aanpassingen voor:
- Belastingen	25	4.305	4.008
- Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste activa	8	11.299	10.664
- Afschrijvingen op immateriële activa	7	837	903
- Verlies/(winst) op de verkoop van materiële en immateriële vaste activa	22	-918	-226
- Kapitaalsubsidies			853
- Niet betaalde lasten van personeelsverplichtingen	16	1.111	1.240
- Financiële (inkomsten)/kosten		-466	-589
Bruto kasstromen uit de operationele activiteiten		25.117	25.551
Wijzigingen in de behoefte van het werkkapitaal
Voorraden		-272	-3.484
Handelsvorderingen en overige vorderingen		4.263	-4.713
Handels-, sociale en overige schulden, schulden van personeelsverplichtingen, ontvangen statiegeld en voorzieningen op korte termijn		-8.024	4.226
Kasstromen uit de operationele activiteiten		20.935	21.580
Teruggekregen /(betaalde) belastingen		-4.589	-3.969
Netto kasstroom uit de operationele activiteiten		16.346	17.611
Kasstromen uit investeringsactiviteiten
Investeringen in materiële vaste activa	8	-7.138	-9.724
Inningen uit de verkoop van materiële vaste activa		2.097	955
Investeringen in immateriële activa	7	-1.701	-1.562
Afschrijvingen op kapitaalsubsidies		-149	-
Netto kasstroom uit investeringsactviteiten		-6.891	-10.331
Kasstromen uit financieringsactiviteiten
Aflossing van financiële schulden		11	-38
Dividenden uitgekeerd aan de aandeelhouders	31	-3.320	-4.150
Ontvangen intresten		468	593
Betaalde intresten		-2	-4
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten		-2.843	-3.599
Netto toename/(afname) in geldmiddelen en kasequivalenten		6.761	3.681
Geldmiddelen en kasequivalenten per 1 januari	12	48.213	44.524
Omrekeningsverschillen		-12	8
Geldmiddelen en kasequivalenten per 31 december	12	54.962	48.213

De toelichting maakt een integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2012. 58 SPADEL jaarverslag 2012

Toelichting bij de geconsolideerde overzichten

1. Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels

De belangrijkste waarderingsregels voor het opmaken van de geconsolideerde financiële staten worden hieronder beschreven.

1.1. Grondslagen voor de opstelling en verklaring van overeenstemming met IFRS

De geconsolideerde financiële staten van Spadel per 31 december 2012 werden opgesteld in overeenstemming met het geheel van de bepalingen van het 'IFRS' ('International Financial Reporting Standards') referentiekader zoals goedgekeurd binnen de Europese Unie en die gepubliceerd werden op die datum, namelijk de standaarden uitgevaardigd door de International Accounting Standards Board ('IASB') en de interpretaties uitgevaardigd door het IFRIC ('International Financial Reporting Interpretations Committee'). Deze bepalingen stemmen overeen met de standaarden en interpretaties die uitgevaardigd werden door de IASB per 31 december 2011.

Wijzigingen van de in 2012 van kracht zijnde gepubliceerde standaarden

De wijzigingen van de volgende standaarden zijn verplicht van toepassing in het boekjaar 2012, maar na analyse werd besloten dat ze niet van toepassing zijn op de activiteiten van de Groep:

• Wijzigingen aan de standaard IFRS 7 'Financiële instrumenten: toelichtingen – overdracht van financiële activa'.
• Wijzigingen aan de standaard IFRS 1 'Eerste toepassing van International Financial Reporting Standards' betreffende ernstige hyperinflatie en de intrekking van de vaste toepassingsdatum voor de eerste toepassers;
• Wijzigingen aan de standaard IAS 12 'Winstbelastingen – Uitgestelde belastingen: inbaarheid van onderliggende activa'.

Standaarden, wijzigingen van reeds gepubliceerde standaarden en interpretaties die nog niet van kracht zijn De standaarden, wijzigingen en interpretaties die nog niet verplicht van toepassing zijn in 2012 werden door de Groep niet vervroegd toegepast:

• Wijzigingen aan de standaard IAS 1 'Presentatie van de jaarrekening – presentatie van elementen in de niet-gerealiseerde resultaten';
• IFRS 10 'De geconsolideerde jaarrekening';
• IFRS 11 'Gezamenlijke regelingen';
• IFRS 12 'Informatieverschaffing over belangen in derden';
• IFRS 13 'Reële waardebepaling';
• Wijzigingen aan de standaard IAS 19 'Personeelsbeloningen' (de impact van de herziene IAS 19 wordt vermeld in toelichting 16.4);
• Wijzigingen aan de standaard IAS 27 'Enkelvoudige jaarrekening';
• Wijzigingen aan de standaard IAS 28 'Investeringen in geassocieerde deelnemingen en belangen in joint ventures';
• Wijzigingen aan de standaard IFRS 7 'Toelichtingen Saldering van financiële activa en verplichtingen';
• Wijzigingen aan de standard IAS 32 'Saldering van financiële activa en verplichtingen';
• IFRIC 20 'Verwijderingskosten tijdens de exploitatie van een open mijn'.

De analyse van de potentiële impact van die standaarden, wijzigingen van de standaarden en interpretaties op de geconsolideerde rekeningen van de Groep is momenteel in uitvoering. Dat geldt ook voor de wijzigingen van de volgende standaarden en interpretaties die reeds gepubliceerd werden maar op 31 december 2012 nog niet door de Europese Unie aangenomen waren:

• Wijzigingen aan de standaard IFRS 1 'Eerste toepassing van International Financial Reporting Standards', ingangsdatum 1 januari 2013. De wijzigingen hebben betrekking op leningen ontvangen van overheden aan geen of verlaagde rente waarbij aan de eerste toepassers de vrijstelling van volledige retrospectieve toepassing van IFRS wordt toegestaan bij het boeken van deze leningen naar aanleiding van de overgang naar IFRS.

• IFRS 9 'Financiële instrumenten', ingangsdatum 1 januari 2015. De standaard behandelt de classificatie, waardering en het niet langer in de balans opnemen van financiële activa en verplichtingen.

• Wijzigingen aan de standaarden IFRS 10, IFRS 11 en IFRS 12, ingangsdatum 1 januari 2013. De wijzigingen verduidelijken de overgangsbepalingen in IFRS 10 en voorzien in een bijkomende vrijstelling bij de overgang.

• Wijzigingen aan de standaarden IFRS 10, IFRS 12 en IAS 27, ingangsdatum 1 januari 2014. Deze wijzigingen voorzien in een vrijstelling voor investeringsentiteiten die voldoen aan bepaalde kenmerken voor de administratieve verwerking van dochterondernemingen tegen reële waarde.
• Verbeteringen aan de IFRS standaarden, ingangsdatum 1 januari 2013. Deze verbeteringen wijzigen de standaarden IFRS 1, IAS 1, IAS 16, IAS 32 en IAS 34.

1.2. Consolidatie

De moedermaatschappij evenals al de door haar gecontroleerde dochters zijn opgenomen in de consolidatie.

1.2.1. Dochterondernemingen

De activa, passiva, rechten en verplichtingen, zowel als de opbrengsten en kosten van de moeder en van door haar gecontroleerde dochterondernemingen worden in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen met toepassing van de methode van integrale consolidatie. 'Controle' betreft hier het vermogen om het financieel en operationeel beleid van een onderneming te bepalen met het doel de vruchten te plukken van het resultaat van de door haar gevoerde activiteiten. Deze controle wordt vermoed indien Spadel over meer dan 50% van de stemrechten beschikt. Deze veronderstelling is echter weerlegbaar indien het bewijs van het tegendeel wordt voorgelegd. Bovendien wordt rekening gehouden met het bestaan van potentiële stemrechten bij het bepalen van het bestaan van eventuele controle. Deze potentiële stemrechten dienen echter direct uitoefenbaar of omzetbaar te zijn.

neemt de moedermaatschappij ('overnemer') integraal het resultaat van de dochteronderneming op in het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten en neemt zij de verschillende elementen van actief, eigen vermogen en verplichtingen; en voorwaardelijke verplichtingen, verworven aan reële waarde, in de geconsolideerde balans. Dit betreft ook eventuele goodwill die werd geïdentificeerd tijdens de bedrijfscombinatie. De consolidatie stopt bij verlies van controle.

Bij het consolidatieproces moeten alle intragroep saldi en transacties, en alle niet gerealiseerde winsten en verliezen volledig geëlimineerd worden. De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld met toepassing van uniforme waarderingsregels voor gelijkaardige transacties of andere gebeurtenissen door alle entiteiten van de Spadel Groep.

1.2.2. Joint ventures

De dochterondernemingen, die Spadel samen met één of meerdere partners controleert, in uitvoering van een samenwerkingsakkoord, worden gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode.

1.2.3. Goodwill en negatieve goodwill

Er hebben in het verleden bedrijfscombinaties binnen de Groep plaatsgevonden die volgens de oude versie van de standaard IFRS 3 'Bedrijfscombinaties' werden verwerkt. Volgens die versie werd, in geval van een bedrijfscombinatie, het op de overnamedatum vastgestelde verschil tussen de aankoopwaarde van de participatie en de reële waarde van de verworven identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen als goodwill verwerkt (als het verschil positief is), of rechtstreeks in de opbrengsten van het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (als het verschil negatief is).

1.2.4. Omzetting van de jaarrekening van buitenlandse dochterondernemingen en valuta in vreemde munt Alle activa en verplichtingen, zowel monetair als niet-monetair, worden omgezet volgens slotkoersmethode. De opbrengsten en kosten worden omgezet volgens de gemiddelde koers van het boekjaar.

1.3. Immateriële activa

Een immaterieel actief wordt geboekt indien de volgende voorwaarden zijn vervuld:

• (1) het actief kan worden geïdentificeerd: dit betekent dat het ofwel individueel afscheidbaar is (indien het individueel verkocht, verplaatst of verhuurd kan worden), ofwel voortspruit uit wettelijke of contractuele rechten,
• (2) het waarschijnlijk is dat hieruit voor Spadel economische voordelen voortvloeien,
• (3) Spadel het actief kan controleren,
• (4) het actief op een betrouwbare wijze kan worden gewaardeerd.

De immateriële activa worden gewaardeerd aan de kostprijs (dit zijn alle kosten die rechtstreeks aan de transactie kunnen worden toegewezen), verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Geen enkele financieringskost wordt in de kostprijs van de immateriële activa opgenomen.

De immateriële activa worden afgeschreven over hun waarschijnlijke gebruiksduur, volgens de lineaire methode. Volgende gebruiksduur wordt in aanmerking genomen:

Immateriële activa Waarschijnlijke gebruiksduur

	eventuele controle. Deze potentiële stemrechten dienen echter	de opbrengsten van het overzicht van gerealiseerde en niet-gere	Software licenties
	direct uitoefenbaar of omzetbaar te zijn.	aliseerde resultaten (als het verschil negatief is).	Concessies	Duur van de concessie
	Een dochteronderneming wordt geconsolideerd vanaf de datum	Goodwill wordt niet afgeschreven maar is onderhevig aan een test	Merken	Onbepaald, jaarlijkse test voor bijzondere waardevermindering
	van verwerving. Dit is de datum waarop de controle wordt overgedragen aan de overnemende partij. Vanaf deze datum	voor bijzondere waardevermindering, die tenminste jaarlijks moet worden uitgevoerd en indien de omstandigheden het vereisen.	Cliënteel	10 jaar
60	SPADEL jaarverslag 2012		Goodwill	NVT, test voor bijzondere waar devermindering op jaarlijkse basis of veelvuldiger indien de omstandigheden het vereisen

De afschrijving begint wanneer het actief beschikbaar is voor gebruik.

Onderzoekskosten worden als last opgenomen op het moment waarop ze worden gedaan. Ontwikkelingskosten worden geactiveerd van zodra Spadel kan aantonen dat: (1) het project technisch kan verwezenlijkt worden, (2) Spadel de intentie heeft het actief te willen gebruiken of te verkopen, (3) het actief toekomstige baten zal genereren, (4) de nodige middelen aanwezig zijn om het project te voltooien, (5) de kosten betrouwbaar kunnen worden gemeten. Onderhoudskosten die enkel leiden tot onderhoud van het actief (en niet bijdragen tot verbeterde prestaties) worden rechtstreeks in resultaat genomen.

CO2-uitstootrechten die door de Belgische staat aan Spadel werden toegekend worden in de balans opgenomen als immateriële activa (Rechten en concessies). Het gedeelte dat betrekking heeft op voorgaande boekjaren wordt niet als opbrengst verwerkt in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten maar in de overige schulden opgenomen.

1.4. Materiële vaste activa

1.4.1. Materiële vaste activa

De materiële vaste activa zijn gewaardeerd aan kostprijs, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en de eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. De kostprijs omvat alle rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief op de locatie en in de staat te krijgen die noodzakelijk is om te functioneren op de door het management beoogde wijze.

Dagelijkse onderhoudskosten die enkel het actief onderhouden, maar de waarde niet verhogen, worden rechtstreeks opgenomen in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. De uitgaven voor grote onderhouds- en herstellingswerkzaamheden die de toekomstige economische voordelen verhogen die door het actief worden gegenereerd, worden in de

boekwaarde van het materieel vast actief opgenomen. Een materieel vast actief wordt opgesplitst in de verschillende bestanddelen. Componenten, die regelmatig worden vervangen, en dus een kortere levensduur hebben dan het actief waarvan zij deel uitmaken, worden afgeschreven over hun gebruiksduur. In geval van vervanging wordt het vervangen onderdeel niet langer in de balans opgenomen en het nieuwe onderdeel afgeschreven over zijn gebruiksduur.

Materiële vaste activa worden afgeschreven over de waarschijnlijke gebruiksduur, volgens de lineaire methode. Het af te schrijven bedrag stemt overeen met de kostprijs. De gebruiksduur verschilt naargelang de aard van het materieel vast actief:

Materiële vaste activa	Waarschijnlijke gebruiksduur
Terreinen	Onbeperkt
Bronnen	Onbeperkt
Administratieve gebouwen	50 jaar
Industriële gebouwen	40 jaar
Componenten van de gebouwen	20 tot 25 jaar
Productiematerieel	6 tot 20 jaar
Retourverpakkingen	3 tot 12 jaar
Meubilair	10 jaar
Informaticamaterieel	3 tot 5 jaar
Wagenpark	5 tot 8 jaar

1.4.2. Financiële lease-overeenkomsten

Een lease-overeenkomst wordt beschouwd als financiële lease wanneer vrijwel alle aan de eigendom van een actief verbonden risico's en voordelen aan Spadel worden overgedragen. Deze contracten worden door Spadel als een actief en een verplichting in de balans opgenomen. Zij worden bij aanvang van het contract gewaardeerd aan de reële waarde van het gehuurde goed of, indien lager, aan de actuele waarde van de minimale leasebetalingen met betrekking tot dit contract. Elke

leasebetaling omvat de terugbetaling van de verplichting en de financiële rentelast. De financiële lasten worden zodanig aan elke periode tijdens de leaseperiode toegerekend dat dit resulteert in een constante periodieke rente over het resterende saldo van de verplichting.

De vaste activa, die het voorwerp uitmaken van een financiële lease, worden afgeschreven over de gebruiksduur of de kortere leaseperiode.

Een lease-overeenkomst wordt beschouwd als operationele lease wanneer vrijwel alle aan de eigendom van een actief verbonden risico's en voordelen niet worden overgedragen. De leasebetalingen met betrekking tot deze contracten worden ten laste genomen van het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten op een lineaire wijze gedurende de leaseperiode.

1.5. Bijzondere waardevermindering van activa

Een bijzondere waardevermindering op de immateriële activa (met inbegrip van de goodwill) en de materiële vaste activa wordt geboekt wanneer de realiseerbare waarde van een actief onder zijn boekwaarde ligt.

De realiseerbare waarde van het actief is de hoogste waarde van: (1) zijn reële waarde, na aftrek van de verkoopkosten en

(2) zijn bedrijfswaarde (zijnde de contante waarde van de kasstromen dat Spadel verwacht te genereren door dit actief verder te gebruiken).

Indien mogelijk moet de realiseerbare waarde worden geschat voor elk individueel actief. Als deze activa geen afzonderlijke kasstromen genereren, dient deze test uitgevoerd te worden ter hoogte van de kasstroomgenererende eenheden ('Cash Generating Unit' of 'CGU') waartoe het actief wordt gerekend. (CGU = is de kleinst mogelijke groep van activa die een afzonderlijke kasstroom genereert ten opzichte van de andere activa/ CGU's).

Op een CGU waaraan een goodwill werd toegekend, moet een jaarlijkse test voor bijzondere waardevermindering worden

uitgevoerd. Voor een CGU waaraan geen goodwill werd toegekend, is deze test enkel nodig indien er aanwijzingen bestaan voor een bijzondere waardevermindering. De goodwill die werd opgenomen in de balans als gevolg van een bedrijfscombinatie wordt toegekend aan de verworven dochterondernemingen en, desgevallend, toegerekend aan de CGU's die naar verwachting voordeel zullen halen uit de synergie in de bedrijfscombinatie.

Wanneer een bijzondere waardevermindering wordt vastgesteld, dient deze in de eerste plaats te worden aangerekend aan de goodwill. Het eventuele saldo wordt dan verder toegerekend aan de andere activa van de CGU, naar rato van de boekwaarde van elk actief, maar enkel in die mate dat de realiseerbare waarde van deze activa lager ligt dan de boekwaarde. Een bijzondere waardevermindering op goodwill kan nooit worden teruggenomen. Een bijzondere waardevermindering op de andere activa kan worden teruggenomen indien de omstandigheden het rechtvaardigen.

1.6. Voorraden

De voorraden worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs of de opbrengstwaarde.

De kostprijs van de voorraden wordt bepaald aan de hand van de FIFO-methode ('First in First Out'). Voorraden van geringe waarde en waarvan de waarde en de samenstelling nagenoeg ongewijzigd blijven worden voor een vast bedrag opgenomen.

De kostprijs van de voorraden omvat alle kosten die noodzakelijk zijn om de goederen op hun huidige locatie en in hun huidige staat te brengen. De kostprijs bevat alle directe en indirecte productiekosten, met uitsluiting van de kosten van leningen en de algemene kosten die er niet aan bijdragen om de goederen op hun huidige locatie en in hun huidige staat te brengen. De toerekening van de vaste productiekosten aan de kostprijs is gebaseerd op de normale productiecapaciteit.

Een waardevermindering wordt geboekt indien de netto realiseerbare waarde van een voorraadelement op balansdatum lager ligt dan zijn boekhoudkundige waarde.

1.7. Opbrengsterkenning

De opbrengsten uit de verkoop van goederen worden in resultaat genomen als de risico's en voordelen van eigendom van de goederen door de verkoper worden overgedragen aan de koper. Accijnsrechten en milieubelastingen, die worden geïnd voor rekening van derden en niet voor rekening van Spadel, worden op een aparte lijn weergegeven in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten in mindering van de omzet, teneinde de netto-omzet te bepalen.

De opbrengsten uit het verrichten van diensten worden in resultaat genomen naarmate deze diensten worden geleverd.

1.8. Vorderingen

De vorderingen worden initieel gewaardeerd aan nominale waarde, en vervolgens aan geamortiseerde kostprijs, d.i. de actuele waarde van de te ontvangen kasstromen (tenzij de impact van de tijdswaarde van geld niet materieel is).

Spadel beoordeeldt op individuele basis of een waardevermindering heeft plaatsgevonden. Waardeverminderingen worden geboekt wanneer de inning, geheel of gedeeltelijk, twijfelachtig of onzeker is.

De vooruitbetalingen en verkregen opbrengsten worden ook in deze rubriek opgenomen.

1.9. Financiële activa

De financiële activa worden gewaardeerd op wat werd uitgegeven om ze te verwerven (met inbegrip van de transactiekosten).

De financiële activa worden vervolgens in verschillende categorieën, ondergebracht elk met eigen waarderingsregel:

• (1) De financiële activa worden gewaardeerd aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. Deze activa worden bij elke afsluitdatum gewaardeerd op reële waarde en de waardeveranderingen worden opgenomen in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten.
• (2) Tot einde looptijd aangehouden beleggingen, met uitzondering van de afgeleide instrumenten, met vaste betalingen op vastgelegde data en waarvan Spadel de intentie heeft deze aan te houden tot het einde van de looptijd. Deze activa worden gewaardeerd aan hun geamortiseerde kostprijs.
• (3) De leningen en vorderingen zijn niet-afgeleide financiële activa met vaste of bepaalbare ontvangsten die niet op een actieve markt zijn genoteerd. Zij horen bij de vlottende activa, tenzij ze een looptijd hebben van meer dan 12 maanden. Leningen en vorderingen worden in de balans geboekt aan geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode.
• (4) De voor verkoop beschikbare financiële activa, vormen een residuele categorie die financiële activa omvat die werden geclassificeerd in één van de vorige categorieën. Het betreft activa die Spadel niet tot het einde van de looptijd kan of wil aanhouden. Deze activa worden gewaardeerd aan reële waarde. De eventuele waardeveranderingen worden in de niet-gerealiseerde resultaten verwerkt. Bij de verkoop worden de eerdere winsten of verliezen, die (via de nietgerealiseerde resultaten) in het eigen vermogen werden geboekt, in resultaat genomen.

De aan- en verkoop van financiële activa wordt verwerkt op de datum van betaling.

1.10. Geldmiddelen en kasequivalenten

Deze rubriek bestaat uit contanten, banktegoeden, direct opvraagbare bankdeposito's (met een looptijd van ten hoogste 3 maanden) en andere zeer liquide korte termijnbeleggingen, die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag gekend is en die geen materieel risico van waardeverandering in zich dragen. Ten slotte horen ook voorschotten in rekening-courant tot deze categorie. Deze laatste worden in de balans weergegeven als financiële verplichtingen.

1.11. Kapitaal

De gewone aandelen worden hierin ondergebracht. De eigen aandelen worden in mindering gebracht van het kapitaal.

1.12. Kapitaalsubsidies

De kapitaalsubsidies worden weergegeven als over te dragen opbrengsten. Deze subsidies worden gelijkmatig in winst of verlies opgenomen over de gebruiksduur van het actief.

1.13. Personeelsbeloningen

1.13.1. Korte termijn personeelsbeloningen

De beloningen op korte termijn worden in resultaat genomen a rato van de geleverde prestaties van het personeel. De beloningen die op balansdatum nog niet werden uitgekeerd worden opgenomen onder de rubriek 'Sociale Schulden'.

1.13.2. Vergoedingen na uitdiensttreding

Deze vergoedingen maken het voorwerp uit van een actuariële berekening en worden voorzien (na aftrek van eventuele fondsbeleggingen die reeds werden aangelegd om aan deze verplichtingen te voldoen) in de mate dat Spadel zich ten opzichte van het personeel heeft verbonden om deze vergoedingen, die betrekking hebben op in het verleden geleverde prestaties, uit te keren. Deze verplichting kan voortvloeien uit een wet, een contract of een verworven recht op basis van de gangbare praktijk (impliciete verplichting).

De berekening van de verplichting gebeurt aan de hand van de 'projected unit credit'- methode.

De actuariële veronderstellingen (disconteringsvoet, de levensverwachting, het niveau van toekomstige salarissen, inflatie, enz.) worden aangewend om de verplichting in overeenstemming met IAS 19 te waarderen. Actuariële winsten en verliezen zijn het gevolg van wijzigingen in de actuariële veronderstellingen of van verschillen tussen de voorgaande actuariële veronderstellingen en wat er daadwerkelijk heeft plaatsgevonden. Spadel koos ervoor om:

• (a) de actuariële winsten en verliezen niet op te nemen in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten indien de netto opgebouwde niet-opgenomen actuariële winsten en verliezen minder bedragen dan het hoogste bedrag van 10% van de pensioensverplichting volgens IAS 19 en de reële waarde van de fondsbeleggingen op die datum;
• (b) de winsten of verliezen die deze 10% overstijgen over de gemiddelde resterende diensttijd van de werknemers ten laste te nemen.

1.13.3. Andere langetermijnpersoneelsbeloningen

De andere langetermijnpersoneelsbeloningen zijn vergoedingen die niet betaalbaar zijn binnen de twaalf maanden die volgen op het boekjaar waarin de personeelsleden de gerelateerde prestaties verrichten. Voor deze personeelsbeloningen vereist de standaard IAS 19 een vereenvoudigde verwerking. Het bedrag dat als een verplichting wordt opgenomen is gelijk aan de actuele waarde van de verplichting verminderd met de reële waarde op balansdatum van eventuele fondsbeleggingen.

1.13.4. Ontslagvergoedingen

Wanneer Spadel een arbeidsovereenkomst van één of meer personeelsleden beëindigt voor de normale pensioenleeftijd, of indien één of meer personeelsleden vrijwillig het bedrijf verlaten in ruil voor een vergoeding, wordt een voorziening ten bedrage van de verwachte opzegvergoedingen. Deze verplichting wordt gedisconteerd indien de ontslagvergoedingen pas na tenminste twaalf maanden na balansdatum verschuldigd zijn.

1.14. Voorzieningen

Een voorziening wordt enkel opgenomen indien aan de volgende voorwaarden werd voldaan:

• (1) Spadel heeft een bestaande (wettelijke of feitelijke) verplichting ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden,
• (2) het is waarschijnlijk dat de uitgaven zullen plaatsvinden,
• (3) het bedrag van de verplichting kan op betrouwbare wijze worden geschat.

Indien het effect van de tijdswaarde van geld materieel is (voornamelijk voor verplichtingen op lange termijn) moet het bedrag van een voorziening worden gedisconteerd. De impact van de tijdswaarde van geld op de voorziening wordt weergegeven in de financiële kosten.

Een voorziening wordt enkel opgenomen indien Spadel de wettelijke of feitelijke verplichting heeft om een site te herstellen.

Het aanleggen van voorzieningen voor toekomstige exploitatieverliezen is niet toegestaan.

Bij verlieslatende contracten (Spadel lijdt een onvermijdelijk verlies bij uitvoering van een contract), moet een voorziening worden aangelegd.

1.15. Winstbelastingen

De winstbelastingen omvatten zowel de actuele als de uitgestelde belastingen. De actuele belasting bestaat zowel uit verschuldigde (terug te vorderen) belastingen op de fiscale winst of verlies van het laatste boekjaar, als aanpassingen op de verschuldigde (terug te vorderen) belastingen van voorgaande boekjaren. Het bedrag wordt berekend aan de hand van de op balansdatum geldende belastingvoet.

De uitgestelde belasting wordt berekend aan de hand van de balansmethode op de tijdelijke verschillen tussen de fiscale boekwaarde van de activa en de verplichtingen en hun

boekwaarde in de geconsolideerde jaarrekening. Uitgestelde belastingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn in de periode van realisatie van het actief of betaling van de verplichting. In de praktijk geldt de belastingvoet die van kracht is op balansdatum.

Er worden geen uitgestelde belastingen opgenomen op:

• (1) goodwill, waarvan de afschrijving fiscaal verworpen wordt,
• (2) de eerste opname van activa en verplichtingen (met uitzondering van de verwerving van dochterondernemingen) die geen invloed hebben op de boekhoudkundige winst, of het fiscaal resultaat,
• (3) de tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen, joint-ventures en geassocieerde deelnemingen, zolang het niet waarschijnlijk is dat er binnen afzienbare tijd dividenden zullen worden uitgekeerd.

Uitgestelde belastingvorderingen worden enkel opgenomen als het waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winsten zullen optreden waarmee de bestaande aftrekbare tijdelijke verschillen kunnen worden verrekend. Dit criterium wordt op elke balansdatum getoetst.

De uitgestelde belastingen worden voor iedere belastbare entiteit berekend. Uitgestelde belastingen die betrekking hebben op verschillende dochterondernemingen kunnen niet worden gesaldeerd.

1.16. Verplichtingen

De verplichtingen worden initieel aan nominale waarde opgenomen en vervolgens aan geamortiseerde kostprijs, d.i. de actuele waarde van de te betalen kasstromen (behalve indien de impact van verdiscontering niet materieel is).

De dividenden, die Spadel uitkeert aan haar aandeelhouders, worden pas geboekt als Overige schulden wanneer ze door de aandeelhouders werden goedgekeurd.

Over te dragen opbrengsten die in voorgaande boekjaren werden geïnd en betrekking hebben op latere boekjaren, worden eveneens als verplichtingen opgenomen.

1.17. Transacties in vreemde valuta

Transacties in vreemde valuta worden aanvankelijk geboekt in de functionele valuta van de betrokken entiteiten met toepassing van de op de datum van de transactie geldende wisselkoers. Zowel de gerealiseerde als niet-gerealiseerde winsten en verliezen op de monetaire activa en verplichtingen worden geboekt tegen de slotkoers en opgenomen in het overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten.

1.18. Afgeleide financiële instrumenten

Afgeleide financiële instrumenten worden op balansdatum gewaardeerd aan hun reële waarde. De reële waardeveranderingen worden geboekt in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten.

Er dienen bijzondere waarderingsregels te worden toegepast indien er sprake is van een aangemerkte afdekkingsrelatie. Spadel verricht geen speculatieve transacties met afgeleide instrumenten.

1.19. Sectoriële informatie

Een operationeel segment is een onderdeel van een entiteit:

• (a) Dat activiteiten uitoefent waaruit opbrengsten uit gewone activiteiten kunnen worden verdiend en waarbij kosten kunnen worden gemaakt (inclusief opbrengsten en kosten met betrekking tot transacties met andere onderdelen van dezelfde entiteit);
• (b) Waarvan de bedrijfsresultaten regelmatig worden beoordeeld door de hoogstgeplaatste operationele beslissingnemer van

de entiteit, teneinde beslissingen over de aan het segment toe te kennen middelen te kunnen nemen en de prestaties van het segment te kunnen evalueren, en

(c) Waarvoor afzonderlijke financiële informatie beschikbaar is.

1.20. Kasstroomoverzicht

De kasstromen uit operationele activiteiten worden weergegeven volgens de indirecte methode. Deze methode vertrekt vanuit het nettoresultaat en wordt vervolgens aangepast om rekening te houden met de gevolgen van transacties van niet-contante aard, bewegingen in het netto-bedrijfskapitaal en ten slotte voor kosten en opbrengsten die verband houden met kasstromen uit investerings- en financieringsactiviteiten.

2. Kapitaalbeheer

Voor zijn kapitaalbeheer streeft de Groep naar het waarborgen van de continuïteit. In dat kader is een gezonde financiële structuur van essentieel belang. Daarnaast heeft de Groep ook als doel aan de aandeelhouders een aantrekkelijk rendement te verschaffen.

Om een gezonde financiële toestand te behouden of te verbeteren kan de Groep bijvoorbeeld het aan de aandeelhouders uit te keren dividend aanpassen. Hij kan ook kapitaal terugbetalen aan de aandeelhouders, eigen aandelen inkopen, zijn leningen vervroegd terugbetalen of zijn externe financiering of eigen vermogen verhogen.

De Groep volgt zorgvuldig zijn solvabiliteitsratio op die de verhouding weergeeft tussen het eigen vermogen en het totaal van eigen vermogen en verplichtingen (het geheel van actiemiddelen van de Groep). Hij controleert ook de rendabiliteit van het eigen vermogen (het netto resultaat van het jaar gedeeld door het eigen vermogen).

In 2012 paste de Groep dezelfde strategie toe als in 2011. Die omvatte het handhaven van een solvabiliteitsratio van meer dan 30%. Het is mogelijk dat de Groep als gevolg van belangrijke strategische investeringen tijdelijk afwijkt van deze regel.

De solvabiliteitsratio's en de rentabiliteitsratio's van het eigen vermogen bedroegen op 31 december 2012 en 2011:

	31.12.2012	31.12.2011
Totaal eigen vermogen	99.401	93.720
Totale verplichtingen	199.677	201.412
Netto resultaat	8.949	8.698
Solvabiliteitsratio	50%	47%
Rentabiliteit van het eigen vermogen	9%	9%

3. Beheer van de financiële risico's

3.1. Factoren van financiële risico's

Door zijn activiteiten is de Groep blootgesteld aan diverse financiële risico's: het kredietrisico, het liquiditeitsrisico en het marktrisico (valutarisico, risico van schommelingen in toekomstige kasstromen of in de waardering van een financieel actief of verplichting ten gevolge van een renteschommeling, risico van prijsschommelingen). De Groep beheert deze risico's zodanig dat de mogelijke negatieve effecten op zijn rendabiliteit tot het minimum beperkt worden. Er wordt periodiek gebruik gemaakt van afgeleide financiële instrumenten.

3.1.1. Valutarisico

Het voornaamste deel van de activiteiten van de Groep Spadel is in de Eurozone. Enkel de activiteiten van Spadel UK worden genoteerd in GBP. Deze activiteiten dragen ten belope van 3% bij tot de omzet van de Groep. Er zijn bovendien bijzonder weinig transacties in vreemde munt. Het valutarisico is bijgevolg zeer beperkt en is niet het voorwerp van een actief beheer. Er zijn enkel een aantal termijnverrichtingen in GBP als bescherming tegen een ongunstige koersevolutie van GBP.

3.1.2. Renterisico

Behoudens de klassieke handelsschulden, bestaat het voornaamste deel van de verplichtingen van de Groep uit ontvangen statiegeld. Deze verplichtingen zijn niet rentedragend. Ze vertegenwoordigen dus geen risico voor de Groep.

De Groep houdt geen materiële langlopende rentedragende activa aan.

De meeste leningen van de Groep hebben een vast rentepercentage.

De reële waarde van zijn leningen kan bijgevolg variëren als gevolg van renteschommelingen. Er wordt geen systematische afdekkingspolitiek gevoerd, maar de Groep bekijkt geregeld het effect van rentevoetschommelingen en, als de financiële directie het nodig acht, worden andere financieringsmogelijkheden en indekkingsverrichtingen uitgevoerd.

In het algemeen worden het resultaat en de operationele geldmiddelen van de Spadel Groep grotendeels niet beïnvloed door renteschommelingen op de financiële markten.

3.1.3. Prijsrisico

De financiële activa van de Groep Spadel bestaan uit beleggingen zonder noemenswaardig risico en worden beheerd volgens het 'goede huisvader'- beginsel.

De voornaamste risico's waaraan de Groep is blootgesteld zijn de prijs van PET-grondstof en de energieprijs met zijn gevolgen voor de vervoerskosten.

3.1.4. Kredietrisico

Het kredietrisico vloeit voort uit de liquide middelen en kasequivalenten, beleggingen bij financiële instellingen en handelsvorderingen.

Wat de financiële instellingen betreft, worden enkel tegenpartijen aanvaard die door onafhankelijke derden met een minimale A rating werden beoordeeld.

De Groep investeert eveneens op zeer korte termijn in handelspapier dat door haar vertrouwde bankiers wordt aangeraden. Het kredietrisico van de Groep concentreert zich voornamelijk bij een aantal belangrijke klanten. Hiervoor wordt een regelmatige debiteurenopvolging uitgevoerd.

De directie verwacht niet dat die tegenpartijen in gebreke zullen blijven.

3.1.5. Liquiditeitsrisico

Het innen van waarborgen op de retourverpakkingen beperkt de financieringsbehoeften in dit domein.

Een voorzichtig beheer van het liquiditeitsrisico houdt in dat men een voldoende aantal liquide middelen en verhandelbare effecten aanhoudt. Verder beschikt men over de nodige financieringsbronnen dankzij kredietfaciliteiten en heeft men de mogelijkheden om geldbeleggingen te mobiliseren. De nodige flexibiliteit wordt gegarandeerd door de aanwezigheid van ongebruikte kredietlijnen.

De financiële verplichtingen die zullen worden voldaan, zijn in de balans opgenomen. De handelsschulden en het ontvangen statiegeld moeten binnen ten hoogste een jaar worden betaald. De afbetalingskalender voor de financiële schulden wordt in toelichting 15 vermeld.

3.2. Boekhoudkundige verwerking en waardering van afgeleide financiële instrumenten

Op 31 december 2012 en op 31 december 2011 had Spadel geen materiële posities als gevolg van afgeleide financiële instrumenten.

3.3. Financiële instrumenten per categorie

De financiële activa van de Groep bedroegen op 31 december 2012 in totaal 90.127 KEUR en 87.641 KEUR op 31 december 2011. Ze bevinden zich in de volgende balansrubrieken:

	31.12.2012	31.12.2011
Handelsvorderingen en overige
langlopende vorderingen	26	80
Handelsvorderingen en overige kortlopende vorderingen	35.124	39.333
Financiële activa op korte termijn	15	15
Geldmiddelen en kasequivalenten	54.962	48.213
Totaal van de financiële activa	90.127	87.641

Behalve de financiële activa op korte termijn, behoren de financiële activa tot de categorie 'Leningen en vorderingen' die in voetnoot 1.9 van de toelichting 'Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels' wordt beschreven, en worden overeenkomstig de standaard IAS 39 gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

De financiële verplichtingen van de Groep bedroegen op 31 december 2012 in totaal 57.842 KEUR en 66.848 KEUR op 31 december 2011. Ze bevinden zich in de volgende balansrubrieken:

	31.12.2012	31.12.2011
Financiële verplichtingen op lange termijn	-	-
Ontvangen statiegeld	27.488	27.888
Financiële verplichtingen op korte termijn	107	96
Handelsschulden	30.247	38.864
Totaal van de financiële verplichtingen	57.842	66.848

De financiële verplichtingen behoren allemaal tot de categorie 'Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs' en worden overeenkomstig de standaard IAS 39 gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

3.4. Schatting van de reële waarde

De nominale waarde van de schuldvorderingen op klanten (verminderd met eventuele waardeverliezen) en de nominale waarde van de leveranciers worden omwille van hun korte looptijd geacht de reële waarde te benaderen.

De wijzigingen aan de standaard IFRS 7 'Financiële instrumenten: informatieverschaffing' vereisen dat de financiële instrumenten worden opgesplitst in de volgende niveaus:

• Niveau 1: Genoteerde (niet aangepaste) koersen/prijzen op een actieve markt voor identieke activa of verplichtingen.
• Niveau 2: Andere gegevens dan de genoteerde koersen/prijzen van niveau 1 die direct (bv. prijzen) of indirect (bv. afgeleiden van prijzen) waarneembaar zijn.
• Niveau 3: Gegevens over activa en verplichtingen die niet gebaseerd zijn op waarneembare marktgegevens (onwaarneembare informatie).

De monetaire Sicav toegelicht in toelichting 12 zijn tegen reële waarde gewaardeerd aan de hand van de koers op de actieve markt (niveau 1).

4. Belangrijkste boekhoudkundige schattingen en veronderstellingen

De waardering van de activa en verplichtingen van de balans houdt in dat een aantal schattingen en veronderstellingen worden gemaakt om bijvoorbeeld budgetten en langetermijnplannen op te stellen. De schattingen en veronderstellingen worden gemaakt aan de hand van de beschikbare informatie bij afsluiting van de geconsolideerde jaarrekening. Echter zijn deze schattingen en veronderstellingen verwachtingen van toekomstige feiten die altijd een zekere subjectiviteit met zich mee dragen. De schattingen en veronderstellingen die een materiële invloed kunnen hebben op de waardering van de activa en verplichtingen worden hieronder beschreven.

4.1. Ontvangen statiegeld

Het bedrag aan ontvangen statiegeld in de verplichtingen op korte termijn werd gewaardeerd aan de hand van een schatting van het bedrag dat Spadel aan de klanten die de retourverpakkingen met statiegeld terugbezorgen, moet terugbetalen. De waardering van deze verplichting steunt op een statistische analyse dat rekening houdt met het aantal flessen en verpakkingen in consignatie. Deze schatting is per definitie onzeker.

De Groep herwaardeert jaarlijks het aantal statiegeldflessen en -kisten bij het cliënteel. In 2012 werd zo een winst van 61 KEUR geboekt tegenover een winst van 564 KEUR in 2011 (toelichting 22).

4.2. Bijzondere waardevermindering op immateriële activa

Er werd in overeenstemming met de vereisten van IAS 36 'Bijzondere waardeverminderingen op activa' nagegaan of er sprake was van een bijzondere waardevermindering bij de immateriële activa in de geconsolideerde jaarrekening op 31 december 2012. Uit deze analyse bleek dat de boekwaarde van de CGU Les Grandes Sources de Wattwiller in lijn ligt met de realiseerbare waarde en het bijgevolg niet nodig is om een bijzondere waardevermindering te boeken.

De realiseerbare waarde werd bepaald aan de hand van de bedrijfswaarde van de CGU. Een gelijkaardige test werd uitgevoerd op 31 december 2011. Uit die test bleek eveneens dat het niet nodig was om een bijzondere waardevermindering te boeken. De gecumuleerde waardevermindering bedraagt 30.900 KEUR op 31 december 2011, net als op 31 december 2010.

De bedrijfswaarde van de CGU is gelijk aan de actuele waarde van de toekomstige kasstromen die voortkomen uit het business plan op 5 jaar van Wattwiller dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Deze verwachtingen werden geëxtrapoleerd naar de volgende 5 jaren aan de hand van algemene hypotheses m.b.t. marktevolutie, de marktaandelen, de prijzen van de voornaamste grondstoffen, de inflatie, enz.. De kasstromen uit de jaren na deze eerste 10 jaar werden bepaald door extrapolatie waarbij een groei van 2% wordt verondersteld. De operationele marge, die door Spadel wordt gebruikt om de bedrijfswaarde van de CGU te bepalen, wordt door de Directie geschat op basis van eerdere resultaten alsook van toekomstige ontwikkelingsperspectieven

De gehanteerde verdisconteringsvoet vóór belastingen bedroeg 9,55% per 31 december 2012 en 11,15% per 31 december 2011 De gebruikte verdisconteringsvoet is een waarde voor belastingen en weerspiegelt de specifieke risico's verbonden aan de betreffende CGU.

De operationele margevoet die werd gebruikt in de test op bijzondere waardevermindering van 2012, schommelt tussen 7,3 en 8,6%. Aan de hand van deze hypothese werd een bedrijfswaarde van de CGU bekomen dat de boekwaarde met 0,75 Mio EUR overstijgt.

Als die schattingen 10% lager hadden gelegen, had Spadel een bijzondere waardevermindering van 1,4 Mio EUR moeten verwerken.

Als de verdisconteringsvoet voor belastingen, toegepast op de geactualiseerde kasstromen, 10% hoger was geweest dan het percentage dat gebruikt werd voor de berekening van de bedrijfswaarde per 31 december 2012, had Spadel een bijzondere waardevermindering van 1,1 Mio EUR moeten verwerken.

4.3. Personeelsbeloningen

De boekhoudkundige waarde van de verplichtingen, die voortvloeien uit voordelen die aan het personeel toegekende vergoedingen, werd bepaald op basis van een actuariële berekening. Die ging uit van een aantal hypothesen. Zo heeft de keuze van de verdisconteringsvoet een grote invloed op de bepaling van de netto verplichting van deze beloningen.

De verdisconteringsvoet wordt bepaald aan de hand van de geschatte looptijd van deze verplichtingen, voortvloeiend uit de vergoedingen na uitdiensttreding. Op basis van IAS 19, dient de verdisconteringsvoet overeen te komen met de rente op bedrijfsobligaties met hoge kredietwaardigheid, die een gelijkaardige looptijd hebben en in dezelfde valuta zijn uitgedrukt.

5. Informatie omtrent operationele segmenten

Conform de norm IFRS 8 'Operationele segmenten' wordt de informatie per operationeel segment uit de interne organisatie van de activiteiten van de Groep afgeleid.

De gegevens per operationeel segment zijn gebaseerd op informatie die de directie gebruikt om beslissingen te nemen over de te bestemmen middelen en om de prestaties van de segmenten te evalueren. De toewijzing van de middelen en de evaluatie van de prestaties gebeuren voor de Belux-markt en de Nederlandse markt. Het segment 'Andere' omvat andere markten zoals het Verenigd Koninkrijk en Frankrijk, die niet voldoen aan de kwantitatieve criteria voor afzonderlijke weergave.

Elke markt heeft een segmentmanager die beslist over de toekenning van middelen en de evaluatie van de prestaties. De gegevens per segment volgen dezelfde waarderingsregels als bij het opstellen van de geconsolideerde financiële staten en die in de toelichtingen bij de financiële overzichten worden samengevat en beschreven.

De resultaten van de geografische sectoren voor de boekjaren 2012 en 2011 zijn als volgt:

Boekjaar 2012	Belux	Nederland	Overige	Eliminaties	Totaal
Externe verkopen	105.049	71.430	21.751	-	198.230
Onderlinge verkopen tussen segmenten	48.332	-	-	-48.332	-
Totale verkopen	153.381	71.430	21.751	-48.332	198.230
Resultaat van het segment	15.780	1.962	22	-	17.764
Niet toegewezen elementen					-4.990
Bedrijfsresultaat					12.774
Nettoactiva	71.560	92	20.081		91.733
Boekjaar 2011	Belux	Nederland	Overige	Intersectorale eliminaties	Totaal
Externe verkopen	101.139	74.347	21.394	-	196.880
Onderlinge verkopen tussen segmenten	49.932	-	-	-49.932	-
Totale verkopen	151.071	74.347	21.394	-49.932	196.880
Resultaat van het segment	11.282	4.439	112	-	15.833
Niet toegewezen elementen					-3.488
Bedrijfsresultaat					12.345
Nettoactiva	75.296	123	20.726		96.145

De niet toegewezen elementen omvatten de werkingskosten van de holding (Algemene Directie en andere gemeenschappelijke functies).

De Directie hanteert het resultaat per segment als maatstaf. De resultaten van een segment omvatten alle direct toewijsbare opbrengsten en kosten en alle opbrengsten en kosten die redelijkerwijze kunnen worden toegewezen.

Rekening houdend met de concentratie van de productieactiva in België en met de (quasi) afwezigheid van externe verplichtingen, volgt de Directie van de Groep de activa en verplichtingen per bedrijfsafdeling niet op .

De transfers en de transacties tussen sectoren worden gerealiseerd aan de normale marktvoorwaarden. Deze zijn identiek aan de voorwaarden voor externe partijen.

Een beperkt aantal groothandelaars genereert een aanzienlijk deel van onze opbrengsten. De totale verkoop van de klanten die individueel meer dan 10% van de inkomsten van de Groep in 2012 en 2011 genereren wordt als volgt in de verschillende segmenten gerealiseerd:

Boekjaar 2012	Belux	Nederland	Overige	Totaal van de klanten die individueel meer dan 10% van de inkomsten genereren	Totaal
Totale verkopen	30.580	21.996	-	52.576	198.230
Boekjaar 2011	Belux	Nederland	Overige	Totaal van de klanten die individueel meer dan 10% van de inkomsten genereren	Totaal
Totale verkopen	28.590	20.531	-	49.121	196.880

Klanten die een materieel deel van de inkomsten van de sector (>= 10%) genereren

Boekjaar 2012			Boekjaar 2011
Segment	Aantal klanten	Verkoop	Segment	Aantal klanten	Verkoop
Belux	3	62.175	Belux	3	60.915
Nederland	3	40.611	Nederland	2	37.443
Overige	2	5.529	Overige	1	3.121
Totaal	8	108.315	Totaal	6	101.480

6. Lijst van de dochterondernemingen en de deelnemingen volgens vermogensmutatiemethode

6.1. Lijst van de dochterondernemingen

Spadel heeft de volgende dochterondernemingen:

Naam		Aandeel in de stemrechten (in%) op 31 december	Plaats van de maatschappelijke zetel	BTW N°
	2012	2011
Spa Monopole N.V.	100	100	België	BE 420.834.005
Bru-Chevron N.V.	99,99	99,99	België	BE 403.939.672
Spadel Nederland B.V.	100	100	Nederland	NL 007271542B01
Les Grandes Sources de Wattwiller S.A.S.	100	100	Frankrijk	FR 96 383 616 307

Spa Monopole N.V. is de belangrijkste productiemaatschappij van de Groep; zij produceert de verschillende producten van het merk Spa. Spa Monopole heeft een filiaal in Groot-Brittannië, dat de producten van het merk Brecon produceert en de Spadel-merken verdeelt op de Britse markt.

Bru-Chevron N.V. produceert de producten van het merk Bru.

Spadel Nederland B.V. commercialiseert de producten van de Groep Spadel op de Nederlandse markt.

De vennootschap ' Les Grandes Sources de Wattwiller ' produceert de producten van het merk Wattwiller en Jouvence en commercialiseert de producten van de Groep Spadel op de Franse markt.

6.2. Deelnemingen volgens de vermogensmutatiemethode

Op 31 december 2012 en 2011 had Spadel geen deelnemingen volgens de vermogensmutatiemethode.

7. Immateriële activa

De rubrieken 'Merken' en 'Cliënteel' weerspiegelen de reële waarde van het merk 'Wattwiller' en de reële waarde van het cliënteel van deze dochteronderneming op acquisitiedatum, verminderd met de geboekte afschrijvingen voor wat het cliënteel betreft. Het merk 'Wattwiller' heeft een onbepaalde levensduur en is niet onderworpen aan systematische afschrijvingen.

De logistieke investeringen voor 1.561 KEUR betreffen de implementatie van SAP in de fabrieken Spa Monopole en Bru.

De rubriek rechten en concessies omvatten de concessierechten, groene certificaten en de CO2-uitstootrechten.

De onderzoeks- en ontwikkelingskosten, die ten laste van het resultaat werden genomen in 2012 bedragen 1.349 KEUR (2011: 1.307 KEUR). Hiervan werd 409 KEUR opgenomen als 'Diensten en diverse goederen' (2011: 432 KEUR), 940 KEUR als 'Personeelskosten' (2011: 875 KEUR) en 0 KEUR in aankopen van grond-, hulpstoffen en handelsgoederen (2011: 0 KEUR).

	Merken	Cliënteel	Software	Rechten en concessies	Totaal
Op 1 januari 2011
Aanschaffingswaarde	10.107	4.885	4.136	1.181	20.309
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waarde verminderingen	-3.396	-3.912	-3.000	-329	-10.637
Netto boekwaarde	6.711	973	1.136	852	9.672
Boekjaar 2011
Boekwaarde bij aanvang	6.711	973	1.136	852	9.672
Aanschaffingen	-	-	1.094	468	1.562
Desinvesteringen	-	-	-	-330	-330
Overboekingen	-	-	-	-	-
Bijzondere waardeverminderingen	-	-	-	-	-
Afschrijvingen	-	-324	-514	-65	-903
Omrekeningsverschillen	-	-	-	-	-
Netto boekwaarde	6.711	649	1.716	925	10.001
Op 31 december 2011
Aanschaffingswaarde	10.107	4.885	4.970	1.247	21.209
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waarde verminderingen	-3.396	-4.236	-3.254	-322	-11.208
Netto boekwaarde	6.711	649	1.716	925	10.001
Boekjaar 2012
Boekwaarde bij aanvang	6.711	649	1.716	925	10.001
Aanschaffingen	-	-	1.561	140	1.701
Desinvesteringen	-	-	-	-579	-579
Overboekingen	-	-	-	-	-
Bijzondere waardeverminderingen	-	-	-	-	-
Afschrijvingen	-	-324	-499	-14	-837
Omrekeningsverschillen	-	-	-	-	-
Netto boekwaarde	6.711	325	2.778	472	10.286
Op 31 december 2012
Aanschaffingswaarde	10.107	4.885	6.531	808	22.331
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waarde verminderingen	-3.396	-4.560	-3.753	-336	-12.045
Netto boekwaarde	6.711	325	2.778	472	10.286

8. Materiële vaste activa

De overboekingen tussen de rubrieken hebben betrekking op investeringen in 2011 die tijdens het fiscaal jaar 2012 per aard werden geklasseerd.

De volgende bedragen werden als huur opgenomen in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten in de rubriek 'Diensten en diverse Goederen':

	31.12.2012	31.12.2011
Terreinen en gebouwen	1.133	1.539
Industriële uitrusting	1.779	1.874
Meubilair en rollend materieel	1.563	1.422

De rubriek 'Diensten en diverse goederen' omvat ook een bedrag van 3.399 KEUR aan onderhouds- en herstellingskosten op materiële vaste activa (4.076 KEUR in 2011).

	Terreinen en gebouwen	Industriële uitrusting	Meubilair en rollend materieel	Overige materiële vaste activa	Totaal
Op 1 januari 2011
Aanschaffingswaarde	87.217	155.477	6.303	22.714	271.711
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waarde verminderingen	-51.405	-110.309	-4.955	-17.633	-184.302
Netto boekwaarde	35.812	45.168	1.348	5.081	87.409
Boekjaar 2011
Boekwaarde bij aanvang	35.812	45.168	1.348	5.081	87.409
Aanschaffingen	201	3.260	518	5.746	9.725
Desinvesteringen	-	-122	-	-276	-398
Overboekingen	1	241	-	-242	-
Bijzondere waardeverminderingen	-	-	-	-	-
Afschrijvingen	-2.091	-6.989	-477	-1.107	-10.664
Omrekeningsverschillen	27	37	1	7	72
Netto boekwaarde	33.950	41.595	1.390	9.209	86.144
Op 31 december 2011
Aanschaffingswaarde	87.339	147.332	6.078	25.685	266.434
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waarde verminderingen	-53.389	-105.737	-4.688	-16.476	-180.290
Netto boekwaarde	33.950	41.595	1.390	9.209	86.144
Boekjaar 2012
Boekwaarde bij aanvang	33.950	41.595	1.390	9.209	86.144
Aanschaffingen	999	4.209	327	1.603	7.138
Desinvesteringen	-102	-246	-6	-246	-600
Overboekingen	2.112	3.073	22	-5.207	-
Bijzondere waardeverminderingen	-	-	-	-	-
Afschrijvingen	-2.085	-7.864	-494	-856	-11.299
Omrekeningsverschillen	23	39	2	0	64
Netto boekwaarde	34.897	40.806	1.241	4.503	81.447
Op 31 december 2012
Aanschaffingswaarde	90.394	150.423	5.870	20.156	266.743
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-55.497	-109.617	-4.629	-15.653	-185.396
Netto boekwaarde	34.897	40.806	1.241	4.503	81.447

9. Handelsvorderingen en overige vorderingen

De handelsvorderingen en overige vorderingen kunnen als volgt worden geanalyseerd:

	31.12.2012	31.12.2011
Bruto handelsvorderingen	31.546	33.669
Min: waardevermindering op dubieuze debiteuren	-321	-235
Netto handelsvorderingen	31.225	33.434
Over te dragen kosten	979	1.391
Overige vorderingen	2.946	4.588
Totaal	35.150	39.413
Min: gedeelte op lange termijn	-26	-80
Gedeelte op korte termijn	35.124	39.333

De overige vorderingen hebben betrekking op 'Terug te vorderen BTW' voor een bedrag van 1.515 KEUR (2011: 1.892 KEUR).

Alle vorderingen op lange termijn hebben een resterende looptijd van ten hoogste vijf jaar.

De boekwaarde van de vorderingen op lange termijn benadert zeer goed de reële waarde.

De nominale waarde van de vorderingen die een individuele waardevermindering ondergaan, bedraagt in totaal 538 KEUR. Volgens onze schattingen zou een deel van die vorderingen kunnen worden geïnd. Die vorderingen worden op onderstaande manier volgens hun looptijd ingedeeld:

	31.12.2012	31.12.2011
3 tot 6 maanden	109	136
Meer dan 6 maanden	429	205
Totaal	538	341

De klantenvorderingen die minder dan drie maanden geleden zijn vervallen, worden niet als dubieus beschouwd. Op 31 december 2012 zijn vorderingen ter waarde van 6.796 KEUR (2011: 9.883 KEUR) vervallen, maar niet in waarde verminderd. Die vorderingen hebben betrekking op klanten die niet failliet zijn gegaan. Ze worden hieronder volgens hun looptijd ingedeeld:

	31.12.2012	31.12.2011
Minder dan 3 maanden	6.514	9.471
Meer dan 3 maanden	282	412
Totaal	6.796	9.883

De kwaliteit van het krediet van klantenvorderingen die niet vervallen of in waarde verminderd zijn, kan worden gewaardeerd op basis van de historische gegevens van de tegenpartijen.

Klantenvorderingen	31.12.2012	31.12.2011
Tegenpartijen zonder onafhankelijke rating
Groep 1	-	-
Groep 2	24.212	23.445
Groep 3	-	-
Klantenvorderingen die noch vervallen noch in waarde verminderd zijn	24.212	23.445

Groep 1 - nieuwe klanten (minder dan 6 maanden).

Groep 2 - bestaande klanten (meer dan 6 maanden) zonder historiek van achterstallige betalingen.

Groep 3 - bestaande klanten (meer dan 6 maanden) met historiek van achterstallige betalingen.

In de loop van het jaar werden de betalingstermijnen voor de vorderingen die niet in waarde verminderd zijn niet opnieuw onderhandeld.

De maximale blootstelling aan het kredietrisico op de balansdatum komt overeen met de boekhoudkundige waarde van de vorderingen. De Groep heeft geen garantie op die vorderingen. De onderstaande tabel vermeldt de veranderingen in de gecumuleerde waardeverminderingen op vorderingen:

	2012	2011
Op 1 januari	235	249
Toevoegingen aan de waardeverminderingen	121	-3
Aangewende voorzieningen	-33	1
Terugname van waardeverminderingen	-2	-12
Op 31 december	321	235

De toevoeging en de terugname van de waardeverminderingen op dubieuze debiteuren werden in de resultatenrekening opgenomen in 'Overige bedrijfsinkomsten/(kosten)'.

Op de post 'andere vorderingen' werden geen waardeverminderingen verwerkt.

10. Voorraden

De voorraden worden als volgt uitgesplitst:

	31.12.2012	31.12.2011
Kostprijs van grond- en hulpstoffen	12.977	12.626
Waardeverminderingen	-1.066	-1.271
Totale grond- en hulpstoffen	11.911	11.355
Afgewerkte producten en goederen in bewerking	5.248	4.614
Betaalde voorschotten	104	1.022
Totaal	17.263	16.991

De volgende bedragen hebben een impact op de resultatenrekening voor het boekjaar 2012 en 2011:

	2012	2011
Voorraadwijziging van grondstoffen en hulpstoffen (opgenomen in de 'Aankopen van grond- en hulpstoffen en handelsgoederen')	351	1.880
Omrekeningsverschillen	30	19
Voorraadwijziging van de afgewerkte producten en goederen in bewerking	631	974
Waardeverminderingen (begrepen in 'Overige bedrijfsinkomsten/ (kosten'))	205	441

11. Financiële activa

11.1. Financiële activa beschikbaar voor verkoop

	2012	2011
Saldo op 1 januari	15	15
Toenames/(Afnames)	-	-
Waardeverminderingen	-	-
Saldo op 31 december	15	15

De activa zijn voornamelijk de aandelen in de vennootschap 'Ecole Liégeoise de Management'. Daarnaast omvatten ze ook de bijdragen in Fost Plus.

11.2. Financiële activa aangehouden tot einde looptijd

	2012	2011
Saldo op 1 januari	-	-
Toenames (Afnames)	-	-
Saldo op 31 december	-	-

12. Geldmiddelen en kasequivalenten

	31.12.2012	31.12.2011
Termijnrekeningen	31.672	38.162
Beleggingen met looptijd tot 2013	811	-
Beleggingen met looptijd tot 2014 en 2015	909	-
Geldmiddelen	21.570	10.051
Totaal	54.962	48.213

De effectieve rentevoet op de termijnrekeningen bedraagt 0,6% (2011: 1,0%). Deze termijndeposito's hadden een gemiddelde looptijd van 1 maand in 2012 en 2011.

De beleggingen met een looptijd tot 2014 en 2015 maken deel uit van de kasequivalenten omwille van de aard van de beleggingen.

In het geconsolideerde kasstroomoverzicht, wordt de netto kastoestand als volgt uitgesplitst:

	31.12.2012	31.12.2011
Geldmiddelen en kasequivalenten	54.962	48.213
Voorschotten in rekening-courant (toelichting 15)	-	-
Totaal	54.962	48.213

De termijnbeleggingen op 31 december 2012 gebeuren bij banken met een onafhankelijke rating gelijk aan of meer dan A. Zij vervallen ten laatste op 5 februari 2013.

13. Kapitaal

Het overzicht van het aantal aandelen is als volgt:

	Totaal
Op 1 januari 2011	4.150.350
Bewegingen 2011	-
Op 31 december 2011	4.150.350
Bewegingen 2012	-
Op 31 december 2012	4.150.350

Op 31 december 2012 werd het maatschappelijk kapitaal van Spadel N.V. vertegenwoordigd door 4.150.350 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Het maatschappelijk kapitaal is onveranderd 5.000 KEUR gebleven.

De vennootschap heeft geen preferente aandelen uitgegeven, noch een optieplan gecreëerd.

14. Geconsolideerde reserves

Op 31 december 2012 bedragen de geconsolideerde reserves van de Groep 94.766 KEUR. Zij omvatten een wettelijke reserve van 500 KEUR die betrekking heeft op Spadel NV en een wettelijke reserves van 2.220 KEUR die betrekking heeft tot de dochterondernemingen. Volgens het Wetboek van Vennootschappen, dient de wettelijke reserve minstens 10% van het maatschappelijk kapitaal te bedragen. Zolang dit niveau niet werd bereikt, moet jaarlijks minstens 5% van de nettowinst van het boekjaar aan deze reserve worden toegewezen. Het huidig niveau van de wettelijke reserve voldoet aan deze wettelijke vereiste. Bijgevolg dient er geen bijkomende toewijzing te geschieden. De wettelijke reserves zijn onbeschikbaar.

De geconsolideerde reserves van de Groep op 31 december 2012 bevatten ook andere 168 KEUR onbeschikbare reserves.

Op 31 december 2012 omvatten de geconsolideerde reserves van de Groep daarnaast belastingvrije reserves ten bedrage van 11.135 KEUR. Deze hebben voornamelijk betrekking op belastingvrije meerwaarden die in het verleden werden gerealiseerd. Deze belastingvrije reserves zullen bij uitkering aanleiding geven tot het betalen van belastingen. Deze belasting is geboekt per 31 december 2012 onder uitgestelde belastingverplichtingen (toelichting 17). De geconsolideerde reserves omvatten ook de overgedragen resultaten van de Groep voor een bedrag van 81 MEUR die het gevolg zijn van de overdracht van in het verleden gerealiseerde resultaten.

15. Financiële verplichtingen

31.12.2011
-
-
-
-
-
-
96
-
-
96
96

15.1. Diverse inlichtingen

Als gevolg van de financiële verplichtingen op lange termijn dienen de volgende betalingen te geschieden:

	31.12.2012	31.12.2011
Tussen 1 en 2 jaar	-	-
Tussen 2 en 5 jaar	-	-
Na 5 jaar	-	-
Totaal	-	-

De effectieve rentevoeten op balansdatum zijn:

	31.12.2012	31.12.2011
Voorschotten in rekening-courant	-	-
Verplichtingen bij kredietinstellingen	-	-
Leasingschulden	-	-

De boekwaarde van de financiële verplichtingen op korte en op lange termijn benadert sterk de reële waarde.

De boekwaarde van de financiële verplichtingen wordt in de volgende valuta uitgedrukt:

	31.12.2012
Euro	107	96
Pond sterling	-	-
Totaal	107	96

De kredietlijnen van de Groep (18.261 KEUR) hebben een onbepaalde looptijd. De toegepaste rentevoet wordt bepaald bij opname van het krediet.

Op 31 december 2012 bedragen de niet-opgenomen kredietlijnen 15.549 KEUR (2011: 18.116 KEUR). Het bedrag van 2.712 KEUR aan opgenomen kredietlijnen heeft betrekking op garanties ten voordele van de Administratie van Douane en Accijnzen en van een bank.

15.2. Leasingschulden

Alle verplichtingen als gevolg van financiële leases werden in 2010 terugbetaald.

	31.12.2012	31.12.2011
Op minder dan één jaar	-	-
Tussen één en vijf jaar	-	-
Na 5 jaar	-	-
Totaal	-	-
Toekomstige intrestlasten inzake financiële lease-overeenkomsten	-	-
Actuele waarde van de financiële lease-overeenkomsten	-	-

De actuele waarde van de leasingschulden kan als volgt worden ingedeeld:

	31.12.2012	31.12.2011
Op minder dan 1 jaar	-	-
Tussen 1 en 5 jaar	-	-
Totaal	-	-

16. Verplichtingen ten gevolge van personeelsbeloningen

Het personeel van de Belgische, Nederlandse en Franse entiteiten geniet van vergoedingen na uitdiensttreding in de vorm van rente- of kapitaaluitkeringen. Het betreft plannen van het type 'Defined Benefit'. De fondsbeleggingen voor de plannen in België en Nederland vertegenwoordigen betaalde bijdragen aan een verzekeraar. Verder bestaan er binnen de Groep ook pensioenplannen van het type 'Defined Contribution'.

In België zijn er binnen Spadel brugpensioenplannen ('ontslagvergoedingen'). In Frankrijk zijn er anciënniteitspremies (andere langetermijnpersoneelsbeloningen).

De schuld voor de personeelsbeloningen wordt als volgt in de balans weergegeven:

	31.12.2012	31.12.2011
Vergoedingen na uitdiensttreding	671	551
Ontslagvergoedingen	2.894	3.192
Andere langetermijnpersoneels beloningen	234	-
Totaal	3.799	3.743
Min: gedeelte op korte termijn	-792
Gedeelte op lange termijn	3.007

Spadel deed een beroep op een externe actuaris voor de berekening volgens IAS 19 van de verplichting. Deze berekening is gebaseerd op actuariële veronderstellingen die werden gemaakt bij de respectievelijke balansdata en waarbij rekening werd gehouden met de toen geldende macro-economische factoren. Daarnaast werd ook rekening gehouden met de specifieke eigenschappen van de verschillende plannen. De veronderstellingen worden regelmatig herzien om rekening te houden met recente ontwikkelingen op de financiële markten en beschikbare statistieken.

16.1. Vergoedingen na uitdiensttreding - pensioensverplichtingen

Het geheel van de gestorte bijdragen in het kader van de 'Defined Contribution' plannen bedraagt 1.179 KEUR (2011: 896 KEUR) voor de hele Groep.

Wat de 'Defined Benefit' plannen betreft, is de volgende informatie beschikbaar. België draagt hier nagenoeg alle verplichtingen.

Bijdragen opgenomen in de balans:

	31.12.2012	31.12.2011
Reële waarde van de verplichting	10.021	11.081
Reële waarde van de activa	-6.015	-8.350
Tekort /(overschot) van het plan	4.006	2.731
Niet geboekte actuariële winst/verlies	-3.335	-1.859
Niet geboekte activa in toepassing van de limiet vastgesteld in paragraaf 58 (b) van IAS19	-	-321
Verplichting	671	551

Bedragen opgenomen in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten:

	2012	2011
Kost van de tijdens het boekjaar geleverde prestaties	351	366
Rentekosten	325	464
Verwacht rendement	-287	-396
Actuariële winsten/verliezen	314	142
Pensioenkosten van verstreken diensttijd	13	248
Eerste erkenning van activa verbonden aan een gereduceerd contract	-	-
Kost van herstructureringen	-12	22
Effect van de beperking van paragraaf 58 (b) van IAS 19	-	-
Totaal bedrag van de pensioenkosten (toelichting 21)	704	846
Contante waarde van de verplichting bij aanvang	2012 11.081	2011 10.695
Wijziging van classificatie (defined benefit naar defined contribution op 01/01/2012)	-2.395	-
Kost van de tijdens het boekjaar geleverde prestaties	351	366
Rentekosten	325	464
Kost van diensten geleverd in het verleden	13	248
Bijdragen door de deelnemers aan het regime	40	63
Pensioenkosten van verstreken diensttijd	-1.055
Gevolgen van inperkingen		-1.302
	-14	-
Actuariële winsten en verliezen	1.675	547

Bewegingen in de reële waarde van de fondsbeleggingen:

Reële waarde van de fondsbeleggingen bij aanvang	8.350	8.508
Wijziging van classificatie (defined benefit naar contribution plan op 01/01/2012)	-2.073	-
Verwacht rendement op de fondsbeleggingen	287	396
Bijdragen door de werkgever	584	615
Bijdragen door de deelnemers	40	63
Pensioenkosten van verstreken diensttijd	-1.055	-1.302
Liquidaties	-	-
Eerste erkenning van activa verbonden aan een gereduceerd contract	-	-
Actuariële winsten en verliezen	-118	70
Reële waarde van de activa bij afsluiting	6.015	8.350

2012 2011

	2012	2011
Het werkelijk rendement van de fondsbeleggingen	170	467

WIjziging van de verplichting:

	2012	2011
Boekwaarde van de verplichting bij aanvang	551	321
Totaal van de pensioenkosten	704	845
Uitkeringen door de werkgever	-584	-615
Gevolg van een vermindering of liquidatie	-	-
Boekwaarde van de verplichting op balansdatum	671	551

Actuariële veronderstellingen (gewogen):

	2012	2011
Verdisconteringsvoet	2,00-3,00%	3,80-4,60%
Verwacht rendement op de fondsbeleggingen	4,50%	4,50-4,60%
Verwacht stijgingspercentage van de salarissen (bovenop inflatie)	1,00%	1,00%
Inflatiepercentage	2,00%	2,00%
Sterftetabellen	(MR/FR voor België)	(MR/FR voor België)
Verwachte gemiddelde toekomstige diensttijd	12,7	11,8

De te storten bijdragen voor vergoedingen na uitdiensttreding voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 worden op 519 KEUR geschat.

IAS 19 vereist de publicatie voor de 5 laatste jaren van de contante waarde van de pensioenverplichting, de nog niet opgenomen kosten van verstreken diensttijd en het overschot of tekort als volgt:

	2012	2011	2010	2009	2008
Per 31 december
Actuele waarde van de pensioenverplichting	10.021	11.081	10.695	9.682	8.777
Reële waarde van de fondsbeleggingen	-6.015	-8.350	-8.508	-8.648	-9.030
Tekort/(overschot)	4.006	2.731	2.187	1.034	-253
Winst/(verlies) als gevolg van ervaringsaanpassingen op de verplichting	-834	-186	-792	-817	-177
Winst/(verlies) uit ervaringsaanpassingen op de fondsbeleggingen	-118	183	131	281	-61

16.2. Brugpensioenverplichtingen

De brugpensioenverplichtingen worden in België bepaald in overeenstemming met de Collectieve Arbeidsovereenkomsten. De verplichting ten aanzien van het personeel, dat met de brugpensioenregeling heeft ingestemd, is de volgende:

	2012	2011
Openingssaldo van de verplichting bij uittreding:	3.180	3.464
Totaal van de kost ten laste van het resultaat (toelichting 21)	407	395
Door de werkgever gestorte bijdragen	-673	-679
Waarde van de verplichting bij uittreding op balansdatum	2.894	3.180
Min: verplichtingen op korte termijn	-792	-784
Verplichtingen op lange termijn	2.102	2.396

16.3. Andere langetermijnpersoneelsbeloningen

De andere langetermijnpersoneelsbeloningen omvatten een bonus op lange termijn op groepsniveau (220 KEUR) en Franse anciënniteitspremies (14 KEUR):

	2012	2011
Waarde van de verplichtingen m.b.t. beloningen op lange termijn bij opening	-	10
Totaal van de kost ten laste van het resultaat (toelichting 21)	234	-10
Waarde van de verplichtingen op lange termijn op balansdatum	234	-

16.4. Impact van de transitie naar IAS 19 Revised

De Groep heeft IAS 19 Revised niet vervroegd toegepast. Het management heeft echter, in overeenstemming met IAS 8.30, een inschatting gemaakt van de impact van de nieuwe standaard op de jaarrekening van het boekjaar dat op 31 december 2012 werd afgesloten. Deze kwantitatieve impact kan als volgt worden samengevat:

• Een daling van de personeelskosten van 164.358 EUR in de geconsolideerde rekeningen voornamelijk als gevolg van de verwerking van de actuariële winsten en verliezen in nietgerealiseerde resultaten
• Een bijkomende kost van EUR 3.314.331 in het geconsolideerde overzicht van niet-gerealiseerde resultaten als gevolg van de verwerking van actuariële winsten / (verliezen) die voordien door toepassing van de corridor-methode niet moesten worden verwerkt;
• Een toename van de pensioenverplichting met 516.476 EUR in de geconsolideerde balans als gevolg van de hierboven beschreven wijziging.
• Een stijging van de rentekosten met 207.824 EUR door een wijziging van het verwacht rendement op de fondsbeleggingen.

	31.12.2012	31.12.2011
Uitgestelde belastingen
- Uitgestelde belastingenvorderingen	-196	-
- Uitgestelde belastingen op minder dan twaalf maanden	101	100
- Uitgestelde belastingen op meer dan twaalf maanden	21.902	22.378
Totaal	21.807	22.478
De volgende bewegingen hebben tijdens het boekjaar plaatsgevonden:	2012	2011
Saldo op 1 januari	22.478	22.944
Wijziging van uitgestelde belastingen ten laste van het resultaat	-689	-493
Rechtstreeks toegewezen aan het eigen vermogen	18	27
Saldo op 31 december	21.807	22.478

17. Uitgestelde belastingverplichtingen

Geconsolideerde balans Geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn die de aftrekbare tijdelijke verschillen en de overdraagbare fiscale verliezen kunnen compenseren.

De aan het eind van het jaar 2012 opgetekende uitgestelde belastingvorderingen hebben betrekking op de fiscale verliezen van ons Brits filiaal voor welke we het bestaan van belastbare winsten in de toekomst waarschijnlijk achten. Er moet worden opgemerkt dat er voor dat filiaal niet werd overgegaan tot de erkenning van uitgestelde belastingvorderingen voor fiscale verliezen ten bedrage van 4.101 KEUR (2011: 4.934 KEUR).

Dit bedrag is berekend na aftrek van verschuldigde Belgische belasting op de Britse winsten ter compensatie van de verliezen die vroeger in België afgetrokken werden. Dit actief werd niet op de balans geboekt aangezien de recuperatie ervan ver in de toekomst ligt.

	31.12.2012	31.12.2011	2012	2011
Uitgestelde belastingvorderingen:
- Overdraagbare verliezen	196	196	-	-6
- Kapitaalsubsidies	166	166	-	8
- Financiële leases	-	-	-	-
- Omrekeningsverschillen	-	-	-18	-27
- Overige (waarvan voorraden en belastbare reserves)	519	465	-55	-21
Bruto uitgestelde belastingvorderingen	881	827
Uitgestelde belastingverplichtingen:
- Materiële vaste activa	13.828	14.668	-839	-291
- Vrijgestelde reserves	5.209	5.209	-	-
- Immateriële activa	2.419	2.524	-105	-107
- Meerwaarden met gespreide belastingen	1.232	904	328	-49
Bruto uitgestelde belastingverplichtingen	22.688	23.305
Uitgestelde belastingkost	-	-	-689	-493
Netto situatie van de uitgestelde belastingen	21.807	22.478

18. Commerciële schulden

Op balansdatum bestaan de commerciële schulden uit de volgende elementen:

	31.12.2012	31.12.2011
Leveranciers	16.958	23.412
Te ontvangen facturen, op te maken kredietnota's	5.425	5.990
Te betalen gemeentelijke bijdragen	1.691	1.941
Te verlenen kortingen en promoties	6.097	6.678
Overige	76	843
Totaal	30.247	38.864

De wijzigingen in de commerciële schulden zijn voornamelijk het gevolg van seizoensgebonden activiteiten.

19. Overige schulden

	31.12.2012	31.12.2011
Kapitaalsubsidies	1.656	1.805
Over te dragen opbrengsten	11	32
Toe te rekenen kosten	237	402
Diverse schulden	1.237	1.854
Totaal	3.171	4.093
Min: kortlopend gedeelte	-1.663	-2.456
Langlopend gedeelte	1.508	1.637

Op afsluitdatum zijn de volgende overige schulden opgenomen:

De 'Diverse schulden' hebben voornamelijk betrekking op de BTW en andere te betalen belastingen. De kapitaalsubsidies betreffen investeringen in materiële vaste activa op de site van Spa Monopole.

20. Voorzieningen

Op afsluitdatum zijn de volgende voorzieningen

opgenomen:

	Herstel van de sites	Overige	Totaal
Op 1 januari 2012	360	356	716
Opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening:
- Toevoegingen	235	121	356
- Terugname van ongebruikte bedragen	-250	-395	-645
- Aangewend tijdens het boekjaar	-7	-	-7
Op 31 december 2012	338	82	420

Alle voorzieningen op 31 december 2012 werden als verplichtingen op korte termijn opgenomen.

De voorziening voor renovatie van de sites heeft betrekking op de opfrissing van een site van Bru-Chevron N/V en Spa Monopole.

De rubriek 'Overige voorzieningen' op 31 december 2012 omvat diverse andere risico's.

21. Personeelskosten

De personeelskosten zijn als volgt:

	2012	2011
Lonen en salarissen, met inbegrip van ontslagvergoedingen voor 873 KEUR (2011: 195 KEUR)	32.138	30.563
Sociale zekerheidskosten	8.919	7.998
Kosten van toegezegde bijdrageregelingen (Toelichting 16.1)	1.179	896
Kosten van toegezegde pensioenregelingen (Toelichting 16.1)	704	846
Brugpensioenen (Toelichting 16.2)	407	395
Overige langetermijnpersoneelsbeloningen (Toelichting 16.3)	234	-
Overige	3.161	2.228
Totaal	46.742	49.926

In 2012 stelde Spadel gemiddeld 719 mensen tewerk

(423 arbeiders en 296 bedienden). In 2011 waren dat

733 personen (waarvan 439 arbeiders en 294 bedienden).

22. Andere bedrijfsinkomsten/(kosten)

De analyse van deze rubriek ziet er als volgt uit:

	2012	2011
Verkoop van publiciteitsartikelen en diversen	13	39
Verkocht afval	389	341
Meerwaarden op de realisatie van materiële vaste activa	1.085	231
Meerwaarden op de verkoop van filialen	-	-
Subsidies	156	259
Diverse huuropbrengsten	120	88
Gerecupereerde kosten en andere operationele opbrengsten	4.076	3.472
Overige belastingen en taksen	-2.213	-2.171
Minderwaarden op de realisatie van materiële vaste activa	-167	-51
Overige bedrijfskosten (waarvan verlies op buitenlandse verpakkingen, CO2-quota's en waardeverminderingen)	-167	206
Totaal	3.292	2.414

Andere operationele opbrengsten en kosten van 2012 omvatten een winst van 61 KEUR als gevolg van een nieuwe waardering van de verplichtingen aan het cliënteel die betrekking hebben op het statiegeld . Een gelijkaardige oefening werd eind 2011 uitgevoerd en had geleid tot een winst van 564 KEUR (bijlage 4.1.).

23. Financiële opbrengsten

De financiële opbrengsten omvatten de volgende componenten:

	2012	2011
Renteopbrengsten	468	593
Valutaopbrengsten	336	91
Overige financiële opbrengsten	160	237
Totaal	964	921

24. Financiële lasten

De financiële lasten omvatten de volgende componenten:

	2012	2011
Rentelasten:
- Bankleningen	2	4
- Leasingschulden	-	-
	2	4
Valutaverliezen	421	56
Overige financiële lasten (waaronder korting)	61	500
Totaal	484	560

25. Belastingen

De belastingen van het boekjaar zijn:

	2012	2011
Vennootschapsbelasting	4.994	4.370
Uitgestelde belastingen (Toelichting 17)	-689	-362
Totale belastingkost	4.305	4.008

De belasting op het resultaat vóór belastingen van Spadel verschilt van het theoretische bedrag, dat zou voortvloeien uit de toepassing van de belastingvoet van de Belgische vennootschapsbelasting op de geconsolideerde winst. De volgende analyse is van kracht:

Winst/(verlies) vóór belastingen	13.254	12.706
Belastingen op basis van de Belgische belastingvoet (33,99%)	4.505	4.319
Gevolg van de belastingheffing of belastingvrije reserves tegen beperkt tarief	-	-
Impact van waardevermindering op goodwill	-	-
Impact van de notionele interestaftrek	-753	-735
Impact van de belastingvoet in de buitenlandse filialen	-31	-130
Gevolg van fiscaal niet-aftrekbare uitgaven	429	408
Gevolg van de dubbele belastingheffing op dividenden afkomstig van filialen	134	201
Correctie met betrekking tot belasting op eerdere boekjaren	297	21
Opname van een uitgestelde belastingvordering op Spadel UK	-	-6
Effect van de Tax Shelter	-255	-255
Overige	-21	185
Totale belastingkost	4.305	4.008

2012 2011

26. Voorwaardelijke activa en verplichtingen

Op 31 december 2012 zijn er geen belangrijke voorwaardelijke verplichtingen of activa binnen de Groep.

27. Rechten en verbintenissen

27.1. Verbintenis tot verwerving van materiële vaste activa

De Groep heeft op 31 december 2012 contractuele verbintenissen voor toekomstige investeringen in materiële en immateriële vaste activa voor een bedrag van 141 KEUR (2011: 409 KEUR)

27.2. Verplichtingen uit operationele leaseovereenkomsten met Spadel in de hoedanigheid van huurder

Zoals blijkt uit toelichting 8, heeft Spadel verschillende operationele leaseovereenkomsten gesloten voor de huur van gebouwen, industriële uitrusting en rollend materieel.

De verplichtingen inzake minimale toekomstige huurbetalingen in het kader van niet-opzegbare huurcontracten zijn de volgende:

	31.12.2012	31.12.2011
Op minder dan 1 jaar	2.601	2.394
Van 1 tot 5 jaar	3.935	4.028
Op meer dan vijf jaar	-	-
Totaal	6.536	6.422

27.3. Gestelde waarborgen

Bankwaarborgen ten belope van 2.712 KEUR werden gegeven aan de Administratie van Douane en Accijnzen en aan een bank (2011: 1.669 KEUR).

28. Inlichtingen met betrekking tot verbonden partijen

28.1. Bezoldigingen aan de voornaamste bedrijfsleiders

De bezoldigingen van de leden van het Uitvoerend Comité zijn als volgt:

	2012	2011
Salarissen en andere voordelen op korte termijn	2.370	2.398
Andere voordelen op lange termijn	132	124
Totaal	2.502	2.522

De totale bezoldigingen van de Bestuurders van de NV Spadel bedroegen 1.201 KEUR in 2012 (2011: 1.002 KEUR). De Groep Spadel is een samenstelling van de NV Spadel en zijn

filialen opgenomen in nota 6.1 hieronder.

Het geheel van de financiële staat van deze sociëteiten is geïntegreerd in de financiële geconsolideerde staten van de NV Spadel, moedermaatschappij, consoliderend bedrijf.

Het geheel van de maatschappijen van de groep onderhoudt of kan relaties onderhouden met de andere entiteiten als volgt:

• 'Klant-leverancier' relatie in het kader van het verwisselen van diensten of leveren van producten in het kader van de verkoop of distributie van Spadel gerichte producten door de andere filialen van de groep.
• 'Lenen-uitlenen' relatie wanneer een maatschappij een behoefte heeft uit de thesaurie, wanneer een andere maatschappij in overschot is.

De NV Spadel bezit 100% van het geheel van zijn filialen welke verbonden partijen zijn. Alle transacties en alle interne rekeningen tussen de maatschappijen van de groep, welke verbonden entiteiten zijn, worden weggewerkt tijdens de lopende consolidatie en in de financiële posities van de groep.

29. Gebeurtenissen na balansdatum

Er hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan na de verslagperiode.

30. Winst per aandeel

30.1. Gewone winst per aandeel

De gewone winst per aandeel wordt berekend door het resultaat toerekenbaar aan de aandeelhouders van Spadel te delen door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen dat tijdens het boekjaar in omloop was.

	2012	2011
Winst/(verlies) ten gunste van de aandeelhouders	8.949	8.698
Gewogen gemiddelde gewone aandelen in omloop (in duizenden)	4.150	4.150
Basisresultaat per aandeel (EUR per aandeel)	2,16	2,10

30.2. Verwaterde winst per aandeel

Het verwaterd resultaat per aandeel is berekend door het gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop te verhogen met het aantal aandelen voortvloeiend uit de omzetting van alle gewone aandelen met een potentieel dilutief vermogen, met correctie indien nodig van de teller. Spadel heeft geen effecten uitgebracht met een potentieel dilutief vermogen. Bijgevolg is het verwaterd resultaat per aandeel gelijk aan het gewoon resultaat per aandeel.

31. Dividend per aandeel

De dividenden gestort in 2012 en 2011 bedragen respectievelijk 3.320 KEUR (0,80 EUR bruto respectievelijk 0,60 EUR netto per aandeel) en 4.150 KEUR (1,00 EUR bruto respectievelijk 0,75 EUR netto per aandeel). Een dividend van 0,84 EUR bruto respectievelijk 0,63 EUR netto per aandeel met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, wat overeenstemt met een totale uitkering van 3.486 KEUR, zal worden voorgesteld aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 juni 2013. Dit voorstel tot uitkering werd niet opgenomen in de schulden van de jaarrekening op 31 december 2012.

32. Bezoldiging van de Commissaris en de verbonden partijen

Bezoldiging van de Commissaris

• 32.1. Geconsolideerde bezoldiging van de commissaris voor de controle van de jaarrekeningen 2012 (in EUR): (waarvan 41.000 EUR voor de moedermaatschappij Spadel N.V.) 88.000
• 32.2. Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de Groep door de commissaris (in EUR):
• andere controleopdrachten: 4.000
• belasting adviesopdrachten: -
• andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten: -

Bezoldiging van personen met wie de commissaris verbonden is

• 32.3. Bezoldiging betreffende mandaten van commissaris of gelijkgestelde mandaten uitgevoerd binnen de Groep (in EUR): 16.000
• 32.4. Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de Groep door personen met wie de commissaris verbonden is (in EUR)
• andere controleopdrachten: -
• belasting adviesopdrachten: -
• andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten: 5.450

Verkorte jaarrekening van Spadel N.V. opgesteld volgens de Belgische boekhoudkundige normen

1. Verkorte balans per 31 december, in 000 EUR

De jaarrekening van Spadel N.V. wordt hierna voorgesteld volgens een verkort schema. In overeenstemming met het Wetboek Vennootschappen worden de jaarrekening van Spadel N.V., het verslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris bij de Nationale Bank van België neergelegd.

Deze documenten kunnen eveneens worden opgevraagd bij: Spadel N.V., Kolonel Bourgstraat 103 - 1030 Brussel. De commissaris verklaarde zonder voorbehoud dat de jaarrekening van Spadel N.V. in overeenstemming is met de wettelijke bepalingen.

Verkorte jaarrekening	2012	2011
ACTIVA
Vaste activa	40.073	44.222
II. Immateriële vaste activa	2.725	1.602
III. Materiële vaste activa	1.733	2.006
IV. Financiële vaste activa	35.615	40.614
Vlottende activa	101.765	86.896
V. Vorderingen op meer dan één jaar	-	-
VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar	56.670	49.818
VIII. Geldbeleggingen	27.967	27.348
IX. Liquide middelen	16.126	8.792
X. Overlopende rekeningen	1.002	938
TOTAAL DER ACTIVA	141.838	131.118
PASSIVA
Eigen vermogen	96.499	89.396
I. Kapitaal	5.000	5.000
IV. Reserves	86.780	79.530
V. Overgedragen winst	4.719	4.866
Voorzieningen en uitgestelde belastingen	389	252
VII. Voorzieningen voor risico's en kosten	389	252
Schulden	44.950	41.470
VIII. Schulden op meer dan één jaar	-	-
IX. Schulden op ten hoogste één jaar	44.891	41.364
X. Overlopende rekeningen	59	106
TOTAAL DER PASSIVA	141.838	131.118

2. Verkorte resultatenrekening, in 000 EUR

Verkorte resultatenrekening		2012	2011
I.	Bedrijfsopbrengsten	125.044	122.475
II.	Bedrijfskosten	-119.515	-117.514
	III. Bedrijfswinst	5.529	4.961
	IV. Financiële opbrengsten	6.826	10.700
V.	Financiële kosten	-84	-306
	VI. Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting	12.271	15.355
	VII. Uitzonderlijke opbrengsten	-	-
	VIII. Uitzonderlijke kosten	-	-
	IX. Winst van het boekjaar voor belasting	12.271	15.355
X.	Belasting op het resultaat	-1.681	-1.403
	XI. Winst van het boekjaar	10.590	13.952
	XII. Onttrekking/(overboeking) aan/naar belastingvrije reserves	-750	-750
	XIII. Te bestemmen winst van het boekjaar	9.840	13.202

3. Staat van het kapitaal

Staat van het kapitaal	Bedragen in 000 EUR	Aantal aandelen
A. Maatschappelijk kapitaal
1. Geplaatst kapitaal
- Per einde van het vorige boekjaar	5.000	xxxxxx
- Wijzigingen tijdens het boekjaar
- Per einde van het boekjaar	5.000	xxxxxx
2. Samenstelling van het kapitaal
2.1. Soorten aandelen
- Aandelen zonder nominale waarde	5.000	4.150.350
2.2. Aandelen op naam of op toonder
- Op naam	xxxxxx	3.772.916
- Aan toonder	xxxxxx	377.434
		4.150.350
G. Structuur van het aandeelhoudersschap op 31.12.2012
1. Finances & Industries N.V. – Brussel (Kennisgeving van 30/08/2010) Vennootschap in rechte gecontroleerd door: Société de participation financière Guyan (Luxemburg)	3.770.000	90,84

Contacten

S.A. Spadel N.V.

Kolonel Bourgstraat 103 B-1030 Brussel Tel. +32 (0)2 702 38 11 Fax +32 (0)2 702 38 12 communication@spadel.com www.spadel.com

S.A. Spa Monopole N.V.

Rue Auguste Laporte 34 B-4900 Spa Tel. +32 (0)87 79 41 11 Fax +32 (0)87 79 42 30 spamonopole@spawater.com www.spadel.com - www.spa.be

S.A. Bru-Chevron N.V.

Division Bru-Chevron La Bruyère 151 B-4987 Stoumont (Lorcé) Tel. +32 (0)86 43 33 37 Fax +32 (0)86 43 33 41 bru@spawater.com www.bru.be

Instituut Henrijean

Rue Auguste Laporte 34 B-4900 Spa Tel. +32 (0)87 79 41 11 Fax +32 (0)87 79 42 30

Spadel Nederland

Brieltjenspolder 28d 4921 PJ Made (Nederland) Tel. +31 (0)162 69.07.60 Fax +31 (0)162 69.07.61 spadelnl@spawater.com www.spa.nl

Les Grandes Sources De Wattwiller

2, rue de Guebwiller 68700 Wattwiller (France) Tel. +33 (0)3 89 75 76 77 Fax +33 (0)3 89 75 76 76 wattwiller@wattwiller.com www.wattwiller.com

Brecon Mineral Water

Trap Carmarthenshire Wales SA19 6TT United Kingdom Tel. +44 (0) 1269 850175 Fax +44 (0) 1269 851040 contact@breconwater.co.uk www.breconwater.co.uk

Investor relations

Investor Relations Contacts Marc du Bois Gedelegeerd Bestuurder Kolonel Bourgstraat 103 B-1030 Brussel Tel. +32 (0)2 702 38 21 marc.du.bois@spawater.com

Didier De Sorgher Financieel Directeur Kolonel Bourgstraat 103 B-1030 Brussel Tel. +32 (0)2 702 38 71 d.desorgher@spawater.com

Spadel N.V.

Kolonel Bourgstraat 103 B-1030 Brussel Tel. +32 (0)2 702 38 11 Fax +32 (0)2 702 38 12 communication@spadel.com www.spadel.com