SOLOMON — Governance Information 2022

Jun 21, 2022

所羅門股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一章 總則

第一條：目的

本公司為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序依據證券交易法第三十六條之一及主管機關之相關規定訂定。

第三條：適用範圍

• 一、有關本公司資產之取得或處分悉依本程序處理之。

• 二、「從事衍生性商品交易處理程序」另訂之。

第四條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 七、其他重要資產。

第五條：用詞定義

• 一、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股 公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 二、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 三、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 四、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開 日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 五、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規 定從事之大陸投資。

• 六、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本程序規定公告或取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。

• 七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核 閱之財務報表。

• 八、本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體 或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 九、公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交

1

易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

• 十、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指 任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 十一、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法 規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管 理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第六條：專家之資格限制

• 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、 背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行 完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人 或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書； 並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估 價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及 遵循相關法令等事項。

第二章 資產之取得或處分

第七條：取得非供營業用不動產與有價證券額度

本公司取得資產之額度訂定如下：

• （一）本公司及子公司之股權投資限額，悉依臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十 條之一第一項第五款規定認定標準辦理。

• （二）本公司得投資個別有價證券之限額不得逾本公司淨值之五成。

2

第八條：取得或處分資產之核決權限

一、本公司取得或處分資產核決權限如下表： 單位：新台幣元

==> picture [533 x 297] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

項 計算 核 決 者
核 決
次 項 目 交易方式 方式 總經理董事長 審計委 董事會
權 限
員會
1 有價證券：貨幣市場基 一般取得或處 單筆實收資本額20％或3 億元以上 同意 核決
金 分
未達實收資本額 20％或 3 億元 核決 核備
2 其他有價證券、會員證、 一般取得或處 單筆 5 仟萬元以上 同意 核決
無形資產或其他使用權 分 未達5 仟萬元 核決 核備
資產
3 不動產或其他使用權資 向關係人取得 單筆不論金額大小 核決
產 或處分
4 其他不動產或其他使用 一般取得或 單筆 超過 5 仟萬元 同意 核決
權資產、設備或其他使 處分 超過150 萬元~5 仟萬元 核決 核備
用權資產 150 萬元以下 核決核備
5 其他重要資產 合併、分割、收 單筆不論金額大小 同意 核決
購、股份受讓
----- End of picture text -----

• 註：項次2 及4，除依本表「核決權限」規定辦理外，如屬「向關係人取得或處分」，除買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，交易金額累積達實收資本額20％、總資產10％或3 億元以上，尚應經審 計委員會同意，並送董事會決議。

前述交易金額累積之計算，應依第十一條第二項及第十四條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生

之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。

• 二、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，應董事議事錄載明。

• 三、本公司已依證券交易法規定設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。

• 四、本公司已依證券交易法規定設置審計委員會，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十七條第四項及第五項規 定。

第九條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分有價證券，悉依本公司有關規章制度辦理。

• 二、交易條件決定程序

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研 判決定之，並依第八條核決權限辦理之。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、 獲利能力及未來發展潛力等，並依第八條核決權限辦理之。

3

三、執行單位

取得或處分有價證券之執行單位為財務部門及相關權責單位。

• 四、取得會計師意見

• (一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關規定如以下各款者， 不在此限：

  • 1.依法律發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且取得有價證券所表彰 之權利與出資比例相當。

  • 2.參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券。

  • 3.參與認購直接或間接百分之百投資公司辦理現金增資發行有價證券，或百分之百 持有之子公司間互相參與認購現金增資發行有價證券。

  • 4.於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

  • 5.屬國內公債、附買回、賣回條件之債券。

  • 6.公募基金。

  • 7.依臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之上市 （櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。

  • 8.參與國內公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債(含金融債券)，且取得 之有價證券非屬私募有價證券。

  • 9.依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購國內私募基金者， 或申購、買回之國內私募基金，信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所 持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同。

• (二)前款交易金額之計算，應依第五條第六項及第十四條第二項規定辦理。

• (三)本資產係經法院拍賣程序取得或處分者，得以法院所出具之證明文件替代會計師意 見。

第十條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司有關規章制度辦理；如
係向關係人取得不動產或其使用權資產，並應依第十一條規定評估交易條件合理性等
事項。

二、交易條件決定程序

• (一)取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際 交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告，並依第八條核決權限辦理 之。

• (二)取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，並 依第八條核決權限辦理之。

• 三、執行單位

• 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之執行單位為各使用部門及相關權責單位。

• 四、取得專業估價者估價報告

• (一) 取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出

4

具之估價報告，並符合下列規定：

• 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 2.交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會 計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • （1）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • （2）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 5.本資產係經法院拍賣程序取得或處分者，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。

• (二) 前款交易金額之計算，應依第五條第六項及第十四條第二項規定辦理。

第十一條：關係人交易處理程序

• 一、 取得專業估價者估價報告或會計師意見

• (一)本公司與關係人取得或處分資產，除應依第九、十、十二條及本條規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者， 亦應依第九、十、十二條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• (二)前款交易金額之計算，應依第五條第六項及第十四條第二項規定辦理。

• (三)判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、決議程序

• (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會 及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

  • 1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • 2.選定關係人為交易對象之原因。

  • 3.向關係人取得不動產或其使用權資產，依第三、四項規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。

  • 4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

  • 5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。

  • 6.依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

  • 7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• (二)本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有本項第一款交易，交易金額達本公司總 資產百分之十以上者，本公司應將本項第一款所列各款資料提交股東會同意後，始 得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。

• (三)第一款及前款交易金額之計算，應依第十四條第二項規定辦理。且所稱一年內係以

5

本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交股東會、
董事會通過承認部分免再計入。

• (四)本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司彼此間從事下列交易，董事會得依第八條及第十條授權董事長在新台幣伍仟萬 元以下先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

  • 1.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

  • 2.取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• (五)本公司已依證券交易法規定設置審計委員會，第一項規定應先經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十七條第四項及第五項規定。

• 三、評估程序

• (一)向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

  • 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。

• (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方 法評估交易成本。

• (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二款規定評估不動產或其使用權資產成 本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前項規定辦理，不 適用前三款規定：

  • 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

  • 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產，而取 得不動產。

  • 4.本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

四、評估交易價格較低時之處理程序一

• (一)向關係人取得不動產或其使用權資產依前項（一）、（二）款規定評估結果均較交易 價格為低時，應依第五項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (1)素地依前項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營 建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。

• 2.向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，經舉證其交易條件與鄰

6

近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• (二)前款所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使 用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 五、評估交易價格較低時之處理程序二

• (一)向關係人取得不動產或其使用權資產，如按第三、四項規定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項：

  • 1.應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之 投資採權益法評價之投資者（即交易相對人）如為公開發行公司，亦應就該提列 數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

  • 2.本公司已依證券交易法規定設置審計委員會，對公司法第二百十八條規定於審 計委員會之獨立董事成員準用之。

  • 3.應將前2 目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (二)本公司及交易相對人經前款規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產 已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應前二款規定辦理。

第十二條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司有關規章制度辦理。

• 二、交易條件決定程序

• (一)取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公 司技術、業務之影響作成分析報告，並依第八條核決權限辦理之。

• (二)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報 告，並依第八條核決權限辦理之。

• 三、執行單位

• 取得或處分無形資產或其使用權資產之執行單位為使用單位及相關權責單位。

• 四、取得會計師意見

• (一)取得或處分無形資產或其使用權資產之交易金額達本公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見。

• (二)前款交易金額之計算，應依第五條第六項及第十四條第二項規定辦理。

• (三)本資產係經法院拍賣程序取得或處分者，得以法院所出具之證明文件替代會計師意 見。

第十三條：合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於召開董事會決議前，委請會計師、

7

律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份
或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司
間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• (二)本公司參與合併、分割或收購時，應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併同前項專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以 作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決 議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• (三)本公司及參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或 收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• (一)董事會、股東會日期及資料保存：

  • 1.本公司及參與合併、分割或收購之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收 購相關事項。

  • 2.本公司及參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主 管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

  • 3.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄， 並保存五年，備供查核：

    • (1)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

    • (2)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。

    • (3)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

  4. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過 之 即日起算二 日内，將前目第1 點及第2 點資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管 機關備查。

  • 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三目及第四目規定辦理。

• (二)事前保密承諾：

  • 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證 券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：

  • 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時， 換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

  • 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特 別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

8

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約除依公司法第三百一十七之一條
及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項：

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：

• 本公司及參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，任何一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會 已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重 行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依第(一)款召開董事會日期、第(二)款事前保密承諾及第(五)款參與合 併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

第三章 資訊公開

第十四條：資訊公開揭露程序

一、公告申報標準：

• (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五億元以上。【註：本公司實收資本額未達新台幣一百億元】

• (四)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交 易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (五)除前四款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

• 1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

• 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金。

二、前項交易金額依以下方式計算之：

9

• (一)每筆交易金額。

• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產 之金額。

• (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 三、公告申報程序：

• (一) 本公司取得或處分資產，達第一項公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報。

• (二) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即 日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• (三)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• (四)本公司依規定公告申報後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • 3.原公告申報內容有變更。

四、公告格式

依主管機關規定格式辦理。

第四章 其他重要事項

第十五條：對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、子公司如有辦理取得或處分資產之需要，亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經其公司董事會通過後，提報該公司 股東會，修正時亦同。

• 子公司並應執行「取得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司應自行檢查訂定之「取得或處分資產處理程序」是否符合「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」規定及取得或處分資產交易是否依該公司所訂定之「取得或處分資 產處理程序」規定辦理相關事宜。

• 三、本公司稽核應覆核子公司之自行檢查報告等相關事宜。

• 四、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達前章規定應訂公告申報情事者，由 本公司代為之。

• 五、前項子公司適用前條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，係以本公 司之實收資本額或總資產為準。

第十六條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手
冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十七條：訂定、修訂與實施

• 一、本處理程序經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，應於董事會議事錄載明。

10

• 二、本公司已依證券交易法設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 三、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 四、第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 五、本處理程序訂定於中華民國92 年6 月6 日，第一次修訂於95 年6 月15 日，第二次修 訂於96 年6 月15 日，第三次修訂於101 年6 月18 日，第四次修訂於103 年6 月11 日，第五次修訂於106 年6 月2 日，第六次修訂於108 年6 月12 日。第七次修訂於111 年6 月8 日。

第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

註：本公司未從事金融機構債權之取得或處分之業務。

11