SOLOMON — Governance Information 2014

Jun 17, 2014

第一條:目的

本公司為保障資產,落實資訊公開,特訂本處理程序。

第二條:法今依據

本處理程序依據證券交易法第三十六條之一及主管機關之相關規定訂定。

第三條:適用範圍

一、有關本公司資產之取得或處分悉依本程序處理之

二、「從事衍生性商品交易處理程序」另訂之。

• 第四條:資產範圍
• 一、有價證券:包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。
• 三、會員證。
• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 六、其他重要資產。
• 第五條:用詞定義
• 一、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產,或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓)者。
• 二、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• 三、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
• 四、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
• 五、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。
• 六、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產事實發生之日為基準,往前追溯推算 一年,已依本程序規定公告或取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部 份免再計入。
• 七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。
• 八、本程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
• 九、公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本程序有關實收資本額百分之 二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第六條:專家之資格限制

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書時,該等專家應符合

以下事項:

• 一、該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為 關係人。
• 二、該專業估價者及其估價人員無犯罪判刑確定或受刑之判決情事。
• 三、應取得二家以上專業估價者之估價報告者,不同專業估價者或估價人員不得互 為關係人。

第二章 資產之取得或處分

第七條:取得非供營業用不動產與有價證券額度

本公司取得資產之額度訂定如下:

• (一)本公司及子公司之股權投資限額,悉依臺灣證券交易所股份有限公司營業細 則第五十條之一第一項第五款規定認定標準辦理。
• (二)本公司得投資個別有價證券之限額不得逾本公司淨值之五成。

第八條:取得或處分資產之核決權限

一、本公司取得或處分資產核決權限如下表:

單位:新台幣元

項	項 且	交易方式	計算	核決權限		核決者
次			方式		總經理		董事長 董事會	監察人
1		有價證券:貨幣 一般取得或處分	單筆	實收資本額20%或3億元以上			核決
	市場基金			未達實收資本額20%或3億元		核决	核備
2		其他有價證券、會 一般取得或處分	單筆	5 仟萬元以上			核决
	員證、無形資產			未達5仟萬元		核決	核備
3	不動產	向關係人取得或處分	單筆	不論金額大小			核决	承認
14	其他不動產或	一般取得或處分	單筆	超過5仟萬元			核决
	設備			超過150萬元5仟萬元		核決	核備
				150 萬元以下	核決
l5	其他重要資產	合併、分割、收購、	單筆	不論金額大小			核决
		股份受讓

註:項次2及4,除依本表「核決權限」規定辦理外,如屬「向關係人取得或處分」除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外,交易金額累積達實收資 本額20%、總資產10%或3億元以上,尚應經董事會決議,監察人承認。

前述交易金額累積之計算,應依第十一條第二項及第十四條第二項規定辦理,且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定提交董事會通 過及監察人承認部分免再計入。

• 二、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。
• 三、本公司如依證券交易法規定設置獨立董事,依前項規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或 保留意見,應於董事會議事錄載明。

第九條:取得或處分有價證券投資處理程序

一》評估及作業程序

本公司取得或處分有價證券,悉依本公司有關規章制度辦理。

• 二、交易條件決定程序
• (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應由負責單位依市 場行情研判決定之,並依第八條核決權限辦理之。
• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應先取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,考 量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等,並依第八條核決權限辦理之。 三、執行單位

取得或處分有價證券之執行單位為財務部門及相關權責單位。

• 四、取得會計師意見
• (一)本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達本 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或主管機關規定如以下各款者,不在此限:
  • 1. 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。
  • 1. 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。 3. 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。 4. 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。
  • 1. 屬公債、附買回、賣回條件之債券。
  • 1. 海內外基金。
  • 1. 依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得或處 分上市(櫃)公司股票。
  • 1. 參與公開發行公司現金增資認股而取得,且取得之有價證券非屬私募有價 證券者。
  • 1. 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日金 管證四字第〇九三〇〇〇五二四九號今規定於基金成立前申購基金者。
  • 1. 申購或買回之國內私募基金, 如信託契約中已載明投資策略除證券信用 交易及所持未沖銷證券相關商品部位外,餘與公募基金之投資範圍相同 者。
• (二)前款交易金額之計算,應依第五條第六項及第十四條第二項規定辦理。
• (三)本資產係經法院拍賣程序取得或處分者,得以法院所出具之證明文件替代 會計師意見。
• 第十條:取得或處分不動產或設備之處理程序
• 一、評估及作業程序
  • 本公司取得或處分不動產或設備,悉依本公司有關規章制度辦理;如係向關係 人取得不動產,並應依第十一條規定評估交易條件合理性等事項。
• 二、交易條件決定程序
  • (一)取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等,決議交易條件及交易價格,作成分析報告,並依第八條核決權限辦 理之。
  • (二)取得或處分設備,應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之,並依第八 條核決權限辦理之。
• 三、執行單位

取得或處分不動產或設備之執行單位為各使用部門及相關權責單位。

• 四、取得專業估價者估價報告
• (一)取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、自地委建、租地委建,或 取得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告 (估價報告應行記載事項詳如附件一),並符合下列規定:
  • 1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應 比照上開程序辦理。
  • 1. 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
  • 1. 專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於 交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依 財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見:

(1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
• 1. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
• 1. 本資產係經法院拍賣程序取得或處分者,得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。
• (二) 前款交易金額之計算,應依第五條第六項及第十四條第二項規定辦理。
• 第十一條:關係人交易處理程序
• 一、取得專業估價者估價報告或會計師意見
  • (一)本公司與關係人取得或處分資產,除應依第九、十、十二條及本條規定辦 理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達本公司總資 產百分之十以上者,亦應依第九、十、十二條規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。
  • (二)前款交易金額之計算,應依第五條第六項及第十四條第二項規定辦理。
• (三)判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。 二、決議程序
  • (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得簽 訂交易契約及支付款項:
  • 1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
  • 1. 選定關係人為交易對象之原因。
  • 1. 向關係人取得不動產,依第三、四項規定評估預定交易條件合理性之相 關資料。
  • 1. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
  • 1. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必

要性及資金運用之合理性。

• 1. 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
• 1. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
• (二)前款交易金額之計算,應依第十四條第二項規定辦理。且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定提交 董事會通過及監察人承認部分免再計入。
• (三)本公司與子公司間,取得或處分供營業使用之設備,董事會得依第八條及 第十條授權董事長在新台幣伍仟萬元以下先行決行,事後再提報最近期之 董事會追認。
• (四)本公司如依證券交易法規定設置獨立董事,依第二項規定提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明。
• 三、評估程序
• (一)向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性。
  • 1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
  • 1. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的 物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者,不適用之。
• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前款所列任一 方法評估交易成本。
• (三)向關係人取得不動產,依 (一)、(二) 款規定評估不動產成本,並應洽請 會計師複核及表示具體意見。
• (四)向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依前項規定辦理,不適用 (一)、(二)、(三)款規定:
  • 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
  • 1. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
  • 1. 與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產,而取得不動產。
• 四、評估交易價格較低時之處理程序一
• (一)向關係人取得不動產依前項(一)(二)款規定評估結果均較交易價格為 低時,應依第五項規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不 動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:
  • 1. 關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
  • (1)素地依前項規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最 近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。
  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層

或地區價差評估後條件相當者。

• (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動 產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
• 1. 向關係人購入之不動產, 經舉證其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。
• (二)前款所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係 人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內 係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
• 五、評估交易價格較低時之處理程序二
• (一)向關係人取得不動產,如按第三、四項規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項:
  • 1. 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之 投資採權益法評價之投資者 (即交易相對人) 如為公開發行公司, 亦應 就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積。
  • 1. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
  • 1. 應將第1、2 目處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。
• (二)本公司及交易相對人經前款規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無 不合理者,並經主管機關同意後,始得動用該特別盈餘公積。
• (三)向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應(一)、(二)款規定辦理。

第十二條:取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一》評估及作業程序

• 本公司取得或處分會員證或無形資產,悉依本公司有關規章制度辦理。
• 二、交易條件決定程序
• (一)取得或處分會員證,應參考市場公平市價,決議交易條件及交易價格,作 成分析報告,並依第八條核決權限辦理之。。
• (二)取得或處分無形資產,應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、 業務之影響作成分析報告,並依第八條核決權限辦理之。
• 三、執行單位

取得或處分會員證或無形資產之執行單位為使用單位及相關權責單位。

• 四、取得會計師意見
• (一)取得或處分會員證或無形資產之交易金額達本公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者,除與政府機構交易外,應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
• (二) 前款交易金額之計算,應依第五條第六項及第十四條第二項規定辦理。 (三)本資產係經法院拍賣程序取得或處分者,得以法院所出具之證明文件替代

會計師意見

• 第十三條:合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
• 一、評估及作業程序
  • (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時,應於召開董事會決議前,委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。
  • (二)本公司參與合併、分割或收購時,應將重要約定內容及相關事項,於股東 會開會前製作致股東之公開文件,併同前項專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。
  • (三)本公司及參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、 表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決, 參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作 業及預計召開股東會之日期。
• 二、其他應行注意事項
  • (一)董事會、股東會日期及資料保存;
  • 1. 本公司及參與合併、分割或收購之公司,除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經主管機關同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決 議合併、分割或收購相關事項。
  • 1. 本公司及參與股份受讓之公司,除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經主管機關同意者外,應於同一天召開董事會。
  • 1. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,應將下列資料作成完整書 面紀錄,並保存五年,備供查核:
    2. (1)人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人 則為護照號碼)。
    3. (2)重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。
    4. (3)重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
  • 1. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,應於董事會決議通過之即 日起算二日内,將前目第1點及第2點資料,依規定格式以網際網路資 訊系統申報主管機關備查。
  • 1. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者,本公司應與其簽訂協議,並依第三目及第四目規 定辦理。
  • (二)事前保密承諾:
  • 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面 保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。
  • (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則:

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時。 換股比例或收購價格除下列 情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定 得變更之情況:

• 1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 1. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
• 1. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
• 1. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• 1. 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• (四)契約應載內容:

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,契約除依公司法第三百一十 七之一條及企業併購法第二十二條規定外,並應載明下列事項:

• 1. 違約之處理。
• 1. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。
• 1. 參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。
• 1. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 1. 預計計畫執行進度、預計完成日程。
• 1. 計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。
• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時:
• 本公司及參與合併、分割、收購或股份受讓之公司,任何一方於資訊對外 公開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家 數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開 股東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之 程序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。
• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司 應與其簽訂協議,並依第(一)款召開董事會日期、第(二)款事前保密承諾 及第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

第三章 資訊公開

第十四條:資訊公開揭露程序

• 一》公告申報標準:
• (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金,不在此限。
• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)除前二款以外之資產交易或從事大陸地區投資,其交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限:

• 1. 買賣公債 。
• 1. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
• 1. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關 係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
• 1. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
• 二、計算方式:前項交易金額依以下方式計算之
• (一)每筆交易金額。
• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計書不動產之金額。
• (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
• 三、公告申報程序:
• (一)本公司取得或處分資產,達第一項公告申報標準者,應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報。
• (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全 部項目重行公告申報。
• (三)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者 外,至少保存五年。
• (四)本公司依規定公告申報後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報:
  • 1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
  • 1. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
  • 1. 原公告申報內容有變更。
• 四、公告格式

依主管機關規定格式辦理。

第四章 其他重要事項

• 第十五條:對子公司取得或處分資產之控管程序
• 一、子公司如有辦理取得或處分資產之需要,亦應依「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」,經其公司董事會通過 後,提報該公司股東會,修正時亦同。
  • 子公司並應執行「取得或處分資產處理程序」。
• 二、子公司應自行檢查訂定之「取得或處分資產處理程序」是否符合「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」規定及取得或處分資產交易是否依該公司所訂定 之「取得或處分資產處理程序」規定辦理相關事宜。
• 三、本公司稽核應覆核子公司之自行檢查報告等相關事宜。
• 四、子公司非屬國內公開發行公司者,取得或處分資產達第三章規定應訂公告申報 情事者,由本公司代為之。
• 五、子公司之公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分 之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十六條:罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司人事管理辦法 與員工手冊定期提報考核,依其情節輕重處罰。

• 第十七條:訂定、修訂與實施
• 一、本處理程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資料送各監察人。
• 二、本公司如有設置獨立董事,於前項議案討論時,應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
• 三、本處理程序訂定於中華民國92年6月6日,第一次修訂於95年6月15日,第 二次修訂於 96年6月15日,第三次修訂於101年6月15日,第四次修訂於 $103 46 411 4$ 。
• 第十八條:附則

本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。

註:本公司未從事金融機構債權之取得或處分之業務。

附件一

估價報告應行記載事項如下:

• 一、 不動產估價技術規則規定應記載事項。
• 二、 專業估價者及估價人員相關事項。
• (一)專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。
• (二)估價人員姓名、年齡、學經歷(附證明)從事估價工作之年數及期間、承辦估價 案件之件數。
• (三)專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。
• (四)出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明 :
• (五)出具估價報告之日期。
• 三、 勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面積等資料。
• 四、 標的物區域內不動產交易之比較實例。
• 五、估價種類採限定價格、特定價格或特殊價格者,限定、特定或特殊之條件及目前是否符 合該條件,暨與正常價格差異之原因與合理性,及該限定價格、特定價格或特殊價格是 否足以作為買賣價格之參考。
• 六、如為合建契約,應載明雙方合理分配比。
• 七、土地增值稅之估算。
• 八、專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異,是否已依不動產估價師 法第四十一條規定辦理。
• 九、附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖謄本、都市計畫略圖、標的物位置 圖、土地分區使用證明、標的物現況照片