SOLOMON — Governance Information 2013

Jun 26, 2013

所羅門股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條：目的及依據

為保障本公司股東權益、健全財務管理及降低經營風險，依據證券交易法第 三十六條之一及主管機關之相關規定訂定本作業程序。

第二條：名詞定義

• 一、子公司及母公司：係指依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 二、短期：係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

• 三、淨值：係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。

• 四、公告申報：係指輸入主管機關指定之資訊申報網站。

• 五、事實發生日：係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第三條：資金貸與之對象

本公司資金貸與他人須符合下列條件之一：

一、與本公司有業務往來之公司或行號。

• 二、與本公司有短期融通資金必要者之公司或行號。

第四條：評估標準

• 一、與本公司有業務往來之公司或行號從事資金貸與者，應依第五條第一項 之規定辦理。

• 二、有短期融通資金之必要而從事資金貸與者，以下列情形為限：

• (一)本公司之關係企業因業務需要而有短期融通資金之必要者。

• (二)其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第五條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司資金貸與他人之總額，含業務往來及短期融通，合計以不超過本 公司最近期財務報表淨值百分之八十為限。

• 二、有關業務往來及短期融通之總額及個別對象之限額：

• (一)與本公司有業務往來之公司或行號：

  • 貸與總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限；個 別貸與金額，以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金 額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• (二)有短期融通資金必要者：

貸與總額及個別貸與金額，均以不超過本公司最近期財務報表淨值 百分之四十為限。

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第六條：資金貸與作業

一、辦理程序：

本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核後，呈董事 長核准並提報董事會決議通過後辦理之，不得授權其他人決定。(如已設 置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。)

本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一 年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第十條第六項外，本公司或子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超過貸與公司最近期財務報表淨值百分之十。 二、審查程序：

• (一)申請：

• 本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關 財務資料及敘明借款用途，以書面方式申請。

• (二)徵信及評估：

• 本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理 性、貸與對象是否與本公司間有業務往來關係、所營事業之財務狀 況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考 量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益 之影響程度後，擬具相關書面報告提報董事會決議辦理。

• (三)擔保品權利設定：

• 本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，得依前款評估之風險程 度，以決定是否取得同額之擔保品質（抵）押權，必要時應辦理動 產或不動產之抵押設定，並按季評估擔保品價值是否與資金貸與餘 額相當，必要時應增提擔保品。

債務人如提供相當資力及信用之個人或企業保證，以代替提供擔保 品者，董事會得參酌權責部門之審查報告辦理。以公司為保證者， 應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

第七條：資金融通期限及計息方式

一、資金融通期限：

本公司每筆資金貸與期限最長不得超過一年。

二、計息方式：

本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率 並按月計息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調 整。

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第八條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序及財務報表揭露

• 一、財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應 將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依第六條資 金貸與作業應審慎評估之事項，詳予登載備查簿。

• 二、財務單位應經常注意借款人及其保證人之財務、業務和相關信用狀況等 之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記錄。如遇有重大變化時， 應立刻通報相關權責單位儘速處理。

• 三、財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追 蹤及辦理公告申報，並應評估資金貸與情形及提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之 查核程序。

• 四、借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利 息一併清償後，方可將擔保品歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。

• 五、借款人若屆期未能償還，本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法 逕行處分及求償。

• 六、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，財 務單位應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完 成改善。

• 七、內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第九條：資訊公開

一、定期公告申報：

本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 二、不定期公告申報：

• 本公司資金貸與達下列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知股 務室於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報：

• (一)本公司及子公司資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上。

第十條：對子公司辦理資金貸與之控管程序

一、本公司之子公司擬為他人提供資金貸與時，應命該子公司依「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」（以下稱處理準則）規定訂定「資金 貸與他人作業程序」，並應依所定作業程序辦理。該「資金貸與他人作業 程序」經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。

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• 二、子公司應於每月5 日前將上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等， 以書面向本公司申報。

• 三、子公司應自行檢查訂定之「資金貸與他人作業程序」是否符合「處理準 則」規定及辦理資金貸與業務時，是否依該公司所訂定之「資金貸與他 人作業程序」規定辦理相關事宜。

• 四、本公司稽核應覆核子公司之自行檢查報告等相關事宜。

• 五、子公司如非屬國內公開發行公司，如有前條第二項第三款應公告申報之 事項，應於事實發生之即日通知本公司，本公司並依規定辦理公告申報。

• 六、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸 與，不受第五條第二項第二款之限制。但仍應依「處理準則」第九條第 三款及第四款規定訂定資金貸與之限額及期限。

第十一條：罰則

• 本公司經理人及主辦人員違反主管機關訂定之「處理準則」與本作業程序時， 視其違反情節，依本公司「員工手冊」規定辦理。

第十二條：訂定、修訂與實施

• 一、本作業程序經董事會通過後，應送各監察人並提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提 報股東會討論，修正時亦同。

• 二、本公司如有設置獨立董事時，於前項議案討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

• 三、本作業程序訂定於中華民國92 年6 月6 日；第一次修訂於民國95 年6 月15 日；第二次修訂於98 年5 月21 日 ； 第三次修訂於99 年6 月18 日；第四次修訂於100 年6 月10 日；第五次修訂於101 年6 月15 日； 第六次修訂於102 年6 月11 日。

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所羅門股份有限公司 背書保證作業程序

第一條：目的及依據

為保障本公司股東權益、健全財務管理及降低經營風險，依據證券交易法第三十 六條之一及主管機關之相關規定訂定本作業程序。

第二條：適用範圍

一、本作業程序所稱之背書保證係指下列事項：

• （一）融資背書保證，包括：

  • 1.客票貼現融資。

  • 2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • 3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• （二）關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 （三）其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 二、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦依本 作業程序規定辦理。

第三條：名詞定義

• 一、子公司及母公司：係指依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 二、公告申報：係指輸入主管機關指定之資訊申報網站。

• 三、淨值：係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。

• 四、事實發生日：係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前者。

第四條：背書保證之對象

一、本公司得對下列公司為背書保證：

• （一）有業務往來之公司。

• （二）本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• （三）直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 惟背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，且金額不得超過本公 司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間 背書保證，不在此限。

• 三、本公司基於共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股 東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背 書保證。

• 四、前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司 出資。

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第五條：背書保證之額度

一、對單一企業之額度：

• 對單一企業背書保證額度以不超過淨值百分之二十為限。

• 二、背書保證總額度：

• 本公司背書保證總額度以不超過淨值百分之五十為限。

• 三、本公司及子公司整體得背書保證總額不得超過淨值百分之五十，對單一企業 背書保證限額不得超過淨值之百分之二十。

• 四、本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，除受前 三 款規範 外，其背書保證金額並應與最近一年度或當年度截至背書保證時本公司與其 進貨或銷貨金額孰高者相當。

第六條：辦理程序

• 一、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否 符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應併同第七條審 查程序之評估結果簽報董事長核准後，提董事會討論同意後為之；如仍在規定 之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決， 事後再報經最近期之董事會追認。

• 二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後， 除依規定程序申請鈐印外，並應將背書保證對象、金額、董事會通過或董事長 決行日期、背書保證日期及依第七條審查程序應審慎評估之事項，詳予登載於 備查簿，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。

• 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 四、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申 報，並應評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露有關背書 保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 五、公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，財務單位應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 六、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保 證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

第七條：審查程序

• 一、本公司辦理背書保證事項前，應洽請被背書保證公司提供經濟部變更登記核准函、負責 人身分證等影本及必要之財務資料，就以下項目進行評估：

• （一）就被背書保證公司之財務業務狀況評估背書保證之必要性及合理性。

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• （二）依據被背書保證公司所提供之資料進行徵信調查，以評估背書保證之 風險。

• （三）累計背書保證金額是否仍在限額之內以及該背書保證事項對本公司之 營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• （四）衡量本公司對背書保證之風險承擔程度，評估是否應取得擔保品。

• 二、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應 依前項規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各 監察人。

• 三、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資 本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第八條：印鑑章使用及保管程序

本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應 由董事會授權董事長所指派之專人保管，並依本作業程序辦理及審查後，始得鈐 印或簽發票據。本公司若對國外公司為保證之行為時，公司所出具之保證函由董 事會授權董事長簽署。

第九條：決策及授權層級

一、本公司辦理背書保證事項，應先經董事會決議通過後為之，或授權董事長 在單一企業額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認之。

二、公司辦理背書保證若因業務需要，而有超過本作業程序所訂背書保證額度 必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意及由半數以上 之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並修正本作業程序， 提報股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

三、本公司如有設置獨立董事時，於前二項議案討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會記錄。

第十條：資訊公開

一、定期申報：

本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

二、不定期申報：

• 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內辦理 公告申報：

• (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值

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百分之二十以上。

• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上。

• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。

第十一條：對子公司辦理背書保證之控管程序

一、本公司之子公司擬為他人提供背書保證時，應命該子公司依「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」（以下稱「處理準則」）規定訂定「背書保證 作業程序」，並應依所定作業程序辦理。該「背書保證作業程序」經董事會通過 後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。

二、子公司應於每月5 日前將上月份辦理背書保證之餘額、對象、期限等，以 書面向本公司申報。

三、子公司應自行檢查訂定之「背書保證作業程序」是否符合「處理準則」規 定及辦理背書保證業務時，是否依該公司所訂定之「背書保證作業程序」規定 辦理相關事宜。

四、本公司稽核應覆核子公司之自行檢查報告等相關事宜。

• 五、子公司非屬國內公開發行公司者，如有前條第二項第四款應公告申報之事 項，應於事實發生日之即日通知本公司，本公司並依規定辦理公告申報。

第十二條：罰則

本公司經理人及主辦人員違反主管機關訂定之「處理準則」與本作業程序時，視 其違反情節，依本公司「員工手冊」規定辦理。

第十三條：訂定、修訂與實施

一、本作業程序經董事會通過後，應送各監察人並提報股東會同意，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會 討論，修正時亦同。

二、本公司如有設置獨立董事時，於前項議案討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

三、本作業程序訂定於中華民國92 年6 月6 日；第一次修訂於民國93 年6 月 11 日；第二次修訂於民國95 年6 月15 日；第三次修訂於民國98 年5 月21 日；第四次修正於民國99 年6 月18 日；第五次修正於民國102 年6 月11 日。

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