時間:103年6月11日上午9時正。
地點:台北市內湖區行忠路42號5樓會議室
出席股數:出席股數為 129.389.180 股(佔公司發行股數扣除無表決權股數後為 182.309.169 股之 70.97%),已逾發行股份總數二分之一以上,請主席依法宣佈開會及致詞。
席:陳董事長政隆
錄:陳雪蘋記
席:資誠聯合會計師事務所黄銘祐會計師列中道法律事務所黄韻如律師

宣佈開會

主

主席致詞

一、報告事項

(一)本公司102年度營業報告(詳附件)。
(二)本公司102年度監察人查核報告(詳附件)。
二、承認及討論事項

|第一案|

董事會提

案由:本公司102年度營業報告書及財務報表,敬請承認。
說明
一、依據公司法第20條規定辦理。
二、本公司 102 年度合併財務報表(含個體財務報表), 業經本公司董事會編诰宗竣, 並經資誠聯合會計師事務所吳郁隆、梁華玲會計師出具查核報告,連同營業報告書,送請本公司監察人查核完竣。
三、謹檢附前述營業報告書、會計師查核報告及合併財務報表(含個體財務報表),(請詳附件)。
四、敬請承認。
決議:本案經主席徵詢全體出席股東,無異議,照案通過。

第二案

董事會提

案由:本公司 102年度盈餘分派案,敬請承認。說明:

一、依據公司法第20條規定辦理。

二、附本公司102年度盈餘分配表如后。
三、本公司不分派102年度「可供分配盈餘」數。

四、敬請承認。

決議:本案經主席徵詢全體出席股東,無異議,照案通過。

PERTY	單位:新台幣元
期初未分配盈餘	1, 614, 281, 565
加:首次採用 IFRS 調整數	21, 745, 000
調整後期初未分配盈餘	1, 636, 026, 565
加:民國102年度保留盈餘調整數	8,004,640
調整後未分配盈餘	1, 644, 031, 205
加:本年度税後淨利	86, 830, 609
減:提列 10%法定盈餘公積	(8, 683, 060)
加:迴轉提列特別盈餘公積 --累積換算調整數	107, 380, 852
加:迴轉提列特別盈餘公積——金融商品之未實現損益	51, 700, 459
可供分配盈餘	1, 881, 260, 065
分配項目:
股東紅利
期末未分配盈餘	1, 881, 260, 065
附註:
配發員工紅利0元
配發董監事酬勞 0元

董事長:陳政隆

經理人:陳政隆

會計主管:傅亦中

|第三案|

案由:本公司辦理現金減資案,提請公決。

說明

一、現金減資原因:

為提昇股東權益報酬率,謹辦理現金減資退還股東股款。

二、現金減資金額:

現金減資金額訂為新台幣 109, 449, 600 元整, 消除股份 10, 944, 960 股。截至103年4月13日股東常會停止過戶日,本公司流通在外股數為普通股 182,416,012股, 計算減資比率約為6%,每股退還現金約新台幣0.6 元(計算至元為止,元以下捨去);惟實際減資前流通在外股數、減資比率與每股退還現金,以減資換發股票基準日之流通在外總股數計算之。

三、股份换發與消除:

依前項減資比率計算,每仟股換發約940股(即每仟股減少約60股),總計消除股份 10.944.960 股。減資後不滿壹股之畸零股,以股票面額按比例發放現金代之(折算至新台幣「元」為止,「元」以下無條件捨去,因採無實體發行,故畸零股款充抵劃撥費),並授權董事長洽特定人依面額認購該等畸零股。

四、減資後股本變動: 本案減資後·實收資本額為新台幣1,714,710,520元·實收股數為171,471,052 股。
五、本案俟核決通過及主管機關核准後,由董事會授權董事長另訂減資基準日與減資換發股票基準日。
六、本案如經主管機關修正或有未盡事宜或因客觀環境需要變動時, 提請授權董事長全權處理。
七、本案股份採無實體發行。
八、提請公決。
決議:本案經主席徵詢全體出席股東,無異議,照案通過。

|第四案|

董事會提

_由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案,提請案
說明:
一、依據金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定辦理。
二、謹修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文,如「部份條文修訂對照表」。(請詳附件)
三、提請公決。
決議:本案經主席徵詢全體出席股東,無異議,照案通過。

第五案

由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請公決。案

說明:
一、依據金融監督管理委員會 102, 12, 30 金管證發字第 1020053073 號令, 修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定辦理。
二、謹修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文,如「部份條文修訂對照表」。(請詳附件)
三、提請公決。
決議:本案經主席徵詢全體出席股東,無異議,照案通過。

第六案

董事會提

案由:修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案,提請公決。
說明:
一、依據金融監督管理委員會 102.12.30 金管證發字第 1020053073 號令, 修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定及本公司業務需求辦理。
二、謹修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文,如「部份條文修訂對照表」。(請詳附件)
三、提請公決。
決議:本案經主席徵詢全體出席股東,無異議,照案通過。

三、臨時動議:無。

四、散會。

附件

所羅門股份有限公司

102年度營業報告書

各位股東女士、先生,大家好:

回顧2013年,世界各國經濟及產業局勢可以一個「變」字形容。中、日、韓領導人以強勢新政推動國內經濟成長,歐美等先進國家景氣逐漸擺脫谷底,量化寬鬆貨幣政策可望逐步退場,全球經濟似乎已浮現出一道曙光。產業方面,在競爭日益激烈的環境下,合併、收購及強化市場競爭力的商業策略,大幅改變了產業形貌。而對快速變化的產業局勢,唯有在「變」中不斷尋找潛藏的商機。本公司持續優化客戶及產業發展方向、強化風險管理與提升內部營運效率等多項努力下,整體營收保持穩定成長。同時,公司持續調整經營方針與策略,積極導入新產品及開發新市場,調整產品組合, 以維持未來成長與獲利的動能。

茲將本公司及子公司102年度經營成果及未來營運展望報告如下:

一、102年度經營成果:

●本公司及子公司(合併):

$(-)$ 102年度銷貨收入淨額為新台幣(下同) 5.671,370 仟元,較101年度銷貨收入淨額5,444,714仟元,增加226,656仟元,成長比率為4,16%。
(二) 102年度營業淨利為新台幣(下同)172, 192仟元, 較101年度營業淨利 228.457仟元減少56.265仟元。102年度税前淨利179.655仟元,較101年度淨利78.359仟元增加101.296仟元。102年度淨利歸屬於母公司業主86.831 仟元, 較101年度虧損4.927仟元增加91.758仟元。102年度每股稅後盈餘 0.47元較前一年度略增。
(三)財務結構佳,102年度之流動比率388.66%、負債比率16.97%、稅前淨利佔實收資本額比率9.85%,顯示本公司務實經營成果。
(四)茲將二年度財務收支及獲利能力分析比較如下:

單位:新台幣任元

		╌┌╷╒┷ . .
目項	102年度	101年度
營業收入	5, 671, 370	5, 444, 714
營業毛利	832, 827	863, 448
營業淨利	172, 192	228, 457
税前淨利	179, 655	78, 359
本期淨利(損)	109, 653	48,043
淨利歸屬於母公司業主	86, 831	(4, 927)
淨利歸屬於非控制權益	22,822	52,970
純益率(%)	1.93%	0.88%
每股盈餘(元)	0.47	(0.03)
流動比率(%)	388.66%	340.63%
負債比率(%)	16.97%	18.94%

●本公司(個體):

$(-)$ 102年度銷貨收入淨額為新台幣(下同)3,464,629仟元,較101年度銷貨收入淨額3,237,097仟元,增加227,532仟元,成長比率為7,03%。
(二) 102年度營業淨利為新台幣(下同)44, 212仟元,較101年度營業淨利71, 684 仟元減少27.472仟元。102年度稅前淨利118.239仟元,較101年度稅前淨損 7.326仟元增加125.565仟元。102年度每股盈餘0.47元較前一年度略增。
(三)財務結構佳,102年度之流動比率357%、負債比率10.46%、稅前淨利佔實收資本額比率6.48%,顯示本公司務實經營成果。
(四) 兹將二年度財務收支及獲利能力分析比較如下:

單位:新台幣仟元

目項	102年度	101年度
營業收入	3, 464, 629	3, 237, 097
營業毛利	372, 701	405, 642
營業淨利	44, 212	71,684
稅前淨利(損)	118, 239	(7, 326)
本期淨利(損)	86, 831	(4, 927)
營業淨利佔實收資本額比率(%)	2.42%	3.81%
稅前淨利佔實收資本額比率(%)	6.48%	(0.39%)
純益率(%)	2.51%	(0.15%)
每股盈餘(元)	0.47	(0, 03)
流動比率(%)	357, 34%	419.56%
負債比率(%)	10.46%	8.85%

二、103年度營運計畫:

本公司堅持一貫以「創造價值」為經營目的, 以「科技滿足人類生活需求」為企業使命而努力。今年將能源、自動化與LCD列為三大發展重點,聚焦成長及穩健獲利二大營運主軸,期勉各事業處全力達成年度成長及獲利目標。茲將103年經營方向說明如下:

(一)擴大柴油發電機市場:
1. 台灣地區:擴大數據中心、電廠及高端建築市場;其次,引進人才擴大 Buswav經營與消防系統開發。
1. 大陸地區:聚焦於華北、華東電力設備市場推展,因中國政府目前著重適度地刺激市場以穩定經濟成長,政策包括增加基礎建設支出與寬鬆信貸條件。基於大陸能源設備、基礎建設與IDC、高科技工廠需求,公司將更深化經營重點目標市場。
(二)深耕大陸GE燃氣發電機市場:中國全國城鎮燃氣發展「十二五」規劃提到,中國城市燃氣普及率要達到94%以上,縣城及小城鎮普及率要達65%以上,中國全力支持都會地區及工業區建設天然氣分散式能源站,偏遠地區則鼓勵沼氣的分散能源應用,本公司今年將加深對天然氣CCHP(冷熱電三

聯供)投資商、運營商及設計院的接觸,並深入經營山東、安徽、河北沼氣應用市場;此外,持續擴展大陸華北、華東、華中、西北、西南佈局, 增設營業據點及人力,積極搶佔中國燃氣發雷市場商機。

(三)拓展東協市場:越南、緬甸、菲律賓等東協國家,經濟發展快速起飛,電力基礎設施發展落後,供不應求。不論柴油或燃氣發電機都大有可為。
(四)提升自動化市場經營的附加價值:全力發展自動化市場開發,並加入自動光學檢測AOI與機械手臂的IA整合架構、解決方案,以提高附加價值,滿足自動化產業終端客戶全方位之需求。除現有客戶外,內部透過CRM系統尋求商機, 增加客戶群交叉銷售, 外部更積極尋找系統整合商合作擴大市占率。
(五)LCD銷售轉型:擴大少量多樣化、彈性化、客製化之高毛利市場,避開大宗貨品低毛利市場,並開拓海外市場。另外除現有代理產品線外,同時積極推廣其他品牌產品,以產品的多元性來滿足客戶需求。
(六) 公司資源有效配置: 整合公司資源聚焦核心事業, 將資源投入貢獻度較高之事業,整併或淘汰『營運不佳』的產品線與事業,以有效運用公司資源。
(七)後勤支援管理能力與管理系統:確切執行Sales Funnel銷售管理,強化 CRM, 精進Oracle ERP系統, 落實KPI績效追蹤管理制度, 持續加強訂單、業績、庫存及應收帳款管理,以提升營運績效。
三、外部環境之影響與公司未來發展策略:
對於行業趨勢的深刻洞察和市場商機的及時把握,是公司成功的關鍵之一。公司隨著產業結構的演進與經濟環境的轉變,積極調整策略布局,掌握新興的商機。展望新的一年,公司將抱持審慎樂觀的態度,依循穩健成長的原則,持續精進績效管理制度,強化公司核心競爭力,在全體員工群策群力及各位股東的支持下, 為股東、公司、員工創造最大價值。

會計主管谷傳

所羅門股份有限公司 102年度監察人查核報告書

董事會所造送102年度個體財務報表及合併財務報表,業經董事會委任之資誠聯合會計師事務所吳郁隆、梁華玲會計師出具查核報告,併同102年度營業報告書及盈餘分派議案,經本監察人查核完竣,認為尚無不符,爰依公司法第219條及證券交易法之規定繕具報告,敬請鑑核。

此上

中

華

民

國

$1 \t 0 \t 3$

本公司103年股東常會

監察人: 杜啟華蔡清泉

年 4 月 3 0

所羅門股份有限公司公鑒:

所羅門股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日、1月1日之合併資產負債表,暨民國102年及101年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師杳核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。如合併財務報告附註四(三)所述,列入上開合併財務報告之部份合併個體財務報告未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中,有關上開合併個體列入合併財務報告之金額,及其附註十三所揭露被投資公司相關資訊,係依據其他會計師之查核報告,其民國 102 年及 101 年12月31日之資產總額分別為新台幣50,637 仟元及44,574 仟元,均佔合併資產總額之1%,而民國102年度及101年度之營業收入淨額則均為新台幣0仟元。另,所羅門股份有限公司及子公司民國 102 年及 101 年 12 月 31 日採權益法評價之部份長期股權投資,其所認列之投資損益及附註十三所揭露被投資公司相關資訊,係依該被投資公司所委任會計師查核之財務報告評價及編製,本會計師並未查核該等財務報告; 民國 102 年度及 101 年度依據其他會計師查核之財務報告所認列之投資捐失淨額分別為新台幣1,505 仟元及 0 仟元,而截至民國102 年及101 年12 月31 日止,其相關之採用權益法之投資餘額分別為新台幣9,891 仟元及24,700 仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作,以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,最於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達所羅門股份有限公司及其子公司民國102年12月31日及民國101年12月31 日、1月1日之財務狀況, 暨民國102年及101年1月1日至12月31日之財務績效與現金流量。

所羅門股份有限公司已編製民國 102年度及 101年度個體財務報告,並分別經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告,備供參考。

資	誠
		吴郁隆 TA TAB V
會計師		辨孕草於
	前財政部證券暨期貨管理委員會		核准簽證文號: (86)台財證(六)第83252號 (86)台財證(六)第83253號

(103) 財審報字第13003973 號

中華民國 103 年 3 月 25 $\mathbf{B}$

		所羅門股民國 102年12月31			及子公司 $27319 - 1719$
							單位:新台幣仟元
	資產	附註	頚金	$\overline{B}$ $\%$	101 年 12 月 31 日金額	%	$101 + 1$ 月額	$1$ $\theta$ %
	流動資產
1100	現金及約當現金	$\star(-)$	\$ 1,483,192	27S	1,500,818	$29 - $$	1,225,302	23
1110	透過損益按公允價值衡量之金融六(二)
	資產一流動		147,486	3	104,225	$\overline{2}$	240,455	5
1147	無活絡市場之債券投資一流動	六 $(\boldsymbol{\Xi})$	59,600	1
1150	應收票據淨額	Л	34,779	$\mathbf{1}$	55,994	1	68,953	$\mathbf{I}$
1170	應收帳款淨額	六(四)及
		七	1,095,687	20	911,421	17	891,682	17
1200	其他應收款		17,926	$\overline{\phantom{a}}$	27,391	1	37,151	$\mathbf{1}$
1220	當期所得稅資產		5,679		5,708		9
130X	存貨	六(五)	225,449	4	412,393	8	270,956	5
1410	預付款項	六(六)	359,766	7	166,557	3	284,474	5
1470	其他流動資產	八	44,190	1	116,597	2	147,005	$\mathbf{3}$
11XX	流動資產合計		3,473,754	64	3,301,104	63	3,165,987	60
	非流動資產
1523	備供出售金融資產一非流動	六(七)	139,141	3	82,791	$\overline{2}$	188,292	$\mathbf{3}$
1543	以成本街量之金融資產一非流動六(八)		123,382	$\overline{2}$	120,324	$\boldsymbol{2}$	144,507	3
1550	採用權益法之投資	六(九)	9,891		24,700
1600	不動產、廠房及設備	六(十)及
		$\lambda$	427.275	8	452,815	9	516,548	$10\,$
1760	投資性不動產淨額	$\star$ (+-)
		及八	1,135,818	21	1,140,382	22	1,118,488	21
1780 1840	無形資產遞延所得稅資產	六(十二) $\pi$ ( $=$ †	189	$\blacksquare$	6,051	$\overline{\phantom{a}}$	14,762	$\bullet$
		$-$ )	24,735		27,109		49,939	$\mathbf{1}$
1900	其他非流動資產	六(十三)	98,908	$\overline{2}$	107,426	2	86,021	$\overline{\mathbf{c}}$
15XX	非流動資產合計		1,959,339	36	1,961,598	37	2,118,557	40
1XXX	資產總計		5,433,093 S.		$100 \,$ \$ 5, 262, 702		$100 \t$$ 5, 284, 544	100
			(續次頁)

單位:新台幣仟元

				102 年 12 月 31 日			101 年 12 月 31 日		101	年 1 月 1 日
	負債及權益	附註	全	頱	$\%$	全	額	$\%$	全	額	$\%$
	流動負債
2100	短期借款	六(十五)	$\mathbf{\hat{s}}$	88,164	$\overline{2}$	\$	119,278	$\overline{2}$	$\sqrt[6]{\frac{1}{2}}$	289,629	6
2150	應付票據			6,352			16,177			12,017
2170	應付帳款			420,318	8		458,847	9		395,143	7
2200	其他應付款	六(十六)		176,288	3		174,533	4		176,974	3
2230	當期所得稅負債	$\pi(\pm 1)$
		$-$ )		62,602	1		13,682			27,840	$\mathbf{1}$
2250	負債準備一流動	六(十七)		13,888	$\blacksquare$		13,664			11,120
2300	其他流動負債	六(十八)		126,164	$\overline{\mathbf{c}}$		172,927	3		211,472	$\overline{4}$
21XX	流動負債合計			893,776	16		969,108	18		1,124,195	21
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十
		$-$ )		984
2600	其他非流動負債	$\star$ (+
		九)(二十)		27,012	1		27,729	1		51,085	$\mathbf{1}$
2XXX	負債總計			921,772	17		996,837	19		1,175,280	$22\,$
	股本	六(二十
		$\lambda$ )
3110	普通股股本			1,824,160	34		1,880,577	36		1,880,577	36
	資本公積	六(二十
		九)
3200	資本公積保留盈餘	六(三十)		75,656	$\overline{2}$		75,737	2		70,769	$\mathbf{1}$
3310	法定盈餘公積			232,966	4		231,210	4		220,433	4
3320	特別盈餘公積			159,081	3		254,464	5		141,498	$\mathbf{3}$
3350	未分配盈餘			1,730,860	32		1,542,400	29		1,644,098	31
	其他權益	六(七)(三
		$+-)$
3400	其他權益			90,869	1 ¹		$82,647$ )(	$2)$ (		$178,030$ (	3)
3500	庫藏股票	六(二十
		A)		6,106)			6, 139)			6, 139)
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計			4,107,486	76		3,895,602	74		3,773,206	72
36XX	非控制權益	六(三十
		$\equiv$ )		403,835	$\tau$		370,263	7		336,058	$\overline{6}$
3XXX	權益總計			4, 511, 321	83		4, 265, 865	81		4, 109, 264	78
	重大或有事項及未認列之合約承諾九
	負債及權益總計		$\mathcal{F}$	5,433,093	$100\frac{1}{2}$		5,262,702			$100 \quad$ \$ 5,284,544	100

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董事長:陳政隆

經理人:陳政隆

會計主管:傳亦中

单位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

			102	年	度	101	年	度
	項目	附註	$\overline{\hat{\mathbf{z}}}$	額	%	金字	額	$\%$
4000	營業收入	六(二十二)及七	$\overline{s}$	5,671,370	$\overline{100}$		5,444,714	100
5000	營業成本	六(五)(二十
		六)(二十七)		$4,838,543$ )(	85(		$4,581,266$ (	84)
5950	營業毛利淨額			832,827	15		863,448	$\overline{16}$
	營業費用	六(ニ十六)(ニ
6100	推銷費用	$+$ $+$ )		$294,771$ )(	$5)$ (		$294, 597$ ) (
6200	管理費用			$316, 147$ ) (	$6)$ (		$286, 125$ ) (	6) 5)
6300	研究發展費用			49,717)(	$1)$ (		54, 269) (	1)
6000	營業費用合計			$660, 635$ ) (	$12)$ (		$634,991)$ (	12)
6900	營業利益			172,192	3		228,457	4
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(二十三)		82,486	1		128,074	3
7020	其他利益及損失	六(二十四)		$68,219$ ) (	$1)$ (		$274,564$ ) (	5)
7050 7060	財務成本採用權益法之關聯企業及	六(二十五) 六 $(h)$		5,299)	- (		3,608
	合資損益之份額			1,505)
7000	營業外收入及支出合計			7,463			$\overline{150,098}$ ) (
7900	税前净利			179.655	$\overline{3}$		78,359	$\frac{2}{2}$
7950	所得稅費用	六(二十一)		$70,002$ )(	$1)$ (		$30,316$ ) (	$\perp$
8200	本期淨利		\$	109,653	2	\$	$\overline{48,043}$
	其他綜合損益(淨額)
8310	國外營運機構財務報表換
8325	算之兒換差額備供出售金融資產未實現	六 $(+)$	\$	50,075	1(		$50,983$ ) (	1)
	評價利益			132,900	$\overline{2}$		126,330	2
8360	確定福利計畫精算利益			11,046			31,558	$\mathbf{1}$
8399	與其他綜合損益組成部分	六(二十一)
	相關之所得稅			1,753)			5,661)
8300	本期其他綜合利益之稅後淨
	額		$\frac{1}{3}$	192,268		$rac{3}{3}$	101,244	$\frac{2}{3}$
8500	本期综合利益總額			301,921	3		149,287
	淨利歸屬於:
8610	母公司業主		$\frac{3}{3}$	86,831	$\overline{2}$	$rac{3}{2}$	4,927
8620	非控制權益			22,822			52,970
8710	综合損益總額歸屬於: 母公司業主			268,349
			\$		4	$\frac{\$}{}$	117,428	$\overline{2}$
8720	非控制權益		$\overline{\partial}$	33,572		\$	31,859
	基本每股盈餘
9750	本期淨利	六(三十二)	\$		0.47~(			0.03)
	假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料:
	本期淨利		$rac{1}{3}$		$86,941$ (\$			4,690)
	每股盈餘				0.47	(3)		0.03)

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吳郁隆、梁華玲會計師民國103年3月25日查核報告。

國外營運機構匯率換算調整取得非控制摧益價格與帳面取得非控制摧益债格與帐面 뼥 眼 101年12月31日餘額其他综合捐益變動數坦特特别盈龄公称 101 年1月1日徐颖 $\frac{102411111111}{x}$ 101年度合併總損益 102年度合併總損益盈餘指撥及分系: 盈餘指撥及分派法定盈餘公積法定盈餘公積特别显錄公積减资退回股款價值差額 싸 $\frac{1}{2}$ 10 ² $\Xi$	) (イー)K 大(三十三) $\pi(1+i)$ 씷 デーキー $+\frac{1}{2}$ $+\frac{1}{2}$ た(三十) 六(三十) ホバリナ) ホバニナ) £ $\hat{1}$	$$1,880,577$ (56,417) 普通股股本 \$1,880,577 \$1,880,577 鸗	核緓 70,769 75,737 4,968 75,737 ∜ Ķœ ↔ إجب ↮ ছে	断民餘積 1,756 231,210 220, 433 10,777 231,210 $ \Phi $ C) $\left\langle \omega \right\rangle$ $+5 <$ 保 ↔ $\leftrightarrow$ ÷	徐積 95,383) 141, 498 112,966 254,464 254,464 Ü щļ 鬲图 102 字々 $\leftrightarrow$ SA ω, 矇饂	4 $\frac{1,756}{95,383}$ 86,831 $10,777$ $112,966$ ) $4,927$ ) 分配盈餘蜤 \$1,542,400 \$1,644,098 26,972 .542,400 5 ₩ м	30,947) 园外管理模携财持般表换算之兄换差 30.947 30,947 싇 帀 T ₩ 12, 31 싞 ₩. ₩ SA $\ddot{\circ}$	178,030) (\$ 51,700) 51.700 售未售未 *1 126,330 出産模猪菜藤黄, l ar ᆈ 噄 ٩ G ø,	$6,139$ ) 摧 $6,139$ ) 嘶 6,139 $\mathfrak{L}$ 鬓缫 빤 언 ڽ N	4,927) $\frac{1}{2}$ 56,384) ٦đ ₩ 30,947 \$3,773,206 153,302 4,968 \$3,895,602 \$3,895,602 86,831 截	$1,075$ ) 非控制權益 20,036 336,058 52,970 2,346 370,263 J70,263 22,822 ç, ⊷	單位:新台幣仟元 $\frac{1}{8}$ 镖 56,384 50,983 \$4,109,264 48,043 7,314 109,653 152,227 4,265,865 4,265,865 퇖 썌 樺 ↮
其他综合捐益變動數供值差额	$+5(1)$ ्। रू		$\frac{2}{3}$			8,002		132,900		140,902	1,291	142, 193
國外營運機構匯率換算調整 102年12月31日徐额	ド(ニキー)	\$1,824,160	75,656	232,966 ِ ی	159,081 مه	\$1,730,860	40,616 9,669 SA	81,200 اوى	$6,106$ ) ٣	40,616 \$4,107,486	9,459 403,835	50,075 4,511,321 ↮

请参阅後附合併財務根告附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆、 ^{編通} 2010年3月25日查核報告。
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$* \; * \; * \; * \; * \; * \; * \; * \; * \; * \; * \; * \; * \; * \$

		ส 公
民國		12月31 至日
	RIL ALL	າດດ

單位:新台幣仟元

	附註	102	年度	101	年度
營業活動之現金流量
合併稅前淨利		\$	179,655	\$	78,359
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產處分	$\pi(=)$
及評價(利益)損失		€	$28,920$ )		20,403
備抵壞帳轉列收入數	六(四)	€	$4,216$ ) (		3,261)
備抵存貨迴轉利益	六(五)	€	$8,689$ ) (		$17,987$ )
備供出售金融資產-非流動減損損失	六(七)		76,550		231,831
以成本衡量之金融資產-非流動出售利益			$\sim$ $\sim$	€	$3,702$ )
以成本衡量之金融資產-非流動減損損失	六(八)(二十四)		2,329
採用權益法認列之關聯企業損失之份額	六(九)		1,505
採用權益法之投資減損損失	六(九)(二十四)		13,304
處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失		$\left($	106)		21
折舊費用(含投資性不動產)	六(十)(十一)		59,128		54,917
投資性不動產減損回升利益	$\pi(+-)(+)$
	四)(二十四)	$\epsilon$	$7,114$ ) (		$9,959$ )
攤銷費用	六(二十六)		9,566		11,872
利息收入	六(二十三)	€	$12,009$ ) (		18,304)
利息費用	六(二十五)		5,299		3,608
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產-流
動		€	$14,341$ )		115,827
應收票據			21, 215		12,959
應收帳款		$\overline{C}$	$180, 150$ ) (		$16,424$ )
其他應收款存貨			11,484 191,521		16,042 $120,893$ )
預付款項			$185,207$ )	- (	144,889
其他非流動資產		€ €	$11,096$ ) (		$11,281$ )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據			9,825)		4,160
應付帳款			38,529)		63,704
其他應付款			106	€	2,748)
其他流動負債		€	$46,763$ ) (		38,545)
負債準備-流動			224		2,544
應計退休金負債			2,130)		27,528)
營運產生之現金流入			22,791		490,504
收取之利息			10.019		15,726
支付之利息			$3,650$ )	-6	3,301)
本期支付所得稅			18,542)		28,878)
營業活動之淨現金流入			10,618		474,051

門股霾所	ឹ 公
兮
民國	12月31日

單位:新台幣仟元

	附註	102	年反	101	年度
投資活動之現金流量
其他流動資產減少		\$	72,407	\$	30,408
取得以成本衡量之金融資產-非流動價款			$4,500$ )
以成本衡量之金融資產-非流動出售價款					11,709
取得採用權益法之投資價款					10,000)
取得不動產、廠房及設備價款	六(十)		$19,828$ ) (		9,202)
處分不動產、廠房及設備價款			677		4
取得無活絡市場之債券投資			$59,600$ )
其他非流動資產減少(增加)			15,922		13,315)
投資活動之淨現金流入			5,078		9,604
籌資活動之現金流量
短期借款減少			$31,114$ ) (		170,351)
其他非流動負債增加(減少)			1,413		4,172
減資退回股款	六(二十八)		56,384)
非控制權益增加(減少)			10,750		$21,111$ )
籌資活動之淨現金流出			75,335)		187,290)
匯率影響數			42,013		20,849)
本期現金及約當現金(減少)增加數			$17,626$ )		275,516
期初現金及約當現金餘額			1,500,818		1,225,302
期末現金及約當現金餘額			1,483,192	\$	1,500,818

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吳郁隆、梁華玲會計師民國103年3月25日查核報告。

(103)財審報字第13003713號

所羅門股份有限公司公鑒:

所羅門股份有限公司民國102年12月31日及民國101年12月31日、1月1日之個體資產負債表,暨民國102年及101年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。所羅門股份有限公司民國 102年度及 101年度對部份採權益法之投資,其所認列之投資損益及附註十三所揭露被投資公司相關資訊,係依各該被投資公司所委任其他會計師查核之財務報告評價及編製,本會計師並未查核該等財務報告。民國 102 年度及 101 年度依據其他會計師查核之財務報告分別認列投資利益新台幣 3.357 仟元及捐失新台幣 22,089 仟元,截至民國102 年及101 年12 月 31 日止,其相關之採用權益法之投資餘額分別為新台幣 60,528 仟元及新台幣 69,274 仟元,累積換算調整數分別為新台幣183仟元及新台幣665仟元。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製,足以允當表達所羅門股份有限公司民國 102年12月31日及民國 101年12月31日、1月 1日之財務狀況,暨民國102年及101年1月1日至12月31日之財務績效與現金流量。

資誠聯合會計師事務所

吴郁隆了了打水

會計師

辩奖英

前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號: (86)台財證(六)第83252號 (86)台財證(六)第83253號

中華民國 103 年 3 月 25 $\mathsf{H}$

		所偭		크 表
		民國 102 年12 月 31			2月31日、1月1日		單位:新台幣仟元
	資產	附註	年 12 月 102 籟全	$31$ $a$ $\mathbb X$	101 年 12 月 31 日額金	%	101 年 1 月金額	В. %
	流動資產
1100	現金及約當現金	$\pi(-)$	\$ 438,678	$10 - $$	437,822	$10 \quad$	477,099	11
1110	透過損益按公允價值衡量之金融六(二)
	資產一流動						4,920
1147	無活絡市場之債券投資一流動	六(三)	44,600	1
1150	應收票據淨額	八	25,780	$\mathbf{1}$	40,635	1	54,544	$\mathbf{I}$
1170	應收帳款淨額	六(四)及
		七	479,385	10	420,352	$10\,$	533,906	12
1200	其他應收款	ŧ	161,465	3	74,621	2	105,599	$\overline{2}$
1220	當期所得稅資產	六(十九)	5,663		5,663
130X	存貨	六(五)	115,506	3	261,717	6	147,067	$\overline{4}$
1410	預付款項	$\pi(\star)$	228,047	5	51,701	$\mathbf{1}$	92,313	$\boldsymbol{2}$
1470	其他流動資產	$\lambda$	40,000	1	95,200	2	109,372	3
11XX	流動資產合計		1,539,124	34	1,387,711	32	1,524,820	35
	非流動資產
1523	備供出售金融資產一非流動	六(七)	134,885	3	74,843	$\overline{2}$	164,979	4
1543	以成本街量之金融資產一非流動六(八)		30,000	1	30,000	$\mathbf{1}$	38,007	$\mathbf{1}$
1550	採用權益法之投資	六(九)	1,456,715	32	1,329,302	31	1,287,097	29
1600	不動產、廠房及設備	六(十)及
		$\boldsymbol{\wedge}$	324,890	7	331,316	8	336,404	$\overline{7}$
1760	投資性不動產淨額	$\pi(+-)$	1,052,586	23	1,064,159	25	1,075,805	24
1780	無形資產	六(十二)			5,722		14,163	$\bullet$
1840	遞延所得稅資產	六(十九)	21,342		14,078		$25,074$ (	1)
1900	其他非流動資產	六(十
		$\Xi$ )(+ $\Lambda$ )	27,802		36,931	$\mathbf{1}$	26,458	$\frac{1}{2}$
15XX	非流動資產合計		3,048,220	66	2,886,351	68	2,967,987	65
1XXX	資產總計		4,587,344 \$	100	\$ 4,274,062	$100 \, \text{S}$	4,492,807	100
			(續次頁)

		fή 伵			公司表
		民國 102年12月31					$2A31B-1A1B$			單位:新台幣仟元
	負債及權益	附註	102 金	年 12 月潁	$31$ $a$ Ķ,	金	101 年 12 月 31 日額	X	金	101 年 1 月 1 額	日 $\overline{\mathcal{X}}$
	流動負債
2100	短期借款	六(十四)	\$	88,164		$2 \sqrt{3}$	119,278	$\mathbf{3}$	- \$	289,629	7
2150	應付票據	$\mathbf t$		5,301			9,034			8,842
2170	應付帳款	$\mathbf{t}$		196,445	$\overline{4}$		114,305	3		137,076	3
2200	其他應付款	六(十五)
		及七		47,617	$\mathbf{1}$		46,447	$\mathbf{1}$		51,824	3
2230	當期所得稅負債	六(十九)		39,509	$\mathbf{1}$					18,493
2300	其他流動負債	六(十六)
		及七		53,679	$\mathbf{1}$		41,667	1		143,199	$\overline{3}$
21XX	流動負債合計			430,715	9		330,731	8		649,063	16
	非流動負債
2600	其他非流動負債	六(十
		$+$ ) $(+ \wedge)$		49,143	-1		47,729	1		70,538	$\boldsymbol{2}$
25XX	非流動負債合計			49,143	$\mathbf{1}$		47,729	1		70,538	$\overline{2}$
2XXX	負債總計			479,858	10		378,460	9		719,601	18
	權益股本	六(二十
		六)
3110	普通股股本			1,824,160	40		1,880,577	44		1,880,577	42
	資本公積	六(二十
		$\pm$ )
3200	資本公積			75,656	2		75,737	$\overline{c}$		70,769	$\overline{\mathbf{c}}$
	保留盈餘	六(二十
		$\lambda$ )
3310	法定盈餘公積			232,966	5		231,210	5		220,433	5
3320	特別盈餘公積			159,081	3		254,464	6		141,498	3
3350	未分配盈餘			1,730,860	38		1,542,400	36		1,644,098	34
	其他權益	六(七)(二十九)
3400	其他權益			90,869		2(	$82,647$ )(	$2)$ (		$178,030$ (	4)
3500	庫藏股票	$\pi$ ( $\pm$ +
		六)		6,106)	$\blacksquare$		6, 139)	$\blacksquare$		6, 139)
3XXX	權益總計			4,107,486	$90\,$		3,895,602	91		3,773,206	82
	負債及權益總計		\$	4,587,344	100	\$	4, 274, 062	100	\$	4,492,807	100

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单位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

			102	年	度	101	年	度
	項目	附註	金	額	X	金\$	額	$\overline{\mathcal{X}}$
4000	營業收入	六(二十一)及七	$\overline{\mathbf{S}}$	3,464,629	100		3,237,097	100
5000	營業成本	六(五)(二
		$+$ $)(=$ $+$ $\overline{1}$ $)$ $R$
		t		$3,091,928$ (	89(		$2,831,455$ )(	88)
5950	營業毛利淨額			372,701	11		405,642	$\overline{12}$
	營業費用	六(二十)(二十
6100		$E$ ) $R$ +
6200	推銷費用			248,459)(	$7)$ (		$254,759$ )(	8)
6300	管理費用研究發展費用			$73,571$ )(	$2)$ (		$68,695$ ) ( 10,504)	2)
6000	營業費用合計			6,459) 328,489)(	$\overline{\phantom{a}}$ 9)		333,958)(	$\hat{\phantom{a}}$ 10)
6900	營業利益			44,212	$\overline{2}$		71,684	$\mathbf{2}$
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(二十二)及七		74,571	$\overline{2}$		98,456	3
7020	其他利益及損失	六(二十三)		$70,324$ ) (	$2)$ (		$247,117$ ) (	7)
7050	財務成本	六(二十四)		1,987)	- (		3,041)
7070	採用權益法認列之子公	六(九)
	司、關聯企業及合資損益之
	份額			71,767			72,692
7000	營業外收入及支出合計			74,027	$\frac{2}{2}$		$79,010$ )	$\frac{2}{2}$
7900	稅前淨利(淨損)			118,239	4		7,326)
7950	所得稅(費用)利益	六(十九)		31,408)(	$\perp$		2,399
8200	本期淨利(淨損)		\$	86,831	3	$\overline{\mathfrak{s}}$	4,927)
	其他綜合損益(淨額)
8310	國外營運機構財務報表換
	算之兒換差額		\$	40,616		1(	$30,947$ ) (	1)
8325	備供出售金融資產未實現	六(七)
	評價利益			125,218	4		126,739	4
8360	確定福利計畫精算利益	六(十八)		8,824			35,833	1
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他	六(十九)
	綜合損益份額			8,360	- (		3,178
8399	與其他綜合損益組成部分	六(十九)
	相關之所得稅			1,500)			6,092)
8300	本期其他綜合利益之稅後淨
	額			181,518			122,355	4
8500	本期綜合利益總額		$\frac{1}{3}$	268,349	$\frac{5}{8}$	$\frac{3}{3}$	117,428	4
	基本每股盈餘	六(三十)
9750	本期淨利		\$		$0.47$ (\$			0.03)

	假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料本期淨利				$86,941$ (\$)			4,690)
	每股盈餘		रू बा		0.47	(3)		0.03)

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所
吳郁隆、梁華玲會計師民國103年3月25日查核報告。

經理人:陳政隆

				岩		$\overline{a}$
				氏國 102		12 A 31	œ						單位:新台幣仟元
				벽	39		叫	磐	其國外營運機構財	P	*1
	$\frac{1}{2m}$ 盂	普通股股本	檬 ⊲ ₩ ĶŒ		法定盈餘公積	特别盈餘公積	未分配	\$ 燗	務報表換算之兒換差額	偶供出售金融资產未實現捐益	빥	峠藏股	声 $\langle \mathbf{r} \rangle$
恻 빠 $\overline{a}$					220,433	141,498 ومئ	\$1,644,098	↮		٩	$178,030$ ) (\$	6,139)	\$3,773,206
101年1月1日徐領显棕指根及分派:	スオ (エキ )	\$1,880,577	70,769 ₩	64
法定盈餘公積					10,777			$10,777$ )				УÌ,
特别盈餘公積						112,966		112,966)
101年度净利								$4,927$ )			t.		$4,927$ )
取得非控制摧益價格與帳面價值差額	$\pi(=+\epsilon)$		4,968								$\overline{\phantom{a}}$		4,968
其他綜合損益變動數	$\begin{array}{l}\n\dot{\pi}(+\n\ \lambda)(-\lambda)+\ \n\dot{\pi})\ \n\dot{\pi}(+\lambda)\ \n\dot{\pi}(-+\lambda)\n\end{array}$
			ı					26.972			126,330	$\pmb{\mathfrak{g}}$	153,302
國外營運機構匯率換算調整數									$30.947$ )				30 947)
101年12月31日徐額		\$1,880,577	$\frac{1}{15.737}$ ⊷	$\rightarrow$	231,210	254,464 $\bullet$	1,542,400 s	ڽ	30,947)	ی	$\ddot{\phantom{0}}$ 51,700)	6,139.)	\$3,895,602
恻 4 g
102年1月1日徐穎		\$1,880,577	75,737 چپ	⇔	231,210	254,464 ↔	\$1,542,400	$\ddot{\circ}$	30,947)	ی	ి 51,700)	$6,139$ )	\$3,895,602
减黄退回股款	た(ニ+た) た(ニ+へ)	56,417)									١	$\mathfrak{L}$	56,384)
盈餘指据及分派:
法定盈餘公積					1,756		ı	1,756)
运转特别盈除公称						95,383)		95,383
102年度净利								86,831					86,831
取得非控制摧益償格與帳面價值差額			ಪ										$\frac{81}{2}$
其他综合损益變動數	六(二十七) 六(十八)(二十
								8,002			132,900		140,902
國外營運機構匯率換算調整數	六(二十九)								40,616				40,616
102年12月31日徐額		\$1,824,160	$\frac{75,656}{ }$ إجمه	↔	232,966	159,081 ₩	\$1,730,860	↮	9,669	↔	اھ 81,200	$6,106$ )	\$4,107,486

$102$

$\frac{1}{2}$

會計主管:博亦中

民國 102年及	公司 룜	秉 1至12月31日			單位:新台幣仟元
	附註	102	年度	101	年度
營業活動之現金流量
本期税前淨利(淨損)		\$	118,239	$($ \$	$7,326$ )
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產處分	$\pi(\pm)$
及評價利益		€	$74)$ (		$1,908$ )
備抵壞帳轉列收入數	$\pi(\mathfrak{m})$		$1,111)$ (		3,490)
備抵存貨迴轉利益	$\pi(\mathbf{E})$		$13,421$ ) (		$15,161$ )
備供出售金融資產-非流動減損損失	六(セ)(ニ十二)		65,176		216,875
以成本衡量之金融資產-非流動出售利益				$\left($	$3,702$ )
採權益法認列之投資收益	六(九)	€	$71,767$ ) (		72,692)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失			$\overline{2}$		21
折舊費用(含投資性不動產)	$\pi(+)(+-)$		18,952		19,822
摊提費用	$\pi(+\pm)$		8,611		10,540
利息收入	六(ニナー)(ニナ
	$\left( =\right)$		$3,831$ ) (		4,257)
利息費用	六(二十四)		1,987		3,041
與營業活動相關之資產/負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產-流
動			74		6,828
應收票據			14,855		13,909
應收帳款		€	$57,922$ )		117,044
其他應收款			79,460)		34,580
存貨			159,632	$\sqrt{2}$	99,489)
預付款項			176,346)		40,612
其他非流動資產			16)		17,335
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據			3,733)		192
應付帳款			82,140	€	22,771)
其他應付款			1,181	€	5,117)
其他流動負債			12,012		101,532)
應計退休金負債					26,981)
營運產生之現金流入			75,180		116,373
收取之利息			3,447		3,831
支付之利息			$1,998$ ) (		3,301)
本期支付所得稅營業活動之淨現金流入			662) 75,967		13,934) 102,969

(續次頁)

個 919	a
102年及民國	12月31日

單位:新台幣仟元

	附註	102	度	101	度
投資活動之現金流量
其他流動資產減少		\$	55,200	\$	14,172
取得無活絡市場之債券投資			$44,600$ )
以成本衡量之金融資產-非流動出售價款					11,709
取得採用權益法之投資價款-子公司			$285$ )
其他非流動資產減少(增加)			15,079		168)
取得不動產、廠房及設備價款	$\pi$ ₍ +)		955) (		3,113)
處分不動產、廠房及設備價款
投資活動之淨現金流入			24,439		22,604
籌資活動之現金流量
短期借款减少			$31,114$ ) (		170,351)
應收關係人往來款增加			$7,000$ )
其他非流動負債增加(減少)			1,414		4,172
減資退回股款	六(二十六)		56,417)
籌資活動之淨現金流出			93,117)		166,179)
匯率影響數			6,433)		1,329
本期現金及約當現金增加(減少)數			856		39,277)
期初現金及約當現金餘額			437,822		477,099
期末現金及約當現金餘額			438,678	\$	437,822

$\sim$

$\zeta\in\mathbb{C}$

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所
吳郁隆、梁華玲會計師民國103年3月25日查核報告。

經理人:陳政隆

所羅門股份有限公司

資金貸與他人作業程序

部份條文修訂對照表

修訂條文	現行條文	說明
第七條:資金融通期限及計息方式	第七條:資金融通期限及計息方式	依處理準則
一、資金融通期限:	一、資金融通期限:	第3條修訂
第三條短期融通資金之期限最長不得超	本公司每筆資金貸與期限最長不得超過
過一年。	一年。
二、計息方式:	二、計息方式:
本公司貸與資金之計息,不得低於本公	本公司貸與資金之計息,不得低於本公
司向金融機構短期借款之平均利率並按	司向金融機構短期借款之平均利率並按
月計息·如遇特殊情形·得經董事會同	月計息,如遇特殊情形,得經董事會同
意後,依實際狀況需要予以調整。	意後,依實際狀況需要予以調整。
第十二條:訂定、修訂與實施	第十二條:訂定、修訂與實施	配合修增
—丶~二丶【略】	一、~二、【略】
	三、本作業程序訂定於中華民國92年6月6 三、本作業程序訂定於中華民國92年6月6
日;第一次修訂於民國95年6月15日;第	日;第一次修訂於民國95年6月15日;第
二次修訂於98年5月21日;第三次修訂於	二次修訂於98年5月21日;第三次修訂於
99年6月18日;第四次修訂於100年6月10	99年6月18日;第四次修訂於100年6月10
日;第五次修訂於101年6月15日;第六	日;第五次修訂於101年6月15日;第六
次修訂於102年6月11日; 第七次修訂於	次修訂於102年6月11日。
103年 6月11日。

所羅門股份有限公司取得或處分資產處理程序部份條文修訂對照表

修訂條文	現行條文	說明
第三條: 適用範圍	第三條: 適用範圍	修訂字據及
	-- 1 有關本公司資產之取得或處分悉依本程有關本公司資產之取得或處分悉依本程序處項次
序處理之。	理之。
二、「從事衍生性商品交易處理程序」另訂相關衍生性商品之處理程序另訂之。
之。
第四條:資產範圍	第四條:資產範圍	1. 依處理準
	一、有價證券:包括股票、公債、公司債、一、有價證券:包括股票、公債、公司債、
金融債券、表彰基金之有價證券、存託		則第3條
憑證、認購(售)權證、受益證券及資產	金融債券、表彰基金之有價證券、存託修訂及修憑證、認購(售)權證、受益證券及資產
基礎證券等投資。	基礎證券等投資。	訂項次 2. 「衍生性商
二、不動産(含土地、房屋及建築、投資性不二、不動産及其他固定資産。
	三、會員證。	品」另訂處
動產、土地使用權)及設備。		理程序
三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無	四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
形資産。	五、衍生性商品。
	五、依法律合併、分割、收購或股份受讓而六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而
取得或處分之資產。	取得或處分之資產。
六、其他重要資產。	七、其他重要資產。

第五條:用詞定義	第五條:用詞定義	依處理準則
	一、依法律合併、分割、收購或股份受讓而一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、第 4 、 33 條
取得或處分之資產:指依企業併購法、	匯率、指數或其他利益等商品所衍生之之 2 修訂及
金融控股公司法、金融機構合併法或其	遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓修訂項次
他法律進行合併、分割或收購而取得或	桿保證金契約、交換契約, 及上述商品
處分之資產,或依公司法第一百五十六	組合而成之複合式契約等。所稱之遠期
條第六項規定發行新股受讓他公司股份	契約,不含保險契約、履約契約、售後
(以下簡稱股份受讓)者。	服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)
二、關係人、子公司:應依證券發行人財務	貨合約。
報告編製準則規定認定之。	二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而
三、專業估價者:指不動產估價師或其他依	取得或處分之資產:指依企業併購法、
法律得從事不動產、設備估價業務者。	金融控股公司法、金融機構合併法或其
四、事實發生日:指交易簽約日、付款日、	他法律進行合併、分割或收購而取得或
委託成交日、過戶日、董事會決議日或	處分之資產,或依公司法第一百五十六
其他足資確定交易對象及交易金額之日	條第六項規定發行新股受讓他公司股份
等日期孰前者。但屬需經主管機關核准	(以下簡稱股份受讓)者。
	之投資者,以上開日期或接獲主管機關三、關係人:指依財團法人中華民國會計研
核准之日孰前者為準。	究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
五、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委	基金會)所發布之財務會計準則公報第
員會在大陸地區從事投資或技術合作許	六號所規定者。
可辦法規定從事之大陸投資。	四、子公司:指依會計研究發展基金會發布
六、所稱「一年內」係以本次取得或處分資	之財務會計準則公報第五號及第七號所
產事實發生之日為基準,往前追溯推算	規定者。

	一年,已依本程序規定公告或取得專業五、專業估價者:指不動產估價師或其他依
估價者出具之估價報告或會計師意見部	法律得從事不動產、其他固定資產估價
份免再計入。	業務者。
	七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取六、事實發生日:指交易簽約日、付款日、
得或處分資產前依法公開經會計師查核	委託成交日、過戶日、董事會決議日或
簽證或核閱之財務報表。	其他足資確定交易對象及交易金額之日

修訂條文	現行條文	說明
八、本程序有關總資產百分之十之規定,以	等日期孰前者。但屬需經主管機關核准
證券發行人財務報告編製準則規定之最	之投資者, 以上開日期或接獲主管機關
近期個體或個別財務報告中之總資產金	核准之日孰前者為準。
額計算。	七、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委
九、公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣	員會在大陸地區從事投資或技術合作許
十元者,本程序有關實收資本額百分之	可辦法規定從事之大陸投資。
	二十之交易金額規定,以歸屬於母公司八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資
業主之權益百分之十計算之。	產事實發生之日為基準,往前追溯推算
	一年,已依本程序規定公告或取得專業
	估價者出具之估價報告或會計師意見部
	份免再計入。
	九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取
	得或處分資產前依法公開經會計師查核
	簽證或核閱之財務報表。
第八條: 取得或處分資產之核決權限	第八條: 取得或處分資產之核決權限	1. 依處理準
	一、本公司取得或處分資產核決權限如附本公司取得或處分資產核決權限如附表:	則第8、
表: 【詳p33】	【詳p34】	14條修訂
二、本公司取得或處分資產依本處理程序或		2. 增加獨立
其他法律規定應經董事會通過者, 如有		董事規定
董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。		備用
三、本公司如依證券交易法規定設置獨立董
事,依前項規定將取得或處分資產交易
提報董事會討論時,應充分考量各獨立
董事之意見,獨立董事如有反對意見或
保留意見,應於董事會議事錄載明。
第九條:取得或處分有價證券投資處理程序	第九條:取得或處分有價證券投資處理程序	配合修訂
一、"三、【略】	一业三、【略】
四、取得會計師意見	四、取得會計師意見
(一) 【略】	(一) 【略】
	(二)前款交易金額之計算,應依第五條第六 (二)前款交易金額之計算,應依第五條第八
項及第十四條第二項規定辦理。	項及第十四條第二項規定辦理。 (三)本資產係經法院拍賣程序取得或處分((三)本資產係經法院拍賣程序取得或處分
者·得以法院所出具之證明文件替代會	者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見。	計師意見。
	第十條:取得或處分不動產或設備之處理程第十條:取得或處分不動產或其他固定資產依處理準則
序	之處理程序	第9條修訂
一、評估及作業程序	一、評估及作業程序
	本公司取得或處分不動產或設備,悉依本公本公司取得或處分不動產及其他固定資產,
	司有關規章制度辦理; 如係向關係人取得不悉依本公司有關規章制度辦理; 如係向關係
	動產,並應依第十一條規定評估交易條件合人取得不動產,並應依第十一條規定評估交
理性等事項。	易條件合理性等事項。
二、交易條件決定程序	二、交易條件決定程序
(一)【略】	(一) 【略】 (二)取得或處分設備,應以詢價、比價、議 (二)取得或處分其他固定資產 ,應以詢價、
價或招標方式擇一為之,並依第八條核	比價、議價或招標方式擇一為之,並依
決權限辦理之。	第八條核決權限辦理之。
三、執行單位	三、執行單位
	取得或處分不動產或設備之執行單位為各使取得或處分不動產或其他固定資產之執行單
用部門及相關權責單位。	位為各使用部門及相關權責單位。
四、取得專業估價者估價報告	四、取得專業估價者估價報告
	(一)取得或處分不動產或設備,除與政府機 (一)取得或處分不動產或其他固定資產,除
	構交易、自地委建、租地委建、或取與政府機構交易、自地委建、租地委
	得、處分供營業使用之機器設備外,交建,或取得、處分供營業使用之機器設

修訂條文	現行條文	說明
易金額達本公司實收資本額百分之二十	備外, 交易金額達本公司實收資本額百
或新臺幣三億元以上者,應於事實發生	分之二十或新臺幣三億元以上者,應於
日前取得專業估價者出具之估價報告	事實發生日前取得專業估價者出具之估
(估價報告應行記載事項詳如附件	價報告(估價報告應行記載事項詳如附
一),並符合下列規定:	件一),並符合下列規定:
1. 2. 【略】	1. ~2. 【略】
3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一,
除取得資產之估價結果均高於交易金額,	除取得資產之估價結果均高於交易金額,
或處分資產之估價結果均低於交易金額	或處分資產之估價結果均低於交易金額
外,應洽請會計師依財團法人中華民國會	外,應洽請會計師依會計研究發展基金會
計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發	所發布之審計準則公報第二十號規定辦
展基金會)所發布之審計準則公報第二十	理,並對差異原因及交易價格之允當性表
號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:	示具體意見: $(1)$ ~ $(2)$ 【略】
$(1) = (2)$ 【略】	4. ~5. 【略】
4. 5. 【略】	(二) 前款交易金額之計算, 應依第五條第八
(二) 前款交易金額之計算, 應依第五條第六	項及第十四條第二項規定辦理。
項及第十四條第二項規定辦理。
第十一條:關係人交易處理程序	第十一條:關係人交易處理程序	11. 依處理準
一、取得專業估價者估價報告或會計師意見	一、取得專業估價者估價報告或會計師意見	則第14、
(一)【略】	(一)【略】	15、19條
	(二) 前款交易金額之計算, 應依第五條第六 (二) 前款交易金額之計算, 應依第五條第八	修訂
項及第十四條第二項規定辦理。	1页及第十四條第二項規定辦理。	2. 增加獨立
(三)【略】	(三)【略】	董事規定
二、決議程序	二、決議程序	備用
	(一)向關係人取得或處分不動產·或與關係 (一)向關係人取得或處分不動產·或與關係
人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二	人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二
十、總資產百分之十或新臺幣三億元以	十、總資產百分之十或新臺幣三億元以
上者 · 除買賣公債、附買回、賣回條件	上者·應將下列資料,提交董事會通過
之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金	及監察人承認後,始得簽訂交易契約及
外,應將下列資料,提交董事會通過及	支付款項:
監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支 1.~7.【略】
付款項:	(二)【略】
1. 7. 【略】	(三)本公司與子公司間, 取得或處分供營業
(二)【略】	使用之機器設備,董事會得依第十條授
(三)本公司與子公司間, 取得或處分供營業	權董事長在新台幣伍仟萬元以下先行決
使用之設備,董事會得依第八條及第十條授權董事長在新台幣伍仟萬元以下先三、評估程序	行,事後再提報最近期之董事會追認。
行決行,事後再提報最近期之董事會追【(一)=(三)【略】
認。	(四)向關係人取得不動產,有下列情形之一
(四)本公司如依證券交易法規定設置獨立董	者 · 應依前項規定辦理 · 不適用
事,依第二項規定提報董事會討論時, (一)、(二)、(三)款規定:
應充分考量各獨立董事之意見,獨立董 1. 2.【略】
	事如有反對意見或保留意見,應於董事 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
會議事錄載明。	四、評估交易價格較低時之處理程序一
三、評估程序	【略】
(一) (三) 【略】 (四)向關係人取得不動產,有下列情形之一【略】	五、評估交易價格較低時之處理程序二
者,應依前項規定辦理,不適用
(一)、(二)、(三)款規定:
1.~2.【略】
3. 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建、租
地委建等委請關係人興建不動產而取得不
動產。

修訂條文	現行條文	說明
四、評估交易價格較低時之處理程序一
【略】
五、評估交易價格較低時之處理程序二【略】
	第十二條:取得或處分會員證或無形資產之第十二條:取得或處分會員證或無形資產之依處理準則
處理程序	處理程序	第11條修訂
一、一三、【略】	一、~三、【略】
四、取得會計師意見	四、取得會計師意見
額達本公司實收資本額百分之二十或新	(一)取得或處分會員證或無形資產之交易金 (一)取得或處分會員證或無形資產之交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者,除與政府機構交易	臺幣三億元以上者,應於事實發生日前
外,應於事實發生日前洽請會計師就交	洽請會計師就交易價格之合理性表示意
易價格之合理性表示意見,會計師並應	見·會計師並應依會計研究發展基金會
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
	(二) 前款交易金額之計算, 應依第五條第六 (二) 前款交易金額之計算, 應依第五條第八
項及第十四條第二項規定辦理。	項及第十四條第二項規定辦理。
(三) 【略】	(三) 【略】
第十四條:資訊公開揭露程序	第十四條:資訊公開揭露程序	依處理準則
一、公告申報標準: (一) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係 (一) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係	一、公告申報標準:	第30條修訂
人為取得或處分不動產外之其他資產且	人為取得或處分不動產外之其他資產且
交易金額達本公司實收資本額百分之二	交易金額達本公司實收資本額百分之二
十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之	十、總資產百分之十或新臺幣三億元以
債券、申購或贖回國內貨幣市場基金,	上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券,不在此限。
不在此限。	(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。	(三)除前二款以外之資產交易或從事大陸地
(三)除前二款以外之資產交易或從事大陸地區投資·其交易金額達本公司實收資本	區投資,其交易金額達本公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上。但	額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限:
下列情形不在此限:	1. 買賣公債。
1. 買賣公債量	2. 買賣附買回、賣回條件之債券。
2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖 3.~4. 【略】回國內貨幣市場基金。	二、三、【略】
3. ~4. 【略】	四、公告格式
二、三二、【略】	依附件二至附件七公告格式辦理。
四、公告格式
依主管機關規定格式辦理。第十七條:訂定、修訂與實施	第十七條: 訂定、修訂與實施	配合修訂
【第一~二項:略】	【第一~二項:略】
三、本處理程序訂定於中華民國92年6月6 三、本處理程序訂定於中華民國92年6月6
日, 第一次修訂於95年6月15日, 第二次	日,第一次修訂於95年6月15日,第二次
修訂於96年6月15日,第三次修訂於101 年6月18日,第四次修訂於103年6月11	修訂於96年6月15日,第三次修訂於101 年6月18日。
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第八條:本公司取得或處分資產核決權限如附表: 【修訂後】

單位:新台幣元

項	項	目	交易方式	計算	核決權限		核决者
次				方式		總經理	董事長	董事會監察人
	有價證券:		貨一般取得或處分	單筆	實收資本額20%或3億元以上			核決
	幣市場基金				未達實收資本額20%或3億元		核決	核備
2			其他有價證券、一般取得或處分	單筆	5仟萬元以上			核決
	資產	會員證、無形			未達5仟萬元		核決	核備
$\overline{3}$	不動產		向關係人取得或處分	單筆	不論金額大小			核决	承認
4			其他不動產或一般取得或處分	單筆	超過5仟萬元			核決
	設備				超過150萬元~5仟萬元		核決	核備
					150萬元以下	核決
5	其他重要資產		合併、分割、收購、	單筆	不論金額大小			核決
			股份受讓

註: 項次1、2及4, 除依本表「核決權限」規定辦理外, 如屬「向關係人取得或處分」, 除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外,交易金額累積達實收資本額20%、總資產10%或3億元以上,尚應經董事會決議,監察人承認。前述交易金額累積之計算,應依第十一條第二項及第十四條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

第八條:本公司取得或處分資產核決權限如附表: 【修訂前】

單位:新台幣元

項	項	交易方式	計算	核決權限			核決者
次			方式		總經理	董事長	董事會監察人
$\mathbf{1}$		有價證券:貨一般取得或處分	單筆	實收資本額20%或3億元以上			核决
	幣市場基金			未達實收資本額20%或3億元		核決	核備
2		其他有價證券、一般取得或處分	單筆	5仟萬元以上			核决
	會員證、無形	(註)		未達5仟萬元		核決	核備
	資產
$\overline{3}$	不動產	向關係人取得或處分單筆		不論金額大小			核决	承認
$\overline{4}$		其他不動產及一般取得或處分	單筆	超過5仟萬元			核决
	其他固定資產	(註)		超過150萬元 5仟萬元		核決	核備
				150萬元以下	核決
5	其他重要資產	合併、分割、收購、	單筆	不論金額大小			核决
		股份受讓

註: 項次2及4·除依本表「核決權限」規定辦理外, 如屬「向關係人取得或處分」, 交易金額累積達實收資本額20%、總資產10%或3億元以上,尚應經董事會決議,監察人承認。前述交易金額累積之計算,應依第十一條第二項及第十四條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。