Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

SOLOMON AGM Information 2022

Jun 21, 2022

52028_rns_2022-06-21_68bff26a-7704-47a3-89cc-568f48b1e692.pdf

AGM Information

Open in viewer

Opens in your device viewer

所羅門股份有限公司111 年股東常會議事錄

  • 時 間: 111 年6 月8 日上午9 時正。

  • 地 點: 台北市內湖區行忠路42 號5 樓會議室

  • 出席股數: 出席股份總股數為118,151,585 股(其中含以電子方式行使表決權出席股份總數為 68,743,697 權),佔本公司已發行股份總數並扣除無表決權股數後為171,370,620 股之68.94%,已逾發行股份總數二分之一以上,請主席依法宣佈開會及致詞。

==> picture [47 x 46] intentionally omitted <==

  • 主 席: 陳董事長政隆

  • 出 席: 董事:陳呂素玉

    • 摩迪投資(股)代表人:陳健三、高升輝

    • 勝興投資(股)代表人:王韋中

  • 獨立董事:翁慶昌、鄞伯仁視訊參與 監察人:溫機榮視訊參與

  • 列 席: 會計師:資誠聯合會計師事務所 梁益彰視訊參與 律師:中道法律事務所 黃韻如

  • 司 儀 :陳巧雪

  • 記 錄: 陳雪蘋

==> picture [33 x 34] intentionally omitted <==

宣布開會
主席致詞
一、報告事項:
  • (一)本公司110 年度營業報告。
本公司110 年度營業報告書。(請參閱附件)
  • (二)本公司110 年度監察人查核報告。

  • 1.依據公司法第219、228 條規定辦理。

  • 2.本公司110 年度監察人查核報告書。(請參閱附件)

  • (三)分派本公司110 年度員工酬勞及董監事酬勞報告。

  • 1.依據「公司法」及本公司「公司章程」第28 條規定辦理。

  • 2.分派110 年度員工酬勞及董監酬勞之比率及金額如次,並以現金發放之:

    • (1)員工酬勞1%:計新台幣 2,193,487

    • (2)董監事酬勞2%:計新台幣 4,386,974

  • ( ) 本公司 110 年度股東紅利分派報告。

  • 依據「公司法」及本公司「公司章程」第 28 條規定辦理。

  • 2.本公司110 年股東紅利,業經董事會決議並報告如次:

- 1 -

  • (1)前半年度股東紅利為0 元。

  • (2)下半年度股東紅利為新台幣 154,323,947 元,並以現金發放之,每股配發新台 幣約0.9 元。

二、承認事項:

一 第 案 董事會提

  • 案 由:本公司110 年度營業報告書及財務報表,敬請 承認。

  • 說 明:一、依據公司法第20 條規定辦理。

  • 二、本公司110 年度財務報表(含合併及個體財務報表),業經本公司董事會編造完 竣,並經資誠聯合會計師事務所梁益彰、陳憲正會計師出具查核報告,連同營 業報告書,送請本公司監察人查核完竣。

  • 三、謹檢附前述營業報告書、會計師查核報告及財務報表,請參閱附件。 四、敬請 承認。

  • 決 議:本議案投票表決結果:出席股東總表決權並扣除無表決權總數為:116,395,614 權, 贊成權數超過出席股東總表決權數二分之一,本案照董事會所提原議案通過。

贊成權數 111,479,929 權,占出席股東總表決權數:95.7767%
(其中含以電子方式出席行使表決權總數為:66,296,027權)
反對權數 36,079 權,占出席股東總表決權數:0.0310%
(其中含以電子方式出席行使表決權總數為:36,079權)
棄權/
未投票權數
4,879,606 權,占出席股東總表決權數:4.1923%
(其中含以電子方式出席行使表決權總數為:2,411,591權)
無效權數 0權,占出席股東總表決權數:0%

第二案

董事會提

  • 案 由:本公司110 年度盈餘分派案,敬請 承認。

  • 說 明:一、依據公司法第20 條規定辦理。

  • 二、本公司110 年度盈餘分派謹說明如次:

    • (一)附110 年度盈餘分配表如后。

    • (二)本案現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去,分配未滿一元之 畸零款合計數,轉入本公司職工福利委員會。

    • (三)謹訂定本案現金股利「 除息基準日 」為111年7月13日。

    • (四)本次盈餘分派於除息基準日前,若有法令變更、主管機關核定修正或因 客觀環境改變,致使流通在外股權數量或其他變動而須修正時,擬請股

- 2 -

東常會授權董事長全權處理。

三、敬請  承認。
三、敬請 承認。
所羅門股份有限公司
110年度盈餘分配表
單位:新台幣
項目 金額
期初未分配盈餘 2,061,664,028
():確定福利計畫再衡量數 2,715,452
():提列特別盈餘公積 (13,791,288)
加:本年度稅後淨利 198,514,110
減:提列10%法定盈餘公積 (20,122,956)
可供分配盈餘 2,228,979,346
分配項目:
股東紅利(現金股利每股0.9) (154,323,947)
期末未分配盈餘 2,074,655,399
董事長:陳政隆
經理人:陳政隆
會計主管:黃千綺
單位:新台幣元
  • 註:依財政部 87.04.30 台財稅第 871941343 號函規定,分派盈餘時,應採個別 辨認方式;本案盈餘分派優先分派 110 年度。

  • 決 議:本議案投票表決結果:出席股東總表決權並扣除無表決權總數為:116,395,614 權,

贊成權數超過出席股東總表決權數二分之一,本案照董事會所提原議案通過。

贊成權數 111,526,935 權,占出席股東總表決權數:95.817%
(其中含以電子方式出席行使表決權總數為:66,343,033權)
反對權數 42,072 權,占出席股東總表決權數:0.036%
(其中含以電子方式出席行使表決權總數為:42,072權)
棄權/ 4,826,607 權,占出席股東總表決權數:4.147%
未投票權數 (其中含以電子方式出席行使表決權總數為:2,358,592權)
無效權數 0權,占出席股東總表決權數:0%

三、討論事項:

一
第案
董事會提
案  由:修訂本公司「公司章程」案,提請  公決。
說  明:
一、依據公司法之規定辦理。

- 3 -

二、本案修訂重點說明:
  • 依據金管會證期局有關公司治理3.0規定,本公司自今(111)年新增審計委員會 制度並同時刪除監察人制度。

  • 三、謹修訂本公司「公司章程」部份條文,如「部份條文修訂對照表」。(請參閱 附件)

四、提請  公決。
  • 決 議:本議案投票表決結果:出席股東總表決權並扣除無表決權總數為:116,395,614權, 贊成權數超過出席股東總表決權數二分之一以上,本案照董事會所提原議案通過。
贊成權數 111,717,949 權,占出席股東總表決權數:95.9812%
(其中含以電子方式出席行使表決權總數為:66,342,047權)
反對權數 36,114 權,占出席股東總表決權數:0.0310%
(其中含以電子方式出席行使表決權總數為:36,114權)
棄權/
未投票權數
4,641,551 權,占出席股東總表決權數:3.988%
(其中含以電子方式出席行使表決權總數為:2,365,536權)
無效權數 0權,占出席股東總表決權數:0%

第二案 董事會提

  • 案 由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請 公決。

  • 說 明:

一、修訂依據:
  - `(一)金管會證期局有關公司治理3.0規定,本公司自今(111)年新增審計委員會 制度並同時刪除監察人制度。`

  - `(二)金管會證期局111.1.28證期(發)字第11103804655號函:修正「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」部分條文規定辦理。`
  • 二、謹配合修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文,如「部份條文修訂 對照表」。(請參閱附件)

  • 三、提請 公決。

  • 決 議:本議案投票表決結果:出席股東總表決權並扣除無表決權總數為:116,395,614權, 贊成權數超過出席股東總表決權數二分之一以上,本案照董事會所提原議案通過。

贊成權數 111,724,946 權,占出席股東總表決權數:95,987%
(其中含以電子方式出席行使表決權總數為:66,349,044 權)

- 4 -

反對權數 36,113 權,占出席股東總表決權數:0.031%
(其中含以電子方式出席行使表決權總數為:36,113權)
棄權/
未投票權數
4,634,555 權,占出席股東總表決權數:3.982%
(其中含以電子方式出席行使表決權總數為:2,358,540權)
無效權數 0權,占出席股東總表決權數:0%

第三案 董事會提

案由:修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案,提請公決。

說明:

  • 一、依據金管會證期局有關公司治理3.0規定,本公司自今(111)年新增審計委員會制 度並同時刪除監察人制度。

  • 二、謹配合修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文,如「部份條文修 訂對照表」。(請參閱附件)

  • 三、提請 公決。

  • 決 議:本議案投票表決結果:出席股東總表決權並扣除無表決權總數為:116,395,614權, 贊成權數超過出席股東總表決權數二分之一,本案照董事會所提原議案通過。

贊成權數 111,531,945 權,占出席股東總表決權數:95.8214%
(其中含以電子方式出席行使表決權總數為:66,348,043權)
反對權數 37,118 權,占出席股東總表決權數:0.0319%
(其中含以電子方式出席行使表決權總數為:37,118權)
棄權/
未投票權數
4,826,551 權,占出席股東總表決權數:4.1467%
(其中含以電子方式出席行使表決權總數為:2,358,536權)
無效權數 0權,占出席股東總表決權數:0%

第四案 董事會提

  • 案 由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案,提請 公決。

說 明:

  • 一、依據金管會證期局有關公司治理3.0規定,本公司自今(111)年新增審計委員會制 度並同時刪除監察人制度。

  • 二、謹配合修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文,如「部份條文修訂對照 表」。(請參閱附件)

- 5 -

  • 三、提請 公決。

  • 決 議:本議案投票表決結果:出席股東總表決權並扣除無表決權總數為:116,395,614權,

    • 贊成權數超過出席股東總表決權數二分之一,本案照董事會所提原議案通過。
贊成權數 111,716,287 權,占出席股東總表決權數:95.9798%
(其中含以電子方式出席行使表決權總數為:66,340,385權)
反對權數 44,117 權,占出席股東總表決權數:0.0379%
(其中含以電子方式出席行使表決權總數為:44,117權)
棄權/
未投票權數
4,635,210 權,占出席股東總表決權數:3.9823%
(其中含以電子方式出席行使表決權總數為:2,359,195權)
無效權數 0權,占出席股東總表決權數:0%

第五案

董事會提

  • 案 由:修訂本公司「背書保證作業程序」案,提請 公決。

說 明:

  • 一、依據金管會證期局有關公司治理3.0規定,本公司自今(111)年新增審計委員會制 度並同時刪除監察人制度。

  • 二、謹配合修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文,如「部份條文修訂對照表」。 (請參閱附件)

  • 三、提請 公決。

  • 決 議:本議案投票表決結果:出席股東總表決權並扣除無表決權總數為:116,395,614權, 贊成權數超過出席股東總表決權數二分之一,本案照董事會所提原議案通過。

贊成權數 111,724,886 權,占出席股東總表決權數:95.9872%
(其中含以電子方式出席行使表決權總數為:66,348,984權)
反對權數 37,118 權,占出席股東總表決權數:0.0319%
(其中含以電子方式出席行使表決權總數為:37,118權)
棄權/
未投票權數
4,633,610 權,占出席股東總表決權數:3.9809%
(其中含以電子方式出席行使表決權總數為:2,357,595權)
無效權數 0權,占出席股東總表決權數:0%

- 6 -

第六案

董事會提

  • 案 由:修訂本公司「股東會議事規則」案,提請 公決。

說 明:

  • 一、依據金管會證期局有關公司治理3.0規定,本公司自今(111)年新增審計委員會制 度並同時刪除監察人制度。及依據交易所111.3.8臺證治理字第1110004250號公 告:修正「00股份有限公司股東會議事規則」參考範例辦理。

  • 二、謹配合修訂本公司「股東會議事規則」部份條文,如「部份條文修訂對照表」。 (請參閱附件)

  • 三、提請 公決。

  • 決 議:本議案投票表決結果:出席股東總表決權並扣除無表決權總數為:116,395,614權, 贊成權數超過出席股東總表決權數二分之一,本案照董事會所提原議案通過。。

贊成權數 111,725,876 權,占出席股東總表決權數:95.988%
(其中含以電子方式出席行使表決權總數為:66,349,974權)
反對權數 36,131 權,占出席股東總表決權數:0.031%
(其中含以電子方式出席行使表決權總數為:36,131權)
棄權/
未投票權數
4,633,607 權,占出席股東總表決權數:3.981%
(其中含以電子方式出席行使表決權總數為:2,357,592權)
無效權數 0權,占出席股東總表決權數:0%

第七案 董事會提

  • 案 由:修訂本公司「董事選任程序」案,提請 公決。

說 明:

  • 一、依據金管會證期局有關公司治理3.0規定,本公司自今(111)年新增審計委員會制 度並同時刪除監察人制度。

  • 二、謹全面修訂本公司「董事及監察人選任程序」條文,並更名為:「董事選任程序」。 (請參閱附件)

  • 三、提請 公決。

  • 決 議:本議案投票表決結果:出席股東總表決權並扣除無表決權總數為:116,395,614 權, 贊成權數超過出席股東總表決權數二分之一,本案照董事會所提原議案通過。

    • 贊成權數 111,725,886 權,占出席股東總表決權數:95.988% (其中含以電子方式出席行使表決權總數為:66,349,984 權)

- 7 -

反對權數 36,113 權,占出席股東總表決權數:0.031%
(其中含以電子方式出席行使表決權總數為:36,113權)
棄權/
未投票權數
4,633,615 權,占出席股東總表決權數:3.981%
(其中含以電子方式出席行使表決權總數為:2,357,600權)
無效權數 0權,占出席股東總表決權數:0%

四、選舉事項:

一 第 案 董事會提

案由:本公司第十二屆董事選舉案,敬請  選舉。
說明:
  • 一、依據公司法第192條之1第1項、證券交易法第14條之2、本公司「公司章程」及本 公司「董事選任程序」規定辦理。

  • 二、依據金管會證期局有關公司治理3.0規定,本公司自今(111)年新增審計委員會制 度並同時刪除監察人制度。

  • 三、本公司董事選舉,採候選人提名制度。

  • 四、本公司第十一屆(民國108.6.12~111.6.11)董事七席(含獨立董事二席)及監察

  • 人二席之三年任期即將屆滿,依法於111年股東常會進行第十二屆董事改選事宜。

  • 五、為配合111年股東常會召集時間,第十一屆董事及監察人任期提前於第十二屆董事 選出時屆滿。

  • 六、第十二屆應選董事九席(含獨立董事四席),自選任後即行就任,任期為民國 111.6.8~114.6.7,請就「本公司第十二屆董事候選人名單」(請參閱附件)中選 任之。

  • 七、請依本公司「董事選任程序」規定選舉之。(請參閱附件)

選舉結果:

所羅門股份有限公司第十二屆董事當選人名單


戶號或
ID N.
當選人姓名 得票選舉權數 選舉結果
1 24070 陳政隆 144,793,264 權
(其中含以電子方式出席,行使選舉權總數為:
100,424,005權)
董事
2 1 陳健三 132,452,847 權
(其中含以電子方式出席,行使選舉權總數為:
87,833,588權)
董事
3 2 陳呂素玉 117,795,048 權
(其中含以電子方式出席,行使選舉權總數為:
73,175,789權)
董事

- 8 -


戶號或
ID N.
當選人姓名 得票選舉權數 選舉結果
4 39417 摩迪投資股份有限公司
代表人:高升輝
104,360,871 權
(其中含以電子方式出席,行使選舉權總數為:
59,741,612權)
董事
5 88370 勝興投資股份有限公司
代表人:王韋中
101,733,928 權
(其中含以電子方式出席,行使選舉權總數為:
52,032,890權)
董事

所羅門股份有限公司第十二屆獨立董事當選人名單


戶號或
ID N.
當選人姓名 得票選舉權數 選舉結果
1 Q121** 翁慶昌 100,256,316 權
(其中含以電子方式出席,行使選舉權總數為:
55,387,055權)
獨立董事
2 E101** 黃銘祐 100,254,250 權
(其中含以電子方式出席,行使選舉權總數為:
55,634,989權)
獨立董事
3 A121** 黃崇源 100,254,239 權
(其中含以電子方式出席,行使選舉權總數為:
55,634,978權)
獨立董事
4 L102** 王居卿 100,249,179 權
(其中含以電子方式出席,行使選舉權總數為:
55,629,918權)
獨立董事

五、其他議案:

一 第 案 董事會提

案由:解除本公司第十二屆董事「競業禁止」之限制案,提請  公決。
說明:
  • 一、依公司法第209條第1項:「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應 對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。」之規定辦理。

  • 二、因本公司第十二屆董事或有經營或擔任其他與公司營業範圍相同或類似之職位, 在無損及本公司利益之前提下,爰依法提請 同意解除其「競業禁止」之限制。 (請參閱附件)

三、提請  公決。
  • 決 議:本議案投票表決結果:出席股東總表決權並扣除無表決權總數為:116,395,614權, 贊成權數超過出席股東總表決權數二分之一,本案照董事會所提原議案通過。

- 9 -

贊成權數 113,931,448 權,占出席股東總表決權數:97.88294%
(其中含以電子方式出席行使表決權總數為:66,290,546權)
反對權數 61,043 權,占出席股東總表決權數:0.05244%
(其中含以電子方式出席行使表決權總數為:61,043權)
棄權/
未投票權數
2,403,123 權,占出席股東總表決權數:2.06462%
(其中含以電子方式出席行使表決權總數為:2,392,108權)
無效權數 0權,占出席股東總表決權數:0%
。
六、臨時動議:無
七、散會。

- 10 -

��

� ��

��������� 110 �������

���������������������������������������������������� �����������������������������

�������������

������������������������

��������������

�������� ��������
�� ����� ����� ����
�� �� ��
���� ��������� ������ ��������� ������ ������� �����
���� ������� ����� ������� ����� ������ ����
���� ������ ���� ������ ���� ����� ����
���� ������� ���� ������ ���� ������� ������
�������
������� ���� ������ ���� ������� ������
���������� ������� ���� ������ ���� ������� ������
����������
������ ���� ������ ���� ����� �����
������� ���� ���� ����

����������

�������� ��������
�� ����� ����� ����
�� �� ��
����
����
����
����
�������
�������
���������
������
�������
�����
������
����
�������
����
�������
����
����
���������
������
�������
�����
��������
������
������
����
������
����
����
�������
�����

������
�����

������
�������

�������
������

�������
������
����

�������������

�������������
��������
�� ��
��
����� ����� ����� �����
�������������� ��������� ������ �������� ��������
�������������� ��������� ����������� ��������� ���������
�������������� ������� ������� ������� �������
����� �������� ������� ����� �����
���������������� ������ ����������� ������� ��������

- 11 -

  • ���������������

  • ������������������������������������� �����������

��� ����
������������������
����������������������
������������������
��������������������������
�����������������
����������������������
������������������
  • ����������

  • �����������������������

��������������

  • �������������

����������������������������������� ������������������������������������ ��

���������

����������������������������������

���������������������������������� ���������������������������������

�����������������������

  • ��������������������������

  • ����������

  • ������������������������������������ �������������������������������

  • ��������������������������������������� ����������

  • ��������������������������������������

  • ����������������������������

  • �������������

������������������������������������� ����������������������������������� ������������������������������������� ���������������������������

- 12 -

  • ��������������������������������� ���

  • ������������������������������������� ��������������������������������������� ������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� ������������������������������������ �������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������� �����������������������������

==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==

�����

==> picture [47 x 45] intentionally omitted <==

������

==> picture [39 x 38] intentionally omitted <==

�������

- 13 -

���

���������

110 ����������

������ 110 ���������������������������� ������������������������� 110 ����������� ������������������������������������� ����� ���

� �

��� 111 �����

���� ���

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

� � � � 1 1 1 � 3 � 1 6 �

- 14 -

==> picture [211 x 108] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

���
----- End of picture text -----

��������

�������������������

���������������

�����

���������������������������� ��� �� ��� � �� � �� ������������� ��� �� ��� � � � � �� �� � �� ������ ��������������������������������������� ����������������

������������������������������������ �������������������������������������� �������������������������������������� ������������� ��� �� ��� � �� � �� ������������ ��� �� ��� � � � � �� �� � �� �����������������

��������

����������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� ������

�������

��������������������������� ��� ������� �������������������������������������� �������������������������

- 15 -

==> picture [211 x 108] intentionally omitted <==

���������������������������� ����������

�����

�������������������������������������� ��������������������������������������� ����������������������������������������� ����������������������������������������

������������������������������������ ������������������������������������� �������������������������������������� ������������������������������������

��������

������������������

��������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������ �������������������������������������

������������

�����

������������������������������������� ��������������������������������������� ������������������������� ��� � �� � �� ������� ���������� ��������� ������ ������ ����

������������������������������������ �������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� ��������

- 16 -

==> picture [211 x 108] intentionally omitted <==

��������

  • ������������������

  • ��������������������������������������� ������������������������������������ ��

  • ��������������������������������������� ���������������

  • ��������������������������������������� �����

  • ��������������������������������������� ����

������������������

������������������������������������ �������������������������������������� �������������������������������������� ������������������������������������������������ ������������ ������ �������� ��� �� ��� � � � � �� �� � �� ������������ ������ ��� ������� �������������� ������ ��������������������� ��� �� ��� � �� � �� ���� �������� ������ ��� ������ ������������ ������ ������ �� ��� �� ��� � � � � �� �� � �� ������������ ����� ��� ��� ����������� ������ ������

��������������

�������������� ��� ��� ��� ��������������� ���������������������������

��������������������

����������������������������������� ��������������������������������������

- 17 -

==> picture [211 x 108] intentionally omitted <==

�������������������������������������� �������������

������������������������������������ �������������������������������������� ��������������������������

�������������������������������

���������������

������������������������������������ �������������������������������������� ������������������������������������� �������������������������������������� ��������������������������������

������������������������������������ ���������������

  • �� ������������������������������������ ����������������������������������� ������������������������������������ ������������������������

  • �� ������������������������������������ �����������������������

  • �� ������������������������������������

  • �� ������������������������������������ ������������������������������������ ������������������������������������ ������������������������������������ ������������������������������������ ����������������������������

  • �� ������������������������������������ ��������������

- 18 -

==> picture [211 x 108] intentionally omitted <==

  • �� ������������������������������������ ������������������������������������ ��

  • ������������������������������������

  • �������������������������

  • �����������������������������������

  • �������������������������������������� ����������������������������

������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� ��������������������������

� � � � � � � � � �� ���� ����� ����

����������

������������������������� ������������������

���� ��� � � � �� ��

- 19 -

������������� ������������� ������������� ������������� �������������
�������
�����������������
��������
��������������������
��
����
���� ������� ���� ��������� �� ��������� ��
���� ��������������� ����
���� ������� ������
���� ��������������� ����
������� ��������� ��
���� ������ ���� ������ ������
���� ������ ���� ������� ������� ��
���� ����� ����� ������
���� ������� ���
���� �� ���� ��������� �� ������� ��
���� ���� ���� ������� �������
���� ������ ����� �����
���� ������ ��������� �� ��������� ��
�����
���� ��������������� ����
����� ������ ������
���� ��������������� ����
�� ��������� �� �������
���� �������� ���� ������ ������
���� ��������� ������ ������� �������
���� ����� ���� ������ ������
���� �������� ������� ������� �� ������� ��
���� ���� ����� �����
���� ������� ����� ������ ������
���� ������� ������� ������� �������
���� ������� ��������� �� ��������� ��
���� ���� ��������� ��� ��������� ���
�����

- 20 -

������������� ������������� ������������� ������������� �������������
�������
�����������������
��������
���������� ����������
����� ��
����
���� ���� ����� ��������� �� �������
���� ��������������� ����
���� ����� �����
���� ������� ������ ������� �������
���� ���� ��� �����
���� ���� ������� �������
���� ����� ����� ������� �������
���� ������� ����� ������ ������
���� ������� ����� ����� ���
���� ������� ���� ������ ������
���� ������ ������ ������
���� ������ ��������� �� ��������� ��
�����
���� ������� ����� ������ ������
���� �������� ���� ������ ������
���� ������� ����� �����
���� ������� ������ ������
���� ���� ��������� �� ��������� ��
�� �����
���� ����� ��������� �� ��������� ��
���� �����
���� ���� ������� �������
���� �����
���� ������ ������� �������
���� ������ ������� �������
���� ����� ��������� �� ��������� ��
���� ������
���� ���� �������� �� ��������� ��
���� ���� ����� ����� �� ������
���� ������������� ��������� �� ��������� ��
���� ����� ������� �������
���� ���� ��������� �� ��������� ��
���������������
������� ��
���� ������� ��������� ��� ��������� ���

������������������������������

��������

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

��������

==> picture [47 x 46] intentionally omitted <==

���������

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

- 21 -

������������������������� ������������������� �����������������������

��������
�������������
��������
�������������
��������
�������������
��������
�������������
���

����


��
��





���� ���� ������ ��������� ��� ��������� ���
���� ���� ���������
����� ����������� ���� ����������� ���
���� ������ ������� �� ������� ��
���� ������
�����
���� ���� ��������� �� ��������
���� ���� ��������� �� ��������
���� ������ �������� �� ��������
���� �������� ����� ����� �����
���� ������ ��������� ���� �������� ���
���� ���� ������ ������
��������
���� ���� ������ ������ ������
���� ���� ������ ������ ������
���� ������� ������ ������ �� �������
���� ���� ������ ������� �� ������
���� ������������� ����
������� ����� ���
���� ���������� ������� ������
���� ���� ������� ������
���� ����� ����� �������� �� �������
���� ���� ������� ������

�������

- 22 -

������������������������� ������������������� �����������������������

��������
�������������
��������
�������������
��������
�������������
���

����


��
��





����������
���� ����������� ����� �� �����
���� ������������� �����
���� �� ���
���� ������������ ����� ���
�������������
���� �������������
���� �������� �� �����
���� ������������
��� �������� �� �����
���� ���������� �������� �� �����
���� �������� ������� ������
������
���� ����� ������� ������
���� ����� ������ �� ������
����������
���� ����� ������� ������
���� ����� ����� �� ���
������ ������
���� ���� ���� ����
������ ������
���� ���� ���� ����

������������������������������ ��������

==> picture [47 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

��������

���������

- 23 -

��������

��
�������


������
����������
��������
����������

������
������
������

�����

������

������

������
���
������








��������


��������

���

�������

�������

�����

������
������
����������
��������
����������
������
����������
��������
����������

�������
������
�������


�������

�������

�������

�������
�����
�������








�������


�������

���
��
���

�����
��
�����
������
����������
��������
����������
��������

������ ������ ������
���������� ����� ����� ���������� ����������
�������

�������
����������
������������� ������� ����������������������









�������


������������������
����������
��������
��������

������
���������




������
������




���




������
�����

������


�������



������

�������





��������
������� ��

���



�����


����������
��������
��������

�������
���������
����������
��������
��������

�������
���������




�������
������




�����




�������
�����

�����


������




������
�����





�������
������� ��

���



�����


����������
��������
��������

�������
���������
����������������������������� �������
���

���������� ���� �������� �������� �������� ������ ������ ���� ��������������������� ������������������ ������������ ����� ���������� ���� �������� �������� �������� ������ ������ ���� ��������������������� ������������������ ������������ �������

- 24 -

������������������������� ������������������� �����������������������

���������

��������
��������
��������
��������
��������
��������
��������
��������
�� �������
�������
���������
������ �������
������
����
��������������
��������������������������
���� ������ ������
���� ������ ����� �����
���������� ����� ������� ������
������������������ ���������
����� �������� �������
���� ������ ������ �����
���� ������ �������� �������
������������������ ����
�� ������� ����
������������� ������ ������� ����
���������� ������ �������
������ ���������
������
������������ �����
����� ������� ������
����������������
��������������
���������������� �������� �������
������ ������ �������
���� �������� ������
����� ������� ������
�� ��������� �������
���� �������� ��������
������� ������ �������
��������������
���� �������� �������
���� ������ �����
���� ������ ������
����� ������� �������
������� ����� ���� ������
������������� �������� ������
����� ������ ������
����� �������� ������
������ �������� �������
�������������� �������� ������

�������

- 25 -

������������� ������������� ������������� ������������� �������������
�������
���������������������
��������
����� ���
��������
�� �� ����� �� �����
���������
��������������� �� ���������� ����������
������������� ���� �������� �������
������������� ����� �����
�������� ����� ������
�������� ��� ������
���������� �������
���������� ��������� ����������
���������
������ ��������� ��������
������ ��������� �������
�������� ������ �������� �������
��������� ������ ����� ������
������ ����� �������� ��������
������� �����
�������
������� ����� ���
������� ����� �����
������ ������ ������ �����
���������� ������� �������
����� �������� ������
���������������� ������� ����������
����������� ��������� ���������
����������� ���������
���������

������������������������������

==> picture [47 x 46] intentionally omitted <==

��������

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

�������� ���������

- 26 -

==> picture [211 x 108] intentionally omitted <==

��������

�������������������

���������������

�����

����������� ��� �� ��� � �� � �� ������������� ��� �� ��� � � � � �� �� � �� ���������������������� ���������������������������������������

������������������������������������ �������������������������������������� ������������������� ��� �� ��� � �� � �� ������� ����� ��� �� ��� � � � � �� �� � �� �����������������

��������

����������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� ����������

�������

������������������������������� ��� ��� �������������������������������������� �����������������������������

- 27 -

==> picture [211 x 108] intentionally omitted <==

������������������������������������� ���������

����

�������������������������������������� ���������������������������������������� ����������������������������������������� ���������������������������������������������

����������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� ���������������

�������

������������������

��������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������ ������������������������������������� ������������

����

������������������������������������� ��������������������������������������� ����������������������������� ��� � �� � �� ��� �������������� ������� ������ ������ ����

������������������������������������ �������������������������������������� �������������������������������������� ��������������������������������������

- 28 -

==> picture [211 x 108] intentionally omitted <==

  • ������������

�������

������������������

  • ��������������������������������������� ���������������������������

  • ��������������������������������������� ���������������

  • ��������������������������������������� �����

  • ��������������������������������������� ��������

����� ������������

������������������������������������ �������������������������������������� ��������������������������������������� ������������������������������������������ ����������������������������������������������� ���������������������������������������������� ��������������������������

��������������������

����������������������������������� �������������������������������������� ���������������

������������������������������������ �������������������������������������� ����������������������������������

�����������������������������������

- 29 -

==> picture [211 x 108] intentionally omitted <==

���������������

������������������������������������ �������������������������������������� ������������������������������������� �������������������������������������� ��������������������������������

  • ������������������������������������

  • ���������������

  • ��������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������� ��������������������

  • ��������������������������������������� ��������������������������

  • ��������������������������������������

  • ��������������������������������������� ������������������������������������ ������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������� ��������������������������������

  • ��������������������������������������� �������������

  • ��������������������������������������� ������������������������������������� ������������

- 30 -

==> picture [211 x 108] intentionally omitted <==

������������������������������������ �������������������������

����������������������������������� �������������������������������������� ����������������������������

������������������������������������� �������������������������������������� ��������������������������������������� �����������������������������

==> picture [246 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [88 x 60] intentionally omitted <==

����������

������������������������� ������������������

==> picture [246 x 11] intentionally omitted <==

- 31 -

��������� ��������� ��������� ���������
�������
�����������������
��������
��������������������
��
����
���� ������� ���� ������� �������
���� ��������������� ����
���� ������
���� ��������������� ����
������� �������
���� ������ ���� ����� �����
���� ������ ���� ������� �������
���� ���������� ����� �������
���� ����� ����� �����
���� ��������� ������ ������
���� ������� ���
���� �� ���� ������� �� �������
���� ���� ���� ������� �������
���� ������ ��������� �� ��������� ��
�����
���� ��������������� ����
����� ������ ������
���� ��������������� ����
�� ������� �� �������
���� �������� ���� ��������� �� ��������� ��
���� ��������� ������ ������� �������
���� ����� ���� ����� �����
���� �������� ������� ������� �� ������� ��
���� ���� ����� �����
���� ������� ����� ������ ������
���� ������� ����� ������ ������
���� ������� ��������� �� ��������� ��
���� ���� ��������� ��� ��������� ���
�����

- 32 -

��������� ��������� ��������� ���������
�������
�����������������
��������
���������� ����������
����� ��
����
���� ���� ����� ��������� �� �������
���� ������� ������ ������� �������
���� ���� ��� �����
���� ���� ������� �������
���� ����� ������� ������ ������
���� ������� ����� ����� �����
���� ������� ���� ����� �����
���� ������ ������ ������
���� ������ ��������� �� ������� ��
�����
���� ������� ����� ������ ������
���� �������� ���� ��� �����
���� ������� ����� �����
���� ������� ������ ������
���� ���� ��������� �� ������� ��
��
�� �����
���� ����� ��������� �� ��������� ��
���� �����
���� ���� ������� �������
���� �����
���� ������ ������� �������
���� ������ ������� �������
���� ����� ��������� �� ��������� ��
���� �����
���� ���� �������� �� ��������� ��
���� ���� ����� ����� �� ������
���� ���� ��������� �� ��������� ��
���������������
������� ��
���� ������� ��������� ��� ��������� ���

������������������������������

��������

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

��������

==> picture [47 x 46] intentionally omitted <==

���������

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

- 33 -

����������������� ������������������� �����������������������

��������
�������������
��������
�������������
��������
�������������
��������
�������������
���

����


��
��





���� ���� �������� ��������� ��� ��������� ���
���� ���� ���������
����� ����������� ���� ����������� ���
���� ������ ������� �� ������� ��
���� ������
�������
���� ���� ��������� ���� �������� ���
���� ���� �������� �� �������
���� ������ �������� �� �������
���� �������� �������
��� ����� ���
���� ������ ��������� ���� �������� ���
���� �������� ������ �� �������
��������
���� ���� ������ ������ ������
���� ���� �������� ������ ������
���� ������� ������ �������� �� �������
���� ���� ������ ������ �� ������
���� ������������� ����
����������� ������� ������
���� ���������� ������� ������
���� ���� ������� ������
���� ����� ����� ������� �� �������
���� ���� ������� ������
����������
����������
���� ����������� ����� ����� �� ���
���� �������������
�������������
�������������
��� ���
���� ������������� �����
���� �� ���
���� ������������ ����� ���
�������������
���� ������������� �����
���� �������� �����
���� ������������
��� �������� �����
���� �������� ������� ������
������ ������
���� ���� ����
����
������ ������
���� ���� ����
����

������������������������������

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

�������� �������� ���������

- 34 -

��������
��
����������������
������

�����

������




��������

���

�����
���������������� ����������������
�������


�������

�������




�������

���

�����
����������������
��������� ������� ����������������������


�������� ������� �������


������������������



����������
��������

�������

������
���������

����������




������




���
�����




������
�����


������


�������



������

�������





��������

���




�����



����������
��������

�������
�������
���������

����������
����������
��������

�������
�������
���������

����������




�������




�����

�������




�������

�������


�����


������




������
�����





�������

���




�����



����������
��������

�������
�������
���������

����������
����������������������������� �������
��������
����� ����� ����� �����
���

���������� ���� �������� �������� �������� ������ ������ ���� ��������������������� ������������������ ������������ ����� ���������� ���� �������� �������� �������� ������ ������ ���� ��������������������� ������������������ ������������ �������
- 35 -
��������� ��������� ��������� ���������
�������
����������������������
��������
����� ���
��������
�� �������
�������
���������
������ �������
������
����
������
��������������������������
���� ������ ������
���� ������ ����� �����
�������� ����� ������� ����
������������������ ���������
����� �������� ������
���� ������ ����� �����
���� ������ �������� �������
������������������ ����
����� ��������� �������
����������������
��������������
�����������������
����� ������� �������
���� ���� ������
���� �������� �������
���������� �������� ��������
����� ����� ����
�� �������� �����
���� ������� ��������
��������������
���� ������ �������
���� ������ �����
���� ������� �������
����� ������� �������
��������� ��������� �������
����� ������ �����
����� ������� ������
������ ������� ������
���������� �������� �������

�������

- 36 -

��������� ��������� ��������� ���������
�������
���������������������
��������
����� ���
��������
�� �� ����� �������
���������
��������������� �� ���������� ��������
���������������� ���� �������� ��������
����������������� ���� ������
������������� ���� �������� ������
����������� ������ ������
��������������� ������� �������
�������� ����� ����
��������������� ���� ������ �������
���������� ��������� ��������
���������
������ ������ ��������� ��������
������ ������ ��������� �������
�������� ���������� ������� ������
�������� ������ ������ �����
��������� ������ ���� ������
������ ����� �������� ��������
���������� ������� �������
����� ����� ����
���������������� �������� �������
����������� ������� �������
����������� �������
�������

������������������������������

==> picture [47 x 46] intentionally omitted <==

��������

�������� ��������

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

- 37 -

���

��������� ���� ���������

���� ���� ���� ��
���
������������
������������������
�����
������������������
������������������
���
������������
������������������
�����
������������������
���


����
���
������������������
������������������
������������������
�����������
����
������������������
������������������
������������������
����
������������������
������������������
������������������
������
���
���
����
���
��
������������������
�������������
����
������������������
������������������
���
����
������������������
������������������
��������
�� ���


����
��
����� ���������
����
������������������
������������������
�����������������
������������������
������������������
������������������
������������������
�������
������������������
����
������������������
������������������
������������������
�����
������������������
������������������
������������������
������������������
�������
���
���
���
���
���
���
���
���
���
���
���
���
���
������������������
������������������
������������
������
��
������
������������������
���
���
���
�����������

- 38 -

���� ���� ���� ��
����
������������������
������������������
������������������
���������
������������������
�����������������
��
�����������������
�������������
����
������������������
������������������
������������������
���������
������������������
������������������
�����
�����������������
�������������
��
����
��
����
���������
������������
��������������
�����������
����������
����������������
��������������
��
����
������������������
������������������
��������������
����
������������������
������������������
������������������
��
������
��������������
������
�������
����������� ��
����
������������������
������������������
��������������
��������
�������
���������������
����
������������������
������������������
������������������
���������������
��������
�������
���������������
��
����
������������������
������������������
������������������
�����������������
������������������
������������������
������������������
����
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
��

- 39 -

���� ���� ���� ��
����������
������������������
�����������������
������������������
��������
������������������
������������������
�����������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
�����������������
�����������������
��
�����
�����������
������������������
�����������������
������������������
��������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
�����������������
�����������������
��
�����
����
�������������������
��������������������
���������������������
��������������������
�����
����
�������������������
��������������������
���������������������
�������
���

- 40 -

附件五

所羅門股份有限公司 取得或處分資產處理程序 部份條文修訂對照表

修訂條文 現行條文 說明
第六條:專家之資格限制
第一項 (略)
前項人員於出具估價報告或意見書時,應
依其所屬各同業公會之自律規範及下列事
項辦理:
一、承接案件前,應審慎評估自身專業能
力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時,應妥善規劃及執行適當
作業流程,以形成結論並據以出具報
告或意見書;並將所執行程序、蒐集
資料及結論,詳實登載於案件工作底
稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊
等,應逐項評估其適當性及合理性,
以做為出具估價報告或意見書之基
礎。
四、聲明事項,應包括相關人員具備專業
性與獨立性、已評估所使用之資訊為
適當且合理及遵循相關法令等事項。

第六條:專家之資格限制
第一項 (略)
前項人員於出具估價報告或意見書時,應
依下列事項辦理:
一、承接案件前,應審慎評估自身專業能
力、實務經驗及獨立性。
二、查核案件時,應妥善規劃及執行適當
作業流程,以形成結論並據以出具報
告或意見書;並將所執行程序、蒐集
資料及結論,詳實登載於案件工作底
稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊
等,應逐項評估其完整性、正確性及
合理性,以做為出具估價報告或意見
書之基礎。
四、聲明事項,應包括相關人員具備專業
性與獨立性、已評估所使用之資訊為
合理與正確及遵循相關法令等事項。

依處理
準則第
5 條修
第八條:取得或處分資產之核決權限
二、本公司取得或處分資產依本處理程序
或其他法律規定應經董事會通過者,
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲
明,應於董事議事錄載明。
三、本公司已依證券交易法規定設置獨立
董事,依前項規定將取得或處分資產
交易提報董事會討論時,應充分考量
各獨立董事之意見,獨立董事如有反
對意見或保留意見,應於董事會議事
錄載明。
四、本公司已依證券交易法規定設置審計
委員會,重大之資產或衍生性商品交
易,應經審計委員會全體成員二分之
第八條:取得或處分資產之核決權限
二、本公司取得或處分資產依本處理程序
或其他法律規定應經董事會通過者,
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲
明,公司並應將董事異議資料送各監
察人。
三、本公司如依證券交易法規定設置獨立
董事,依前項規定將取得或處分資產
交易提報董事會討論時,應充分考量
各獨立董事之意見,獨立董事如有反
對意見或保留意見,應於董事會議事
錄載明。
四、本公司如依證券交易法規定設置審計
委員會,重大之資產或衍生性商品交
易,應經審計委員會全體成員二分之
配合審
計委員


立,刪
除監察

- 41 -

修訂條文 現行條文 說明
一以上同意,並提董事會決議,準用
第十七條第四項及第五項規定。
一以上同意,並提董事會決議,準用
第十七條第四項及第五項規定。
第九條:取得或處分有價證券投資處理程

一、~三、(略)
四、取得會計師意見
(一)本公司取得或處分有價證券,應於事
實發生日前取具標的公司最近期經會
計師查核簽證或核閱之財務報表作為
評估交易價格之參考,另交易金額達
本公司實收資本額百分之二十或新臺
幣三億元以上者,應於事實發生日前
洽請會計師就交易價格之合理性表示
意見。但該有價證券具活絡市場之公
開報價或主管機關規定如以下各款
者,不在此限:
1.~4.(略)
5.屬國內公債、附買回、賣回條件
之債券。
6.~9.(略)
以下(略)
第九條:取得或處分有價證券投資處理程

一、~三、(略)
四、取得會計師意見
(一)本公司取得或處分有價證券,應於
事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作
為評估交易價格之參考,另交易金額
達本公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者,應於事實發生日
前洽請會計師就交易價格之合理性表
示意見,會計師若需採用專家報告
者,應依會計研究發展基金會所發布
之審計準則公報第二十號規定辦理。
但該有價證券具活絡市場之公開報價
或主管機關規定如以下各款者,不在
此限:
1.~4.(略)
5.屬公債、附買回、賣回條件之債
券。
6.~9.(略)
以下(略)
依處理
準則第
10條及
問答集
修訂
第十一條:關係人交易處理程序
一、(略)
二、決議程序
(一)向關係人取得或處分不動產或其使用
權資產,或與關係人取得或處分不
動產或其使用權資產外之其他資產
且交易金額達本公司實收資本額百
分之二十、總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者,除買賣國內公
債、附買回、賣回條件之債券、申
購或買回國內證券投資信託事業發
行之貨幣市場基金外,應將下列資
料,提交審計委員會及董事會通過
後,始得簽訂交易契約及支付款
項:
1.~7.(略)
第十一條:關係人交易處理程序
一、(略)
二、決議程序
(一)向關係人取得或處分不動產或其使
用權資產,或與關係人取得或處分
不動產或其使用權資產外之其他資
產且交易金額達本公司實收資本額
百分之二十、總資產百分之十或新
臺幣三億元以上者,除買賣國內公
債、附買回、賣回條件之債券、申
購或買回國內證券投資信託事業發
行之貨幣市場基金外,應將下列資
料,提交董事會通過及監察人承認
後,始得簽訂交易契約及支付款
項:
1.~7.(略)
依處理
準則第
15條修

- 42 -

修訂條文 現行條文 現行條文 說明
(二)本公司或非屬國內公開發行公司之
子公司有本項第一款交易,交易金
額達本公司總資產百分之十以上
者,本公司應將本項第一款所列各
款資料提交股東會同意後,始得簽
訂交易契約及支付款項。但本公司
與子公司,或子公司彼此間交易,
不在此限。
(三)第一款及前款交易金額之計算,應
依第十四條第二項規定辦理。且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準,往前追溯推算一年,已
依本程序規定提交股東會、董事會
通過承認部分免再計入。
(四)本公司與子公司,或直接或間接持有
百分之百已發行股份或資本總額之
子公司彼此間從事下列交易,董事
會得依第八條及第十條授權董事長
在新台幣伍仟萬元以下先行決行,
事後再提報最近期之董事會追認。
1.取得或處分供營業使用之設備或其
使用權資產。
2.取得或處分供營業使用之不動產使
用權資產。
(五)本公司已依證券交易法規定設置審計
委員會,第一項規定應先經審計委員
會全體成員二分之一以上同意,並提
董事會決議,準用第十七條第四項及
第五項規定。
三、~四、(略)
五、評估交易價格較低時之處理程序二
(一)向關係人取得不動產或其使用權資
(二)前款交易金額之計算,應依第十四
條第二項規定辦理。且所稱一年內
係以本次交易事實發生之日為基
準,往前追溯推算一年,已依本程
序規定提交董事會通過及監察人承
認部分免再計入。
(三)本公司與母公司、子公司,或直接
或間接持有百分之百已發行股份或
資本總額之子公司彼此間從事下列
交易,董事會得依第八條及第十條
授權董事長在新台幣伍仟萬元以下
先行決行,事後再提報最近期之董
事會追認。
1.取得或處分供營業使用之設備或其
使用權資產。
2.取得或處分供營業使用之不動產使
用權資產。
(四)本公司如依證券交易法規定設置獨
立董事,依第二項規定提報董事會
討論時,應充分考量各獨立董事之
意見,獨立董事如有反對意見或保
留意見,應於董事會議事錄載明。
(五)本公司如依證券交易法規定設置審
計委員會者,依第一項規定應經監
察人承認事項,應先經審計委員會
全體成員二分之一以上同意,並提
董事會決議,準用第十七條第四項
及第五項規定。
三、~四、(略)
五、評估交易價格較低時之處理程序二
(一)向關係人取得不動產或其使用權資
立董事,依第二項規定提報董事會
討論時,應充分考量各獨立董事之
意見,獨立董事如有反對意見或保

- 43 -

修訂條文 修訂條文 現行條文 現行條文 說明
產,如按第三、四項規定評估結果均
較交易價格為低者,應辦理下列事
項:
1.(略)
2.本公司已依證券交易法規定設置審
計委員會,對公司法第二百十八條
規定於審計委員會之獨立董事成員
準用之。
3.(略)
(二)~(三) (略)
產,如按第三、四項規定評估結果均
較交易價格為低者,應辦理下列事
項:
1.(略)
2.監察人應依公司法第二百十八條規
定辦理。如依證券交易法規定設置
審計委員會者,本目前段對於審計
委員會之獨立董事成員準用之。
3.(略)
(二)~(三) (略)
第十二條:取得或處分無形資產或其使用
權資產或會員證之處理程序
一、~三、(略)
四、取得會計師意見
(一)取得或處分無形資產或其使用權資產
之交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者,除與
國內政府機關交易外,應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理性
表示意見。
(二)~(三) (略)
第十二條:取得或處分無形資產或其使用
權資產或會員證之處理程序
一、~三、(略)
四、取得會計師意見
(一)取得或處分無形資產或其使用權資
產之交易金額達本公司實收資本額
百分之二十或新臺幣三億元以上
者,除與國內政府機關交易外,應
於事實發生日前洽請會計師就交易
價格之合理性表示意見,會計師並
應依會計研究發展基金會所發布之
審計準則公報第二十號規定辦理。
(二)~(三) (略)
依處理
準則第
11條修
第十三條:資訊公開揭露程序
一、公告申報標準
(一)~(四) (略)
(五)除前四款以外之資產交易或從事大陸
地區投資,其交易金額達本公司實收
資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上。但下列情形不在此限:
1.買賣國內公債或信用評等不低於我
國主權評等等級之外國公債。
2.(略)
以下(略)
第十三條:資訊公開揭露程序
一、公告申報標準
(一)~(四) (略)
(五)除前四款以外之資產交易或從事大
陸地區投資,其交易金額達本公司
實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上。但下列情形不在此限:
1.買賣國內公債。
2.(略)
以下(略)
依處理
準則第
31條修
第十七條:訂定、修訂與實施
一、本處理程序經董事會通過後,提報股
東會同意,修正時亦同。如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者,應於
董事會議事錄載明。
第十七條:訂定、修訂與實施
一、本處理程序經董事會通過後,送各監
察人並提報股東會同意,修正時亦
同。如有董事表示異議且有紀錄或書
面聲明者,公司並應將董事異議資料
送各監 配合審
計委員


立,刪
除監察

- 44 -

修訂條文 修訂條文 現行條文 說明
二、本公司已依證券交易法設置審計委員
會者,訂定或修正取得或處分資產處
理程序,應經審計委員會全體成員二
分之一以上同意,並提董事會決議。
三、前項如未經審計委員會全體成員二分
之一以上同意者,得由全體董事三分
之二以上同意行之,並應於董事會議
事錄載明審計委員會之決議。
四、第二項所稱審計委員會全體成員及前
項所稱全體董事,以實際在任者計算
之。
五、本處理程序訂定於中華民國92 年6
月6 日,第一次修訂於95 年6 月15
日,第二次修訂於96 年6 月15 日,
第三次修訂於101 年6 月18 日,第
四次修訂於103 年6 月11 日,第五
次修訂於106 年6 月2 日,第六次修
訂於108 年6 月12 日。第七次修訂
於111年6 月8 日。
送各監察人。
二、本公司已依證券交易法設置獨立董


事,於前項議案討論時,應充分考量
各獨立董事之意見,並將其反對意見
或保留意見列於董事會議事錄載明。
三、本公司如依證券交易法設置審計委員
會者,訂定或修正取得或處分資產處
理程序,應經審計委員會全體成員二
分之一以上同意,並提董事會決議。
四、前項如未經審計委員會全體成員二分
之一以上同意者,得由全體董事三分
之二以上同意行之,並應於董事會議
事錄載明審計委員會之決議。
五、第三項所稱審計委員會全體成員及前
項所稱全體董事,以實際在任者計算
之。
六、本處理程序訂定於中華民國92 年6
月6 日,第一次修訂於95 年6 月15
日,第二次修訂於96 年6 月15 日,
第三次修訂於101 年6 月18 日,第
四次修訂於103 年6 月11 日,第五
次修訂於106 年6 月2 日,第六次修
訂於108 年6 月12 日。
事,於前項議案討論時,應充分考量
各獨立董事之意見,並將其反對意見
或保留意見列於董事會議事錄載明。

- 45 -

修訂前:

第八條:取得或處分資產之核決權限

一、本公司取得或處分資產核決權限如下表:

一、本公司取得或 處分資產核決 權限如 下表:
單位:新台幣元
下表:
單位:新台幣元
下表:
單位:新台幣元
下表:
單位:新台幣元
下表:
單位:新台幣元

項 目 交易方式 計算
方式

核 決
權 限
核 決 者
總經理 董事長 董事會 監察人
1 有價證券:貨幣市場基金 一般取得或處
單筆 實收資本額20%或3 億元以上 核決
未達實收資本額20%或3 億元 核決 核備
2 其他有價證券、會員證、
無形資產或其他使用權資
一般取得或處
單筆 5仟萬元以上 核決
未達5 仟萬元 核決 核備
3 不動產或其他使用權資產 向關係人取得
或處分
單筆 不論金額大小 核決 承認
4 其他不動產或其他使用權
資產、設備或其他使用權
資產
一般取得或
處分
單筆 超過5 仟萬元 核決
超過150萬元~5仟萬元 核決 核備
150萬元以下 核決 核備
5 其他重要資產 合併、分割、收
購、股份受讓
單筆 不論金額大小 核決
註:註:項次2 及4,除依本表「核決權限」規定辦理外,如屬「向關係人取得或處分」,除買賣公債、附買回、賣回條件
之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外,交易金額累積達實收資本額20%、總資產10%或3 億元以上,尚應經董事
會決議,監察人承認。
前述交易金額累積之計算,應依第十一條第二項及第十四條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

- 46 -

修訂後:

第八條:取得或處分資產之核決權限

一、本公司取得或處分資產核決權限如下表:

單位:新台幣元


項 目 交易方式 計算
方式


核 決
權 限
核 決 者 核 決 者 核 決 者
總經理 董事長 審計委
員會
董事會
1 有價證券:貨幣市場基
一般取得或處
單筆 實收資本額20%或3 億元以上 同意 核決
未達實收資本額20%或3 億元 核決 核備
2 其他有價證券、會員證、
無形資產或其他使用權
資產
一般取得或處
單筆 5仟萬元以上 同意 核決
未達5 仟萬元 核決 核備
3 不動產或其他使用權資
向關係人取得
或處分
單筆 不論金額大小 核決
4 其他不動產或其他使用
權資產、設備或其他使
用權資產
一般取得或
處分
單筆 超過5 仟萬元 同意 核決
超過150萬元~5仟萬元 核決 核備
150萬元以下 核決 核備
5 其他重要資產 合併、分割、收
購、股份受讓
單筆 不論金額大小 同意 核決
註:項次2 及4,除依本表「核決權限」規定辦理外,如屬「向關係人取得或處分」,除買賣公債、附買回、賣回條件之債
券、申購或贖回國內貨幣市場基金外,交易金額累積達實收資本額20%、總資產10%或3 億元以上,尚應經審計委員
,。
會同意並送董事會決議
前述交易金額累積之計算,應依第十一條第二項及第十四條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。

- 47 -

���

���������� �������������� ���������

���� ���� ����� ����� �����
���� ���� ��
����������
�������������������
�����������������
�����������������
�����������������
�����������������
���
�����
����������
�������������������
�����������������
�����������������
�����������������
�����������������
��
�����
�������������������
��
��
��
��
��
��
��
�����������������
����������
�������������������
�����������������
�����������������
��������
�������������
�������������������
����������������
�������������������
�����������������
�����������������
�������������
�������������������
�����������������
�����������������
����������
�������������������
�����������������
��������������������
������������������
������������������
������������������
��������������������
�����
�������������
�������������������
�����������������
����������������
�����������������
��
�������������������
��
��
��
�����������������
�����������������
������������
�������������������
�����������������
�����������������
�������������
�������������������
�����������������
�����������������
����������
�������������������
�����������������
�������������������
������������������
������������������
������������������
�����������

- 48 -

���

���������� ����������� ���������

��� ������ ������
���� ���� ��
�������������������
�������������
��������
�������������������
�����������������
�����������������
����������������
�������������������
�����������������
�����������������
��������
�������������������
�������������
��������
�������������������
�����������������
�����������������
�����������������
����
�������������������
�����������������
�����������������
�������������
�������������������
��
��
��
��
��
��
��
�����������������
����
�������������������
�������������������
�����������������
�����������������
�����������������
�����������������
�����������������
����������������
��
��������
�������������������
�������������������
�����������������
�����������������
�����������������
�����������������
�����������������
����������������
��������
��������
��

- 49 -

修訂條文 修訂條文 現行條文 現行條文 說明
第十二條:訂定、修訂與實施
一、本作業程序經董事會通過後,應提報股
東會同意,如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者,公司應將其異議提報股
東會討論,修正時亦同。
二、本公司已設置審計委員會,訂定或修正
資金貸與他人作業程序,應經審計委員
會全體成員二分之一以上同意,並提董
事會決議。
三、前項如未經審計委員會全體成員二分之
一以上同意,得由全體董事三分之二以
上同意行之,並應於董事會議事錄載明
審計委員會之決議。
四、第二項所稱審計委員會全體成員及前項
所稱全體董事,以實際在任者計算之。
五、本作業程序訂定於中華民國92 年6 月6
日;第一次~第七次(略);第八次修訂
於108 年6 月12 日;第九次修訂於
111 年6 月8 日。
第十二條:訂定、修訂與實施
一、本作業程序經董事會通過後,應送各監
察人並提報股東會同意,如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明者,公司應將
其異議併送各監察人及提報股東會討
論,修正時亦同。
二、本公司如有設置獨立董事時,於前項議
送各監
同上
及配
合修

案討論時,應充分考量各獨立董事之意
見,獨立董事如有反對意見或保留意
見,應於董事會議事錄載明。
三、本公司如設置審計委員會,訂定或修正
資金貸與他人作業程序,應經審計委員
會全體成員二分之一以上同意,並提董
事會決議,不適用前項規定。
四、前項如未經審計委員會全體成員二分之
一以上同意,得由全體董事三分之二以
上同意行之,並應於董事會議事錄載明
審計委員會之決議。
五、第三項所稱審計委員會全體成員及前項
所稱全體董事,以實際在任者計算之。
六、本作業程序訂定於中華民國92 年6 月6
日;第一次~第七次(略);第八次修訂
於108 年6 月12 日。
案討論時,應充分考量各獨立董事之意
見,獨立董事如有反對意見或保留意

- 50 -

���

���������� ��������� ���������

���� ���� ���� ��
��������
��������
������������������
����������������
����������������
���������
�����
������������������
����������������
����������������
����������������
����
�����
��������
��������
������������������
����������������
����������������
��������������
�����
������������������
����������������
����������������
����������������
���������
�����
������������������
��
��
��
��
��
��
��
����������������
�����
��������
�����
������������������
����������������
����������������
����������������
���������������
����������������
���������
�����
��������
�����
������������������
����������������
����������������
����������������
���������������
����������������
��������
�����
��

- 51 -

���� ���� ���� ��
�������������
������������������
����������������
����������������
��������������
������������������
����������������
����������������
���
������������������
����������������
����������������
�������������
������������������
����������������
��
�������������������
������������������
������������������
�������������
�������������
������������������
����������������
����������������
����������������
�����������
������������������
�� ��
��
��
����������������
����������������
�������������
������������������
����������������
����������������
�����������
������������������
����������������
����������������
�������������
������������������
����������������
��
�������������������
������������������
��������������
����������������
����������������

- 52 -

���

���������� �������� ���������

���� ���� ��
���������������
������������������
�����
������������������
���������������
������������������
�����
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
�������������
������������������
�����������������
������������������
�����������������
��
������������������
���������������
������������������
������������������
������������������
������������������
�����������������
��
��
��
������������������
���
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
���
������������������
�����������������
������������������
��������
������������������
������������������
��:
������������������
���
������������������
����������������
�����
������������������
���������
������������������
���������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������

- 53 -

���� ���� ��
������������������
������������������
������������������
�������������
������������������
������������������
������������������
�������
�����
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
�����������
�����
���
���������
������������������
������������������
������������������
������������������
��
���
���������
��
��
��
������������������
�������
������������������
������
������������������
�������
��
��
��
������
�������������
������������������
������������������
������������������
������������������
�����������������
������������������
������������������
������������������
������������
������������������
������������������
������������������
������������������
��������������
������������������
������������������
������������������
����
������������������
������������������
�����������
������������������
�������������
������������������
������������������
������������������
�����������������
��������������
�������������������
��
��
��
�������������������
������������������
������������������
������������������
�������������
������������������
������������������
�����������������
���������
������������������
������������������
�����������
������������������
������

- 54 -

���� ���� ���� ���� ��
������������������
������������������
������������������
��������������
6 ���������������� ��
��
��
��
�������
������������������
�����������
������������������
������������������
����������������
�����������������
�����������������
��������������
������������
�����������������
�������������
�����������������
��������������
��������������
�������������
��������������
��������������
��������������
�������������
�����������������
��������������
��
������������������
����������������
�����������������
�����������������
��������������
������������
�����������������
��������������
�������������
�����������������
��������������
��������������
�������������
��������������
��������������
��������������
�������������
�����������������
��������������
��������������
�������������
��������������
��������������
��������������
��������������
����������������
��������
������������������
��
�������
������������������
������������������
��
�������
��
��
��
������������������
������������������
���������
������������������
������
������������������
������������������
���
������������������
������������������
������������������
���
�����������������
��
��
��

- 55 -

���� ���� ��
��������
������������������
������������������
��
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
�����������������
������������������
�����������������
������������������
����������
������
������������������
������������������
��
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
����
������
����
���������
������������������
����
���������
��
��
���
������������������
������������������
�����������������
������������������
������
����
���������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
����������������
���������
������������������
����
���������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
����������
���������
��
��
���
������������������
������������������
������������������
����������
������������������
������������������
������

- 56 -

���� ���� ��
������������������
�����������������
������������������
������������������
������������������
����
������������������
������������������
������������������
������������������
������
����������
������������������
�����������������
������������������
����������������
������������������
������������������
������������������
�������������
����������
������������������
������������������
������������������
������������������
������
������������������
������������������
������������������
�������������
��
��
���
����
���������
�����������������
������������������
������������������
������������������
����
���������
�����������������
������������������
������������������
������
������������������
��
��
���
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
�������������������
������������������
���������
����������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
����������
������������������
������������������
������������������
����
��
��
���

- 57 -

���� ���� ��
������������������ ������
������
�����������������
������������������
������������������
��������������
������
���������������
������������������
��
��
���
��
������������������
������������������
������������������
������
20 ���������������� ��
��
���
��
���
������������������
������������������
����������
21 ��������
������������������
��
��
���
��
������������������
������������������
������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������
������������������
������������������
�����
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������
������������������
������������������
������������������
����
������������������

- 58 -

���� ���� ��
������������������
������������������
������������������
������������������
���
������������������
������������������
������������������
���������
������������������
������������������
������������������
�����������������
������������������
������������������
������������������
������������������
������������������
�����������������
��
�����������
�����������������
��
��������������������
��������������������
��������������������
�����������
�����������������
��
��������������������
��������������������
�����
��
��

- 59 -

���

���������� �������

  • ���[�����������������������������������] ��������������

  • ���[������������������������������]

  • ���[�����������������������������������] ����������������������������������� �����������

  • ������������������������

  • ����������������������������������� �����������

  • ����������������������������������� �����

  • ����������

  • �������������

  • ����������

  • ����������

  • ��������

  • ���������

  • ��������

  • ��������

  • ��������������������������������

  • �����������������������������

  • ���[����������������������������������] ������������������� ����������������������������������

  • ����������������������������������� �������������������

  • ���[�����������������������������������] ������ ����������������������������������� ����������������������������������� �����

  • ����������������������������������� ����������������������������������� ������

  • ���[�����������������������������������] ������������������

- 60 -

  • ���[�����������������������������������] ����������������������������������� ��������������

  • ���[�����������������������������������] ����������������������������������� ���������������������������������

  • ���[�����������������������������������] �����������������������������

  • ����[���������������]

  • �����������������

  • ����������������

  • �����������������

  • ������������������������

  • ��������������������

  • ����[�����������������������������������] ���� ����������������������������������� ��������������������������������

  • ����[�������������������]

  • ����[�������������������������������������] �������������������������������������� ������

- 61 -

����
���������
�����������
������
������
���
���
���
����
�����

����������

���������
����������
�� �������������
��������������
���������
��������������
��������������
������������
������������
����������������������Corp����
����������������Thai��������
��������������Technology����
�����������������
�������������Technology
����������������������
�����������
��������
����������
���������
���������
�����������������������������������
��
�������������������������
���������������������������������
����������
����������������
���������
���������
��������
�� ���������������
�������
���������������
��
������������
Stern Stewart���������

����(�)����
����(�)����
����(�)�����

�������������
����������
����������
����������
���������
���������������
������������������������
����������
����������
��������������
��������������
����������
��������
�� �������
�������
���������
���������
��
����� ���



���

����
���
��
��
��
��
���
����
�����

����
��

- 62 -

������
������
���
���

����
�����

�������
�������

�� ��������
��������������������
��������������
�����������
��������������
�����������
�������������
������������
��������
�������������
���������
����������
������������
�����������
�����������
�����������
��������������
���������
�����������
���������
���������
������������

�����������
������������
���������
���������������
�����������
��������
������������
�� ���������
����������
������������
��������
�����������
��������
�������������
�����������
������������
��������
���������
���������
�������������
����������������

�������������
����������
�������������
�������������
������������
���������������
���
���������������
��
���������������
�� ���������

���������
����
���������

��������
��������
����� �������
����
���


�������
����
���




���

���
���
��
��
��
����
����
���
����
�����
�����
������
������
��


- 63 -

������
������

����
�����


�� ������
����������
����������������
�������������

������������
������������������
����
����������������
������������������
����
�� �������������
�������������
�������������
�����������
��������
����������������
��������������
���������������
����
����������
��������������
�������������
�������������
��������������
��������������
���������������

���������������
�����
���������������

��������������
���������������
�����
����������������
���������������
�����
�������������
���������������
���
���������������
��
�� ��������
��������
���������
���������
���������
���������
��������
���������
��������
������
����� ���




���





���
��
����
����
���
����
������
������
��

- 64 -

����

����������

�����������������

��� ��������������
�� �� �� ��
��� �� ��������������
���������
��������������
��������������
������������
������������
����������������������Corp����
����������������Thai��������
��������������Technology���������������������
�������������Technology����������������������
�����������
��� �� ����������
���������
���������
�������������������������������������
�������������������������
���������������������������������
����������
����������������
���������
���������
�������
����
���
����
���
��������������������
��������������
�����������
�������
����
���
����
���
��������������
�����������
�������������
������������
�������������
���������
����������
��� ��
��
������������
�����������
�����������
�����������
��������������
���������
�����������
���������
���������
������������

- 65 -

�� �� �� ��
��� ��
��
�����������
������������
���������
���������������
�����������
��� ��
��
������
����������
����������������
�������������
��� ��
��
������������
����������������������
����������������
����������������������
������� ��
��
���������
������������
�� ������� ��
��
����������

- 66 -