SOLOMON — AGM Information 2021

Jul 23, 2021

股票代號：2359

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所羅門股份有限公司 SOLOMON TECHNOLOGY CORPORATION

110年股東常會

議案參考資料

中華民國110年6月7日上午9時

注意事項：

金管會公告未佩戴口罩或經量測體溫有過高情形之股東，
禁止進入股東會會場，以因應防疫需求並維護其他股東權
益

貳、開會議程

時間： 110 年 6 月 7 日（一）上午 9 時正。

地點：台北市內湖區行忠路四十二號五樓會議室。

宣布出席股數：宣布開會。

主席就位並致詞。

一、報告事項：

• （一）本公司 109 年度營業報告。

• （二）本公司 109 年度監察人查核報告。

• （三）本公司 109 年度員工酬勞及董監事酬勞分派報告。

• （四）本公司 109 年度股東紅利分派報告。

• 二、承認事項：

• （一）本公司 109 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。 （二）本公司 109 年度盈餘分派案，敬請 承認。

三、討論事項：

• （一）修訂本公司「公司章程」案，提請 公決。

• （二）修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 公決。

四、臨時動議。

五、散會。

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一、報告事項

( 一 ) 本公司 109 年度營業報告。

本公司 109 年度營業報告書。（請參閱議事手冊）

• ( 二 ) 本公司 109 年度監察人查核報告。

• 依據公司法第 219 、 228 條規定辦理。

• 本公司 109 年度監察人查核報告書。（請參閱議事手冊）

( 三 ) 本公司 109 年度員工酬勞及董監事酬勞分派報告。

1. 依據「公司法」及本公司「公司章程」第 28 條規定辦理。

2. 分派 109 年度員工酬勞及董監酬勞之比率及金額如次，並以現金發放之：

（ 1 ）員工酬勞 1 ％：計新台幣 351,230 元

• （ 2 ）董監事酬勞 2 ％：計新台幣 702,460 元

( 四 ) 本公司 109 年度股東紅利分派報告。

1. 依據「公司法」及本公司「公司章程」第 28 條規定辦理。

2. 2.本公司109年股東紅利，業經董事會決議並報告如次：

3. (1)前半年度股東紅利為0 元。

4. (2)下半年度股東紅利為新台幣85,735,526 元，並以現金發放之，每股配發新台幣

   • 0.5 元。

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二、承認事項

一
第案董事會提

• 案 由：本公司 109 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

• 說 明：

• 一、依據公司法第 20 條規定辦理。

• 二、本公司 109 年度財務報表（含合併及個體財務報表），業經本公司董事會編造 完竣，並經資誠聯合會計師事務所梁益彰、陳憲正會計師出具查核報告，連同 營業報告書，送請本公司監察人查核完竣。

• 三、謹檢附前述營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱議事手冊。 四、敬請 承認。

• 決 議：

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第二案董事會提

• 案 由：本公司 109 年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說 明：

• 一、依據公司法第 20 條規定辦理。

• 二、本公司 109 年度盈餘分派謹說明如次：

• （一）附 109 年度盈餘分配表如后。

• （二）本案現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之 畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會。

• （三）謹訂定本案現金股利「 除息基準日 」為 110 年 7 月 4 日。

• （四）本次盈餘分派於除息基準日前，若有法令變更、主管機關核定修正或因 客觀環境改變，致使流通在外股權數量或其他變動而須修正時，擬請股 東常會授權董事長全權處理。

三、敬請承認。

決 議：

所羅門股份有限公司

109 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

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項目 金額
期初未分配盈餘 2,124,902,325
加 ( 減 ) ：確定福利計畫再衡量數 860,944
加 ( 減 ) ：提列特別盈餘公積 3,436,500
加：本年度稅後淨利 20,317,644
減：提列 10% 法定盈餘公積 (2,117,859)
可供分配盈餘 2,147,399,554
分配項目：
股東紅利 ( 現金股利每股 0.5 元 ) (85,735,526)
期末未分配盈餘 2,061,664,028
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董事長：陳政隆經理人：陳政隆會計主管：黃千綺

• 註：依財政部 87.04.30 台財稅第 871941343 號函規定，分派盈餘時，應採個別 辨認方式；本案盈餘分派優先分派 109 年度。

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三、討論事項

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案由：修訂本公司「公司章程」案，提請公決。

• 說 明：

一、依據「公司法」之規定辦理。

• 二、謹修訂本公司「公司章程」部份條文，如「部份條文修訂對照表」。（請參閱 附件四）

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決議：

第二案董事會提

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 公決。

說明：

• 一、依據交易所110.1.28臺證治理字第1100001446號修正「00股份有限公司股東會 議事規則」參考範例辦理(並經110.1.21金管證交字第1090150567號函准予備 查)。

• 二、謹修訂本公司「股東會議事規則」部份條文，如「部份條文修訂對照表」。 （請參閱附件五）

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決議：

四、臨時動議。

五、散會。

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參、附件

附件四

所羅門股份有限公司 公司章程

部份條文修訂對照表

修訂條文	修訂條文	現行條文 說明	現行條文 說明
第六條 本公司股票為記名式，由代表公司之董事 簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽 證人之銀行簽證後發行之。亦得採無實體 發行股份，或得就每次發行總數合併印製 股票，但應洽證券發行集中保管事業機構 登錄。	由代表公司之董事	第六條 本公司股票為記名式，並應編號及由董事 三人以上簽名或蓋章，再經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後發行之；亦得 採無實體發行股份，或得就每次發行總數 合併印製股票，但應洽證券發行集中保管 事業機構登錄。 依公 司法 第 162 條修 訂
第十六條 本公司設董事（含獨立董事）七~九人，監 察人二人，任期三年，選舉採候選人提名 制度，股東應就候選人名單選任之，連選 得連任。 前項獨立董事人數不得少於二人，且不得 少於董事席次五分之一，其專業資格、持 股、兼職限制、提名、選任方式與適用期 間及其他應遵行事項，依證券主管機關之 相關規定辦理。		第十六條 本公司設董事（含獨立董事）七人，監察 人二人，任期三年，選舉採候選人提名制 度，股東應就候選人名單選任之，連選得 連任。 前項獨立董事人數不得少於二人，且不得 少於董事席次五分之一，其專業資格、持 股、兼職限制、提名、選任方式與適用期 間及其他應遵行事項，依證券主管機關之 相關規定辦理。 修訂
第卅三條 本章程訂立於中華民國79年4月28日。第1 次修正於民國79年6月1日，第2次~第33次 【略】，第34次修正於民國109年6月2日， 第35次修正於民國110年6月7日。		第卅三條 本章程訂立於中華民國79年4月28日。第1 次修正於民國79年6月1日，第2次~第33次 【略】，第34次修正於民國109年6月2日。	配合 修增

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附件五

所羅門股份有限公司 股東會議事規則 部份條文修訂對照表

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修訂條文 現行條文 說明
第3 條（股東會召集及開會通知） （股東會召集及開會通知） 參考
第1~3 項【略】 第1~3 項【略】 範例
選任或解任董事、監察人、變更章程、減 選任或解任董事、監察人、變更章程、減 第3
資、申請停止公開發行、董事競業許可、 資、申請停止公開發行、董事競業許可、 條
盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合
一 一 一 一
併、分割或 公司法第 百八十五條第 項 併、分割或第 百八十五條第 項各款之
、
各款之事項 證券交易法第二十六條之 事項 ，應在召集事由中列舉並說明其主要
一、 、
第四十三條之六 發行人募集與發行 內容，不得以臨時動議提出 ；其主要內容
一 ，
有價證券處理準則第五十六條之 及第六 得置於證券主管機關或公司指定之網站
。
十條之二之事項 ，應在召集事由中列舉並 並應將其網址載明於通知
說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
第5 項【略】
第5 項【略】
持有已發行股份總數百分之一以上股份之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之
股東，得向本公司提出股東常會議案，以
股東，得向本公司提出股東常會議案，以
一項為限，提案超過一項者，均不列入議
一項為限，提案超過一項者，均不列入議
案。另股東所提議案有公司法第一百七十
案。另股東所提議案有公司法第一百七十
二條之一第四項各款情形之一，董事會得
二條之一第四項各款情形之一，董事會得
不列為議案。 股東得提出為敦促公司增進
不列為議案。 但股東提案係為敦促公司增
，
公共利益或善盡社會責任之建議性提案 ，
進公共利益或善盡社會責任之建議 董事
程序上應依公司法第 172 條之 1 之相關規 。
會仍得列入議案
， ，
定以1 項為限 提案超過 1 項者 均不列
。
入議案
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶
日前，公告受理股東之提案、書面或電子 日前，公告受理股東之提案、書面或電子
受理方式、受理處所及受理期間；其受理 受理方式、受理處所及受理期間；其受理
期間不得少於十日。 期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字 股東所提議案以三百字為限，超過三百字
者， 該提案 不予列入議案；提案股東應親 者，不予列入議案；提案股東應親自或委
自或委託他人出席股東常會，並參與該項 託他人出席股東常會，並參與該項議案討
議案討論。 論。
以下【略】 以下【略】
第9 條 第9 條 參考
第1 項【略】 第1 項【略】 範例
已屆開會時間，主席應即宣布開會， 並同 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未 第9
時公布無表決權數及出席股份數等相關資 有代表已發行股份總數過半數之股東出席 條
訊。 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 二次為限，延後時間合計不得超過一小
出席時，主席得宣布延後開會，其延後次 時。延後二次仍不足有代表已發行股份總
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修訂條文 現行條文 說明	修訂條文 現行條文 說明	修訂條文 現行條文 說明
數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，由主席宣 布流會。 以下【略】 數三分之一以上股東出席時，由主席宣布 流會。 以下【略】
第14 條（選舉事項） 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事、監察人之名單 與其當選權數及落選董監事名單及其獲得 之選舉權數。 第2 項【略】 第14 條（選舉事項） 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果。 第2 項【略】 參考 範例 第14 條
第19 條（訂定與修訂） 本規則經股東會通過後施行，修正時亦 同。 本規則訂定於民國100 年6 月10 日。第1 次~第3 次【略】，第4 次修訂於109 年6 月2 日。第5 次修訂於110 年6 月7 日。	第19 條（訂定與修訂） 本規則經股東會通過後施行，修正時亦 同。 本規則訂定於民國100 年6 月10 日。第1 次~第3 次【略】，第4 次修訂於109 年6 月2 日。	配合 修訂

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