SOLOMON — AGM Information 2020

Jun 18, 2020

股票代號：2359

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所羅門股份有限公司 SOLOMON TECHNOLOGY CORPORATION 109年股東常會

議案參考資料

中華民國109年6月2日上午9時

注意事項：

金管會公告未佩戴口罩或經量測體溫有過高情形之股東，
禁止進入股東會會場，以因應防疫需求並維護其他股東權
益

2020-04-17 <金管會公告正文>

考量股東出席股東會如未佩戴口罩，或發燒股東強行進入股東會會場，恐增公司人員
及其他股東感染風險之疑慮，為防治控制疫情需要，金管會於109 年4 月17 日獲中央
流行疫情指揮中心核示同意後，公告自109 年4 月20 日起「各公開發行公司自公
告日起至中央流行疫情指揮中心解散之日為止，股東進入股東會會場，應
佩戴口罩並配合量測體溫，未佩戴口罩，或經連續量測二次體溫有發燒達
額溫攝氏37.5度或耳溫攝氏38度者，禁止該股東進入股東會會場」。
金管會表示，為強化股東會防疫需求，集保結算所前於109 年3 月16 日及4 月9 日對
外發布及修訂發布「因應防疫召開股東會之作業指引」，包括規範股東出席股東會應
全程佩戴口罩、量測體溫及股東會座位安排採梅花座、間隔座法或保持1 公尺以上距
離，暨增訂適度降低會場內工作人員人數及報到處與股東會紀念品發放處分散設置並
保持距離等規範。現金管會將配合前揭公告，督導集保結算所再修正發布「因應防疫
召開股東會之作業指引」3.0 版，各公司配合辦理並事先妥為規劃會場安排，以順利完
成109 年股東常會之召開。

金管會再次呼籲投資人於新冠肺炎疫情期間多採用電子投票來行使股東權利，如必須
出席股東會現場，請確實遵守前開公告及公司之防疫措施。

一、報告事項

• (一)本公司108年度營業報告。

本公司108年度營業報告書。（請參閱議事手冊）

• (二)本公司108年度監察人查核報告。

• 1.依據公司法第219、228條規定辦理。

• 2.本公司108年度監察人查核報告書。（請參閱議事手冊）

• (三)分派本公司108年度員工酬勞及董監事酬勞報告。

• 1.依據「公司法」及本公司「公司章程」第28條規定辦理。

• 2.分派108年度員工酬勞及董監酬勞之比率及金額如次，並以現金發放之： （ 1 ）員工酬勞 1 ％：計新台幣 3,244,365 元

  • （ 2 ）董監事酬勞 2 ％：計新台幣 6,488,729 元

二、承認事項

一
第案                                                             董事會提

案  由：本公司108年度營業報告書及財務報表，敬請  承認。

說  明：

一、依據公司法第20條規定辦理。

• 二、本公司108年度財務報表（含合併及個體財務報表），業經本公司董事會 編造完竣，並經資誠聯合會計師事務所梁益彰、蕭金木會計師出具查核 報告，連同營業報告書，送請本公司監察人查核完竣。

• 三、謹檢附前述營業報告書、會計師查核報告及財務報表【請參閱議事手 冊】。

四、敬請  承認。

決  議：

第二案                                                             董事會提

案  由：本公司108年度盈餘分派案，敬請  承認。

說  明：

• 一、依據公司法第20條規定辦理。

• 二、本公司108年度盈餘分派謹說明如次：

• （一）附108年度盈餘分配表如后。

• （二）本案現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿 一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會。

• （三）謹訂定本案現金股利「 除息基準日 」為109年6月28日。

• （三）本次盈餘分派於除息基準日前，若有法令變更、主管機關核定修 正或因客觀環境改變，致使流通在外股權數量或其他變動而須修 正時，擬請股東常會授權董事長全權處理。

三、敬請  承認。

決  議：                    所羅門股份有限公司

108年度盈餘分配表

單位：新台幣元

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項目 金額
期初未分配盈餘 2,011,055,908
加：確定福利計畫再衡量數 2,331,398
減：提列特別盈餘公積 (37,677,431)
加：本年度稅後淨利 318,447,147
減：提列10%法定盈餘公積 (32,077,855)
可供分配盈餘 2,262,079,167
分配項目：
股東紅利(現金股利每股0.8 元) (137,176,842)
期末未分配盈餘 2,124,902,325
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董事長：陳政隆         經理人：陳政隆        會計主管：黃千綺

• 註：依財政部87.04.30 台財稅第871941343 號函規定，分派盈餘時，應採個 別辨認方式；本案盈餘分派優先分派108 年度。

三、討論事項

一
第案                                                             董事會提
案  由：修訂本公司「公司章程」案，提請  公決。
說  明：
一、依據公司法之規定辦理。

二、謹修訂本公司「公司章程」部份條文，如「部份條文修訂對照表」。
（請參閱附件四）

三、提請  公決。

決  議：

第二案                                                             董事會提
案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請公決。
說明：
一、依據109.1.2交易所臺證治理字第1080024221號公告修正「00股份有限公
司股東會議事規則」參考範例辦理。

二、謹修訂本公司「股東會議事規則」部份條文，如「部份條文修訂對照
表」。（請參閱附件五）

三、提請公決。

決議：

四、臨時動議。

五、散會。

參、附件

附件四

所羅門股份有限公司
公司章程
部份條文修訂對照表

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修訂條文 現行條文 說明
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所羅門股份有限公司 公司章程 部份條文修訂對照表	所羅門股份有限公司 公司章程 部份條文修訂對照表	所羅門股份有限公司 公司章程 部份條文修訂對照表
修訂條文 現行條文 說明
第廿八條 本公司依當年度獲利狀況（即稅前利益扣 除分派員工及董監事酬勞前之利益）扣除 累積虧損後，如尚有餘額，應提撥員工酬 勞不低於1％及董監事酬勞不高於2％。 員工酬勞以股票或現金為之，另董監事酬 勞以現金為之，應由董事會以董事三分之 二以上之出席及出席董事過半數同意之決 議行之，並報告股東會。 員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括 符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司盈餘分派或虧損撥補得於每半會計 年度終了後為之。 前半會計年度決算如有盈餘，應先提繳稅 捐、彌補累積虧損、預估保留員工酬勞及 董監事酬勞、次提百分之十為法定盈餘公 積；但法定盈餘公積累積已達本公司資本 總額時，不在此限，另依法提撥或迴轉特 別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額加計以 前會計年度累計未分配盈餘數為股東紅 利，由董事會擬具分派議案，以發行新股 方式為之時，應提請股東會決議後分派 之；以現金方式為之時，應經董事會決 議。 本公司每年度決算獲有盈餘時，除依法先 行完納稅捐及彌補歷年虧損後，次提出其 餘額之百分之十為法定盈餘公積，但法定 盈餘公積已達公司資本總額時，不在此 限，另依法提列或迴轉特別盈餘公積後， 如尚有盈餘，加計前半會計年度未分配盈 餘，為累積可供分配盈餘後，由董事會擬 具分派議案，提請股東會決議分派股東紅 利。 前項盈餘、法定公積及資本公積以現金發	第廿八條 本公司依當年度獲利狀況（即稅前利益扣 除分派員工及董監事酬勞前之利益）扣除 累積虧損後，如尚有餘額，應提撥員工酬 勞不低於1％及董監事酬勞不高於2％。 員工酬勞以股票或現金為之，另董監事酬 勞以現金為之，應由董事會以董事三分之 二以上之出席及出席董事過半數同意之決 議行之，並報告股東會。 員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括 符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司盈餘分派或虧損撥補得於每半會計 年度終了後為之，每半會計年度決算如有 盈餘，應先提繳稅捐、彌補累積虧損、預 估保留員工酬勞及董監事酬勞、次提百分 之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累 積已達本公司資本總額時，不在此限，另 依法提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈 餘，其餘額加計上半會計年度累計未分配 盈餘數為股東紅利，由董事會擬具分派議 案，以發行新股方式為之時，應提請股東 會決議後分派之；以現金方式為之時，應 經董事會決議。 本公司每年度決算獲有盈餘時，除依法先 行完納稅捐及彌補歷年虧損後，次提出其 餘額之百分之十為法定盈餘公積，但法定 盈餘公積已達公司資本總額時，不在此 限，另依法提列或迴轉特別盈餘公積後， 如尚有盈餘，加計上半會計年度未分配盈 餘，為累積可供分配盈餘後，由董事會擬 具分派議案，提請股東會決議分派股東紅 利。	依公 司法 第228 條之1 第2項 、第 240 條第 5 項 修訂
放者，授權董事會以三分之二以上董事出

修訂條文 現行條文 說明	修訂條文 現行條文 說明	修訂條文 現行條文 說明
席及出席董事過半數之決議分派之，並報 告股東會；以發行新股方式為之時，則應 依前項規定由股東會決議辦理。
第卅三條 本章程訂立於中華民國79年4月28日。第1 次修正於民國79年6月1日，第2次~第32次 【略】，第33次修正於民國108年6月12 日，第34次修正於民國109年6月2日。	第卅三條 本章程訂立於中華民國79年4月28日。第1 次修正於民國79年6月1日，第2次~第32次 【略】，第33次修正於民國108年6月12 日。	配合 修增

附件五

所羅門股份有限公司

股東會議事規則

部份條文修訂對照表

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修訂條文 現行條文 說明
第3 條 （股東會召集及開會通知） 第3 條 （股東會召集及開會通知） 依據
第一、二、三項【略】 第一、二、三項【略】 參考
、
選任或解任董事、監察人、變更章程、 減資 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司 範例
、 、
申請停止公開發行 董事競業許可 盈餘轉增 解散、合併、分割或公司法第一百八十五條 第3
、 、 一、
資 公積轉增資 公司解散、合併、分割或第 第一項各款、 證券交易法第二十六條之 條修
一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事 第四十三條之六、發行人募集與發行有價證 訂
一
由中列舉 並說明其主要內容 ，不得以臨時動議 券處理準則第五十六條之 及第六十條之二
提出 ；其主要內容得置於證券主管機關或公司 之事項 應在召集事由中列舉，不得以臨時動
， 。
指定之網站 並應將其網址載明於通知 議提出。
、
股東會召集事由已載明全面改選董事 監察
人，並載明就任日期，該次股東會改選完成
，
後 同次會議不得再以臨時動議或其他方式變
。
更其就任日期
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股
東，得向本公司提出股東常會議案 ， 以一項為 東，得 以書面 向本公司提出股東常會議案 。
限，提案超過一項者，均不列入議案。 但股東 但以一項為限，提案超過一項者，均不列入
提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責 議案。另股東所提議案有公司法第一百七十
任之建議，董事會仍得列入議案。 另股東所提 二條之一第四項各款情形之一，董事會得不
議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款 列為議案。
情形之一，董事會得不列為議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶
前，公告受理股東之提案、 書面或電子受理方 日前公告受理股東之提案、受理處所及受理
、
式 受理處所及受理期間；其受理期間不得少 期間；其受理期間不得少於十日。
於十日。
以下【略】 以下【略】
第10 條 （議案討論） 第10 條 （議案討論） 依據
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會 參考
定之， 相關議案 ( 包括臨時動議及原議案修正 ) 訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 範例
均應採逐案票決 ，會議應依排定之議程進行， 東會決議不得變更之。 第10
非經股東會決議不得變更之。 條修
第二至三項【略】。 第二至三項【略】。 訂
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動
議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達 議，應給予充分說明之機會，認為已達可付
， ， 。
可付表決之程度時， 得宣布停止討論 提付表 表決程度時 則進行表決
決，並安排適足之投票時間 。
第13 條 第13 條 依據
第一項【略】 第一項【略】 參考
本公司召開股東會時， 應採行以電子方式並得 本公司召開股東會時， 得採行以書面或電子 範例
採行以書面方式行使其表決權 ；其以書面或電 方式行使其表決權； 其以書面或電子方式行 第 13
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子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股 東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東 會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故 本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 以下【略】。 使表決權時，其行使方法應載明於股東會召 集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會 之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 以下【略】。 條修 訂	子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股 東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東 會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故 本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 以下【略】。 使表決權時，其行使方法應載明於股東會召 集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會 之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 以下【略】。 條修 訂	子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股 東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東 會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故 本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 以下【略】。 使表決權時，其行使方法應載明於股東會召 集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會 之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 以下【略】。 條修 訂
第15 條 第一、二項【略】。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主 席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結 果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、 監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在 本公司存續期間，應永久保存。 以下【略】。 第15 條 第一、二項【略】。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、 主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其 結果記載之，在本公司存續期間，應永久保 存。 以下【略】。 依據 參考 範例 第15 條修 訂
第19 條（訂定與修訂） 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 本規則訂定於民國100 年6 月10 日。第1 次 修訂於民國101 年6 月15 日。第2 次修訂於 102 年6 月11 日。第3 次修訂於104 年6 月 12 日。第4 次修訂於109 年6 月2 日。	第19 條（訂定與修訂） 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 本規則訂定於民國100 年6 月10 日。第1 次 修訂於民國101 年6 月15 日。第2 次修訂於 102 年6 月11 日。第3 次修訂於104 年6 月 12 日。	配合 修訂