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SOLOMON AGM Information 2016
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AGM Information
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股票代號: 2359
SOLOMON
所羅門股份有限公司
SOLOMON TECHNOLOGY CORPORATION
一〇五年股東常會
事手册 幕
中華民國一〇五年六月七日上午九時
| 會程序 | |
|---|---|
| 貳、開會議程 | |
| . 一、討論事項 |
3 |
| 二、報告事項. . |
|
| 三、承認事項 $\label{eq:3} \mathcal{L}(\mathcal{A}) \otimes \mathcal{L}(\mathcal{A}) \otimes \mathcal{L}(\mathcal{A}) \otimes \mathcal{L}(\mathcal{A}) \otimes \mathcal{L}(\mathcal{A}) \otimes \mathcal{L}(\mathcal{A}) \otimes \mathcal{L}(\mathcal{A}) \otimes \mathcal{L}(\mathcal{A}) \otimes \mathcal{L}(\mathcal{A}) \otimes \mathcal{L}(\mathcal{A}) \otimes \mathcal{L}(\mathcal{A}) \otimes \mathcal{L}(\mathcal{A}) \otimes \mathcal{L}(\mathcal{A}) \otimes \mathcal{L}(\mathcal{A}) \otimes \mathcal$ |
5 |
| 四 、選舉及討論事項 |
|
| 五、臨時動議 | 8 |
| 六、散會. . A teresciencia de academica de seu elemento de esta a contra de academica de elementos de elementos de la comu |
8 |
| 参、附件. . THE FOUND OF A 1990 FOR A SECTION AND LODGED FOR DISTURBANCE OF A CONTROL CONTROL CONTROL TO THE CONTROL OF A |
|
| 一、本公司公司章程「部份條文修訂對照表」 | |
| 二、本公司104年度營業報告書 | 10 |
| 三、本公司104年度監察人查核報告書 | 12 |
| 、會計師查核報告書、財務報表 四 |
13 |
| 、本公司第十届獨立董事候選人名單 五 |
28 |
| 肆、附缘 | 29 |
| 、本公司公司章程(現行) | 29 |
| 二、本公司董事及監察人選任程序 | 34 |
| 三、本公司股東會議事規則 | 36 |
| 伍、本次股東會擬議之無償配股對本公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率 | |
| 之影響 | 40 |
| 陸、員工釀勞及董監酬勞相關資訊 | 40 |
| 染、董事、監察人持股情形 | |
| 捌、其他說明事項 |
$\boxtimes$
錄
$\sim$
壹、開會程序
$\sim 10^7$
宣布出席股數:宣布開會
主席就位並致詞
一、討論事項
二、報告事項
三、承認事項
四、選舉及討論事項
五、臨時動議
六、散會
貳、開會議程
時間:105年6月7日 (二)上午9時正。
地點:台北市內湖區行忠路四十二號五樓會議室。
宣布出席股數:宣布開會。
主席就位並致詞。
一、討論事項:
(一)修訂本公司「公司章程」案,提請 公決。
二、報告事項:
(一)本公司104年度營業報告。
(二)本公司104年度監察人查核報告。
(三)本公司104年度員工酬勞及董監事酬勞提撥報告。
三、承認事項:
(一)本公司104年度營業報告書及財務報表,敬請 承認。
(二)本公司104年度盈餘分派案,敬請 承認。
四、選舉及討論事項:
(一)本公司第十届董事、監察人選舉案。
(二)解除本公司第十屆董事「競業禁止」之限制案,提請 公決。 五、臨時動議。
六、散會。
一、討論事項
第一案
董事會提
- 案 由:修訂本公司「公司章程」案,提請 公決。
- 說 明:
- 一、依據104年5月20日經總統華總一義字第10400058161號令公布:「公司法 增訂第235條之1並修正第235條及第240條有關員工酬勞、董監事酬勞及 盈餘分派規定」及經濟部104年發佈之相關解釋函之規定辦理。
- 二、謹修訂本公司「公司章程」部份條文, 如「部份條文修訂對照表」。 (請參閱附件一【p9】)
- 三、提請 公決。
- 決 議:
$\mathcal{M}_{\mathcal{S}}$
二、報告事項
(一)本公司104年度營業報告。
本公司104年度營業報告書。(請參閱附件二【p10~p11】)
(二)本公司104年度監察人查核報告。
-
依據公司法第219、228條規定辦理。
-
本公司104年度監察人查核報告書。(請參閱附件三【p12】)
(三)本公司104年度員工酬勞及董監事酬勞提撥報告。
-
依據「公司法」及本公司「公司章程」第28條規定辦理。
-
- 提撥104年度員工酬勞及董監酬勞之比率及金額如次,並以現金發放之:
- (1) 員工酬勞1%: 計新台幣3, 968, 556元
- (2) 董監事酬勞2%: 計新台幣7,937,111元
| 單位:新台幣元 | |
|---|---|
| 税前淨利 | 384, 949, 895 |
| 加回帳列數: | |
| 員工酬勞 | 3, 968, 556 |
| 计程序语言 | 7,937,111 |
| 提撥基礎 | 396, 855, 562 |
| 員工酬勞 (1%) | 3.968.556 |
| 董監事酬勞(2% | 7, 937, 111 |
三、承認事項
第一案
董事會提
$\geq$
- 案 由:本公司104年度營業報告書及財務報表,敬請 承認。
- 說 明:
- 一、依據公司法第20條規定辦理。
- 二、本公司104年度財務報表(含合併及個體財務報表),業經本公司董事會 編造完竣,並經資誠聯合會計師事務所蕭金木、梁華玲會計師出具查核 報告,連同營業報告書,送請本公司監察人查核完竣。
- 三、謹檢附前述營業報告書、會計師查核報告及財務報表,請參閱附件二 【p10~p11】及附件四【p13~p27】。
- 四、敬請 承認。
決 議:
第二案
由:本公司104年度盈餘分派案,敬請 承認。 案
- 說 明:
- 一、依據公司法第20條規定辦理。
- 二、本公司104年度盈餘分派謹說明如次:
- (一)附104年度盈餘分配表如后。
- (二)本案現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去,分配未滿 一元之畸零款合計數,轉入本公司職工福利委員會。
- (三)謹訂定本案現金股利「除息基準日」為105年7月1日。
- (四)本次盈餘分派於配息基準日前,若有法令變更、主管機關核定修 正或因客觀環境改變,致使流通在外股權數量變動而須修正時, 擬請股東常會授權董事長全權處理。
- 三、敬請 承認。
決 議:
單位:新台幣元
| 金額 |
|---|
| 2,018,336,525 |
| (2,947,194) |
| 369,081,131 |
| (36,908,113) |
| 2,347,562,349 |
| (171, 471, 052) |
| 2,176,091,297 |
會計主管:傅亦中
四、選舉及討論事項
|第一案|
董事會提
- 案 由:本公司第十届董事、監察人選舉案,敬請 選舉。
- 說 明:
- 一、依據公司法第192條之1、195條、217條及本公司「公司章程」規定辦理。
- 二、本公司第九届 (民國102.6.11~105.6.10) 董事七席及監察人二席之三年 任期即將屆滿,依法於105年股東常會進行董事、監察人改選事宜。
- 三、第十屆應選董事七席(含獨立董事二席)、監察人二席,自選任後即行就 任,任期為民國105.6.7~108.6.6。
- 四、依相關法令規定,獨立董事選舉應採候選人提名制度,股東應就獨立董事 候選人名單(請參閱附件五【p28】)中選任之,有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項,依主管機關規 定辦理。
- 五、請依本公司「董事及監察人選任程序」規定選舉之。(請參閱附錄二 $[$ p34 ~ p35 ] $)$
選舉結果:
第二案
董事會提
案 由:解除本公司第十届董事「競業禁止」之限制案, 提請 公決。
- 說 明:
- 一、依公司法第209條第1項:「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。,之規定辦 理。
- 二、因本公司第十屆董事或有經營其他與公司營業範圍相同或類似之公司並 擔任董事之行為,在無損及本公司利益之前提下,爰依法提請 同意解 除其「競業禁止」之限制。
- 三、提請 公決。
決 議:
五、臨時動議。
六、散會。
參、附件
所羅門股份有限公司
公司章程
部份條文修訂對照表
| 修訂條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第廿八條 | 第廿八條 | 依公司 |
| 本公司依當年度獲利狀況(即稅前利益扣 | 第 法 |
|
| 除分派員工及董監事酬勞前之利益)扣除 | 條 235 |
|
| 累積虧損後 如尚有餘額 應提撥員工酬 | 及 235 | |
| 勞不低於1%及董監事酬勞不高於2%。 | 條 之 1 | |
| 員工酬勞以股票或現金為之,另董監事酬 | 修訂條 | |
| 勞以現金為之,應由董事會以董事三分之 | 文 | |
| 二以上之出席及出席董事過半數同意之決 | ||
| 議行之,並報告股東會。 | ||
| 員工酬勞發給股票或現金之對象,得包括 | ||
| 符合一定條件之從屬公司員工。 | ||
| 本公司每年度決算獲有盈餘時, 除依法先 本公司每年度決算獲有盈餘時, 除依法 | ||
| 行完納稅捐及彌補歷年虧損後,次提出其 先行完納稅捐及彌補歷年虧損後,應提 | ||
| 餘額之百分之十為法定盈餘公積,但法定出其餘額之百分之十為法定盈餘公積, | ||
| 盈餘公積已達公司資本總額時,不在此 並依證券交易法第四十一條規定提列特 限。另依相關法令提列或迴轉特別盈餘公 別盈餘公積, 如尚有盈餘, 加計以前年 |
||
| 積後 如尚有盈餘 加計期初未分配盈度未分配盈餘 為可供分配盈餘後 除 | ||
| 餘 為累積可供分配盈餘後 由董事會擬 保留部份外 餘依百分比分派如下: | ||
| 具分派議案 提請股東會決議分派之。 | 一、董監事酬勞3%。 | |
| 二、員工紅利不少於1%。 | ||
| 三、其餘為股東紅利。 | ||
| 前項第二款員工分配股票紅利時之對 | ||
| 象 得包括符合一定條件之從屬公司員 | ||
| 工相關辦法授權董事會制定之。 | ||
| 第卅三條 | 第卅三條 | 配合修 |
| 本章程訂立於中華民國79年4月28日。第1 本章程訂立於中華民國79年4月28日。第 増 | ||
| 次修正於民國79年6月1日,第2次~第28次 次修正於民國79年6月1日,第2次~第28 | ||
| 【略】,第29次修正於民國102年6月11 次【略】,第29次修正於民國102年6月 | ||
| 日, 第30次修正於民國104年6月12日。 第 11日。第30次修正於民國104年6月12 | ||
| 31次修正於民國105年6月7日。 | 日。 |
附件二
104年度在中國經濟衰退及全球市場動盪之下,企業收款風險增加,面對市場快速變化之衝擊,公司 積極採取因應措施,短期對於接單秉持穩健原則,審慎評估各項交易條件;中長期因應客戶自動化 需求致力朝向工業4.0、智動化產品市場方向經營。經全體同仁努力,104年度合併之營業收入達 NT\$46.03億元,稅後淨利NT\$4.06億元,稅後每股盈餘為NT\$2.15元,整體盈餘較103年度進步。兹將 本公司104年度經營成果及105年度營運計畫報告如下:
一、104年度營業報告:
(一)104年度營業計畫實施成果及獲利能力分析: 1 本公司及子公司(合併):
單位:新台幣仟元
| 項 目 |
104年度 | 103年度 | 增减情形 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | $\pmb{\mathsf{X}}$ | 金額 | X | 金額 | $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ | |
| 營業收入 | 4, 603, 492 | 100.00 | 5, 162, 246 | 100.00 | (558, 754) | (10.82) |
| 管業毛利 | 904, 286 | 19.64 | 1, 022, 692 | 19.81 | (118, 406) | (11.58) |
| 管業淨利 | 271, 973 | 5.91 | 397, 670 | 7.70 | (125, 697) | (31.61) |
| 稅前淨利 | 504, 442 | 10.96 | 513, 757 | 9.95 | (9, 315) | (1, 81) |
| 本期淨利(損) | 406, 167 | 8.82 | 392, 822 | 7.61 | 13, 345 | 3.40 |
| 浮利歸屬於母公司業主 | 369,081 | 8.02 | 339, 326 | 6.57 | 29, 755 | 8.77 |
| 淨利歸屬於非控制權益 | 37,086 | 0.81 | 53, 496 | 1.04' | (16, 410) | (30, 68) |
| 每股盈餘(元) | 2.15 | 1.91 |
- 本公司(個體):
單位:新台幣仟元
| 項 | 目 | 104年度 | 103年度 | 增减情形 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | $\boldsymbol{\kappa}$ | 金額 | $\boldsymbol{\chi}$ | 金额 | $\pmb{\mathsf{x}}$ | ||
| 营業收入 | 2, 519, 768 | 100.00 | 553. .742 |
100.00 | (33, 974) | (1.33) | |
| 營業毛利 | 409, 906 | 16.27 | 387, 309 | 15. | 22, 597 | 5.83 | |
| 營業淨利 | 17,079 | 4.65 | 114, 612 | 4.49 | 2,467 | 2.15 | |
| 税前淨利 | 384, 950 | 15. 28 | 389, 662 | 15. 26 | (4, 712) | (1, 21) | |
| 本期淨利(損) | 369,081 | 14. 65 | 339, 326 | 13. 29 | 29, 755 | 8.77 | |
| 每股盈餘(元) | $2 - 15$ | 1. 91 |
(二)104年度財務收支:
單位:新台幣仟元
| 項目 | 合併 | 個體 | ||
|---|---|---|---|---|
| 104年度 | 103年度 | 104年度 | 103年度 | |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 617, 170 | 174,006 | 318, 540 | (6, 967) |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 70,008 | (12, 195) | (7, 481) | (26, 554) |
| 篝資活動之淨現金流入(流出) | (205, 372) | (32, 924) | (205, 371) | (32, 989) |
| 匯率影響數 | (30, 231) | 43, 139 | (2, 970) | (4, 032) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 451, 575 | 172, 026 | 102, 718 | (70, 542) |
(三)104年度研究發展狀況:
本公司104年度主要研發成果如下:
| No. | 研發成果 |
|---|---|
| 單機式倉儲(固定式/台車式)系統 | |
| 同動追隨螺絲鎖附系統 | |
| 3 | 3D随意取物 |
| 4 | 2D鞋垫機 |
| 多機遠端監控系統(MERCS) |
(四) 預算執行情形:
本公司104年度未對外公開財務預測,故不適用。
二、105年度營業計畫概要:
(一)經營方針及產銷政策:
105年度本公司延續中長期之經營方向一智慧自動化、能源設備、光電電子產品三大區塊, 並因應全球工業4.0熱潮帶來的應用面需求,加速整合與開發智慧自動化的各類應用產品。 三大事業重要經營方針與政策如下:
-
- 智慧自動化業務:
- (1) 針對半導體、水處理、公共工程市場,提供自動化機電監控與更宗整的服務與支援。
- (2) 朝向智慧安全、預知保養與節能(能源管理)前進。
- (3)擴大週邊元件開發:除既有產品變頻器、伺服驅動器與 PLC 等外,擴大週邊元件開發 (包含機械部分的空液壓元件、抗靜電干擾以及雜訊濾波器等), 走向智慧機械以利 設備層與控制層的無縫接軌,向智慧化自動化主軸靠攏。
- (4)自動化生產解決方案產品:因應客戶自動上下料、自動倉儲補送料等需求,提供客製 化產品(包括人機協作機器人、夾爪設計、上下料機構、視覺力覺、自走車等研 製),並提供模組式的特殊軟體平台和程式技巧,人性化軟體、演算法搭配等服務, 推廣於人工密集的產業,幫助終端用戶實現 4 大目標一縮短產品從開發到上市的時 間、降低整體擁有(購置)成本、提升資產管理能力與安全性、降低企業營運風險。
- (5)軟硬實力建置:培養有關視覺、光學、機構、電控、軟體等人才,加強與台、日等跨 國產官學研技術合作,並設立實驗室與工廠,加速產品開發,擴大市場規模。
-
- 能源設備業務:
- 搪大柴油及燃氣發電機業務發展,持續深耕台灣及大陸市場:
- (1)爭取國際 EPC(工程統包)等大型案件,並加緊海外油氣事業開發。
- (2)擴大維修保養市場之經營。
- (3)爭取 Cummins 中國華南代理經銷權,積極開拓華南地區科技行業、數據中心、高端 建築業務。
- (4) 爭取新產品 GE 油氣田發電機之中國代理權。
- (5)加強優勢機種與新開發容量柴油發電機機種之銷售。
- (6) 加強與原廠合作, 提升市場競爭力。
-
- 光電電子零件:
- (1)強化市場合作:LCD 規劃著重於工控市場開發,加強與模組廠、觸控廠、系統組裝廠 及終端業者合作。
- (2)開發新供應商:增加工控產品線,提供最適工控的強項產品組合。
- (3)開拓海外市場:加強日本、東協與中國華東市場開拓。
- (4) 牆增產品線:增加電子元件產品線。
- (二)營運管理重點如下:
-
- 案件審核管理:對於案件各項交易條件於接單前期加強了解與管理,以降低經營風險, 避免投入資源的浪費。
-
- 案件成本管理:整合内部資源與強化集團議價能力,並建立完整成本架構,便於分析與 調整各價值鏈效益,以提升整體營運績效。
-
- 業務銷售追蹤系統:運用銷售管理系統, 落實案件進度追蹤及業務活動管理, 協助業務 提高接案成功機率。
- (三)預期銷售數量及依據:
環顧當前局勢,受到全球整體經濟局勢不確定因素影響,傳統產品銷售模式面臨挑戰,物 聯網風潮席捲全球蔚為產業趨勢,機器人與工業 4.0 開啟新一波工業革命,上述種種變 化,為人類生活型態及整體產業環境帶來更多挑戰與變數。
展望新年度,企業所面對之經營環境依然艱困,公司將資源集中於有競爭力的產品,導入 新的產品應用,努力開拓海外市場商機,搭配高效率之後勤服務體系, 加強活化資金, 以 增強競爭力。
三、未來公司發展策略,受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
本公司的策略重點是「既有事業穩健成長」及「新創事業大力培植」。以代理銷售及智動化服 務解決方案為產品發展核心。縱向往上加強前端設計能力、往下延伸紮根維修事業與應用行 業,横向發展則是要積極取得專業技術,與合作夥伴交流,爭取商機,掌握「長期營收穩定且 獲利的事業﹐及「緊貼著大環境的未來走向」二大原則。105 年公司除經營管理不斷精進,將 持續密切掌握相關產業脈動及中國大陸政策的變化,隨時調整經營策略,以創造更佳績效。
附件三
所羅門股份有限公司 104年度監察人查核報告書
董事會所造送104年度個體財務報表及合併財務報表,業經董事會委任之資誠聯合 會計師事務所蕭金木、梁華玲會計師出具查核報告,併同104年度營業報告書及盈餘分 派議案,經本監察人查核完竣,認為尚無不符,爰依公司法第219條及證券交易法之規 定繕具報告,敬請 鑑核。
此 上
本公司105年股東常會
杜啟華 監察人: 蔡清泉
|附件四|
(105)財審報字第15004224號
所羅門股份有限公司 公鑒:
所羅門股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表,暨民 國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量 表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則 為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。如合併財務報表附註四(三)所述,列入上開合 併財務報表之部份合併個體財務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會 計師對上開合併財務報表所表示之意見中,有關上開合併個體列入合併財務報表之金額,及其 附註十三所揭露被投資公司相關資訊,係依據其他會計師之查核報告,其民國103年12月31 日之資產總額為新台幣 32,375 仟元,佔合併資產總額之1%,而民國103 年度之營業收入淨額則 為新台幣 0 仔元。另,所羅門股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日採權益法 評價之部份長期股權投資,其所認列之投資捐益及附註十三所揭露被投資公司相關資訊,係依 該被投資公司所委任會計師查核之財務報表評價及編製,本會計師並未查核該等財務報表;民 國104年度及103年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資(損)益份額分別為新台幣 1,252 仟元及(316)仟元,而截至民國104年及103年12月31日止,其相關之採用權益法之投 資餘額分別為新台幣10.827 仟元及9.575 仟元。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查 核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述合併 財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達所羅門股份有限公 司及其子公司民國104年及103年12月31日之財務狀況,暨民國104年及103年1月1日至 12月31日之財務績效與現金流量。
所羅門股份有限公司已編製民國104年度及103年度個體財務報表,並分別經本會計師出 具修正式無保留意見之查核報告,備供參考。
單位:新台幣仟元
| 104 | $12$ 月 年 |
$31$ B | 103 年 12 月 |
31 日 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 資 產 |
附註 | 金 | 額 | X | 全 額 |
$\overline{\mathcal{X}}$ | |
| 流動資產 | |||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | $\star(-)$ | \$ | 2,106,793 | 34 | $\sqrt{3}$ 1,655,218 |
28 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金 | $\pi(1)$ | |||||
| 融資產一流動 | 74,790 | $\mathbf{1}$ | 203,095 | 3 | |||
| 1150 | 應收票據淨額 | $\lambda$ | 44,914 | $\mathbf{I}$ | 53,524 | 1 | |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三)及七 | 1,388,101 | 23 | 1,399,336 | 24 | |
| 1200 | 其他應收款 | 8,688 | 14,798 | ||||
| 1220 | 本期所得税資產 | 5,663 | |||||
| 130X | 存货 | $\pi(\mathbf{L})$ | 366,369 | 6 | 296,517 | 5 | |
| 1410 | 預付款項 | 六(六) | 190,284 | 3 | 325,591 | 6 | |
| 1470 | 其他流動資產 | $\boldsymbol{\wedge}$ | 12,530 | 44,749 | -1 | ||
| 11XX | 流動資產合計 | 4,192,469 | 68 | 3,998,491 | 68 | ||
| 非流動資產 | |||||||
| 1523 | 備供出售金融資產一非流動 | $\pi(t)$ | 5,329 | 11,461 | |||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產一非流 | 六(八) | |||||
| 動 | 242,085 | 4 | 149,507 | 3 | |||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(九) | 10,827 | 9,575 | |||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(十)及八 | 507,115 | 8 | 426,074 | 7 | |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十一)及八 | 1,010,957 | $17\,$ | 1,122,537 | 19 | |
| 1780 | 無形資產 | 3 | 86 | ||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(十九) | 25,982 | 29,050 | |||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十二)(十八)及 | |||||
| $\boldsymbol{\wedge}$ | 156,179 | 3 | 176,117 | 3 | |||
| 15XX | 非流動資產合計 | 1,958,477 | 32 | 1,924,407 | 32 | ||
| 1XXX | 資產總計 | Ş | 6,150,946 | 100 | 5,922,898 \$ |
100 |
(續次頁)
$\mathbb{R}^+$
單位:新台幣仟元
| 104 | 年 12 2 $\overline{31}$ 月 |
$\mathbf{B}$ | 103 | 年 12 月 |
31 $\overline{B}$ |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 負債及權益 | 附註 | 全 | 額 | X | 全 | 額 | $\overline{\mathscr{C}}$ | |
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十三) | \$ | 134,739 | $\overline{a}$ | \$ | 164,625 | 3 |
| 2150 | 應付票據 | 10,154 | ۰ | 7,359 | ||||
| 2170 | 應付帳款 | 477,011 | 8 | 528,522 | 9 | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十四) | 205,875 | 3 | 187,650 | 3 | ||
| 2230 | 本期所得税負債 | 88,296 | 2 | 83,099 | 1 | |||
| 2250 | 負債準備一流動 | 六(十五) | 5,722 | ۰ | 8,450 | |||
| 2300 | 其他流動負債 | 六(十六) | 232,816 | 4 | 147,636 | 3 | ||
| 21XX | 流動負債合計 | 1,154,613 | 19 | 1,127,341 | 19 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(十九) | 8,335 | 10,837 | ||||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十七)(十八) | 19,052 | 23,483 | $\bf{l}$ | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 27,387 | 34,320 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 2XXX | 負債總計 | 1,182,000 | 19 | 1,161,661 | 20 | |||
| 股本 | 六(二十) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,714,711 | 28 | 1,714,711 | 29 | |||
| 資本公積 | 六(二十一) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 126,779 | $\boldsymbol{2}$ | 84,604 | $\mathbf{I}$ | |||
| 保留盈餘 | 六(二十二) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 275,582 | $\overline{\mathbf{4}}$ | 241,649 | $\overline{4}$ | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 2,384,469 | 39 | 2,223,739 | 38 | |||
| 其他權益 | 六(セ)(ニ十三) | |||||||
| 3400 | 其他權益 | 50,297 | $\mathbf{1}$ | 49,323 | 1 | |||
| 3500 | 庫藏股票 | 六(二十) | 6,042) | ۰ | 6,042 | |||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合 | |||||||
| 차 | 4.545.796 | $74\,$ | 4,307,984 | 73 | ||||
| 36XX | 非控制權益 | 423,150 | 7 | 453,253 | $\overline{7}$ | |||
| 3XXX | 權益總計 | 4,968,946 | 81 | 4,761,237 | 80 | |||
| 重大或有事項及未認列之合約承 九 | ||||||||
| 硞 | ||||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | \$ | 6,150,946 | 100 | $\mathcal{S}$ | 5,922,898 | 100 |
請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭金木、梁華玲會計師民國105年3月18日查核報告。
董事長:陳政隆
单位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 104 | 年 | 103 度 |
年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 全 | 額 | 金 | 額 | $\overline{\mathscr{C}}$ | |
| 4000 | 营業收入 | 六(二十四)及七 \$ | 4,603,492 | \$ 100 |
5,162,246 | 100 | |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(二十 | |||||
| 入)(二十九) | $3,699,206$ ) ( | 80( | $4,139,554$ ) ( | 80) | |||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 904,286 | 20 | 1,022,692 | 20 | ||
| 營業費用 | 六(二十八)(二 | ||||||
| $+h$ | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | € | 249,389)( | $6)$ ( | $235,857$ )( | 4) | |
| 6200 | 管理費用 | € | $339,187$ )( | $7)$ ( | 339,956)( | 7) | |
| 6300 | 研究發展費用 | 43,737)( | $1)$ ( | 49,209)( | 1) | ||
| 6000 | 營業費用合計 | $632,313$ ) ( | $14)$ ( | $625,022$ ) ( | 12) | ||
| 6900 | 營業利益 | 271,973 | 6 | 397,670 | 8 | ||
| 營業外收入及支出 | |||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十五)及七 | 96,465 | $\boldsymbol{2}$ | 92,469 | $\overline{2}$ | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十六) | 136,642 | 3 | 33,032 | ||
| 7050 | 財務成本 | 六(二十七) | $\left($ | 1,890) | $-$ ( | 9,098) | |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企 | 六(九) | |||||
| 業及合資損益之份額 | 1,252 | - ( | 316) | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 232,469 | 5 | 116,087 | $\overline{2}$ | ||
| 7900 | 税前淨利 | 504,442 | 11 | 513,757 | 10 | ||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(十九) | $98,275$ ) ( | $2)$ ( | $120,935$ ) ( | 2) | |
| 8200 | 本期淨利 | \$ | 406,167 | 9 \$ |
392,822 | $\, 8$ | |
| (續次頁) |
單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
| 104 | 年 | 度 | 103 | 年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | ℅ | 全 | 額 | $\overline{\mathcal{H}}$ | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分颠至损益之项目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 六(十八) | $($ \$ | 3,626 | \$ | 4,093 | |||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之 六(十九) | |||||||
| 所得稅 | 604 | 671) | ||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||||
| 總額 | 3,022 | 3,422 | ||||||
| 後續可能重分類至損益之項 | ||||||||
| 目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換 | |||||||
| 算之兒換差額 | € | 6,417) | 48,480 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 8362 | 備供出售金融資產未實現 六(七) | |||||||
| 評價損益 | 2,611 | $81,200$ ) ( | 2) | |||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益 | |||||||
| 之項目合計 | 3,806 | 32,720)( | $\left( \frac{1}{2} \right)$ | |||||
| 8300 | 本期其他綜合損失之稅後淨 | |||||||
| 頪 | $($ \$ | 6,828 | $($ \$ | $29,298$ ) ( | 1) | |||
| 8500 | 本期综合利益總額 | \$ | 399,339 | 9. | \$ | 363,524 | 7 | |
| 淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | \$ | 369,081 | 8 | \$ | 339,326 | 7 | |
| 8620 | 非控制權益 | \$ | 37,086 | 1 | \$ | 53,496 | 1 | |
| 综合损益媳额歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | \$ | 367,108 | 8 | \$ | 300,935 | 6 | |
| 8720 | 非控制權益 | \$ | 32,231 | 1 | \$ | 62,589 | 1 | |
| 基本每股盈餘 | ||||||||
| 9750 | 本期淨利 | $\pi(\pm 1)$ | $\frac{\textstyle \$}{}$ | 2.15 | \$ | 1.91 | ||
| 稀释每股盈餘 | ||||||||
| 9850 | 本期淨利 | $\pi(\pm 1)$ | \$ | 2.15 | \$ | 1.91 |
請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
蕭金木、梁華玲會計師民國105年3月18日查核報告。
經理人:陳政隆
| 所属门 | 의 | ∢ | π | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 104 $\mathbb{R}$ |
やば | $\frac{31}{2}$ | m | 單位:新台幣仟元 | ||||||||||
| 뽜 | ≴; 歐 |
ф, | θ | 犐 | 베 | ۸I | 鞭 | × | ||||||
| Цг | s | ₩ | 3. ₩ |
жı | ||||||||||
| 빏 퇵 |
普通股股本 | 案 資本公 |
\$ 囃 $\mathbb{Q}$ 法公 |
核精 皗 资 特公 |
₩ 未分配盈 |
理报兄 盟外替 : 携射转 : 接算之 . |
含黄丝 含黄 出產指 供賣 さき 監 |
灠 빥 |
峠 岂 |
$\ddagger$ 製 |
非控制模型 | 篇 퉔 XI 뺓 |
||
| 蚀 쀽 103 |
||||||||||||||
| 103年1月1日徐颖 | \$1,824,160 | 75,656 s, |
232,966 $\leftrightarrow$ |
159,081 S, |
\$1,730,860 | 9,669 | 81,200 | $6,106$ ) | \$4,107,486 | 403,835 s |
4,511,321 S, |
|||
| 或資迅回股款 | $7(2+1)$ | (109, 449) | 3 | 109,385 | 109,385) | |||||||||
| 显标指标及分派 | $\pi(1+1)$ | |||||||||||||
| 法定盈餘公積 | 8,683 | 8,683) | ||||||||||||
| 理林特别盈株公核 | 159,081 | 159,081 | ||||||||||||
| 103年度合併機損益 | 339,326 | 339,326 | 53,496 | 392,822 | ||||||||||
| 取得非控制權益價格與帳面價值差額 | $1$ $+1$ | 8,948 | 8,948 | 13, 171 | 4,223 | |||||||||
| 其他综合捐益受勤教 | $\frac{7}{2}$ ( $\frac{2}{2}$ + $\frac{2}{2}$ ) | 3,155 | 81,200) | 78,045) | 267 | 77,778) | ||||||||
| 國外營運機構匯率換算調整數 | 11+1万 | 39,654 | 39,654 | 8,826 | 48,480 | |||||||||
| 103年12月31日徐頼 | \$1.714.711 | 84,604 e۹ |
241,649 ام |
\$2,223,739 | 49.323 ⊷ |
e۵ | ಀ | $6.042$ ) | \$4,307,984 | 453,253 49 |
4,761,237 ادته |
|||
| 煲 碑 104 |
||||||||||||||
| 104年1月1日餘額 | \$1,714,711 | 84,604 s, |
241, 649 s, |
s, | \$2,223,739 | 49,323 Ψ, |
G٩ | ٩ | 6,042) | \$4,307,984 | 453,253 ÷, |
4,761,237 ç, |
||
| 盈餘指撥及分派 | $x(1-1)$ | |||||||||||||
| 法定盈餘公積 | 33,933 | 33,933) | ||||||||||||
| 现金股利 | $171,471$ ) | $171,471$ ) | $171,471$ ) | |||||||||||
| 104年度合併總損益 | 369.081 | 369,081 | 37,086 | 406,167 | ||||||||||
| 取得非控制權益價格與帳面價值差額 | $7(1-1)$ | 42,175 | 42,175 | $62,334$ ) | 20,159) | |||||||||
| 其他综合损益受助数 | $\frac{\pi(1+\epsilon)}{\pi(1+\epsilon)}$ | 2.947) | 2,611 | 336) | 75) | $\frac{11}{41}$ | ||||||||
| 國外營運機構匯率換算調整數 | $\pi(1+i)$ | 1,637 | $1.637$ ) | 4,780) | 6.417 | |||||||||
| 104年12月31日餘額 | \$1,714,711 | $5 - 126, 779$ | 275,582 ∽∣ |
⊷ | \$2,384,469 | 47,686 ÷Ą. |
2,611 ۰A |
ی | 6.042 | \$4,545.796 | 423,150 ω. |
4,968,946 إمب |
||
會計主管:博亦中
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經理人:陳政隆
董事長:陳政隆
| 民國 104年及 英国主力日田 至 12 月 31 日 單位:新台幣仟元 104 103 年 附註 年 度 度 營業活動之現金流量 \$ \$ 合併稅前淨利 504,442 513,757 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 六(二)(二十六) 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負 19,115 債之淨損失 22,096 六 $(\boldsymbol{\Xi})$ 備抵壞帳提列數 1,593 2,574 存貨跌價及呆滯提列(回升利益)數 六 $(\pi)$ 9,255 -6 六(二十六) 備供出售金融資產-非流動出售利益 $294)$ ( ( 六(セ)(ニ十六) 備供出售金融資產-非流動減損損失 6,429 17,180 六(二十六) 以成本衡量之金融資產-非流動出售利益 $131,394$ ) ( € $\pi$ (+) 採用權益法認列之關聯企業(利益)損失之 316 1,252) 份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 $1,483$ ) ( $\pi(+)(+-)$ 折舊費用(含投資性不動產) 40,737 41,193 六(十一)(二十六) 2,846 投資性不動產減損損失 六(二十八) 3,649 2,209 攤銷費用 六(二十五) $11,965$ ( 利息收入 ( 六(ニ十七) 9,098 利息費用 1,890 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流 119,142 動 € 59,600 無活絡市場之債券投資一流動 8,610 應收票據 € 9,642 € 應收帳款 6,253 9,292 其他應收款 $79,107$ ) 存貨 -6 ( 135,307 34,175 預付款項 $2,126$ ) ( 其他非流動資產 ( 與營業活動相關之負債之淨變動 2,795 1,007 應付票據 51, 511) 108,204 應付帳款 ( 11,610 18,225 其他應付款 其他流動負債 85,180 21,472 六(十五) $2,728$ ) 負債準備-流動 € 416) 應計退休金負債 260,460 694,831 營運產生之現金流入 18,065 11,822 收取之利息 $1,890$ ) 支付之利息 -0 87,593) 支付之所得稅 174,006 617,170 營業活動之淨現金流入 |
所羅門股 併 승 |
量表 | 及子公司 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 28,313) 81,823) 905) 17) 24,213) 74,724) 18,745) 306,223) 42,755) 4,641) 5,438) $3,529$ ) 9,346) 95,173) |
|||||
(績次頁)
| .ry 股 民國 104年及 |
子 公 司 男用用 至 12 月 31 日 |
單位:新台幣仟元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 附註 | 104 | 年 度 |
103 | # | 度 | ||
| 投資活動之現金流量 | |||||||
| 其他流動資產減少(增加) | \$ | 32,219 | (3) | 559) | |||
| 處份備供出售金融資產一非流動價款 | 2,608 | 111,123 | |||||
| 取得以成本街量之金融資產一非流動價款 | C | 143,520) ( | 29,415) | ||||
| 以成本衡量之金融資產-非流動出售價款 | 170,983 | 6,662 | |||||
| 取得不動產、廠房及設備價款 | 六(十) | $\epsilon$ | $16, 146$ ) ( | 24,075) | |||
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 3,926 | 138 | |||||
| 其他非流動資產減少(增加) | 19,938 | 76,069) | |||||
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 70,008 | 12,195) | |||||
| 等資活動之現金流量 | |||||||
| 短期借款(减少)增加 | $\mathcal{L}_{\mathcal{L}}$ | 29,886) | 76,461 | ||||
| 其他非流動負債減少 | $4,015$ ) | ||||||
| 減資退回股款 | 六(二十) | - ( | 109,385) | ||||
| 發放現金股利 | 六(二十二) | 171,471) | |||||
| 籌資活動之淨現金流出 | 205,372) ( | 32,924) | |||||
| 匯率影響數 | 30,231) | 43,139 | |||||
| 本期現金及約當現金增加數 | 451,575 | 172,026 | |||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,655,218 | 1,483,192 | |||||
| 期末現金及約當現金餘額 | \$ | 2,106,793 | \$ | 1,655,218 |
請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
蕭金木、梁華玲會計師民國105年3月18日查核報告。
董事長:陳政隆
所羅門股份有限公司 公鑒:
所羅門股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表,暨民國104年及 103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表,業經本會 計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結 果對上開個體財務報表表示意見。所羅門股份有限公司民國104年度及103年度對部份採權益 法之投資,其所認列之投資捐益及附註十三所揭露被投資公司相關資訊,係依各該被投資公司 所委任其他會計師查核之財務報表評價及編製,本會計師並未查核該等財務報表。民國104年 度及 103 年度依據其他會計師查核之財務報表分別認列投資損失新台幣 902 仟元及新台幣 20.797 仟元,截至民國104年及103年12月31日止,其相關之採用權益法之投資餘額分別為 新台幣 10,827 仟元及新台幣 41,950 仟元,累積換算調整數分別為新台幣 0 仟元及新台幣 757 仟元。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查 核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述個體 財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製,足以允當表達所羅門 股份有限公司民國104年及103年12月31日之財務狀況,暨民國104年及103年1月1日至 12月31日之財務績效與現金流量。
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號: (81)台財證(六)第33095號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號: (86)台財證(六)第83253號
中 華 民 國 105 年 3 月 18 Ħ,
單位:新台幣仟元
| 104 年 12 月 |
31 日 |
103 年 12 月 |
31 - 8 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 資 產 |
附註 | 額 金 |
% | 全 額 |
$\overline{\mathscr{C}}$ | |
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | $\star(-)$ | 470,854 \$ |
9 | \$ 368,136 |
7 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金 | $\pi($ | ||||
| 融資產一流動 | 40,062 | $\mathbf{1}$ | 105,075 | $\boldsymbol{2}$ | ||
| 1150 | 應收票據淨額 | 36,659 | 1 | 39,452 | $\mathbf{1}$ | |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三)及七 | 489,172 | 9 | 368,820 | $\bf 8$ |
| 1200 | 其他應收款 | t | 319,470 | 6 | 395,402 | $\bf 8$ |
| 1220 | 本期所得税資產 | 六(十八) | $\overline{\phantom{a}}$ | 5,663 | ||
| 130X | 存貨 | $\pi(\mathbf{H})$ | 236,798 | 5 | 123,330 | $\boldsymbol{2}$ |
| 1410 | 預付款項 | 六(六) | 91,468 | $\boldsymbol{2}$ | 223,435 | $\mathfrak{s}$ |
| 1470 | 其他流動資產 | ᄉ | 10,030 | $\overline{\phantom{a}}$ | 40,000 | $\mathbf{1}$ |
| 11XX | 流動資產合計 | 1,694,513 | 33 | 1,669,313 | 34 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1523 | 備供出售金融資產一非流動 | 六(七) | 4,337 | 9,758 | ||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產一非流 | 六(八) | ||||
| 動 | 30,000 | 1 | 30,000 | $\mathbf{1}$ | ||
| 1550 | 採用權益法之投資 | $\pi(h)$ | 1,980,834 | 39 | 1,724,933 | 36 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(十)及八 | 416,407 | 8 | 322,008 | $\overline{7}$ |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十一)及八 | 930,787 | 18 | 1,039,419 | 21 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(十八) | 18,799 | 26,208 | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十二)(十七) | 27,397 | $\mathbf{I}$ | 29,905 | $\mathbf{1}$ |
| 15XX | 非流動資產合計 | 3,408,561 | 67 | 3, 182, 231 | 66 | |
| 1XXX | 資產總計 | 5,103,074 \$ |
100 | 4,851,544 \$ |
100 |
(績次頁)
單位:新台幣仟元
| 負債及權益 | 附注 | 104 査 |
12 月 31 年 額 |
$\mathbf{B}$ $\overline{\mathbf{z}}$ |
103 全 |
12 31 月 年 額 |
$\overline{B}$ $\overline{\mathbf{z}}$ |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十三) | \$ | 134,739 | $\overline{3}$ | $\boldsymbol{\mathsf{s}}$ | 164,624 | 3 |
| 2150 | 應付票據 | 10,119 | $\blacksquare$ | 6,674 | ||||
| 2170 | 應付帳款 | $\pm$ | 161,228 | 3 | 192,058 | 4 | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十四)及七 | 63,072 | $\mathbf{1}$ | 46,077 | $\mathbf{1}$ | ||
| 2230 | 本期所得税負債 | 19,525 | $\mathbf{1}$ | 31,699 | $\mathbf{1}$ | |||
| 2300 | 其他流動負債 | 六(十五)及七 | 115,942 | $\boldsymbol{2}$ | 45,209 | $\mathbf{l}$ | ||
| 21XX | 流動負債合計 | 504,625 | 10 | 486,341 | 10 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(十八) | 7,525 | 8,076 | ||||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十六) | 45,128 | 1 | 49,143 | 1 | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 52,653 | 1 | 57,219 | 1 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 557,278 | 11 | 543,560 | $\overline{11}$ | |||
| 權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十九) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,714,711 | 34 | 1,714,711 | 35 | |||
| 資本公積 | 六(二十) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 126,779 | $\boldsymbol{2}$ | 84,604 | $\boldsymbol{2}$ | |||
| 保留盈餘 | 六(ニ十一) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 275,582 | 5 | 241,649 | 5 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 2,384,469 | 47 | 2, 223, 739 | 46 | |||
| 其他權益 | 六(セ)(ニ十二) | |||||||
| 3400 | 其他權益 | 50,297 | $\mathbf 1$ | 49,323 | $\mathbf{I}$ | |||
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十九) | 6,042) | $\frac{1}{2}$ | -0 | 6,042) | ||
| 3XXX | 權益總計 | 4,545,796 | 89 | 4,307,984 | 89 | |||
| 3X2X | 負債及權益總計 | \$ | 5,103,074 | 100 | \$ | 4,851,544 | 100 |
請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭金木、梁華玲會計師民國105年3月18日查核報告。
單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
| 104 | 午 | 度 | 103 | 4 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | $\overline{\hat{\mathbf{z}}}$ | 額 | $\overline{\mathcal{X}}$ | |
| 4000 | 營業收入 | 六(二十三)及七 | \$ | 2,519,768 | 100 | $\overline{\mathbf{s}}$ | $\overline{2,553,742}$ | 100 |
| 5000 | 营業成本 | 六(五)(二十 | ||||||
| 七)(二十八)及七 | $2,109,862$ ) ( | $84)$ ( | $2,166,433$ ) ( | 85) | ||||
| 5950 | 营業毛利淨額 | 409,906 | 16 | 387,309 | 15 | |||
| 营業費用 | 六(二十七)(二十 | |||||||
| 入)及七 | ||||||||
| 6100 | 推销费用 | 199,326) ( | $8)$ ( | 191,244) ( | 8) | |||
| 6200 | 管理費用 | 89,506)( | $3)$ ( | $76,908$ ) ( | 3) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | 3,995 | $\blacksquare$ | 4,545 | ||||
| 6000 | 营業費用合計 | 292,827) ( | $11)$ ( | 272,697)( | $\overline{11}$ | |||
| 6900 | 管業利益 | 117,079 | 5 | 114,612 | $\overline{4}$ | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十四)及七 | 86,424 | 3 | 71,701 | $\mathbf{3}$ | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十五) | 22,216 | $\mathbf{1}$ | 32,854 | 1 | ||
| 7050 | 财務成本 | 六(二十六) | € | 1,212) | - ( | 1,589) | ||
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關六(九) | |||||||
| 聯企業及合資損益之份額 | 160,443 | 6 | 172,084 | $\frac{7}{2}$ | ||||
| 7000 | 普紫外收入及支出合計 | 267,871 | 10 | 275,050 | 11 | |||
| 7900 | 税前净利 | 384,950 | $\overline{15}$ | 389,662 | 15 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(十八) | 15,869) | $\overline{\phantom{a}}$ | $50,336$ ) ( | $\overline{2}$ | ||
| 8200 | 本期淨利 | \$ | 369,081 | 15 | \$ | 339,326 | 13 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分频至损益之项目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十七) | $($ \$ | 3,244) | \$ | 2,852 | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所 | 六(十八) | ||||||
| 得稅 | 551 | 484) | ||||||
| 8310 | 不重分颜至损益之项目媳 | |||||||
| 氡 | 2,693) | 2,368 | ||||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算 | |||||||
| 之兒換差額 | 1,637) | 39,654 | $\overline{2}$ | |||||
| 8362 | 備供出售金融資產未實現評 | 六 $(\pm)$ | ||||||
| 8380 | 價損益 採用權益法認列之子公司、關 |
2,125 | - ( | $81,200)$ ( | 3) | |||
| 聯企業及合資之其他綜合損 | ||||||||
| 益之份額-可能重分類至損益 | ||||||||
| 之項目 | 232 | 787 | ||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之 | |||||||
| 项目编模 | $\frac{720}{2}$ | $40,759$ ) ( | 1) | |||||
| 8500 | 本期综合损益總額 | \$ | 367,108 | $rac{1}{15}$ | \$ | 300,935 | $12 \,$ | |
| 基本每股盈餘 | 六(二十九) | |||||||
| 9750 | 本期净利 | \$ | 2.15 | \$ | 1.91 | |||
| 稀释每股盈餘 | 六(二十九) | |||||||
| 9850 | 本期净利 | \$ | 2.15 | $\sqrt[3]{2}$ | 1.91 |
請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
蕭金木、梁華玲會計師民國105年3月18日查核報告。
經理人:陳政隆
$-24-$
| 單位:新台幣仟元 109,385) 78,045) 171, 471) 336) $\frac{1}{4}$ 1,637 42,175 \$3,948,405 339,326 8,948 \$4,307,984 \$4,545,796 39,654 \$4,307.984 369,081 159,081 ≮¤ 6,106) 6,042) 6,042) 峠 6,042 $\mathfrak{F}$ п. 昅 禐 빡 연 G امی G 81,200) 储供出售金融資 產 未 實 現 損 益 81,200 쎾 шt 2,611 2,611 植 ۄ ÷ $\leftrightarrow$ ڝ 其 國外營運機構財 務報表換算之兄 換 差 額 1,637 9,669 47,686 39,654 49,323 49.323 અ∣ ۰Ą۱ ↔ ↮ 33,933) $2,947$ ) 171,471) 8,683) 龄 ₩ \$1,730,860 2,223,739 2, 223, 739 2,384,469 339,326 3,155 $\blacksquare$ 369,081 159,081 叫 넓 仒 쪠 $\bullet$ ÷Ą ⊀ બ 法定盈餘公積 232,966 241,649 33,933 241,649 275,582 8,683 ₩. ↮ ₩ ↮ 公積 75,656 84,604 42,175 126,779 ٠ 8,948 84,604 ٠ $\overline{\ast}$ tju, ادت ₩ ω ₩ 109,449) 普通股股本 \$1,824,160 \$1,714,711 \$1,714,711 1,714,711 $\frac{x}{x+1}$ $\frac{x}{x+1}$ $\begin{array}{l} \pi(\pm +)\ \pi(\pm + -)(\pm\ +\mp) \end{array}$ 뉣 $\pi(2+1)$ $x = +1$ $x(1 - 1)$ ホーナー $\star$ ( $\pm$ +) ス(十九) E 取得非控制摧益价格换帐面價值差额 取得非控制權益價格與帳面價值差額 國外營運機構匯率換算調整數 國外管運機構匯率換算調整數 뼷 뻭 103年12月31日餘額 104年12月31日餘額 其他综合捐益變動數 迴轉特別盈餘公積 其他綜合損益變動數 104年1月1日餘額 103年1月1日餘額 盈餘指撥及分派: 盈餘指撥及分派: 法定盈缺公積 法定盈餘公積 减資退回股款 103年度净利 쒝 104年度净利 쌔 現金股利 104 103 |
半茂 뼥땓 ₩ 民國 104 |
ப் | 2, 31 雷 |
m | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
森
會計主管:傳亦中
經理人:陳政隆
| 櫃 個 民國 104年及 |
UHE | 公司 土日至 12 月 31 日 |
單位:新台幣仟元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 附註 | 104 | 年 度 |
103 | 年 | 度 | |
| 營業活動之現金流量 | ||||||
| 本期税前淨利 | \$ | 384,950 | \$ | 389,662 | ||
| 調整項目 | ||||||
| 收益費損項目 | ||||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產處分 | 六(二)(二十五) | |||||
| 及評價淨利益 | € | $185)$ ( | 75) | |||
| 備抵壞帳(轉列收入)提列數 | 六(三) | € | 1,185) | 1,838 | ||
| 備抵存貨跌價迴轉利益 | $\pi(L)$ | 12,776 | - 6 | 5,149) | ||
| 備供出售金融資產-非流動出售利益 | 六(二十五) 六(七)(二十五) |
€ | 294) ( | 81,823) | ||
| 備供出售金融資產-非流動減損損失 以成本衡量之金融資產-非流動出售利益 |
5,232 20,937) |
14,627 | ||||
| 採權益法認列之投資收益 | 六(九) | € $\overline{(\ }$ |
$160,443$ ) ( | 172,084) | ||
| 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | € | 2) | ||||
| 折舊費用(含投資性不動產) | 六(十)(十一) | 15,866 | 17,601 | |||
| 攤提費用 | 1,128 | 2,430 | ||||
| 利息收入 | 六(二十四) | $\overline{ }$ | $11,075$ ) ( | 4,198) | ||
| 利息費用 | 六(二十六) | 1,212 | 1,589 | |||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流 | ||||||
| 動 無活絡市場之債券投資 |
65,198 $\blacksquare$ |
€ | $105,000$ ) 44,600 |
|||
| 應收票據 | 2,793 | € | 13,672) | |||
| 應收帳款 | $\left($ | 119,167) | 108,727 | |||
| 其他應收款 | 89,981 | € | 141,047) | |||
| 存貨 | $\left($ | $126,244)$ ( | 2,675) | |||
| 預付款項 | 132,778 | 4,612 | ||||
| 其他非流動資產 | $\overline{\mathcal{L}}$ | 2,591) | 405 | |||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||||||
| 應付票據 | 3,445 | 1,373 | ||||
| 應付帳款 | ( | 30,831) ( | 4,387) | |||
| 其他應付款 其他流動負債 |
16,995 70,733 |
1,292) 8,470) |
||||
| 營運產生之現金流入 | 330,135 | 47,590 | ||||
| 收取之利息 | 2,689 | 1,853 | ||||
| 收取現金股利 | 六(九) | 7,444 | ||||
| 支付之利息 | $1,212$ ) ( | 1,837) | ||||
| 支付之所得税 | 20,516) | 54,573) | ||||
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 318,540 | 6,967) |
(續次頁)
| 賛 個 民國 104年及 œ ш |
бJ. 三12月31日 |
單位:新台幣仟元 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 附註 | 104 | 年 度 |
103 | 年 度 |
|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 應收關係人往來款增加 | \$ | $($ \$ | 90,545) | ||
| 其他流動資產減少 | 29,970 | ||||
| 處分備供出售金融資產-非流動價款 | 2,608 | 111,123 | |||
| 處分以成本衡量之金融資產-非流動價款 | 20,937 | ||||
| 取得採用權益法之投資價款-子公司 | 六(九) | $\left($ | $59,279$ ) ( | 43,505) | |
| 取得不動產、廠房及設備價款 | 六(十) | $\left\langle \right\rangle$ | $1,633$ ) ( | $1,553$ ) | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 3 | ||||
| 存出保證金增加 | 84) ( | 2,077) | |||
| 投資活動之淨現金流出 | $7,481$ ) ( | 26,554) | |||
| 等資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款增加(减少) | $\left($ | 29,885) | 76,460 | ||
| 其他非流動負債增加 | $\left($ | 4,015) | |||
| 減資退回股款 | 六(十九) | $\blacksquare$ | $\left($ | 109,449) | |
| 發放現金股利 | 171,471) | ||||
| 籌資活動之淨現金流出 | $205,371$ ) ( | 32,989) | |||
| 匯率影響數 | $2,970$ ) | 4,032) | |||
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 102,718 | ( | 70,542) | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 368,136 | 438,678 | |||
| 期末現金及約當現金餘額 | \$ | 470,854 | \$ | 368,136 |
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蕭金木、梁華玲會計師民國105年3月18日查核報告。
經理人:陳政隆
會計主管:傅亦中
附件五
$\mathcal{E}(\mathcal{E})$ . The set of $\mathcal{E}(\mathcal{E})$
$\sim 10^{-10}$
所羅門股份有限公司 第十届獨立董事候選人名單
| 獨立董 | 身份證字號 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 事姓名 | (股) | ||||
| 國立交通大學電信工程系副 豐彩生物科技(股)董 教授 |
事長 益安生醫(股)獨立董 |
$\circ$ | |||
| 私立淡江大學電算系系主任 英國南安普頓 私立中州工專校長 (Southampton) 環保署創署科技顧問兼顧問 |
事 台灣文創發展(股)董 — |
||||
| 楊啟航 | C1005. | 大學電子工程博 士 |
室主任 交通部科技顧問 國立高雄技術學院(現:高 雄第一科大)首任教務長、 |
財團法人國家實驗研究 院兼任資深顧問 |
|
| 首任副校長 國科會駐舊金山科技組組長 |
|||||
| 葉慶隆 | A1229 | 人工智慧博士 | 英國愛丁堡大學 大同大學資訊工程系講師、 副教授、系主任 |
大同大學資訊工程學系 副教授兼系主任 |
$\Omega$ |
肆、附錄
附錄一
所羅門股份有限公司
公司章程【現行】
第一章 總 則
第一條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為所羅門股份有限公司。 第二條:本公司所營事業如下:
- 1 C501990其他木製品製造業
- 2 C901010陶瓷及陶瓷製品製造業
- 3 CA02090金屬線製品製造業
- 4 CA02990其他金屬製品製造業
- 5 CB01010機械設備製造業
- 6 CB01990其他機械製造業
- 7 CCO1010發電、輸電、配電機械製造業
- 8 CC01030電器及視聽電子產品製造業
- 9 CCO1060有線通信機械器材製造業
- 10 CC01070無線通信機械器材製造業
- 11 CC01080電子零組件製造業
- 12 CCO1090電池製造業
- 13 CCO1101電信管制射頻器材製造業
- 14 CCO1110電腦及其週邊設備製造業
- 15 CF01011醫療器材製造業
- 16 E601010電器承裝業
- 17 E601020電器安裝業
- 18 E603050自動控制設備工程業
- 19 E603100電焊工程業
- 20 E604010機械安裝業
- 21 E605010電腦設備安裝業
- 22 F102180酒精批發業
- 23 F106010五金批發業
- 24 F107990其他化學製品批發業
- 25 F109070文教、樂器、育樂用品批發業
- 26 F111090建材批發業
- 27 F113010機械批發業
- 28 F113020電器批發業
- 29 F113030精密儀器批發業
- 30 F113050電腦及事務性機器設備批發業
-
31 F113070電信器材批發業
-
32 F118010資訊軟體批發業
- 33 F203030酒精零售業
- 34 F206010五金零售業
- 35 F207990其他化學製品零售業
- 36 F209060文教、樂器、育樂用品零售業
- 37 F211010建材零售業
- 38 F213010電器零售業
- 39 F213030電腦及事務性機器設備零售業
- 40 F213040精密儀器零售業
- 41 F213060電信器材零售業
- 42 F213080機械器具零售業
- 43 F218010資訊軟體零售業
- 44 F219010電子材料零售業
- 45 F401010國際貿易業
- 46 F401021電信管制射頻器材輸入業
- 47 G801010倉儲業
- 48 H701010 住宅及大樓開發租售業
- 49 H701020 工業廠房開發租售業
- 50 H703090 不動產買賣業
- 51 I301010資訊軟體服務業
- 52 1301020資料處理服務業
- 53 1301030電子資訊供應服務業
- 54 I501010產品設計業
- 55 IZ06010理貨包裝業
- 56 IZ99990其他工商服務業
- 57 J303010雜誌 (期刊) 出版業
- 58 JE01010租賃業
- 59 ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條:本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。 第 四 條:删除。
第二章 股 份
- 第 五 條:本公司資本總額定為新台幣五、〇〇〇、〇〇〇、〇〇〇,分為五〇〇、〇〇 O、OOO股,每股新台幣一O元,授權董事會分次發行,上開股份中五六、O OO、OOO股,計新台幣五六O、OOO、OOO元,係供認股權憑證、附認 股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。 台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。
-
第五條之一:本公司得依政府規定及本公司授權董事會訂定之規定辦理背書保證業務,本公 司轉投資為他公司有限責任股東時,其所有投資總額不受公司法第十三條有關 實收股本百分之四十之限制。
-
第六 條:本公司股票為記名式,並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章,再經主管機關或 其核定之發行登記機構簽證後發行之;亦得採無實體發行股份, 或得就每次發行 總數合併印製股票,但應洽證券發行集中保管事業機構登錄。
- 第 七 條:股東向本公司辦理股票事務或行使其股權,悉依「公司法」及「公開發行股票公 司股務處理準則」規定辦理。
- 第 八 條:刪除
- 第九條:股東名簿記載之變更於股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內, 或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,不得為之。
第三章 股東會
- 第十條:本公司股東會分左列兩種:
- 一、股東常會,於每會計年度終了後六個月內召開。
- 二、股東臨時會,於必要時依法召集之。
- 第十一條:股東會由董事會召集,主席職權依本章程第廿條規定辦理;由董事會以外之其他 召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時應互推一人 擔任。
- 第十二條:股東常會之召集,應於三十日前;股東臨時會之召集,應於十五日前通知各股 東。
對於持有記名股票未滿一仟股股東,以公告方式為之。
- 第十三條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代 理人, 出席股東會。
- 第十四條:本公司股東,除公司法另有規定之情形外,每股有一表決權。
- 第十五條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席,以出席股東表決權過半數之同意行之。表決時,如經主席徵詢出席股東無異 議者,視為通過,其效力與投票表決相同。 前項之議決事項,應作成議事錄,由股東會主席簽名或蓋章,並於會後二十日內 分發各股東,且在公司存續期間永久保存。 前項議事錄之分發,得以公告方式為之。
第四章 董事、監察人及經理人
第十六條:本公司設董事七人,監察人二人,任期三年,由股東會就有行為能力之人選任 之,連選得連任。
前項全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額各不得少於證券管理機關規定 比率。
- 第十六條之一: 前條董事名額中, 獨立董事人數不得少於二人, 且不少於董事席次五分之一, 其選任方式依據公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。有關獨立董事 之專業資格、持股、兼職限制、提名、選任方式與適用期間及其他應遵行事 項,依證券主管機關之相關規定辦理。
- 第十六條之二:董事缺額達三分之一時,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。 獨立董事之缺額補選,依證券交易法第十四之二條規定辦理。
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第十六條之三:監察人全體解任時,董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。
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第十十條:董事會由董事組織之,其職權如下:
- 一、造具營業計劃書。
- 二、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。
- 三、提出資本增減之議案。
- 四、編定重要章則、組織規程及契約。
- 五、委任及解任本公司之經理人。
- 六、分支機構之設置及裁撤。
- 十、編定預算及決算。
- 八、公司業務之執行,除依公司法或本章程規定應由股東會決議之事項外,均應 由董事會決議行之。
- 第十八條:董事會應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意互選一人為董事 長,並得視需求以同一方式互選一人為副董事長。董事長對外代表公司。
- 第十九條:董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之。董事會之決議,除公司法另有規 定外,應有過半數董事之出席,以出席董事過半數之同意行之。 董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時, 得隨時召集之。
前項之召集得以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式通知。
- 第 廿 條:董事長為董事會主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代 理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。 董事應親自出席董事會,董事因故不能出席者,得委託其他董事代理之,代理人 以受一人之季託為限。
- 董事會得以視訊會議為之,董事以視訊參與會議者,視為親自出席。
- 第廿一條:監察人之職權如下:
- 一、監督公司業務之執行。
- 二、調查公司業務及財務狀況。
- 三、查核公司簿冊文件。
- 四、查核預算及決算。
- 五、查核盈餘分配或虧損撥補議案。
- 六、其他依公司法賦與之職權。
- 第廿二條:本公司董事及監察人之報酬,依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值,並參 酌國內外業界水準,授權由董事會議定之。
- 第廿二條之一:本公司得為董事、監察人購買責任保險。
- 第廿三條:本公司得設經理人,其職稱、委任、解任及報酬,應提請董事會,經董事過半數 之出席,及出席董事過半數同意之決議行之。
- 第廿四條:總經理應依照董事會決議,代表公司對外執行業務。。
第五章 會 計
第廿五條:本公司會計年度自一月一日至十二月卅一日止。每届年度終了應辦理決算。
第廿六條:本公司應根據公司法第二二八條之規定,於每會計年度終了,由董事會編造下列 各項表冊,於股東常會開會三十日前交監察人查核,並提請股東常會承認之。
- 一、營業報告書。
- 二、財務報表。
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三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
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第廿七條:股息及紅利之分派,以各股東持有股份之比例為準。公司無盈餘時,不得分派股 息及紅利。
- 第廿八條:本公司每年度決算獲有盈餘時,除依法先行宗納稅捐及彌補歷年虧損後,應提出 其餘額之百分之十為法定盈餘公積,並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈 餘公積,如尚有盈餘,加計以前年度未分配盈餘,為可供分配盈餘後,除保留部 份外,餘依百分比分派如下:
- 一、董監事酬勞3%。
- 二、員工紅利不少於1%。
- 三、其餘為股東紅利。
前項第三款員工分配股票紅利時之對象,得包括符合一定條件之從屬公司員工, 相關辦法授權董事會制定之。
- 第廿九條:本公司目前產業發展屬穩定成長階段,考量公司未來資金需求及長期財務規劃, 盈餘之分配除依前條之規定辦理外,當年度之股東紅利中,現金股利發放之比例 不低於百分之二十;但現金股利若每股低於五角時,則得以股票股利發放。 前項所列,公司得依當年度實際營運情況,並得考量次一年度之資本預算規劃, 調整最適當之股利政策及發放方式。
- 第卅條:删除
第六章 附 則
- 第卅一條:本公司組織規程及辦事細則另訂之。
- 第卅二條:本章程如有未盡事宜,悉依公司法及其他法令規定辦理之。
- 第卅三條:本章程訂於中華民國79年4月28日,第1次修正於民國79年6月1日,第2次修正於 民國79年7月28日,第3次修正於民國80年5月31日,第4次修正於民國80年12月24 日,第5次修正於民國81年6月14日,第6次修正於民國81年12月14日,第7次修正 於民國82年5月29日,第8次修正於民國83年1月10日,第9次修正於民國83年4月9 日, 第10次修正於民國83年12月17日, 第11次修正於民國84年6月24日, 第12次 修正於民國84年11月18日,第13次修正於民國85年4月13日,第14次修正於民國 86年3月28日, 第15次修正於民國86年10月14日, 第16次修正於民國87年6月8 日,第17次修正於民國88年6月21日,第18次修正於民國89年5月26日,第19次修 正於民國89年5月26日,第20次修正於民國90年5月15日,第21次修正於民國91年 $6$ 月17日,第22次修正於民國93年6月11日,第23次修正於民國95年6月15日,第 24次修正於民國96年6月15日,第25次修正於民國97年3月14日,第26次修正於民 國98年5月21日,第27次修正於民國99年6月18日,第28次修正於民國101年6月15 日。第28次修正於民國101年6月15日。第29次修正於102年6月11日。第30次修正 於104年6月12日。
附錄二
所羅門股份有限公司
董事及監察人選任程序
- 為公平、公正、公開選任董事、監察人,爰依「上市上櫃公司治理實務守則」 第 1 條 第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。
- 第2條 本公司董事及監察人之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本程序辦理。
- 本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元 第 3 條 化,並依本身運作、營運型熊及發展需求,宜包括但不限於以下二大面向之標 進:
- 一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
- 二、專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、 專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應具備之 能力如下:
- 一、營運判斷能力。
- 二、會計及財務分析能力。
- 三、經營管理能力。
- 四、危機處理能力。
- 五、產業知識。
- 六、國際市場觀。
- 七、領導能力。
- 八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
- 本公司監察人應具備左列之條件: 第 4 條
- 一、誠信踏實。
- 二、公正判斷。
- 三、專業知識。
- 四、豐富之經驗。
- 五、閱讀財務報表之能力。
監察人之設置應參考「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」有關獨 立性之規定,選任適當之監察人,以強化公司風險管理及財務、營運之控制。 監察人間或監察人與董事間,應至少一席以上,不得具有配偶或二親等以內之 親屬關係。
監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員,且監察人中至少須有一人在國 內有住所, 以即時發揮監察功能。
本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 第4條之1 法 ,第二條、第三條及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」第五條、第六條及第九條之規定,並應依據「上市上櫃公司治理實務守 則」第二十四條規定辦理。
董事缺額達三分之一,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。 第4條之2
獨立董事之選舉,應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度 程序為之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書及臺灣證券交易所上 市審查準則相關規定規定者,應於最近一次股東會補選之;獨立董事均解任 時,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。
- 監察人全體解任時,董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。 第4條之3
- 第5條 本公司董事及監察人之選舉採用累積投票制選舉法,每一股份有與應選出董事 或監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。
- 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發 第6條 出席股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
- 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額,由所得選舉票代表選舉權數較多 第7條 者分別依次當選, 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同 者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。
董事依前項選舉時,並應依公司法第一百九十八條規定辦理,獨立董事與非獨 立董事一併進行選舉,分別計算當選名額。
- 選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人,執行各 第 8 條 項有關職務。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
- 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及 第 9 條 股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政 府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名 稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加 填代表人姓名。
- 選舉票有左列情事之一者無效: 第 10 條
- 一、不用董事會製備之選票者。
- 二、以空白之選票投入投票箱者。
- 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
- 四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所 填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
- 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選 舉權數外,夾寫其他文字者。
- 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號 可資識別者。
- 第 11 條 投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣布, 包含董事及監察人當選名單 與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
- 本程序由股東會通過後施行, 修正時亦同。 第 12 條
- 本程序訂定於中華民國96年6月15日;第1次修訂於100年6月10日;第2次修訂 第 13 條 於104年6月12日。
附錄三
所羅門股份有限公司
股東會議事規則
- 第 1 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能, 爱依上 市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
- 本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規 第 2 條 定。
- (股東會召集及開會通知) 第 3 條
本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事 項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並 於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊 及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日 前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於 本公司及本公司所委任之專業股務代理機構,且應於股東會現場發放。
诵知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發 行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在 召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東 常會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議 案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一,董事會得不列為議 案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親 自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會 説明未列入之理由。
第 4 條
股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理 人,出席股東會。
一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本 公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此 限。
委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面行使表決權者,應 於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以 委託代理人出席行使之表決權為準。
(召開股東會地點及時間之原則) 第 5 條
股東會召開之地點,應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地 點及時間,應充分考量獨立董事之意見。
第 6 條 (股東會文件之備置)
本公司應於開會涌知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意 事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明 確標示,並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件,不得任意增 列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交 付予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。
政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時,僅得指派一人代表出席。
(股東會主席、列席人員) 第 7 條
股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能 行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董 事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第 8 條 (股東會開會過程錄音或錄影之存證)
本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
股東會之出席,應以股份為計算基準。 第 9 條
已届開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時,由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於 一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表 決。
(議案討論) 第 10 條
股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進 行,非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕 行宣布散會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明之機會,認 為已達可付表決程度時,則進行表決。
第 11 條 (股東發言)
出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號) 及戶名,由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者,以發言內容為準。
同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過三分 鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干 擾,違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆。
(表決股數之計算、迴避制度) 第 12 條
股東會之表決,應以股份為計算基準。 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加 入表決,並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上 股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算。
第 13 條
股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決 權者,不在此限。
本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權; 其以書面或 電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電 子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正, 視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示 者,不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾 期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決 權為準。
議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數 之同意通過之。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票表決同; 有異議者,應依前項規定採取投票方式表決。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之,表決之結果,應當場報告,並做成記錄。
(選舉事項) 第 14 條
股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當 場宣布選舉結果。
前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為 $h^{\circ}$
股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日 第 15 條 內,將議事錄分發各股東。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過
之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存。 前項決議方法, 係經主席徵詢股東意見, 股東對議案無異議者, 應記載「經
主席徵詢全體出席股東無異議通過」; 惟股東對議案有異議時, 應載明採票 決方式及通過表決權數與權數比例。
第 16 條 (對外公告)
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重 大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
(會場秩序之維護) 第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。 (休息、續行集會) 第 18 條
會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁 定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
(訂定與修訂) 第 19 條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。 本規則訂定於民國 100年6月 10日。第1次修訂於 101年6月 15日。第2 次修訂於 102 年6月 11 日。第3次修訂於 104 年6月 12 日。
伍、本次股東會擬議之無償配股對本公司營業績效、每 股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司董事會通過擬104年度盈餘分派現金股利每股1元,故不適用。
陸、員工酬勞及董監酬勞相關資訊
一、公司章程所載員工酬勞及董事、監察人酬勞之相關資訊: 第28條:(依送請105股東常會修正之「公司章程」提報) 本公司依常年度獲利狀況(即稅前利益扣除分派員工及董監事酬勞前之利益)扣除累積 虧損後,如尚有餘額,應提撥: 員工酬勞不低於1%及董監事酬勞不高於2%。 員工酬勞以股票或現金為之,另董監事酬勞以現金為之,應由董事會以董事三分之二以 上之出席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。 員工酬勞發給股票或現金之對象,得包括符合一定條件之從屬公司員工。
二、董事會通過提撥員工酬勞及董監酬勞之相關資訊:
提撥104年度員工酬勞及董監酬勞之比率及金額如次,並以現金發放:
- (一)員工酬勞1%:計新台幣3.968.556元
- (二)董監事酬勞2%:計新台幣7,937,111元
柒、董事、監察人持股情形
一、全體董事、監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表
停止過戶日: 105年4月9日
| 職稱 | 應持有股數 | 股東名簿登記股數 |
|---|---|---|
| 董事 | 328股 860. |
358股 .067 30. |
| 監察 | 286,032股 | ,803股 -142, |
註:本公司實收股本為171,471,052股。
171, 471, 052股×7, 5% = 12, 860, 328股
171, 471, 052股×0, 75%=1, 286, 032股
二、董事、監察人持有股數明細表
| 職稱 | 姓名 | 股東名簿登記股數 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 陳政隆 | 7,270,057股 | |
| 董事 | 陳呂素玉 | 22, 551, 843股 | |
| 董事 | 勝興投資(股) | 145,026股 | 代表人:温機榮 |
| 董事 | 公司 | 代表人: 陳金龍 |
|
| 董事 | 代表人:王韋中 | ||
| 董事 | 摩迪投資(股) | 100,432股 | 代表人:高升輝 |
| 董事 | 公司 | 代表人:許清信 | |
| 監察人 | 摩力投資(股) | 2, 142, 803股 | 代表人:杜啟華 |
| 監察人 | 公司 | 代表人:蔡清泉 |
捌、其他說明事項
一、本次股東常會,股東提案處理說明:
說明:
- (一)依據公司法第172條之1規定,持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得 以書面向公司提出股東常會議案,但以一項為限,且所提議案以三百字為限。
- (二)本公司105年股東常會受理股東提案申請,期間為105年3月19日起至105年3月29 日止。
- (三)本公司105年股東常會無股東書面提案。