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SOLOMON AGM Information 2014
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AGM Information
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股票代號: 2359
SOLOMON GROUP
所羅門股份有限公司
SOLOMON TECHNOLOGY CORPORATION
一〇三年股東常會
課 事手册
中華民國一〇三年六月十一日上午九時
$\sim$
| 壹、開會程序 | |
|---|---|
| 貳、開會議程 | |
| 一、報告事項 | |
| 二、承認及討論事項 | |
| 三、臨時動議 | |
| 四、散會……………………………………………………………………………………………… | |
| 参、附件………………………………………………………………………… 10 | |
| 一、本公司102年度營業報告書 | |
| 二、本公司102年度監察人查核報告書 | |
| 三、會計師查核報告書、財務報表 | |
| 、本公司資金貸與他人作業程序「部份條文修訂對照表」 28 ĮЩ |
|
| 五、本公司取得或處分資產處理程序「部份條文修訂對照表」 29 | |
| 六、本公司從事衍生性商品交易處理程序「部份條文修訂對照表」 35 | |
| 肆、附錄 | |
| ,本公司公司章程 | |
| 二、本公司資金貸與他人作業程序(現行) | |
| 三、本公司取得或處分資產處理程序(現行) | |
| 四、本公司從事衍生性商品交易處理程序(現行) 56 | |
| 五、本公司股東會議事規則 | |
| 伍、本次股東會擬議之無償配股對本公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率 | |
| 之影響 | |
| 陸、員工分紅及董事、監察人酬勞相關資訊 | |
| 染、董事、監察人持股情形 | |
| 捌、其他說明事項 |
壹、開會程序
- 一、宣布出席股數:宣布開會
- 二、主席就位並致詞
- 三、報告事項
- 四、承認及討論事項
- 五、臨時動議
六、散會
$\overline{\mathcal{F}}$
貳、開會議程
時間:103年6月11日上午9時正。
地點:台北市內湖區行忠路四十二號五樓會議室。
宣布出席股數:宣布開會。
主席就位並致詞。
一、報告事項:
- (一)本公司102年度營業報告。
- (二)本公司102年度監察人查核報告。
二、承認及討論事項:
- (一)本公司102年度營業報告書及財務報表,敬請 承認。
- (二)本公司102年度盈餘分派案,敬請 承認。
- (三)本公司辦理現金減資案,提請 公決。
- (四)修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案,提請 公決。
- (五)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請 公決。
- (六)修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案,提請 公決。 三、臨時動議。
- 四、散會。
一、報告事項
$\geq$
(一)本公司102年度營業報告。
本公司102年度營業報告書。(請參閱附件一【p10~p12】)
(二)本公司102年度監察人查核報告。
-
依據公司法第219、228條規定辦理。
-
本公司102年度監察人查核報告書。(請參閱附件二【p13】)
二、承認及討論事項
第一案
董事會提
- 案 由:本公司102年度營業報告書及財務報表,敬請 承認。
- 說 明:
- 一、依據公司法第20條規定辦理。
- 二、本公司102年度合併財務報表(含個體財務報表),業經本公司董事會編 造完竣,並經資誠聯合會計師事務所吳郁隆、梁華玲會計師出具查核報 告,連同營業報告書,送請本公司監察人查核完竣。
- 三、謹檢附前述營業報告書、會計師查核報告及合併財務報表(含個體財務 報表),請參閱附件一【p10~p12】及附件三【p14~p27】。
- 四、敬請 承認。
決 議:
第二案
董事會提
由:本公司102年度盈餘分派案,敬請 承認。 案 說 明:
- 一、依據公司法第20條規定辦理。
- 二、附本公司102年度盈餘分配表如后。
- 三、本公司不分派102年度「可供分配盈餘」數。
- 四、敬請 承認。
- 決議:
| 單位:新台幣元 | ||
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 1, 614, 281, 565 | |
| : 首次採用 IFRS 調整數 加 |
21, 745, 000 | |
| 調整後期初未分配盈餘 | 1, 636, 026, 565 | |
| :民國 102年度保留盈餘調整數 加 |
8,004,640 | |
| 調整後未分配盈餘 | 1, 644, 031, 205 | |
| :本年度税後淨利 加 |
86, 830, 609 | |
| : 提列 10%法定盈餘公積 減 |
(8, 683, 060) | |
| 迴轉提列特別盈餘公積––累積換算調整數 加 |
107, 380, 852 | |
| : 迴轉提列特別盈餘公積- 加 |
一金融商品之未實現損益 | 51, 700, 459 |
| 可供分配盈餘 | 1, 881, 260, 065 | |
| 分配項目: | ||
| 股東紅利 | $\circ$ | |
| 期末未分配盈餘 | 1, 881, 260, 065 | |
| 附註: |
配發員工紅利0元
配發董監事酬勞 O元
經理人:陳政隆
|第三案|
明
笑 由:本公司辦理現金減資案,提請 公決。 誴.
一、現金減資原因:
為提昇股東權益報酬率,謹辦理現金減資退還股東股款。
二、現金減資金額:
現金減資金額訂為新台幣109,449,600元整,消除股份10,944,960股。 截至103年4月13日股東常會停止過戶日,本公司流通在外股數為普通股 182.416.012股, 計算減資比率約為6%, 每股退還現金約新台幣0.6元 (計算至元為止,元以下捨去);惟實際減資前流通在外股數、減資比 率與每股退還現金,以減資換發股票基準日之流通在外總股數計算之。
三、股份換發與消除:
依前項減資比率計算,每仟股換發約940股(即每仟股減少約60股),總 計消除股份10.944.960股。減資後不滿壹股之畸零股,以股票面額按比 例發放現金代之 (折算至新台幣「元」為止,「元」以下無條件捨去, 因採無實體發行,故畸零股款充抵劃撥費),並授權董事長洽特定人依 面額認購該等畸零股。
四、減資後股本變動:
本案減資後,實收資本額為新台幣1,714,710,520元,實收股數為 171, 471, 052股。
- 五、本案俟核決通過及主管機關核准後,由董事會授權董事長另訂減資基準 日與減資換發股票基準日。
- 六、本案如經主管機關修正或有未盡事宜或因客觀環境需要變動時,提請 授權董事長全權處理。
七、本案股份採無實體發行。
八、提請 公決。
決議
第四案
案 由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案,提請 公決。
- 說 明:
- 一、依據金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」之規定辦理。
- 二、謹修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文,如「部份條文修訂 對照表」。(請參閱附件四【p28】)
- 三、提請 公決。
- 決 議:
第五案
董事會提
- 案 由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請 公決。
- 說 明:
- 一、依據金融監督管理委員會102.12.30金管證發字第1020053073號令,修正 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定辦理。
- 二、謹修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文,如「部份條文修 訂對照表」。(請參閱附件五【p29~p34】)
三、提請 公決。
決 議:
第六案
案 由:修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案,提請 公決。 說 明:
- 一、依據金融監督管理委員會102.12.30金管證發字第1020053073號令,修正 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定及本公司業務需求辦 理。
- 二、謹修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文,如「部份條 文修訂對照表」。(請參閱附件六【p35】)
- 三、提請 公決。
決 議:
三、臨時動議。
四、散會。
參、附件
附件一
所羅門股份有限公司
102年度營業報告書
各位股東女士、先生,大家好:
回顧2013年,世界各國經濟及產業局勢可以一個「變」字形容。中、日、韓領導人以 強勢新政推動國內經濟成長,歐美等先進國家景氣逐漸擺脫谷底,量化竄鬆貨幣政策 可望逐步退場,全球經濟似乎已浮現出一道曙光。產業方面,在競爭日益激烈的環境 下,合併、收購及強化市場競爭力的商業策略,大幅改變了產業形貌。面對快速變化 的產業局勢,唯有在「變」中不斷尋找潛藏的商機。本公司持續優化客戶及產業發展 方向、強化風險管理與提升內部營運效率等多項努力下,整體營收保持穩定成長。同 時, 公司持續調整經營方針與策略, 積極導入新產品及開發新市場, 調整產品組合, 以維持未來成長與獲利的動能。
茲將本公司及子公司102年度經營成果及未來營運展望報告如下:
一、102年度經營成果:
●本公司及子公司(合併):
- (一) 102年度銷貨收入淨額為新台幣(下同)5,671,370 仟元,較101年度銷貨收 入淨額5.444.714仟元,增加226.656仟元,成長比率為4.16%。
- (二) 102年度營業淨利為新台幣(下同)172, 192仟元,較101年度營業淨利 228,457仟元減少56,265仟元。102年度税前淨利179,655仟元,較101年度 淨利78.359仟元增加101.296仟元。102年度淨利歸屬於母公司業主86.831 仟元,較101年度虧損4,927仟元增加91,758仟元。102年度每股稅後盈餘 0.47元較前一年度略增。
- (三)財務結構佳,102年度之流動比率388.66%、負債比率16.97%、税前淨利佔 實收資本額比率9.85%,顯示本公司務實經營成果。
- (四)茲將二年度財務收支及獲利能力分析比較如下:
單位:新台幣仟元
| 項 目 |
102年度 | 101年度 |
|---|---|---|
| 營業收入 | 5, 671, 370 | 5, 444, 714 |
| 營業毛利 | 832, 827 | 863, 448 |
| 營業淨利 | 172, 192 | 228, 457 |
| 稅前淨利 | 179, 655 | 78, 359 |
| 本期淨利(損) | 109, 653 | 48,043 |
| 淨利歸屬於母公司業主 | 86, 831 | (4, 927) |
| 淨利歸屬於非控制權益 | 22,822 | 52, 970 |
| 純益率(%) | 1,93% | 0.88% |
| 每股盈餘(元) | 0.47 | (0.03) |
| 流動比率(%) | 388, 66% | 340.63% |
| 負債比率(%) | 16, 97% | 18.94% |
●本公司(個體):
- $(-)$ 102年度銷貨收入淨額為新台幣(下同)3,464,629仟元,較101年度銷貨收入 淨額3,237,097仟元,增加227,532仟元,成長比率為7,03%。
- (二) 102年度營業淨利為新台幣(下同)44.212仟元,較101年度營業淨利71.684 任元減少27.472仟元。102年度稅前淨利118.239仟元,較101年度稅前淨損 7,326仟元增加125,565仟元。102年度每股盈餘0.47元較前一年度略增。
- (三)財務結構佳,102年度之流動比率357%、負債比率10.46%、稅前淨利佔實收 資本額比率6.48%,顯示本公司務實經營成果。
- (四)茲將二年度財務收支及獲利能力分析比較如下:
單位:新台幣仟元
| 項 目 |
102年度 | 101年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 3, 464, 629 | 3, 237, 097 | |
| 營業毛利 | 372, 701 | 405, 642 | |
| 營業淨利 | 44, 212 | 71,684 | |
| 稅前淨利(損) | 118, 239 | (7, 326) | |
| 本期淨利(損) | 86, 831 | (4, 927) | |
| 營業淨利佔實收資本額比率(%) | 2.42% | 3.81% | |
| 稅前淨利佔實收資本額比率(%) | 6.48% | (0.39%) | |
| 純益率(%) | 2.51% | (0.15%) | |
| 每股盈餘(元) | 0, 47 | (0.03) | |
| 流動比率(%) | 357.34% | 419.56% | |
| 負債比率(%) | 10,46% | 8.85% |
二、103年度營運計畫:
本公司堅持一貫以「創造價值」為經營目的,以「科技滿足人類生活需求」為企 業使命而努力。今年將能源、自動化與LCD列為三大發展重點,聚焦成長及穩健 獲利二大營運主軸,期勉各事業處全力達成年度成長及獲利目標。茲將103年經 營方向說明如下:
- (一)擴大柴油發電機市場:
-
- 台灣地區:擴大數據中心、電廠及高端建築市場;其次,引進人才擴大 Buswav經營與消防系統開發。
-
- 大陸地區: 聚焦於華北、華東電力設備市場推展, 因中國政府目前著重適 度地刺激市場以穩定經濟成長,政策包括增加基礎建設支出與寬鬆信貸條 件。基於大陸能源設備、基礎建設與IDC、高科技工廠需求,公司將更深 化經營重點目標市場。
- (二)深耕大陸GE燃氣發電機市場:中國全國城鎮燃氣發展「十二五」規劃提 到,中國城市燃氣普及率要達到94%以上,縣城及小城鎮普及率要達65%以 上,中國全力支持都會地區及工業區建設天然氣分散式能源站,偏遠地區 則鼓勵沼氣的分散能源應用,本公司今年將加深對天然氣CCHP(冷熱電三
聯供)投資商、運營商及設計院的接觸,並深入經營山東、安徽、河北沼 氣應用市場;此外,持續擴展大陸華北、華東、華中、西北、西南佈局, 增設營業據點及人力,積極搶佔中國燃氣發電市場商機。
- (三)拓展東協市場:越南、緬甸、菲律賓等東協國家,經濟發展快速起飛,電 力基礎設施發展落後,供不應求。不論柴油或燃氣發電機都大有可為。
- (四)提升自動化市場經營的附加價值:全力發展自動化市場開發,並加入自動 光學檢測AOI與機械手臂的IA整合架構、解決方案,以提高附加價值,滿 足自動化產業終端客戶全方位之需求。除現有客戶外,内部透過CRM系統 尋求商機, 增加客戶群交叉銷售, 外部更積極尋找系統整合商合作擴大市 占率。
- (五)LCD銷售轉型:擴大少量多樣化、彈性化、客製化之高毛利市場,避開大 宗貨品低毛利市場,並開拓海外市場。另外除現有代理產品線外,同時積 極推廣其他品牌產品,以產品的多元性來滿足客戶需求。
- (六) 公司資源有效配置:整合公司資源聚焦核心事業,將資源投入貢獻度較高 之事業, 整併或淘汰『營運不佳』的產品線與事業, 以有效運用公司資 源。
- (七)後勤支援管理能力與管理系統:確切執行Sales Funnel銷售管理,強化 CRM, 精進Oracle ERP系統, 落實KPI績效追蹤管理制度, 持續加強訂單、 業績、庫存及應收帳款管理,以提升營運績效。
- 三、外部環境之影響與公司未來發展策略:
- 對於行業趨勢的深刻洞察和市場商機的及時把握,是公司成功的關鍵之一。公司 隨著產業結構的演進與經濟環境的轉變,積極調整策略布局,掌握新興的商機。 展望新的一年,公司將抱持審慎樂觀的態度,依循穩健成長的原則,持續精進績 效管理制度, 強化公司核心競爭力, 在全體員工群策群力及各位股東的支持下, 為股東、公司、員工創造最大價值。
經理人:
附件二
所羅門股份有限公司 102年度監察人查核報告書
董事會所造送102年度個體財務報表及合併財務報表,業經董事會委任之資誠聯合 會計師事務所吳郁隆、梁華玲會計師出具查核報告,併同102年度營業報告書及盈餘分 派議案,經本監察人查核完竣,認為尚無不符,爰依公司法第219條及證券交易法之規 定繕具報告,敬請 鑑核。
此 上
中
華
民
國
1 0 3
本公司103年股東常會
監察人: 杜啟華 蔡清泉
年
$\overline{4}$
月
$31$
$\circ$
日
附件三
會計師查核報告
(103)財審報字第13003973號
所羅門股份有限公司 公鑒:
所羅門股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日、1月1日之合併資產負債表, 暨民國102年及101年1月1日至12月31日之合併 綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師杳核竣事。上開合併 財務報告之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財 務報告表示意見。如合併財務報告附註四(三)所述,列入上開合併財務報告之部份合 併個體財務報告未經本會計師杳核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開 合併財務報告所表示之意見中,有關上開合併個體列入合併財務報告之金額,及其附 註十三所揭露被投資公司相關資訊,係依據其他會計師之查核報告,其民國 102 年及 101 年12月31日之資產總額分別為新台幣50,637 仟元及44,574 仟元,均佔合併資產 總額之1%,而民國102年度及101年度之營業收入淨額則均為新台幣0仟元。另,所 羅門股份有限公司及子公司民國102年及101年12月31日採權益法評價之部份長期 股權投資,其所認列之投資損益及附註十三所揭露被投資公司相關資訊,係依該被投 資公司所委任會計師查核之財務報告評價及編製,本會計師並未查核該等財務報告; 民國 102 年度及 101 年度依據其他會計師查核之財務報告所認列之投資損失淨額分別 為新台幣1.505 仟元及0 仟元,而截至民國102 年及101 年12 月31 日止,其相關之 採用權益法之投資餘額分別為新台幣9,891 仟元及24,700 仟元。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則 規劃並執行查核工作,以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報 告所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估財務報告整體之表達。本會計師 相信此項杳核工作及其他會計師之杳核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見,最於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段 所述合併財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監 督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以 允當表達所羅門股份有限公司及其子公司民國102年12月31日及民國101年12月31 日、1月1日之財務狀況,暨民國102年及101年1月1日至12月31日之財務績效與 現金流量。
所羅門股份有限公司已編製民國 102年度及 101年度個體財務報告,並分別經本 會計師出具修正式無保留意見之查核報告,備供參考。
| 資 | 誠 | 聯 | 合 | 會計 | 師 | 事 | 桡 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 吴郁隆了 不好 爱 | ||||||||
| 會計師 | 辩护学事项! | |||||||
| 前財政部證券暨期貨管理委員會 | ||||||||
| 核准簽證文號: (86)台財證(六)第83252號 (86)台財證(六)第83253號 |
||||||||
| 國 |
| 所羅門 | 及子公司 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國 102年12月31 | $= 2531$ 日、1月1日 | 單位:新台幣仟元 | ||||||
| 資 產 |
附註 | 頱 金 |
$31$ $\Box$ $\%$ |
101 年 12 月 31 日 金 額 |
% | $101$ $4$ $1$ - 月 金 額 |
$1$ a % |
|
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | $\pi(-)$ | 1,483,192 \$ |
$27 - $$ | 1,500,818 | $29 - $$ | 1,225,302 | 23 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融 六(二) | |||||||
| 資產一流動 | 147,486 | 3 | 104,225 | $\boldsymbol{2}$ | 240,455 | 5 | ||
| 1147 | 無活絡市場之債券投資一流動 | 六(三) | 59,600 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 1150 | 應收票據淨額 | $\lambda$ | 34,779 | 1 | 55,994 | 1 | 68,953 | $\mathbf{1}$ |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四)及 | ||||||
| $\pm$ | 1,095,687 | 20 | 911,421 | 17 | 891,682 | 17 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 17,926 | 27,391 | $\mathbf{1}$ | 37,151 | $\mathbf{1}$ | ||
| 1220 | 當期所得稅資產 | 5,679 | 5,708 | 9 | ||||
| 130X | 存貨 | 六 $(\mathbf{\Sigma})$ | 225,449 | 4 | 412,393 | 8 | 270,956 | 5 |
| 1410 | 預付款項 | 六(六) | 359,766 | 7 | 166,557 | 3 | 284,474 | 5 |
| 1470 | 其他流動資產 | 八 | 44,190 | 1 | 116,597 | $\boldsymbol{2}$ | 147,005 | $\mathbf{3}$ |
| 11XX | 流動資產合計 | 3,473,754 | 64 | 3,301,104 | 63 | 3,165,987 | 60 | |
| 非流動資產 | ||||||||
| 1523 | 備供出售金融資產一非流動 | $\pi(t)$ | 139,141 | 3 | 82,791 | $\overline{2}$ | 188,292 | $\overline{3}$ |
| 1543 | 以成本衡量之金融資產一非流動六(八) | 123,382 | $\overline{2}$ | 120,324 | $\boldsymbol{2}$ | 144,507 | $\mathbf{3}$ | |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(九) | 9,891 | $\sim$ 100 $\pm$ | 24,700 | |||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(十)及 | ||||||
| 八 | 427, 275 | 8 1 | 452,815 | 516,548 $9 \quad \Box$ |
10 | |||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十一) | ||||||
| 及入 | 1,135,818 | 21 | 1,140,382 | 22 | 1,118,488 | 21 | ||
| 1780 | 無形資產 | $\star$ (+=) | 189 | 6,051 | 14,762 | |||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | $\star$ ( $=$ + | ||||||
| $-$ ) | 24,735 | 27,109 | 49,939 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十三) | 98,908 | $\overline{2}$ | 107,426 | 2 | 86,021 | 2 |
| 15XX 1XXX |
非流動資產合計 資產總計 |
1,959,339 | 36 | 1,961,598 | 37 | 2,118,557 | 40 | |
| 5,433,093 \$ (續次頁) |
$100 \quad$ \$ 5,262,702 | $100 \, \text{S}$ | 5,284,544 | 100 |
$\sim 10$
單位:新台幣仟元
| 102 年 12 月 31 日 | 101 年 12 月 31 日 | 101 年 1 月 | $1$ e | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 負債及權益 | 附註 | 金 | 頱 | X | 全 | 額 | $\%$ | 全 | 額 | % | |
| 流動負債 | |||||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十五) | \$ | 88,164 | $\boldsymbol{2}$ | \$ | 119,278 | $\overline{2}$ | \$ | 289,629 | 6 |
| 2150 | 應付票據 | 6,352 | 16,177 | 12,017 | |||||||
| 2170 | 應付帳款 | 420,318 | 8 | 458,847 | 9 | 395,143 | 7 | ||||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十六) | 176,288 | 3 | 174,533 | 4 | 176,974 | 3 | |||
| 2230 | 當期所得稅負債 | 六(二十 | |||||||||
| $-$ ) | 62,602 | 1 | 13,682 | 27,840 | $\mathbf{1}$ | ||||||
| 2250 | 負債準備一流動 | 六(十七) | 13,888 | 13,664 | 11,120 | ||||||
| 2300 | 其他流動負債 | 六(十八) | 126,164 | $\boldsymbol{2}$ | 172,927 | 3 | 211,472 | 4 | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 893,776 | 16 | 969,108 | 18 | 1,124,195 | 21 | ||||
| 非流動負債 | |||||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(一十 | |||||||||
| $-$ ) | 984 | ||||||||||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十 | |||||||||
| 九)(二十) | 27,012 | -1 | 27,729 | 1 | 51,085 | $\mathbf{r}$ | |||||
| 2XXX | 負債總計 | 921,772 | 17 | 996,837 | 19 | 1,175,280 | 22 | ||||
| 股本 | 六(二十 | ||||||||||
| $\lambda$ | |||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,824,160 | 34 | 1,880,577 | 36 | 1,880,577 | 36 | ||||
| 資本公積 | 六(二十 | ||||||||||
| 九) | |||||||||||
| 3200 | 資本公積 | 75,656 | $\overline{a}$ | 75,737 | $\sqrt{2}$ | 70,769 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 保留盈餘 | 六(三十) | ||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 232,966 | 4 | 231,210 | 4 | 220,433 | 4 | ||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 159,081 | 3 | 254,464 | 5 | 141,498 | $\mathbf{3}$ | ||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,730,860 | 32 | 1,542,400 | 29 | 1,644,098 | 31 | ||||
| 其他權益 | 六(七)(三 | ||||||||||
| $+-)$ | |||||||||||
| 3400 | 其他權益 | 90,869 | 1 1 | $82,647$ )( | $2)$ ( | $178,030$ ) ( | 3) | ||||
| 3500 | 庫藏股票 | $\pi$ ( $\pm$ + | |||||||||
| $\lambda$ | 6,106) | 6, 139) | 6, 139) | ||||||||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 4,107,486 | 76 | 3,895,602 | $74\,$ | 3,773,206 | 72 | ||||
| 36XX | 非控制權益 | 六(三十 | |||||||||
| 三) | 403,835 | 7 | 370,263 | 7 | 336,058 | $\frac{6}{1}$ | |||||
| 3XXX | 權益總計 | 4,511,321 | 83 | 4,265,865 | 81 | 4, 109, 264 | 78 | ||||
| 重大或有事項及未認列之合约承諾 九 | |||||||||||
| 負債及權益總計 | Æ, | 5,433,093 | 100 | \$ | 5, 262, 702 | $\frac{100}{100}$ | $\sqrt{2}$ | 5,284,544 | 100 |
請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆、梁華玲會計師民國103年3月25日查核報告。
董事長:陳政隆
經理人:陳政隆
會計主管:傅亦1
單位︰新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
| 102 | 年 | 度 | 101 | 年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 至 | 額 | $\overline{\mathscr{L}}$ | $\overline{\hat{\Phi}}$ | 額 | $\overline{\%}$ | |
| 4000 | 營業收入 | 六(二十二)及七 | $\overline{\mathbf{s}}$ | 5,671,370 | 100 | $\overline{\$}$ | 5,444,714 | 100 |
| 5000 | 营業成本 | 六(五)(二十 | ||||||
| 六)(二十七) | $4,838,543$ ) ( | 85( | $4,581,266$ ) ( | 84) | ||||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 832,827 | 15 | 863,448 | 16 | |||
| 營業費用 | 六(二十六)(二 | |||||||
| $+$ + $)$ | ||||||||
| 6100 6200 |
推銷費用 管理費用 |
294,771)( $316, 147$ ) ( |
$5)$ ( $6)$ ( |
$294,597$ ) ( $286, 125$ ) ( |
6) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | $49,717$ ) ( | $1)$ ( | $54,269$ ) ( | 5) 1) |
|||
| 6000 | 營業費用合計 | $660,635$ )( | $12)$ ( | $634,991$ )( | $\overline{12})$ | |||
| 6900 | 營業利益 | 172,192 | 3 | 228,457 | $\overline{4}$ | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十三) | 82,486 | 1 | 128,074 | 3 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十四) | $(68, 219)$ ( | $1)$ ( | $274,564$ ) ( | 5) | ||
| 7050 | 財務成本 | 六(二十五) | € | 5,299) | - ( | 3,608 | ||
| 7060 | 採用權益法之關聯企業及 合資損益之份額 |
六(九) | 1,505 | |||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 7,463 | $150,098$ ) ( | |||||
| 7900 | 税前净利 | 179,655 | $\overline{3}$ | 78,359 | $\frac{2}{2}$ | |||
| 7950 | 所得税費用 | 六(ニ十一) | $70,002$ )( | $\perp$ | $30,316$ ) ( | $\overline{1}$ | ||
| 8200 | 本期淨利 | \$ | 109,653 | $\overline{2}$ | $\overline{\$}$ | 48,043 | ||
| 其他综合損益(淨額) | ||||||||
| 8310 | 國外營運機構財務報表換 | |||||||
| 算之兒換差額 | \$ | 50,075 | 1( | $50,983$ ) ( | 1) | |||
| 8325 | 備供出售金融資產未實現 | 六(七) | ||||||
| 8360 | 評價利益 | 132,900 | $\mathbf{2}$ | 126,330 | $\overline{c}$ 1 |
|||
| 8399 | 確定福利計畫精算利益 與其他綜合損益組成部分 |
六(二十一) | 11,046 | 31,558 | ||||
| 相關之所得稅 | 1,753) | 5,661) | ||||||
| 8300 | 本期其他综合利益之税後淨 | |||||||
| 额 | 192,268 | 101,244 | ||||||
| 8500 | 本期綜合利益總額 | Տ Տ |
301,921 | $rac{3}{3}$ | 149,287 | |||
| 淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | \$ \$ |
86,831 | $rac{3}{3}$ | 4,927 | |||
| 8620 | 非控制權益 | 22,822 | 52,970 | |||||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $\overline{\mathbf{r}}$ | 268,349 | 4 | \$ | 117,428 | $\overline{z}$ | |
| 8720 非控制權益 | 33,572 | 31,859 | ||||||
| 基本每股盈餘 | ||||||||
| 9750 | 本期淨利 | 六(三十二) | \$ | $0.47$ (\$ | 0.03) | |||
| 假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料: | ||||||||
| 本期淨利 | s S |
$86,941$ (\$ | 4,690) | |||||
| 每股盈餘 | 0.47 | $($ \$ | 0.03) |
請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所
吳郁隆、梁華玲會計師民國103年3月25日查核報告。
經理人:陳政隆
| 單位:新台幣仟元 | 镖 鬤 煳 準 |
\$4,109,264 | 48,043 | 7,314 | 152,227 | 50,983 4,265,865 Ğ, |
4, 265, 865 56, 384) وی |
109,653 | $\frac{1}{2}$ | 142, 193 | 50,075 4, 511, 321 ÷, |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 非控制權益 | 336,058 Ģ, |
52,970 | 2,346 | $1,075$ ) | 20,036) 370,263 |
370,263 S |
22,822 | 1,291 | 9,459 403,835 ۵Ą, |
|||
| 뺴 | $\pm$ 퇅 |
\$3,773,206 | 4,927) | 4,968 | 153,302 | 30,947) \$3,895,602 |
56,384) \$3,895,602 |
86,831 | $\frac{2}{3}$ | 140,902 | 40,616 | |
| 權 Ŋ |
峠 些 镇 빤 |
6,139) | $6,139$ ) | 6,139) 33 ٣ |
6,106) ÷9 |
|||||||
| ᆐ | - 11 ≒ |
≮a #∝ ≭d 当长 出產損 丧演 ä, 堰 黔 |
$(5 \t178,030)$ (\$ | 126,330 | 51,700 ↮ |
$51,700$ ) $\ddot{\bullet}$ |
132,900 | 200 ಸ صه |
||||
| μP, Ш 螩 ಸ ∢ 呍 4 |
立 水 |
免额 横长 美叶 $\lambda$ 参长 模 模 基 國 |
↮ | $\frac{30,947}{2}$ 30,947 ↮ |
30,947) $\ddot{\circ}$ |
40,616 9,669 ↮ |
||||||
| $\overline{2}$ | 笨 গ্ৰ |
箻 未分配盈 |
\$1,644,098 | 10,777) 112,966) 4,927 |
26.972 | \$1,542,400 | \$1,542,400 | $\frac{1,756}{95,383}$ 86,831 |
8,002 | \$1,730.860 | ||
| 氏圈 102 ្ទ ۴ļ |
Ŧ | 條積 嚩 灵 村公 |
141,498 ⇔ |
112,966 | 254,464 | 254,464 جے |
95,383 | 159,081 ↮ |
||||
| $\boldsymbol{\ast}$ 称 |
宗 | 綠積 예 $\omega$ 法公 |
\$220,433 | 10,777 | 231,210 ↮ |
231,210 ↔ |
1,756 | 232,966 | ||||
| 喓 | ₹ ∜ $\overline{\mathcal{A}}$ Ķœ |
70,769 ₩ |
4,968 | 75,737 6Ą. |
75,737 ⊷ |
$\frac{1}{2}$ | 75,656 $\leftrightarrow$ |
|||||
| 斷 | 普通股股本 $\frac{11}{10}$ |
\$1,880,577 | \$1,880,577 | $$1,880,577$ (56,417) |
\$1,824,160 | |||||||
| 회 | 뼥 | K(ニ+) K(ニ+) |
六(三十三) | $x + \frac{1}{2}$ $x + \frac{1}{2}$ |
$+1$ $-1$ | ホ(ニ+ハ) 隻 |
た(三十) た(三十) |
$\lambda(1+1)$ しに |
$+3(4+$ | ホ(ニキー) | ||
| 101年1月1日徐颖 배 $\overline{a}$ |
101年度合併總損益 盈餘指撥及分派: 法定盈餘公称 特别盈餘公積 |
取得非控制摧益债格與帳面 價值差額 |
其他综合损益變動數 | 國外營運機構匯率換算調整 101年12月31日徐額 10 |
102年1月1日徐穎 减资退回股权 4 102 |
现样特别显综公称 102年度合併總損益 盈餘指撥及分派 法定显标公核 |
取得非控制權益價格與帳面 其他綜合損益變動數 價值差额 |
國外營運機構匯率換算調整 102年12月31日徐額 |
● 11 主管: 停亦+ 15
浮標 董事長:陳政隆
| 所羅門 股 併 |
民國 102年及10日年出現于1至12月31日 | 及子公司 表 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 單位;新台幣仟元 | |||||
| 附註 | 102 | 年 度 |
101 | 年 度 |
|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 合併稅前淨利 | \$ | 179,655 | \$ | 78,359 | |
| 調整項目 | |||||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | |||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產處分 | $\pi(\pm)$ | ||||
| 及評價(利益)損失 | € | $28,920$ ) | 20,403 | ||
| 備抵壞帳轉列收入數 | 六 $(\mathfrak{m})$ | $4,216$ ) ( | 3,261) | ||
| 備抵存貨迴轉利益 | $\pi(\mathbf{L})$ | $8,689$ ) ( | 17,987) | ||
| 備供出售金融資產-非流動減損損失 | $\pi(\pm)$ | 76,550 | 231,831 | ||
| 以成本衡量之金融資產-非流動出售利益 | € | 3,702) | |||
| 以成本衡量之金融資產-非流動減損損失 | 六(八)(二十四) | 2,329 | |||
| 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 | 六(九) | 1,505 | |||
| 採用權益法之投資減損損失 | 六(九)(二十四) | 13,304 | |||
| 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 | $\overline{\mathcal{L}}$ | 106) | 21 | ||
| 折舊費用(含投資性不動產) | $\pi(+)(+-)$ | 59,128 | 54,917 | ||
| 投資性不動產減損回升利益 | $\pi(+-)(+)$ | ||||
| 四)(二十四) | $\left($ | $7,114$ ) ( | 9,959) | ||
| 攤銷費用 | 六(二十六) | 9,566 | 11,872 | ||
| 利息收入 | $\pi$ ( $=$ + $\equiv$ ) | ( | $12,009$ ) ( | 18,304) | |
| 利息費用 | 六(二十五) | 5,299 | 3,608 | ||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流 | |||||
| 動 | 14,341) | 115,827 | |||
| 應收票據 | 21,215 | 12,959 | |||
| 應收帳款 | € | $180, 150$ ) ( | 16,424) | ||
| 其他應收款 | 11,484 | 16,042 | |||
| 存貨 | 191,521 | -6 | 120,893) | ||
| 預付款項 | € | 185,207) | 144,889 | ||
| 其他非流動資產 | ( | $11,096$ ) ( | $11,281$ ) | ||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||
| 應付票據 | t | 9,825) | 4,160 | ||
| 應付帳款 | 38,529) | 63,704 | |||
| 其他應付款 | 106 | € | 2,748) | ||
| 其他流動負債 | 46,763) ( | 38,545) | |||
| 負債準備-流動 | 224 | 2,544 | |||
| 應計退休金負債 | 2,130) | 27,528) | |||
| 營運產生之現金流入 | 22,791 | 490,504 | |||
| 收取之利息 | 10,019 | 15,726 | |||
| 支付之利息 | $3,650$ ) ( | 3,301) | |||
| 本期支付所得税 | 18,542) | 28,878) | |||
| 營業活動之淨現金流入 | 10,618 | 474,051 |
| 羅門股 所 |
ิส 公 |
|---|---|
| З | |
| 102年及 民國 |
12月31日 |
單位:新台幣仟元
| 附註 | 102 | 年 度 |
101 | 年 度 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 其他流動資產減少 | \$ | 72,407 | \$ | 30,408 | |
| 取得以成本衡量之金融資產-非流動價款 | $4,500$ ) | ||||
| 以成本衡量之金融資產-非流動出售價款 | 11,709 | ||||
| 取得採用權益法之投資價款 | $10,000$ ) | ||||
| 取得不動產、廠房及設備價款 | 六(十) | $19,828$ ) ( | 9,202) | ||
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 677 | 4 | |||
| 取得無活絡市場之債券投資 | $59,600$ ) | ||||
| 其他非流動資產減少(增加) | 15,922 | 13,315) | |||
| 投資活動之淨現金流入 | 5,078 | 9,604 | |||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款減少 | $31,114$ ) ( | 170,351) | |||
| 其他非流動負債增加(減少) | 1,413 | 4,172 | |||
| 減資退回股款 | $\pi$ ( $=+\infty$ ) | 56,384) | |||
| 非控制權益增加(減少) | 10,750 | 21,111) | |||
| 籌資活動之淨現金流出 | 75,335) | 187,290) | |||
| 匯率影響數 | 42,013 | 20,849) | |||
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | $17,626$ ) | 275,516 | |||
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,500,818 | 1,225,302 | |||
| 期末現金及約當現金餘額 | 1,483,192 | \$ | 1,500,818 |
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吳郁隆、梁華玲會計師民國103年3月25日查核報告。
(103)財審報字第13003713號
所羅門股份有限公司 公鑒:
所羅門股份有限公司民國102年12月31日及民國101年12月31日、1月1日之 個體資產負債表, 暨民國102年及101年1月1日至12月31日之個體綜合捐益表、 個體權益變動表及個體現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編 製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意 見。所羅門股份有限公司民國 102 年度及 101 年度對部份採權益法之投資,其所認列 之投資損益及附註十三所揭露被投資公司相關資訊,係依各該被投資公司所委任其他 會計師查核之財務報告評價及編製,本會計師並未查核該等財務報告。民國 102年度 及 101 年度依據其他會計師查核之財務報告分別認列投資利益新台幣 3.357 仟元及損 失新台幣 22,089 仟元,截至民國102 年及101 年12 月 31 日止,其相關之採用權益法 之投資餘額分別為新台幣 60,528 仟元及新台幣 69,274 仟元,累積換算調整數分別為 新台幣183仟元及新台幣665仟元。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則 規劃並執行查核工作,以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報 告所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估財務報告整體之表達。本會計師 相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段 所述個體財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製,足 以允當表達所羅門股份有限公司民國102年12月31日及民國101年12月31日、1月 1日之財務狀況,暨民國102年及101年1月1日至12月31日之財務績效與現金流 를 。
資誠聯合會計師事務 所
异郁隆卫 孤
會計師
辨 奖義
前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號: (86)台財證(六)第83252號 (86)台財證(六)第83253號
中華民國 103 年 3 月 25 $\boxminus$
| Pf. 個 民國 102年12月31 |
司 表 |
2 3 1 8 1 1 1 1 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 單位:新台幣仟元 | ||||||||
| 資 產 |
附註 | 02 2 年 12 л 頱 |
31 1 $\boldsymbol{\%}$ |
$101 + 12 + 31 + 9$ 額 全 |
% | 101 年 1 月 査 額 |
Б. % |
|
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六 $(-)$ | 438,678 \$ |
$10 - $$ | 437,822 | 10S | 477,099 | 11 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融 六(二) | |||||||
| 資產一流動 | 4,920 | |||||||
| 1147 | 無活絡市場之債券投資一流動 | 六(三) | 44,600 | 1 | ||||
| 1150 | 應收票據淨額 | 八 | 25,780 | 1 | 40,635 | 1 | 54,544 | 1 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四)及 | ||||||
| 七 | 479,385 | 10 | 420,352 | 10 | 533,906 | 12 | ||
| 1200 | 其他應收款 | t | 161,465 | 3 | 74,621 | 2 | 105,599 | $\overline{2}$ |
| 1220 | 當期所得稅資產 | 六(十九) | 5,663 | 5,663 | ||||
| 130X | 存貨 | 六(五) | 115,506 | 3 | 261,717 | 6 | 147,067 | $\overline{4}$ |
| 1410 | 預付款項 | 六(六) | 228,047 | 5 | 51,701 | 1 | 92,313 | $\boldsymbol{2}$ |
| 1470 | 其他流動資產 | 八 | 40,000 | 1 | 95,200 | 2 | 109,372 | 3 |
| 11XX | 流動資產合計 | 1,539,124 | 34 | 1,387,711 | 32 | 1,524,820 | 35 | |
| 非流動資產 | ||||||||
| 1523 | 備供出售金融資產一非流動 | 六(七) | 134,885 | 3 | 74,843 | $\overline{2}$ | 164,979 | 4 |
| 1543 | 以成本衡量之金融資產一非流動 六(八) | 30,000 | 1 | 30,000 | 1 | 38,007 | 1 | |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(九) | 1,456,715 | 32 | 1,329,302 | 31 | 1,287,097 | 29 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(十)及 | ||||||
| $\lambda$ | 324,890 | $\overline{7}$ | 331,316 | 8 8 | 336,404 | $\overline{7}$ | ||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十一) | 1,052,586 | 23 | 1,064,159 | 25 | 1,075,805 | 24 |
| 1780 | 無形資產 | 六(十二) | 5,722 | $\ddot{\phantom{1}}$ | 14,163 | $\sim$ | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(十九) | 21,342 | 14,078 | $25,074$ ( | 1) | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | $\pi$ (+ 三)(十八) |
27,802 | 36,931 | 26,458 | |||
| 15XX | 非流動資產合計 | 3,048,220 | 66 | 2,886,351 | $\mathbf{1}$ 68 |
2,967,987 | $\mathbf{1}$ | |
| 1XXX | 資產總計 | 4,587,344 \$. |
100 1 | 4, 274, 062 $\frac{1}{2}$ |
4,492,807 $100 \,$ \$ |
65 100 |
||
| (續次頁) | ||||||||
| 儞 | . 민 表 |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國 102年12月31 | $2$ 月 $31$ 日 · 1月1日 | 單位:新台幣仟元 | |||||||||
| 負債及權益 | 附註 | 102 金 |
年 12 月 頚 |
31 6 $\%$ |
金 | 101 年 12 月 31 日 額 |
% | 金 | 101 年 1 月 額 |
Ħ $\frac{9}{6}$ |
|
| 流動負債 | |||||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十四) | \$ | 88,164 | $2 \sqrt{3}$ | 119,278 | 3S | 289,629 | $\tau$ | ||
| 2150 | 應付票據 | t | 5,301 | 9,034 | 8,842 | ||||||
| 2170 | 應付帳款 | t | 196,445 | 4 | 114,305 | 3 | 137,076 | 3 | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十五) | |||||||||
| 及七 | 47,617 | $\mathbf{1}$ | 46,447 | 1 | 51,824 | 3 | |||||
| 2230 | 當期所得稅負債 | 六(十九) | 39,509 | $\mathbf{1}$ | 18,493 | ||||||
| 2300 | 其他流動負債 | 六(十六) | |||||||||
| 及七 | 53,679 | 1 | 41,667 | 1 | 143,199 | $\mathbf{3}$ | |||||
| 21XX | 流動負債合計 | 430,715 | 9 | 330,731 | 8 | 649,063 | 16 | ||||
| 非流動負債 | |||||||||||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十 | |||||||||
| $t)(+\lambda)$ | 49,143 | -1 | 47,729 | -1 | 70,538 | $\overline{2}$ | |||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 49,143 | $\mathbf{1}$ | 47,729 | -1 | 70,538 | $\overline{2}$ | ||||
| 2XXX | 負債總計 | 479,858 | 10 | 378,460 | 9 | 719,601 | 18 | ||||
| 權益 | |||||||||||
| 股本 | 六(二十 $\star$ ) |
||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,824,160 | 40 | 1,880,577 | 44 | 1,880,577 | 42 | ||||
| 資本公積 | $\star$ ( $=$ $+$ | ||||||||||
| $\pm$ ) | |||||||||||
| 3200 | 資本公積 | 75,656 | $\overline{2}$ | 75,737 | $\mathbf{2}$ | 70,769 | 2 | ||||
| 保留盈餘 | 六(二十 | ||||||||||
| $\lambda$ | |||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 232,966 | 5 | 231,210 | 5 | 220,433 | 5 | ||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 159,081 | 3 | 254,464 | 6 | 141,498 | $\sqrt{3}$ | ||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,730,860 | 38 | 1.542,400 | 36 | 1,644,098 | 34 | ||||
| 其他權益 | 六(七)(二 | ||||||||||
| 十九) | |||||||||||
| 3400 | 其他權益 | 90,869 | 2( | 82,647)( | $2)$ ( | $178,030$ ( | $\overline{4}$ | ||||
| 3500 | 庫藏股票 | 六(二十 六) |
6,106) | 6,139) | 6,139) | ||||||
| 3XXX | 權益總計 | 4,107,486 | 90 | 3,895,602 | 91 | 3,773,206 | 82 | ||||
| 負債及權益總計 | S | 4,587,344 | 100 | -S | 4,274,062 | 100 | \$ | 4,492,807 | 100 | ||
請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆、梁華玲會計師民國103年3月25日查核報告。
經理人:陳政隆 的 $-23$
單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
| 102 | 年 | 度 | 101 | 年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | $\overline{\mathbb{F}}$ | 額 | $\overline{\mathcal{H}}$ | 金字 | 額 | $% \mathbf{K}$ | |
| 4000 | 營業收入 | 六(二十一)及七 | $\overline{\mathbf{S}}$ | 3,464,629 | 100 | 3,237,097 | $\overline{100}$ | |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(二 | ||||||
| $+$ $)(=$ $+$ $\pm$ $)\mathcal{R}$ | ||||||||
| 七 | $3,091,928$ ) ( | 89( | $2,831,455$ ( | 88) | ||||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 372,701 | 11 | 405,642 | 12 | |||
| 營業費用 | 六(二十)(二十 | |||||||
| 五)及七 | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | $248, 459$ ) ( | $7)$ ( | $254,759$ )( | 8) | |||
| 6200 | 管理費用 | $73,571)$ ( | $2)$ ( | $68,695$ ) ( 10, 504) |
2) | |||
| 6300 | 研究發展費用 營業費用合計 |
6,459 328,489)( |
$\sim$ _ 9) ( |
333,958)( | $\overline{10}$ | |||
| 6000 6900 |
營業利益 | 44,212 | $\overline{2}$ | 71,684 | $\boldsymbol{2}$ | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十二)及七 | 74,571 | 2 | 98,456 | 3 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十三) | $70,324$ ) ( | $2)$ ( | $247,117$ ) ( | 7) | ||
| 7050 | 財務成本 | 六(二十四) | 1,987) | - ( | 3,041) | |||
| 7070 | 採用權益法認列之子公 | 六(九) | ||||||
| 司、關聯企業及合資損益之 | ||||||||
| 份額 | 71,767 | $\frac{2}{2}$ | 72,692 | $\frac{2}{2}$ | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 74,027 | 79,010) | |||||
| 7900 | 税前淨利(淨損) | 118,239 | $\overline{4}$ | 7,326) | ||||
| 7950 | 所得税(費用)利益 | 六(十九) | $31,408$ ) ( | $\perp$ | 2,399 | |||
| 8200 | 本期净利(净損) | \$ | 86,831 | $\overline{3}$ | $\overline{\mathfrak{s}}$ | $\overline{4,927}$ | ||
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 8310 | 國外營運機構財務報表換 | |||||||
| 8325 | 算之兒換差額 備供出售金融資產未實現 |
六(七) | \$ | 40,616 | $\mathbf{1}$ | (\$ | $30,947$ ) ( | $\mathbf{I}$ |
| 評價利益 | 125,218 | 4 | 126,739 | $\overline{4}$ | ||||
| 8360 | 確定福利計畫精算利益 | 六(十八) | 8,824 | 35,833 | $\mathbf{1}$ | |||
| 8380 | 採用權益法認列之子公 | 六(十九) | ||||||
| 司、關聯企業及合資之其他 | ||||||||
| 綜合損益份額 | 8,360 | - ( | 3,178) | |||||
| 8399 | 與其他綜合損益組成部分 | 六(十九) | ||||||
| 相關之所得稅 | 1,500 | 6,092) | ||||||
| 8300 | 本期其他綜合利益之稅後淨 | |||||||
| 額 | s S |
181,518 | $\frac{5}{8}$ | s S |
122,355 117,428 |
$\overline{4}$ | ||
| 8500 | 本期綜合利益總額 | 268,349 | ||||||
| 基本每股盈餘 | 六(三十) | |||||||
| 9750 | 本期淨利 | \$ | $0.47$ (\$) | 0.03) | ||||
| 假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料 | ||||||||
| 本期淨利 | Տ Տ |
$86,941$ (\$ | 4,690) | |||||
| 每股盈餘 | 0.47 | $\frac{1}{2}$ | 0.03) |
請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所
吳郁隆、梁華玲會計師民國103年3月25日查核報告。
經理人:陳政隆
| Ł | 연파 | 同 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - | ŧ 國 1024 桉 |
Ð | 啝 œ 12, 5, 31 |
劵 | ₹ $\frac{1}{2}$ |
丵 | XX. | 單位:新台幣仟元 | ||||
| $\tau_{\rm m}$ E |
普通股股本 | 料 $\Leftrightarrow$ 資本 |
法定盈餘公積 | 特别盈餘公積 | 未分配盈餘 | 務報表換算之兒 鎮 因外警逻模模财 制 梭 |
偶供出售金融資 產未實現損益 |
빡 | 帐 藏段 |
$\frac{1}{2}$ ∢¤ |
||
| 喇 101年1月1日餘額 싸 |
\$1,880,577 | ⊙ 70,76 $\leftrightarrow$ |
↮ | 220, 433 | 141,498 ↔ |
\$1,644,098 | ↔ | $\ddot{\bullet}$ | 178,030) (\$ | 6,139) | \$3,773.206 | |
| 盈餘指撥及分派: 法定盈餘公積 |
ホ(ニ+ヘ) | 10,777 | 10,777) | - 1 | ٠ | × | ||||||
| 特别盈餘公務 | 112,966 | 112,966) | ||||||||||
| 101 年度浮利 | 4,927) | 4,927) | ||||||||||
| 取得非控制權益價格與帳面價值蒸額 | た(「十+) | 4,968 | 4,968 | |||||||||
| 其他综合损益變動數 | $\pi$ (+ $\pi$ )( $\pi$ + $\pi$ ) | $\pmb{\mathsf{I}}$ | 26,972 | 126,330 | 153,302 | |||||||
| 國外營運機構區率換算調整數 | た(ニ+丸) | + F | 30,947) | 30,947 | ||||||||
| 101年12月31日徐颖 | \$1,880,577 | 75.737 $\leftrightarrow$ |
↮ | 231,210 | 254,464 $\leftrightarrow$ |
1,542,400 ÷, |
$30,947$ ) اھ |
٩ | ی 51,700) |
$6, 139$ ) | \$3,895,602 | |
| 惔 쒸 ድ |
||||||||||||
| 102年1月1日徐額 | \$1,880,577 | 75,73 ₩ |
e. | 231,210 | 254,464 ↔ |
\$1,542,400 | 30,947) $\ddot{\circ}$ |
$\ddot{\phantom{0}}$ | 51,700) (\$ | $6,139$ ) | \$3,895,602 | |
| 减资退回股款 | ホ(ニ+ホ) | 56,417) | $\mathfrak{Z}$ | 56,384) | ||||||||
| 盈餘指撥及分派 法定显输公核 |
K(ニ+ハ) | 1,756 | 1,756) | |||||||||
| 理样特别监狱公核 | 95,383 | 95,383 | ||||||||||
| 102年度净利 | 86,831 | 86,831 | ||||||||||
| 取得非控制横益償格與帳面價值差額 | ド(バキャ) | $\frac{31}{2}$ | $\frac{1}{2}$ | |||||||||
| 其他综合损益變動數 | $\begin{array}{l} \pi(t)\ \lambda)(-t)\ \lambda) \end{array}$ | |||||||||||
| ٠ | 8,002 | 132,900 | 140,902 | |||||||||
| 國外營運機構匯率換算調整數 | 六(ニ+九) | $\frac{75.656}{25}$ | 40,616 | ↮ | $\ddot{\phantom{0}}$ 81,200 |
40,616 \$4,107,486 |
||||||
| 102年12月31日松額 | \$1,824,160 | s9 | ↮ | 232,966 | 159,081 | 1,730,860 $\leftrightarrow$ |
9,669 | 6,106 |
讲多阅後附個種財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆、梁華玲 (11号) 103年3月25日查核報告。
※
※
※
● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●
會計主管:傳亦中
$102 + 1$ A $102$
$\mathbf{E}$
| 公司 Ŧ 表 民國 102年及 主直出自至 12 月 31 日 單位:新台幣仟元 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 附註 | 102 1 | 年 度 |
101 | 年 度 |
|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 本期税前淨利(淨損) | \$ | 118,239 | (3) | 7,326) | |
| 調整項目 | |||||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | |||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產處分 | $\pi(\pm)$ | ||||
| 及評價利益 | $74)$ ( | $1,908$ ) | |||
| 備抵壞帳轉列收入數 備抵存貨迴轉利益 |
六(四) 六 $(E)$ |
$1,111)$ ( | 3,490) | ||
| 備供出售金融資產-非流動減損損失 | 六(セ)(ニ十二) | $13,421$ ) ( | 15,161) | ||
| 以成本衡量之金融資產-非流動出售利益 | 65,176 | 216,875 $3,702$ ) |
|||
| 採權益法認列之投資收益 | 六(九) | ( | $71,767$ ) ( | € | 72,692) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 2 | 21 | |||
| 折舊費用(含投資性不動產) | $\pi(+)(+-)$ | 18,952 | 19,822 | ||
| 摊提費用 | $\pi(+\pi)$ | 8,611 | 10,540 | ||
| 利息收入 | 六(ニ十一)(ニ十 | ||||
| $\equiv$ ) | € | $3,831$ ) ( | 4,257) | ||
| 利息費用 | 六(二十四) | 1,987 | 3,041 | ||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流 | |||||
| 動 | 74 | 6,828 | |||
| 應收票據 | 14,855 | 13,909 | |||
| 應收帳款 | $57,922$ ) | 117,044 | |||
| 其他應收款 | 79,460) | 34,580 | |||
| 存貨 | 159,632 | € | 99,489) | ||
| 預付款項 其他非流動資產 |
176,346) 16) |
40,612 17,335 |
|||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||
| 應付票據 | 3,733) | 192 | |||
| 應付帳款 | 82,140 | € | 22,771) | ||
| 其他應付款 | 1,181 | ( | 5,117) | ||
| 其他流動負債 | 12,012 | 101,532) | |||
| 應計退休金負債 | 26,981) | ||||
| 營運產生之現金流入 | 75,180 | 116,373 | |||
| 收取之利息 | 3,447 | 3,831 | |||
| 支付之利息 | $1,998$ ) ( | 3,301) | |||
| 本期支付所得稅 | $662$ ) | 13,934) | |||
| 營業活動之淨現金流入 | 75,967 | 102,969 |
(續次頁)
| នី | |
|---|---|
| 11천 | |
| 民國 | 2月31日 |
單位:新台幣仟元
| 附註 | 102 | 年 度 |
101 | 年 度 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 其他流動資產減少 | \$ | 55,200 | \$ | 14,172 | |
| 取得無活絡市場之債券投資 | 44,600) | ||||
| 以成本衡量之金融資產-非流動出售價款 | 11,709 | ||||
| 取得採用權益法之投資價款-子公司 | 285) | ||||
| 其他非流動資產減少(增加) | 15,079 | 168) | |||
| 取得不動產、廠房及設備價款 | 六(十) | $955()$ ( | 3,113) | ||
| 處分不動產、廠房及設備價款 | |||||
| 投資活動之淨現金流入 | 24,439 | 22,604 | |||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款减少 | $31,114$ ) ( | $170,351$ ) | |||
| 應收關係人往來款增加 | $7,000$ ) | ||||
| 其他非流動負債增加(減少) | 1,414 | 4,172 | |||
| 減資退回股款 | 六(二十六) | 56,417) | |||
| 籌資活動之淨現金流出 | 93,117) | 166,179) | |||
| 匯率影響數 | 6,433) | 1,329 | |||
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 856 | 39,277) | |||
| 期初現金及約當現金餘額 | 437,822 | 477,099 | |||
| 期末現金及約當現金餘額 | 438,678 | \$ | 437,822 | ||
$\frac{1}{2}$
$\sim$
請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所
吳郁隆、梁華玲會計師民國103年3月25日查核報告。
經理人:陳政隆
所羅門股份有限公司
資金貸與他人作業程序
部份條文修訂對照表
| 修訂條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第七條:資金融通期限及計息方式 | 第七條:資金融通期限及計息方式 | 依處理準則 |
| 一丶資金融通期限: | 一、資金融通期限: | 第3條修訂 |
| 第三條短期融通資金之期限最長不得超 | 本公司每筆資金貸與期限最長不得超過 | |
| 過一年。 | 一年。 | |
| 二、計息方式: | 二、計息方式: | |
| 本公司貸與資金之計息,不得低於本公 | 本公司貸與資金之計息,不得低於本公 | |
| 司向金融機構短期借款之平均利率並按 | 司向金融機構短期借款之平均利率並按 | |
| 月計息, 如遇特殊情形, 得經董事會同 | 月計息, 如遇特殊情形, 得經董事會同 | |
| 意後,依實際狀況需要予以調整。 | 意後,依實際狀況需要予以調整。 | |
| 第十二條:訂定、修訂與實施 | 第十二條:訂定、修訂與實施 | 配合修增 |
| —丶~二丶【略】 | — 、~二、【略】 | |
| 三、本作業程序訂定於中華民國92年6月6 三、本作業程序訂定於中華民國92年6月6 | ||
| 日;第一次修訂於民國95年6月15日;第 | 日;第一次修訂於民國95年6月15日;第 | |
| 二次修訂於98年5月21日;第三次修訂於 | 二次修訂於98年5月21日;第三次修訂於 | |
| 99年6月18日;第四次修訂於100年6月10 | 99年6月18日;第四次修訂於100年6月10 | |
| 日;第五次修訂於101年6月15日;第六 | 日; 第五次修訂於101年6月15日; 第六 | |
| 次修訂於102年6月11日;第七次修訂於 | 次修訂於102年6月11日。 | |
| 103年6月11日。 |
所羅門股份有限公司 取得或處分資產處理程序 部份條文修訂對照表
| 修訂條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第三條:適用範圍 | 第三條:適用範圍 | 修訂字據及 |
| 一、有關本公司資產之取得或處分悉依本程 有關本公司資產之取得或處分悉依本程序處 頃次 | ||
| 序處理之。 | 理之。 | |
| 二、「從事衍生性商品交易處理程序」另訂 相關衍生性商品之處理程序另訂之。 | ||
| 之。 | ||
| 第四條:資產範圍 | 第四條:資產範圍 | 1. 依處理準 |
| 一、有價證券:包括股票、公債、公司債、 一、有價證券:包括股票、公債、公司債、 | 則 第3條 | |
| 金融債券、表彰基金之有價證券、存託 金融債券、表彰基金之有價證券、存託 修訂及修 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產 訂項次 |
||
| 基礎證券等投資。 | 基礎證券等投資。 | 2. 「衍生性商 |
| 二、不動產 (含土地、房屋及建築、投資性不 二、不動產 及其他固定資產。 | 品」另訂處 | |
| 動產、土地使用權)及設備。 | 三、會員證。 | 理程序 |
| 三、會員證。 | 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無 | |
| 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無 | 形資產。 | |
| 形資產。 | 五、衍生性商品。 | |
| 五、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 | ||
| 取得或處分之資產。 | 取得或處分之資產。 土、其他重要資產。 |
|
| 六、其他重要資產。 | ||
| 第五條:用詞定義 | 第五條:用詞定義 | 依處理準則 |
| 一、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、 第4、33條 | ||
| 取得或處分之資產:指依企業併購法、 | 匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 之 2 修 訂 及 | |
| 金融控股公司法、金融機構合併法或其 | 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓修訂項次 | |
| 他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產,或依公司法第一百五十六 |
桿保證金契約、交換契約,及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期 |
|
| 條第六項規定發行新股受讓他公司股份 | 契約,不含保險契約、履約契約、售後 | |
| (以下簡稱股份受讓)者。 | 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) | |
| 二、關係人、子公司:應依證券發行人財務 | 貨合約。 | |
| 報告編製準則規定認定之。 | 依法律合併、分割、收購或股份受讓而 도 ~ |
|
| 三、專業估價者:指不動產估價師或其他依 | 取得或處分之資產:指依企業併購法、 | |
| 法律得從事不動產、設備估價業務者。 | 金融控股公司法、金融機構合併法或其 | |
| 四、事實發生日:指交易簽約日、付款日、 | 他法律進行合併、分割或收購而取得或 | |
| 委託成交日、過戶日、董事會決議日或 | 處分之資產,或依公司法第一百五十六 | |
| 其他足資確定交易對象及交易金額之日 | 條第六項規定發行新股受讓他公司股份 | |
| 等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 | (以下簡稱股份受讓)者。 | |
| 之投資者,以上開日期或接獲主管機關 三、關係人;指依財團法人中華民國會計研 | ||
| 核准之日孰前者為準。 | 究發展基金會(以下簡稱會計研究發展 | |
| 五、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委 | 基金會)所發布之財務會計準則公報第 | |
| 員會在大陸地區從事投資或技術合作許 | 六號所規定者。 | |
| 可辦法規定從事之大陸投資。 | 四、子公司:指依會計研究發展基金會發布 | |
| 六、所稱「一年內」係以本次取得或處分資 | 之財務會計準則公報第五號及第七號所 | |
| 産事實發生之日為基準,往前追溯推算 | 規定者。 | |
| 一年,已依本程序規定公告或取得專業 五、專業估價者:指不動產估價師或其他依 | ||
| 估價者出具之估價報告或會計師意見部 | 法律得從事不動產、其他固定資產估價 | |
| 份免再計入。 | 業務者。 | |
| 七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取 六、事實發生日:指交易簽約日、付款日、 得或處分資產前依法公開經會計師查核 |
委託成交日、過戶日、董事會決議日或 | |
| 簽證或核閱之財務報表。 | 其他足資確定交易對象及交易金額之日 |
÷.
| 修訂條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 八、本程序有關總資產百分之十之規定, 以 | 等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 | |
| 證券發行人財務報告編製準則規定之最 | 之投資者,以上開日期或接獲主管機關 | |
| 近期個體或個別財務報告中之總資產金 | 核准之日孰前者為準。 | |
| 額計算。 | 七、大陸地區投資: 指依經濟部投資審議委 | |
| 九、公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣 | 員會在大陸地區從事投資或技術合作許 | |
| 十元者,本程序有關實收資本額百分之 | 可辦法規定從事之大陸投資。 | |
| 二十之交易金額規定,以歸屬於母公司 八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資 | ||
| 業主之權益百分之十計算之。 | 産事實發生之日為基準,往前追溯推算 | |
| 一年·已依本程序規定公告或取得專業 | ||
| 估價者出具之估價報告或會計師意見部 | ||
| 份免再計入。 | ||
| 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取 | ||
| 得或處分資產前依法公開經會計師查核 | ||
| 簽證或核閱之財務報表。 | ||
| 第八條:取得或處分資產之核決權限 | 第八條:取得或處分資產之核決權限 一、本公司取得或處分資產核決權限如附 本公司取得或處分資產核決權限如附表: |
1. 依處理準 則 第8、 |
| 表:【詳p33】 | 【詳p34】 | 14條修訂 |
| 二、本公司取得或處分資產依本處理程序或 | 2. 增加獨立 | |
| 其他法律規定應經董事會通過者,如有 | 董事規定 | |
| 董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公 | 備用 | |
| 司並應將董事異議資料送各監察人。 | ||
| 三、本公司如依證券交易法規定設置獨立董 | ||
| 事,依前項規定將取得或處分資產交易 | ||
| 提報董事會討論時,應充分考量各獨立 | ||
| 董事之意見,獨立董事如有反對意見或 保留意見,應於董事會議事錄載明。 |
||
| 第九條:取得或處分有價證券投資處理程序 | 第九條:取得或處分有價證券投資處理程序 | 配合修訂 |
| 一、~三、【略】 | 一、-三、【略】 | |
| 四、取得會計師意見 | 四、取得會計師意見 | |
| (一) 【略】 | (一) 【略】 | |
| (二) 前款交易金額之計算·應依第五條第六 (二) 前款交易金額之計算·應依第五條第八 | ||
| 項及第十四條第二項規定辦理。 | 項及第十四條第二項規定辦理。 | |
| (三)本資產係經法院拍賣程序取得或處分 (三)本資產係經法院拍賣程序取得或處分 | ||
| 者,得以法院所出具之證明文件替代會 | 者, 得以法院所出具之證明文件替代會 | |
| 計師意見。 | 計師意見。 | |
| 第十條:取得或處分不動產或設備之處理程 第十條:取得或處分不動產或其他固定資產 依處理準則 | ||
| 序 | 之處理程序 | 第9條修訂 |
| 一、評估及作業程序 | 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產 或設備,悉依本公 本公司取得或處分不動產及其他固定資產 , |
|
| 司有關規章制度辦理; 如係向關係人取得不 悉依本公司有關規章制度辦理; 如係向關係 | ||
| 動產,並應依第十一條規定評估交易條件合 人取得不動產,並應依第十一條規定評估交 | ||
| 理性等事項。 | 易條件合理性等事項。 | |
| 二、交易條件決定程序 | 二、交易條件決定程序 | |
| (一)【略】 | (一)【略】 | |
| (二)取得或處分設備,應以詢價、比價、議 (二)取得或處分其他固定資產,應以詢價、 | ||
| 價或招標方式擇一為之,並依第八條核 | 比價、議價或招標方式擇一為之,並依 | |
| 決權限辦理之。 | 第八條核決權限辦理之。 | |
| 三、執行單位 | 三、執行單位 | |
| 取得或處分不動產或 設備 之執行單位為各使 取得或處分不動產或 其他固定資產 之執行單 | ||
| 用部門及相關權責單位。 | 位為各使用部門及相關權責單位。 | |
| 四、取得專業估價者估價報告 | 四、取得專業估價者估價報告 | |
| (一) 取得或處分不動產或 設備 , 除與政府機 (一) 取得或處分不動產或 其他固定資產 , 除 構交易、自地委建、租地委建·或取 與政府機構交易、自地委建、租地委 |
| 修訂條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 易金額達本公司實收資本額百分之二十 | 備外·交易金額達本公司實收資本額百 | |
| 或新臺幣三億元以上者,應於事實發生 | 分之二十或新臺幣三億元以上者·應於 | |
| 日前取得專業估價者出具之估價報告 | 事實發生日前取得專業估價者出具之估 | |
| (估價報告應行記載事項詳如附件 | 價報告(估價報告應行記載事項詳如附 | |
| 一),並符合下列規定: | 件一),並符合下列規定: | |
| 1. ~2. 【略】 3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 13. 專業估價者之估價結果有下列情形之一, |
1. ~2. 【略】 | |
| 除取得資產之估價結果均高於交易金額, | 除取得資產之估價結果均高於交易金額, | |
| 或處分資產之估價結果均低於交易金額 | 或處分資產之估價結果均低於交易金額 | |
| 外,應洽請會計師依財團法人中華民國會 | 外,應洽請會計師依會計研究發展基金會 | |
| 計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發 | 所發布之審計準則公報第二十號規定辦 | |
| 展基金會)所發布之審計準則公報第二十 | 理,並對差異原因及交易價格之允當性表 | |
| 號規定辦理,並對差異原因及交易價格之 | 示具體意見: | |
| 允當性表示具體意見: | $(1)$ ~ $(2)$ 【略】 | |
| (1) 【(2) 【略】 4. 5. 【略】 |
4. ~5. 【略】 | |
| (二) 前款交易金額之計算, 應依第五條第六 | (二) 前款交易金額之計算, 應依第五條第八 項及第十四條第二項規定辦理。 |
|
| 項及第十四條第二項規定辦理。 | ||
| 第十一條:關係人交易處理程序 | 第十一條:關係人交易處理程序 | 1. 依處理準 |
| 一、取得專業估價者估價報告或會計師意見 | 一、取得專業估價者估價報告或會計師意見 | 則第14、 |
| (一)【略】 | (一)【略】 | 15、19條 |
| (二) 前款交易金額之計算,應依第五條 第六 ((二) 前款交易金額之計算,應依第五條第八 | 修訂 | |
| 項及第十四條第二項規定辦理。 (三)【略】 |
項及第十四條第二項規定辦理。 (三)【略】 |
2. 增加獨立 董事規定 |
| 二、決議程序 | 二、決議程序 | 備用 |
| (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係 (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係 | ||
| 人取得或處分不動產外之其他資產且交 | 人取得或處分不動產外之其他資產且交 | |
| 易金額達本公司實收資本額百分之二 | 易金額達本公司實收資本額百分之二 | |
| 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 | 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 | |
| 上者,除買賣公債、附買回、賣回條件 | 上者,應將下列資料,提交董事會通過 | |
| 之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金 外,應將下列資料,提交董事會通過及 |
及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及 支付款項: |
|
| 監察人承認後,始得簽訂交易契約及支1.~7.【略】 | ||
| 付款項: | (二)【略】 | |
| 1=7. 【略】 | (三)本公司與子公司間, 取得或處分供營業 | |
| $ (\pm)$ 【略】 | 使用之機器設備,董事會得依第十條授 | |
| (三)本公司與子公司間, 取得或處分供營業 | 權董事長在新台幣伍仟萬元以下先行決 | |
| 使用之設備·董事會得依第八條及第十 | 行,事後再提報最近期之董事會追認。 | |
| 條授權董事長在新台幣伍仟萬元以下先三、評估程序 行決行,事後再提報最近期之董事會追(一)~(三)【略】 |
||
| 認。 | (四)向關係人取得不動產,有下列情形之一 | |
| (四)本公司如依證券交易法規定設置獨立董 | 者 , 應 依 前 項 規 定 辦 理 , 不 適 用 | |
| 事,依第二項規定提報董事會討論時, | (一)、(二)、(三)款規定: | |
| 應充分考量各獨立董事之意見,獨立董1.~2.【略】 | ||
| 事如有反對意見或保留意見,應於董事 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。 | ||
| 會議事錄載明。 | 四、評估交易價格較低時之處理程序一 | |
| 三、評估程序 (一)~ (三)【略】 |
【略】 五、評估交易價格較低時之處理程序二 |
|
| (四) 向關係人取得不動產,有下列情形之一 | 【略】 | |
| 者,應依前項規定辦理,不適用 | ||
| (一)、(二)、(三)款規定: | ||
| 1. 2. 【略】 | ||
| 3. 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建、租 地委建等委請關係人與建不動產而取得不 |
||
| 動產。 |
| 修訂條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 四、評估交易價格較低時之處理程序一 | ||
| 【略】 | ||
| 五、評估交易價格較低時之處理程序二 【略】 |
||
| 第十二條:取得或處分會員證或無形資產之 第十二條:取得或處分會員證或無形資產之 依處理準則 | ||
| 處理程序 | 處理程序 | 第11條修訂 |
| 一、~三、【略】 | — 、~三、【略】 | |
| 四、取得會計師意見 | 四、取得會計師意見 | |
| (一)取得或處分會員證或無形資產之交易金 (一)取得或處分會員證或無形資產之交易金 | ||
| 額達本公司實收資本額百分之二十或新 | 額達本公司實收資本額百分之二十或新 | |
| 臺幣三億元以上者 · 除與政府機構交易 外,應於事實發生日前洽請會計師就交 |
臺幣三億元以上者,應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意 |
|
| 易價格之合理性表示意見,會計師並應 | 見·會計師並應依會計研究發展基金會 | |
| 依會計研究發展基金會所發布之審計準 | 所發布之審計準則公報第二十號規定辦 | |
| 則公報第二十號規定辦理。 | 理。 | |
| (二) 前款交易金額之計算, 應依第五條第六 (二) 前款交易金額之計算, 應依第五條第八 | ||
| 項及第十四條第二項規定辦理。 (三) 【略】 |
項及第十四條第二項規定辦理。 (三) 【略】 |
|
| 第十四條:資訊公開揭露程序 | 第十四條:資訊公開揭露程序 | 依處理準則 |
| 一、公告申報標準: | 一、公告申報標準: | 第30條修訂 |
| (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係 (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係 | ||
| 人為取得或處分不動產外之其他資產且 | 人為取得或處分不動產外之其他資產且 | |
| 交易金額達本公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 |
交易金額達本公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 |
|
| 上。但買賣公債、附買回、賣回條件之 | 上。但買賣公債或附買回、賣回條件之 | |
| 債券、申購或贖回國內貨幣市場基金, | 債券,不在此限。 | |
| 不在此限。 | (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 | |
| (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 | (三)除前二款以外之資產交易或從事大陸地 | |
| (三)除前二款以外之資產交易或從事大陸地 區投資,其交易金額達本公司實收資本 |
區投資,其交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上。但 |
|
| 額百分之二十或新臺幣三億元以上。但 | 下列情形不在此限: | |
| 下列情形不在此限: | 1. 買賣公債。 | |
| 1. 買賣公債。 | 2. 買賣附買回、賣回條件之債券。 | |
| 2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖 3. 4. 【略】 | 二、三、【略】 | |
| 回國內貨幣市場基金。 【略】 $3.~-4.$ |
四、公告格式 | |
| 二、三、【略】 | 依附件二至附件七公告格式辦理。 | |
| 四、公告格式 | ||
| 依主管機關規定格式辦理。 | ||
| 第十七條:訂定、修訂與實施 | 第十七條: 訂定、修訂與實施 | 配合修訂 |
| 【第一~二項:略】 | 【第一~二項:略】 三、本處理程序訂定於中華民國92年6月6 三、本處理程序訂定於中華民國92年6月6 |
|
| 日,第一次修訂於95年6月15日,第二次 | 日,第一次修訂於95年6月15日,第二次 | |
| 修訂於96年6月15日, 第三次修訂於101 | 修訂於96年6月15日,第三次修訂於101 | |
| 年6月18日,第四次修訂於103年6月11 | 年6月18日。 | |
| 日。 |
第八條:本公司取得或處分資產核決權限如附表: 【修訂後】
單位:新台幣元
| 項 | 項 目 |
交易方式 | 計算 | 核決權限 | 核決者 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 次 | 方式 | 總經理 | 董事長 董事會 監察人 | |||||
| 有價證券: | 貨 一般取得或處分 | 單筆 | 實收資本額20%或3億元以上 | 核決 | ||||
| 幣市場基金 | 未達實收資本額20%或3億元 | 核決 | 核備 | |||||
| İ2 | 其他有價證券、 | 一般取得或處分 | 單筆 | 5仟萬元以上 | 核決 | |||
| 會員證、無形 資産 |
未達5仟萬元 | 核決 | 核備 | |||||
| 13 | 不動産 | 向關係人取得或處分 | 單筆 | 不論金額大小 | 核決 | 承認 | ||
| $\overline{4}$ | 其他不動產或 一般取得或處分 | 單筆 | 超過5仟萬元 | 核決 | ||||
| 設備 | 超過ISO萬元 5仟萬元 | 核決 | 核備 | |||||
| 150萬元以下 | 核決 | |||||||
| 5 | 其他重要資產 | 合併、分割、收購、 | 單筆 | 不論金額大小 | 核決 | |||
| 股份受讓 |
註: 項次1、2及4, 除依本表「核決權限」規定辦理外, 如屬「向關係人取得或處分」, 除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外,交易金額累積達實收資本額20%、 總資產10%或3億元以上,尚應經董事會決議,監察人承認。 前述交易金額累積之計算,應依第十一條第二項及第十四條第二項規定辦理,且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定提交董事會通過及監察人承 認部分免再計入。
第八條:本公司取得或處分資產核決權限如附表: 【修訂前】
單位:新台幣元
| 項 | 項 目 |
交易方式 | 計算 | 核決權限 | 核決者 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 次 | 方式 | 總經理 董事長 董事會 | 監察人 | |||||
| 有價證券:貨一般取得或處分 | 單筆 | 實收資本額20%或3億元以上 | 核決 | |||||
| 幣市場基金 | 未達實收資本額20%或3億元 | 核決 | 核備 | |||||
| 2 | 其他有價證券、 | 一般取得或處分 | 單筆 | 5仟萬元以上 | 核決 | |||
| 會員證、無形 | (註) | 未達5仟萬元 | 核決 | 核備 | ||||
| 資產 | ||||||||
| 3 | 不動産 | 向關係人取得或處分 | 單筆 | 不論金額大小 | 核決 | 承認 | ||
| 4 | 其他不動產及 一般取得或處分 | 單筆 | 超過5仟萬元 | 核決 | ||||
| 其他固定資產 | (註) | 超過150萬元~5仟萬元 | 核決 | 核備 | ||||
| 150萬元以下 | 核決 | |||||||
| 5 | 其他重要資產 | 合併、分割、收購、 | 單筆 | 不論金額大小 | 核決 | |||
| 股份受讓 |
註: 項次2及4, 除依本表「核決權限」規定辦理外, 如屬「向關係人取得或處分」, 交易金額累積達實 收資本額20%、總資產10%或3億元以上,尚應經董事會決議,監察人承認。 前述交易金額累積之計算,應依第十一條第二項及第十四條第二項規定辦理,且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提交董事會通過及監察人承 認部分免再計入。
附件六
所羅門股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序 部份條文修訂對照表
| 修訂條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二條:法令依據 | 第二條: 法令依據 | 修訂 |
| 本處理程序依據主管機關之相關規定訂定。 | 本處理程序依據行政院金融監督管理委員會 | |
| (以下簡稱金管會)之相關規定訂定。 | ||
| 第三條、交易原則與方針 | 第三條、交易原則與方針 | 修改項次及 |
| — 、~三、【略】 | 一、三、【略】 | 交易金額上 |
| 四、交易額度及限制 | 四、交易額度 | 限 |
| (一)本公司從事衍生性商品交易,應以被避 以公司正常費業產生之外匯總部位為準,該 | ||
| 險資產或負債金額為總交易額度上限。 部位含既有的資產與負債及採購、業務單位 | ||
| (二)本公司從事衍生性商品交易損失上限 預估下三個月外匯交易所產生之總部位。公 | ||
| (停損點)為已成交之全部與個別契約 司避險額度以不超過上述外匯總部位之2倍為 | ||
| 金額之30%。 | 準(選擇權作業值計算賣方額度)。如有超 過,每筆皆須董事長核准。 |
|
| 五丶績效評估 (一)財務部依定案之金額商品種類及目標匯 五、交易之金額限制 |
||
| 率 竭 力 達 成 · 並 依 此 作 為 績 效 評 估 基 (一)本 公 司 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 應 以 被 避 險 | ||
| 礎。 | 資產金額為總交易額度上限。 | |
| (二)每個月提供外匯部位評估報告予高層管 (二)本公司從事衍生性商品交易損失上限 | ||
| 理者參考。 | (停損點)為已成交之全部與個別契約 | |
| 金額之30% 。 | ||
| 六、績效評估 | ||
| (一)財務部依定案之金額商品種類及目標匯 | ||
| 率竭力達成,並依此作為績效評估基 | ||
| 礎。 (二)每個月提供外匯部位評估報告予高層管 |
||
| 理者參考。 | ||
| 第七條:監督與評估 | 第七條:監督與評估 | 依處理準則 |
| 一、二、【略】 | 一、二、【略】 | 第20條修訂 |
| 三、本公司從事衍生性商品交易·依本程序 三、本公司從事衍生性商品交易·依本程序 | ||
| 規定授權相關人員辦理者,事後應提報 | 規定授權相關人員辦理者,事後應提報 | |
| 最近期董事會。 第九條:資訊公開揭露程序 |
董事會。 第九條:資訊公開揭露程序 |
依處理準則 |
| 一丶【略】 | 一、【略】 | 第20條修訂 |
| 二、公告申報程序: | 二、公告申報程序: | 刪除附件 |
| (一)本公司從事衍生性商品交易損失達前項 (一)本公司從事衍生性商品交易損失達前項 | ||
| 公告申報標準者 · 應於事實發生之即日 | 公告申報標準者,應於事實發生之日起 | |
| 起算二日内將相關資訊於主管機關指定 | 二日内將相關資訊於主管機關指定之網 | |
| 之網站辦理公告申報。 | 站辦理公告申報。 | |
| (二)~(四)【略】 | (二)~(四)【略】 | |
| (五)本公司依規定公告申報後,有原交易簽 (五)本公司依規定公告申報後,有原交易簽 訂之相關契約有變更、終止或解除情事 |
||
| 訂之相關契約有變更、終止或解除情事 者,應於事實發生之即日起算二日內將 |
者,應於事實發生之日起二日內將相關 | |
| 相關資訊於主管機關指定網站辦理公告 | 資訊於主管機關指定網站辦理公告申 | |
| 申報。 | 報。 | |
| 三、公告格式: | 三、公告格式: | |
| 依主管機關發佈之公告格式辦理。 | 依附件一至附件二公告格式辦理。 | |
| 第十二條:訂定、修訂與實施 | 第十二條:訂定、修訂與實施 | 配合修增 |
| 、~二、【略】 | - 、~二、【略】 | |
| 三、本處理程序訂定於中華民國92年6月6 三、本處理程序訂定於中華民國92年6月6 | ||
| 日, 第一次修訂於95年6月15日, 第二次 修訂於98年5月21日,第三次修訂於103 |
日,第一次修訂於民國95年6月15日,第 二次修訂於民國98年5月21日。 |
|
| 年6月11日。 | ||
肆、附錄
附錄一
所羅門股份有限公司
公司章程
第一章 總 則
- 第一 條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為所羅門股份有限公 司。
- 第二條:本公司所營事業如下:
- 1 C501990其他木製品製造業
- 2 C901010陶瓷及陶瓷製品製造業
- 3 CA02090金屬線製品製造業
- 4 CA02990其他金屬製品製造業
- 5 CB01010機械設備製造業
- 6 CB01990其他機械製造業
- 7 CCO1010發電、輸電、配電機械製造業
- 8 CCO1030電器及視聽電子產品製造業
- 9 CCO1060有線通信機械器材製造業
- 10 CC01070無線通信機械器材製造業
- 11 CCO1080電子零組件製造業
- 12 CC01090電池製造業
- 13 CCO1101電信管制射頻器材製造業
- 14 CCO1110電腦及其週邊設備製造業
- 15 CF01011醫療器材製造業
- 16 E601010電器承裝業
- 17 E601020電器安裝業
- 18 E603050自動控制設備工程業
- 19 E603100電焊工程業
- 20 E604010機械安裝業
- 21 E605010電腦設備安裝業
- 22 F102180酒精批發業
- 23 F106010五金批發業
- 24 F107990其他化學製品批發業
- 25 F109070文教、樂器、育樂用品批發業
- 26 F111090建材批發業
- 27 F113010機械批發業
- 28 F113020電器批發業
- 29 F113030精密儀器批發業
-
30 F113050電腦及事務性機器設備批發業
-
31 F113070電信器材批發業
- 32 F118010資訊軟體批發業
- 33 F203030酒精零售業
- 34 F206010五金零售業
- 35 F207990其他化學製品零售業
- 36 F209060文教、樂器、育樂用品零售業
- 37 F211010建材零售業
- 38 F213010電器零售業
- 39 F213030電腦及事務性機器設備零售業
- 40 F213040精密儀器零售業
- 41 F213060電信器材零售業
- 42 F213080機械器具零售業
- 43 F218010資訊軟體零售業
- 44 F219010電子材料零售業
- 45 F401010國際貿易業
- 46 F401021電信管制射頻器材輸入業
- 47 G801010倉儲業
- 48 H701010 住宅及大樓開發租售業
- 49 H701020 工業廠房開發租售業
- 50 H703090 不動產買賣業
- 51 I301010資訊軟體服務業
- 52 I301020資料處理服務業
- 53 I301030電子資訊供應服務業
- 54 I501010產品設計業
- 55 IZ06010理貨包裝業
- 56 IZ99990其他工商服務業
- 57 J303010雜誌 (期刊) 出版業
- 58 JE01010租賃業
- 59 ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
- 第 三 條:本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機 構。
- 第 四 條:刪除。
第二章 股 份
- 第 五 條:本公司資本總額定為新台幣五、〇〇〇、〇〇〇、〇〇〇,分為五〇〇、 OOO、OOO股,每股新台幣一O元,授權董事會分次發行,上開股份 中五六、OOO、OOO股,計新台幣五六O、OOO、OOO元,係供 認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。 台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。
-
第五條之一:本公司得依政府規定及本公司授權董事會訂定之規定辦理背書保證業 務,本公司轉投資為他公司有限責任股東時,其所有投資總額不受公司 法第十三條有關實收股本百分之四十之限制。
-
第六 條:本公司股票為記名式,並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章,再經主管 機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之;亦得採無實體發行股份,或 得就每次發行總數合併印製股票,但應洽證券發行集中保管事業機構登 錄。
- 第 七 條:股東向本公司辦理股票事務或行使其股權,悉依「公司法」及「公開發行 股票公司股務處理準則」規定辦理。
- 第 八 條 : 刪除
- 第 九 條:股東名簿記載之變更於股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十 日內,或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,不得 為之。
第三章 股東會
第十 條:本公司股東會分左列兩種:
一、股東常會,於每會計年度終了後六個月內召開。
- 二、股東臨時會,於必要時依法召集之。
- 第十一條:股東會由董事會召集,主席職權依本章程第廿條規定辦理;由董事會以外 之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上 時應互推一人擔任。
- 第十二條:股東常會之召集,應於三十日前;股東臨時會之召集,應於十五日前通知 各股東。
對於持有記名股票未滿一仟股股東,以公告方式為之。
- 第十三條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書,載明授權範圍, 委託代理人,出席股東會。
- 第十四條:本公司股東,除公司法另有規定之情形外,每股有一表決權。
- 第十五條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。表決時,如經主席徵詢 出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決相同。 前項之議決事項,應作成議事錄,由股東會主席簽名或蓋章,並於會後二 十日内分發各股東,且在公司存續期間永久保存。 前項議事錄之分發,得以公告方式為之。
第四章 董事、監察人及經理人
- 第十六條:本公司設董事七人,監察人二人,任期三年,由股東會就有行為能力之人 選任之,連選得連任。 前項全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額各不得少於證券管理機 關規定比率。
- 第十七條:董事會由董事組織之,其職權如下:
- 一、造具營業計劃書。
- 二、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。
- 三、提出資本增減之議案。
- 四、編定重要章則、組織規程及契約。
- 五、委任及解任本公司之經理人。
- 六、分支機構之設置及裁撤。
七、編定預算及決算。
- 八、公司業務之執行,除依公司法或本章程規定應由股東會決議之事項 外,均應由董事會決議行之。
- 第十八條:董事會應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意互選一人 為董事長,並得視需求以同一方式互選一人為副董事長。董事長對外代表 入司。
- 第十九條:董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之。董事會之決議,除公司法 另有規定外,應有過半數董事之出席,以出席董事過半數之同意行之。 董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情 事時,得隨時召集之。
前項之召集得以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式通知。
第二十條:董事長為董事會主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代 理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指 定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。 董事應親自出席董事會,董事因故不能出席者,得委託其他董事代理之, 代理人以受一人之委託為限。
董事會得以視訊會議為之,董事以視訊參與會議者,視為親自出席。
- 第廿一條:監察人之職權如下:
- 一、監督公司業務之執行。
- 二、調查公司業務及財務狀況。
- 三、查核公司簿冊文件。
- 四、查核預算及決算。
- 五、查核盈餘分配或虧損撥補議案。
- 六、其他依公司法賦與之職權。
- 第廿二條:本公司董事及監察人之報酬, 依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價 值,並參酌國內外業界水準,授權由董事會議定之。
- 第廿二條之一:本公司得為董事、監察人購買責任保險。
- 第廿三條:本公司得設經理人,其職稱、委任、解任及報酬,應提請董事會,經董事 過半數之出席,及出席董事過半數同意之決議行之。
- 第廿四條:總經理應依照董事會決議,代表公司對外執行業務。。
第五章 會 計
- 第廿五條:本公司會計年度自一月一日至十二月卅一日止。每屆年度終了應辦理決 算。
- 第廿六條:本公司應根據公司法第二二八條之規定,於每會計年度終了,由董事會編 造下列各項表冊,於股東常會開會三十日前交監察人查核,並提請股東常 會承認之。
- 一、營業報告書。
- 二、財務報表。
- 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
-
第廿七條:股息及紅利之分派,以各股東持有股份之比例為準。公司無盈餘時,不得 分派股息及紅利。
-
第廿八條:本公司每年度決算獲有盈餘時,除依法先行完納稅捐及彌補歷年虧損後, 應提出其餘額之百分之十為法定盈餘公積,並依證券交易法第四十一條規 定提列特別盈餘公積,如尚有盈餘,加計以前年度未分配盈餘,為可供分 配盈餘後,除保留部份外,餘依百分比分派如下:
- 一、董監事酬勞3%。
- 二、員工紅利不少於1%。
- 三、其餘為股東紅利。
前項第三款員工分配股票紅利時之對象,得包括符合一定條件之從屬公司 員工,相關辦法授權董事會制定之。
第廿九條:本公司目前產業發展屬穩定成長階段,考量公司未來資金需求及長期財務 規劃, 盈餘之分配除依前條之規定辦理外, 當年度之股東紅利中, 現金股 利發放之比例不低於百分之二十;但現金股利若每股低於五角時,則得以 股票股利發放。
前項所列,公司得依當年度實際營運情況,並得考量次一年度之資本預算 規劃,調整最適當之股利政策及發放方式。
第三十條:刪除
第六章 附 則
- 第卅一條:本公司組織規程及辦事細則另訂之。
- 第卅二條:本章程如有未盡事宜,悉依公司法及其他法令規定辦理之。
- 第卅三條:本章程訂於中華民國79年4月28日,第1次修正於民國79年6月1日,第2次修 正於民國79年7月28日,第3次修正於民國80年5月31日,第4次修正於民國 80年12月24日,第5次修正於民國81年6月14日,第6次修正於民國81年12月 14日,第7次修正於民國82年5月29日,第8次修正於民國83年1月10日,第9 次修正於民國83年4月9日,第10次修正於民國83年12月17日,第11次修正 於民國84年6月24日,第12次修正於民國84年11月18日,第13次修正於民國 85年4月13日,第14次修正於民國86年3月28日,第15次修正於民國86年10 月14日,第16次修正於民國87年6月8日,第17次修正於民國88年6月21日, 第18次修正於民國89年5月26日,第19次修正於民國89年5月26日,第20次 修正於民國90年5月15日,第21次修正於民國91年6月17日,第22次修正於 民國93年6月11日,第23次修正於民國95年6月15日,第24次修正於民國96 年6月15日, 第25次修正於民國97年3月14日, 第26次修正於民國98年5月21 日,第27次修正於民國99年6月18日,第28次修正於民國101年6月15日。第 28次修正於民國101年6月15日。第29次修正於102年6月11日。
|附錄二|
所羅門股份有限公司
資金貸與他人作業程序【現行】
第一條:目的及依據
為保障本公司股東權益、健全財務管理及降低經營風險,依據證券交易法第 三十六條之一及主管機關之相關規定訂定本作業程序。
- 第二條:名詞定義
- 一、子公司及母公司:係指依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
- 二、短期:係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。
- 三、淨值:係指議券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。
- 四、公告申報:係指輸入主管機關指定之資訊申報網站。
- 五、事實發生日:係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
- 第三條:資金貸與之對象
- 本公司資金貸與他人須符合下列條件之一:
- 一、與本公司有業務往來之公司或行號。
- 二、與本公司有短期融通資金必要者之公司或行號。
- 第四條:評估標準
- 一、與本公司有業務往來之公司或行號從事資金貸與者,應依第五條第二項 之規定辦理。
- 二、有短期融通資金之必要而從事資金貸與者,以下列情形為限:
- (一)本公司之關係企業因業務需要而有短期融通資金之必要者。
- (二)其他經本公司董事會同意資金貸與者。
- 第五條:資金貸與總額及個別對象之限額
- 一、本公司資金貸與他人之總額,含業務往來及短期融通,合計以不超過本 公司最近期財務報表淨值百分之八十為限。
- 二、有關業務往來及短期融通之總額及個別對象之限額:
- (一)與本公司有業務往來之公司或行號:
- 貸與總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限;個 別貸與金額,以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金 額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
- (二)有短期融通資金必要者:
- 貸與總額及個別貸與金額,均以不超過本公司最近期財務報表淨值 百分之四十為限。
- 第六條:資金貸與作業
- 一、辦理程序:
本公司辦理資金貸與或短期融通事項,經本公司權責部門審核後,呈董 事長核准並提報董事會決議通過後辦理之,不得授權其他人決定。(如已
設置獨立董事,於董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。)
本公司與子公司間,或子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會決 議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度,除符合第十條第六項外,本公司或子公司對單一企 業之資金貸與之授權額度不得超過貸與公司最近期財務報表淨值百分之 $+$ $\circ$
- 二、審查程序:
- $(-)$ 申請:
本公司辦理資金貸與,應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關 財務資料及敘明借款用途,以書面方式申請。
(二)徵信及評估:
本公司受理申請後,應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理 性、貸與對象是否與本公司間有業務往來關係、所營事業之財務狀 況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估,並考 量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益 之影響程度後,擬具相關書面報告提報董事會決議辦理。
- (三)擔保品權利設定:
- 本公司辦理資金貸與或短期融通事項時,得依前款評估之風險程 度, 以決定是否取得同額之擔保品質 (抵) 押權, 必要時應辦理動 產或不動產之抵押設定,並按季評估擔保品價值是否與資金貸與餘 額相當,必要時應增提擔保品。
債務人如提供相當資力及信用之個人或企業保證,以代替提供擔保 品者,董事會得參酌權責部門之審查報告辦理。以公司為保證者, 應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。
- 第七條:資金融通期限及計息方式
- 一、資金融通期限:
每筆資金貸與期限最長不得超過一年。
二、計息方式:
本公司貸與資金之計息,不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利 率並按月計息,如遇特殊情形,得經董事會同意後,依實際狀況需要予 以調整。
- 第八條:已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序及財務報表揭露
- 一、財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後,應 將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依第六條資 金貸與作業應審慎評估之事項,詳予登載備查簿。
-
二、財務單位應經常注意借款人及其保證人之財務、業務和相關信用狀況等 之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記錄。如遇有重大變化時, 應立刻通報相關權責單位儘速處理。
-
三、財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表,俾控制追 蹤及辦理公告申報,並應評估資金貸與情形及提列適足之備抵壞帳,且 於財務報告中揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之 杳核程序。
- 四、借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時,應連同本金加計應付之利 息一併清償後,方可將擔保品歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。
- 五、借款人若届期未能償還,本公司得就其所提供之擔保品或保證人,依法 逕行處分及求償。
- 六、本公司因情事變更,致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時,財 務單位應訂定改善計畫,將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程宗 成改善。
- 七、内部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作成 書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。
- 第九條:資訊公開
- 一、定期公告申報:
- 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
二、不定期公告申報:
本公司資金貸與達下列標準之一時,財務單位應即檢附相關資料通知股 務室於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報:
- (一)本公司及子公司資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。
- (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。
- (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上。
- 第十條:對子公司辦理資金貸與之控管程序
- 一、本公司之子公司擬為他人提供資金貸與時,應命該子公司依「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」(以下稱處理準則)規定訂定「資 金貸與他人作業程序」,並應依所定作業程序辦理。該「資金貸與他人 作業程序」經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦 同。
- 二、子公司應於每月5日前將上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等,以 書面向本公司申報。
- 三、子公司應自行檢查訂定之「資金貸與他人作業程序」是否符合「處理準 則」規定及辦理資金貸與業務時,是否依該公司所訂定之「資金貸與他 人作業程序」規定辦理相關事宜。
- 四、本公司稽核應覆核子公司之自行檢查報告等相關事宜。
-
五、子公司如非屬國內公開發行公司,如有前條第二項第三款應公告申報之 事項,應於事實發生之即日通知本公司,本公司並依規定辦理公告申 報。
-
六、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸 與,不受第五條第二項第二款之限制。但仍應依「處理準則」第九條第 三款及第四款規定訂定資金貸與之限額及期限。
- 第十一條 : 罰則
本公司經理人及主辦人員違反主管機關訂定之「處理準則」與本作業程序 時, 視其違反情節, 依本公司「員工手冊」規定辦理。
第十二條:訂定、修訂與實施
$\sim$
- 一、本作業程序經董事會通過後,應送各監察人並提報股東會同意,如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司應將其異議併送各監察人及提 報股東會計論,修正時亦同。
- 二、本公司如有設置獨立董事時,於前項議案討論時,應充分考量各獨立董 事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記 錄。
- 三、本作業程序訂定於中華民國92年6月6日;第一次修訂於民國95年6月15 日;第二次修訂於民國98年5月21日;第三次修訂於99年6月18日;第四 次修訂於100年6月10日;第五次修訂於101年6月15日;第六次修訂於102 年6月11日。
附錄三
所羅門股份有限公司
取得或處分資產處理程序【現行】
第一章 總則
第一條:目的
本公司為保障資產,落實資訊公開,特訂本處理程序。
- 第二條:法令依據
- 本處理程序依據證券交易法第三十六條之一及主管機關之相關規定訂定。
- 第三條:適用範圍
有關本公司資產之取得或處分悉依本程序處理之。
相關衍生性商品之處理程序另訂之。
- 第四條:資產範圍
- 一、有價證券:包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
- 二、不動產及其他固定資產。
- 三、會員證。
- 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 五、衍生性商品。
- 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- 七、其他重要資產。
- 第五條:用詞定義
- 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契 約,及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險 契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
- 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第六項規定發行 新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
- 三、關係人:指依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研 究發展基金會)所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
- 四、子公司:指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第 七號所規定者。
- 五、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資 産估價業務者。
- 六、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 進。
-
七、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。
-
八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產事實發生之日為基準, 往前追 溯推算一年,已依本程序規定公告或取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見部份免再計入。
- 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計 師查核簽證或核閱之財務報表。
- 第六條:專家之資格限制
- 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書時,該等專家 應符合以下事項:
- 一、該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人 不得為關係人。
- 二、該專業估價者及其估價人員無犯罪判刑確定或受刑之判決情事。
- 三、應取得二家以上專業估價者之估價報告者,不同專業估價者或估價人員 不得互為關係人。
第二章 資產之取得或處分
第七條:取得非供營業用不動產與有價證券額度
- 本公司取得資產之額度訂定如下:
- (一)本公司及子公司之股權投資限額,悉依臺灣證券交易所股份有限公司 營業細則第五十條之一第一項第五款規定認定標準辦理。
- (二)本公司得投資個別有價證券之限額不得逾本公司淨值之五成。
- 第八條: 取得或處分資產之核決權限
本公司取得或處分資產核決權限如下表:
單位:新台幣元
| 項 | 項 目 |
交易方式 | 計算 | 權 決 核 限 |
核 | 決 者 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 次 | 万式 | 總經理董事長董事會 | 監察人 | |||||
| $\vert$ 1 | 有價證券: | 一般取得或處分 | 單筆 | 實收資本額20%或3億元以上 | 核決 | |||
| 貨幣市場基金 | 未達實收資本額20%或3億元 | 核決 | 核備 | |||||
| l2 | 其他有價證券、 | 一般取得或處分 | 單筆 | 5仟萬元以上 | 核決 | |||
| 會員證、 | 宜) | 未達5仟萬元 | 核決 | 核備 | ||||
| 無形資產 | ||||||||
| 3 | 不動産 | 向關係人取得或單筆 | 不論金額大小 | 核決 | 承認 | |||
| 處分 | ||||||||
| $\overline{4}$ | 其他不動產及 一般取得或處分 | 單筆 | 超過5仟萬元 | 核決 | ||||
| 其他固定資產 | (註) | 超過ISO萬元~5仟萬元 | 核決 | 核備 | ||||
| 150萬元以下 | 核决 | |||||||
| $\overline{5}$ | 其他重要資產 | 合併、分割、收購、 | 單筆 | 不論金額大小 | 核決 | |||
| 股份受讓 | ||||||||
註:項次2及4,除依本表「核決權限」規定辦理外,如屬「向關係人取得或處分」,交易金額累積 達實收資本額20%、總資產10%或3億元以上,尚應經董事會決議,監察人承認。 前述交易金額累積之計算,應依第十一條第二項及第十四條第二項規定辦理,且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定提交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。
第九條:取得或處分有價證券投資處理程序
- 一、評估及作業程序
- 本公司取得或處分有價證券,悉依本公司有關規章制度辦理。
- 二、交易條件決定程序
- (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應由負責單 位依市場行情研判決定之,並依第八條核決權限辦理之。
- (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應先取具 標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價 格之參考,考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等,並依第八 條核決權限辦理之。
- 三、執行單位
- 取得或處分有價證券之執行單位為財務部門及相關權責單位。
- 四、取得會計師意見
- (一)本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若 需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關 規定如以下各款者,不在此限;
-
- 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。
-
- 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證 券者。
-
- 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證 券者。
-
- 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證 券。
-
- 屬公債、附買回、賣回條件之債券。
-
- 海内外基金。
-
- 依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取 得或處分上市(櫃)公司股票。
-
- 參與公開發行公司現金增資認股而取得, 且取得之有價證券非屬私 募有價證券者。
-
- 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一 日金管證四字第0九三000五二四九號令規定於基金成立前申購 基金者。
-
- 申購或買回之國內私募基金, 如信託契約中已載明投資策略除證 券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外,餘與公募基金之投 資範圍相同者。
-
- (二) 前款交易金額之計算,應依第五條第八項及第十四條第二項規定辦 理。
- (三)本資產係經法院拍賣程序取得或處分者,得以法院所出具之證明文 件替代會計師意見。
第十條:取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序
- 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其他固定資產,悉依本公司有關規章制度辦 理;如係向關係人取得不動產,並應依第十一條規定評估交易條件合理 性等事項。
- 二、交易條件決定程序
- (一)取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際 交易價格等,決議交易條件及交易價格,作成分析報告,並依第八 條核決權限辦理之。
- (二)取得或處分其他固定資產,應以詢價、比價、議價或招標方式擇一 為之,並依第八條核決權限辦理之。
- 三、執行單位
取得或處分不動產或其他固定資產之執行單位為各使用部門及相關權責單 位。
- 四、取得專業估價者估價報告
- (一)取得或處分不動產或其他固定資產,除與政府機構交易、自地委 建、租地委建,或取得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額 達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實 發生日前取得專業估價者出具之估價報告(估價報告應行記載事項 詳如附件一),並符合下列規定:
-
- 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件 變更者,亦應比照上開程序辦理。
-
- 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估 價。
-
- 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果 均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應 洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
- (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上者。
-
- 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意 見書。
-
- 本資產係經法院拍賣程序取得或處分者,得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。
-
(二)前款交易金額之計算,應依第五條第八項及第十四條第二項規定辦理。
- 第十一條:關係人交易處理程序
-
一、取得專業估價者估價報告或會計師意見
- (一)本公司與關係人取得或處分資產,除應依第九、十、十二條及本條 規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額 達本公司總資產百分之十以上者,亦應依第九、十、十二條規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
-
(二) 前款交易金額之計算, 應依第五條第八項及第十四條第二項規定辦 理。
- (三)判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實 質關係。
- 二、決議程序
- (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者,應將下列資料,提交董事會通過及監察 人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項:
-
- 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
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- 選定關係人為交易對象之原因。
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- 向關係人取得不動產, 依第三、四項規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。
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- 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係 等事項。
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- 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。
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- 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
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- 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
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- (二)前款交易金額之計算,應依第十四條第二項規定辦理。且所稱一年 内係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本 程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
- (三)本公司與子公司間,取得或處分供營業使用之機器設備,董事會得 依第十條授權董事長在新台幣伍仟萬元以下先行決行,事後再提報 最近期之董事會追認。
- 三、評估程序
- (一)向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
-
- 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。
-
- 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對 該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
-
- (二)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前款所 列任一方法評估交易成本。
- (三)向關係人取得不動產,依(一)、(二)款規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見。
-
(四)向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依前項規定辦理,不 適用(一)、(二)、(三)款規定:
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- 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
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- 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
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- 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
-
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四、評估交易價格較低時之處理程序一
- (一) 向關係人取得不動產依前項 (一) 、 (二) 款規定評估結果均較交 易價格為低時,應依第五項規定辦理。但如因下列情形,並提出客 觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不 在此限:
-
- 關係人係取得素地或租地再行與建者, 得舉諮符合下列條件之一 者:
- (1)素地依前項規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建 利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或 財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有 之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經 按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當 者。
-
- 向關係人購入之不動產, 經舉證其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
-
- (二) 前款所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則 以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十 為原則;所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往 前追溯推算一年。
- 五、評估交易價格較低時之處理程序二
- (一)向關係人取得不動產,如按第三、四項規定評估結果均較交易價格 為低者,應辦理下列事項:
-
- 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價之投資者(即交易相對人)如 為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
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- 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
-
- 應將第1、2目處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。
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- (二)本公司及交易相對人經前款規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購 入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其 他證據確定無不合理者,並經主管機關同意後,始得動用該特別盈 餘公積。
- (三)向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者,亦應(一)、(二)款規定辦理。
- 第十二條:取得或處分會員證或無形資產之處理程序
-
一、評估及作業程序
- 本公司取得或處分會員證或無形資產,悉依本公司有關規章制度辦理。
-
二、交易條件決定程序
- (一)取得或處分會員證,應參考市場公平市價,決議交易條件及交易價 格,作成分析報告,並依第八條核決權限辦理之。。
- (二)取得或處分無形資產,應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公 司技術、業務之影響作成分析報告,並依第八條核決權限辦理之。
- 三、執行單位
- 取得或處分會員證或無形資產之執行單位為使用單位及相關權責單位。
- 四、取得會計師意見
- (一)取得或處分會員證或無形資產之交易金額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。
- (二) 前款交易金額之計算, 應依第五條第八項及第十四條第二項規定辦 理。
- (三)本資產係經法院拍賣程序取得或處分者,得以法院所出具之證明文 件替代會計師意見。
- 第十三條:合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
- 一、評估及作業程序
- (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時,應於召開董事會決議 前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發 股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過。
- (二)本公司參與合併、分割或收購時,應將重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件,併同前項專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購 案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收 購事項者,不在此限。
- (三)本公司及參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席 人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭 股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發 生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
-
二、其他應行注意事項
- (一)董事會、股東會日期及資料保存:
-
- 本公司及參與合併、分割或收購之公司, 除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經主管機關同意者外,應於同一天召開董事會 及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。
-
- 本公司及參與股份受讓之公司, 除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經主管機關同意者外,應於同一天召開董事會。
-
- 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時, 應將下列資料作成 完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:
- (1)人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號 (如為外國人則為護照號碼)。
- (2)重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。
-
(3) 重要書件及議事錄: 包括合併、分割、收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
-
- 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時, 應於董事會決議通 過之即日起算二日内,將前目第1點及第2點資料,依規定格式以 網際網路資訊系統申報主管機關備查。
-
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司者,本公司應與其簽訂協議,並依第三 目及第四目規定辦理。
- (二)事前保密承諾:
- 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出 具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦 不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相 關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
- (三) 换股比例或收購價格之訂定與變更原則:
- 本公司参與合併、分割、收購或股份受讓時, 換股比例或收購價格 除下列情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受 讓契約中訂定得變更之情況:
-
- 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。
-
- 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
-
-
- 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。
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- 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。
-
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
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- 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
- (四) 契約應載內容:
- 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,契約除依公司法第三 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外,並應載明下列事 項:
-
- 違約之處理。
-
- 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。
- 3 參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。
-
- 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
-
- 預計計畫執行進度、預計完成日程。
-
- 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。
- (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時:
- 本公司及參與合併、分割、收購或股份受讓之公司,任何一方於資 訊對外公開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受 讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限
者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或 股份受讓案中,已進行宗成之程序或法律行為,應由所有參與公司 重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議,並依第(一)款召開董事會日期、第(二)款 事前保密承諾及第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 家數異動之規定辦理。
第三章 資訊公開
第十四條:資訊公開揭露程序
- 一、公告申報標準:
- (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債 券,不在此限。
- (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
- (三)除前二款以外之資產交易或從事大陸地區投資,其交易金額達本公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限:
-
- 買賣公債。
-
- 買賣附買回、賣回條件之債券。
-
- 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非 為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
-
- 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動産,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
-
- 二、計算方式:前項交易金額依以下方式計算之
- (一) 每筆交易金額。
- (二)一年内累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產 之余額。
- (四)一年内累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金 額。
- 三、公告申報程序:
- (一)本公司取得或處分資產,達第一項公告申報標準者,應於事實發生 之即日起算二日内將相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申 報。
- (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報。
- (三)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法 律另有規定者外,至少保存五年。
- (四)本公司依規定公告申報後,有下列情形之一者,應於事實發生之即 日起算二日内將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報: 1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3 原公告申報內容有變更。
四、公告格式
依附件二至附件七公告格式辦理。【略】
第四章 其他重要事項
- 第十五條:對子公司取得或處分資產之控管程序
- 一、子公司如有辦理取得或處分資產之需要,亦應依「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」,經其 公司董事會通過後, 提報該公司股東會, 修正時亦同。
- 子公司並應執行「取得或處分資產處理程序」。
- 二、子公司應自行檢查訂定之「取得或處分資產處理程序」是否符合「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」規定及取得或處分資產交易是否依 該公司所訂定之「取得或處分資產處理程序」規定辦理相關事宜。
- 三、本公司稽核應覆核子公司之自行檢查報告等相關事宜。
- 四、子公司非屬國內公開發行公司者,取得或處分資產達第三章規定應訂公 告申報情事者,由本公司代為之。
- 五、子公司之公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資 産百分之十,係以本公司之實收資本額或總資產為進。
- 第十六條:罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司人事管 理辦法與員工手冊定期提報考核,依其情節輕重處罰。
第十七條:訂定、修訂與實施
- 一、本處理程序經董事會涌過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資 料送各監察人。
- 二、本公司如有設置獨立董事,於前項議案討論時,應充分考量各獨立董事 之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
- 三、本處理程序訂定於中華民國92年6月6日,第一次修訂於95年6月15日,第 二次修訂於96年6月15日,第三次修訂於101年6月15日。
- 第十八條:附則
本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。
註:本公司未從事金融機構債權之取得或處分之業務。
附件一
估價報告應行記載事項如下:
- 一、不動產估價技術規則規定應記載事項。
- 二、專業估價者及估價人員相關事項。
- (一)專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。
- (二)估價人員姓名、年齡、學經歷(附證明)從事估價工作之年數及期間、承辦估價案件之件 數。
- (三)專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。
- (四)出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。
- (五)出具估價報告之日期。
- 三、勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面積等資料。
- 四、標的物區域內不動產交易之比較實例。
- 五、估價種類採限定價格、特定價格或特殊價格者,限定、特定或特殊之條件及目前是否符合該條件, 暨與正常價格差異之原因與合理性,及該限定價格、特定價格或特殊價格是否足以作為買賣價格 之參考。
- 六、如為合建契約,應載明雙方合理分配比。
- 七、土地增值税之估算。
- 八、專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異,是否已依不動產估價師法第四十一 條規定辦理。
- 九、附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖謄本、都市計畫略圖、標的物位置圖、土地分 區使用證明、標的物現況照片。
附錄四
所羅門股份有限公司
從事衍生性商品交易處理程序【現行】
第一條:目的
本公司為保障資產,落實資訊公開,特訂本處理程序。
第二條:法令依據
本處理程序依據行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)之相關規定 訂定。
第三條: 交易原則與方針
一、交易種類
- (一)得從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約,及上述商品組合而成之複合式契約等。所 稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進(銷)貨合約。
- (二)從事附買回條件之債券交易,得不適用本處理程序之規定。
- 二、經營或避險策略
- (一)本公司從事衍生性金融商品交易,應以避險為目的,交易商品應選 擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主。
- (二)公司利潤應來自正常營運,故從事衍生性金融產品的外匯運作,應 求公司整體內部部位(指外匯收入及支出)自行軋平為原則,以降 低公司整體之外匯風險,並節省外匯操作成本。
- 三、權責劃分
- (一) 財務部
-
- 負責擷取外匯市場資訊, 判斷趨勢及風險, 熟悉金融商品, 及有 關的規則、法令及操作技巧,以擬定操作策略,經由核決權限核 准後,作為交易之依據。
-
- 詳細規劃現金流量, 配合銀行額度使用, 做好資金調度。
-
- $(\leq)$ 會計部
-
- 正確記載交易內容。
-
- 定期與銀行函證、對帳。
-
- (三)稽核室
監督交易流程、交易記錄稽核與風險追蹤考核。
- 四、交易額度
- 以公司正常營業產生之外匯總部位為準,該部位含既有的資產與負債及 採購、業務單位預估下三個月外匯交易所產生之總部位。公司避險額度 以不超過上述外匯總部位之2倍為準(選擇權作業僅計算賣方額度)。如有 超過,每筆皆須董事長核准。
- 五、交易之金額限制
- (一)本公司從事衍生性商品交易應以被避險資產金額為總交易額度上 限。
- (二)本公司從事衍生性商品交易損失上限(停損點)為已成交之全部與 個別契約金額之30%。
六、績效評估
- (一)財務部依定案之金額商品種類及目標匯率竭力達成,並依此作為績 效評估基礎。
- (二)每個月提供外匯部位評估報告予高層管理者參考。
第四條:作業程序
一、避險性交易之核准權限
| 被授權人 | 每日成交金額上限 | |
|---|---|---|
| 董事長/總經理 | 美金600萬以上 | |
| 副總經理 | 美金 400萬~ 萬 600 全 |
|
| 財務部主管 | 美金400萬以下(含) |
- (一)交易人員每日成交總金額超過授權額度,必須得到符合授權額度之 人員核准方得為之。
- (二)授權額度需經董事長核准生效。
- (三)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理,被授權之交易人員必 須告知銀行,如有變動應隨時通知銀行更正。
- 二、各類避險工具累積未交割額度上限
| 職級權限 工具列 |
董事長/總經理 | 副總經理 | 財務部主管 |
|---|---|---|---|
| 傳統DF | 美金2000萬 | 美金1500萬 | 美金800萬 |
| 外幣/外幣DF | 美金2000萬 | 美金1500萬 | 美金600萬 |
| 選擇權合約 (以賣方額度計算) |
美金3600萬 | 美金1500萬 | 美金800萬 |
三、作業流程
m.
| 程序 | 注意事項 |
|---|---|
| 1. 公司交易人員向銀行進行詢價。 | 依財務室提供的外匯部位及現金流量決 |
| 定作業的金額、以及到期日。 | |
| 2. 交易人員填寫衍生性金融商品買 | 搜集各銀行對匯率走勢分及匯率小組意 |
| 賣申請書,經授權主管核准,即 | 見, 併同公司部位表, 供有權簽核者參 |
| 可進行交易。 | 考。 |
| 3.交易人員依簽核之申請單內容向 | 申請單由交割人員保管。 |
| 銀行下單。如成交,將成交價 | |
| 格、到期日等資料於申請單上註 | |
| 明,並移交交割人員。 | |
| 4. 交割人員核對銀行的確認書無誤 | 交易人員不可作對帳單之確認。 |
| 後,銀行確認書交會計備查。 | |
| 5. 交割人員依登錄之交易合約規 | |
| 定,與交易銀行進行交割。 |
- 四、本公司從事衍生性商品交易,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依第六條及第七條應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查。
- 第五條:會計處理程序
在衍生性商品會計處理方面,目前除財會計準則第十四公報對遠期外匯有明 確會計處理程序外,並無明確會計準則公報規範,因此,本公司除遠匯交易 依據第十四號公報處理外, 其它衍生性金融商品僅以登錄明細, 並每月計算 已實現與未實現捐益報表之方式處理。
第六條:風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易,應採行下列風險管理措施:
- 一、風險管理範圍:
- (一)信用風險管理:交易的對象限定與公司有業務往來之銀行或國際知 名之金融機構。交易後登錄人員應即登錄額度控管表,並定期與往 來銀行對帳。
- (二)市場價格風險管理:登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本程序 規定限額。財務部門應隨時進行市價評估,並注意未來市場價格波 動對所持部位可能之損益影響。
- (三)流動性風險管理:為確保市場流動性,交易之金融機構必須有充足 的設備、資訊及交易能力,並能在任何市場進行交易。
- (四)現金流量風險管理: 衍生性商品交易以實質交易為基礎, 以確保交 割義務履行能力。交易人員並應隨時注意公司之現金流量,以確保 交割時有足夠之現金支付。
- (五)作業風險管理:必須確實遵守授權額度及作業流程。
- (六) 商品風險管理:交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知 識,並要求銀行充分揭露風險,以避免誤用金融商品之風險。
- (七)法律風險管理:任何與銀行簽署的文件必須經過法務相關人員或法 律顧問的核閱後始得簽署。
- 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
- 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向不負 交易或部位決策責任之總經理報告。
- 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之 總經理。
- 五、其他重要風險管理措施。
- 第七條:監督與評估
- 一、本公司從事衍生性商品交易,董事會應依下列原則確實監督管理:
- (一)指定總經理應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
- (二)每季定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略 及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
-
二、董事會授權總經理依下列原則管理衍生性商品之交易:
- (一)依前條第四款規定定期評估目前使用之風險管理措施是否適當,並 確實依主管機關頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 及本處理程序之規定辦理。
-
(二)監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措 施, 並立即向董事會報告, 本公司若已設置獨立董事, 董事會應有 獨立董事出席並表示意見。
- 三、本公司從事衍生性商品交易,依本程序規定授權相關人員辦理者,事後 應提報董事會。
- 第八條:內部稽核制度
- 一、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並 按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形,作成稽 核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知各監察人。
- 二、内部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度杳核 情形依主管機關規定申報,且至遲於次年五月底前將異常事項改善情 形, 依主管機關規定申報備查。
- 第九條:資訊公開揭露程序
- 一、公告申報標準:
本公司從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。
- 二、公告申報程序:
- (一)本公司從事衍生性商品交易損失達前項公告申報標準者,應於事實 發生之日起二日內將相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申 報。
- (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入主 管機關指定之資訊申報網站。
- (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報。
- (四)本公司從事衍生性商品交易,應將相關契約、議事錄、備查簿備置 於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。
- (五)本公司依規定公告申報後,有原交易簽訂之相關契約有變更、終止 或解除情事者,應於事實發生之日起二日內將相關資訊於主管機關 指定網站辦理公告申報。
- 三、公告格式:
依附件一至附件二公告格式辦理。【略】
- 第十條:對子公司從事衍生性商品交易之控管程序
- 一、子公司如有從事衍生性商品交易之需要,亦應依「公開發行公司取得或 處分資產處理準則,有關規定訂定「從事衍生性商品交易處理程序」, 經其公司董事會通過後,提報該公司股東會,修正時亦同。
- 二、子公司應自行檢查訂定之「從事衍生性商品交易處理程序」是否符合 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定及從事衍生性商品交易 處理程序是否依該公司所訂定之「從事衍生性商品交易處理程序」規定 辦理相關事宜。
- 三、本公司稽核應覆核子公司之自行檢查報告等相關事宜。
- 四、子公司非屬國內公開發行公司者,從事衍生性商品交易達該公司規定應 訂公告申報情事者,由本公司代為之。
第十一條:罰則
本公司員工從事衍生性商品交易違反本處理程序規定者,依照本公司人事管 理辦法與員工手冊定期提報考核,依其情節輕重處罰。
- 第十二條:訂定、修訂與實施
- 一、本處理程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資 料送各監察人。
- 二、本公司如有設置獨立董事,於前項議案討論時,應充分考量各獨立董事 之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
- 三、本處理程序訂定於中華民國92年6月6日,第一次修訂於民國95年6月15 日,第二次修訂於民國98年5月21日。
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附錄五
所羅門股份有限公司
股東會議事規則
- 第 1 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能, 爰 依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
- 本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之 第 2 條 規定。
- (股東會召集及開會通知) 第 3 條
- 本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱,並陳列於公司及其股務代理機構,且應於股東會現場 發放。
通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為 之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條 之六之事項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出 股東常會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股 東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一,董事會 得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、 受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東 應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應 於股東會說明未列入之理由。
- 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託 第 4 條 代理人,出席股東會。
- 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送 達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託 者,不在此限。
- 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面行使表決權 者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期 撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
- (召開股東會地點及時間之原則) 第 5 條
股東會召開之地點,應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
- (股東會文件之備置) 第 6 條
- 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注 意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有 明確標示,並派適足適任人員辦理之。
- 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文 件,以備核對。
- 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。
政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時,僅得指派一人代表出席。
- 第 7 條 (股東會主席、列席人員)
- 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故 不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人 者,由董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任 之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
- (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 8 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。 股東會之出席,應以股份為計算基準。 第 9 條
- 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時,由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。
第 10 條 (議案討論)
股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議 程進行,非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不 得逕行宣布散會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明之機 會,認為已達可付表決程度時,則進行表決。
- 第 11 條 (股東發言)
- 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證 編號)及戶名,由主席定其發言順序。
- 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者,以發言內容為準。
- 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過 三分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
- 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言 干擾,違反者主席應予制止。
- 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發 言。
- 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- (表決股數之計算、迴避制度) 第 12 條
- 股東會之表決,應以股份為計算基準。 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不 得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人
以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百
- 分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。 股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無 第 13 條
- 表決權者,不在此限。 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書 面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思表示者,不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 應於股 東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思 表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或 電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理 人出席行使之表決權為準。
議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過 半數之同意通過之。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票表決 同;有異議者,應依前項規定採取投票方式表決。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身 分。
計票應於股東會場內公開為之,表決之結果,應當場報告,並做成記 錄。
- (選舉事項) 第 14 條
- 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並 應當場宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟 終結為止。
- 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十 第 15 條 日內,將議事錄分發各股東。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。 前項決議方法, 係經主席徵詢股東意見, 股東對議案無異議者, 應記載 「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有異議時,應 載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
- 第 16 條 (對外公告)
- 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當 日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定 之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測 站。
- (會場秩序之維護) 第 17 條
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止 之。
股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得 由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第 18 條 (休息、續行集會)
會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席 得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集
會。 (訂定與修訂) 第 19 條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。 本規則訂定於民國 100 年6月 10 日。第 1 次修訂於 101 年6月 15 日。 第2次修訂於102年6月11日。
伍、本次股東會擬議之無償配股對本公司營業績 效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司董事會通過不分派102年度「可供分配盈餘」數。
陸、員工分紅及董事、監察人酬勞相關資訊
一、公司章程所載員工分紅及及董事、監察人酬勞之相關資訊:
第廿八條:
本公司每年度決算獲有盈餘時,除依法先行完納稅捐及彌補歷年虧損後,應提出 其餘額之百分之十為法定盈餘公積,並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈 餘公積,如尚有盈餘,加計以前年度未分配盈餘,為可供分配盈餘後,除保留部 份外, 餘依百分比分派如下:
- 一、董監事酬勞3%
- 二、員工紅利不少於1%
三、其餘為股東紅利
前項第二款員工分配股票紅利時之對象,得包括符合一定條件之從屬公司員工, 相關辦法授權董事會制定之。
二、董事會通過擬議配發員工紅利及董監酬勞之相關資訊:
本公司董事會通過不分派102年度「可供分配盈餘」數,亦不分配員工紅利及董監 酬勞。
柒、董事、監察人持股情形
一、全體董事、監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表
停止過戶日: 103年4月13日
| 職稱 | 股數 應持 有 |
簿登記股數 股. 名 東 ----- |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 200股 68' 13. |
532股 | |||
| 監察 | .20股 368 vvv. |
!74股 | |||
| 八 刁 審 此 KL 未 为 100 全社 416.012B ∗ |
註:本公司實收股本為182,416,012股。 182, 416, 012股×7, 5% = 13, 681, 200股 182, 416, 012股×0.75%=1, 368, 120股
二、董事、監察人持有股數明細表
| 職稱 | 姓名 | 股東名簿登記股數 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 陳政隆 | 6, 362, 870股 | |
| 董事 | 陳呂素玉 | 24, 166, 855股 | |
| 董事 | 勝興投資(股) | 148, 964股 | 代表人:温機榮 |
| 董事 | 公司 | 代表人:陳金龍 | |
| 董事 | 代表人:王韋中 | ||
| 董事 | 摩迪投資 (股) | 106,843股 | 代表人:高升輝 |
| 董事 | 公司 | 代表人:許清信 | |
| 監察人 | 摩力投資(股) | 1,686,174股 代表人:杜啟華 | |
| 監察人 | 公司 | 代表人:蔡清泉 |
捌、其他說明事項
一、本次股東常會,股東提案處理說明:
說明:
- (一)依據公司法第172條之一規定,持有已發行股份總數百分之一以上股份之股 東,得以書面向公司提出股東常會議案,但以一項為限,且所提議案以三 百字為限。
- (二)本公司103年股東常會受理股東提案申請,期間為103年3月28日起至103年4 月7日止。
- (三)本公司103年股東常會無股東書面提案。