SOLOMON — AGM Information 2013

Jun 26, 2013

股票代號：2359

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所羅門股份有限公司 SOLOMON TECHNOLOGY CORPORATION

102年股東常會

議案參考資料

中 華 民 國 1 0 2 年 6 月 1 1 日 上 午 9 時

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一、報告事項

• (一)本公司101年度營業報告。

本公司101年度營業報告書。（請參閱議事手冊）

• (二)本公司101年度監察人查核報告。

• 1.依據公司法第219、228條規定辦理。

• 2.本公司101年度監察人查核報告書。（請參閱議事手冊）

• (三)本公司首次採用國際財務報導準則（IFRSs），可分配盈餘調整之情形及特別盈餘 公積提列數額報告。

• 一、依據金管會101.4.6金管證發字第1010012865號令（略以）：「公司應自開始 採用國際財務報導準則之年度，依規定提列首次採用之特別盈餘公積，並於 股東會上報告可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額，俾股東 知悉影響情形。」規定辦理。

• 二、本公司自102 年度開始採用國際財務報導準則，因轉換至102年1 月1 日未分 配盈餘增加新台幣21,745仟元，並依法免就帳列股東權益項下之累積換算調 整數轉入保留盈餘部分提列特別盈餘公積，故102 年1 月1 日可分配盈餘淨 增加新台幣21,745仟元。

三、特此報告。

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二、承認事項

一 第 案 董事會提

案 由：本公司101年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。 說 明：

一、依據公司法第20條規定辦理。

• 二、本公司101年度財務報表（含合併財務報表），業經本公司董事會編造完 竣，並經資誠聯合會計師事務所蕭金木、吳郁隆會計師查核簽證竣事， 連同營業報告書，送請本公司監察人查核完竣，出具查核報告書在案。

• 三、謹檢附前述營業報告書、會計師查核報告及財務報表（含合併財務報 表）(請參閱議事手冊）。

四、敬請 承認。

決 議：

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第二案 董事會提

案 由：本公司101年度盈餘分派案，敬請 承認。

說 明：

一、依據公司法第20條規定辦理。

二、附本公司101年度盈餘分配表。(請參閱議事手冊） 三、本公司不分派101年度「可供分配盈餘」數。 四、敬請 承認。

決 議：

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三、討論及選舉事項

一 第 案 董事會提

案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 公決。

說 明：

• 一、為營運需求，謹修訂本公司「公司章程」部份條文，如「部份條文修訂 對照表」。（請參閱議事手冊）

二、提請 公決。

決 議：

第二案 董事會提 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 公決。 說 明：

• 一、依據金融監督管理委員會101.7.6金管證審字第1010029874號令，修正 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定辦理。

• 二、謹修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文，如「部份條文修訂 對照表」。（請參閱議事手冊）

三、提請 公決。

決 議：

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第三案 董事會提

案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 公決。

說 明：

• 一、依據金融監督管理委員會101.7.6金管證審字第1010029874號令，修正 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定辦理。

• 二、謹修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文，如「部份條文修訂對照 表」。（請參閱議事手冊）

三、提請 公決。

決 議：

第四案 董事會提

案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 公決。 說 明：

• 一、依據臺灣證券交易所102.2.27.臺證上一字第1020003468號公告，修訂 「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例之規定辦理。

• 二、謹修訂本公司「股東會議事規則」部份條文，如「部份條文修訂對照 表」。（請參閱議事手冊）

三、提請 公決。

決 議：

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第五案 董事會提

案 由：本公司辦理現金減資案，提請 公決。 說 明：

一、現金減資原因：

為提昇股東權益報酬率，謹辦理現金減資退還股東股款。

• 二、現金減資金額：

• 現金減資金額訂為新台幣56,417,320元整，消除股份5,641,732股。

• 截至102年4月13日股東常會停止過戶日，本公司流通在外股數為普通股 188,057,744股，計算減資比率約為3％，每股退還現金約新台幣0.3元 （計算至元為止，元以下捨去）；惟實際減資前流通在外股數、減資比 率與每股退還現金，以減資換發股票基準日之流通在外總股數計算之。

• 三、股份換發與消除：

• 依前項減資比率計算，每仟股換發約970股（即每仟股減少約30股），總 計消除股份5,641,732股。減資後不滿壹股之畸零股，以股票面額按比例 發放現金代之（折算至新台幣「元」為止，「元」以下無條件捨去）， 並授權董事長洽特定人依面額認購該等畸零股(因採無實體發行，故畸零 股款充抵劃撥費)。

四、減資後股本變動：

• 本案減資後，實收資本額為新台幣1,824,160,120 元，實收股數為 182,416,012股。

• 五、本案俟核決通過及主管機關核准後，由董事會授權董事長另訂減資基準 日與減資換發股票基準日。

• 六、本案如經主管機關修正或有未盡事宜或因客觀環境需要變動時，提請 授權董事長全權處理。

七、本案股份採無實體發行。

八、提請 公決。

決 議：

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第六案 董事會提

案 由：本公司第九屆董事、監察人選舉案，敬請 選舉。

說 明：

• 一、依據公司法第195、217條及公司章程第16條規定辦理。

• 二、本公司第八屆（民國99.6.18~102.6.17）董事七名及監察人二名之三年 任期即將屆滿，依法於102年股東常會進行董事、監察人改選事宜。

• 三、為配合102年股東常會召集時間，第八屆董事、監察人任期提前於第九屆 董事、監察人選出時屆滿。

• 四、第九屆應選董事七人、監察人二人，任期自民國102.6.11~105.6.10。

• 五、請依本公司「董事及監察人選任程序」規定選舉之。（請參閱議事手 冊）

選舉結果：

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第七案 董事會提

• 案 由：解除本公司第九屆董事「競業禁止」之限制案，提請 公決。

說 明：

• 一、依公司法第209條第1項：「董事為自己或他人屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」之規定辦 理。

• 二、因本公司第九屆董事或有經營其他與公司營業範圍相同或類似之公司並 擔任董事之行為，在無損及本公司利益之前提下，爰依法提請 同意解 除其競業禁止之限制。

三、提請 公決。

決 議：

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四、臨時動議。

五、散會。

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