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SOE Annual Report 2025
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Annual Report
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股票代號：6283.TW
淳安電子
114年度年報
中華民國115年4月28日 刊印
本年報內容及本公司相關資訊可至下列網站查詢：
公開資訊觀測站：mops.twse.com.tw
本公司網站：www.soe-ele.com
一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱
發言人
姓 名：甘芳妮
職 稱：財務長
電 話：(02)2796-5628
電子郵件信箱：[email protected]
代理發言人
姓 名：周韋廷
職 稱：主辦會計
電 話：(02)2796-5628
電子郵件信箱：[email protected]
二、總公司、分公司、工廠之地址及電話：
總公司 地址：臺北市內湖區新湖二路146巷19號2樓
電 話：(02)2796-5628
三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話
名 稱：福邦證券股份有限公司股務 代理部
網 址：https://www.gfortune.com.tw/EBF/Index
地 址：臺北市中正區忠孝西路一段6號6樓
電 話：(02) 2371-1658
四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話
會計師 姓名：林永智會計師、廖福銘會計師
事務所 名稱：資誠聯合會計師事務所
地 址：臺北市信義區基隆路一段333號27樓
網 址：https://www.pwc.tw/zh.html
電 話：(02) 2729-6666
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無
六、公司網址：www.soe-ele.com
目
錄
| 壹、致股東報告書 | 1 |
|---|---|
| 貳、公司治理報告 | 3 |
| 一、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 | 3 |
| 二、最近年度給付董事、總經理及副總經理等之酬金 | 14 |
| 三、公司治理運作情形 | 20 |
| 四、簽證會計師公費資訊 | 41 |
| 五、更換會計師資訊 | 41 |
| 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 | 42 |
| 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 | 42 |
| 八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 | 44 |
| 九、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 | 44 |
| 參、募資情形 | 45 |
| 一、資本及股份 | 45 |
| 二、公司債辦理情形 | 49 |
| 三、特別股辦理情形 | 49 |
| 四、海外存託憑證辦理情形 | 49 |
| 五、員工認股權憑證辦理情形 | 49 |
| 六、限制員工權利新股辦理情形 | 49 |
| 七、併購或受讓發行新股辦理情形 | 49 |
| 八、資金運用計畫執行情形 | 49 |
| 肆、營運概況 | 50 |
| 一、業務內容 | 50 |
| 二、市場及產銷概況 | 61 |
| 三、從業員工資料 | 69 |
| 四、環保支出資訊 | 69 |
| 五、勞資關係 | 69 |
| 六、資通安全管理 | 70 |
| 七、重要契約 | 71 |
| 伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 | 72 |
| 一、財務概況 | 72 |
| 二、財務績效 | 73 |
| 三、現金流量 | 74 |
| 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 | 75 |
| 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 | 75 |
| 六、風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之下列事項 | 75 |
| 七、其他重要事項 | 77 |
| 陸、特別記載事項 | 78 |
| 一、關係企業相關資料 | 78 |
| 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有償證券辦理情形 | 78 |
| 三、其他特別記載事項 | 78 |
| 柒、最近年度及截至年報刊印日止，發生本法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項： | 78 |
壹、致股東報告書
各位股東女士、先生們：
本公司114年度合併營業收入1,853,104仟元，較113年度1,614,880仟元增加238,224仟元，成長 14.75%。全球經濟仍處於高利率環境與地緣政治變動之影響下，惟車用電子及智慧化應用需求持續成長。隨著電動車滲透率提升、車輛電子化程度增加及各國推動產業在地化政策，本公司憑藉多年技術累積與製造整合能力，持續優化產品結構與全球布局，整體營運維持穩健發展。
此外，隨著人工智慧（AI）技術快速發展，AI於智慧製造、車用電子及資料分析等領域之應用日益廣泛，為產業帶來新的成長動能。本公司亦持續關注AI相關技術發展，並積極評估導入智慧製造與數據分析等應用，以提升營運效率及產品競爭力，強化長期發展基礎。
茲將年度營運成果與未來發展策略報告如下：
一、營運計畫概要
1. 營運執行成果
(1) 導電薄膜業務
- 穩固既有客戶訂單基礎
- 提升產品可靠度及耐候性能
- 強化車用及工業應用市場比重
- 優化產線自動化程度，降低製造成本
(2) 車用電子業務拓展
- 擴大智慧座艙與顯示應用領域
- 新增海外策略合作客戶
- 強化產品驗證與品質管理系統
- 提升模組整合能力與客製化服務比重
(3) 特種車製造業務
- 完成整體資源整併與產能調整
- 提升專案型訂單管理效率
- 強化並提升集團整體競爭優勢
- 拓展高附加價值客製化產品
- 強化售後服務體系與零件供應效率
2. 財務概況
- 產品組合優化，提高毛利率
- 強化費用控管，提升營業利益率
- 改善存貨週轉效率
- 積極管理外幣部位，降低匯率波動影響
- 整體財務體質穩健，營運資金運用效率持續改善。
二、未來營運計畫
- 經營方針
- 聚焦車用電子為核心成長引擎
- 建立跨事業群整合平台
- 深化全球市場布局
-
強化風險管理與營運韌性
-
重要產銷政策及發展策略
- 發展標準化與模組化產品
- 建立彈性化生產排程系統
- 提升智慧製造與自動化比例
- 強化供應鏈在地化策略
- 持續推動ESG與永續管理制度
三、外部環境影響評估
面對國際政經情勢變動及貿易政策調整，本公司密切關注市場趨勢與法規變化，並持續強化品質與管理制度，維持ISO 14001及ISO 45001管理系統有效運作，同時提升產品可靠度與供應穩定性，以因應全球客戶需求。
此外，新能源車及智慧化應用持續推動車用電子需求成長，為公司中長期發展提供有利契機。
四、結語
展望115年度，本公司將持續深化核心技術優勢，強化產品競爭力與全球布局，並透過資源整合與效率提升，追求穩健成長與獲利改善，為股東及全體利害關係人創造長期價值。
最後，由衷感謝各位股東對公司的支持、信賴與鼓勵。
敬祝 順心安康
董事長：秦榮華
貳、公司治理報告
一、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
115年4月28日；單位：股；%
- 董事資料
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別/年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事長 | 中華民國 | 秦榮華 | 男60 | |||||||||||||||||
| 女70 | 112.6.27 | 3年 | 111.6.30 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 13,125,000 | 8.81 | 中國市政專科學校 | ||||||||
| 敏實集團 創辦人 | ||||||||||||||||||||
| 浙江省新華堂心教育基金會創會理事 | ||||||||||||||||||||
| 嘉興淳敏電子有限公司 董事長 | ||||||||||||||||||||
| 嘉興順鹿特種車輛有限公司董事長 | 浙江省新華堂心教育基金會 | |||||||||||||||||||
| 創會理事及執行理事長 | ||||||||||||||||||||
| 敏實控股有限公司 董事會主席 | ||||||||||||||||||||
| 大華學校財團法人敏實科技大學董事長 | 董事 | 秦國峰 | 一等親 | 無 | ||||||||||||||||
| 副董事長 | 中華民國 | 陳世昌 | 男60 | |||||||||||||||||
| 女70 | 114.6.27 | 1年 | 114.6.27 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 雲城大學 計算機工程所 | ||||||||
| 交通大學 控制工程系 | ||||||||||||||||||||
| 技嘉集團 AVP | ||||||||||||||||||||
| Motorola 應用工程師 | ||||||||||||||||||||
| Intel 技術應用工程師 | 技嘉集團 董事長特助 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 吳屬維京 | ||||||||||||||||||
| 群島商隆宏有限公司 | ||||||||||||||||||||
| 代表人：秦國峰 | 男30 | |||||||||||||||||||
| 女40 | 112.6.27 | 3年 | 108.6.10 | 12,600,000 | 8.46 | 12,600,000 | 8.46 | 0 | 0 | 0 | 0 | 加拿大多倫多大學企業管理系 | ||||||||
| 淳安電子股份有限公司 董事長 | ||||||||||||||||||||
| 嘉興淳敏電子有限公司 董事長 | 開曼淳安電子有限公司 董事 | |||||||||||||||||||
| 迅成控股有限公司 董事 | ||||||||||||||||||||
| 富易投資有限公司 董事 | ||||||||||||||||||||
| 淳敏控股有限公司 董事 | ||||||||||||||||||||
| Erindale Investment Ltd.董事 | ||||||||||||||||||||
| 敏實科技大學 董事 | ||||||||||||||||||||
| 敏實集團 葉略長 | 董事長 | 秦榮華 | 一等親 | 無 |
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別/年齡 | 選[狀]任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||
| 董事 | 日本 | 敏台國際有限公司 | ||||||||||||
| 代表人：TOMOYUKI YAMADA | 男40 | |||||||||||||
| 女50 | 112.6.27 | 3年 | 106.05.03 | 26,251,691 | 17.62 | 26,251,691 | 17.62 | 0 | 0 | 0 | 0 | 南山大學法大學院法律研究所 | ||
| Nanzan University Master of Law、南山大學法學部(學士)、Nanzan University Bachelor of Law | ||||||||||||||
| Minth Group Limited Director Assistant、Minth Automotive Parts(INDIA)Private Limited Director、Minth Automotive Parts (THAILAND)Co., Ltd. Director | Minth Japan Co.,Ltd.President Representative Director | 無 | 無 | 無 | ||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 智嘉投資股份有限公司 | ||||||||||||
| 代表人：葉培城 | 男60 | |||||||||||||
| 女70 | 112.6.27 | 3年 | 108.6.10 | 13,953,000 | 9.37 | 13,953,000 | 9.37 | 0 | 0 | 0 | 0 | 明新科技大學、政治大學企業家班、工研院電子所 工程師 | ||
| 技嘉科技股份有限公司 董事長 | ||||||||||||||
| 智嘉投資股份有限公司 董事長 | ||||||||||||||
| 集嘉通訊股份有限公司 董事長 | ||||||||||||||
| 奠嘉科技股份有限公司 | ||||||||||||||
| 董事(法人代表) | ||||||||||||||
| 聯嘉國際投資股份有限公司 董事長 | ||||||||||||||
| 寶嘉聯合股份有限公司 董事長 | ||||||||||||||
| 崇新科技股份有限公司董事、百事益國際股份有限公司董事(法人代表)、青雲國際科技股份有限公司董事、美達科技股份有限公司董事(法人代表) | ||||||||||||||
| 蔚華科技股份有限公司 董事(法人代表) | 技嘉科技股份有限公司 董事長 | |||||||||||||
| 智嘉投資股份有限公司 董事長 | ||||||||||||||
| 集嘉通訊股份有限公司 董事長 | ||||||||||||||
| 奠嘉科技股份有限公司 | ||||||||||||||
| 董事(法人代表) | ||||||||||||||
| 聯嘉國際投資股份有限公司 董事長 | ||||||||||||||
| 寶嘉聯合股份有限公司 董事長 | ||||||||||||||
| 崇新科技股份有限公司董事 | ||||||||||||||
| 百事益國際股份有限公司董事(法人代表) | ||||||||||||||
| 青雲國際科技股份有限公司 董事 | ||||||||||||||
| 美達科技股份有限公司董事(法人代表) | ||||||||||||||
| 蔚華科技股份有限公司 | ||||||||||||||
| 董事(法人代表) | 無 | 無 | 無 |
55
| 編輯 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別/年齡 | 選[狀]任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前最快本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||
| 董事 | 中華民國 | 群光電子股份有限公司代表人：呂遠宗 | 男60；70 | 112.6.27 | 3年 | 97.6.13 | 10,752,254 | 7.18 | 10,702,254 | 7.18 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 職稱 | 職稱及註冊地 | 姓名 | 性別/年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||
| 董事 | 中華民國 | 敏台國際有限公司 | ||||||||||||
| 代表人：張瑞苓 | 30 / 40 | 112.6.27 | 3年 | 106.5.3 | 26,251,691 | 17.62 | 26,251,691 | 17.62 | 0 | 0 | 0 | 0 | 政治大學 企家班 | |
| 多倫多大學工業工程學系 | ||||||||||||||
| 瑞育企業股份有限公司 董事 | ||||||||||||||
| 犁品食業有限公司 董事 | 本公司 副總經理 | |||||||||||||
| 瑞育企業股份有限公司 董事 | ||||||||||||||
| 瑞舒投資有限公司 董事長 | 無 | 無 | 無 | |||||||||||
| 監察 | 中華民國 | 郭文榮 | 男 50 / 60 | 112.6.27 | 3年 | 112.6.27 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 富博聯合會計師事務所 | ||||||||||||||
| 主持會計師 | ||||||||||||||
| 台北商業大學 | ||||||||||||||
| 財政稅務系兼任講師 | 富博聯合會計師事務所 主持會計師 | |||||||||||||
| 廖宇科技(股)公司 獨立董事 | ||||||||||||||
| 台灣大食品(股)公司 監察人 | ||||||||||||||
| 富語企業管理顧問有限公司 董事 | 無 | 無 | 無 | |||||||||||
| 監察 | 中華民國 | 戴昇培 | 男 70 / 80 | 112.6.27 | 3年 | 106.5.3 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 美國德州休仕頓大學金融 碩士 | ||||||||||||||
| 美國麻州藥學院藥學系 | ||||||||||||||
| 台北醫學大學藥學系 | ||||||||||||||
| 財團法人台北寧波交流基金會執行長 | ||||||||||||||
| 寧波幹遇免製藥公司 創辦人 | ||||||||||||||
| 寧波赫翠麗高分子化工 創辦人 | 無 | 無 | 無 | |||||||||||
| 監察 | 中華民國 | 李國妃 | 女 40 / 50 | 112.6.27 | 3年 | 112.6.27 | 0 | 0 | 16,000 | 0.01 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 夏威夷州立大學會計 碩士 | ||||||||||||||
| 浙江世博控股集團有限公司 總經理 | 浙江世博控股集團有限公司 總經理 | 無 | 無 | 無 |
-6-
| 職稱 | 職稱及註冊地 | 姓名 | 性別 / 年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||
| 國立董事 | 中華民國 | 胡金晶 | 女40 / 50 | 114627 | 3年 | 114627 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 亞曆企業股份有限公司 | ||||||||||||||
| 總經理/董事 | ||||||||||||||
| 財團法人東吳企管文教基金會董事 | 亞曆企業股份有限公司 總經理/董事 | |||||||||||||
| 財團法人東吳企管文教基金會 董事 | 無 | 無 | 無 |
-7-
A. 法人股東之主要股東：115年4月28日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
|---|---|
| 智嘉投資股份有限公司 | 技嘉科技股份有限公司(100%) |
| 群光電子股份有限公司 | 許崑泰(7.45%)、群益台灣精選高息ETF基金專戶(4.61%)、元大台灣高股息基金專戶(4.56%)、有康電子(股)公司負責人:呂進宗(2.58%)、華南商業銀行受託保管元大臺灣價值高息ETF證券投資信託基金專戶(2.56%)、匯豐(台灣)銀行股份有限公司受託保管希爾契斯特國際投資人國際價值股票信託投資專戶(2.52%)、兆豐國際商業銀行財務部(2.11%)、中華郵政股份有限公司(2.02%)、宏匯(股)公司負責人:許崑泰(2.01%)、新制勞工退休基金(1.77%) |
| 敏台國際有限公司 | 英屬維京群島商 MAX VIEWER DEVELOPMENT LIMITED(100%) |
| 英屬維京群島商隆宏有限公司 | William Chin (100%) |
B. 法人股東之主要股東為法人者其主要股東 115年4月28日
| 法人名稱 | 法人之主要股東及持股比率 |
|---|---|
| 技嘉科技股份有限公司 | 台新國際商業銀行股份有限公司受託保管國泰台灣高股息傘型證券投資信託基金之台灣ESG永續高股息ETF證券投資信託基金專戶(7.20%)、明維國際股份有限公司(6.36%)、富邦人壽保險股份有限公司(4.86%)、元大台灣高股息基金專戶(4.57%)、葉培城(4.51%)、馬孟明(3.54%)、明維投資股份有限公司(2.10%)、中華郵政股份有限公司(2.03%)、國泰人壽保險股份有限公司(1.43%)、錫煌投資股份有限公司(1.37%) |
| 有康電子股份有限公司 | 群光電子股份有限公司 (100%) |
| 宏匯股份有限公司 | 許崑泰(42.5%)、精元投資(股)公司(28.91%)、宏麒投資(股)公司(10.8%)、華泰投資(股)公司(3.41%)、東菱投資(股)公司(2.15%)、康珉拖(1.16%)、許文欣(0.25%)、林鳳珠(0.02%) |
| 高效電子股份有限公司 | 群光電子股份有限公司 (100%) |
| 英屬維京群島商 MAX VIEWER DEVELOPMENT LIMITED | Max Viewer Group Limited(100%) |
- 董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 秦榮華 | 董事專業資格與經驗請參閱本年報「董事資料」（第3-7頁）。
所有董事皆未有公司法第30條各款情事。 | 不適用。 | 無 |
| 陳世昌 | | | 無 |
| 英屬維京群島商隆宏有限公司代表人：秦國峰 | | | 無 |
| 敏台國際有限公司代表人：TOMOYUKI YAMADA | | | 無 |
| 群光電子股份有限公司代表人：呂進宗 | | | 無 |
| 智嘉投資股份有限公司代表人：葉培城 | | | 無 |
| 敏台國際有限公司代表人：張瑞苓 | | | 無 |
| 鄭文榮 | | 所符合《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法》第3條獨立性相關規定：
本人、配偶、二等親以內親屬未擔任本公司或其關係之董事、監察人或受僱人。
本人、配偶、二等親以內親屬（或利用他人名義）未持有公司股份。
未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。
最近2年未提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務而取得之報酬金額。 | 1 |
| 戴昇功 | | | 無 |
| 李國妃 | | | 無 |
| 胡金晶 | 無 | | |
-9-
- 董事會多元化及獨立性
（一）董事會多元化情形
本公司就經營發展規模及其主要股東持股情形，設置11席董事（含4席獨立董事），專業背景涵蓋產業、法律、經營及財務會計等領域之專業賢達，落實董事會成員組成多元化之方針。主要政策目標包含：
(1) 董事會成員組成應考量多元化，並視本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
I. 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
II. 專業知識與技能：
專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。
(2) 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，整體應具備能力如下：
| 董事姓名 | 國籍 | 性別 | 員工身份 | 年齡 | 擔任獨立董事年資 | 營運判斷能力 | 會計及財務分析能力 | 經營管理能力 | 危機處理能力 | 產業知識 | 國際市場觀 | 領導能力 | 決策能力 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31~40歲 | 41~50歲 | 51~60歲 | 61~70歲 | 71~80歲 | 3年以下 | 6年以下 | ||||||||||||
| 秦榮華 | 中華民國 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | V | ||||||||
| 陳世昌 | 中華民國 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | V | ||||||||
| 秦國峰 | 中華民國 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | V | ||||||||
| TOMOYUKI YAMADA | 日本 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | V | ||||||||
| 葉培城 | 中華民國 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | V | ||||||||
| 呂進宗 | 中華民國 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | V | ||||||||
| 張瑞芳 | 中華民國 | 女 | V | V | V | V | V | V | V | V | ||||||||
| 鄭文榮 | 中華民國 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | |||||||
| 戴昇功 | 中華民國 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | |||||||
| 李國妃 | 中華民國 | 女 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | |||||||
| 胡金晶 | 中華民國 | 女 | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
-10-
(3) 本公司現任董事由 11 位董事組成，其董事會組成多元化政策之具體管理目標即達成情形如下：
| 管理目標 | 達成情形 |
|---|---|
| 獨立董事席次逾董事席次三分之一 | 達成 |
| 兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一 | 達成 |
| 獨立董事任期未逾三屆 | 達成 |
| 過足多元之專業知識與技能 | 達成 |
董事會任一性別董事席次未達 1/3 者，敘明原因及規劃提升董事性別多元化採行之措施：以下針對現狀及措施進行敘述與強化：
I. 現狀說明
產業結構與特性限制：產業長期以男性主導，女性人才在這些領域的參與度較低，進而影響女性進入決策層的比例。
政策推動起步較晚：相較於歐美先進國家，臺灣在性別平權與董事會多元化方面的政策起步較晚，雖已有漸進式改善，但仍需更多系統性措施與資源投入，以縮短性別比例差距。
II. 規劃及採行措施
積極尋找並吸引具專業能力的女性人才加入董事會，針對具有專業背景、領導經驗及國際視野的女性人才。強化企業品牌形象與文化價值，營造多元、包容且支持性別平等的決策環境，提升對女性專業人士的吸引力。透過以上措施，提高董事會的性別多元化。
（二）董事會獨立性情形
本公司董事成員中獨立董事占比為 36%、具員工身份之董事占比為 9%；目前 4 位獨立董事任期年資均在 3 年以下。截至 114 年底，獨立董事均符合金融監督管理委員會證券期貨局有關獨立董事之規範，且各董事及獨立董事間無證券交易法第 26 條之 3 規定第 3 及第 4 項之情事，因此本公司董事會具獨立性(請參閱第 9 頁董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露)。
-11-
115年4月28日；單位：股；%
- 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
| 職稱 | 國籍 | 姓名 | 性別 | 選(就)任日期 | 持有股份 | 配偶/未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 總經理 | 中華民國 | 秦德華 | 男 | 114.05.09 | 0 | 0 | 0 | 0 | 13,125,000 | 8.81 | 中國市政專科學校 | |||||
| 敏實集團創辦人 | ||||||||||||||||
| 浙江省新華堂心教育基金會創會理事 | 嘉興淳敏電子有限公司董事長 | |||||||||||||||
| 嘉興頌鹿特種車輛有限公司董事長 | ||||||||||||||||
| 浙江省新華堂心教育基金會創會理事及執行理事長 | ||||||||||||||||
| 敏實控股有限公司董事會主席 | ||||||||||||||||
| 大華學校財團法人 | ||||||||||||||||
| 敏實科技大學董事長 | 無 | 無 | 無 | 註1 | ||||||||||||
| 財務長 | 中華民國 | 甘芳妮 | 女 | 115.02.13 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 鴻準精密工業(股)公司資深經理 | |||||
| 流亞科技(股)公司財務長 | ||||||||||||||||
| 特力(股)公司資深會計 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||||
| 人資處長 | 中華民國 | 吳佳穎 | 女 | 114.07.17 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 銘傳大學站商商工商心理學系碩士班 | |||||
| 國立中央大學人力資源管理研究所 | ||||||||||||||||
| 全穗生技農業科技股份有限公司 | ||||||||||||||||
| 人資行政中心協理 | ||||||||||||||||
| 花仙子股份有限公司人資協理 | ||||||||||||||||
| 淳安電子股份有限公司人資長 | ||||||||||||||||
| 大簧集團人力資源協理 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||||
| 資訊處長 | 中華民國 | 蔡鴻德 | 男 | 114.08.01 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 休士頓大學資訊管理碩士 | |||||
| HTC美國廠總監 | ||||||||||||||||
| Applied Optoelectronic Inc.主管 | ||||||||||||||||
| 鴻海集團(Dallas/深圳)主管 | ||||||||||||||||
| 聯茂電子CIO | ||||||||||||||||
| 敏實集團資訊中心總經理 | ||||||||||||||||
| 淳安電子股份有限公司總經理特助 | 敏實科技大學產學中心主任 | |||||||||||||||
| 敏實科技大學人工智慧系助理教授 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 職稱 | 國籍 | 姓名 | 性別 | 選(就)任日期 | 持有股份 | | 配偶/未成年子女
持有股份 | | 利用他人名義
持有股份 | | 主要經（學）歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| 業務處長 | 中華民國 | 許成國 | 男 | 113.05.17 | 80,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 國立台灣科技大學
工業管理學系研究所
國立台北工專電機工程科
航空集團大客戶發展中心
日產三菱電子業務總監
淳安電子股份有限公司
業務項目部協理
廣運集團金運電子
車用電子事業部 業務項目經理 | 嘉興順鹿特種車輛有限公司
台北製造事業部總監 | 無 | 無 | 無 | 無 |
註1：總經理或相當職務者(最高經理人)與董事長為同一人、互為配偶或一親等親屬時，應揭露其原因、合理性、必要性及因應措施：
公司設有審計委員會，其設立四席獨立董事，強化監督及制衡機制，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式之相關資訊。
二、最近年度給付董事、總經理及副總經理等之酬金
- 一般董事及獨立董事之酬金
單位：新台幣仟元；股：%
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(註6) | 最佳員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(註6) | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金(註7) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A)(註1) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C)(註2) | 業務執行費用(D)(註3) | 薪資、獎金及特支費等(E)(註4) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G)(註5) | |
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 |
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | ||||
| 董事長 | 姜榮華 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 副董事長 | 陳世昌 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 英屬維京群島商隆宏有限公司代表人:姜國峰 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 敏台國際有限公司代表人:TOMOYUKI YAMADA | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 群光電子股份有限公司代表人:吕進宗 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 智嘉投資股份有限公司代表人:葉培城 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 敏台國際有限公司代表人:張瑞苓 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 60 | 60 | -0.19% | -0.19% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 60 | 60 | 無 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 國立董事 | 鄭文榮 | 240 | 240 | 0 | 0 | 0 | 0 | 130 | 130 | -1.19% | -1.19% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 370 | 370 | 無 |
| 國立董事 | 戴昇功 | 240 | 240 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 120 | -1.16% | -1.16% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 360 | 360 | 無 |
| 國立董事 | 李國妃 | 240 | 240 | 0 | 0 | 0 | 0 | 110 | 110 | -1.12% | -1.12% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 350 | 350 | 無 |
| 國立董事 | 胡金晶 | 100 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 60 | 60 | -0.51% | -0.51% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 160 | 160 | 無 |
- 請敘明國立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：
本公司國立董事之酬金包含執行業務報酬、車馬費，國立董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得給付定額報酬，其報酬依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定之。 - 除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。
註 1：係指最近年度董事之薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等。
註 2：係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。
註 3：係指最近年度董事之車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他等。
註 4：係指最近年度董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他等。
註 5：係指最近年度董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)取得員工酬勞(含股票及現金)。
註 6：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註 7：公司董事來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者，則填「無」)。
* 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
酮金級距表
| 給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
|---|---|---|---|---|
| 前四項酬金總額(A+B+C+D) | 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) | |||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |
| 低於1,000,000元 | 秦榮華、陳世昌、 | |||
| 英屬維京群島商隆宏有限公司 | ||||
| 代表人:秦國峰、 | ||||
| 敏台國際有限公司 | ||||
| 代表人:TOMOYUKIYAMADA、 | ||||
| 群光電子股份有限公司 | ||||
| 代表人:呂進宗、 | ||||
| 智嘉投資股份有限公司 | ||||
| 代表人:葉珮城、 | ||||
| 敏台國際有限公司 | ||||
| 代表人:張瑞琴、 | ||||
| 鄭文榮、戴昇幼、 | ||||
| 季國妃、胡金晶 | 秦榮華、陳世昌、 | |||
| 英屬維京群島商隆宏有限公司 | ||||
| 代表人:秦國峰、 | ||||
| 敏台國際有限公司 | ||||
| 代表人:TOMOYUKIYAMADA、 | ||||
| 群光電子股份有限公司 | ||||
| 代表人:呂進宗、 | ||||
| 智嘉投資股份有限公司 | ||||
| 代表人:葉珮城、 | ||||
| 敏台國際有限公司 | ||||
| 代表人:張瑞琴、 | ||||
| 鄭文榮、戴昇幼、 | ||||
| 季國妃、胡金晶 | 秦榮華、陳世昌、 | |||
| 英屬維京群島商隆宏有限公司 | ||||
| 代表人:秦國峰、 | ||||
| 敏台國際有限公司 | ||||
| 代表人:TOMOYUKIYAMADA、 | ||||
| 群光電子股份有限公司 | ||||
| 代表人:呂進宗、 | ||||
| 智嘉投資股份有限公司 | ||||
| 代表人:葉珮城、 | ||||
| 敏台國際有限公司 | ||||
| 代表人:張瑞琴、 | ||||
| 鄭文榮、戴昇幼、 | ||||
| 季國妃、胡金晶 | 秦榮華、陳世昌、 | |||
| 英屬維京群島商隆宏有限公司 | ||||
| 代表人:秦國峰、 | ||||
| 敏台國際有限公司 | ||||
| 代表人:TOMOYUKIYAMADA、 | ||||
| 群光電子股份有限公司 | ||||
| 代表人:呂進宗、 | ||||
| 智嘉投資股份有限公司 | ||||
| 代表人:葉珮城、 | ||||
| 敏台國際有限公司 | ||||
| 代表人:張瑞琴、 | ||||
| 鄭文榮、戴昇幼、 | ||||
| 季國妃、胡金晶 | ||||
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | - | - | - | - |
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 100,000,000元以上 | - | - | - | - |
| 總計 | 11人 | 11人 | 11人 | 11人 |
- 總經理及副總經理之酬金
單位:新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) (註1) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費等等(C) (註2) | 員工酬勞金額(D) (註3) | A、B、C及D等四項總額 及占稅後純益之比例(%)(註4) | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註5) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金 金額 | 股票 金額 | 現金 金額 | 股票 金額 | |||||||||||
| 總經理 | 姜榮華 | 0 | 0 | 0 | 0 | 50 | 50 | 0 | 0 | 0 | 0 | 50 -0.16% | 50 -0.16% | 無 |
| 副總經理 (註6) | 張瑞苓 | 1,959 | 1,959 | 0 | 0 | 60 | 60 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,019 -6.48% | 2,019 -6.48% | 無 |
註1：係指最近年度總經理之薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等。
註2：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。
註3：係填列最近年度經董事會通過分派總經理之員工酬勞金額（含股票及現金）。
註4：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註5：公司總經理來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者，則填「無」)。
註6：於114/12/31解任。
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
3.公司前五位酬金最高主管之酬金
單位:新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) (註1) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費等等(C) (註2) | 員工酬勞金額(D) (註3) | A、B、C及D等四項總額 及占稅後純益之比例(%)(註4) | 領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||
| 副總經理 (註5) | 張瑞苓 | 1,959 | 1,959 | 0 | 0 | 60 | 60 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,019 -6.48% | 2,019 -6.48% | 0 |
| 財務長 (前任) | 蔣凱如 | 1,744 | 1,744 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,744 -5.60% | 1,744 -5.60% | 0 |
| 人資處長 (註7) | 吳佳穎 | 562 | 562 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 562 -1.80% | 562 -1.80% | 0 |
| 業務處長 | 許成國 | 2,020 | 2,020 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,020 -6.48% | 2,020 -6.48% | 0 |
| 資訊處長 (註8) | 蔡鴻德 | 621 | 621 | 0 | 0 | 415 | 415 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,036 -3.33% | 1,036 -3.33% | 0 |
註1：係填列最近年度前五位酬金最高主管之薪資、職務加給、離職金。
註2：係填列最近年度前五位酬金最高主管之各種獎金、獎勵金、章馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。
註3：係填列最近年度經董事會通過分派前五位酬金最高主管之員工酬勞金額（含股票及現金）。
註4：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註5：於114/12/31解任。
註6：於115/02/13解任，財務長(新任)-甘芳妮女士於於115/02/13就任。
註7：於114/07/17就任。
註8：於114/08/01就任。
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
4.分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：本年度為稅後淨損，經董事會通過不擬配發，故不適用。
酬金級距表
| 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | |
| 低於1,000,000元 | 吳佳穎 | 吳佳穎 |
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | 蔣凱如、蔡鴻德 | 蔣凱如、蔡鴻德 |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | 張瑞苓、許成國 | 張瑞苓、許成國 |
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | ||
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | ||
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | ||
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | - | - |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | - | - |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | - | - |
| 100,000,000元以上 | - | - |
| 總計 | 5人 | 5人 |
- 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程式、與經營績效及未來風險之關聯性：
A. 比較最近二年度本公司及合併報表支付本公司董事、總經理、副總經理總金額占稅後純益比例分析。
| 114 年度 | 113 年度 |
|---|---|
| 本公司及合併報表所有公司支付本公司董事、總經理及副總經理酬金總金額占稅後純益比例 | 本公司及合併報表所有公司支付本公司董事、總經理及副總經理酬金總金額占稅後純益比例 |
| 6.64% | 2.50% |
B. 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程式、與經營績效及未來風險之關聯性。
a. 本公司董事酬勞每年依公司章程第 19 條規定，「本公司年度如有獲利，應提撥百分之十至百分之十五為員工酬勞，由董事會特別決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之本公司及其國內外控制或從屬公司員工，其一定條件授權董事會訂定之；本公司得以上開獲利數額，由董事會特別決議提撥不高於百分之五為董事酬勞，員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額」。故依比例提撥董監酬勞總額後，除考量「董事會績效評估辦法」中的評鑑，參酌各董事對本公司營運參與之程度、績效達成率、貢獻之價值及同業水準，亦參考整體的營運績效、產業未來經營風險及發展趨勢，而予以合理報酬。
b. 總經理及副總經理：本公司總經理及副總經理薪資係參酌同業類似職務給付水準，議定固定薪資按月發給；變動部分係為年終獎金及員工分紅，視當年度營運績效及貢獻度提撥年終獎金，員工酬勞部分係依公司章程第19條規定提撥認列費用，再依個人績效發放。
上述酬金金額均經薪酬委員會通過後提報董事會承認後執行之。
C. 與經營績效及未來風險之關聯性
本公司依章程規定年度如有獲利，將提撥百分之十至百分之十五為員工酬勞，及不高於百分之五為董監酬勞。但公司尚有累積虧損時，則預先保留彌補數額，依此原則發放董監及員工酬勞故風險相對低。
綜上所述，本公司支付董事、總經理及副總經理酬金之政策及訂立酬金之程序，與經營績效有正面之關聯性，並將視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，以謀求本公司永續經營與風險控管之平。
-19-
三、公司治理運作情形
- 董事會運作情形：
最近114年度及截至年報刊印日止，董事會共開會7次，
董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數 | 委託席次數 | 實際出(列)席率(%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 秦榮華 | 5 | 2 | 71.43 | |
| 副董事長 | 陳世昌 | 4 | 1 | 80 | 114.06.27 就任 |
| 董事 | 英屬維京群島商隆宏有限公司 | ||||
| 代表人:秦國峰 | 3 | 4 | 42.86% | ||
| 董事 | 敏台國際有限公司 | ||||
| 代表人: TOMOYUKI YAMADA | 6 | 1 | 85.71% | ||
| 董事 | 群光電子股份有限公司 | ||||
| 代表人:呂進宗 | 6 | 1 | 85.71% | ||
| 董事 | 智嘉投資股份有限公司 | ||||
| 代表人:葉培城 | 4 | 3 | 57.14% | ||
| 董事 | 敏台國際有限公司 | ||||
| 代表人:張瑞苓 | 7 | 0 | 100 | ||
| 獨立董事 | 鄭文榮 | 7 | 0 | 100 | |
| 獨立董事 | 戴昇功 | 7 | 0 | 100 | |
| 獨立董事 | 李國妃 | 7 | 0 | 100 | |
| 獨立董事 | 胡金晶 | 4 | 1 | 80 | 114.06.27 就任 |
| 其他應記載事項： | |||||
| 一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： | |||||
| （一）證券交易法第14條之3所列事項：本公司已設置審計委員會，不適用證券交易法第14條之3規定。有關證券交易法第14條之5所列事項之說明，請參閱審計委員會運作情形。 | |||||
| （二）除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。 | |||||
| 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形： | |||||
| 董事會時間：114/05/09 | |||||
| 議案內容：本公司總經理秦榮華先生委任案。 | |||||
| 利益迴避董事：秦榮華董事長、秦國峰董事。 | |||||
| 決議：本案因涉及董事利益迴避事項，經代理主席張瑞苓董事詢問其餘出席董事無異無異議照案通過。 | |||||
| 董事會時間：114/11/11 | |||||
| 議案內容：本公司為Vimo公司之法人股東，擬推派代表人出任Vimo公司董事2席(共3席)。 | |||||
| 利益迴避董事：TOMOYUKI YAMADA董事。 | |||||
| 決議：本案除董事 TOMOYUKI YAMADA 因依法迴避未參與本案討論及表決外， | |||||
| 三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列附表董事會評鑑執行情形。 | |||||
| （一）董事會績效及功能性委員會自評評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容： |
-20-
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 每年執行一次自評， | ||||
| 每三年執行一次外部評估。 | 114.01.01~ | |||
| 114.12.31 | 董事會、 | |||
| 董事會成員及 | ||||
| 功能性委員會 | 評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評、委任外部專業機構、專家或其他適當方式進行績效評估。 | 詳下列 | ||
| 內容。 |
(二) 114年董事會績效及功能性委員會自評結果：
1、董事會績效評估，評量項目45項指標中，各面項平均分數為4.41分(滿分5分)，達到考核標準之「優良」。
| 衡量項目 | 平均得分 |
|---|---|
| 一、對公司營運之參與程度 | 4.29 |
| 二、提升董事會決策品質 | 4.47 |
| 三、董事會組成與結構 | 4.48 |
| 四、董事之選任及持續進修 | 4.36 |
| 五、內部控制 | 4.52 |
2、董事會成員績效評估，評量項目23項指標中，各面項平均分數為4.36分(滿分5分)，達到考核標準之「優良」。
| 衡量項目 | 平均得分 |
|---|---|
| 一、公司目標與任務之掌握 | 4.49 |
| 二、董事職責認知 | 4.27 |
| 三、對公司營運之參與程度 | 4.28 |
| 四、內部關係經營與溝通 | 4.30 |
| 五、董事之專業及持續進修 | 4.42 |
| 六、內部控制 | 4.49 |
3、功能項委員會，審計委員會評量項目24項指標，各面項平均分數為4.98分(滿分5分)；薪資報酬委員會中評量項目21項指標，各面項平均分數為4.92分(滿分5分)，達到考核標準之「優良」。
| 衡量項目 | 審計委員會
平均得分 | 薪資報酬委員會
平均得分 |
| --- | --- | --- |
| 一、對公司營運之參與程度 | 4.94 | 4.92 |
| 二、功能性委員會職責認知 | 5.00 | 4.94 |
| 三、提升功能性委員會決策品質 | 4.95 | 4.91 |
| 四、功能性委員會組成及成員選任 | 5.00 | 4.92 |
| 五、內部控制 | 5.00 | - |
-21-
4、結論：
(1)、綜上所述彙總評估結果，整體董事會及其成員、功能性委員會之績效考核均符合考評標準，顯示整體運作情況尚稱完善，另希望董事成員對公司營運參與度可再提升，加強職責監督與充分溝通；期待本公司之董事會及其成員、功能性委員會能更發揮其職能，帶領公司邁向更好之公司治理境界。
(2)、本次績效評估自評報告提報於115年3月13日之董事會(次一年度第一季完成)。委任外部專業機構評估報告提報於114年12月19日之董事會(每三年執行一次)。
四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：
(一) 本公司董事會議事規範依「公開發行公司董事會議事辦法」訂定，經董事會通過並提報股東會，董事會之運作皆依「董事會議事規則」辦理。
(二) 本公司於109年6月11日設立審計委員會，依證券交易法行使職權，負責公司財務報表之允當表達，簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則、公司存在或潛在風險之管控。本公司獨董具備法律、會計及財務專業知識與技能，藉以提昇董事會法學知識及財務分析能力，並加強董事會危機處理及決策能力。
(三) 提昇資訊透明度：本公司已於公司網站設置投資人專區，透過網路提供投資者所關切之相關資訊。財務業務及公司治理等資訊公開係本公司之重要責任，本公司已確實依照相關法令及證券交易所之規定，忠實履行其義務。
本公司已建立並落實發言人制度，設有發言人及代理發言人對外發言，明訂統一發言程式，並要求公司內部員工保守財務業務機密，不得任意對外散佈訊息。遇有發言人及代理發言人異動時，即辦理資訊公開。
(四) 制訂董事會成員及重要管理階層之接班規劃如下：
(1) 訂定董事會成員(至少包括董事長)及重要管理階層(至少包括如總經理、總裁、執行長)之接班規劃。
本公司接班計劃中，接班人除了必須具備卓越的工作能力，人格特質必需包括誠信正直、策略規劃、創新能力，並且包含高標準公司治理精神。
(2) 接班計畫運作情形(包含重要管理階層之接班計劃)。
本公司每年皆定期安排董事進修課程至少6小時的專業訓練，持續充實新知，以保持其核心價值及專業優勢與能力。
因應集團組織發展迅速，本公司持續積極培育具潛力之中高階經理人，加強其對公司的核心競爭力培訓，並且適時予以工作輪調與外派機會，從中適選全方位之人才，有計畫有目標地強化未來經營團隊。
- 審計委員會運作情形
最近114年度及截至年報刊印日止，審計委員會開會7次，
獨立董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際列席次數 | 委託出席次數 | 實際列席率(%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 鄭文榮 | 7 | 0 | 100 | |
| 獨立董事 | 戴昇功 | 7 | 0 | 100 | |
| 獨立董事 | 李國妃 | 7 | 0 | 100 | |
| 獨立董事 | 胡金晶 | 4 | 1 | 80 | 114.06.27 就任 |
| 其他應記載事項： 一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、 保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。 (一)證券交易法第14條之5所列事項： |
| | 審計委員會
開會日期 | 溝通內容 | 建議及結果 |
| --- | --- | --- | --- |
| | 114 年 3 月 11 日 | 1.本公司 113 年度營業報告書及財務報表案。
2.本公司 113 年度虧損撥補案。
3.113 年度內控制度有效性考核及聲明書案。
4.簽證會計師獨立性、服務辦法及公費案。
5.因應內部管理需求，修訂電子計算機循環、增訂相關管理
辦法共 11 項。 | 全體出席委員
無異議照案通過 |
| | 114 年 5 月 9 日 | 1.本公司 114 年度第一季合併財務報表案。
2.修訂本公司「公司章程」及「薪資管理辦法」。
3.本公司總經理秦榮華先生委任案。 | 全體出席委員
無異議照案通過 |
| | 114 年 8 月 8 日 | 1.本公司 114 年度第二季合併財務報表案。
2.修訂本公司「核決權限表」案。 | 全體出席委員
無異議照案通過 |
| | 114 年 11 月 11 日 | 1.本公司 114 年度第三季合併財務報表案。
2.114 年度限制員工權利新股發行相關事宜。
3.擬定本公司 115 年度稽核計畫案。 | 全體出席委員
無異議照案通過 |
| | 114 年 12 月 19 日 | 1.本公司定期評估簽證會計師獨立性之情形案。
2.本公司簽證會計師委任公費案。
3.修訂本公司「薪資管理辦法」。 | 全體出席委員
無異議照案通過 |
(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：
(一)獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通政策
1.獨立董事與內部稽核主管
每年二次定期單獨會議，就本公司內部稽核執行狀況及內控運作情形
遇有重大異常事項時得隨時召集會議。
2.獨立董事與會計師
獨立董事與會計師至少一年一次定期單獨會議，會計師就當期財務報表查核或核
閱結果及其他相關法令要求之溝通事項進行報告，並針對重大調整分錄或法令修
訂影響提出評估意見；若遇有重大異常事項時得隨時召集會議。
(二)獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通方式。
1.獨立董事與內部稽核主管之溝通方式
(1)稽核主管於每季審計委員會中向獨立董事報告稽核業務執行情形。
(2)每季稽核報告均需追蹤其內控缺失及異常事項改善情形，並按季編製追蹤報告呈送獨立董事。
(3)本屆獨立董事與內部稽核主管溝通狀況良好，主要溝通事項之摘錄如下表：
| 召開日期 | 會議 | 溝通事項 | 溝通結果 |
|---|---|---|---|
| 114 年 3 月 11 日 | 審計委員會 | 1.內部稽核業務報告。 | 1.洽悉 |
-23-
| 2.113 年度內控制度有效性考核及聲明書案。 | 2.經審議後，送交董事會決議 | ||
|---|---|---|---|
| 114 年 5 月 9 日 | 審計委員會 | ||
| (單獨溝通) | 1.內部稽核業務報告。 | 經審議後，送交董事會決議 | |
| 114 年 8 月 8 日 | 審計委員會 | ||
| (單獨溝通) | 1.內部稽核業務報告。 | 經審議後，送交董事會決議 | |
| 114 年 11 月 11 日 | 審計委員會 | 1.內部稽核業務報告。 | |
| 2.115 年度稽核計畫案。 | 1.洽悉 | ||
| 2.經審議後，送交董事會決議 |
2.獨立董事與會計師之溝通方式
(1) 本公司審計委員會開會時，如溝通討論有關本公司財務報告及會計師查核簽證等相關事項，皆邀請會計師列席。
(2) 獨立董事與會計師至少每年一次定期會議，會計師於定期會議時就本公司財務狀況、子公司財務及整體運作情形及內控查核情形於審計委員會向獨立董事報告，並針對有無重大調整分錄或法令修正有無影響帳列情形充分溝通；若遇重大異常事項時得隨時召集會議。
(3) 獨立董事與會計師溝通情形，主要溝通事項之摘錄如下表：
| 召開日期 | 會議 | 溝通事項 | 溝通結果 |
|---|---|---|---|
| 114 年 3 月 11 日 | 董事會 | ||
| 審計委員會 | 1.113 年度財務報告查核結果。 | ||
| 2.重要會計準則、解釋函令、證管及稅務法令更新。 | |||
| 3.資誠年度溝通及查核計畫。 | |||
| 4. AQIs 及會計師獨立性。 | 無異議 | ||
| 114 年 5 月 9 日 | 董事會 | ||
| 審計委員會 | 1.民國 114 年第一季財務報告查核結果 | ||
| 2.重要會計準則、解釋函令、證管及稅務法令更新。 | 無異議 | ||
| 114 年 8 月 8 日 | 董事會 | ||
| 審計委員會 | 1.民國 114 年第二季財務報告查核結果 | ||
| 2.重要會計準則、解釋函令、證管及稅務法令更新。 | 無異議 | ||
| 114 年 11 月 11 日 | 董事會 | ||
| 審計委員會 | 1.民國 114 年第三季財務報告查核結果 | ||
| 2.重要會計準則、解釋函令、證管及稅務法令更新。 | 無異議 |
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- 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？ | V | 本公司已參照「上市上櫃公司治理實務守則」，訂定「公司治理實務守則」並揭露於公司網站提供下載參閱。本公司之公司治理制度除遵守法令及章程之規定外，係已建置有效的公司治理架構、保障股東權益、強化董事會職能、尊重利害關係人權益及提昇資訊透明度。 | 無重大差異 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| (一)公司是否訂定內部作業程式處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程式實施？ | ||||
| (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | ||||
| (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | ||||
| (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | V | (一)依本公司「股務作業管理辦法」執行，並委由專業股務代理機構辦理相關作業，並設有發言人、代理發言人負責處理股東建議或糾紛等問題。 | ||
| (二)本公司每月份確認董事等主要股東持股異動情形，以掌握其持股情形。同時藉由與主要股東互動，維持良好關係，隨時得以掌握。 | ||||
| (三)公司與關係企業生產、銷售、研發、人事及財務均各自獨立，與關係企業往來均遵照主管機關相關規定辦理；本公司與關係企業間依本公司「資金貸放作業程式」及「背書保證實行辦法」及「內部控制制度」相關規定執行。另已訂定子公司監控作業作完善之風險控管。 | ||||
| (四)本公司已訂定「防範內線交易管理作業程序」，另本公司訂定的「誠信經營作業程序及行為指南」中規定「不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易」，故均要求所有員工遵守上開規範規定，並加強宣導並禁止公司內部人，以防範內線交易之發生。 | 無重大差異 | |||
| 無重大差異 | ||||
| 無重大差異 | ||||
| 無重大差異 | ||||
| 三、董事會之組成及職責 | ||||
| (一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ | ||||
| (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | ||||
| (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及及提名續任之參考？ | ||||
| (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | V | (一)本公司董事會組成多元化政策是依據「董事選任辦法」、「公司治理實務守則」第20條，明定董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求，擬訂適當之多元化方針，公司現有落實多元化情形，請參閱「董事會多元化及獨立性」。 | ||
| (二)本公司已依法設置薪資報酬委員會及審計委員會且已據以執行，未來將視實際營運需求設置其他相關性之功能委員會。 | ||||
| (三)本公司依據「董事會績效評估辦法」，每年定期進行績效評估，內部績效評估於次一年度第一季完成。估範圍包括整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。外部績效評估每三年評估一次。 | ||||
| (四)評估方式為董事會內部自評、董事成員自評及委任外部專業機構（每三年執行一次）。本公司每年至少一次評估簽證會計師之獨立性、專業性與適任性，請會計師及事務所提供相關資料及「獨立性聲明書」，呈報董事會據以評估結果。最近年度內部評估結果於115年3月13日完成，外部評估結果於114年12月19日完成。經評估後，委任簽證會計師皆未有以上獨立性評估項目所述情事，可確認簽證會計師符合獨立性，出具之財務報告之可信賴度無虞。 | 無重大差異 | |||
| 無重大差異 | ||||
| 無重大差異 | ||||
| 四、上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限 | V | 本公司於115年2月13日董事會任命甘芳妮財務長為公司治理主管，其資格符合公開發行公司從事財務之主管職務3年以上。公司治理主管負責公司治理相關事務：提供董事會 | 無重大差異 |
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| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)? | 與功能性委員會執行業務所需資料、協助董事遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄，並協助董事會強化職能，落實維護利害關係人權益及股東平等對待等。 | |||
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? | V | 公司網站已分別設置與投資人及廠商、員工等利害關係人溝通管道一般皆以電話、E-mail或親自來公司溝通，以期適當維護厲害關係人應有之合法權益。 | ||
| 本公司利害關係人關注議題與溝通管道，請詳註1(第27頁)。 | 無重大差異 | |||
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? | V | 本公司委任專業股務代理機構福邦證券股份有限公司股務代理部，代辦本公司各項股務事宜。 | 無重大差異 | |
| 七、資訊公開 | ||||
| (一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊? | ||||
| (二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)? | ||||
| (三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形? | V | V | (一)本公司網址：www.soe-ele.com已揭露公司財務、業務及公司治理等相關資訊。 | |
| (二)本公司設有專人負責公司資訊蒐集及重大事項揭露工作，並設有投資人專區、設置發言人及代理發言人制度作為資訊蒐集、揭露和對外溝通之橋樑。 |
(三)本公司皆於規定期限前提早公告並申報年度財務報告、第一、二、三季財務報告與各月份營運情形，請詳公開資訊觀測站申報內容：
網址 https://mops.twse.com.tw/ | 無重大差異
無重大差異
無重大差異 |
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)? | V | | (一)員工權益、雇員關懷：本公司針對各類利害關係人，已設置專門的處理窗口，如人力資源部門專門處理員工權益，另設立職工福利委員會來關懷員工的需求，目前皆運作順利。
(二)投資者關係：設立發言人及代理發言人制度之溝通管道，用以回覆股東詢問之相關問題。
(三)供應商關係：本公司與供應商間保持暢通之溝通管道，維繫良好關係，並秉持誠信互益原則與其往來。
(四)利害關係人之權利：本公司尊重、維護利害關係人應有之合法權益，與客戶、員工、供應商等均保持良好溝通之溝通管道，並依據主管機關之規定辦理相關資訊公告及時提供各項公司資訊，請詳註1(第27頁)。
(五)董事之進修情形：每位董事均有相關的實務經驗及專業，均依規定每年參與進修課程。請詳第36-37頁附表。
(六)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司有關營運重大政策、投資案、背書保證、資金貸與、銀行融資等重大議案皆經適當權責部門評估分析及依董事會決議執行，稽核室亦依風險評估結果擬訂其年度稽核計劃，並確實執行；以落實監督機制及控管各項風險之執行。
(七)客戶政策之執行情形：本公司設有客戶服務之專責部門處理客戶政策之執行，執行狀況順利。
(八)本公司已為董事購買責任保險，每年定期更新保單並揭 | 無重大差異
無重大差異
無重大差異
無重大差異
無重大差異
無重大差異
無重大差異
無重大差異
無重大差異
無重大差異
無重大差異 |
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| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 露資訊於公開資訊觀測站。 | ||||
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。 | ||||
| 本公司114年第十二屆公司治理評鑑將持續檢視尚未達成評鑑標準之項目，積極改善逐步落實。 |
註 1：利害關係人關注議題與溝通管道：
| 利害關係人 | 關注議題 | 溝通做法 | 溝通成效 |
|---|---|---|---|
| 員工 | ●公司策略與營運狀況 | ||
| ●營運績效 | |||
| ●員工福利 | |||
| ●勞資關係 | ●總經理及各部門主管定期與公司同仁面談定期舉辦勞資會議 | ||
| ●企業內部網路留言板 | |||
| ●職工福利委員會 | |||
| ●不定期公告各項福利事項(健檢、團險等) | ●職工福利委員會每年提供三節禮券、生日禮金、每季舉辦生日會、結婚禮金、喪葬奠儀、生育金、及旅遊補助 | ||
| ●公司每兩年提供員工年度體檢 | |||
| ●安排員工教育訓練及進修 | |||
| 投資者/股東 | ●營運績效 | ||
| ●風險管理 | |||
| ●股東參與 | |||
| ●公司治理與永續發展策略 | ●每年股東常會 | ||
| ●公開資訊觀測站 | |||
| ●財報年報 | |||
| ●年度法說會 | |||
| ●公司網頁留言系統 | ●113年公司重大訊息公告共27則 | ||
| ●設有發言人、投資人關係聯絡人為與利害關係人聯繫溝通之窗口，即時回覆股東或投資者詢問 | |||
| 客戶 | ●資訊安全 | ||
| ●資訊透明度 | |||
| ●服務品質 | ●定期溝通討論會議 | ||
| ●公司網頁留言系統 | ●與客戶維持良好關係 | ||
| 供應商 | ●資訊安全 | ||
| ●資訊透明度 | |||
| ●供應商管理 | ●檢討報告或會議 | ||
| ●公司網頁留言系統 | ●與供應商維持良好關係 | ||
| 社區/非營利組織 | ●社區關懷 | ||
| ●企業形象 | ●專責單位與社區居民溝通，邀請社區居民參加公司廠區參訪活動 | ||
| ●參與社團團體活動或座談會 | ●積極參與各式民間社團與學術團體舉辦之論壇、研討會 | ||
| 政府機構 | ●法規遵循 | ||
| ●職業安全與健康 | |||
| ●環境保護與能源管理 | ●參與主管機關舉辦之法規公聽會、研討座談會 | ||
| ●設立連絡窗口，與主關機關維持良好互動 | |||
| ●參與政府獎項評選，接軌國家政策趨勢 | ●依法申報公司訊息於公開資訊觀測站 | ||
| ●通過三項國際標準認證:環境管理系統 ISO 14001、職業安全衛生管理系統 OHSAS 18001、品質管理系統 ISO 9001 | |||
| 媒體 | ●公司策略與營運狀況 | ||
| ●營運績效及公司治理等資訊揭露 | ●記者會、發布新聞稿、公司網頁 | ●設有發言人、投資人關係聯絡人為與利害關係人聯繫溝通之窗口 |
-27-
- 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：
A. 薪資報酬委員會成員資料
115年4月28日
| 條 件
身份別及姓名 | | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事
(召集人) | 鄭文榮 | 請參閱本年報「董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露」(第9頁)相關內容。 | 0 | |
| 獨立董事 | 戴昇功 | | | 0 |
| 獨立董事 | 李國妃 | | | 0 |
B. 本公司薪資報酬委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，至少每年開會二次，並得視需要隨時召開會議，向董事會提出建議，以供其決策之參考。
a. 本公司薪資報酬委員會職權，依據本公司「薪資報酬委員會組織規程」第七條行使職權。
(1) 定期檢討本公司薪酬辦法並提出修正建議。
(2) 訂定並定期檢討本公司董事及經理人之績效與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(3) 定期評估本公司董事及經理人之薪資報酬。
b. 薪資報酬委員會履行職權時，依下列標準為之：
(1) 薪資管理應符合本公司之薪酬理念。
(2) 董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
(3) 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越本公司風險胃納之行為。
(4) 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
(5) 本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。
-28-
C. 薪資報酬委員會運作情形資訊
本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
a. 本屆委員任期：112 年 6 月 27 日至 115 年 6 月 26 日，114 年度薪資報酬委員會開會 2 次，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率(%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 鄭文榮 | 2 | 0 | 100% | |
| 委員 | 戴昇功 | 1 | 0 | 66.67% | |
| 委員 | 李國妃 | 1 | 0 | 66.67% | |
| 其他應記載事項： | |||||
| 一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)： | |||||
| 本公司董事會對薪資報酬委員會無表示特別意見。 | |||||
| 二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無成員有反對或保留意見之情事。 | |||||
| 三、114 年度截至年報刊印日止主要溝通事項及決議摘要如下： | |||||
| 薪資報酬委員會 | 議案內容 | 決議結果 | 公司對薪資報酬委員會意見之處理 | ||
| 第五屆第6次 | |||||
| 114/01/16 | 113年度績效獎金發放案。 | 委員全體成員同意通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 | ||
| 第五屆第7次 | |||||
| 114/11/11 | 1. 內部經理人「許成國 先生」薪酬案。 | ||||
| 2. 內部經理人「蔡鴻德 先生」薪酬案。 | |||||
| 3. 內部經理人「吳佳穎 女士」薪酬案。 | |||||
| 4. 114年度限制員工權利新股發行相關事宜。 | 委員全體成員同意通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
-29-
- 推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ | V | 本公司已設置推動永續發展單位，該單位經董事會授權後，考量公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，來訂定相關風險管理及策略，並定期向董事會報告永續發展推動情形。 | 符合上市上櫃公司企業永續實務守則 | |
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？(註) | V | 本公司共已導入以下管理系統：ISO 9001品質管理系統、ISO14001環境管理系統、ISO 45001職業安全衛生管理系統；透過持續運行以上管理系統，本公司對於營運活動中有關環境、員工安全、顧客、供應商等面向的營運風險，均能予以掌握並即時因應。 | ||
| 另，本公司訂定之「誠信經營作業程序及行為指南」及「內部控制制度有效性考核」，是針對風險管理政策落實而訂定，內容皆依據政府相關法規配合制訂，以落實公司治理、促進發展永續環境，並維護社會公益。 | 符合上市上櫃公司企業永續實務守則 | |||
| 三、環境議題 | ||||
| (一) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | ||||
| (二) 公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | ||||
| (三) 公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？ | ||||
| (四) 公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水 | V | |||
| V | ||||
| V | ||||
| V | (一) 本公司對於環境之管理係依據環境安全衛生相關法令規定辦理。 | |||
| (二) 本公司持續致力於提升各項資源之利用效率：例如飲水改用瓷杯，並鼓勵員工自行攜帶杯具，攜帶便當盒及環保筷，減少使用紙餐盒；為減少公司紙張浪費，公司推行無紙化辦公，導入電子化辦公系統，目前已上線運行各項內部電子化系統：釘釘系統、MES系統。ERP系統等。 | ||||
| (三) 本公司相當注重氣候變遷相關議題，日常辦公環境除鼓勵資源重複利用：例如使用電子發票、導入政府公文電子交換機制，並使用釘釘app系統作為內部簽呈使用，以使公文傳遞便捷、有效率、節省紙本作業及郵資成本。 | ||||
| 另，目前辦公室主要電力耗能，主要是照明和空調，為了企業社會責任，公司制定以下措施： | ||||
| ① 辦公室空調開啟條件為夏季室內溫度高於 30℃，冬季室內溫度低於 10℃。 | ||||
| ② 空調溫度設定在 26℃、照明採用節能LED T5燈具、設定午休及下班關燈機制。 | ||||
| ③ 離開辦公室時，要求隨手關閉電源開關，以減少電力能源消耗，減緩地球暖化。 | ||||
| (四) 本公司於113年啟動廠內溫室氣體排放進行盤查，每年檢討該年度執行成效，以善盡保護環境的社會責任。 | 符合上市上櫃公司企業永續實務守則 |
-30-
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 或其他廢棄物管理之政策？ | ||||
| 四、社會議題 | ||||
| (一) 公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程式？ | ||||
| (二) 公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？ | ||||
| (三) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ | ||||
| (四) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ | ||||
| (五) 針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵 | V | |||
| V | ||||
| V | ||||
| V | ||||
| V | ||||
| V | (一) 本公司及子公司之從業人員工作規則及管理辦法係依據勞動基準法及相關法令之規定訂定。勞資權利義務符合勞工相關法令之規定，且保障員工之合法權益，並建立適當之管理方法與程式，管理政策無違背國際人權公約之規定。 |
(二) 本公司訂定「工作守則」、「職薪管理辦法」、「考績評核辦法」等相關辦法，遵循「勞動基準法」及相關法令。本公司及子公司員工除享有勞保、健保、員工團體保險，並設有福委會執行員工相關福利，每兩年定期提供員工健康檢查、生日禮金、慶生會、員工旅遊及育嬰假，並發放績效獎金與同仁共享盈餘成果。
員工薪資報酬政策係依據個人能力、對公司貢獻度、績效表現、具競爭性及考量公司未來營運風險後決定。本公司之公司章程第十九條規定「本公司年度如有獲利，應提撥百分之十至百分之十五為員工酬勞，由董事會特別決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之本公司及其國內外控制或從屬公司員工，其一定條件授權董事會訂定之」。
(三) 本公司取得ISO45001建立了環境和職業健康和安全管理體系，多年來依照環保、職安、勞工安全等相關法規要求，即根據環境衝擊及安全評估風險，設置安全健康及環境友善的工作場所。
本公司及子公司設有門禁管理，保障員工有安全之辦公環境；每年兩年定期辦理員工健康檢查、勞工安全及健康講座；定期安排人員接受消防管理宣導講習與逃生等演練，提升辦公環境及廠內環境安全衛生績效，並藉由持續的教育訓練與宣導，養成員工緊急應變能力及正確安全觀念，加強員工安全認知能力，降低不安全行為造成意外事故的發生。
其他：辦公室提供免費咖啡；為維護工作環境與員工人身安全保護，定期檢驗飲用水水質，以確保員工飲水健康；每月定期空調保養及環境消毒。
113年度火災之件數、死傷人數及死傷人數占員工總人數比率，及因應火災之相關改善措施：無此情形。
(四) 本公司及子公司各項事務經辦人員皆積極參加主管機關提供之宣導會。本公司並提供進修及教育訓練機會，藉由提供員工開放多元的學習環境、語言進修方案，以培養及提升員工職能。
(五) 本公司遵循ISO9001及相關法規，自前階段接單至終端客戶客訴處理，皆有相關消費者保護政策之實行。除遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者權益政策及申訴管道，請詳公司網頁： | 符合上市上櫃公司企業永續實務守則 | |
-31-
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ | ||||
| (六) 公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | V | http://www.soe0ele.com/contact.php |
(六) 本公司遵循ISO9001制定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，若有未遵循相關規範之情形，將納入年度供應商評估項目，視狀況決定是否繼續供應關係。本公司與主要供應商簽訂契約時，內容包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社有顯著影響時，得隨終止或解除契約之條款。 | |
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得協力廠商驗證單位之確信或保證意見？ | | V | 本公司於 113 年成立永續發展小組，致力於永續發展之推動，預計於 114 年公布永續報告書。 | 符合上市上櫃公司企業永續實務守則 |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：
本公司已設置推動永續發展單位，依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」內所規範之精神及原則進行運作。 | | | | |
| 七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊：
推動永續發展執行情形請參閱本公司企業網站永續經營專區。(https://www.soe-ele.com/esg/) | | | | |
| 註：重大性原則係指有關環境、社會及公司治理議題對公司投資人及其他利害關係人產生重大影響者。 | | | | |
-32-
5-1 氣候相關資訊執行情形
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 1.敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | 董事會係本公司氣候風險管理的最高決策機構，預將指派管理階層識別和評估氣候相關風險，以確保遵守相關法規，並執行風險和機會評估、財務影響分析、風險管理和目標設定等工作。 |
| 2.敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。 | 本公司管理團隊已持續密切注意氣候風險，評估識別的風險與機會如何影響公司業務、策略及財務狀況(包含短、中和長期)，後續對於氣候變遷可能對公司營運造成的影響，管理階層負責協調各部門建立應變作業程式及強化危機處理能力，以確保本公司穩定營運。 |
| 3.敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | 極端氣候事件可能造成本公司營運中斷及減少營收，從而對財務表現造成不利影響。隨著社會對永續發展重視程度日益提高，公司預計著手評估後採取風險管理和適應性措施，以確保公司長期穩定之財務規劃及發展。 |
| 4.敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | 本公司預計將氣候變遷和環境風險納入企業風險管理體系，於113年成立永續推廣小組，推動相關事宜。 |
| 5.若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | 情境分析是一項策略規劃工具，用於評估可能的未來情境並瞭解其對組織的影響，本公司目前尚未使用情境分析進行評估。 |
| 6.若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | 轉型計畫需根據公司的具體情況來制定，公司須在實施前進行詳細風險評估和策略規劃，以降低公司對氣候變遷及轉型風險影響。 |
| 7.若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | 本公司目前尚未以內部碳定價作為規劃工具。 |
| 8.若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | 本公司目前尚未設定氣候相關目標，配合氣候變遷衝擊及加強永續措施，本公司將依金融監督管理委員會之永續發展路徑規劃，按時或提前完成溫室氣體盤查及相關查證活動。 |
| 9.溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫。 | 本公司於114年啟動溫室氣體盤查，並登載於永續報告書中。 |
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- 履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外檔中明示誠信經營之政策。作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | ||||
| (二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ | ||||
| (三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程式、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | V | (一)本公司訂有「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，所建置各項辦法與制度，業已涵蓋員工、高階管理階層及董事會之誠信原則，符合積極落實經營政策之承諾與運作。 | ||
| (二)本公司「誠信經營作業程序及行為指南」係依「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之相關防範措施，並要求相關單位落實；另，本公司「工作守則」明定： | ||||
| 1. 平日言行誠實，不作非法有損公司名譽行為。 | ||||
| 2. 保守公司業務上及技術上機密，不得洩漏，亦不得竊取機密。 | ||||
| (三)本公司訂有「誠信經營守則」及「誠信經營作業程式及行為指南」藉以規範企業之作業程式、行為指南、違規之懲戒及申訴制度等運作情形，並且落實執行。以上原則和規定已公告董事會及公司內部各管理階層會議中積極宣導公司誠信經營之基本精神，以加強廉潔自律。 | 尚無重大差異 | |||
| 二、落實誠信經營 | ||||
| (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？ | ||||
| (二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ | ||||
| (三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ | V | (一)公司於商業契約中明定相關違反誠信原則之防範及處罰條款。如經發現業務往來或合作對象涉有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來並調查，以落實公司之誠信經營政策。 | ||
| (二)本公司「誠信經營作業程序及行為指南」第5條指定總經理室為專職單位，每年定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策之運作情形、防範不誠信行為方案及監督執行情形。在董事會的監督下，確保本公司各項作業符合法令要求且符合誠信經營規範。 | ||||
| (三)本公司所訂定之「董事會議事規範」及「誠信經營作業程序及行為指南」中訂有利益迴避制度，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述其意見及答詢，惟不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其 | 尚無重大差異 |
-34-
| 評 估 項 目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (四) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？ |
(五) 公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | V | | 表決權。
(四) 為確保誠信經營之落實，本公司已建立有效之會計制度及內部控制制度，內部稽核人員並已定期查核前項制度遵循情形。
(五) 本公司除將相關規範公告於公司網站上，使所有員工以隨時查閱，並在新人的教育訓練手冊中解說並強調其重要性。另，公司定期或不定期透過員工教育訓練或會議中宣導，落實誠信經營運作。 | |
| 三、公司檢舉制度之運作情形
(一) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？
(二) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程式、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？
(三) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | V | | (一) 本公司有明確檢舉制度，惟若員工有檢舉或溝通事項，會透過跟直屬主管、人事單位或其他相關單位反映。公司另設有檢舉專用電子郵件信箱、專線供本公司內部及外部人士使用。
(二) 受理檢舉事宜，對檢舉人身分及檢舉內容予以保密，並小心求證態度處理。公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不到處置。如查證屬實，應檢討相關單位內部控制制度及作業程序，以杜絕再次發生。專責單位並應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事報告。
(三) 「誠信經營作業程序及行為指南」中訂有秉持保密謹慎，不會洩漏任何資訊，對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密。 | 尚無重大差異 |
| 四、加強資訊揭露
公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | V | | 本公司已於「公開資訊觀測站」及「公司網站」www.soe-ele.com 公告及揭露「誠信經營作業程序及行為指南」，並於年報上揭露執行情形內容及推動成效。 | 尚無重大差異 |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司恪守公司法、證券交易法、商業會計法、「誠信經營作業程序及行為指南」及其他上市公司應遵循之相關法令、以為落實誠信經營之根本。本公司誠信經營守則運作情形與規範內容並無差異。 | | | | |
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）本公司已訂有「股東會議事規則」、「董事會議事規範」、「董事及監察人選舉辦法」、「誠信經營作業程序及行為指南」等規章，請詳見公司網站(www.soe-ele.com.)>利害關係人專欄>公司重要內規。 | | | | |
-35-
- 其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊，得一併揭露：
A. 本公司網站及重要資訊皆依主觀機關規定公告於公開資訊觀測站。
B. 本公司民國 114 年度董事進修情形：
| 職稱 | 姓名 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 秦榮華 | 114/06/12 | 中華民國公司經營暨永續發展協會 | 企業如何防範貪腐 | 3.0 |
| 114/06/19 | 中華民國公司經營暨永續發展協會 | 公司董事會與股東會運作實務 | 3.0 | ||
| 副董事長 | 陳世昌 | 114/07/10 | 社團法人中華民國公司經營暨永續發展協會 | 公司治理與證券法規 | 3.0 |
| 114/08/07 | 社團法人中華民國公司經營暨永續發展協會 | 最新企業併購法與公司治理實務案例 | 3.0 | ||
| 114/09/03 | 社團法人中華民國公司經營暨永續發展協會 | 輝達的三兆奇蹟：人工智慧背後的半導體產業革命新思維 | 3.0 | ||
| 114/09/17 | 社團法人中華民國公司經營暨永續發展協會 | 川普 2.0：全球稅務改革與供應鏈重組的企業應對策略 | 3.0 | ||
| 114/10/31 | 社團法人中華民國公司經營暨永續發展協會 | 非合意併購實務與公司治理議題 | 3.0 | ||
| 法人董事代表人 | 秦國峰 | 114/06/19 | 中華民國經營發展協會 | 公司董事會與股東會運作實務 | 3.0 |
| 114/07/10 | 中華民國經營發展協會 | 公司治理與證券法規 | 3.0 | ||
| 法人董事代表人 | TOMOYUKI YAMADA | 114/08/07 | 社團法人中華民國公司經營暨永續發展協會 | 最新企業併購法與公司治理實務案例 | 3.0 |
| 114/08/20 | 社團法人中華民國公司經營暨永續發展協會 | 從財務報表看出公司弊端或營運危機 | 3.0 | ||
| 法人董事代表人 | 呂進宗 | 114/08/06 | 社團法人中華公司治理協會 | 台商全球經營布局策略：台商退出大陸或降低規模時應注意事項(上) | 3.0 |
| 114/08/06 | 社團法人中華公司治理協會 | 台商全球經營布局策略：台商退出大陸或降低規模時應注意事項(下) | 3.0 | ||
| 法人董事代表人 | 葉培城 | 114/08/14 | 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 公司治理與證券法規-財報解讀暨舞弊案例分析 | 3.0 |
| 114/11/14 | 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 全球追稅浪潮下高資產人士的因應策略 | 3.0 |
| 職稱 | 姓名 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 法人董事 | |||||
| 代表人 | 張瑞苓 | 114/07/10 | 社團法人中華民國公司經營暨永續發展協會 | 公司治理與證券法規 | 3.0 |
| 114/08/07 | 社團法人中華民國公司經營暨永續發展協會 | 最新企業併購法與公司治理實務案例 | 3.0 | ||
| 獨立董事 | 鄭文榮 | 114/07/04 | 社團法人中華民國會計師公會全國聯合會 | 07/04(台北)企業會計準則公報與金管會最新認可之 IFRSs 之差異分析 | 3.0 |
| 114/07/04 | 社團法人中華民國會計師公會全國聯合會 | 07/04(台北)從司法實務看洗錢防制法 | 3.0 | ||
| 114/07/25 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 114 年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3.0 | ||
| 獨立董事 | 戴昇功 | 114/10/23 | 社團法人中華民國公司經營暨永續發展協會 | AI + ESG：企業創新與永續轉型的必修課 | 3.0 |
| 114/10/31 | 社團法人中華民國公司經營暨永續發展協會 | 非合意併購實務與公司治理議題 | 3.0 | ||
| 114/11/27 | 社團法人中華民國公司經營暨永續發展協會 | 以風險管理推動企業永續發展 | 3.0 | ||
| 114/12/03 | 社團法人中華民國公司經營暨永續發展協會 | 智慧財產權態樣、權利保護與 AI 相關議題 | 3.0 | ||
| 獨立董事 | 李國妃 | 114/06/12 | 社團法人中華民國公司經營暨永續發展協會 | 企業如何防範貪腐 | 3.0 |
| 114/06/19 | 社團法人中華民國公司經營暨永續發展協會 | 公司董事會與股東會運作實務 | 3.0 | ||
| 獨立董事 | 胡金晶 | 114/07/10 | 社團法人中華民國公司經營暨永續發展協會 | 公司治理與證券法規 | 3.0 |
| 114/07/30 | 社團法人中華民國公司經營暨永續發展協會 | 職場性別平等意識之建立與性騷擾之防止實務 | 3.0 | ||
| 114/08/07 | 社團法人中華民國公司經營暨永續發展協會 | 最新企業併購法與公司治理實務案例 | 3.0 | ||
| 114/08/20 | 社團法人中華民國公司經營暨永續發展協會 | 從財務報表看出公司弊端或營運危機 | 3.0 |
-37-
- 內部控制制度執行狀況應揭露下列事項
A.內部控制聲明書
日期:115年03月13日
本公司民國114年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理準則」)規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組織要素:1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國114年12月31日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理)，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國115年03月13日董事會通過，出席董事九人中(11席，2人請假)，0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。
淳安電子股份有限公司
董事長：秦榮華
總經理：秦榮華
B.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：不適用。
-38-
- 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議。
A.114年6月27日股東常會重要決議事項及執行情形如下：
| 決議事項 | 執行情形 |
|---|---|
| 113年度之營業報告書及財務報表案。 | 表決通過113年度營業報告書及財務報表。 |
| 113年度虧損撥補案。 | 表決通過113年度虧損撥補案。 |
| 修訂「公司章程」案 | 表決通過本公司「公司章程」部分條文修訂。 |
| 增選一席董事及一席獨立董事案。 | 表決通過增選一席董事及一席獨立董事。 |
B.董事會重要決議事項：
| 開會日期 | 重要決議事項 |
|---|---|
| 第十屆 | |
| 第十二次 | |
| 114/03/11 | 1.本公司113年度營業報告書及財務報表案。 |
| 2.本公司113年度盈虧撥補案。 | |
| 3.113年度內控制度有效性考核及聲明書案。 | |
| 4.訂定召開114年股東常會相關事宜案。 | |
| 5.提請同意增選2席董事案。 | |
| 6.因應內部管理需求，修訂電子計算機循環、增訂相關管理辦法共11項。 | |
| 第十屆 | |
| 第十三次 | |
| 114/05/09 | 1.本公司114年度第一季合併財務報表案。 |
| 2.修訂本公司「公司章程」及「薪資管理辦法」。 | |
| 3.發行限制員工權利新股案。 | |
| 4.修訂召開114年股東常會相關事宜案。 | |
| 5.子公司間資金貸與案。 | |
| 6.買回本公司股份轉讓予員工案。 | |
| 7.本公司總經理秦榮華先生委任案。 | |
| 8.原任本公司經理人陳世昌先生解任案。 | |
| 第十屆 | |
| 第十四次 | |
| 114/08/08 | 1.本公司114年度第二季合併財務報表案。 |
| 2.追認限制員工權利新股發行辦法修正案。 | |
| 3.修訂本公司「核決權限表」案。 | |
| 4.選任本公司副董事長案。 | |
| 5.本公司財務長兼任子公司監察人案。 |
| 開會日期 | 重要決議事項 |
|---|---|
| 第十屆 | |
| 第十五次 | |
| 114/11/11 | 1.本公司 114 年度第三季合併財務報表案。 |
| 2.114 年度限制員工權利新股發行相關事宜。 | |
| 3.本公司財務長兼任子公司監察人案。 | |
| 4.本公司為 Vimo 公司之法人股東，擬推派代表人出任 Vimo 公司 | |
| 董事 2 席(共 3 席)。 | |
| 第十屆 | |
| 第十六次 | |
| 114/12/19 | 1.修訂本公司「薪資管理辦法」。 |
| 第十屆 | |
| 第十七次 | |
| 115/02/13 | 1.本公司財務主管、會計主管之改派討論案。 |
| 2.本公司公司治理主管之改派討論案。 | |
| 3.本公司發言人及代理發言人之改派討論案。 | |
| 4.本公司財務長兼任子公司監察人案。 | |
| 第十屆 | |
| 第十八次 | |
| 115/03/13 | 1.本公司 114 年度營業報告書及財務報告案。 |
| 2.本公司 114 年度虧損撥補案。 | |
| 3.114 年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案。 | |
| 4.訂定召開 115 年股東常會相關事宜案。 | |
| 5.全面改選董事案。 | |
| 6.轉投資公司改派法人代表案。 |
- 最近年度及截至年報刊印日止，董事對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
-40-
四、簽證會計師公費資訊
單位：新台幣仟元
| 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 會計師查核期間 | 審計公費 | 非審計公費 | 合計 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 資誠聯合會計師事務所 | 林永智 | 114 年度 | 3,540 | 260 | 3,800 | 註 |
| 廖福銘 |
註：非審計公費服務內容包含移轉訂價報告及稅務諮詢顧問服務。
- 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無此情事。
- 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無此情事。
五、最近兩年度更換會計師資訊：
1.關於前任會計師
| 更換日期 | 113.09.10 | |||
|---|---|---|---|---|
| 更換原因及說明 | 公司主動終止委任勤業眾信聯合會計師事務所。 | |||
| 說明係委任人或會計師終止或不接受委任 | 當事人 | |||
| 情況 | 會計師 | 委任人 | ||
| 主動終止委任 | 不適用 | ☑ | ||
| 不再接受(繼續)委任 | 不適用 | 不適用 | ||
| 最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因 | 無。 | |||
| 與發行人有無不同意見 | 有 | 會計原則或實務 | ||
| 財務報告之揭露 | ||||
| 查核範圍或步驟 | ||||
| 其他 | ||||
| 無 | ☑ | |||
| 說明：不適用。 | ||||
| 其他揭露事項 | ||||
| (本準則第十條六款第一目之四至第一目之七應加以揭露者) | 不適用。 |
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2.關於繼任會計師
| 事務所名稱 | 資誠聯合會計師事務所 |
|---|---|
| 會計師姓名 | 林永智、廖福銘 |
| 委任之日期 | 113.09.10 |
| 委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果 | 不適用。 |
| 繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見 | 不適用。 |
- 前任會計師對本準則第10條第6款第1目及第2目之3事項之復函：不適用。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無此情事。
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：無此情形。
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- 董事、經理人及大股東股權變動情形
| 職稱 | 姓名 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數 | |||||
| 增(減)數 | 質押股數 | ||||
| 增(減)數 | 持有股數 | ||||
| 增(減)數 | 質押股數 | ||||
| 增(減)數 | |||||
| 董事長 | 秦榮華 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 副董事長 | 陳世昌 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 英屬維京群島商隆宏 | ||||
| 有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 代表人：秦國峰 | |||||
| 董事 | 敏台國際 | ||||
| 有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 代表人：TOMOYUKI | |||||
| YAMADA | |||||
| 董事 | 群光電子股份 | ||||
| 有限公司 | (50,000) | 0 | 0 | 0 | |
| 代表人：呂進宗 | |||||
| 董事 | 智嘉投資股份 | ||||
| 有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 代表人：葉培城 | |||||
| 董事 | 敏台國際 | ||||
| 有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 代表人：張瑞苓 | |||||
| 獨立董事 | 鄭文榮 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 戴昇功 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 季國妃 | 16,000 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 胡金晶 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 經理人 | 許國成 | (6,000) | 0 | 0 | 0 |
| 經理人 | 蔡鴻德 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 經理人 | 吳佳穎 | 0 | 0 | 0 | 0 |
-
董事、經理人及持股百分之十以上之股東股權移轉資訊：無。
-
董事、經理人及持股百分之十以上之股東股權質押資訊：無。
-43-
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：
114 年 4 月 28 日
| 姓名 | 本人持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱(或姓名) | 關係 | ||
| 敏台國際有限公司 | 26,251,691 | 17.62% | 0 | 0 | 0 | 0 | - | - | - |
| 代表人：魏清蓮 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | - | - |
| 智嘉投資股份有限公司 | 13,953,000 | 9.37% | 0 | 0 | 0 | 0 | - | - | - |
| 代表人：葉培城 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | - | - |
| 玉山銀行受託保管致景發展有限公司投資專戶 | 13,125,000 | 8.81% | 0 | 0 | 0 | 0 | - | - | - |
| 匯豐(台灣)商業銀行股份有限公司受託保管隆宏有限公司投資專戶 | 12,600,000 | 8.46% | 0 | 0 | 0 | 0 | - | - | - |
| 群光電子股份有限公司 | 10,702,254 | 7.18% | 0 | 0 | 0 | 0 | - | - | - |
| 代表人：許崑泰 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | - | - |
| 淳安電子股份有限公司庫藏股專戶 | 2,114,000 | 1.42% | 0 | 0 | 0 | 0 | - | - | - |
| 林堃雄 | 2,060,000 | 1.38% | 0 | 0 | 0 | 0 | - | - | - |
| 林高煌 | 1,854,000 | 1.24% | 0 | 0 | 0 | 0 | - | - | - |
| 王宜慶 | 930,000 | 0.62% | 0 | 0 | 0 | 0 | - | - | - |
| 中國信託商業銀行受託保管淳安電子股份有限公司發行予嘉興領鹿特種車輛有限公司陸籍員工讓受、認購及配發之有價證券集合投資專戶 | 850,000 | 0.57% | 0 | 0 | 0 | 0 | - | - | - |
註1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。
註2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。
註3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係。
九、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例：不適用。
-44-
參、募資情形
一、資本及股份
1. 股本來源
單位：仟元/仟股
| 年月 | 發行價格 (元) | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 85.02 | 10 | 500 | 5,000 | 500 | 5,000 | 設立登記 | 無 | 一 |
| 89.05 | 10 | 6,000 | 60,000 | 6,000 | 60,000 | 現金增資 55,000 | 無 | 一 |
| 89.08 | 10 | 12,000 | 120,000 | 12,000 | 120,000 | 現金增資 60,000 | 無 | 一 |
| 90.05 | 10 | 25,000 | 250,000 | 16,000 | 160,000 | 現金增資 40,000 | 無 | 一 |
| 90.07 | 10 | 25,000 | 250,000 | 18,000 | 180,000 | 現金增資 20,000 | 無 | 一 |
| 90.12 | 10 | 25,000 | 250,000 | 19,500 | 195,000 | 現金增資 15,000 | 無 | 一 |
| 91.03 | 10 | 33,000 | 330,000 | 27,985 | 279,850 | 現金增資 50,000 | ||
| 盈餘轉增資 34,850 | 無 | 註 1 | ||||||
| 92.07 | 10 | 55,000 | 550,000 | 33,300 | 333,000 | 盈餘轉增資 53,150 | 無 | 註 2 |
| 93.07 | 10 | 55,000 | 550,000 | 39,600 | 396,000 | 盈餘轉增資 63,000 | 無 | 註 3 |
| 94.03 | 10 | 55,000 | 550,000 | 43,022 | 430,216 | 公司債轉換 34,216 | 無 | 註 4 |
| 94.06 | 10 | 49,020 | 490,200 | 43,781 | 437,810 | 公司債轉換 7,594 | 無 | 註 5 |
| 94.06 | 10 | 72,619 | 726,190 | 49,681 | 496,810 | 盈餘轉增資 59,000 | 無 | 註 6 |
| 95.09 | 10 | 72,619 | 726,190 | 55,230 | 552,300 | 盈餘轉增資 55,489 | 無 | 註 7 |
| 95.12 | 10 | 100,000 | 1,000,000 | 68,389 | 683,891 | 現金增資 111,111 | ||
| 員工認股權憑證轉換 | ||||||||
| 股份 20,480 | 無 | 註 8 | ||||||
| 96.05 | 10 | 100,000 | 1,000,000 | 68,939 | 689,391 | 公司債轉換 | 無 | 註 9 |
| 96.10 | 10 | 100,000 | 1,000,000 | 75,613 | 756,130 | 盈餘轉增資 63,739 | ||
| 公司債轉換 500 | ||||||||
| 員工認股權憑證轉換 | ||||||||
| 股份 2,500 | 無 | 註 10 | ||||||
| 97.09 | 10 | 100,000 | 1,000,000 | 88,601 | 886,005 | 盈餘轉增資 129,874 | 無 | 註 11 |
| 98.08 | 10 | 100,000 | 1,000,000 | 92,881 | 928,805 | 盈餘轉增資 42,800 | 無 | 註 12 |
| 99.05 | 10 | 150,000 | 1,500,000 | 107,881 | 1,078,805 | 現金增資 150,000 | 無 | 註 13 |
| 99.09 | 10 | (541) | (5,410) | 107,340 | 1,073,395 | 庫藏股註銷減資 5,410 | 無 | 註 14 |
| 100.08 | 10 | (1,459) | (14,590) | 105,881 | 1,058,805 | 庫藏股註銷減資 1,459 | 無 | 註 15 |
| 101.02 | 10 | (1,000) | (10,000) | 104,881 | 1,048,805 | 庫藏股註銷減資 1,000 | 無 | 註 16 |
| 102.04 | 10 | 20,000 | 200,000 | 124,881 | 1,248,805 | 現金增資 200,000 | 無 | 註 17 |
| 103.04 | 10 | 20,000 | 200,000 | 144,881 | 1,448,805 | 現金增資 200,000 | 無 | 註 18 |
| 104.03 | 10 | (2,500) | (25,000) | 142,381 | 1,423,805 | 庫藏股註銷減資 2,500 | 無 | 註 19 |
| 105.07 | 10 | (64,838) | (648,375) | 77,543 | 775,430 | 減資彌補虧損 648,375 | 無 | 註 20 |
| 105.11 | 10 | 50,000 | 500,000 | 127,543 | 1,275,430 | 現金增資 500,000 | 無 | 註 21 |
| 106.09 | 10 | 200,000 | 2,000,000 | 133,920 | 1,339,201 | 盈餘轉增資 63,771 | 無 | 註 22 |
| 107.08 | 10 | 200,000 | 2,000,000 | 147,873 | 1,478,731 | 現金增資 139,530 | 無 | 註 23 |
| 107.10 | 10 | 200,000 | 2,000,000 | 148,103 | 1,481,031 | 限制員工權利新股 230,000 | 無 | 註 24 |
-45-
| 年月 | 發行價格 (元) | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 108.04 | 10 | 200,000 | 2,000,000 | 148,113 | 1,481,131 | 限制員工權利新股 55,000 | ||
| 限制員工權利收回 45,000 | 無 | 註 25 | ||||||
| 108.08 | 10 | 400,000 | 4,000,000 | 148,098 | 1,480,981 | 限制員工權利收回 15,000 | 無 | 註 26 |
| 108.12 | 10 | 400,000 | 4,000,000 | 148,079 | 1,480,791 | 限制員工權利收回 19,000 | 無 | 註 27 |
| 109.06 | 10 | 400,000 | 4,000,000 | 148,063 | 1,480,631 | 限制員工權利收回 16,000 | 無 | 註 28 |
| 109.08 | 10 | 400,000 | 4,000,000 | 148,019 | 1,480,196 | 限制員工權利收回 43,500 | 無 | 註 29 |
| 109.09 | 10 | 400,000 | 4,000,000 | 147,999 | 1,479,998 | 限制員工權利收回 19,800 | 無 | 註 30 |
| 110.04 | 10 | 400,000 | 4,000,000 | 147,949 | 1,479,498 | 限制員工權利收回 50,000 | 無 | 註 31 |
| 110.05 | 10 | 400,000 | 4,000,000 | 147,907 | 1,479,073 | 限制員工權利收回 42,500 | 無 | 註 32 |
| 110.08 | 10 | 400,000 | 4,000,000 | 147,906 | 1,479,063 | 限制員工權利收回 1,000 | 無 | 註 33 |
| 114.12 | 10 | 400,000 | 4,000,000 | 148,981 | 1,489,813 | 限制員工權利新股 10,750 | 無 | 註 34 |
註 1：91.03.27(91)台財證(一)字第112108號
註 2：92.07.03(92)台財證(一)0920129707號
註 3：93.06.10(93)台財證(一)0930125952號
註 4：94.04.18 經授中字第09431974470號
註 5：94.08.12 經授中字第09432620730號
註 6：94.09.15 經授中字第09432758630號
註 7：95.09.12 經授商字第09501206440號
註 8：95.12.28 經授商字第09501290340號
註 9：96.05.07 經授商字第09601096210號
註 10：96.10.26 經授商字第09601265080號
註 11：97.09.01 經授商字第09701223240號
註 12：98.08.10 經授商字第09801176710號
註 13：99.05.18 經授商字第09901100490號
註 14：99.09.10 經授商字第09901200990號
註 15：100.09.08 經授商字第10001210000號
註 16：101.03.03 經授商字第10101035710號
註 17：102.04.19 經授商字第10201072230號
註 18：103.04.28 經授商字第10301075550號
註 19：104.03.18 經授商字第10401046600號
註 20：105.09.01 經授商字第10501212210號
註 21：105.12.23 經授商字第10501297590號
註 22：106.07.21 經授商字第10601104670號
註 23：107.08.02 經授商字第10701096810號
註 24：107.10.25 經授商字第10701129220號
註 25：108.04.17 經授商字第10801040510號
註 26：108.08.28 經授商字第10801115110號
註 27：108.12.24 經授商字第10801183530號
註 28：109.06.15 經授商字第10901093840號
註 29：109.08.06 經授商字第10901117580號
註 30：109.09.23 經授商字第10901179450號
註 31：110.04.15 經授商字第11001062190號
註 32：110.05.19 經授商字第11001089140號
註 33：110.08.17 經授商字第11001148420號
註 34：114.12.18 經授商字第11430187830號
114年4月28日 單位：仟股
| 股份種類 | 核 定 股 本 | 備 註 | ||
|---|---|---|---|---|
| 流通在外股份 | 未發行股份 | 合 計 | ||
| 普通股 | 148,981 | 251,019 | 400,000 | — |
總括申報制度相關資訊：不適用。
- 主要股東：股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東
115 年 4 月 28 日;單位：股
| 主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 敏台國際有限公司 | 26,251,691 | 17.62% |
| 智嘉投資股份有限公司 | 13,953,000 | 9.37% |
| 玉山銀行受託保管致景發展有限公司投資專戶 | 13,125,000 | 8.81% |
| 匯豐（台灣）商業銀行股份有限公司受託保管隆宏有限公司投資專戶 | 12,600,000 | 8.46% |
| 群光電子股份有限公司 | 10,702,254 | 7.18% |
| 淳安電子股份有限公司庫藏股專戶 | 2,114,000 | 1.42% |
| 林堃雄 | 2,060,000 | 1.38% |
| 林高煌 | 1,854,000 | 1.24% |
| 王宜慶 | 930,000 | 0.62% |
| 中國信託商業銀行受託保管淳安電子股份有限公司發行予嘉興領鹿特種車輛有限公司陸籍員工讓受、認購及配發之有價證券集合投資專戶 | 850,000 | 0.57% |
- 公司股利政策及執行情況
A. 股利政策：
本公司章程規定：
公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提 10%為法定盈餘公積，並得依營運需要或法令規定，提列或迴轉特別盈餘公積，再視業務狀況及平衡股利政策酌予保留部分盈餘後，就其餘額併同以前年度累積未分配盈餘為由董事會擬具盈餘分配案，依股東會決議分派之。本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部如以發放現金之方式為之，得授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
本公司係處於營運成長階段，在健全財務結構目標下，公司盈餘分配之股利政策中，原則上以發放股票股利為主，而在考量公司營運所需資金後得發放現金股利，但現金股利之發放以不超過當年度分配盈餘之 80%為限。
B. 本次股東會擬議股利分配情形：
本期淨損 32,029 仟元，期末待彌補虧損 232,234 仟元，不予分配。
- 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：
不適用。
-47-
- 員工、董事酬勞
A. 公司章程所載員工、董事酬勞之成數或範圍：
依本公司章程第19條之規定，本公司年度如有獲利，應提撥百分之十至百分之十五為員工酬勞，由董事會特別決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之本公司及其國內外控制或從屬公司員工，其一定條件授權董事會訂定之；本公司得以上開獲利數額，由董事會特別決議提撥不高於百分之五為董事酬勞，員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
依據本公司「員工考核評鑑管理辦法」及該職位於同業市場中薪資水平、於公司內該職位的職責範圍及對公司營運目標的貢獻度給付酬金。董事訂定酬金之程序已將本公司之「董事會績效評鑑辦法」之相關結果納入評核之考量及遵循，除參考公司整體的營運績效、產業未來經營風險及發展趨勢，亦參考董事個人的績效達成率、貢獻度，而予以合理報酬，相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事會審核，將隨時檢視實際經營狀況及相關法令規定適時予以檢討，以謀公司永續經營發展之平衡。
B. 本期估列員工、董事酬勞金額之估列基礎、以股票配發之員工酬勞之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：
年度財務報告通過發布日前經董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，嗣後實際配發金額與估列金額有差異時，則按會計估計變動處理，列為當期損益。
C. 董事會通過分派酬勞情形：
(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事酬勞金額：
本年度為淨損且需彌補虧損，故員工酬勞(現金)及董事酬勞(現金)不發放。
(2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：不適用。
D. 前一年度員工、董事酬勞之實際分派情形：
本年度為淨損，故員工酬勞(現金)及董事酬勞(現金)不發放。
- 公司買回本公司股份情形：無。
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二、公司債辦理情形：無。
三、特別股辦理情形：無。
四、海外存託憑證辦理情形：不適用。
五、員工認股權憑證辦理情形：不適用。
六、限制員工權利新股辦理情形：無。
七、併購或受讓發行新股辦理情形：無。
八、資金運用計畫執行情形：無。
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肆、營運概況
一、業務內容
1. 業務內容
A. 公司所營業務之主要內容：
- F401021 電信管制射頻器材輸入業
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
- I301010 資訊軟體服務業
- I301020 資料處理服務業
- I301030 電子資訊供應服務業
- I501010 產品設計業
- F113050 電腦及事務性機器設備批發業
- F113070 電信器材批發業
- F114010 汽車批發業
- F114020 機車批發業
- F114030 汽、機車零件配備批發業
- F119010 電子材料批發業
- F214010 汽車零售業
- F214030 汽、機車零件配備零售業
- F401010 國際貿易業
- CC01080 電子零組件製造業
- CC01110 電腦及其週邊設備製造業
- CD01030 汽車及其零件製造業
- CE01030 光學儀器製造業
- JA01990 其他汽車服務業
- CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
- C805050 工業用塑膠製品製造業
- CB01010 機械設備製造業
- F106030 模具批發業
- F113010 機械批發業
- F206030 模具零售業
- F114080 軌道車輛及其零件批發業
- CQ01010 模具製造業
- F213080 機械器具零售業
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B. 營業比重
單位：新台幣仟元；%
| 主要產品 | 114 年度 | 113 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 營業比重 | 營業收入 | 營業比重 | |
| 導電薄膜 | 854,659 | 46.1% | 1,068,908 | 66.2% |
| 車電 | 605,928 | 32.7% | 516,247 | 32.0% |
| 特種車 | 392,517 | 21.2% | 29,725 | 1.80% |
| 合計 | 1,853,104 | 100% | 1,614,880 | 100% |
C. 公司目前之商品(服務)項目
a. 導電薄膜事業群
I. 電腦鍵盤導電薄膜
II. 其他各式薄膜按鍵相關產品
b. 汽車電子事業群
I. 高清數位攝像頭模組
II. 3D AVM 全景影像系統
III. DMS 駕駛員行為狀態監控系統/OMS 乘員狀態監控系統
IV. 多工雙向控制器(ECU)與特種車輛智慧座艙先進系統
c. 特種車事業群
I. 高爾夫球車
II. 個人交通用車(PTV)
III. 觀光車
IV. 工具車
V. 特種車配件
- 產業概況
A. 導電薄膜事業群
I. 現況
本公司係屬「導電薄膜」專業廠商，產品廣泛應用於電腦、通訊等資訊產品，主要供應國內、外各大資訊與通訊 OEM/ODM 廠相關生產各式電腦鍵盤基本零組件。
根據資策會 ITIS 電子零組件分類與定義概述，本公司歸類為開關中之鍵盤開關(Key Board Switch)。開關(switch)又名機鍵、按鍵，其歸類為機構元件，依照使用的用途可分為微小電流電路轉換用途與電源電路轉換用途兩大類。(詳如下圖所示)
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隨著下游產業蓬勃發展，產品推陳出新速度加快，且朝輕、薄、短、小趨勢發展，上游導電薄膜產業為符合各種高價位資訊及通訊產品需求，亦需不斷開發新產品、強化產品功能、品質與精緻度，連帶促使材料及加工技術不斷翻新。目前國內導電薄膜產業多以中小企業為主，因產品並非可直接零售之最終消費品，故業界廠商皆是以承接電腦鍵盤廠 OEM 訂單為主，且因終端客戶係國內外各電腦大廠，產品品質及成本的競爭力為業界廠商的主要生存利器。未來因應資訊產品朝高品質、高價、少量及合適品質、低價、大量之兩極化發展下，廠商則須同時具備多樣、少量、精緻化及品質穩定、大量化生產以降低成本之兩種能力始能在競爭激烈的市場中脫穎而出，故製造能力及行銷能力成為此產業廠商的核心競爭力。
近年來大陸沿海地區工資高漲，導致人力成本增加，成本壓力增高，然全球整體產業尚能維持穩定發展，並無較大起落；亞洲、美洲和歐洲是全球開關的三大生產地，亦是目前全球開關的三大供給需求市場，其中以亞洲為最大生產基地。
台灣近十幾年來的開關應用市場主要是資訊及通訊產業市場。關於鍵盤開關(Key Board Switch)沿革，早期的鍵盤採用的機械式開關，隨著技術的演進及成本的考量，目前高達 95% 改為更具成本效益的薄膜式按鍵。另這幾年隨著國內資訊相關應用產業例如鍵盤、滑鼠、監視器、DVD、CD0ROM、MODEM、電源供應器，主機板及介面卡組裝等外移到中國大陸生產，加上開關產業屬勞力密集產業，生產製造皆需大量人工，故產業外移中國大陸情況非常普遍，進一步提高中國大陸對開關產業之產品需求。筆記型電腦按鍵市場中觸控面板則與鍵盤有互補的功用，但平板電腦的興起，也讓筆記型電腦的整體產業發展，造成一定程度的影響；因應產業的變化，本公司也積極尋求全方位的發展方向。
II. 發展
中國大陸目前已成為全球勞力密集產業之最大出口及生產基地，產製業者為能配合快速供貨予下游資訊組裝客戶，配合降低成本因素考量，台灣相關開關產業也多數與中國大陸投資劃上等號，主要分佈於華南的東莞、惠州地區及華東的江、浙地區，就近供貨並自然形成一個中衛運作體系。
III. 產業上、中、下游之關聯性
本公司係屬「電腦鍵盤導電薄膜」之專業廠商，上游涵蓋國內外材料製造廠商，下游則為資訊及通訊等產業所延伸出之應用產品，藉由上、中、下游業者的專業分工，將可有效提升該產業發展，茲將「電腦鍵盤導電薄膜」產業上、中、下游間之關聯性表列如下：
i. 電腦鍵盤導電薄膜上、中、下游間之關聯性表
IV. 趨勢與競爭
i. 產品發展趨勢
本公司產品主要應用於消費性電子產品之零組件，隨著終端筆記型電腦未來都將持續朝向輕薄短小，外型多樣化、多媒體相關應用、強調個人化特色、視覺焦點的外觀裝飾等方向發展，電腦導電薄膜附加價值將隨之提升與更受重視。
ii. 產業市場競爭情形
本公司生產的 NB 類電腦鍵盤導電薄膜，其主要競爭對手為科德、傳藝、勝方、興協和及嘉峰，產品差異性不大。為因應同業的競爭，本公司持續工藝優化及產線自動化等製程改良以提高效率、良率，並降低生產成本，創造更好的經營績效。
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B. 汽車電子事業群
I. 現況
全球汽車產業鏈發展，全球最大投資機構之一高盛集團(The Goldman Sachs Group, Inc.)預期，114、115年全球汽車銷量將溫和上升。今年全球汽車銷量預計將年增 1.8%，成為9,000輛；115年汽車銷售將年增 2.1%，成為9,200輛。經過兩年多的庫存調整之後，汽車銷量最終將在115年恢復到疫情前的水準。高盛也預估，到116年，中國大陸對汽車的需求將達2,400萬輛，大陸之外的其他區域預估可達6,900萬輛。
II. 發展
淳安汽車電子事業群專注於開發和生產各類汽車電子攝像頭和ECU模組化系統，這些產品旨在提升汽車的性能、安全性、舒適性和智能化水平。隨著全球疫情因素消弭及配套主力車廠庫存車去化，使淳安主要產品車用攝像頭出貨需求也因而大幅上升。
III. 產業上、中、下游之關聯性
IV. 趨勢與競爭
i. 產品發展趨勢
隨著自動駕駛技術的發展和智慧汽車的普及，攝像頭和電子控制單元（ECU）在汽車零部件中的重要性日益增加。淳安電子針對未來營運策略，因應電動車的逐漸普及、智慧座艙與自動駕駛應用技術的落地實現，對車用電子零組件的需求預期將持續增長。根據目前客戶的展望，114年度的車用零部件市場仍將保持成長並實現年增銷售。同時，為降低地緣政治風險，淳安積極推進中國大陸以外的車用市場業務發展。除了在泰國地區成功實現多款日系品牌車型攝像
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頭的量產出貨外，還獲得了印度地區日系主力品牌車型的定點供應機會。這些舉措為淳安在海外市場的拓展計劃奠定了穩固的基礎，並提升了其全球布局的推展能力。
淳安電子於113年12月20日取得國際ASPICE認證，並在ISO26262標準相容兼併下，將更充分展現車用軟硬體開發能力，發展成為有國際競爭力的車用AI影像集成系統企業，滿足汽車產業OEM所要求的嚴苛品質標準，展現汽車軟體與系統開發的流程卓越實力。Automotive SPICE（AOSPICE）為全球汽車產業的系統流程改善和能力測定標準，是OEM汽車廠對零部件供應商對其所開發軟硬體系統在研發過程評估的重要標準。淳安電子自跨足汽車零部件產業迄今8年有餘，產品銷售涵蓋於燃油與純電OEM車廠，取得ASPICE CL2認證，對淳安電子車用智能化軟體及集成系統開發流程與品質管理面上均達到全球一致標準，提升淳安電子在全球汽車產業自動駕駛領域競爭力，也滿足主流汽車車廠的質量要求。取得ASPICE CL2認證，對淳安電子正朝向微型電動車產業區塊鏈佈局發展，也將形成更具核心關聯價值的競爭能力。
ii. 產業市場競爭情形
隨著中國大陸的光學鏡頭企業及傳統安防公司進入車用攝像頭與ECU市場，競爭日益加劇。這些新進者多採取價格競爭策略，通過殺價來爭取訂單，對攝像頭的利潤率造成了顯著影響。但因電動車和自動駕駛技術的普及，對高性能車用攝像頭和電子控制單元（ECU）的需求亦持續增長，這也為淳安提供了擴大市場份額的良機。同時，地緣政治的變化對車用零部件行業的影響複雜而深遠。淳安已提前洞悉這些變化，並積極調整供應鏈策略，以減少潛在風險，確保在競爭中保持優勢。
C. 特種車事業群
I. 現況
本公司系屬“電動特種車輛”之專業廠商，產品主要包含高爾夫球車，個人交通用車，觀光車，工具車以及特種車配件。主要供應國內外高爾夫球場，度假村，機場，旅遊景區，園區等，以及歐美的個人、社區用車市場。公司產品適合各年齡段和多場景使用，滿足不同人數的出行需求，應用範圍十分廣泛，憑藉卓越的實用性和高度適應性贏得了消費者的廣泛青睜。
隨著市場與客戶的需求，電動特種車輛市場高速發展，越來越多的傳統ICE特種車輛開始切換為電動車輛。鋰電池技術
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的進步為特種車輛電動化轉型提供了很大的助力，同時時代所宣導的綠色環保低碳出行的理念也促進了此市場蓬勃發展。
II. 發展
根據 Global Market Insights（GMI）的報告預測，從 112 年到 121 年期間全球低速電動車市場的年均複合增長率會達到 10.9% 。
中國大陸每年製造和出口數量可觀的低速電動車，特別在 COVID 殘情期間，因海外製造商遇到供應鏈問題產能有限，中國大陸的製造廠商抓住機遇增加產能搶佔市場，在 1100111 年連續兩年實現了高速增長。目前中國大陸已成為全球低速電動車的重要生產國和出口國。其中，美國是中國高爾夫球車最主要的進口國，對高爾夫球車等低速電動車需求量最大。根據中國海關總署資料，113 年全年，中國高爾夫球車等低速電動車的年出口總量 27.92 萬台，其中出口至美國的高爾夫球車等低速電動車總量為 22.56 萬台，占總出口量的 80.8% 。從競爭格局來看，低速電動車市場在 113 年的競爭日益激烈，尤其是在主要市場美國的競爭。一方面，國際三大品牌 Club Car、E0Z0GO 及 Yamaha 經營歷史悠久，在海外市場已形成廣闊且密集的銷售網路，品牌知名度和市場佔有率方面均具有領先優勢。112 年以來，Club Car、E0Z0GO、Yamaha 三大品牌產品供應不足的情況得到改善，產能恢復；另一方面，在國內市場激烈競爭和政策引導鼓勵下，112 年中國製造掀起“出海”熱，眾多企業更加主動地尋求海外增長點。一些國內低速電動車企業在新產品、價格、管道、品牌等多方面不斷加強海外佈局和資源投入，尤其是以相對較低的價格爭奪市場份額，亦有部分企業跨行進入場地電動車領域，使得競爭進一步加劇。113 年下半年以來，國際貿易摩擦升級，加劇行業對美出口的不確定性。美國時間 113 年 7 月 11 日，美國商務部發佈公告決定對進口來自中國的特定低速載人車輛（Certain Low Speed Personal Transportation Vehicles）發起“雙反”調查。反傾銷調查期間為 112 年 10 月 1 日至 113 年 3 月 31 日，反補貼調查期間為 112 年度全年。截止 114 年 1 月 24 日，“雙反”調查的初裁結果已經發佈，中國大陸的製造企業面臨著從百分之一百多到百分之四百多不等的稅率。此調查結果和貿易保護措施嚴重影響了此前中國大陸低速電動車企業的對美商業模式，行業主要玩家紛紛制定計劃來應對這個變化。
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III. 產業上、中、下游之關聯性
上游：零部件供應商，包括車架，電機，電控，車身底盤件及外觀件供應商
中游：整車生產商
下游：終端經銷商
(此行業垂直整合比較多，有企業既生產部分零部件又生產整車，也有企業自己建立經銷商品牌&網路來銷售所生產的車輛)
IV. 趨勢與競爭
i. 產品發展趨勢
目前個人&社區用低速電動車有明顯的乘用車化趨勢。終端消費者越來越希望能加入更多乘用車上的元素，包括中控帶娛樂、導航等功能的液晶顯示幕，更智慧，更好的安全性和人體工學設計，更好的音效系統，及更舒適的底盤及座椅等。
高爾夫球場及酒店、景區所應用到的球車觀光車，則需要更好的耐用性，更易維護，同時也希望車輛有更長的續航，以及是否能給運營方提供更多的價值。
ii. 產業市場競爭情形
領鹿的產品目標市場主要設定為電動特種車輛整車廠頭部企業，海外品牌競爭對手主要為 Club Car、E0Z0GO 及 Yamaha 等，中國品牌競爭對手主要為卓越，綠通，瑪西爾，EDA 等。
- 技術及研發狀況
A. 主要研發人員學經歷
本公司研發人員皆具備車用電子產品開發經驗及相關的學經歷，隨著過往五年對應汽車車廠客戶經驗的積累，各職能的研發人員已經能獨立對應客戶，開發更有競爭力的產品。
新併入特種車事業群其核心研發團隊擁有超過10年的汽車整車、底盤、電子電器、控制器演算法以及整車及零部件測試等相關領域的開發經驗。在過去五年中，我們成功將汽車設計理念融入特種車領域，開發並完成了L系列和T系列平臺車型，共計10餘種不同應用車型的開發。同時，正在開發的全新的車架平臺已進入底盤工裝階段，該平臺可衍生出10餘種不同應用車型。通過這些項目，我們對特種車行業有了更深入和細緻的理解，並將汽車行業對產品的精益求精與特種車行業特有的客戶需求相結合，使團隊具備了開發更具競爭力產品的能力。
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B. 最近五年度投入之研發費用(110~114年)
單位：新台幣仟元
| 年度 | 研發費用 |
|---|---|
| 110 年 | 236,378 |
| 111 年 | 125,519 |
| 112 年 | 112,025 |
| 113 年 | 87,603 |
| 114 年 | 125,686 |
C. 近三年技術研發計畫
配備先進駕駛輔助系統(ADAS)的車輛已由高階車款逐步普及至一般中低價位車款，隨著 ADAS 需求與市場發展，車載攝像頭的需求與數量不斷提升。規格上，隨著訊號數位化與半導體製程的研發改良，車外環視攝像頭像素已提升到 300 萬以上，而 ADAS 使用之攝像頭已達到 800 萬像素，並且提升影像更新速度至 60fps。隨著產品規格的提升，攝像頭的設計與製造難度將不斷提升，唯有創新與提升自我能力才能在市場上保持競爭力。
本公司投入研發資源，研發 300 萬以上高解析度高像素攝像頭與 AVM 系統，提升產品競爭力，並將現有主流 100 萬攝像頭設計做最優化改良，在成本與功能上做到最有競爭力的平衡；除了攝像頭解析度以外，對於攝像頭應用也從傳統倒車攝像頭擴展到車艙內乘客監控、駕駛者監控、側方盲區監控、前方 ADAS、CMS、流媒體後視鏡、駕駛員身份辨識等應用，將本公司攝像頭的產品 roadmap 涵蓋全車的攝像頭應用，提升整體產品競爭力。
除了研發更新、功能更全面的攝像頭類產品外，研發同步結合公司發展，豐富產品線，投入資源進行低速車域控制器的開發，計劃實現低速車自動駕駛。
特種車事業群專注於技術創新與產品升級，制定了詳盡的技術研發計畫。其中，鋁車架高爾夫平臺車型的開發尤為引人注目。該車型不僅採用輕量化設計，還融合了先進的驅動系統和智慧控制技術，並對底盤前後懸架進行了升級，為用戶提供了卓越的駕駛體驗。此外，鋁車架 LSV 車型的研發也在同步進行中，我們致力於將其打造成一款高效、智慧、舒適的低速交通工具。與此同時，我們將空調技術引入到高爾夫球車的開發中，為用戶提供更加舒適的乘坐體驗。
在電池技術領域，我們正在開發具備 4G 功能的電池包以及並聯電池 BMS，旨在實現對電池的精准監控和為客戶提供更靈活的電池使用體驗，用戶可以輕鬆擴展車輛電池容量，以滿足不同使用場景下的多樣化需求。此外，智慧屏的開發將為用戶帶來更加便捷、智慧的操作體驗。
最後，我們還在積極探索無人駕駛高爾夫球車的開發，希望通過這一創新技術，為高爾夫球車行業帶來革命性的變革，提升球場運營效率，同時確保安全性和穩定性。
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D. 最近五年度之研發成果
(1)攝像頭：本公司近五年已完成、100萬像素產、300萬像素、500萬像素、800萬像素產品研發，包含環視、艙內監控、駕駛監控等不同應用，取得中系、歐系、日系等客戶訂單，多個項目取得客戶定點並完成開發。
(2)環景 AVM ECU：已完成 AVM ECU 產品開發，包含軟硬件開發與演算法開發，不需委外購買軟體授權，從核心演算法到硬件開發皆可自行完成。此產品已取得客戶訂單，於 112 年逐步放量出貨，研發成果獲得客戶信任，於 112 年取得客戶最佳供應商獎。
(3)影像式自動停車系統：透過科技部計畫，建立了影像式自動停車系統算法、軟體、硬體功能樣件，大幅度提升公司專業技術深度，未來可以進一步將攝像頭產品提升附加價值，建立領導世界技術的汽車攝像頭產品供應商。
(4)電子後視鏡系統(CMS)：已完成電子後視鏡(CMS)樣件開發，其中包含軟硬件開發以及相關演算法。目前該產品正在進行客戶推廣，已獲得多個客戶對該產品的青睞。
(5)低速車整車控制器：114年完成整車控制器的開發，產品使用車規級芯片解決方案，實現了對於整車各類模塊和傳感器的通訊信號采集、處理和決策，最終驅動車輛的執行器件（燈、喇叭、雨刮、電機、座椅加熱等等）實現相應的功能，首次實現了低速特種車輛的整車架構升級，引入整車控制器作為車輛的中央控制和執行單元，提升了車輛的智能化和產品競爭力。
(6)低速車智能儀表控制器：114年完成第一代智能儀表控制器的開發。產品具備藍牙、4G通訊、wifi、導航、CAN通訊功能，可實時顯示車輛的運行狀態信息，並可實現與用戶的手機互聯和遠程監控，開創性的將乘用車的智能儀表應用到了低速體種車輛，實現了車輛的智能互聯和云鏈接，未來公司將基於智能化儀表控制器，開發第二代產品，將集成360環視、整車控制、自動駕駛和人工智慧等功能，實現低速特種車輛的智慧化。
(7)公司於112年度取得ISO26262功能安全認證(最高級別D)及113年度完成ASPICE軟體開發流程之改善和能力認證，提高汽車電子產品進入門檻。
(8)48V105Ah：112年完成48V105Ah電池包的量產開發，產品搭載整車銷售到東南亞等客戶市場。產品採用繼電器控制方案，具有電芯過壓、過流和過溫等保護機制，具有藍牙WIFI功能，能遠端監控電芯的各種工作狀況，能遠端進行軟體的升級。
(9)T系列平臺車型:完成了T系列（T2/T4/T2_Golf）車型開發，並於112年三月開始量產。
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(10))L 系列平臺車型：110 年完成了 L 系列平臺車型的量產開發，平臺產品車型包括：L2/L4/L6 高爾夫球車、貨箱車、布草車、消防車、救護車等車型。
4. 長、短期業務發展計劃
A. 短期行銷發展計劃
I. 產品策略
i. 本公司導電薄膜產品全部係為依客戶需求而製作之規格品，目前已建立交期短、品質佳、大量製造及低成本之優勢；未來將在優良製造能力的基礎上追求品質之精進，並開始朝向高附加價值之 IA 產品接單、承製，以提供客戶更為多樣化之選擇，滿足客戶的各項需求。
ii. 本公司車用攝影鏡頭模組產品全部係依車廠客戶需求而製作之客製品，為了提高產品共用性，攝像頭結構設計朝向模組化、通用化考量，改善成本結構、標準化模組設計，以提供客戶更為多樣化之選擇，滿足客戶的各項需求。
iii. 本公司特種車產品為依客戶需求而製作之定制開發車型。目前已建立開發快、品質佳、大量製造及成本有競爭力的優勢。後續會在進一步優化工程和製造能力的基礎上進一步在追求品質的精進，提供更多的定制化選擇來滿足客戶的差異化需求。另外一部分產品為自主主導開發的平臺和車型。在未來短期時間內會主要注重於現有車型的優化及降本，同時也持續新車型的開發，通過不斷推出更及時滿足終端市場需求，更有性價比的產品來促進銷售。
II. 價格策略
考量現有產品之供需情況、客戶往來關係、市場區隔、產業競爭現況等因素擬定優勢價格政策。
III. 行銷策略
建立品牌形象提昇公司名聲，依據市場特性，設定不同價格策略以進入市場，並增加市場佔有率。
IV. 通路策略
以既有客戶關係、產品品質及工程能力，建立並拓展整個市場。
B. 長期行銷發展計劃
I. 薄膜面積極在電子、通訊、IA、3C週邊設備等各產業，建立有知識創造力的品牌形象，期能得到更多客戶的認同，藉以擴大本公司產品的應用市場。
II. 開發更具乘用車化的個人&社區用車，以及更耐用有更好功能性的特種車輛，增加新的品類，用更智慧、更有科技感、品的銷售市場。
III. 建立穩定的長期行銷通路，無論是穩定的代理商抑或是直營的管道。
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IV. 建立優秀的品牌形象，擴大品牌知名度、美譽度及品牌溢價。
V. 參與並通過各國際性認證系統。
VI. 因應產業變化及新技術之成形，開發關聯性產品以成就公司未來成長之需求。
VII. 找到策略合作夥伴一同進攻市場，建立非中國大陸產能，規避美國針對中國大陸產低速電動車的高額關稅。
VIII. 開發新的區域市場，針對不同國家和地區的不同情況，找到戰略合作夥伴一同進攻市場。可採取靈活的商業模式，包括設立子公司/分公司，經銷商/代理商模式，抑或是合資公司等。
二、市場及產銷概況
1. 市場分析
A. 導電薄膜
I. 主要銷售地區
本公司主要銷售客戶均為各國之重要 OEM 代工廠商，113 年度主要銷售地區為亞洲地區。
II. 未來供需狀況
根據 TrendForce 表示，113 年全球筆記型電腦市場受高利率與全球受高通膨衝擊，地緣政治因素影響，需求回溫速度和緩，全年出貨量約 1.74 億台，年增 3.9%。
114 上半年隨著筆電大廠庫存逐漸去化，以及在通膨趨緩的有利條件下，美國近期降息的預測指數攀高，如若市場預期美國聯準會最快在今年上半年開始降息，將有助企業融資借貸成本降低、資金流動性升高。
展望 114 年，美國大選落幕減少政治變數，而聯準會 113 年 9 月亦已啟動降息，將有助資金流動，加上 Windows 10 終止服務與商務換機需求刺激，預期明年筆電出貨將年增 4.9%，來到 1.83 億台。
III. 成長性、競爭利基
i. 穩定發展
「電腦鍵盤導電薄膜」雖屬低單價、技術成熟產品，產品差異有限但其不斷推陳出新及新材料、新技術的應用，仍是各廠商維持競爭力的重要手段。另本公司所處產業所供應之下游鍵盤產業在觸控面板、滑鼠、語音輸入、光學字元辨識技術等輸入裝置之競爭下，仍為目前最重要之電腦輸入設備之一，迄今尚無明顯可完全替代趨勢，未來仍將隨電腦的普及化而得以持續發展，加上筆記型電腦(NB)市場仍穩定，使得這個產業仍然存在著極大的活力。
ii. 全球運籌
由於全球經貿活動朝向國際化與自由化發展，產銷及配送體制產生重大變革，本公司為能就近服務客戶及降低生產成本，透過第三地轉投資方式於嘉興及重慶等地設置生產據點，除
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就近服務當地客戶，兼收降低生產成本之效，配合客戶需求彈性調配交貨地點。
iii. 完善之生產管理
本公司轉投資之大陸工廠已取得 ISO9001 及 ISO14001 認證，重要製造過程經無塵室生產環境嚴格管制。在品質控制方面採用單片功能及成品 100% 測試，輔以客戶使用環境模擬測試以成就高可靠度產品品質，深獲客戶信賴。
iv. 產品定位清楚並深耕市場許久
本公司最主要產品為應用於電腦鍵盤導電薄膜，近幾年隨著國內外電腦產業蓬勃發展。但在本公司在電腦鍵盤導電薄膜開拓下遊客戶市場不遺餘力下，結合內部資源，憑藉產品優良品質以穩定及開拓訂單來源，以及客戶間合作關係良好。
IV. 發展遠景與因應對策
i. 全球資訊及通訊產業維持成長趨勢
依據拓墣產業研究所對全球 NB 出貨量預估與成長預測，顯示未來各項資訊消費性電子產品仍處於持平狀態。在預期若未來資訊產品需求持續增溫下，將有利於公司未來之營運。
ii. 技術更新領先同業，與國際大廠維持良好關係
本公司自成立以來不斷致力研發創新，與下游廠商合作，透過技術交流以提升技術水準；另亦隨時掌握下游消費市場趨勢，領先同業開發符合市場需求產品，相較其他研發及技術能力較低廠商，本公司具有研發經驗，技術領先利基。本公司於產品上並致力於垂直整合以提高競爭力。
iii. 致力提升產品品質
公司於大陸設立之工廠已通過 ISO09001(2000 版) 及 ISO14001(2004 版) 品質認證與 QS9000(1998 版) 認證，也擁有華碩 GP 認證，長期經營多家電子產品代工廠業務，品質備受肯定，產品製造均有相關內控制度及作業標準進行各項工作規範，足見本公司對產品品質的重視，連帶使本公司更具國際競爭力。
iv. 具規模經濟優勢，為國內領導廠商
本公司自成立以來專注於產品研發，致力於提升產品品質，廣獲國內外知名廠商肯定，並建立長期合作夥伴關係。近年來為因應產業發展趨勢，以轉投資設立子公司方式將生產基地設立於嘉興及重慶，充分運用當地較充裕且相對低廉之勞工從事大量生產，以達規模經濟綜效，有效降低生產成本，提升產品市場價格競爭力，目前已為國內導電薄膜領導廠商之一。未來將視景氣的變化與資源運用的情形，將結合嘉興及重慶生產基地，將各事業的運作與資源能夠更有效的整合與發揮。
v. 直接面臨國際市場嚴格考驗
因電子產品發展迅速，產品生命週期越來越短，且廠商生產效率大幅提高，造成產品跌價速度較原預期快，國際大廠為保持市場競爭力，回頭對代工廠壓低生產成本，造成代工廠利潤越來越低。
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因應對策：
為兼顧產品價值及生產能力，本公司將更嚴格要求產品品質，另主動積極申請與取得各項品質認證，以強化高科技電子產業嚴格的品質要求，並利用較佳的技術認證品質，拓展技術需求含量較高且有利基之相關產業市場。
vi. 國際化的企業形象與業務銷售的通路有待快速建立
如何建立國際化的企業形象並與世界經濟體系建立緊密的業務通路關係乃當務之急。
因應對策：
本公司長期耕耘導電薄膜的領域，已於鍵盤市場建立國際化的企業形象，與全球鍵盤前三大廠群光有長期業務關係；並將與下遊客戶採取更緊密的策略聯盟關係，藉上述業務往來提高國際知名度，有助於國際市場的拓展與開發。
vii. 大陸人工成本上升及全球原物料價格上漲，使生產成本面臨上升之壓力。
大陸近年來各省勞動部門為維護勞工權益紛紛調漲工資，公司於嘉興及重慶設置生產基地，營運成本也隨政策影響而上升；且因113年主要原材料如導電銀漿受到國際銀價不斷攀升影響，致使材料成本增加，進而同步增加整體產品之生產成本。
因應對策：
積極配合電腦及通訊大廠協同開發新產品，以新產品的高毛利降低大陸當地人工成本上升的衝擊。同時進行評估至其他地點設廠的可行性，尋求將人力需求較高之成熟產品及製程移轉至人力充沛、成本較低之其他生產基地生產之可行性，將有效降低營運成本；而生產線自動化的改進則是降低人工成本最有效之方法，此外，加強與上游原材料廠商之聯繫，隨時掌握原物料價格動態，並儘早與供應商溝通，以求原物料來源價格和品質之穩定；另積極配合電腦及通訊大廠開發新產品，此類產品報價較能反應生產成本的上升。
B. 車用
I. 主要銷售地區
113年淳安電子的車用攝像頭銷售主要集中在中國大陸地區，該地區的車用品牌客戶佔比約 60%。其次，海外市場以東南亞地區為主，佔比約 40%。至於ECU控制器類產品，則 100% 來自中國大陸客戶。預計到115年，淳安電子將逐步擴展至北美車用市場，這一策略有望帶動實質營收的增長。
II. 未來供需狀況
113年至114年，車用攝像頭市場受自動駕駛技術升級、法規推動和消費者需求增長驅動，呈現快速擴張趨勢。複合年增長率（CAGR）：預計1120119年全球車用攝像頭市場CAGR約 12015%，114年市場規模可能突破100億美元（數據來源：Yole Développement、麥肯錫）。歐盟
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NCAP 2025 要求新車標配 ADAS 功能（如自動緊急制動、車道保持），推動攝像頭需求。中國《智能網聯汽車技術路線圖 2.0》明確 114 年 L2/L3 滲透率達 50%。
III. 成長性、競爭利基
i. 技術整合平台整合創新
光學影像研發能量提升，包含以下技術整合平台整合創新：
高分辨率與 HDR 技術：8MP 攝像頭逐步替代傳統 102MP，提升複雜環境識別能力。
多光譜融合能力：紅外攝像頭（用于夜間駕駛）與可見光攝像頭結合，增強全時段安全性。
AI 集成應用：邊緣計算芯片（如英偉達 Orin）支持實時圖像處理，减少延遲。
ii. 全球化業務開拓
隨著自動駕駛（ADAS）和智能座艙需求增長，車用攝像頭市場全球化競爭加劇。企業需結合區域政策、供應鏈布局和客戶需求，制定差異化的全球拓展策略。
以下是關鍵方向與執行框架：
- 核心需求：高階 ADAS（L2+ 以上）、高分辨率攝像頭（8MP+）、艙內 DMS（駕駛員監測）。
- 性價比方案（5MP 以下）、基礎 ADAS（L10L2）、新能源車配套。
- 技術認證：通過 ISO 26262 功能安全認證、AEC0Q100 車規級可靠性測試。
iii. 完善之生產管理
通過合資或代工降低關稅成本，在印度布局鏡頭模組生產，規避中美貿易摩擦。關鍵零部件備鏈避免單一依賴，芯片：除索尼外，備選豪威科技（OmniVision），斯特威等品牌。
IV. 發展遠景與因應對策
i. 全球產業維持成長趨勢
隨著自動駕駛（ADAS）與智能座艙需求爆發，車用攝像頭市場持續增長，但競爭也日趨激烈。淳安電子已在產業趨勢與競爭對手壓力之間找到平衡，制定有效的全球化競爭策略。
(a) 政策法規強制安裝：
歐盟：113 年起，GSR 法規強制新車配備 駕駛員監測系統（DMS），艙內攝像頭需求激增。
美國：NHTSA 要求所有新車標配後視攝像頭，1 並推動 AEB（自動緊急制動）普及。
中國：《智能網聯汽車准入管理條例》要求 L2 級 ADAS 滲透率 114 年達 50%。
(b) 自動駕駛升級帶動攝像頭用量提升：
L2+ 車型：平均搭載 8012 顆攝像頭（前視+環視+）
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艙內）。
L4 Robotaxi：Waymo、Cruise 等使用 15+顆高分辨率攝像頭 構建全景感知。
艙內智能化：DMS、OMS（乘員監測）、手勢控制等應用增加攝像頭需求。
(c) 技術迭代推動高端市場增長:
分辨率升級：從 102MP → 8MP+（特斯拉 HW4.0 采用 12MP 攝像頭）。
多光譜融合：紅外（IR）+ RGB 攝像頭，提升夜間與惡劣天氣表現。
AI 邊緣計算：Mobileye EyeQ6、英偉達 Orin 等支持實時圖像分析，减少延遲。
ii. 直接面臨競爭對手的考驗
| 類型 | 代表企業 | 競爭優勢 | 威脅 |
|---|---|---|---|
| 國際 Tier1 | 傳世、大陸、安渡福 | 與車廠深度綁定，提供完整 ADAS 解決方案 | 價格高，靈活性較低 |
| 中國本土廠商 | 舜宇光學、歐菲光、聯創電子、海康 | 低成本、快速響應，占據中低端市場 | 技術積累較淺，高端市場突破難 |
| 光學感測晶片 | 索尼、三星、豪威科技 | 掌握 CIS（圖像傳感器）核心技術 | 可能垂直整合，擴壓模組廠商利潤 |
因應對策：
(a) 提升競爭力：
高分辨率+低延遲：8MP攝像頭成爲L3+標配，優化數據傳輸（如SerDes技術）。
多傳感器融合：與雷達、LiDAR協同，提升全天候感知能力。
自動化生產：引入 AI 影像質檢、自動化組裝覆蓋率，降低人力成本。
高階 8MP 攝像頭量產：拉開與低價競品的差距。規模效應：爭取年訂單超 100 萬顆，提高議價權
(b) 智慧整合方案：
布局 4D 成像+事件相機，應對激光雷達競爭。
與自動駕駛算法公司深度合作，提供完整視覺方案。技術（高分辨率+AI）+成本（規模+自動化）+區域化（本地供應鏈）。
C. 特種車
I. 主要銷售地區
本公司主要銷售客戶為中國大陸及各國的經銷商。113年度主要銷售地區為美國及東南亞市場，但業務範圍已擴展至歐洲、非洲、中東等地。
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II. 未來供需狀況
低速電動車應用廣泛。根據 GMI 的報告顯示 113 年全球低速電動車的銷貨量預計達到 31.9 萬輛，到 119 年預計增加到 56.3 萬輛。
III. 成長性、競爭利基
i. 全球運籌
由於地緣政治影響導致貿易保護措施抬頭，及中美貿易關稅問題，產銷體制產生重大變革。本公司為能持續供應美國市場及控制生產成本，通過建立非中國大陸的供應鏈以及整車產能來實現持續的生產供給；同時搭配中國大陸的研發工程資源做到全球的統籌運營，取得更多機會。
ii. 全球化業務開拓
通過合作的全球化經銷商網路開展業務佈局，同時不斷開發新的區域，平衡各客戶盈虧狀態及銷量波動，健康公司發展。
iii. 完善之生產管理
本公司工廠已取得 ISO9001 認證，主要工序以專業生產設備完成，可成就高可靠度產品品質。
IV. 發展遠景與因應對策
i. 全球產業維持成長趨勢
隨著電池電驅技術的發展以及電動乘用車的普及，全球電動特種車輛的產量也在不斷增加。終端客戶的接受程度越來越高，政府及相應監管部門也更推崇此低碳排放的交通出行途徑，我們在這個前景下將充分把握時機，在市場上佔據份額。
ii. 直接面臨競爭對手的考驗
因低速電動車市場發展快，許多製造廠商不惜以相對較低的價格搶奪市場，同時也有其他行業的企業跨界進入這個賽道，競爭對手越來越多；再疊加中美貿易關稅的衝擊，競爭態勢也變得更為激烈。
iii. 海外產能建立
憑藉著公司資源（資金、人力、場地等），以及優質國際化的團隊，可以在相對短期內建立非中國大陸的整車產能，保證持續向美國市場供貨。而某些資源和國際化能力不足的企業，面對此種情況，可能不得不主動或被動的退出市場。
iv. 產品差異化
依仗本公司內外部的相應乘用車背景的資源（研發團隊及外部供應商、合作夥伴等），開發新的有差異化的、更乘用車化的產品，給客戶帶來更好的價值，而不僅僅是打價格戰。
v. 管道壁壘的建立
通過深度綁定不同國家區域的經銷商和合作夥伴，佔領及維持優質管道資源，具有一定排他性。
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- 主要產品之重要用途及產製過程
A. 導電薄膜
I. 主要產品之重要用途
電腦鍵盤導電薄膜，主要用於電腦之鍵盤及各式面板按鍵產品。
II. 產製過程
電腦鍵盤導電薄膜，產品係透過第三地轉投資之大陸工廠生產，將成品直接送交客戶。
B. 車用
I. 主要產品之重要用途
i. 車載攝像頭主要用於車用視覺系統與汽車 ADAS 系統輸入訊號。
ii. 智慧化產線用於提高生產效率。
II. 產製過程
車載攝像頭，產品係透過第三地轉投資之大陸工廠生產，將成品直接送交客戶。
C. 特種車
I. 主要產品之重要用途
i. 高爾夫球車：高爾夫球場使用，供打球的客人/球童駕駛於球場內完成比賽中途的移動。抑或用於部分度假村的接駁。個人交通用車(PTV)：供個人及家庭短距離出行使用。
觀光車：主要供應於旅遊景點或園區內的擺渡交通。
工具車：應用較為廣泛，根據不同類型可應用於酒店、園區等的救護、消防、售賣、布草、貨物運輸等用途。
特種車配件：供應特種車輛售後市場維修、改裝、升級。
ii. 智慧化產線用於提高生產效率。
II. 產製過程
各種零部件（底盤，動力總成系統，電池，車身結構及外觀件等）於工廠內部進行總成裝配變為整車，之後成品打包直接送交客戶。
- 主要原料之供應狀況
A. 電腦鍵盤導電薄膜，本公司主要生產原料為 PET 及導電油墨，皆屬大宗原材料類，主要供應廠商有四川東方及貴研鉑業，由於原材料皆為成熟期產品，故並無缺貨之虞。
B. 電子產品主要原料為電子感測器、光學原件、主動與被動電子原件，目前主要供應商多為國外廠商，例如索尼、安森美、德州儀器或是其代理商，提供全球化的資源與在地供貨，配合計劃性的供應，能確保品質良好，供貨正常。
C. 特種車主要原材料為各種電動特種車輛相關零部件。底盤及車身結構件主要為金屬件（鐵和鋁為主，涵蓋不同製造工藝，包括衝壓，鑄造，擠出，焊接，折彎等），動力總成主要為電
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機、控制器及電池包，車身內外飾件主要為塑膠件（注塑及塗裝工藝），車身電子包含儀錶，螢幕，功放，音箱等電子器件，座椅包含塑膠、金屬骨架、發泡材料及皮革等，另外還採用一些橡膠件（輪胎及地毯等）。本公司主要採用亞洲區的穩定供應商，相應原材料生產及供應的穩定性較好，並無缺貨之虞。
- 最近二年度任一年度中曾占(進)銷貨總百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額與比例
A. 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應廠商名單及其增減變動原因：
單位：新台幣仟元；%
| 項目 | 114年 | 113年 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 客戶名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率 | 與發行人之關係 | 客戶名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率 | 與發行人之關係 | |
| 1 | A 客戶 | 110,800 | 12.86 | 其他關係人 | A 客戶 | 109,631 | 14.41 | 其他關係人 |
| 2 | B 客戶 | 90,617 | 10.52 | 其他關係人 | B 客戶 | 84,560 | 11.11 | 其他關係人 |
| 3 | 其他 | 659,990 | 76.62 | - | 其他 | 566,725 | 74.48 | - |
| 總計 | 861,407 | 100.00 | - | 總計 | 760,916 | 100.00 | - |
註1：列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。
註2：截至年報刊印日止，尚無115年第一季經會計師核閱之財務資料。
B. 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名單及其增減變動原因：
單位：新台幣仟元；%
| 項目 | 114年 | 113年 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率 | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率 | 與發行人之關係 | |
| 1 | A 客戶 | 432,104 | 23.32 | 母公司為本公司董事 | A 客戶 | 544,059 | 33.69 | 母公司為本公司董事-v |
| 2 | B 客戶 | 362,678 | 19.57 | 母公司為本公司董事 | B 客戶 | 491,544 | 30.44 | 母公司為本公司董事- |
| 3 | 其他 | 1,058,322 | 57.11 | - | 其他 | 579,277 | 35.87 | - |
| 總計 | 1,853,104 | 100.00 | - | 總計 | 1,614,880 | 100.00 | - |
註1：列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。
註2：截至年報刊印日止，尚無115年第一季經會計師核閱之財務資料。
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三、從業員工最近二年度及截至115年3月31日止，從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率。
最近二年度及截至114年3月31日止從業員工資料：
| 年度 | 113年度 | 114年度 | 當年度截至115年3月31日 | |
|---|---|---|---|---|
| 員工人數 | 直接 | 985 | 685 | 660 |
| 間接 | 199 | 207 | 205 | |
| 合計 | 1,184 | 892 | 865 | |
| 平均年歲 | 43.5 | 44.5 | 44.3 | |
| 平均服務年資 | 4.2 | 4.3 | 4.2 | |
| 學歷分布比率 | 博士 | 0.08% | 0.11% | 0.12% |
| 碩士 | 1.18% | 1.91% | 2.31% | |
| 大學 | 6.33% | 9.30% | 9.25% | |
| 大專 | 9.12% | 9.19% | 9.60% | |
| 高中 | 25.42% | 23.43% | 24.16% | |
| 高中以下 | 57.85% | 56.05% | 54.57% |
四、環保支出資訊
最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所遭受之損失（包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無此情形。
五、勞資關係
- 公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
A. 員工福利措施：
為提高工作士氣、增進員工凝聚力，本公司已於91年5月10日成立「職工福利委員會」，針對員工設計並規劃符合員工身心健康之團健活動，培養團隊之間共生、共存、合作的精神，並藉此強化員工之和諧感情及對公司之向心力。此外，公司另有相關之福利措施如下：
I. 除勞健保外，另外替員工投保團體保險(含傷害及醫療)。
II. 每年一次國內(或國外)旅遊。
III. 員工旅遊補助。
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IV. 婚、喪、喜、慶、生育、傷病、急難救助等。
V. 不定期舉辦員工教育訓練，提升員工執行工作時所需的技術、能力、知識、態度之相關課程，增進員工工作之績效。
VI. 每月發放生日禮卷及紀念品(收錄、剪輯生日祝賀短片贈與壽星)。
VII. 多樣化的特約商店、餐廳優惠。
VIII. 不定期的節慶活動日、下午茶活動等。
IX. 激勵性福利：
(1) 年終頒發最佳優秀員工獎之獎金。
(2) 每年度提案改善獎金。
B. 退休制度：
本公司為安定員工退休後的生活，依據勞動基準法、勞工退休金條例等相關規定訂定。
退休金提撥：自民國94年7月1日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所訂之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，並按行政院核定之月提繳工資分級表，提繳儲存於員工在勞工保險局設立之勞工退休金個人專戶。員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。
員工年滿六十歲，工作年資滿十五年以上，得向勞保局請領月退休金；工作年資未滿十五年應請領一次退休金。如欲自請退休應於預定退休日前一個月提出員工退休申請，經核決主管核准後經由人力資源單位辦理。
- 最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：
本公司勞資和諧，未發生任何勞資糾紛而遭受損失之情事，預計將無勞資問題產生。
六、資通安全管理
本公司由資訊管理單位負責制定資訊安全管理目標及政策，定期審視內外部資安威脅持續改善資安防護體係以確保資訊安全之有效性。
本公司資訊安全相關保護措施如下：
A. 電腦病毒管理
I. 安裝合法防毒軟體，即時更新病毒碼與定期掃描。
II. 採用雲端郵件防護方案即時阻擋病毒附檔、惡意連結、釣魚郵件。
B. 網路安全管理
I. 定期更新系統與追蹤更新完整性，主動修補資訊系統資安漏洞。
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II. 建置先進防火牆主動阻斷進階網路攻擊行為，降低病毒與網路攻擊風險。
III. 落實生產線網路區段隔離，降低病毒入侵生產線風險。
C. 系統存取控制及維護安全管理
設定密碼安全政策，並且評估導入多因素登入驗證方案(MFA)以提高系統存取安全。
D. 業務永續運作之規劃
I. 導入高可用性虛擬平台架構，提升資訊系統可用性與容錯能力。
II. 建置自動化備份與跨廠區異地備份方案，提高災害復原能力。
III. 導入企業級雲端硬碟方案，大幅提高檔案安全性與可用性。
IV. 建置檔案伺服器雲端備份方案，降低檔案被勒索病毒加密與檔案誤刪風險。
E. 資訊安全教育訓練
I. 定期發佈資訊安全宣導公告，提升同仁資安防護意識。
II. 培訓同仁對郵件社交工程攻擊郵件識別、防範與通報行為，定期執行釣魚郵件測試以提升同仁郵件安全意識。
F. 列明最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。
七、重要契約
目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約：無
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伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況比較分析
單位：新台幣仟元；%
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 增(減)金額 | 變動比例 |
| 流動資產 | 1,832,862 | 2,257,207 | (424,345) | (18.80%) |
| 不動產、廠房及設備 | 302,585 | 296,957 | 5,628 | 1.90% |
| 無形資產 | 104,109 | 115,803 | (11,694) | (10.10%) |
| 其他資產 | 337,477 | 353,930 | (16,453) | (4.65%) |
| 資產總額 | 2,577,033 | 3,023,897 | (446,864) | (14.78%) |
| 流動負債 | 585,112 | 1,007,173 | (422,061) | (41.91%) |
| 非流動負債 | 76,073 | 23,350 | 52,723 | 225.70% |
| 負債總額 | 661,185 | 1,030,523 | (369,338) | (35.83%) |
| 股本 | 1,489,813 | 1,479,063 | 10,750 | 0.73% |
| 資本公積 | 511,531 | 502,487 | 9,044 | 1.80% |
| 保留盈餘 | (207,001) | (174,972) | (32,029) | 18.31% |
| 其他權益 | (126,563) | (65,287) | (61,276) | 93.85% |
| 歸屬於母公司業主之權益 | 1,667,780 | 1,741,291 | (73,511) | (4.22%) |
| 非控制權益 | 248,068 | 252,083 | (4,015) | (1.59%) |
| 權益總計 | 1,915,848 | 1,993,374 | (77,526) | (3.89%) |
| 增減比例變動分析說明：
1. 流動資產減少主係營收減少致應收款項及存貨備貨減少所致。
2. 無形資產減少主係專利權及電腦軟體分攤減少所致。
3. 流動負債減少主係短期借款及應付票據減少所致。
4. 非流動負債增加主係使用權資產增加所致。
5. 保留盈餘減少主係年度虧損所致。 | | | | |
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二、財務績效
- 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因：
單位：新台幣仟元；%
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 增(減)金額 | 變動比例 |
| 營業收入 | 1,853,104 | 1,614,880 | 238,224 | 14.75% |
| 營業成本 | (1,559,285) | (1,461,996) | (97,289) | 6.65% |
| 營業毛利 | 293,819 | 152,884 | 140,935 | 92.19% |
| 營業費用 | (350,116) | (233,824) | (116,292) | 49.73% |
| 營業損益 | (56,297) | (80,940) | 24,643 | (30.45%) |
| 營業外收入及支出 | 33,722 | 241,638 | (207,916) | (86.04%) |
| 稅前淨利 | (22,575) | 160,698 | (183,273) | (114.05%) |
| 所得稅(費用) | (8,560) | (33,062) | 24,502 | (74.11%) |
| 本期淨利 | (31,135) | 127,636 | (158,771) | (124.39%) |
| 其他綜合損益(淨額) | (37,828) | 89,164 | (126,992) | (142.43%) |
| 本期綜合損益總額 | (68,963) | 216,800 | (285,763) | (131.81%) |
| 增減比例變動分析說明：
1. 營業收入及毛利增加主係特種車事業持續成長，帶動整體營收及毛利增加所致。
2. 營業費用增加主係車電及特種車事業研究發展費用增加所致。
3. 營業外收入減少主係去年處分土地所致。
4. 其他綜合損益(稅後淨額)：主係國外子公司財務報表換算之兌換差額減少所致。 | | | | |
- 預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
本公司主要營業項目之薄膜及車電事業維持穩定發展，尚無重大變動。另特種車事業自去年起，積極拓展周邊市場與相關業務領域，並持續投入產品研發與技術精進，以強化整體產業競爭優勢。
綜上所述，在既有業務穩健基礎及新事業拓展效益逐步發酵下，預期未來年度營業收入可望維持穩定成長。未來亦將持續深化市場布局、優化產品結構並提升研發能量，以確保公司營運持續穩健發展並創造長期價值。
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三、現金流量
- 最近年度現金流量變動情形分析：
單位：新台幣仟元；%
| 期初現金餘額(1) | 預計全年來自營業活動淨現金流量(2) | 預計全年來自投資活動淨現金流量(3) | 預計全年來自籌資活動淨現金流量(4) | 預計現金剩餘（不足）數額(1)+(2)+(3)+(4) | 現金餘紛額之因應措施 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 投資計畫 | 理財計畫 | |||||
| 669,776 | 207,967 | 140,428 | (261,540) | 756,631 | 無 | 無 |
| 1. 本年度現金流量變動情形分析： | ||||||
| 營業活動：營業活動提供之現金流量主係營業獲利增加所致。 | ||||||
| 投資活動：投資活動現金流入較同期減少主係去年處分土地所致。 | ||||||
| 籌資活動：本年度籌資現金流出主係償還銀行借款所致。 | ||||||
| 2. 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 | ||||||
| 3. 財報年度匯率影響數為(33,214)。 |
- 流動性不足之改善計畫：
由於本年度業務雖呈現虧損，主係因特種車新事業體投入營運所致，惟整體財務結構仍屬穩定且亦無舉債及籌資活動。故本公司尚無資金流動性不足之虞，亦無現金短缺之情況。
- 未來一年現金流動性分析：
單位：新台幣仟元；%
| 期初現金餘額(1) | 預計全年來自營業活動淨現金流量(2) | 預計全年來自投資活動淨現金流量(3) | 預計全年來自籌資活動淨現金流量(4) | 預計現金剩餘（不足）數額(1)+(2)+(3)+(4) | 現金餘紛額之因應措施 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 投資計畫 | 理財計畫 | |||||
| 756,631 | 250,000 | 150,000 | (200,000) | 956,631 | 無 | 無 |
| 分析說明： | ||||||
| 1. 未來一年現金流量變動情形分析： | ||||||
| 營業活動：預期營業獲利穩定成長，提供同期水準以上之營業現金流入。 | ||||||
| 投資活動：將視轉投資營運計畫進度支用現金。 | ||||||
| 籌資活動：預計現金流出以債務清償及借款為主。 | ||||||
| 2. 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 | ||||||
| 3. 財報前期(年度)匯率影響數為(33,214)。 |
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四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
本公司採用權益法之轉投資皆著眼於長期策略性目的；本年度採權益法之轉投資利益為新台幣 33,516 仟元較同期增加，主要原因為本年度子公司營收增加且成本費用管控得宜所致。本公司未來採用權益法之轉投資仍將以長期策略性投資為原則，持續審慎評估轉投資計劃。
六、風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之下列事項：
- 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
因本公司採購及銷售皆以外幣為主，匯率之變動對公司營收獲利有部份影響，台幣貶值提升公司營收獲利；相反的，台幣升值則將侵蝕公司營收獲利。本公司為規避匯率風險，除了自行分析研判匯率走勢外，未來主要以從事遠期外匯來規避匯率波動風險。本公司之銀行借款，利率採固定居多且利率相對低點，故利率變更影響不大，惟因本公司主要獲利來源仍來自於本業，故利率之變動對本公司之直接影響不大。
- 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司致力於本業之發展，故並未從事高風險、高槓桿投資、及衍生性商品之交易。
- 未來研發計畫及預計投入之研發費用：
淳安電子將研發自動駕駛/智能座艙傳感器與域控制器並應用於低速車領域，掌握硬體、軟體、演算法等核心技術。集團本年度於汽車電子投入研發費用約為 125,686 仟元。為迎接 AI 時代之發展趨勢，未來亦將持續加碼研發資源投入，強化技術創新能力與產品競爭優勢，以支撐公司長期成長動能。
- 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司已設置法務，日常營運均遵照國內外相關法令規定辦理，並隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情形，蒐集相關資訊提供經營階層決策參考，並諮詢相關內外重要政策及法律變動均已採取適當措施因應，尚不致對公司財務業務產生重大影響。
-
科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：本公司隨時注意所處行業相關科技改變情形，掌握市場動向以評估對公司營運所帶來之影響，並作適當之經營調整，謹守政府法令規章，持續提升經營管理能力，全體同仁盡力達成獲利目標，以善盡對全體股東之責任。最近年度及截至年報刊印日止，本公司並無重大科技改變或產業變化，致對財務業務有重大影響之情事。
-
企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
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本公司自成立以來，秉持永續經營及企業社會責任，謹守政府法令規章，持續提升經營管理能力，全體同仁盡力達成獲利目標，以善盡對全體股東之責任。未來本公司將致力於資源再利用，朝循環經濟、廢棄物資源化之目標前進。最近年度及截至年報刊印日止，本公司並無企業形象改變產生企業危機之情事。
- 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：
截至公開說明書刊印日止，本公司並未有購併其他公司之計劃。將來若有購併之計劃時，將遵循公司法、企業併購法等相關法令辦理，亦秉持審慎評估之態度，充份考量合併之綜效，以確實保障股東之權益。
- 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司如處理產能之擴充皆經過完整規劃、審慎與專業評估方才執行，其執行期間亦嚴密監控產業變化以確保能達成預估之效益及避免可能風險。
- 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：無。
(1) 進貨方面：
本公司進貨分散在各廠商，除與既有供應商建立良好之關係外，主要原物料均有多家供應來源，尚無進貨集中之風險。
(2) 銷貨方面：
本公司銷貨對象單一品項均有多家核備廠商，採競價方式出貨，增加公司有價物銷售收入。
- 董事、持股百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
截至年報刊印日止，本公司董事、持股超過百分之十之大股東並無大量股權移轉超過資本額 10% 之情形。
- 經營權之改變對公司之影響及風險：無。
截至年報刊印日止，本公司並無經營權改變之情形。
- 訴訟或非訴訟事件，應列明公司及公司董事、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訴訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其係爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要訴訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：無。
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- 其他重要風險及因應措施。資安風險及因應措施：
本公司由資訊管理單位負責制定資訊安全管理目標及政策，定期審視內外部資安威脅呈報資訊安全風險與控制評鑑報告，以確保資訊安全之有效性，並由稽核人員定期執行資訊安全稽核作業，檢視存取權限及資訊安全管理制度之落實情形，以確保資訊系統及業務維持運作正常。
本公司資訊安全相關保護措施如下：
(1) 資訊安全風險管理：審視內外部資訊安全威脅評鑑資訊安全風險等級並且主動提出風險控制措施以降低風險威脅。
(2) 電腦系統病毒管理：安裝合法防毒軟體，每日更新病毒碼與定期掃描，強化郵件安全防護等機制以控制病毒威脅。
(3) 網路安全管理：設置防火牆主動防護網路層攻擊、落實生產線網路系統隔理，定期監控網路攻擊事件採取主動防護方案。
(4) 系統存取控制及維護安全管理：定期檢查存取權限、使用者密碼管理。
(5) 業務永續運作之規劃：評估人員及天然災害對公司正常營運之影響，重要資料異地備份及安裝備用電源預防斷電造成之損失等方式，建置緊急應變措施及資訊復原作業程式。
(6) 資訊安全教育訓練：發佈淳安電子資訊安全管理手冊，定期宣導資訊安全及員工資訊安全教育訓練等活動。
本公司最近年度及截至年報刊印日止，未發生任何衝擊公司營運之重大網路攻擊事件。
- 其他重要風險及因應措施：無。
七、其他重要事項：無。
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陸、特別記載事項.
一、關係企業相關資料：
最近年度依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」編製關係企業三書表說明如下：
請參閱公開資訊觀測站 https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/home
(一) 關係企業合併營業報告書：
MOPS 公開資訊觀測站〉單一公司〉電子書下載〉關係企業三書表專區
(二) 關係企業合併財務報表：
請參閱公開資訊觀測站 2025 年度合併財報
MOPS 公開資訊觀測站〉單一公司〉電子書下載〉財務報告書
(三) 關係報告書：
MOPS 公開資訊觀測站〉單一公司〉電子書下載〉關係企業三書表專區
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無此情形。
三、其他特別記載事項：無。
柒、最近年度及截至年報刊印日止，發生本法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無此情形。
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淳安電子股份有限公司
董事長 秦榮華
JOC
淳安電子
淳安電子股份有限公司
SHUN ON ELECTRONIC CO., LTD.