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SOE AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號：6283.TW
淳安電子
115年股東常會議事手冊
時間：中華民國115年6月26日(星期五)上午9時整
地點：新竹縣芎林鄉大華路1號(敏實科技大學圖書館會議廳)
目 錄
壹、會議議程 1
貳、報告事項 2
參、承認事項 2
肆、討論事項 3
伍、選舉事項 3
陸、其他議案 4
柒、臨時動議 4
捌、散會 4
玖、附件 5
一、營業報告書 5
二、審計委員會審查報告書 7
三、買回本公司股份執行情形報告 8
四、會計師查核報告暨 114 年度財務報表 9
五、虧損撥補表 28
六、「公司章程」修訂前後條文對照表 29
七、董事及獨立董事候選人名單 30
八、董事(含獨立董事)競業情形說明 34
拾、附錄 36
一、股東會議事規則 36
二、公司章程 40
三、董事選任辦法 45
四、董事持股一覽表 47
壹、會議議程
淳安電子股份有限公司 115 年股東常會議程
召開方式：實體股東會
時間：中華民國 115 年 6 月 26 日(星期五)上午 9 時整。
地點：新竹縣芎林鄉大華路 1 號(敏實科技大學圖書館會議廳)
開會程序：
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
1. 114 年度營業報告。
2. 審計委員會審查 114 年度決算表冊報告。
3. 買回本公司股份執行情形報告。
四、承認事項
1. 114 年度營業報告書及財務報表案。
2. 114 年度虧損撥補案。
五、討論事項
修訂「公司章程」部分條文案。
六、選舉事項
全面改選董事案。
七、其他議案
解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。
八、臨時動議
九、散會
-1-
貳、報告事項
第一案
案 由：114年度營業報告，敬請 公鑑。
說明：本公司114年營業報告，請參閱附件一。
第二案
案 由：審計委員會審查114年度決算表冊報告，敬請 公鑑。
說明：本公司審計委員會審查114年度決算表冊報告，請參閱附件二。
第三案
案 由：買回本公司股份執行情形報告，敬請 公鑑。
說明：本公司買回庫藏股執行情形報告，請參閱附件三。
參、承認事項
第一案（董事會提案）
案 由：114年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。
說明：
一、本公司114年度之營業報告書、個體及合併財務報表業經董事會決議通過在案。上開財務報表業經資誠聯合會計師事務所林永智及廖福銘會計師查核簽證完竣。
二、114年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表，請參閱附件一及附件四。
決議：
第二案（董事會提案）
案 由：114年度虧損撥補案，敬請 承認。
說明：擬具114年度虧損撥補表，請參閱附件五。
決議：
肆、討論事項
第一 案 (董事會提案)
案 由：修訂「公司章程」部分條文案，提請 討論。
說明：
一、董事會強化公司治理擬修訂「公司章程」部分條文。
二、檢附「公司章程」修訂條文前後對照表，請參閱附件六。
決議：
伍、選舉事項
第一 案 (董事會提案)
案 由：全面改選董事案，提請 選舉。
說明：
一、本公司董事(含獨立董事)任期將於115年6月25日屆滿，擬於115年6月26日股東常會全面改選董事(含獨立董事)。
二、依公司章程第13條規定，本公司設董事5至11席，其中獨立董事不得少於3席，任期3年採候選人提名制度。由股東就董事候選人名單中選任，連選得連任。本次董事全面改選擬選出11席(含獨立董事4席)，新選任董事(含獨立董事)自本次股東常會結束後立即就任，任期自115年6月26日起至118年6月25日止。
三、本案董事及獨立董事候選人名單及其相關資料，請參閱附件七。
選舉結果：
-3-
陸、其他議案
第一案 (董事會提案)
案 由：解除新任董事（含獨立董事）及其代表人競業禁止之限制案，提請討論。
說明：
一、依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。」
二、新選任董事有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事、經理人之行為，在無損及本公司利益之前提下，擬解除其競業禁止之限制明細表，新選任董事（含獨立董事）之兼任情形，請參閱附件八。
三、擬提請股東會同意解除新任董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止之限制。
決議：
柒、臨時動議
捌、散會
-4-
玖、附件
【附件一、營業報告書】
淳安電子股份有限公司
營業報告書
本公司114年度合併營業收入1,853,104仟元，較113年度1,614,880仟元增加238,224仟元，成長 14.75%。全球經濟仍處於高利率環境與地緣政治變動之影響下，惟車用電子及智慧化應用需求持續成長。隨著電動車滲透率提升、車輛電子化程度增加及各國推動產業在地化政策，本公司憑藉多年技術累積與製造整合能力，持續優化產品結構與全球布局，整體營運維持穩健發展。
此外，隨著人工智慧（AI）技術快速發展，AI於智慧製造、車用電子及資料分析等領域之應用日益廣泛，為產業帶來新的成長動能。本公司亦持續關注AI相關技術發展，並積極評估導入智慧製造與數據分析等應用，以提升營運效率及產品競爭力，強化長期發展基礎。
茲將年度營運成果與未來發展策略報告如下：
一、營運計畫概要
1. 營運執行成果
(1) 導電薄膜業務
- 穩固既有客戶訂單基礎
- 提升產品可靠度及耐候性能
- 強化車用及工業應用市場比重
- 優化產線自動化程度，降低製造成本
(2) 車用電子業務拓展
- 擴大智慧座艙與顯示應用領域
- 新增海外策略合作客戶
- 強化產品驗證與品質管理系統
- 提升模組整合能力與客製化服務比重
(3) 特種車製造業務
- 完成整體資源整併與產能調整
- 提升專案型訂單管理效率
- 強化並提升集團整體競爭優勢
- 拓展高附加價值客製化產品
- 強化售後服務體系與零件供應效率
-5-
-
財務概況
-
產品組合優化，提高毛利率
- 強化費用控管，提升營業利益率
- 改善存貨週轉效率
- 積極管理外幣部位，降低匯率波動影響
- 整體財務體質穩健，營運資金運用效率持續改善。
二、未來營運計畫
-
經營方針
-
聚焦車用電子為核心成長引擎
- 建立跨事業群整合平台
- 深化全球市場布局
-
強化風險管理與營運韌性
-
重要產銷政策及發展策略
-
發展標準化與模組化產品
- 建立彈性化生產排程系統
- 提升智慧製造與自動化比例
- 強化供應鏈在地化策略
- 持續推動ESG與永續管理制度
三、外部環境影響評估
面對國際政經情勢變動及貿易政策調整，本公司密切關注市場趨勢與法規變化，並持續強化品質與管理制度，維持ISO 14001及ISO 45001管理系統有效運作，同時提升產品可靠度與供應穩定性，以因應全球客戶需求。
此外，新能源車及智慧化應用持續推動車用電子需求成長，為公司中長期發展提供有利契機。
四、結語
展望115年度，本公司將持續深化核心技術優勢，強化產品競爭力與全球布局，並透過資源整合與效率提升，追求穩健成長與獲利改善，為股東及全體利害關係人創造長期價值。
最後，由衷感謝各位股東對公司的支持、信賴與鼓勵。
敬祝 順心安康
董事長：秦榮華
經理人：秦榮華
會計主管：甘芳妮
【附件二、審計委員會審查報告書】
審計委員會查核報告書
董事會造送114年度營業報告書、財務報告及虧損撥補議案等；其中財務報告業經委託
資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報告及虧損撥補議
案經審計委員審查完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條規定，
繕具報告。
敬請鑑核
此致
淳安電子股份有限公司115年股東常會
審計委員召集人：鄒文來
中華民國115年3月13日
【附件三、買回本公司股份執行情形報告】
一、依據證券交易法第二十八條之二及上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定辦理。
二、本公司買回股份之相關資料及執行情形，請參閱下表。
| 買回期間 | 一一四年第一次 |
|---|---|
| 董事會通過日期 | 114 年 5 月 09 日 |
| 買回股份之目的 | 轉讓股份予員工 |
| 買回股份之種類 | 普通股 |
| 原預定買回股份總金額上限(元) | 208,402,711 |
| 原預定買回股份之期間 | 114 年 5 月 12 日至 114 年 7 月 11 日 |
| 原預定買回之數量(股) | 1,000,000 |
| 原預定買回之區間價格(元) | 19.00~34.00，惟若買回期間內，本公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。 |
| 本次實際買回期間 | 114 年 5 月 15 日至 114 年 6 月 17 日 |
| 本次已買回股份數量(股) | 714,000 |
| 本次已買回股份總金額(元) | 16,506,264 |
| 本次平均每股買回價格(元) | 23.12 |
| 累積已持有自己公司股份數量(股) | 2,114,000 |
| 累積已持有自己公司股份數量占公司已發行股份總數之比率(%) | 1.43 |
| 本次未執行完畢之原因 | 為視市場整體行情及環境，本公司視股價變化，分批買回，故未予以全部執行完畢。 |
-8-
【附件四、會計師查核報告暨114年度財務報表】
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資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25005082號
淳安電子股份有限公司 公鑑：
查核意見
淳安電子股份有限公司及子公司（以下簡稱「淳安集團」）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達淳安集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與淳安集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對淳安集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段333號27樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
pwc
資誠
淳安集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
關鍵查核事項－銷貨收入之真實性
事項說明
有關收入認列會計政策請詳合併財務報告附註四(二十四)：收入會計科目說明請詳合併財務報告附註六(十六)。
淳安集團主要銷售智能化產品(導電薄膜及車用產品)及特種車產品，且集中於前十大客戶，民國114年度來自前十大客戶之銷貨收入對於合併財務報表影響係屬重大，因此本會計師將前述來自前十大客戶銷貨收入之存在及發生列為本年度之重要查核事項。
因應之查核程序
本會計師針對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之查核程序彙總如下：
- 瞭解銷貨收入流程攸關之內部控制，並評估其運作之有效性。
- 取得前十大客戶之銷貨收入明細表，抽核並核對原始訂單、出貨或驗收等相關文件及發票，確認該等收入發生之真實性。
其他事項－個體財務報告
淳安電子股份有限公司已編製民國114年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
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資誠
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估淳安集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算淳安集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
淳安集團集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對淳安集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使淳安集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致淳安集團不再具有繼續經營之能力。
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資誠
- 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於集團內組成之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對淳安集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
林永智 林永智
會計師
廖福銘 廖福銘
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1050029592號
金管證審字第1090350620號
中華民國115年3月13日
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洋安電子報
台灣污染防治通訊
及子公司
台
1334567890
31日
2023年1月1日
31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 723,417 | 28 | $ | 669,776 | 22 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 六(三)及八 | 82,601 | 3 | 243,714 | 8 | ||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(四) | 25,214 | 1 | 14,112 | 1 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 197,117 | 8 | 223,408 | 7 | ||
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 七 | 492,831 | 19 | 663,794 | 22 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 13,367 | - | 12,703 | 1 | |||
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 七 | 371 | - | 1,188 | - | ||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 342 | - | 940 | - | |||
| 130X | 存貨 | 六(五) | 249,791 | 10 | 403,327 | 13 | ||
| 1410 | 預付款項 | 47,683 | 2 | 14,001 | 1 | |||
| 1470 | 其他流動資產 | 128 | - | 10,244 | - | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 1,832,862 | 71 | 2,257,207 | 75 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | 六(二) | ||||||
| 之金融資產－非流動 | 128,433 | 5 | 187,137 | 6 | ||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(六) | 302,585 | 12 | 296,957 | 10 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(七) | 107,871 | 4 | 37,188 | 1 | ||
| 1780 | 無形資產 | 六(八) | 104,109 | 4 | 115,803 | 4 | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十二) | 74,661 | 3 | 88,900 | 3 | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 26,512 | 1 | 40,705 | 1 | |||
| 15XX | 非流動資產合計 | 744,171 | 29 | 766,690 | 25 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 2,577,033 | 100 | $ | 3,023,897 | 100 |
（續次頁）
滙豐電子
台灣債券收購及子公司
台灣債券收購及子公司
台灣債券收購及子公司01日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | | 附註 | 114 年 12 月 31 日
金額% | 113 年 12 月 31 日
金額% | 113 年 12 月 31 日
金額% |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動負債 | | | | | |
| 2100 | 短期借款 | 六(九) | $ - | $ 217,825 | 7 |
| 2150 | 應付票據 | | 21,520 1 | 165,946 | 6 |
| 2170 | 應付帳款 | | 335,105 13 | 392,299 | 13 |
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 513 - | 6,499 | - |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十) | 143,023 6 | 141,410 | 5 |
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 七 | 23,322 1 | 28,455 | 1 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | | 31,258 1 | 36,553 | 1 |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 七 | 29,368 1 | 14,641 | - |
| 2399 | 其他流動負債－其他 | | 1,003 - | 3,545 | - |
| 21XX | 流動負債合計 | | 585,112 23 | 1,007,173 | 33 |
| 非流動負債 | | | | | |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十二) | 10,539 1 | 11,518 | 1 |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 七 | 59,548 2 | 9,900 | - |
| 2600 | 其他非流動負債 | | 5,986 - | 1,932 | - |
| 25XX | 非流動負債合計 | | 76,073 3 | 23,350 | 1 |
| 2XXX | 負債總計 | | 661,185 26 | 1,030,523 | 34 |
| 權益 | | | | | |
| 歸屬於母公司業主之權益 | | | | | |
| | 股本 | 六(十三) | | | |
| 3110 | 普通股股本 | | 1,489,813 58 | 1,479,063 | 49 |
| | 資本公積 | 六(十四) | | | |
| 3200 | 資本公積 | | 511,531 21 | 502,487 | 16 |
| | 保留盈餘 | 六(十五) | | | |
| 3310 | 法定盈餘公積 | | 15,512 1 | 15,512 | 1 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | | 9,720 - | 60,123 | 2 |
| 3350 | 待彌補虧損 | | ( 232,233) ( 9) ( | 250,607) ( 8) | |
| | 其他權益 | | | | |
| 3400 | 其他權益 | | ( 54,488) ( 3) ( | 9,720) | - |
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十三) | ( 72,075) ( 3) ( | 55,567) ( 2) | |
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | | 1,667,780 65 | 1,741,291 | 58 |
| 36XX | 非控制權益 | 四(二) | 248,068 9 | 252,083 | 8 |
| 3XXX | 權益總計 | | 1,915,848 74 | 1,993,374 | 66 |
| | 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | | | |
| | 重大之期後事項 | 十一 | | | |
| 3X2X | 負債及權益總計 | | $ 2,577,033 100 | $ 3,023,897 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：秦榮華
經理人：秦榮華
會計主管：甘芳妮
-14-
涉安電子股份有限公司
合 12月31日
單位：新台幣仟元
(除每股(虧損)盈餘為新台幣元外)
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十六)及七 | $ | 1,853,104 | 100 | $ | 1,614,880 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(二十) | ||||||
| (二十一) | 1,559,285 | (84) | 1,461,996 | (91) | ||||
| 5900 | 營業毛利 | 293,819 | 16 | 152,884 | 9 | |||
| 營業費用 | 六(二十) | |||||||
| (二十一) | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 61,945) | (3) | 35,267 | (2) | ||
| 6200 | 管理費用 | ( | 158,314) | (9) | 119,874 | (7) | ||
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 125,686) | (7) | 87,603 | (5) | ||
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 十二(二) | ( | 4,171) | - | 8,920 | - | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 350,116) | (19) | 233,824 | (14) | ||
| 6900 | 營業損失 | ( | 56,297) | (3) | 80,940 | (5) | ||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十七) | 24,386 | 1 | 32,339 | 2 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(十八) | 35,424 | 2 | 14,774 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十九) | ( | 23,333) | (1) | 199,358 | 12 | |
| 7050 | 財務成本 | ( | 2,986) | - | 4,833) | - | ||
| 7055 | 預期信用減損利益 | 231 | - | - | - | |||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 33,722 | 2 | 241,638 | 15 | |||
| 7900 | 稅前(淨損)淨利 | ( | 22,575) | (1) | 160,698 | 10 | ||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十二) | ( | 8,560) | (1) | 33,062 | (2) | |
| 8000 | 繼續營業單位本期(淨損)淨利 | ( | 31,135) | (2) | 127,636 | 8 | ||
| 8200 | 本期(淨損)淨利 | ($ | 31,135) | (2) | $ 127,636 | 8 | ||
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 | |||||||
| 兌換差額 | ($ | 41,236) | (2) | $ 87,801 | 5 | |||
| 8367 | 透過其他綜合損益按公允價值 | 六(二) | ||||||
| 衡量之債務工具投資未實現評 | ||||||||
| 價損益淨額 | 3,444 | - | 923 | - | ||||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所 | 六(二十二) | ||||||
| 得稅 | ( | 36) | - | 440 | - | |||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 37,828) | (2) | $ 89,164 | 5 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ | 68,963) | (4) | $ 216,800 | 13 | ||
| 淨利(損)歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | ($ | 32,029) | (2) | $ 112,665 | 7 | ||
| 8620 | 非控制權益 | $ | 894 | - | $ 14,971 | 1 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | ($ | 64,948) | (4) | $ 190,004 | 11 | ||
| 8720 | 非控制權益 | ($ | 4,015) | - | $ 26,796 | 2 | ||
| 每股盈餘(虧損) | 六(二十三) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘(虧損) | ($ | 0.22) | $ | 0.77 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(虧損) | ($ | 0.22) | $ | 0.77 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：秦榮華
經理人：秦榮華
會計主管：甘芳妮
19
供 10
2019
10月
10月
10月
单位：新台幣仟元
| 辦 | 場 | 計 | 地 | 山 | 司 | 商 | 食 | 化 | 補 | 益 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 借 | 借 | 借 | 借 | 借 | 借 | 借 | ||||||||||||||||
| 附 | 註冊 | 普通股股本 | 資本 | 公 | 補 | 法定盈餘 | 公務 | 特別盈餘 | 公務 | 待購 | 購數 | 備註 | 提供營運機關經營權者擁有之兌換資產 | 經營者之金融資產及實現評價損益 | 其他權益－其他 | 事 | 藏 | 股 | 票 | 總 | 計 | |
| 民國113年 | ||||||||||||||||||||||
| 1月1日 | $ 1,479,063 | $ 502,487 | $ 15,512 | $ 60,123 | ($ 363,272) | ($ 57,155) | ($ 29,904) | $ - | ($ 55,567) | $ 1,551,287 | ||||||||||||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 112,665 | - | - | - | 112,665 | 14,971 | ||||||||||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 75,976 | 1,363 | - | - | 77,339 | 11,825 | |||||||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 112,665 | 75,976 | 1,363 | - | - | 190,004 | 26,796 | |||||||||||
| 清算子公司 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (4,459) | (4,459) | |||||||||||
| 12月31日 | $ 1,479,063 | $ 502,487 | $ 15,512 | $ 60,123 | ($ 250,607) | $ 18,821 | ($ 28,541) | $ - | ($ 55,567) | $ 1,741,291 | ||||||||||||
| 民國114年 | ||||||||||||||||||||||
| 1月1日 | $ 1,479,063 | $ 502,487 | $ 15,512 | $ 60,123 | ($ 250,607) | $ 18,821 | ($ 28,541) | $ - | ($ 55,567) | $ 1,741,291 | ||||||||||||
| 本期净額 | - | - | - | - | (32,029) | - | - | - | (32,029) | 894 | ||||||||||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | (36,327) | 3,408 | - | (32,919) | (4,909) | ||||||||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (32,029) | (36,327) | 3,408 | - | (64,948) | (4,015) | ||||||||||||
| 處分透過其他綜合損益核公與債值衡量之金融資產 | 次(二) | - | - | - | - | - | - | 6,332 | - | 6,332 | - | |||||||||||
| 發行限制員工權利期限 | 次(十二) | 10,750 | 9,044 | - | - | - | - | - | (18,181) | - | 1,613 | - | ||||||||||
| 結轉特別盈餘公務 | - | - | - | (50,403) | 50,403 | - | - | - | - | - | ||||||||||||
| 冒回專屬股 | 次(十三) | - | - | - | - | - | - | - | (16,508) | (16,508) | - | |||||||||||
| 12月31日 | $ 1,489,813 | $ 511,531 | $ 15,512 | $ 9,720 | ($ 232,233) | ($ 17,506) | ($ 18,801) | ($ 18,181) | ($ 72,075) | $ 1,667,780 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部份，請併同參閱。
19
當事長：姜蓓華
經理人：姜蓓華
會計主管：甘芳妃
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涉安電子貨幣基準法人子公司
合資格者：陳國興
民國114年11月1日
114年1月1日
113年1月1日
至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | |
| 本期稅前(淨損)淨利 | ($ 22,575) | $ 160,698 |
| 調整項目 | | |
| 收益費損項目 | | |
| 折舊費用 | 六(二十) 111,728 | 81,271 |
| 攤提費用 | 六(二十) 11,442 | 11,813 |
| 薪資費用-限制員工權利新股 | 六(十二)(二十) 1,613 | - |
| 利息收入 | 六(十七) ( 24,386) | ( 32,339) |
| 預期信用(迴轉利益)減損損失 | 十二(二) 4,171 | ( 8,920) |
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 六(十九) 291 | ( 189,103) |
| 處分投資損失 | 六(十九) 6,332 | - |
| 減損損失 | 六(十九) - | 7,000 |
| 租賃修改利益 | 六(十九) - | 4,330 |
| 財務成本 | 2,986 | 4,833 |
| 遞延收入 | ( 538) | ( 550) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | |
| 應收票據 | ( 11,102) | ( 5,178) |
| 應收帳款 | 22,120 | ( 68,149) |
| 應收帳款-關係人 | 170,963 | ( 186,029) |
| 其他應收款 | ( 2,993) | 15,662 |
| 其他應收款-關係人 | 817 | ( 1,188) |
| 存貨 | 153,536 | 91,139 |
| 預付款項 | ( 33,682) | 22,290 |
| 其他流動資產 | 10,116 | 417 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | |
| 應付票據 | ( 144,426) | 59,087 |
| 應付帳款 | ( 57,194) | 31,789 |
| 應付帳款-關係人 | ( 5,986) | ( 8,044) |
| 其他應付款 | ( 5,498) | ( 60,588) |
| 其他應付款-關係人 | ( 5,133) | 25,115 |
| 其他流動負債 | ( 2,542) | ( 6,335) |
| 其他非流動負債 | 4,532 | ( 9,044) |
| 營運產生之現金流入(流出) | 184,592 | ( 60,023) |
| 收取之利息 | 26,715 | 31,781 |
| 支付之利息 | ( 3,053) | ( 3,259) |
| 支付所得稅 | 10,968 | ( 2,864) |
| 所得稅退稅收取數 | ( 11,255) | - |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 207,967 | ( 34,365) |
| 投資活動之現金流量 | | |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產減少(增加) | 161,113 | ( 12,511) |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產價款 | 56,656 | - |
| 購置不動產、廠房及設備 | ( 68,964) | ( 19,635) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 5,460 | 353,864 |
| 購置無形資產 | ( 2,123) | - |
| 存出保證金增加 | ( 856) | ( 179) |
| 預付設備款增加 | ( 9,966) | ( 31,354) |
| 預付投資款增加 | ( 892) | - |
| 對子公司之收購(扣除所取得之現金) | 六(二十四) - | ( 74,303) |
| 投資活動之淨現金流入 | 140,428 | 215,882 |
| 籌資活動之現金流量 | | |
| 短期借款減少 | 六(二十五) ( 211,935) | ( 117,000) |
| 贖回公司債 | 六(二十五) - | ( 165,300) |
| 租賃負債本金償還 | 六(二十五) ( 33,093) | ( 20,682) |
| 存入保證金減少 | ( 4) | ( 140) |
| 清算子公司 | - | ( 4,459) |
| 買回庫藏股 | 六(十三) ( 16,508) | - |
| 籌資活動之淨現金流出 | ( 261,540) | ( 307,581) |
| 匯率影響數 | ( 33,214) | 50,827 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 53,641 | ( 75,237) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 669,776 | 745,013 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 723,417 | $ 669,776 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：秦榮華
經理人：秦榮華
會計主管：甘芳妮
-17-
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25004563號
淳安電子股份有限公司 公鑑：
查核意見
淳安電子股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達淳安電子股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與淳安電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段333號27樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
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資誠
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對淳安電子股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
淳安電子股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
關鍵查核事項一銷貨收入之真實性
事項說明
有關收入認列會計政策請詳個體財務報告附註四(二十三)及附註六(十五)。
淳安電子股份有限公司主要銷售智能化產品(導電薄膜及車用產品)及特種車產品，且集中於前十大客戶，民國114年度來自前十大客戶之銷貨收入對於個體財務報表影響係屬重大，因此本會計師將前述來自前十大客戶銷貨收入之存在及發生列為本年度之重要查核事項。
因應之查核程序
本會計師針對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之查核程序彙總如下：
- 瞭解銷貨收入流程攸關之內部控制，並評估其運作之有效性。
- 取得前十大客戶之銷貨收入明細表，抽核並核對原始訂單、出貨或驗收等相關文件及發票，確認該等收入發生之真實性。
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資誠
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估淳安電子股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算淳安電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
淳安電子股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內
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資誠
部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對淳安電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使淳安電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致淳安電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於淳安電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對淳安電子股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
林永智 林永智
會計師
廖福銘 廖福銘
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1050029592號
金管證審字第1090350620號
中華民國115年3月13日
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-23-
澤安國際金融公司
註釋
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 現金及約當現金 | 六(一) | $ 135,373 | 8 | $ 281,282 | 14 |
| 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 六(三) | ||||
| 1170 應收帳款淨額 | 36,029 | 2 | 32,785 | 2 | |
| 1170 應收帳款淨額 | 1,162 | - | - | - | |
| 1180 應收帳款－關係人淨額 | 七 | 67,457 | 4 | 149,421 | 7 |
| 1200 其他應收款 | 1,111 | - | 1,208 | - | |
| 1210 其他應收款－關係人 | 七 | 419 | - | 1,677 | - |
| 1220 本期所得稅資產 | 342 | - | 939 | - | |
| 130X 存貨 | 六(四) | 43,779 | 2 | - | - |
| 1410 預付款項 | 5,893 | - | 3,089 | - | |
| 1470 其他流動資產 | 1,174 | - | 1,201 | - | |
| 11XX 流動資產合計 | 292,739 | 16 | 471,602 | 23 | |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | 六(二) | ||||
| 1550 之金融資產－非流動 | 34,718 | 2 | 36,588 | 2 | |
| 1550 採用權益法之投資 | 六(五) | 1,367,193 | 75 | 1,358,439 | 68 |
| 1600 不動產、廠房及設備 | 六(六) | 42,768 | 2 | 44,706 | 2 |
| 1755 使用權資產 | 六(七) | 9,885 | 1 | 11,385 | 1 |
| 1780 無形資產 | - | - | 2,703 | - | |
| 1840 遞延所得稅資產 | 六(二十) | 74,661 | 4 | 88,900 | 4 |
| 1900 其他非流動資產 | 2,041 | - | 369 | - | |
| 15XX 非流動資產合計 | 1,531,266 | 84 | 1,543,090 | 77 | |
| 1XXX 資產總計 | $ 1,824,005 | 100 | $ 2,014,692 | 100 |
（續次頁）
海
课堂
创
具
2018
2018
2018
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(八) | $ | - | - | $ | 81,000 | 4 |
| 2170 | 應付帳款 | 6,513 | - | 1,794 | - | |||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 96,849 | 5 | 130,929 | 6 | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(九) | 13,645 | 1 | 13,685 | 1 | ||
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 七 | 7 | - | 23 | - | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 26,786 | 2 | 31,991 | 2 | |||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 七 | 2,775 | - | 2,256 | - | ||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 735 | - | 1,435 | - | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 147,310 | 8 | 263,113 | 13 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十) | 1,574 | - | 1,131 | - | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 七 | 7,341 | 1 | 9,157 | 1 | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 8,915 | 1 | 10,288 | 1 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 156,225 | 9 | 273,401 | 14 | |||
| 權益 | ||||||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十二) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,489,813 | 82 | 1,479,063 | 73 | |||
| 資本公積 | 六(十三) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 511,531 | 28 | 502,487 | 25 | |||
| 保留盈餘 | 六(十四) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 15,512 | 1 | 15,512 | 1 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 9,720 | - | 60,123 | 3 | |||
| 3350 | 待彌補虧損 | (232,233) | (13) | ( | 250,607) | (13) | ||
| 其他權益 | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | (54,488) | (3) | ( | 9,720) | - | ||
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十二) | (72,075) | (4) | ( | 55,567) | (3) | |
| 3XXX | 權益總計 | 1,667,780 | 91 | 1,741,291 | 86 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $1,824,005 | 100 | $2,014,692 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：秦榮華
經理人：秦榮華
會計主管：甘芳妮
-24-
涇安國際會展會務公司
國際會展會務公司
民國114年12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股（虧損）盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十五)及七 | $ | 191,930 | 100 | $ | 339,300 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(十八) (十九)及七 | ( | 179,324) | (93) | ( | 317,025) | (93) |
| 5900 | 營業毛利 | 12,606 | 7 | 22,275 | 7 | |||
| 營業費用 | 六(十八)(十九) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 8,113) | (4) | ( | 4,456) | (2) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 41,873) | (22) | ( | 37,006) | (11) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 10,565) | (6) | ( | 14,514) | (4) | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 60,551) | (32) | ( | 55,976) | (17) | |
| 6900 | 營業損失 | ( | 47,945) | (25) | ( | 33,701) | (10) | |
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十六) | 5,308 | 3 | 4,223 | 1 | ||
| 7010 | 其他收入 | 92 | - | 660 | - | |||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十七) | ( | 7,908) | (4) | 191,546 | 56 | |
| 7050 | 財務成本 | ( | 305) | - | ( | 4,009) | (1) | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關 | 六(五) | ||||||
| 聯合業及合資損益之份額 | 33,519 | 17 | ( | 15,410) | (4) | |||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 30,706 | 16 | 177,010 | 52 | |||
| 7900 | 稅前(淨損)淨利 | ( | 17,239) | (9) | 143,309 | 42 | ||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十) | ( | 14,790) | (8) | ( | 30,644) | (9) |
| 8200 | 本期(淨損)淨利 | ($ | 32,029) | (17) | $ | 112,665 | 33 | |
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 | |||||||
| 兌換差額 | ($ | 36,327) | (19) | $ | 75,976 | 23 | ||
| 8367 | 透過其他綜合損益按公允價值 | 六(二) | ||||||
| 衡量之債務工具投資未實現評 | ||||||||
| 價損益淨額 | 179 | - | ( | 2,202) | (1) | |||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關 | |||||||
| 聯合業及合資之其他綜合損益 | ||||||||
| 之份額-可能重分類至損益之 | ||||||||
| 項目 | 3,265 | 2 | 3,125 | 1 | ||||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所 | 六(二十) | ||||||
| 得稅 | ( | 36) | - | 440 | - | |||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 32,919) | (17) | $ | 77,339 | 23 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ | 64,948) | (34) | $ | 190,004 | 56 | |
| 淨損歸屬於: | ||||||||
| 每股(虧損)盈餘 | 六(二十一) | |||||||
| 9750 | 基本每股(虧損)盈餘 | ($ | 0.22) | $ | 0.77 | |||
| 9850 | 稀釋每股(虧損)盈餘 | ($ | 0.22) | $ | 0.77 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：秦榮華
經理人：秦榮華
會計主管：甘芳妮
-26-
單位：新台幣仟元
| 附 | 註冊號 | 發 | 處 | 餘 | 其他 | 權益 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 適用於經營機構 財務報表抽簽 之兌換差額 | 適用於經營機構 資產或實施計 價損益 | 其他權益 | |||||||
| 民國113年 | |||||||||
| 1月1日 | $1,479,063 | $502,487 | $15,512 | $60,123 | ($363,272) | ($57,155) | ($29,904) | ($55,567) | $1,551,287 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 112,665 | - | - | - | 112,665 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 75,976 | 1,363 | - | 77,339 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 112,665 | 75,976 | 1,363 | - | 190,004 |
| 12月31日 | $1,479,063 | $502,487 | $15,512 | $60,123 | ($250,607) | $18,821 | ($28,541) | ($55,567) | $1,741,291 |
| 民國114年 | |||||||||
| 1月1日 | $1,479,063 | $502,487 | $15,512 | $60,123 | ($250,607) | $18,821 | ($28,541) | ($55,567) | $1,741,291 |
| 本期淨損 | - | - | - | - | (32,029) | - | - | - | (32,029) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | (36,327) | 3,408 | - | (32,919) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (32,029) | (36,327) | 3,408 | - | (64,948) |
| 發行限制員工權利新股 | 六(十一) | 10,750 | 9,044 | - | - | - | - | (18,181) | 1,613 |
| 採權益法之投資變動數 | - | - | - | - | - | - | 6,332 | - | 6,332 |
| 回轉特別盈餘公積 | - | - | - | (50,403) | 50,403 | - | - | - | - |
| 買回庫藏股 | 六(十二) | - | - | - | - | - | - | (16,508) | (16,508) |
| 12月31日 | $1,489,813 | $511,531 | $15,512 | $9,720 | ($232,233) | ($17,506) | ($18,801) | ($18,181) | $72,075 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
童事長：姜榮華
經理人：姜榮華
會計主管：甘芳斌
滙豐國際貿易股份有限公司
1996年12月31日
114年1月1日
12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前(淨損)淨利 | | ($ 17,239) | $ 143,309 |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用 | 六(六)(十八) | 4,747 | 4,317 |
| 攤提費用 | 六(十八) | 2,703 | 5,217 |
| 薪資費用-限制員工權利股票 | 六(十一) | 360 | - |
| 外幣兌換(損失)利益 | | 2,049 | ( 3,123 ) |
| 利息費用 | | 305 | 4,009 |
| 利息收入 | 六(十六) | ( 5,308 ) | ( 4,223 ) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 六(五) | ( 33,519 ) | 15,410 |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(十七) | - | ( 189,102 ) |
| 租賃修改利益 | 六(七) | - | ( 2 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 應收帳款 | | ( 1,162 ) | - |
| 應收帳款-關係人 | | 81,964 | ( 6,147 ) |
| 其他應收款-關係人 | | 1,258 | ( 501 ) |
| 存貨 | | ( 43,779 ) | - |
| 預付款項 | | ( 2,804 ) | ( 616 ) |
| 其他流動資產 | | 27 | ( 70 ) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 應付帳款 | | 4,719 | 1,790 |
| 應付帳款-關係人 | | ( 34,080 ) | 12,304 |
| 其他應付款 | | 27 | 992 |
| 其他應付款-關係人 | | ( 16 ) | ( 175 ) |
| 其他流動負債 | | ( 700 ) | ( 2,528 ) |
| 營運產生之現金流出 | | ( 40,448 ) | ( 19,139 ) |
| 收取之利息 | | 5,405 | 3,618 |
| 支付之利息 | | ( 372 ) | ( 2,435 ) |
| 支付所得稅 | | ( 5,699 ) | ( 195 ) |
| 收取退稅款 | | 947 | 384 |
| 營業活動之淨現金流出 | | ( 40,167 ) | ( 17,767 ) |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 清算子公司 | | - | 4,459 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產(增加)減少 | | ( 3,244 ) | ( 32,785 ) |
| 購置不動產、廠房及設備 | 六(六) | ( 204 ) | ( 568 ) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | | - | 345,036 |
| 存出保證金(增加)減少 | | ( 217 ) | 549 |
| 預付投資款增加 | | ( 892 ) | - |
| 預付設備款增加 | | ( 563 ) | - |
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | | ( 5,120 ) | 316,691 |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 短期借款減少 | 六(二十二) | ( 81,000 ) | ( 117,000 ) |
| 償還公司債 | 六(二十二) | - | ( 165,300 ) |
| 租賃負債本金償還 | 六(二十二) | ( 2,389 ) | ( 2,255 ) |
| 買回庫藏股 | 六(十二) | ( 16,508 ) | - |
| 籌資活動之淨現金流出 | | ( 99,897 ) | ( 284,555 ) |
| 匯率影響數 | | ( 725 ) | 808 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | | ( 145,909 ) | 15,177 |
| 期初現金及約當現金餘額 | | 281,282 | 266,105 |
| 期末現金及約當現金餘額 | | $ 135,373 | $ 281,282 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：秦榮華
經理人：秦榮華
會計主管：甘芳妮
【附件五、虧損撥補表】
淳安電子股份有限公司
114年度虧損撥補表
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初待彌補虧損 | ($200,204,851) |
| 本期淨損 | (32,029,394) |
| 期末待彌補虧損 | ($232,234,245) |
董事長：秦榮華
經理人：秦榮華
會計主管：甘芳妮
【附件六、公司章程修訂前後條文對照表】
淳安電子股份有限公司
公司章程修訂前後條文對照表
| 修正後條文 | 修正前條文 | 備註 |
|---|---|---|
| 第十三條： | ||
| 本公司設董事五至十一人，其中獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，任期三年，本公司董事之選舉依公司法第一九二條之一規定採候選人提名制度，由股東就董事及獨立董事候選人名單中選任，連選得連任。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。全體董事及獨立董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。 | 第十三條： | |
| 本公司設董事五至十一人，其中獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，任期三年，本公司董事之選舉依公司法第一九二條之一規定採候選人提名制度，由股東就董事及獨立董事候選人名單中選任，連選得連任。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。 | 修訂監察人為獨立董事 | |
| 第十四條之二： | ||
| 董事長、董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。並得經董事會決議為董事、獨立董事及重要職員購買責任保險。 | 第十四條之二： | |
| 董事長、董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。並得經董事會決議為董事、監察人及重要職員購買責任保險。 | 修訂監察人為獨立董事 | |
| 第二十一條： | ||
| 本章程訂立於中華民國八十五年一月六日。 | ||
| (略) | ||
| 第二十六次修訂於民國一一三年六月二十六日。 | ||
| 第二十七次修訂於民國一一四年六月二十七日。 | ||
| 第二十八次修訂於民國一一五年六月二十六日。 | 第二十一條： | |
| 本章程訂立於中華民國八十五年一月六日。 | ||
| (略) | ||
| 第二十六次修訂於民國一一三年六月二十三日。 | ||
| 第二十七次修訂於民國一一四年六月二十七日。 | 增加修訂日期 |
-29-
【附件七、董事及獨立董事候選人名單】
淳安電子股份有限公司
115年董事會決議董事會提名之候選人名單
| 被提名人類別 | 被提名人姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 所代表之政府或法人名稱 | 是否連續擔任三屆獨立董事 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 秦榮華 | 中國市政專科學校 | 敏實集團創辦人 | 敏實控股董事會主席 | ||
| 中華民國全國工業總會副理事長 | 不適用 | 不適用 | ||||
| 董事 | 邱森盈 | 台科大工管所 | 淳安董事長兼總經理 | 敏台國際有限公司 | 不適用 | |
| 董事 | 張榮德 | 廣東中山大學管理學院EMBA碩士 | 嘉興浮祥電子科技有限公司董事長 | |||
| 淳安電子股份有限公司董事長 | MKDWELL TECH INC Independ Director | 不適用 | 不適用 | |||
| 董事 | TOMOYUKI YAMADA | 日本南山大學法大學院法律研究所 | Minth Group Limited Director | |||
| Assistant | ||||||
| Minth Automotive | ||||||
| Parts(INDIA)Private Limited Director | ||||||
| Minth Automotive | ||||||
| Parts(THAILAND)Co., Ltd.Director | Minth Japan Co., Ltd. Director | |||||
| Vimo Mobility, INC. Director | 敏台國際有限公司 | 不適用 | ||||
| 董事 | 陳世昌 | 雪城大學計算機工程所碩士 | ||||
| 交通大學控制工程系學士 | 技嘉集團 AVP | |||||
| Motorola 應用工程師 | ||||||
| Intel 技術應用工程師 | 技嘉科技股份有限公司 | |||||
| 董事長特別助理 | ||||||
| 智力精密工業股份有限公司 | ||||||
| 法人董事代表人 | 不適用 | 不適用 |
-30-
| | | | | 達翔科技股份有限公司
法人董事代表人
Senvision Technology Private Limited 法人
董事代表人 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 董事 | 葉培城 | 政治大學企業家班
明新科技大學 | 技嘉科技股份有限公司
董事長、總裁 | 技嘉科技(股)公司總裁
技鋼科技(股)公司董事長
智嘉投資(股)公司董事長
盈嘉科技(股)公司法人董事代表人
聯嘉國際投資(股)公司董事長
百事益國際(股)公司
法人董事代表人
華新科技(股)公司董事
青雲國際科技(股)公司董事
浮安電子(股)公司法人董事代表人
蔚華科技(股)公司法人董事代表人
美達科技(股)公司董事代表人 | 智嘉投資(股)公司 | 不適用 |
| 董事 | 呂進宗 | 政治大學企管系
政治大學企研所 | 群光電子(股)公司總經理
群光電能科技(股)公司
董事長
展達通訊(股)公司董事長
有康電子(股)公司
董事長(法人代表 | 群光電能(股)有限公司董事長
展達通訊(股)董事長
藍天電腦(股)公司董事
Chicony Electronics (Thailand) Co., Ltd.董事
Global Faith Inc.董事
Chicony Power Holdings Inc.董事
Chicony Power International Inc.董事
Chicony Power Technology Hong Kong
Limited 董事
Chicony Power USA, Inc.董事 | 群光電子(股)公司 | 不適用 |
-31-
| | | | | 群光電能科技(東莞)有限公司董事
群光電能科技(蘇州)有限公司董事
群光電能科技(重慶)有限公司
董事
Chicony Power Technology (Thailand) Co., Ltd.董事
廣盛電子(南昌)有限公司董事
群光節能科技服務(上海)
有限公司董事
XAVi Technologies (Thailand) Co., Ltd. 董事
展達通訊 (蘇州)有限公司董事長
Directmax International Ltd.董事
Systemax Development Ltd.董事
浮安電子(股)公司法人董事代表人
新鉅科技(股)公司法人董事代表人 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 鄭文榮 | 台灣大學
會計學系碩士
國立政治大學
法律學系碩士 | 台北商業大學
財政稅務系兼任講師
會計師公會全國聯合會
專業教育委員會委員
廣宇科技(股)公司獨立董事 | 富博聯合會計師事務所
主持會計師
廣宇科技(股)公司獨立董事 | 不適用 | 否 |
| 獨立董事 | 戴昇幼 | 國立南澳洲大學商學博士
美國休仕頓大學金融碩士
美國麻州藥學院
台北醫學大學藥學士 | 輔仁大學 兼任教授
財團法人台北寧波交流基金會執行長
寧波新邁克製藥公司創辦人
寧波赫革麗高分子化工
創辦人 | | 不適用 | 否 |
| 獨立 | 李國妃 | 輔仁大學企管系 | 浙江世博控股集團有限公司總經理 | 浙江世博控股集團有限公司 | 不適用 | 否 |
-32-
| 董事 | 劉富吉 | 夏威夷州立大學會計碩士 | 總經理 | 不適用 | 否 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 國立政治大學 | ||||
| 企業家經營管理研究班 | 台聯電訊(股)公司董事長 | ||||
| 淳安電子(股)公司獨立董事 | 瑞祺電通(股)公司獨立董事 | ||||
| 富鼎先進電子(股)公司法人代表副董事長暨策略長 | |||||
| 富鼎科技顧問(股)公司董事長 | |||||
| 台聯電訊(股)公司法人代表董事 | |||||
| Future Technology Consulting(B.V.I),Inc 法人代表董事 | |||||
| PERFECT PRIME LTD.(SAMOA) 法人代表董事 | |||||
| 橙毅科技(股)公司法人代表董事暨總經理 | |||||
| 無錫橙芯微電子科技有限公司法人代表董事 | |||||
| 據訊科技(股)公司獨立董事 | |||||
| 富鴻投資(股)法人代表董事 | |||||
| 眾福科技(股)公司董事 | |||||
| 新埔之星創業投資(股)公司法人代表董事長 | |||||
| 指南之星創業投資(股)公司董事 | |||||
| 台科之星創業投資(股)公司董事 | |||||
| 政大之星創業投資(股)公司法人代表董事 |
-33-
【附件八、董事(含獨立董事)競業情形說明】
淳安電子股份有限公司
115年董事會決議解除董事競業禁止之限制明細表
| 類別 | 被提名人姓名 | 性別 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 |
|---|---|---|---|
| 董事 | 泰榮華 | 男 | 敏實控股董事會主席 |
| 董事 | 陳世昌 | 男 | 技嘉科技股份有限公司 董事長特別助理 |
| 智力精密工業股份有限公司法人董事代表人 | |||
| 達翔科技股份有限公司法人董事代表人 | |||
| Senvision Technology Private Limited 法人董事代表人 | |||
| 董事 | 邱森盈 | 男 | |
| 董事 | 張榮德 | 男 | MKDWELL TECH INC Independ Director |
| 董事 | TOMOYUKI YAMADA | 男 | Minth Japan Co., Ltd. President Representative Director |
| VIMO MOBILITY, INC. | |||
| 董事 | 葉培城 | 男 | 技嘉科技(股)公司總裁 |
| 技鋼科技(股)公司董事長 | |||
| 智嘉投資(股)公司董事長 | |||
| 盈嘉科技(股)公司法人董事代表人 | |||
| 聯嘉國際投資(股)公司董事長 | |||
| 百事益國際(股)公司法人董事代表人 | |||
| 華新科技(股)公司董事 | |||
| 青雲國際科技(股)公司董事 | |||
| 淳安電子(股)公司法人董事代表人 | |||
| 蔚華科技(股)公司法人董事代表人 | |||
| 美達科技(股)公司董事代表人 | |||
| 董事 | 呂進宗 | 男 | 群光電能(股)有限公司董事長 |
| 展達通訊(股)董事長 | |||
| 藍天電腦(股)公司董事 | |||
| Chicony Electronics (Thailand) Co., Ltd.董事 | |||
| Global Faith Inc.董事 | |||
| Chicony Power Holdings Inc.董事 | |||
| Chicony Power International Inc.董事 | |||
| Chicony Power Technology Hong Kong Limited 董事 | |||
| Chicony Power USA, Inc.董事 | |||
| 群光電能科技(東莞)有限公司董事 | |||
| 群光電能科技(蘇州)有限公司董事 |
-34-
| | | | 群光電能科技(重慶)有限公司董事
Chicony Power Technology (Thailand) Co., Ltd.董事
廣盛電子(南昌)有限公司董事
群光節能科技服務(上海)有限公司董事
XAVi Technologies (Thailand) Co., Ltd. 董事
展達通訊 (蘇州)有限公司董事長
Directmax International Ltd.董事
Systemax Development Ltd.董事
淳安電子(殷)公司法人董事代表人
新鉅科技(殷)公司法人董事代表人 |
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| 獨立董事 | 鄭文榮 | 男 | 富博聯合會計師事務所主持會計師
廣宇科技(殷)公司獨立董事 |
| 獨立董事 | 戴昇功 | 男 | |
| 獨立董事 | 李國妃 | 女 | 浙江世博控股集團有限公司總經理 |
| 獨立董事 | 鄧富吉 | 男 | 瑞祺電通(殷)公司獨立董事
富鼎先進電子(殷)公司法人代表副董事長暨策略長
富鼎科技顧問(殷)公司董事長
台聯電訊(殷)公司法人代表董事
Future Technology Consulting(B.V.I),Inc 法人代表董事
PERFECT PRIME LTD.(SAMOA) 法人代表董事
橙毅科技(殷)公司法人代表董事暨總經理
無錫橙芯微電子科技有限公司法人代表董事
據訊科技(殷)公司獨立董事
富鴻投資(殷)法人代表董事
眾福科技(殷)公司董事
新埔之星創業投資(殷)公司法人代表董事長
指南之星創業投資(殷)公司董事
台科之星創業投資(殷)公司董事
政大之星創業投資(殷)公司法人代表董事 |
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拾、附錄
【附錄一、股東會議事規則】
淳安電子股份有限公司
股東會議事規則
第一條：股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。
第二條：公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
第四條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第六條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第七條：公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。並應於存續期間妥善保存。
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前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
第八條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第二條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第十條及本條前三項規定。
第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
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公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
第十七條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十九條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第二十條：公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第二十一條：公司召開視訊輔助股東會時，已依第二條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
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以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第二十二條：股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十三條：公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十四條：股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第一項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第一項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第一項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
公司依第一項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十五條：本作業程序訂定於民國91.03.04。
第一次修訂日期：民國104.06.24
第二次修訂日期：民國107.06.29
第三次修訂日期：民國111.06.23
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【附錄二、公司章程】
淳安電子股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為淳安電子股份有限公司。
第二條：本公司所營業事業如左：
一、C805050 工業用塑膠製品製造業。
二、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。
三、CB01010 機器設備製造業。
四、F401021 電信管制射頻器材輸入業。
五、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
六、I301010 資訊軟體服務業。
七、I301020 資料處理服務業。
八、I301030 電子資訊供應服務業。
九、I501010 產品設計業。
十、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
十一、F113070 電信器材批發業。
十二、F114010 汽車批發業。
十三、F114020 機車批發業。
十四、F114030 汽、機車零件配備批發業。
十五、F119010 電子材料批發業。
十六、F214010 汽車零售業。
十七、F214030 汽、機車零件配備零售業。
十八、F401010 國際貿易業。
十九、CC01080 電子零組件製造業。
二十、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
二十一、CD01030 汽車及其零件製造業。
二十二、CE01030 光學儀器製造業。
二十三、JA01990 其他汽車服務業。
二十四、F106030 模具批發業。
二十五、F206030 模具零售業。
二十六、F113010 機械批發業。
二十七、F213080 機械器具零售業。
二十八、F114080 軌道車輛及零件批發業。
二十九、CQ01010 模具製造業。
第二條之一：本公司對外轉投資不受公司法第十三條之限制。
第二條之二：本公司因業務需要，經董事會決議，得對外提供保證。
第三條：本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內、國外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
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第二章 股份
第五條：本公司資本總額訂為新台幣肆拾億元整，分為肆億股每股面額壹拾元，授權董事會分次發行。
前項股份總額保留新台幣柒仟萬元，每股面額壹拾元，共計柒佰萬股，供發行員工認股權憑證行使認股權用，授權董事會分次發行。
第五條之一：本公司發行員工認股權憑證，其價格不受相關法令之限制，惟應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之，並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。
第五條之二：本公司買回庫藏股，得以低於實際買回股份之平均價格，轉讓予員工，惟須依相關法令及股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。
第六條：本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之本公司及其國內外控制或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。
本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之本公司及其國內外控制或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。
第七條：本公司股票概為記名式由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之；亦得採免印製股票方式發行股份，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。
第九條之一：股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席時，除依公司法規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦法。
第十一條：本公司股東每股有一表決權，但有公司法第179條規定之情事者，無表決權。
第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行總數過半數股東之出席，已出席股東表決權過半數之同意行之。股東會議案之表決，得依相關法令規定採用書面或電子方式行使其表決權。其相關作業依主管機關規定辦理。
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第四章 董事及審計委員會
第十三條：本公司設董事五至十一人，其中獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，任期三年，本公司董事之選舉依公司法第一九二條之一規定採候選人提名制度，由股東就董事及獨立董事候選人名單中選任，連選得連任。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。全體董事及獨立董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。
第十三條之一：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成之，負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定應由監察人行使之職權。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司；另必要時並得互推副董事長一人。
第十四條之一：董事會之決議除公司法或本章程另有規定外，應有過半數之董事出席，出席董事過半數之同意為之。董事因故不能出席董事會時，得出具委託書委託其他董事出席代理之。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十四條之二：董事長、董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。並得經董事會決議為董事、獨立董事及重要職員購買責任保險。
第十四條之三：本公司董事會之召集應於七日前以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事。
本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會，並亦得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第五章 經理人
第十六條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第十七條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。
第十八條：本公司係處於營運成長階段，為考量公司長期穩定成長暨投資活動之資金需求，且在健全財務結構目標下，公司盈餘分配之股利政策中，原則上以發放股票股利為主，而在考量公司營運所需資金後得發放現金股利，但現金股利之發放以不超過當年度分配盈餘之百分之八十為限。
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第十九條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之十至百分之十五為員工酬勞，其中不低於百分之一分配予基層員工，由董事會特別決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之本公司及其國內外控制或從屬公司員工，其一定條件授權董事會訂定之；本公司得以上開獲利數額，由董事會特別決議提撥不高於百分之五為董事酬勞，員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
第十九條之一：公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提 10%為法定盈餘公積，並得依營運需要或法令規定，提列或迴轉特別盈餘公積，再視業務狀況及平衡股利政策的予保留部分盈餘後，就其餘額併同以前年度累積未分配盈餘為由董事會擬具盈餘分配案，依股東會決議分派之。本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部如以發放現金之方式為之，得授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
第二十條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第二十一條：本章程訂立於中華民國八十五年一月六日。
第一次修正於民國八十五年三月十一日。
第二次修正於民國八十六年二月二十日。
第三次修正於民國八十九年五月二十三日。
第四次修正於民國八十九年七月二十一日。
第五次修正於民國八十九年十一月十日。
第六次修正於民國九十年三月一日。
第七次修正於民國九十年四月三十日。
第八次修正於民國九十一年三月四日。
第九次修正於民國九十一年三月四日。
第十次修正於民國九十二年四月二十四日。
第十一次修正於民國九十二年四月二十四日。
第十二次修正於民國九十四年六月十六日。
第十三次修正於民國九十四年六月十六日。
第十四次修正於民國九十五年六月十五日。
第十五次修正於民國九十六年六月七日。
第十六次修正於民國九十七年六月十三日。
第十七次修正於民國九十九年六月二十九日。
第十八次修正於民國一〇一年六月十八日。
第十九次修正於民國一〇二年六月二十八日。
第二十次修正於民國一〇五年六月八日。
第二十一次修訂於民國一〇六年五月三日。
第二十二次修訂於民國一〇七年六月二十九日。
第二十三次修訂於民國一〇八年六月十日。
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第二十四次修訂於民國一〇九年六月十一日。
第二十五次修訂於民國一一一年六月二十三日。
第二十六次修訂於民國一一三年六月二十六日。
第二十七次修訂於民國一一四年六月二十七日。
第二十八次修訂於民國一一五年六月二十六日。
浮安電子股份有限公司
董事長：秦榮華
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【附錄三、董事選任辦法】
淳安電子股份有限公司
董事選任辦法
第一條：為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，依本辦法之規定辦理。
第二條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就基本條件及專業知識技能為標準。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，如營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀、領導及決策等能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
第三條：本公司董事之選舉，應採用累積投票制，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
本公司董事之選舉採候選人提名制度，候選人應按照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。
本公司獨立董事之資格及選任，應依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」、「上市上櫃公司治理實務守則」及相關法令規定辦理。
第四條：本公司董事選任依章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第五條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。以電子方式行使投票權者不另製發選舉票。
第六條：選舉開始前應由主席指定監票員，記票員各若干人，執行各項有關職務。
第七條：由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。
第八條：被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第九條：選舉票有下列情事之一者無效：
一、不用本辦法規定之選票。
二、以空白之選舉票投入投票箱者。
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三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人如為股東身份者，其身份、股東戶號與股東名簿不符者；所填
被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。
五、除填被選舉人之姓名及股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其他文字者。
六、所填被選舉姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身分證統一編號以資識別者。
七、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
第十條：投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十一條：當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。
第十二條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
第十三條：本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。
第十四條：備註
第一次修訂日期：104.06.24
第二次修訂日期：107.06.29
第三次修訂日期：109.06.11
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【附錄四、董事持股一覽表】
董事持股一覽表
| 職稱 | 姓名 | 停止過戶日
股東名簿記錄之持有股數 | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 股數 | 持股比例 |
| 董事長 | 秦榮華 | 0 | 0.00% |
| 副董事長 | 陳世昌 | 0 | 0.00% |
| 董事 | 英屬維京群島商隆宏有限公司
代表人：秦國峰 | 12,600,000 | 8.46% |
| 董事 | 敏台國際有限公司
代表人：TOMOYUKI YAMADA | 26,251,691 | 17.62% |
| 董事 | 群光電子股份有限公司
代表人:呂進宗 | 10,702,254 | 7.18% |
| 董事 | 智嘉投資股份有限公司
代表人：葉培城 | 13,953,000 | 9.37% |
| 董事 | 敏台國際有限公司
代表人：張瑞苓 | 26,251,691 | 17.62% |
| 獨立董事 | 鄭文榮 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 戴昇功 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 李國妃 | 16,000 | 0.01% |
| 獨立董事 | 胡金晶 | 0 | 0.00% |
註：本公司至115年4月28日停止過戶日止，已發行股份總數148,981,343股。
本公司全體董事法定應持有股數為8,938,881股，
本公司全體董事持有股數為63,522,945股。
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JOC
淳安電子
淳安電子股份有限公司
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